美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 條 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

Debel Therapeutics, Inc

（標的公司名稱）

Symphony 收購子公司

（要約人）

Regeneron Pharmicals, Inc

（要約人的母公司）

（申報人姓名）

普通股，每股面值0.001美元

（證券類別的標題）

24343R106

（CUSIP 證券類別編號）

約瑟夫·拉羅薩

執行副總裁、總法律顧問和 祕書

777 Old Saw Mill Road
紐約州塔裏敦 10591-6707
(914) 847-7000
（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

安德魯·R·布朗斯坦
維克多·戈德菲爾德
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
(212) 403-1000

申請費的計算

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

如果提交的是報告 要約結果的最終修正案，請選中以下複選框。

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

本文件僅涉及特拉華州公司Symphony Acquisition Sub, Inc.（“買方”）和紐約公司Regeneron Pharmicals, Inc.（“母公司”）的全資子公司Symphony Acquisition Sub, Inc. 開始要約之前進行的初步通信 ，以收購Decibel Therapeutics, Inc.的所有已發行普通股，面值0.001美元（“股份”）。，特拉華州的一家公司（ “公司”），每股價格為4.00美元，收盤時以現金支付，不計利息，任何利息可能有所減少適用的 預扣税，外加每股不可交易的或有價值權利（“CVR”），這使持有人有權 獲得總額為每個 CVR 3.50 美元的或有付款，不含利息，在 公司的首席研究候選人 DB-OTO 的特定臨牀開發和監管里程碑實現特定臨牀開發和監管里程碑後，可減少適用的 預扣税，根據母公司和母公司之間截至2023年8月8日的協議和 合併計劃，買方和公司。CVR 將受或有價值權利協議（“CVR 協議”）中包含的條款和 條件的約束，並且無法保證會就 CVR 支付任何款項 。

前瞻性陳述

本通信包含前瞻性 陳述，涉及與Regeneron Pharmicals、 Inc.（“Regeneron”）和Decibel Therapeutics, Inc.（“Decibel”）的未來事件和未來業績相關的風險和不確定性，包括有關Regeneron 收購Decibel的提議、擬議收購的潛在收益、潛在或有對價 金額和條款以及預期的發生、方式和時間擬議的要約和擬議的 收購的完成。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“提議”、 “提供”、“相信”、“尋找”、“估計” 等詞語以及類似的 表達式等詞語旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。可能導致這些前瞻性陳述不準確的風險包括但不限於：要約和合並時間的不確定性 ；Decibel有多少股東將在要約中投標 股票的不確定性；提出競爭性要約的可能性； 交易的各種成交條件可能得不到滿足或免除，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕授予的條件批准 以完成交易（或僅授予批准）受不利條件或限制）； 難以預測監管部門批准或行動的時間或結果（如果有）；交易無法完成的可能性； 與 Regeneron 實現擬議收購的預期收益的能力相關的風險，包括 擬議收購的預期收益無法實現或無法在 預期時間段內實現或無法實現的可能性，以及 Regeneron On 和 Decibel 將無法成功整合；交易的影響是 與員工、其他業務夥伴或政府實體的關係；本公告或 擬議收購的完成對Regeneron或Decibel普通股和/或 Regeneron 或 Decibel 經營業績的市場價格的負面影響；重大交易成本；未知負債；與擬議收購相關的訴訟 和/或監管行動的風險；Regeneron和Decibel繼續進行的能力開展 研究和臨牀項目；Regeneron 和 Decibel 管理他們的能力各自的供應鏈； Regeneron 管理由 Regeneron 和/或其 合作者或被許可人銷售或以其他方式商業化的產品（統稱為 “Regeneron 的產品”）的淨產品銷售的能力；Regeneron 產品的性質、時機、可能的成功和 治療應用，由 Regeneron 和/或其合作者或 被許可方開發的候選產品（包括但不限於 Regeneron）generon 和 Decibel 的研究性基因療法 DB-OTO 用於治療先天性聽力損失和其他基因 作為公司合作的一部分正在開發的治療計劃（統稱為 “Regeneron的候選產品”），以及Decibel獨立開發的開發 項目和候選產品（統稱為 “Decibel的產品 候選產品”）；Regeneron、Decibel、 和/或其各自的合作者或被許可方開展的研發項目的結果可以在多大程度上覆制到其他研究和/或領導中將候選產品 推廣到臨牀試驗、治療應用或監管部門的批准；Regeneron的產品、Regeneron的候選產品和Decibel的候選產品的利用率、市場接受度、 和商業成功的不確定性 以及研究（無論是由 Regeneron、Decibel 還是其他機構進行的，無論是強制性還是自願性的）對上述任何 或Regeneron產品、Regeneron候選產品和 的任何潛在監管批准的影響 Decibel 的候選產品；每個或有價值權利里程碑的不確定性以及 任何或全部的可能性其中一些里程碑永遠無法實現，部分或全部里程碑款項可能無法支付；Regeneron 候選產品和 Decibel 候選產品 可能獲得監管批准和商業上市的可能性、時機、 和範圍以及 Regeneron 產品的新適應症；Regeneron和Decibel的合作者、 被許可人、供應商或其他第三方（如適用）進行製造的能力、灌裝、精加工、包裝、標籤、 分銷以及其他與 Regeneron 產品、Regeneron 的產品相關的步驟候選產品，以及 Decibel 的 候選產品；Regeneron 和/或其合作者為多種產品 和候選產品製造和管理供應鏈的能力；因管理Regeneron的產品、Regeneron的候選產品 和Decibel的候選產品而導致的安全問題，包括與使用 Regeneron 產品 Regeneron Regeneron 產品 Regeneron 相關的嚴重併發症或副作用臨牀 試驗中的候選產品，以及 Decibel 的候選產品；監管機構的確定以及可能延遲或限制 Regeneron 繼續開發或商業化再生元產品或 Regeneron 候選產品的能力，或 Decibel 繼續開發分貝候選產品的能力；可能優於 Regeneron 的產品、Regeneron 的候選產品或 Decibel 的 或更具成本效益的競爭藥物和候選產品候選產品；以及公共衞生疫情、流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）對 Regeneron 的影響或 Decibel 各自的業務。

對這些風險和其他 重大風險的更完整描述可以在Regeneron和Decibel向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到， 包括分別截至2023年6月30日和2023年3月31日的Regeneron和Decibel 的10-Q表季度報告，以及截至12月31日財年的10-K表年度報告，2022年以及Regeneron及其收購子公司Symphony Acquisition Sub, Inc. 提交的附表和相關 要約文件， 附表 14D-9 應由 Decibel 提交，如果適用，還應提交下文提及的代理聲明。任何前瞻性陳述都是根據Regeneron和Decibel管理層當前 的信念和判斷做出的，提醒讀者不要依賴Regeneron或Decibel的任何前瞻性 陳述。除非法律要求，否則Regeneron和Decibel不承擔任何義務更新（公開 或其他方式）任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因所致。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信 中提及的要約尚未開始。本通信僅供參考，既不是收購要約，也不是徵集 出售任何證券的要約，也不是Decibel、Regeneron或其收購子公司 Symphony Acquisition Sub, Inc. 將向美國證券交易委員會提交的要約材料的替代品。購買Decibel股票的招標和要約只能根據Regeneron打算向美國證券交易委員會提交的 購買要約和相關要約材料提出。在要約開始時， Regeneron及其收購子公司將按附表TO提交一份要約聲明，此後，Decibel將就要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/建議 聲明。在最終交易 文件中描述的某些情況下，Regeneron可能會決定終止或撤回要約，僅通過合併來實現交易，在這種情況下 情況下，向美國證券交易委員會提交的相關文件將包括一份委託書，用於徵求Decibel股東的投票批准合併。我們敦促DECIBEL的股東和其他投資者仔細閲讀要約材料（包括 收購要約、相關的送文函和某些其他要約文件）、附表14D-9上的招標/推薦聲明 以及委託書（如果適用），因為它們都將包含DECIBEL 證券持有人和其他投資者在就要約做出任何決定之前應考慮的重要信息，或者，如果適用，對交易進行投票 。收購要約、相關的送文函、某些其他要約文件以及附表14D-9的招標/建議 聲明，以及（如果適用），委託書將免費提供給Decibel的所有股東 ，還將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。其他副本可通過聯繫 Regeneron 或 Decibel 免費獲得 。Decibel向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Decibel的 網站上免費提供，網址為 https://ir.decibeltx.com 或致電（617）370-8701與Decibel投資者關係部聯繫。Regeneron向美國證券交易委員會 提交的文件的副本將在Regeneron的網站 https://investor.regeneron.com 上免費提供，也可以致電 invest@regeneron.com 或 (914) 847-7741 與 Regeneron的投資者關係部門聯繫。

除收購要約外，相關的 送文函和某些其他要約文件，以及附表14D-9的招標/建議聲明， 以及委託書、Regeneron 和 Decibel 各自向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息，這些信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

如果要約終止並且交易 只能通過合併來實現，在這種情況下，必須獲得Decibel股東的批准，則Regeneron、Decibel及其各自的董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向Decibel的 股東徵求代理人的任何此類邀請。有關Regeneron董事和執行官的信息可在向美國證券交易委員會提交的委託書中獲得 ；有關Decibel董事和執行官的信息 可在向美國證券交易委員會提交的委託書中找到。有關任何此類代理 招標的潛在參與者的其他信息將包含在與交易有關的任何委託書中。

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