附件10.1

執行版本

第1號修正案

日期為2024年1月16日的信貸協議第1號修正案(本“修正案”)，日期為2022年4月14日的信貸協議(經修訂， 補充、修訂、重述或不時以其他方式修改)，由Light 和WONDER International，Inc.(F/k/a Science Games International，Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、 Light&Wonder，Inc.(F/k/a Science Games Corporation)、內華達州一家公司 (“控股”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)和摩根大通銀行(JPMorgan，N.A.)作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)、抵押品代理、發行貸款人和Swingline貸款人。此處使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義，視適用情況而定。

鑑於《信貸協議》第10.1(C)條允許借款人根據其中規定的條款和條件與現有貸款人和/或新貸款人建立再融資定期貸款；

鑑於借款人希望(I)在信貸協議項下創造本金總額為2,167,000,000.00美元的新一批定期貸款(“B-1期貸款”)，此類B-1期貸款具有與信貸協議和貸款文件中規定的初始B期貸款相同的條款，並享有與初始B期貸款相同的權利和義務，在每種情況下，除非經修改，否則： 和(Ii)使用B-1期貸款的收益償還所有未轉換的B期初期貸款(定義如下)，並就緊接第1號修正案生效日(定義如下)之前未償還的B期初期貸款支付應計至但不包括第1號修正案生效日的任何利息；為此目的，“未轉換的首期B期貸款”是指未轉換的首期B期貸款(定義如下)；

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個已轉換的初始B期貸款機構(定義見下文)已同意將其全部(或行政代理可能分配的較少金額)初始B期貸款轉換為B-1期貸款(此類初始B期貸款， “已轉換的初始B期貸款”；持有此類轉換後的B期貸款的貸款人，即“轉換後的B期貸款機構”)和(Ii)摩根大通銀行(“B-1期貸款機構”，以及與B期貸款機構一起，B-1期貸款機構)同意作出承諾，向借款人提供B-1期貸款(“B-1期貸款承諾”)，本金總額為86,429,469.44美元；

鑑於借款人同意支付與上述有關的所有費用和開支；以及

鑑於在B-1期貸款人發放B-1期貸款後，控股公司、借款人、B-1期貸款人和行政代理希望 根據信貸協議第10.1節對附件A作出某些修訂；

鑑於，為本修正案的目的，上述交易，包括本修正案和本修正案中預期的交易，統稱為“交易”；

因此，現在，考慮到本合同所載的房屋和契諾，並出於其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，同意如下：

第1節            修正案

(A)            信貸協議自第1號修正案生效之日起生效，特此修訂，刪除有問題的文本(文字上註明為 )，方式與以下示例相同：被刪除的文本)，並增加作為本合同附件A所列信貸協議各頁所列的雙下劃線 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)(“經修訂的 信貸協議”)。

(B)            每個條款B-1貸款人均放棄根據信貸協議第2.21條就擬進行的交易獲得該貸款人產生的損失、費用或債務的任何賠償權利。

(C)            現有B期貸款人(定義如下)的所有B期初始貸款應由借款人在第1號修正案生效之日償還，但應理解為行政代理應被視為已收到與本修正案相關的自願預付通知。任何在緊接本修正案生效日期之前持有初始B期貸款的貸款人，如果在緊接修正案第1號生效日期之後不是轉換的B期貸款機構，則為“退出B期貸款機構”。 如果任何轉換後的B期貸款機構獲得的B-1期貸款的分配金額少於緊接本修正案生效前未償還的B期貸款的金額，就緊接本修正案生效前未償還的B期貸款金額與該貸款人轉換後的B期貸款金額之間的差額而言，該貸款人應被視為退出的B期貸款人。

第二節修正案生效的            條件。

本修正案條款的有效性以及B-1期貸款人發放(或轉換為)其B-1期貸款的義務應滿足以下先決條件(本修正案生效之日，“修正案1號生效日期”)：

(A)            副本。 行政代理收到(I)由借款人、控股公司、行政代理和條款B-1貸款人簽署的本修正案的籤立副本，以及(Ii)確認協議，基本上以本修正案附件B的形式 ，日期為修正案第1號生效日期，由控股、借款人、其他擔保人和行政 代理簽署。

(B)            陳述和保修。本修正案第4款中所作的陳述和保證應在修正案第1號生效之日起真實無誤；

(C)            借用通知 。行政代理應已收到借款人關於B-1期限貸款的借款通知。

(D)            費用。 行政代理應已收到在修正案1生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在修正案1生效日期之前開具發票的範圍內，償還或支付所有根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的合理自付費用(包括卡希爾·戈登·萊因德爾有限責任公司、行政代理律師事務所的合理費用、收費和支出)；

(E)            法律意見 。行政代理人應已收到(I)Latham&Watkins LLP(紐約特別律師)和(Ii)Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(內華達州特別律師)的已執行法律意見，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(F)             正在關閉 個證書。行政代理應已收到(I)借款人和其他貸款方的證書，其日期均為《信貸協議》附件C，註明日期為第1號修正案生效之日，並附有適當的插頁和附件；以及(Ii)借款人的證書，其日期為第1號修正案生效日期，以證明第2款(B)項的規定；

(G)《            美國愛國者法案》。貸款人應在第1號修正案生效日期前至少三個工作日收到借款人和每一貸款方(在修正案1生效日期前至少5天以書面形式提出的合理要求的範圍)、任何貸款人要求的文件和其他信息，這些信息是監管機構根據適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的；

(H)            償付能力證書。行政代理應在交易生效後收到由首席財務官代表控股公司簽署的償付能力證書，主要採用信貸協議附件F的形式；

(I)            氾濫搜索 。行政代理人應已收到關於抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署的標準洪水風險確定(連同借款人和相關適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知)，如果任何此類抵押財產位於特殊洪水危險區域，則應提供根據信貸協議要求的洪水保險證明。

第3款.            [已保留].

第4節.            陳述和保證。

自第1號修正案生效之日起，在交易生效後，控股公司和借款人各自向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)            本修正案已由控股公司和借款人正式授權、簽署和交付，構成了控股公司和借款人根據其條款和經修訂的信貸協議可對借款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，並構成了控股公司和借款人根據其條款可對該貸款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但適用破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的法律 一般涉及或限制債權人權利的普遍適用法律，但須符合衡平法的一般原則， 無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮；

(B)            信貸協議第4節和其他貸款文件中包含的每一項陳述和擔保在第一號修正案生效之日及截至該日在所有重要方面(以及在所有方面如因重要性而受到限制)都是真實和正確的，如同 在該日期並截至該日作出的一樣，但該等陳述和擔保明確與特定日期有關的除外。 在這種情況下，該等陳述和保證應在該特定日期在所有重要方面均真實和正確(如果在重要性上合格，則在所有方面均應如此)；

(C)            在緊接交易生效前並無發生、持續或存在任何違約或違約事件；及

(D)            在第1號修正案生效日期或之前提供的受益所有權證書中所包含的 信息真實 並且在所有方面都正確。

第5節            的對應物。

本修正案可以一份或多份副本簽署，每一份副本都應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段交付本修正案簽名頁的已簽署副本，複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案的簽名頁有效。在與本修正案相關的任何文件中或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統，每一項都應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《聯邦全球電子簽名和國家商務法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於統一《電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第6節            管轄 法律和放棄由陪審團審判的權利。

本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。信貸協議第10.12節和第10.17節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利條款 經必要的修改後併入本文作為參考。

第7節.            標題。

本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第八節            重申。

各控股公司和借款人 在此代表其本人和代表每個擔保人明確承認本修正案和其他交易的條款，並重申，截至本合同日期，(I)其為當事人的每份貸款文件中所包含的契諾和協議，包括(br}在交易生效後立即生效的契諾和協議，(Ii)其對擔保項下義務(包括但不限於B-1期貸款)的擔保，視適用情況而定，及其授予抵押品的留置權，以保證根據抵押品文件承擔的義務(包括但不限於期限B-1貸款)，及(Iii)該等擔保及授予就經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的 責任繼續具有十足效力及保證。

第9節修正案的            效果。

除本協議明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救辦法，且本修訂不得更改、修改、 修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有上述條款均已在各方面獲得批准及確認，且 繼續全面有效。本修正案不應構成信貸協議或任何貸款文件的更新。 為免生疑問，在第1號修正案生效之日及之後，本修正案在所有情況下均應構成貸款文件。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

[Light & Wonder - 1號修正案簽名頁]

[Light and Wonder -1號修正案的 簽名頁]

[Light and Wonder -1號修正案的 簽名頁]

條款：貸款人同意修改

這個 定期貸款人同意(本《同意》)第1號修正案日期為2022年4月14日的信貸協議(經修訂、補充、修訂和重述或不時以其他方式修改的“信貸協議”)，由Light 和WONDER International，Inc.簽署。(F/k/a Science Games International，Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、 Light&Wonder，Inc.(F/k/a Science Games Corporation)、內華達州一家公司 (“控股”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)和摩根大通銀行(JPMorgan，N.A.)作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)、抵押品代理、發行貸款人和Swingline貸款人。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 修正案中賦予它們的含義。

簽署的貸款人特此同意 修正案，並同意在無現金的基礎上對該貸款人的初始B期貸款的未償還本金金額進行100%的重新定價 (或行政代理可能分配的較低金額)。

茲證明，本同意書由一名正式授權的人員簽署並交付，簽署人已於上述日期簽署。

[向管理代理提交文件]

[光與奇蹟-第1號修正案的簽名頁]

附件A

隨身帶着。

第1號修正案附件A

信貸協議

其中

光與奇蹟國際有限公司（f/k/a SCIENTIFIC GAMES INTERNATIONAL，INC.）， 作為借款人，

LIGHT & WONDER，INC.（f/k/a SCIENTIFIC GAMES CORPORATION），

作為控股公司，

本合同的幾個出借方 ，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、擔保代理人、發行代理人和搖擺線代理人，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

法國巴黎銀行證券公司，

德意志銀行證券公司

第五第三銀行，國家協會，

巴克萊銀行，

公民銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

加拿大皇家銀行，

Truist Securities，Inc.

和

麥格理資本(美國)有限公司

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

日期：2022年4月14日

經第1號修正案修訂

目錄

頁面

頁面

頁面

日期為2022年4月14日的信貸協議：Science Games International，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”或“借款人”)、作為Light&Wonder(以下簡稱“控股”)經營業務的內華達州的Science Games Corporation、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、本協議的不時當事方(“貸款人”)、本協議的發行貸款方、以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行。

雙方特此約定如下：

第1節.           定義

1.1           定義了 個術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。

“2025年票據”：借款人將於2025年到期的本金總額為550,000,000美元的8.625%優先無擔保票據。

“2028年票據”：借款人將於2028年到期的本金總額為700,000,000美元的7.000%優先無擔保票據。

“2029年票據”：借款人將於2029年到期的本金總額為500,000,000美元的7.250%優先無擔保票據。

“ABR”：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)前兩天公佈的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義的目的而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨約 5：00的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最低利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.17節將備用基本利率用作備用利率 (為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)， 則ABR應為上述(A)和(B)中較大的一項，且應在不參考上述(C)款的情況下確定。 為免生疑問，如果根據上述規定確定的ABR將小於，(X)關於B-1貸款條款，則為1.50%，就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Y)就循環貸款而言，該利率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：貸款利率 以ABR為基礎。

“會計變更”：如第10.16節所述。

“附加條款B-1承諾”： 對於任何附加條款B-1貸款人，

此類額外的B-1期貸款人向借款人提供額外的B-1期貸款，本金金額將在修正案1的簽字頁上與該B-1期貸款人的名稱相對列出。截至修正案1生效日期，額外的B-1期承諾的本金總額為86,429,469.44美元。

“附加條款B-1貸款人”： 第1號修正案所界定的。

“額外的B-1期貸款”： 貸款人在

根據附加條款B-1承諾 生效日期第1號修正案。

“調整後的BBSY利率”：就任何利息期內以澳元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的BBSY篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的BBSY 税率將低於下限，則就本協議而言，該税率應被視為等於下限。

“調整後的CDOR利率”：就任何利息期內以加元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的CDOR 利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”： (I)就任何以英鎊計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加(B)0.326%及(2)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率 相等於(A)美元的每日簡單RFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR 費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”：對於任何利息期間以歐元計價的任何期限基準貸款，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR 利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後定期SOFR利率”： 就任何利息期內以美元計價的任何定期基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的 定期SOFR利率，加(B)(I)[保留區]和(Ii)僅在循環貸款的情況下，為0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”：摩根大通銀行，N.A.作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，以及其任何繼承人和根據第9.9節規定以此類身份獲得許可的受讓人。

“受影響的金融機構”： (A)任何EEA金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對於任何人， 由該人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“對個人的控制”是指直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過合同還是其他方式。

“代理人”：僅就第9.14、10.5、10.10、10.13和10.14節以及現金管理義務、債務和特定對衝協議、牽頭安排人和聯合簿記管理人的定義而言，是對抵押品代理人和行政代理人的總稱。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間和(B)之後的承諾總額 ，(I)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額，以及(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸展期的總額。

“總風險敞口百分比”： 就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“商定貨幣”：美元 和每種替代貨幣。

“商定目的”：如第10.14節中所定義。

“協議”：本信貸協議，經不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“協議貨幣”：如第10.26節所定義。

“替代貨幣”：歐元、英鎊、加元、澳元以及根據第2.27節規定在截止日期後確定的任何其他貨幣。

“第1號修正案”：本協議第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

《第一號修正案生效日期》： 2024年1月16日。

“第1號修正案交易”： 第1號修正案所述的交易，包括(A)借款人獲得B-1期貸款，為緊接第1號修正案生效日期之前未償還的最初B期貸款提供再融資，以及(B)支付與本定義上述條款所述交易有關的所有費用、成本和費用(“第1號修正案交易費用”)。

“第1號修正案交易費用”： “第1號修正案交易”的定義。

“預期治癒期限”：第8.2(A)節中定義的 。

“適用的保證金”或“適用的承諾費費率”：對於任何一天，對於(I)循環貸款項下的貸款和本協議項下應支付的承諾費，根據定價網格確定的適用年利率和(Ii)定期貸款工具項下的貸款，在適用的保證金的情況下，對於ABR貸款的B-1期貸款為1.75%，對於作為定期基準貸款的B-1期貸款為2.75%；但自截止日期起至截止日期後截止的第一個完整會計季度的財務報表交付為止，(A)對於循環貸款項下的ABR貸款，適用的保證金為1.00%；對於循環貸款項下的定期基準貸款或RFR貸款，適用的保證金為2.00%；(B)適用的承諾費費率為0.30%。

“適用期限”：如第10.19節所述。

“適用時間”：對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，作為替代貨幣的結算地當地時間可由行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)確定，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請”：按照有關開證行不時指定的格式提出的申請，要求該開證行開具信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所述。

“資產出售”：控股或其任何受限制子公司在正常業務過程中進行的任何財產處置或一系列相關財產處置 (A)第7.5(E)或(W)或(B)節中不允許的，在每種情況下產生現金淨收益超過7,500,000美元的 。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”： 基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“可用金額”：在任何 日期，以下各項之和不重複：

(A)自2022年4月1日以來的綜合淨收入的           50%(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)           在截止日期之後並在該日期或之前從借款人(不是喪失資格的股本)的任何股權發行或向 借款人的出資收到的現金收益淨額，但償付金額和根據第7.7(Aa)節與投資相關的任何發行除外；

(C)在截止日期之後、在符合以下條件的日期或之前收到的收益總額：(I)根據“現金收益淨額”定義(A)條款，本應構成現金收益淨額(A)，但不包括(A)“出售資產”定義中規定的美元門檻和(B)“追回事件”定義中規定的美元門檻，或(Ii)構成遞減收益的(           )。

(D)           在 截止日期後發行的控股或任何受限制附屬公司的任何債務或不合格股本(向受限制附屬公司發行的債務或不合格股本除外)的本金總額，而該等債務或不合格股本在 轉換或交換為控股或任何母公司的股本(不包括不合格股本)後已予清償；

(E)在結算日後，控股公司或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司的任何股息、其他分配或資本返還中收到的現金(以及控股或任何受限制附屬公司收到的現金以外的財產的公平市價)的金額(           )；

(F)在 如果任何非受限子公司已被重新指定為受限子公司，或已與控股或任何受限子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股或任何受限子公司，或被清算為控股或任何受限子公司，則在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)時，控股或任何受限子公司在該非受限子公司的投資的公平市場價值(           )；

(G)根據第7.7(H)(C)節、第7.7(H)(D)節、第7.7(H)(D)節、第7.7(V)(Ii)節、第7.7(V)(Iii)節、第7.7(H)(C)節、第7.7(H)(D)節、第7.7(V)(Ii)節、第7.7(V)(Iii)節，以現金或現金等價物的形式實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的           金額。第7.7(Z)(Ii)(C)條或第7.7(Z)(Ii)(D)條；和

(H)           控股公司或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在非附屬公司或非受限制附屬公司的所有權權益而實際收到的現金及現金等價物的總額，在每種情況下，以對該等合營公司或非受限制附屬公司的投資為限；

減去， 總和：

(A)           根據第7.6(B)(Ii)節在截止日期之後支付的限制付款的金額；

(B)           根據第7.7(H)(D)條、第7.7(V)(Iii)條或第7.7(Z)(Ii)(D)條在截止日期後進行的任何投資的金額；

(C)           根據第7.8(I)(B)節在結算日之後支付的初級融資預付款金額。

“可用循環承諾額”： 就任何循環貸款人而言，在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(包括作為循環承諾額的任何新貸款承諾額)超過(B)該貸款人當時未償還信貸的循環展期 的數額。

“可用期限”：自確定日期起，就任何商定貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度的 ，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率 ，為免生疑問，不包括：根據第2.17(B)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)關於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的不時實施法律、規則或條例，以及(B)關於英國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”：美國破產法第11章題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本可用金額”：(X)$100,000,000和(Y)15%中的較大者，截至最近一個會計季度的最後一天確定的綜合EBITDA，該財務報表已根據6.1節交付，減去以下各項的總和：

(A)           根據第7.6(B)(I)節在截止日期之後支付的限制付款的金額；

(B)           根據第7.7(H)(C)條、第7.7(V)(Ii)條或第7.7(Z)(Ii)(C)條在截止日期後進行的任何投資的金額；

(C)           根據第7.8(I)(A)節在截止日期後支付的初級融資預付款金額。

“BBSY Screen Rate”：對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息 期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何 後續或替代頁面上)。或在 上午11：00左右發佈由管理代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。

“基準”：首先，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用的相關利率；或(Ii)期限基準貸款 ，該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準更換日期已就適用的相關利率或當時該商定貨幣的當前基準發生，則“基準” 是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“Benchmark 替換”：對於任何可用的期限，以下順序中列出的第一個替換項可由適用的基準替換日期的行政代理確定；但如果貸款以替代貨幣計價，則 “基準替換”應指下文第(2)款所述的替換項：

(1)           在 任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)           ：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代辛迪加當時當前基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例。 此時在美國以適用的商定貨幣計價的信貸安排和(B)相關基準 替換調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”：對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整、計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的 適當考慮(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的適用的未調整的基準替換 銀團信貸安排。

“符合基準的替換變更”：對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款， 任何技術、行政或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性(br}和其他技術、行政或操作事項)，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式。

“基準 更換日期”：對於任何基準，對於當時的 基準，下列事件中最早發生的事件：

(1)           在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)           在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考該條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準 過渡事件”：就任何基準而言，就該 當時的基準發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的實體的公開聲明或信息發佈。在每種情況下， 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來 日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準 不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第2.17節在任何貸款文件中替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換就本定義的所有目的和根據第2.17節在任何貸款文件中替換該當時的當前基準之時結束。

“實益所有權證明”： 《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”： 《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)受《僱員權益保護法》第一章約束的 《僱員福利計劃》，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法案》第一章或《守則》第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬公司”：在“美國法典”第12編第1841(K)節中，“附屬公司”一詞被指定為“附屬公司”，並應根據其解釋。

“董事會”：美國聯邦儲備系統（或任何繼任者）的理事會。

“董事會”：(A)就公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或其獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或任何履行類似職能的人的董事會或委員會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的管理成員、成員、經理或由管理成員組成的任何控制委員會或管理委員會，或執行類似職能的任何一名或多名人士；及。(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職能的該等人士的董事會或委員會。

“借款人”：如本合同前言所述。如果任何借款人根據第7.4節完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，該合併、合併或合併中的倖存者應被視為“借款人”。

“借款人資料”：如第10.2(C)節所述。

“借款日期”：借款人指定的借款人根據本合同向有關貸款人申請貸款的任何業務日。

“借款最低限額”：(A)以美元計價的循環貸款，1,000,000美元，(B)以歐元計價的循環貸款，1,000,000歐元， (C)以英鎊計價的循環貸款，500,000 GB，以及(D)以任何其他替代貨幣計價的循環貸款，如以 行政代理合理指定的替代貨幣，數額大致相等。

“借款倍數”：(A)對於以美元計價的循環貸款，為500,000美元；(B)對於以歐元計價的循環貸款，為500,000歐元；(C)對於以英鎊計價的循環貸款，為250,000 GB；(D)對於以任何其他替代貨幣計價的循環貸款，為大體等值的金額，為 行政代理合理指定的替代貨幣。

“業務”：交易生效後，控股公司和/或其子公司在截止日期的業務活動和經營情況。

“營業日”：紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，為目標日；(C)如該日與任何以澳元計價的貸款有關，或與澳元的付款或購買有關，或與銀行在倫敦和悉尼營業的任何日子有關，(D)如該日與任何以加元計價的貸款或付款或購買加元有關，則除星期六、星期日及安大略省多倫多為法定假日或根據法律或其他政府行動授權或規定銀行機構在多倫多關閉的任何日子外，及(E)與RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關，或以該等RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易 ，任何該等日期僅為RFR營業日。

“計算日期”：如第1.3(A)節所述。

“資本支出”：對於任何人而言，在 任何期間，指該人購買或租賃固定資產、計算機軟件或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和(根據 租賃合同，其義務為資本租賃義務，但不包括任何代表資本化權益的金額)，該固定資產、計算機軟件或設備的增加(包括更換、資本化維修和改進)需要在該個人的資產負債表上根據公認會計原則予以資本化，以及遞延安裝成本，包括賭博系統支出和其他無形資產以及知識產權和軟件開發支出；但在任何情況下，“資本支出”一詞應不包括：(1)任何允許的收購和本協議允許的任何其他投資；(2)以任何再投資遞延金額或任何處置或回收事件的收益提供資金的、不需要用於預付定期貸款的任何支出；(3)此人以現金償還或獲得信貸的租賃改進支出；(4)資本開支，以截止日期後向借款人作出的股本出資(不包括不符合資格的股本)的收益 ；。(V)營運或資本租賃的資本化利息；。(Vi)任何資產的賬面價值，只要該等賬面價值在該期間重新使用或開始重新使用該等資產而作為資本開支計入，而在該期間並無實際作出相應的開支 ；。以及(Vii)在該人士的綜合資產負債表上反映為物業、廠房或設備的任何非現金金額 。

“資本租賃義務”： 對於任何人，該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，這些義務要求在公認會計原則下被歸類並計入資產負債表上的資本租賃，作為FASB ASC 840項下的資本租賃或FASB ASC 842項下的融資租賃，就本協議而言，在任何時候，此類債務的金額應為按照公認會計原則確定的時間記錄在資產負債表上的金額，但就本定義而言，“公認會計原則” 應指截止日期在美國有效的公認會計原則。

“股本”：公司的任何和所有 股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值的所有權權益。

“現金等價物”：

(A)           美元和替代貨幣，就任何非美國子公司而言，是指該非美國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(B)           直接 美利堅合眾國的債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務 (或由美利堅合眾國的任何機構以美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保的情況下)，在每個案件中，自取得該債務之日起18個月內到期；

(C)自收購之日起到期日不超過18個月的存款、定期存款和歐洲美元定期存款的           憑證、到期日不超過18個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘均超過250,000,000美元；

(D)與符合上述(C)款所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過30天的           回購債務。

(E)S評級至少為A-1或穆迪至少評級為P-1的           商業票據(如果在任何時候穆迪和S都不應對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，並且在收購日期後18個月內到期，並由S評級為A或以上的人發行的債務和優先股，或穆迪發行的債務和優先股，期限自收購之日起計18個月或更短；

(F)由美國任何州或其任何政治分支發行或直接和全面擔保或擔保的、具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級類別之一的、自收購之日起 18個月或更短期限的           隨時可交易的直接債券；

(G)分別獲得穆迪或S評級至少為P-1或A-1的           可銷售短期貨幣市場和類似證券(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則另一家評級機構給予同等評級)和 在設立或收購該等債務的日期後18個月內到期的每種情況；

(H)平均到期日自獲得S或穆迪評級為AA-(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金之日起計12個月或更短的           投資 ；

(I)           (X)控股公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中不時進行業務往來的國家的當地貨幣，以及(Y)具有與上述(A)至 (H)所述或在控股公司及其受限制附屬公司以短期現金管理目的經營的國家習慣使用的類似期限和信貸質量的投資；及

(J)           投資於將其幾乎所有資產投資於本定義第(A)至(I)款所述種類的現金等價物的基金。

“現金管理義務”： 任何借款方在發生此類義務時(或對於任何此類義務，在截止日期已存在)是行政代理人、任何其他代理人、任何貸款人或該行政代理人、任何其他代理人或貸款人的任何附屬機構的債務，涉及因資金的金庫、存管和現金管理服務、信用卡或借記卡或任何自動結算所轉賬而產生的透支和相關債務。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。

“CDOR Screen Rate”：在相關利息期間的任何一天，年利率等於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率，該利率出現在國際掉期交易商協會定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上，並不時修改(或者，在 情況下，該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，或顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上， 或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該費率，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到最接近的1/100^這是1%（0.005%四捨五入），截至該計息期第一天多倫多當地時間上午10：15，如果該日不是工作日，則在前一個工作日（由行政代理在多倫多當地時間上午10：15後調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤）。

“Central Bank Rate”: the (A) the greater of (i) for any Loan denominated in (a) Sterling, the Bank of England (or any successor thereto)’s “Bank Rate” as published by the Bank of England (or any successor thereto) from time to time, (b) Euro, one of the following three rates as may be selected by the Administrative Agent in its reasonable discretion: (1) the fixed rate for the main refinancing operations of the European Central Bank (or any successor thereto), or, if that rate is not published, the minimum bid rate for the main refinancing operations of the European Central Bank (or any successor thereto), each as published by the European Central Bank (or any successor thereto) from time to time, (2) the rate for the marginal lending facility of the European Central Bank (or any successor thereto), as published by the European Central Bank (or any successor thereto) from time to time or (3) the rate for the deposit facility of the central banking system of the Participating Member States, as published by the European Central Bank (or any successor thereto) from time to time, (c) Canadian Dollars, the PRIMCAN Index rate that appears on the Bloomberg screen at 10:15 a.m. Toronto time on the relevant day (or, in the event that the PRIMCAN Index is not published by Bloomberg, any other information services that publishes such index from time to time, as selected by the Administrative Agent in its reasonable discretion) and (d) any other Alternative Currency determined after the Closing Date, a central bank rate as determined by the Administrative Agent in its reasonable discretion and (ii) the Floor; plus (B) the applicable Central Bank Rate Adjustment.

“中央銀行利率調整”： 對於任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)適用於EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值減去(Ii)該期間內適用的最高和最低調整後EURIBOR利率減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行歐元利率的差值(可以是正值或負值或 零)，(B)英鎊， 等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)的利率：(I)在索尼婭有空的日期之前的最近五個RFR營業日內，英鎊借款的經調整每日簡單RFR的平均值(不包括此類平均值，在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低調整每日簡單RFR)減去(Br)(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，該時間大約為該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間。

“認證證券”：如擔保和抵押品協議中所定義。

“cfc”：控股 的子公司，是守則第957條所指的“受控制的外國公司”。

“控制權變更”：如第8.1(J)節所述。

“收費”：如第10.20節所述。

“動產紙”：按照擔保和抵押品協議中的定義。

“截止日期”：2022年4月14日。

“CME Term Sofr管理人”： CME Group Benchmark Administration Limited，前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。

“守則”：1986年國税法，經不時修訂(除非另有説明)。

“抵押品”：根據擔保和抵押品協議的定義，任何貸款方在任何擔保文件下聲稱受留置權約束的所有財產。

“抵押品代理”：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為證券文件規定的擔保方及其任何繼承人的抵押品代理，並根據第9.9節的規定，以此類身份獲得允許的受讓人。

“哥倫比亞問題”：借款人哥倫比亞企業公司、哥倫比亞政府機構和/或任何繼承人之間在哥倫比亞的未決訴訟，在提交給美國證券交易委員會的截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格中進一步披露(或在導致此類未決訴訟的事件或情況所引起的或與之相關的範圍內的其他訴訟)。

“承諾”：對於任何貸款人， 該貸款人的循環承諾、延長的循環承諾和新的貸款承諾(如有)的總和。

“承諾再投資金額”： 按照“再投資預付金額”的定義。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”： 與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合ERISA第4001節的含義 ，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或 (O)節被視為單一僱主。

“共同控制計劃”：第4.12(B)節定義的 。

“公司”：如本合同前言所述。

“合規證書”：由負責官員以附件B的形式正式簽署的證書。

“機密信息”：第10.14節中定義的 。

“綜合流動資產”： 於任何日期，除(A)現金及現金等價物、(B)遞延融資費及(C)遞延税項外，所有金額(只要上文(B)及(C)項所述項目並非現金項目)將於該日期在Holdings及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示。

“合併流動負債”： 在任何日期，在控股公司及其受限子公司的綜合資產負債表上，按照公認會計準則，在“流動負債總額”(或任何類似標題)的相對位置列示的所有金額，但不包括(A)控股公司及其受限子公司的任何負債的流動部分，(B)無重複的，由貸款或L/C債務組成的所有負債，但不包括其中的其他部分。(C)根據“財務會計準則”第48號解釋入賬的遞延税金和非現金税項準備金的數額，以及(D)任何與股權補償有關的負債。

“綜合EBITDA”：任何人在任何期間的綜合EBITDA，指此人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上 ，如適用，除本定義第(I)、(J)和(R)款外，在計算該期間的綜合淨收入時扣除的數額為：

(A)根據所得税(或替代所得税的類似税)、利潤、資本(或等價物)計税，包括聯邦、外國、州税、地方税、特許經營税、消費税和類似税以及在此期間支付或應計的外國預扣税的           規定。

(B)           綜合 淨利息支出，以及(如未反映在該綜合淨利息支出中)為對衝利率風險、債務折扣的攤銷或註銷而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何淨虧損，以及債務發行成本和佣金、保費、折扣和其他與債務有關的費用和收費(包括承諾額、信用證和與融資有關的行政費用和收費)；

(C)           折舊及攤銷費用和減值費用(包括遞延融資費、資本化軟件支出、無形資產(包括商譽)、組織費用和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金、 和其他離職後福利有關的精算損益)；

(D)           任何 異常或非經常性費用、費用或虧損(包括(X)在正常業務過程之外出售資產的損失以及重組和整合成本或準備金，包括任何遣散費、與開設、關閉和合並辦公室和設施相關的成本、搬遷成本和其他非經常性業務優化費用以及法律和和解費用，以及(Y)與交易相關的任何費用)；

(E)           任何其他非現金費用、開支或損失，包括撇賬和撇賬，以及與終止任何僱員退休金利益計劃(包括但不限於固定利益退休金計劃或遞延補償協議)有關的任何非現金成本 (除非該等費用、開支或虧損代表任何未來期間現金開支的應計或儲備，或對先前期間已支付的預付現金開支的攤銷)；

(F)           根據FASB ASC718要求入賬的任何費用；

(G)           交易 成本、費用、損失和開支(無論任何交易是否實際完成)(包括交易成本、1號修正案交易成本，包括與貸款文件的任何修訂或豁免有關的成本，以及與出售股本、資本重組、第7.2節允許的債務產生、第7.4節允許的債務產生、第7.5節允許的處置有關的應付費用)。或第7.7節允許的任何許可收購或其他投資)；

(H)           在該期間支付的所有管理、監測、諮詢和諮詢費、盡職調查費用和其他交易費用及費用和相關費用(或與該等費用或相關費用有關的任何應計項目)(包括以分紅的方式)；

(I)           從任何業務中斷保險獲得的收益(在該綜合淨收入報表中未反映為收入或收入的部分)；

(J)           由於交易、任何收購或 處置(包括構成此類業務的活動的終止或中斷)、任何投資、運營改進、重組、成本節約舉措而將實現的預期成本節約和其他運營改進及協同效應的金額(由控股或任何受限制子公司真誠確定)。在該期間內採取或承諾採取的經營變化或類似的舉措或交易(在每種情況下均按預計基礎計算，如同該等成本節約及其他經營改進和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額 已計入該期間的綜合淨收入，條件是：(I)(A)該等成本節約、 經營改善和協同效應可合理地預期因該等行動而產生，(B)該等行動已經採取，或 已承諾採取，借款人預計將在12個月內實現由此產生的收益 和(C)根據第(J)款增加到綜合EBITDA的金額，合計不得超過任何連續四個會計季度合併EBITDA(在實施該金額之前確定)的25%，以及(Ii)不得根據本條款(J)就該期間增加成本節約 。

(K)           收益、因任何收購或其他投資而產生並已支付(如果不是以前應計)或應計的或有報酬和類似債務；

(L)           費用， 第三方賠償或保險範圍內的損失、利潤損失、費用或註銷，包括任何合格合同或任何協議中與交易、允許收購或任何其他收購或第7.7條允許的投資有關的賠償條款所涵蓋的費用，在每種情況下，只要承保範圍沒有被拒絕(控股和/或其受限子公司真誠地提出異議的任何此類否認除外)，並且只要在根據本條款首次將相關金額添加到綜合EBITDA 後的一年內，該等金額實際以現金償還給該人及其受限子公司(L)(如果在一年內沒有如此報銷，則未償還的金額應在下一個計量期間從綜合EBITDA中扣除)；不言而喻，這一數額隨後可計入衡量期間的綜合EBITDA，但以實際償還的數額為準)；

(M)           淨額 適用FASB ASC830產生的與外幣金額有關的已實現虧損(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動造成的已實現虧損淨額，減去相關對衝協議的已實現收益)；

(N)該人及其受限制附屬公司與融資活動有關的擔保債券的           成本，

(O)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求相關或預期遵守或準備遵守的           費用；

(P)           成本、 費用、應計項目、儲備或可歸因於成本節約舉措、運營費用削減、過渡、開業和 開業前費用、業務優化、管理層變動、重組和整合(包括庫存優化計劃、軟件和其他知識產權開發成本、與關閉或合併設施和削減有關的成本、與進入新市場有關的成本、諮詢費、簽約費用、保留或完工獎金、搬遷費用、遣散費、養老金和退休後員工福利計劃的修改，新系統設計和實施費用和項目(br}啟動費用)或與上述任何一項有關的其他費用；

(Q)           (I)因套期保值協議和《財務會計準則》第815號專題的適用而導致該期間的任何淨虧損，(Ii)因與債務貨幣重新計量有關的貨幣換算損失而導致該期間的任何淨虧損，以及(Iii)因出售應收賬款、付款無形資產和與應收賬款融資有關的相關資產而在該期間造成的損失金額；以及

(R)           現金 在任何期間不計入綜合EBITDA的收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的程度 與此類收入相關的非現金收益在根據下文計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

減去， 在該期間的綜合淨收入報表中反映為收入或收益的範圍內，指以下各項的總和(無重複)：

(A)           任何不尋常或非經常性收入或收益(包括在正常業務過程之外出售資產的收益)；

(B)           任何 其他非現金收入或收益(正常過程中的應計收入除外)，但不包括任何這樣的項目：(I)在以前的期間收到或將在未來期間收到的現金，或(Ii)在不再需要該等應計或儲備的任何先前期間的預期現金費用的應計或準備金在該 期間沖銷的項目， 全部按綜合基礎確定；

(C)與貨幣和匯率波動對公司間結餘和其他資產負債表項目的影響有關的已實現           收益和應計收入；

(D)計入(           )上期任何非現金收入或收益(以上述非現金收入或前期增加的綜合淨收入或收益為限)在上述期間收到的現金數額；

(E)           淨收益 適用FASB ASC830產生的與外幣金額相關的已實現收益(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現收益淨額，扣除相關對衝協議的已實現虧損淨額)；和

(F)           (1)在該期間內因套期保值協議和《財務會計準則》第815號專題的適用而產生的任何淨收益，(2)因與債務貨幣重新計量有關的貨幣換算收益而在該期間內產生的任何淨收益，以及(3)在該期間內因出售應收款、付款無形資產和與應收賬款融資有關的相關資產而產生的收益金額；

前提是：(br}為計算控股及其受限制附屬公司任何期間的綜合EBITDA，(A)構成任何業務實體、分部或業務線的任何個人或物業的綜合EBITDA，在每種情況下，由控股、借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購，並假設借款人善意確定可在收購後12個月內實現的任何 協同效應、成本節約和其他經營改進 ，或在該 期間被指定為受限制附屬公司的任何附屬公司的綜合EBITDA，應在預計的基礎上計入該期間(但假設該收購或指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)和(B)構成任何業務實體、分部或業務線的分部或業務線的任何人或財產的綜合EBITDA，在每種情況下均由控股公司、借款人或該期間內任何受限制附屬公司或任何被指定為非受限制附屬公司的附屬公司處置。 應排除在該期間內(假設該處置或指定(視情況而定)在該期間的第一天完成)。對於控股或其任何受限子公司的每一家合資企業或少數股權投資者， 在計算綜合EBITDA時，應歸屬於該合資企業或少數股權投資者的EBITDA金額(按照此定義計算)，就該等目的而言，應計入(不包括已計入綜合淨收入的重複金額)應等於(X)控股或該受限制附屬公司的直接 及/或該合資企業或少數股權持有人的間接股權百分比與(Y)該合資企業或少數股權投資者的EBITDA(按照此定義計算)的乘積。除非另有限定，本協議中所有提及的“綜合EBITDA” 均指控股的綜合EBITDA。合併EBITDA應被視為截至2021年3月31日的財季為96,383,000美元，截至2021年6月30日的財季為191,446,000美元，截至2021年9月30日的財季為181,447,000美元，截至2021年12月31日的財季為167,409,000美元。

“綜合集團”：如第7.6(C)節所述。

“綜合利息支出”： 指(I)該人士及其受限制附屬公司在該期間就該人士及其受限制附屬公司的所有未償債務支付的現金利息支出總額(包括應佔資本租賃責任的現金利息支出，但不包括與採購會計應用有關的非現金利息支出)，加上(Ii)該人士於該期間就任何一系列不合格股本支付的所有現金股息(不包括在合併中註銷的項目 )的總和。

“綜合第一留置權槓桿淨額”： 在任何日期，(A)控股公司及其受限子公司在該日期的所有優先第一留置權擔保融資債務的本金總額，減去(B)該日期的無限制現金，每種情況下均根據 公認會計原則確定。

“綜合第一留置權槓桿淨額 比率”：截至任何確定日期，(A)該日的綜合第一留置權淨槓桿與(B)最近結束測試期的控股及其受限制子公司的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”： 任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。但在計算任何期間的控股及其合併的受限制附屬公司的綜合淨收入時，(A)任何人在成為受限制附屬公司或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，(B)控股或其任何受限制附屬公司擁有所有權 權益(包括任何合資企業)的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但股息除外。控股或此類受限子公司實際收到的資本返還或類似分配 (分紅，資本回報和分配應計入綜合淨收入的計算)(C)(X)FASB ASC 815要求的公允價值會計產生的任何未實現淨損益(包括對衝協議和其他衍生工具的債務按市值計價的結果)和(Y)因應用FASB ASC 830而產生的與外幣計價的任何未實現淨損益(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動造成的淨未實現損益)，(D)購進會計的影響，包括根據《財務會計準則》ASC專題805的規定，以及(E)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(損失)。除非另有條件，本協議中提及的“綜合淨收入”應指控股公司的綜合淨收入。儘管有上述規定，在計算超額現金流量時，綜合淨收入不應包括該期間會計原則變更的累積影響。

“綜合淨利息支出”：任何人在任何期間的綜合淨利息支出，(A)(I)綜合利息支出減去(B)該個人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額(不包括從客户應收賬款中賺取的任何利息收入)的總和，在每種情況下都是根據公認會計原則加上(Ii)任何一次性融資費(在該人在該期間的綜合利息支出中包括的範圍內)，包括對借款人而言，與貸款單據或與貸款單據的任何修改有關的付款。除非另有條件，本協議中所有提及的“綜合利息淨支出”均指控股的綜合淨利息支出。

“綜合擔保淨槓桿”： 於任何日期，(A)控股公司及其受限制附屬公司於該日期的所有優先擔保融資債務的本金總額，減去(B)於該日期的無限制現金，每種情況下均根據 公認會計原則綜合釐定。

“綜合擔保淨槓桿率”： 截至任何確定日期，(A)該日的綜合擔保淨槓桿率與(B)最近結束測試期的控股及其受限制子公司的綜合EBITDA 的比率。

“綜合總槓桿淨額”： 在任何日期，(A)控股公司及其受限制子公司在該日期的所有融資債務本金總額減去 (B)該日期的非限制現金，每種情況下均根據公認會計準則綜合確定。

“綜合淨總槓桿率”： 截至任何確定日期，(A)該日的綜合淨總槓桿率與(B)最近結束測試期的 控股及其受限制子公司的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”： 控股及其受限制附屬公司的總資產，按公認會計原則按綜合基礎確定，如 最近交付的控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表所示，按預計基準確定。

“合併營運資金”： 在任何日期，(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債的差額 ，但在計算超額現金流量時，合併營運資本的增減應不考慮因非現金增減而引起的營運資金餘額的變化，因此，在每一種情況下， 都不會導致未來的現金支付或收入或現金支付或收入。包括因(I)根據通用會計原則對流動資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間進行任何重新分類、(Ii)購買會計的影響及(Iii)對衝協議項下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的任何 綜合流動資產或綜合流動負債的變動。

“合同義務”：對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或對該人或其任何財產具有約束力的任何書面或記錄的協議、文書或其他承諾的任何規定。

“已轉換的初始期限B貸款”： 第1號修正案所界定的貸款。

“已轉換的B-1期貸款機構” 已同意將其初始B期貸款轉換為B-1期貸款，並且已由管理代理分配了B-1期貸款的每個初始B期貸款機構。

“相應期限”：在適用的情況下，對於任何可用的期限，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體”：以下任何 ；(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的 “承保金融機構”。

“承保方”：定義見第10.23節

“治癒量”：如第8.2(A)節所述。

“治療權”：如 第8.2(A)節所述。

“每日簡單RFR”：對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊，索尼婭計價的任何RFR貸款的前5個RFR營業日的年利率(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日 和(Ii)美元，每日簡單RFR

“每日(Br)簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該 SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈的前五(Br)個工作日的年費率。因SOFR 更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應自SOFR的該更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“債務人救濟法”：美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕金額”：如第2.12(E)節所述。

“遞減收益”：所需預付款貸款人遞減的任何預付款的金額加上任何遞減的金額。

“違約”：第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利”：按照《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節的規定(視適用情況而定)賦予該術語，並應根據其解釋。

“違約貸款人”：根據第2.7(A)條的規定，任何貸款人(A)未能(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)向行政代理、任何發行貸款機構、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信貸或Swingline貸款的Letters而言)，(B)已通知借款人、行政代理、 任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人書面表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務或僅就循環貸款人的融資義務發表公開聲明，或僅就其承諾提供信貸的其他協議發表公開聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理和借款人確認其將 履行其在本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據該條款(C)停止違約貸款人)，或者(D)已或 已有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“衍生品交易對手”：第7.6節中定義的 。

“指定司法管轄區”： (A)任何國家或領土本身是任何全面制裁對象的國家或領土(如本協定簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)，或(B)第(A)款所述國家、地區或領土的政府機構。

“指定非現金對價”： 控股或其一家受限附屬公司就根據高級職員證書被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，闡明瞭此類估值的基礎，減去在收到該等指定非現金對價後180天內因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額 。

“指定日期”：如第2.26(F)節所述。

“無私利的董事”：如第7.9節所述。

術語 “處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股本”： 要求(A)支付任何股息(僅以合格股本股份支付的股息除外)的股本，(B)到期或強制贖回，或在持有人的選擇下強制回購、贖回或回購(僅限於合格股本)，在每種情況下，無論是全部或部分，無論在任何事件發生時，在上述第(A)、(B)和(C)款的情況下，根據固定日期或其他日期的償債基金義務(包括未能維持或 達到任何財務業績標準的結果)或(C)可自動或在任何持有人的選擇下可轉換或交換為任何債務、股本或合格股本以外的其他資產，在最後到期日後91天之前(但不包括：(I)支付全部債務((X)賠償和其他尚未到期的或有債務和(Y)關於特定對衝協議或現金管理債務的債務除外)，或(Ii)“控制權變更”；但條件是，根據第(2)款要求的任何付款必須事先全額償還債務(除尚未到期和欠下的賠償和其他或有債務，以及(Y)與特定對衝協議或現金管理債務有關的債務外)，這些債務隨後應計並應付，並終止承諾)；此外， 然而，如果該等股本向控股公司、借款人或附屬公司的任何僱員或任何該等計劃的僱員發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因 控股公司、借款人或附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

或未能根據適用的博彩法及時提交所需的申請和其他所需的文件，或(C)已撤回此類申請或其他文件(除非在不損害適用博彩管理機構的要求或許可的情況下)(就(A)和(B)條款中的每一項而言，達到適用博彩 法律要求或博彩管理機構要求的程度)；以及(Iii)借款人不時以書面形式向管理代理確認控股公司及其子公司的業務競爭對手，以及，在上文第(I)和(Iii)條的情況下，任何已知的關聯公司都可以很容易地通過名稱識別(除真正的債務基金外上文第(一)或(二)款中未包括的利華)。借款人在上述第(Iii)款規定的截止日期後被借款人認定為不合格機構的所有人員名單應發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com。 (或行政代理不時通過事先書面通知向借款人指定的其他電子郵件地址)，並在收到行政代理後三個工作日生效。 雙方理解並同意，如果任何人在此之前已 獲得轉讓或參與權益(或之前已就此進行交易)，則前述規定不具有追溯力，但應取消該人在此後接受任何進一步轉讓或參與的資格。除非行政代理人向貸款人全面披露被取消資格的機構的身份，否則該人不得僅為貸款人出售貸款參與權(相對於貸款的轉讓)而構成被取消資格的機構；但行政代理人可應貸款人的請求向任何貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者披露被取消資格的機構的名單(或構成被取消資格的機構的任何人的身份)。儘管有上述規定，借款人通過電子郵件向行政代理髮出書面通知至jpmdq_Contact@jpmgan.com(或行政代理不時通過事先書面通知向行政借款人指定的其他電子郵件地址)，可隨時自行決定將任何實體從取消資格機構名單中刪除(或以其他方式修改此類名單以排除任何特定實體)，並且該實體不再 為本協議或任何其他貸款文件規定的任何目的而被取消資格機構。這樣的修改、刪除或排除自行政代理收到該通知之日起生效。

“不擁有不合理的小額資本”： 交易完成後，控股及其子公司作為一個整體是一家持續經營的企業，並擁有充足的資本， 合理地確保其將在從交易完成之日起至最後到期日期間繼續作為一家持續經營的企業。

“美元等值”：對於任何 金額，在確定其時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，通過使用路透社 在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或 停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該等其他公開提供的 資訊服務提供該匯率，以取代行政代理在其自行決定的 酌情決定權所選擇的路透社的匯率(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為其全權酌情決定適當的任何釐定方法所釐定的以美元計的金額)及(C)如果該等金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理以其認為其全權酌情決定的任何釐定方法所釐定的以美元計的金額。

“美元”和“$”： 以美國合法貨幣表示的美元。

“國內子公司”：根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接限制性子公司。

“荷蘭式拍賣”：指控股公司或其附屬公司根據行政代理與借款人之間可能商定的以下程序或其他程序，為購買特定 部分(“購買”)項下的任何定期貸款而進行的拍賣(“拍賣”)：

(A)           通知程序。對於任何拍賣，借款人應將拍賣標的該部分下的定期貸款通知行政代理(以分發給適當的貸款人)(“拍賣通知”)。 每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最低增量超過2,000,000美元(“拍賣金額”) 和(Ii)票面折扣。它應表示為所涉部分定期貸款面值本金的百分比範圍(“貼現範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

(b)           回覆 程序。對於任何拍賣，每個適用的代理人可自行決定通過向 行政代理人提供參與通知來參與此類拍賣（以下簡稱“回標”），該回標應採用行政代理人合理接受的形式，並應説明（i）必須以價格形式表示的面值折扣（“回覆折扣”）， 必須在折扣範圍內，以及（ii）該客户願意出售的適用貸款的本金金額， 必須以2，000美元為增量，000或相當於該借款人適用貸款的全部剩餘金額（ “回覆金額”）。貸方每次拍賣只能提交一個返回出價。除返回投標書外，希望 參與此類拍賣的每個投標人必須以行政代理人合理接受的形式簽署並提交一份轉讓和接受 協議，由行政代理人代管。

(c)           Acceptance Procedures. Based on the Reply Discounts and Reply Amounts received by the Administrative Agent, the Administrative Agent, in consultation with the Borrower, will determine the applicable discount (the “Applicable Discount”) for the Auction, which shall be the lowest Reply Discount; provided that, in the event that the Reply Amounts are insufficient to allow Holdings or its Subsidiary, as applicable, to complete a purchase of the entire Auction Amount (any such Auction, a “Failed Auction”), Holdings or such Subsidiary shall either, at its election, (i) withdraw the Auction or (ii) complete the Auction at an Applicable Discount which is the next lowest Reply Discount for which Holdings or its Subsidiary, as applicable, can complete the Auction at the Auction Amount. Holdings or its Subsidiary, as applicable, shall purchase the applicable Loans (or the respective portions thereof) from each applicable Lender with a Reply Discount that is equal to or greater than the Applicable Discount (“Qualifying Bids”) at the Applicable Discount; provided that if the aggregate proceeds required to purchase all applicable Loans subject to Qualifying Bids would exceed the Auction Amount for such Auction, Holdings or its Subsidiary, as applicable, shall purchase such Loans at the Applicable Discount ratably based on the principal amounts of such Qualifying Bids (subject to adjustment for rounding as specified by the Administrative Agent). Each participating Lender will receive notice of a Qualifying Bid as soon as reasonably practicable but in no case later than five Business Days from the date the Return Bid was due.

(d)           其他 程序。一旦由拍賣通知發起，控股公司或其子公司（如適用）不得撤回拍賣，但 拍賣失敗除外。此外，在任何拍賣中，投標人提交合格投標後，該投標人有義務 以適用折扣出售全部或其可分配的回覆金額部分（視情況而定）。採購應 按照第10.6節的規定完成，如果本協議未另行規定，則應 按照行政代理機構和借款人合理接受的程序（包括時間安排、四捨五入和最低金額、利息期以及控股公司或該子公司的其他通知 （如適用））完成。

“歐洲經濟區金融機構”： （a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，受歐洲經濟區 處置機構的監管;（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第 （a）條所述機構的母公司;或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並與其母公司一起接受合併監管。

“歐洲經濟區成員國”：任何 歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區處置機構”： 任何歐洲經濟區成員國（包括 任何受委託人）的任何公共行政機構或受委託行使公共行政權力的任何人，負責任何歐洲經濟區金融機構的處置。

“電子 簽名”：附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或流程， 被某個人用於簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“合格受讓人”：符合第10.6(B)條規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.6(B)(I)條將適用貸款或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

“企業轉型事件”： 任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，如(A)在緊接交易完成前的貸款文件條款不允許，或(B)在緊接交易完成前的貸款文件條款允許的情況下，將不會在貸款文件下為控股及其受限子公司 提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續和/或擴大其合併業務，如借款人本着善意合理確定的。

“環境法”：任何和 任何國際當局、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的所有適用的法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規或法令(包括普通法)，對環境、自然資源或人類健康和安全的保護、有關或施加有關保護環境、自然資源或人類健康和安全的責任或行為標準的所有適用法律、規則、命令、法規或法令(包括普通法)，如過去、現在或以後的任何時間有效。

“環境責任”： 根據任何環境法或與任何環境法有關的任何責任、索賠、訴訟、訴訟、義務、判決或命令，因下列原因引起或與之有關的任何損害賠償、強制救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，不論是否或有：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)暴露於任何與環境有關的材料 ；(D)任何與環境有關的材料的釋放；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加上述(A)至(D)項下的任何環境責任。

“股票發行”：控股公司或其股本的任何受限子公司以公開或非公開發行的方式進行的任何發行。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”： 由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“歐洲銀行同業拆借利率”：對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何利息期，歐洲銀行同業拆借利率是指該利息期開始前兩個目標日的基準利率。

“EURIBOR Screen Rate”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在 其他信息服務的適當頁面上顯示，該信息服務不時發佈該利率，以取代湯森路透，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務停止 可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”：第8.1節規定的事件中的任何事件；前提是該條款中規定的任何通知要求、時間間隔或兩者均已滿足。

“超額現金流量”：對於任何 控股公司的超額現金流動期，其數額(不少於零)等於(A)(I)該超額現金流動期的控股公司的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊、攤銷、遞延税項支出和股權補償支出)，(Iii)減少額(如果有)之和(如有)。在該超額現金流動期內的綜合營運資金(不包括與租賃改進有關的任何綜合營運資金的減少，控股公司、借款人或其任何子公司 因此而以現金償還或獲得信貸)，(Iv)在該超額現金流動期內控股 及其受限子公司處置財產的非現金損失淨額合計(正常業務過程中的存貨銷售除外)， 在達到該綜合淨收入時扣除的範圍和(V)在確定綜合淨收入時未包括的範圍，該期間可歸因於套期保值協議或其他衍生工具的現金收入總額；超過 (B)在沒有重複的情況下(在以下第(Ii)和(Viii)條的情況下，包括跨期間的重複)的總和 (但以下第(Ii)和(Viii)條所述關於某一期間的全部或部分數額可用於確定任何後續期間的超額現金流量，但這些數額以前並未導致任何先前期間的超額現金流量的減少)：

(i)           所有非現金收益或信貸的 金額，包括在達到該等合併淨收入（包括計入遞延所得税資產和負債的信貸 ）的範圍內，以及根據 最後一句從合併淨收入中排除的現金費用;

(ii)           控股公司及其受限制子公司在該超額現金流期間實際支付的 現金總額（A（或者， 在借款人的選擇下，在該超額現金流期之後但在確定該 超額現金流期的超額現金流之前，且不包括借款人選擇應用於前一個超額現金流期 計算的在該超額現金流期支付的任何金額）由於資本支出和允許的收購，以及（B） 在該超額現金流期間承諾用於進行資本支出或允許的收購，在任何一種情況下， 在確定該超額現金流期間的超額現金流時，已經實際進行或完成或存在有約束力的協議（在第（ii）款下的每種情況下，除非進行了任何此類資本支出或許可收購 ，（或者，在上述（B）款的情況下，在確定時預期）新的長期債務或股票發行的收益或任何再投資遞延金額的收益），在每種情況下，尚未 從合併淨收入中扣除的金額;

(iii)            所有定期安排的本金支付和所有債務預付款的總額（包括定期貸款），並根據借款人的選擇，所有提前償還的債務 （或承諾以不可撤銷的書面通知作出）在該超額現金流期之後但在確定時間之前 適用的超額現金流期間的超額現金流，但不包括 借款人選擇應用於前一超額現金流期間計算的在該超額現金流期間支付的任何金額（但在每種情況下，（x）就 任何循環信貸安排而言，如果在該安排下的承付款沒有相應的永久性減少，（y） 任何此類預付款是由於額外債務的發生，以及（z）定期貸款的選擇性預付款和循環貸款的選擇性預付款，前提是伴隨着循環承諾的永久性選擇性減少）;

(iv)           該超額現金流期間合併營運資本的 增加額（如果有）（不包括與控股公司或其任何子公司以現金償還或收到 信貸的租賃物裝修相關的合併 營運資本的任何增加）;

(v)           控股公司及其受限制子公司在該超額現金流 期內處置財產的非現金收益淨額 總額（正常業務過程中的存貨銷售除外），包括在計算該合併 淨收入時;

(vi)           交易成本、修訂1交易成本以及與第7.7節允許的任何許可收購或投資、任何股票發行、第7.2節允許的任何債務發生、第7.6節允許的任何限制性付款和第7.5節允許的任何處置相關的費用和支出（在每種情況下，無論是否完成），在每種情況下， 尚未從合併淨收入中扣除的部分;

(vii)           與交割日之前完成的任何收購或投資、任何許可收購或第7.7節允許的任何其他收購或投資相關的已支付的收購 價格調整和盈利，在各種情況下，尚未從合併淨收入中扣除，或已收到的收購 價格調整和盈利，在各種情況下，尚未包括在合併淨收入中;

（viii）           （A）根據第7.7節第（a）（ii）、（a）（iii）、（d）、（f）、（h）、（k）、（l）、（v）、（x）和（ee）段，在該期間內以現金進行的獲準收購和投資的淨額（就第（x）款而言，該投資與第7.6（c）、（e）、（f）（iii）、（h）節允許的受限 付款有關，（m）或（o）），或由借款人選擇，在 該期間內承諾用於根據第7.7節的該等段落進行許可的收購和投資，這些收購和投資在確定該期間的超額現金流時已經實際進行或存在有約束力的協議（但不包括 控股公司及其受限制子公司之間的投資）及（B）以現金或受有約束力的 協議約束的允許受限制付款，在任何情況下，由控股公司在該期間內進行，並允許任何受限子公司在該期間內向控股公司或任何受限子公司以外的任何人 進行受限付款，在每種情況下，在第7.6（c）、 （e）、（f）（iii）、（h）、（m）或（o）節允許的範圍內，在每種情況下，在尚未從合併淨收入中扣除的範圍內;

(ix)            金額根據第2.12（b）條規定強制預付或再投資的合併淨收入（由借款人確定）（或 根據第10.1節的規定，豁免了適用於本節的要求）在確定該超額現金流期間因任何資產出售或回收事件而產生的超額現金流之日之前，在每種情況下， 尚未從合併淨收入中扣除的金額;

(X)           (A)在適用的超額現金流動期內，或在借款人選擇的情況下，在超額現金流動期結束後但在計算超額現金流量之前，實際以現金支付的任何保費或罰款的總額，以尚未從綜合淨收入中扣除的範圍和(B)在確定綜合淨收入時所包括的範圍，該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(或損失)的總額；

(Xi)           現金 控股及其受限制子公司在此期間支付的與獎金或大獎相關的負債或借款人及其子公司的長期負債(債務除外)，在每種情況下均未從綜合淨收入中扣除 ；

(Xii)           (Xii)以下各項的總額：(I)控股公司及其受限制的附屬公司在上述期間實際以現金支付的支出(包括支付融資費用的支出)，但不得在前一期間扣除；及(Ii)在上述超額現金流動期內承諾的支出 ，在確定超額現金流動期的超額現金流量時，對其有約束力的 現金流量。在計算綜合淨收入時，此類支出不在該期間內支出和扣除的範圍內。

(Xiii)在該期間內與對衝協議或其他衍生工具有關的           現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除 ；

(Xiv)           在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)的數額，或在該期間內預留或應付的税款準備金(不重複) ，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額；

(Xv)           在該期間就養卹金和其他離職後福利支付的現金金額，在每種情況下，在確定綜合淨收入時未扣除的範圍內；

(Xvi)在此期間就第三方在任何非全資受限附屬公司的少數股權而支付的           付款，包括根據第三方就該非全資受限附屬公司所持股本宣佈或支付的股息(或其他資本分配或返還)，在每種情況下均不得在確定綜合淨收入時扣除；及

(Xvii)           代表在該超額現金流動期內不以現金支付的現金支付(包括退休計劃債務)的應計支出的金額 ，在每種情況下，在確定綜合淨收入時均未扣除，但條件是 此類金額將計入下一財政年度的超額現金流量，但不得以現金支付，並從下一財政年度的綜合淨收入中扣除。

“超額現金流量申請日期”： 第2.12(C)節定義。

“超額現金流量百分比”： 對於超額現金流量期間，50%；如果任何超額現金流量期間的合併第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於1.70至1.00但大於1.20至1.00，則超額現金流量百分比 應為25%或(Ii)小於或等於1.20至1.00，則超額現金流量百分比為0%。

“超額現金流動期”： 從截至2023年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。

《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。

“除外抵押品”：如第4.17(A)節所述。

“不包括的子公司”：指下列任何子公司：(A)非限制性子公司，(B)並非由控股公司或其一個或多個全資擁有的限制性子公司直接全資擁有，(C)非實質性子公司，(D)外國子公司控股公司， (E)根據第7.7(P)條設立或設立並符合其但書要求的任何子公司；如果 該子公司僅在第7.7(P)節規定的期間內是被排除的子公司，(F)適用法律、規則或法規禁止對其資產擔保或授予留置權以保證與設施有關的義務的子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保或授予任何留置權的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權。(G)被禁止擔保或授予對其資產的留置權以擔保與設施有關的債務的子公司 ，其合同義務在截止日期已存在(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但並未考慮到這一點)，但在下列情況下，第(G)款不適用：(1)該另一方是借款方或控股的全資受限制附屬公司，或(2)已獲得同意提供該項擔保或該項禁止因其他原因不再有效，(H)子公司對其提供擔保，或對其資產授予留置權，以確保履行以下義務：這些便利將對控股公司、借款人或借款人與行政代理協商合理確定的一個或多個受限制子公司造成重大的不利税收後果(包括由於美國國税局規則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)，(I)非營利性子公司，(J)任何外國子公司，(K)外國子公司的任何國內子公司，(Br)作為特殊目的實體的子公司，或(M)任何其他子公司，在行政代理人的合理判斷(通過書面通知借款人予以確認)中，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，擔保或對其資產授予留置權以保證對設施的債務的成本或其他後果應過高；但如果一家子公司以“擔保人”的身份履行擔保和抵押品協議，則該子公司不應構成“被排除的子公司”(除非根據本協議及其條款解除其作為“擔保人”在擔保和抵押品協議項下的義務)。

“除外互換義務”： 就任何擔保人而言，任何互換義務，如果且在該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人授予擔保權益以擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則，該互換義務(或其任何擔保)是或成為非法的。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在實施該擔保書第2.8節和擔保協議及任何其他為該擔保人的利益的“保持良好的、支持或其他協議”以及其他貸款當事人對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保)時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或對其的適用或正式解釋)。對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的 掉期的掉期義務。

“Excluded Taxes”: any of the following Taxes imposed on or with respect to any Recipient or required to be withheld or deducted from a payment to any Recipient, (i) net income Taxes (however denominated), franchise Taxes, and branch profits Taxes, in each case, (A) imposed as a result of such Recipient being organized under the laws of, or having its principal office (or, if such Recipient is a Lender, its applicable lending office) located in, the jurisdiction imposing such Tax (or any political subdivision thereof) or (B) as a result of any other present or former connection between such Recipient and the jurisdiction of the Governmental Authority imposing such Tax (or any political subdivision thereof), (ii) any withholding Taxes (including backup withholding) imposed on amounts payable to or for the account of such Recipient with respect to an applicable interest in a Loan or Commitment or this Agreement pursuant to a law in effect on the date on which (A) such Recipient becomes a party to this Agreement or (B) if such Recipient is a Lender, (x) such Lender acquires such interest in the applicable Commitment or, to the extent such Lender did not fund the applicable Loan pursuant to a prior Commitment, acquires the applicable interest in such Loan (other than pursuant to an assignment request by the Borrower under Section 2.24) or (y) such Lender changes its lending office (other than pursuant to a request by the Borrower under Section 2.23), except in the case of each of the foregoing clauses (A) and (B), to the extent that, pursuant to Section 2.20, amounts with respect to such Taxes were payable either to such Recipient’s assignor immediately before such Recipient became a party hereto or, if such Recipient is a Lender, to such Lender immediately before it changed its lending office, (iii) Taxes attributable to such Recipient’s failure to comply with Section 2.20(e) and (iv) any Taxes imposed under FATCA. For purposes of clause (ii) of this definition, a participating interest acquired pursuant to Section 10.7 shall be treated as having been acquired on the earlier date(s) on which the applicable Lender acquired the applicable interests in the Commitments or Loans to which such participating interest relates.

“現有信貸協議”： 於2013年10月18日在控股公司、借款人、貸款人和其他金融機構以及美國銀行之間簽訂的信貸協議，作為行政代理人

“現有信用證”： 在截止日期之前簽發的、在截止日期尚未結清的、並在附表1.1B中披露的信用證。

“現有貸款”： 定義見第2.26（a）節。

“現有 循環貸款”：定義見第2.26（a）節。

“現有循環付款”： 第2.26(A)節所界定的。

“現有定期貸款”：如第2.26(A)節所述。

“現有期限部分”：如第2.26(A)節所述。

“現有部分”：如第2.26(A)節所述。

“展期貸款”：如第2.26(A)節所述。

“延期循環承付款項”： 第2.26(A)節所界定的。

“延長循環部分”：第2.26(A)節定義的

“延長期限貸款”：如第2.26(A)節所述。

“延長期限部分”：如第2.26(A)節所述。

“擴展部分”：如第2.26(A)節所述。

“延伸貸款人”：如第2.26(B)節所述。

“擴展”：定義見 第2.26(B)節。

“延期修正案”：如第2.26(C)節所述。

“延期日期”：如第2.26(D)節所述。

“延期選舉”：如第2.26(B)節所述。

“延期請求”：如第2.26(A)節定義的 。

“延期系列”：根據同一延期修正案(或任何後續的延期修正案)設立的所有延期貸款或延期循環承諾(如果該延期修正案明確規定，其中規定的延期貸款或延期循環承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分)，並提供相同的利差和攤銷時間表。

“貸款”： (A)最初的B期貸款(“B期貸款”)，(B)B-1期貸款(“B-1期貸款”)，(C)任何新的貸款承諾和根據其作出的新貸款(“新貸款”)， (D)循環承諾和根據其作出的信貸擴展(包括Swingline貸款和信用證)(“循環貸款”)，(E)任何(同一延期系列的)延期貸款(“延期貸款”)， (F)(同一延期系列的)任何延期循環承諾(“延期循環貸款”)，(G)同一批貸款的任何 再融資定期貸款(“再融資定期貸款”)，及(H)同一批貸款的任何再融資循環承諾(“再融資循環貸款”)。

“公平市價”：指借款人善意確定的任何資產、財產(包括股本)或投資的公平市價。

“公允價值”：指控股及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)，作為整體並在交易完成後在商業上 合理的時間內在自願買方和自願賣方之間進行易手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方均不受任何強制要求。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述 的任何政府間協議(連同任何相關的財政或監管法規、規則或做法)。

“聯邦基金有效利率”： 對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率， 應不時在NYFRB網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日 公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於 ，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”：自2022年6月30日起，(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，以及(B)循環承諾期的最後一天。

“固定費用覆蓋率”： 截至任何確定日期，(A)控股公司及其受限子公司最近一次測試期結束時的綜合EBITDA減去(無重複)。在測試期內，控股公司及其受限制子公司實際支付的現金税(包括根據第7.6(C)(I)條支付的現金税)(不包括與出售控股公司及其受限制子公司的彩票業務有關的任何現金税)至(B)在測試期內控股公司及其受限制子公司的固定費用。 如果控股公司或其任何受限制子公司發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，以及在計算固定費用覆蓋率的事件 當日或之前，以預計基準計算固定費用覆蓋率，則固定費用覆蓋率將按預計基準計算 ，如同該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償或發行或贖回 或贖回不合格股本及其所得款項的使用在測試期開始時發生。

“固定費用”：對於任何測試 期間，指(A)綜合利息支出加上(B)定期計劃支付的融資債務本金的總和 ，在每種情況下均以現金支付或應付；但如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司之日之前以現金支付的利息支出將不予理會，但支付該利息支出的債務在該人成為受限制附屬公司之日或之前永久償還者，則不予理會。

《洪水保險法》：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：本協議最初規定的基準利率(如有)的下限(截至本協議簽署之日，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的BBSY利率， 每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，(I)經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的BBSY利率、每次經調整的每日簡單RFR及中央銀行利率的初始下限應為0% 及(Ii)經調整的期限SOFR利率應為，(X)就B-1期貸款而言，(Y)就循環貸款而言，(Y)為0.50%。

“境外子公司”：控股公司不是境內子公司的任何受限子公司。

“境外附屬控股公司”： 任何控股的受限附屬公司，而其實質上全部資產包括(I)一間或多間作為氟氯化碳的境外附屬公司的股本(或股本及債務)，或(Ii)一間或多間受限附屬公司的股本(或股本及債務)，而該等附屬公司的實質全部資產構成第(I)款所述的資產。

“正面暴露”：如第2.6(F)節定義的 。

“融資債務”：就任何人而言，(A)、(B)(I)、(E)、(G)(Ii)、(H)所述類型的該人的所有債務，或在與上述條款所述類型的債務有關的範圍內，(D)“債務”的定義中的(D)，在每一種情況下，在該人的資產負債表上反映為債務的程度。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：公認的美國會計準則 不時生效的會計原則，包括在財務會計準則委員會維護的會計準則編纂中。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求的美國境內公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，並且借款人通知行政代理它將在不限制第10.16節的情況下實施該變更，自借款人或控股公司完成從公認會計準則向國際財務報告準則的轉換之日起及之後生效，則此後本協議中對公認會計準則的提及應解釋為：(A)自所需的過渡日期或通知中指定的日期(視情況而定)開始及之後的期間：國際財務報告準則《國際財務報告準則》 不時生效，(B)對於以前的期間，按本定義第一句定義的《公認會計原則》。

“博彩審批”：任何及 任何批准、授權、許可、同意、裁決、任何政府機構的適宜性結論、豁免、命令或指令(I)使控股及其子公司能夠從事彩票、賭博、賭場、賽馬、在線博彩、體育博彩或其他博彩業務或以其他方式繼續經營其業務所必需的， 或在截止日期後進行的任何獲準業務(直接或間接通過合資企業或其他人)，(Ii) 在Holdings及其附屬公司從事博彩活動的任何司法管轄區內規管博彩，並對該等 人士(包括任何此等人士的任何繼承人)或(Iii)完成本協議擬進行的交易所需的 人擁有司法管轄權。

“博彩管理機構”：對於任何 個人、任何政府或部落機構、主管機構、董事會、局、佣金、部門、辦公室或機構，對任何博彩業務或企業或任何博彩設施，或對由Holdings或其任何子公司擁有、管理或運營的任何博彩業務(或擬議的博彩業務)， 許可或許可權限或管轄權 。

“博彩設施”：指任何 人、任何彩票經營機構、博彩機構和其他直接附屬於其或與之相關的財產或資產，包括任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外博彩場所和其他娛樂娛樂設施。

“博彩法律”：對於任何人， (A)管理博彩設施(包括平行賽道)的憲法、條約、法規或法律，以及任何博彩管理機構的規則、法規、守則和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此任何博彩管理機構對 控股公司或其管轄範圍內的任何子公司進行的賭博、遊戲或遊戲設施活動擁有監管、許可或許可權力；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、裁定、判決、裁決和法令。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、任何部落和任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能的政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所， 任何自律組織(包括全國保險專員協會)和任何適用的超國家機構 (如歐盟或歐洲中央銀行)。

《擔保和抵押品協議》： 控股公司、借款人和各附屬擔保人之間的擔保和抵押品協議，截至成交日期，實質上 採用附件A的形式，可不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“擔保義務”：作為對任何人(“擔保人”)的任何義務，即(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，擔保人根據該義務出具擔保、償付、反賠償或類似義務，在任何一種情況下擔保或使該人對任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務承擔或有責任，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務狀況或流動資金，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證主債務人有能力償付該主要義務或(Iv)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失的證券或服務；但是，術語擔保義務不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，以及在截止日期有效或與本協議允許的任何資產或任何投資的收購或處置有關的合理賠償義務 。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)等於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額的 數額，和 (B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或 可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人本着善意確定的合理預期的有關該擔保義務的最高責任(假設該人根據該擔保義務被要求履行)。

“擔保人”：指控股公司及附屬擔保人的總稱。

“擔保”：指擔保人根據《擔保與抵押品協議》作出的以被擔保當事人為受益人的擔保與對方根據第6.8條交付的擔保的總稱。

“套期保值協議”：指與涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的所有協議，在每種情況下，由控股或任何受限制附屬公司訂立。

“對衝銀行”：就任何對衝協議而言，指在訂立該對衝協議時為行政代理人、任何其他代理人、貸款人或其任何關聯公司的任何人士(或如在截止日期生效，則為該對衝協議的交易對手)，而不論此等人士其後是否不再為行政代理人、任何其他代理人、貸款人或其任何關聯公司。

“控股”：如本協議前言所述，包括根據第7.4(J)條允許的合併而產生的任何繼承人。

“國際財務報告準則”：由國際會計準則理事會或其任何繼承者(或財務會計準則理事會，或任何繼承者，或美國證券交易委員會，視情況而定)制定的、不時有效的報告準則和適用的會計要求。

“非實質性附屬公司”：在任何日期，借款人指定為控股公司的任何受限附屬公司，但僅限於此類受限附屬公司 佔控股公司及其受限附屬公司合併總資產的5.0%以下，以及基於該日期之前根據第6.1節提交的最新財務報表的預計基礎上的控股及其受限子公司年度綜合收入的5.0%；只要 所有非重大附屬公司的綜合總資產或年度綜合收入 (反映於該時間之前根據第6.1節呈交的最新財務報表)在任何時候均不得分別超過控股及其受限制附屬公司的綜合總資產或年度綜合收入的10.0%。

“增加金額日期”：如第2.25(A)節定義的 。

“增量修訂”：對本協議的 修訂或合併，以實施第2.25節規定的任何新貸款承諾，其形式和實質應為借款人、行政代理和提供此類新貸款承諾的貸款人合理接受。

“Indebtedness” of any Person: without duplication, (a) all indebtedness of such Person for borrowed money, (b) all obligations of such Person evidenced by (i) bonds (excluding surety bonds), debentures, notes or similar instruments, and (ii) surety bonds, (c) all obligations of such Person for the deferred purchase price of Property or services already received, (d) all Guarantee Obligations by such Person of Indebtedness of others, (e) all Capital Lease Obligations of such Person, (f) all payments that such Person would have to make in the event of an early termination, on the date Indebtedness of such Person is being determined, in respect of outstanding Hedge Agreements (such payments in respect of any Hedge Agreement with a counterparty being calculated subject to and in accordance with any netting provisions in such Hedge Agreement), (g) the principal component of all obligations, contingent or otherwise, of such Person (i) as an account party in respect of letters of credit (other than any letters of credit, bank guarantees or similar instrument in respect of which a back-to-back letter of credit has been issued under or permitted by this Agreement) and (ii) in respect of bankers’ acceptances and (h) all obligations of such Person to purchase, redeem, retire, defease or otherwise make any payment in respect of any Disqualified Capital Stock of such Person or any other Person, valued, in the case of a redeemable preferred interest, at the greater of its voluntary or involuntary liquidation preference plus accrued and unpaid dividends; provided that Indebtedness shall not include (A) trade and other payables, accrued expenses and liabilities and intercompany liabilities arising in the ordinary course of business, (B) prepaid or deferred revenue or contract liability as defined by FASB ASC 606 arising in the ordinary course of business, (C) purchase price holdbacks arising in the ordinary course of business in respect of a portion of the purchase price of an asset to satisfy unperformed obligations of the seller of such asset, (D) payment and custodial obligations in respect of prize, jackpot, deposit, payment processing and player account management operations, (E) earn-out and other contingent obligations until such obligations become a liability on the balance sheet of such Person in accordance with GAAP or (F) the sale of future revenue under FASB ASC Topic 470. The Indebtedness of any Person shall include the Indebtedness of any partnership in which such Person is a general partner, other than to the extent that the instrument or agreement evidencing such Indebtedness expressly limits the liability of such Person in respect thereof (or provides for reimbursement to such Person).

“借入資金的債務”： （a）如果以下內容將反映在根據GAAP編制的控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表上，則控股公司及其受限制子公司的所有債務的本金金額，涉及（i）借入資金，以債務證券、債權證、承兑匯票、票據或其他類似工具證明，以及（ii）資本租賃義務， （b）信用證和財務擔保的償還義務（不重複）（正常業務過程中的或有償付義務除外）和（c）對衝協議;但不構成借款債務。

“賠償責任”： 定義見第10.5（c）節。

“賠償税”：（a）對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務所支付的任何款項或由於任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，除除外税款外;（b）在前一條（a）中未另行描述的範圍內，其他税款。

“受償方”：定義見 第10.5（c）節。

“初始B期貸款”： 定義見第2.1（a）節。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“資不抵債”：與 破產條件有關。

“票據”：定義見 擔保和抵押協議。

“知識產權”： 對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的集體引用，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、 多國或外國法律還是其他法律產生的，包括版權、版權許可、域名、專利、專利許可、商標、 商標許可、商品名稱、技術、專有技術和工藝，以及就任何侵權行為或 其他損害提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害賠償的權利。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)適用的到期日。(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後 日，如屬期限超過三個月的定期基準貸款，則為該利息期最後一天的前一天，即該利息期首日之後每隔三個月期間出現的前一天，以及適用的到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及適用的到期日。

“利息期”：對於任何定期基準貸款，指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或以加元計價的定期基準貸款，一個月、兩個月或三個月)的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息 期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 和(Iii)根據第2.17(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的説明 。為此目的，最初借款的日期應為進行借款的日期，如果是循環借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”：如 第7.7節所定義。

“isp”：對於任何 信用證、《國際備用慣例》、國際商會出版物第590號(或簽發時有效的較新版本)。

“發行貸款人”：(A)摩根大通銀行，(B)美國銀行，(C)法國巴黎銀行，(D)，德意志銀行紐約分行，(E)第五第三銀行， (F)巴克萊銀行，(G)公民銀行，(H)高盛美國銀行，(I)摩根士丹利高級融資公司， (J)，(K)Truist Bank，(L)麥格理資本融資有限責任公司及(M)借款人在徵得該等其他循環貸款機構同意後，自行酌情不時指定的任何其他循環貸款機構 (在每種情況下，透過其本身或其指定的附屬公司或分支機構之一)。

“聯合簿記管理人”：(A)與修正案1有關的：(Br)摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、巴克萊銀行、公民銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、Truist Securities，Inc.和麥格理資本(美國)公司；(B)其他： 摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全國銀行協會、巴克萊銀行、公民銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、TRUIST證券公司和麥格理資本(美國)公司作為聯合簿記管理人。

“判斷貨幣”：定義見第10.26節。

“初級融資”：如第7.8節所述。

“初級融資文件”： 管理任何初級融資的任何文件。

“最新到期定期貸款”： 在任何確定日期，指在該日期到期的一批(或多批)定期貸款，該批貸款的到期時間晚於該日期所有其他未償還定期貸款。

“最遲到期日”：在任何確定日期，在該時間適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或終止日期。

《L/C承諾》：3.5億美元。

“L/信用證付款”：如第3.4(A)節所述。

“L/信用證債務”：在任何時候， 金額等於(A)當時未提取且未到期的信用證面值總額的美元等值金額和(B)信用證項下當時尚未償還的提款總額的美元等值金額。任何貸款人在任何時候的L信用證債務應為其當時L信用證債務總額的循環百分比。 為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.5節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14的規定提取任何金額，則在行政代理向借款人發出通知後，該信用證應被視為在剩餘可供提取的金額中被視為“未清償”。

“L/信用證參與人”：集體 指除適用的簽發貸款人以外的所有循環貸款人，就第3.4(D)節而言，集體 指所有循環貸款人。

“L/信用證缺口”：定義見第3.4(D)節 。

“LCA選舉”：按照第1.2(H)節中的定義 。

“LCA測試日期”：如第1.2(H)節所述。

“首席安排人”：(A)與修正案1有關的：(Br)摩根大通銀行、美國銀行證券公司、德意志銀行、第五第三銀行、全美協會、巴克萊銀行、公民銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利 高級融資公司、加拿大皇家銀行、真實證券公司和麥格理資本(美國)公司，以及(B)其他方面， 摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全國銀行協會、巴克萊銀行、公民銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、TRUIST證券公司和麥格理資本(美國)公司作為聯合牽頭安排人。

“出借人”：如本合同前言所述。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”：根據本合同簽發的任何信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但除備用信用證外，任何開具信用證的貸款人均無義務開具其他信用證。根據循環承諾，信用證可由任何開證貸款人以美元或其他貨幣開具。

“信用證承諾”： 每個簽發信用證的貸款人承諾簽發的金額不得超過附表2.1中與其名稱相對的標題“信用證承諾”中所列金額。任何開具信用證的貸款人均可自行決定開具超出其信用證承諾金額的信用證。

“負債”：控股及其子公司已記錄的 負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，截至交易完成之日起作為一個整體 ，按照公認會計準則一貫適用。

“留置權”：任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保 協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”： 由控股公司、借款人及其受限子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成不以能否獲得或獲得第三方收購融資為條件，並由控股公司、借款人或此類受限子公司以書面形式向行政代理和貸款人指定為有限條件收購。

“有限條件獲取條款”：第1.2(H)節中定義的 。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：對本協議、證券文件和附註(如果有)的集體引用，以及對上述任何內容的任何修改、補充、豁免或其他 修改。

“貸款方”：控股公司、借款人和各附屬擔保人。

“多數貸款貸款人”： 就任何貸款而言，定期貸款或循環信貸延期(視屬何情況而定)下未償還本金總額的50%以上的持有人(或(I)對於任何循環貸款而言，在該貸款項下的循環承諾額終止之前，在該貸款項下的循環承諾額的50%以上的持有人；(Ii)對於屬於循環信貸安排的任何新貸款，在終止該貸款項下的新貸款承諾之前，該貸款項下超過50%的新貸款承諾的持有人，或(三)在任何延長的循環貸款的情況下，在終止該貸款項下的延長的循環承諾之前，該貸款項下超過50%的延長循環承諾的持有人)；但條件是，“多數貸款機構”的決定應排除違約貸款機構所持的任何承諾或貸款。

“強制性提前還款日期”： 第2.12(E)節定義。

“重大不利影響”： 對(A)控股公司及其受限制子公司的業務、運營、資產、財務狀況或運營結果的重大不利影響，作為一個整體，或(B)行政代理和貸款人可獲得的重大權利和補救措施，作為一個整體，或作為一個整體，對貸款當事人履行其對貸款人的付款義務的能力， 在每種情況下，根據貸款文件。

“重大知識產權”：指借款方或受限子公司擁有的、對借款人及其受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義的知識產權，由借款人善意確定。

“實質性不動產”：任何位於美國且在截止日期由貸款方收費擁有且估計公平市場價值超過20,000,000美元的不動產，以及在購買時購買總價超過20,000,000美元的貸款方在美國擁有的任何事後購置的不動產。

“與環境有關的材料”： 任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他被任何環境法定義為危險或有毒的物質，或根據任何環境法受到監管的任何其他物質。

“最大增量融資金額”：在任何確定日期，(A)(I)在新的定期貸款承諾、補充定期貸款承諾和新的增量票據的情況下，(X)640,000,000美元和(Y)最近結束測試期的控股及其受限制子公司的合併EBITDA的100%兩者中較大者的總和，以及(Ii)如果是新的循環貸款承諾和補充循環承諾，(X)250,000,000美元和(Y)最近結束測試期內控股及其受限子公司合併EBITDA的39%，(B)根據現金支付確定的(I)自願 預付款(包括(1)回購和(2)根據第2.24節償還的任何貸款或取消的承諾)期限 貸款的金額，(Ii)循環貸款的預付款(以附帶永久性循環承諾額的範圍為限)和(Iii)根據本條款(A)發生的任何其他有擔保債務(包括新的增量票據)的自願預付款和贖回，在每種情況下，在並非由長期債務(循環貸款或其他循環債務除外)的收益或特定的 股權出資提供資金的範圍內(但任何此類債務的任何預付或贖回將只能產生以已償還或贖回的債務的同等或初級基礎擔保的額外 債務)，以及(C)額外的無限制的 金額，條件是：(A)在任何確定日期最初提供的任何補充循環承諾增加的情況下，如同其項下的貸款是在該日期全額提取)和 在實質上與此同時完成的任何收購和所有其他適當的備考調整事件生效後，(I)在新的貸款承諾以抵押品上的留置權作為擔保的情況下，抵押品的級別與擔保債務的抵押品上的留置權相同，綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於(X)3.50：1.00或(Y)在 為獲準收購或其他獲準投資提供融資的新貸款承諾的情況下，在緊接該等新貸款承諾產生之前的綜合第一淨留置權槓桿率，(Ii)在新貸款承諾的情況下， 以擔保債務的抵押品上級別低於留置權的抵押品上的留置權作為擔保，綜合淨擔保槓桿率等於或小於(X)4.50：1.00或(Y)在為準許收購或其他準許投資提供資金的新貸款承諾的情況下，在緊接此類新貸款承諾發生之前的合併淨擔保槓桿率 或(Iii)在無擔保或以資產擔保的新貸款承諾不構成抵押品的情況下，(I)綜合淨總槓桿率等於或小於(X)5.50：1.00或(Y)如為準許收購或其他準許投資而作出的新貸款承諾，則為緊接該等新貸款承諾發生前的綜合淨總槓桿率，或(Ii)固定費用覆蓋率等於或大於(X)2.00至1.00或(Y)為準許收購或其他準許投資而作出的新貸款承諾 或在緊接此類新貸款承諾發生之前投資固定費用覆蓋比率(應理解為：(A)在滿足相關比率要求的範圍內，上述(C)款中的無限金額應被視為先於上述(A)或 (B)款中的金額使用，根據上文第(B)款被視為已發生的餘額在使用上文第(A)款中的任何金額之前符合的範圍內，(B)如果對任何該等金額的全部承諾金額給予形式上的影響，則該承諾金額此後可在不進一步遵守該條款的情況下不時借入或再借入全部或部分，及(C)僅為計算適用比率的目的，該等支出的任何現金收益應不包括在該計算內)。

“最大速率”：第10.20節中定義的 。

“最小延期條件”：第2.26(G)節定義的 。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”：任何貸款方在截止日期當日或之後為擔保當事人的利益或為擔保當事人的利益而交付的關於抵押財產的任何按揭、信託契據、抵押權、租賃和租金轉讓或其他類似文件， 在形式和實質上基本上為行政代理和借款人合理接受的(考慮到此類抵押、信託契據、抵押權或類似文件將被記錄的司法管轄區的法律)，經其修訂， 重述，不時修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押財產”：借款方擁有的、根據本協議條款必須或必須接受抵押的所有不動產；但在任何情況下，除實物不動產以外的任何不動產，連同其所有權、租賃或經營所附帶的所有裝修和附屬固定裝置、地役權及其他財產和權利，均不構成“抵押財產”。

“多僱主計劃”：一項計劃 ，是ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)在任何資產出售或任何追回事件中，任何貸款方以現金和現金等價物形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、經紀費、諮詢費、根據本協議明確允許對屬於此類資產出售或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外) 擔保的債務的償還，或對根據資產出售而出售的不受限制子公司的任何其他債務的償還所需的金額，以及任何貸款方實際發生的其他慣例費用和支出；(Ii)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及 任何税收分擔安排後)，對於社交遊戲業務的任何資產出售，此類税款將以獨立的基礎為適用的不受限制的子公司確定；(Iii)根據公認會計原則已支付或將支付的任何負債或已建立的合理準備金的金額，以抵銷(A)與作為該事件標的的資產有關的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)，以及(B)由控股公司或其任何受限制的附屬公司保留，但條件是：(br}該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)的金額應被視為在該減少發生之日發生的此類事件的現金收益淨額，以及(Iv)可歸因於少數股東權益且不能因此而分配給借款人或任何國內子公司的按比例分配的現金收益淨額(不考慮第(Iv)款)，以及(B)與任何股權發行有關的收益。發行或出售債務證券或票據或產生融資債務；從此類發行中收到的現金收益或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際產生的其他常規費用和支出。

“新設施”：如“設施”定義中所定義的。

“新增量票據”：一個或多個系列的高級擔保票據、高級無擔保票據、高級次級票據或次級票據(如果以抵押品擔保，則以第一留置權平價擔保票據，或以擔保債務的留置權為“初級”票據擔保，或以擔保債務的留置權擔保的“初級”票據擔保)的總金額(當與已經生效或將與發行任何此類新增量票據同時生效的任何新貸款 承諾一起使用時)的總額不超過 。最大增量設施量；但條件是： 根據允許的收購條款(如適用)給予形式上的效力後，不會發生違約事件。 任何新增量票據的發行受下列條件制約：(I)此類新增量票據不得由非貸款方的任何人擔保(但為免生疑問，任何新增量票據不需要由其他貸款項下的所有貸款方擔保)，(Ii)在抵押品擔保的範圍內，此類新增量票據應 受其他債權人間協議的約束，(Iii)該等新增額票據的最終到期日不得早於最後到期日後91天，(Iv)(A)如該等新增額票據有擔保，則該等新增額票據的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款部分的加權平均到期日，及(B)如該等新增額票據無抵押，則該等新增額票據在其最終到期日之前不須進行任何攤銷，或須受任何強制性贖回或預付條款的約束(慣常出售資產除外)。回收事件和控制權變更條款)， (V)如果該等新增量票據有擔保，則該等新增量票據不受任何強制贖回或預付款條款的約束(除非任何此類強制性贖回或預付款要求按比例適用於定期貸款和與債務同等擔保的其他債務)，以及(Vi)契諾、違約事件、擔保、 此類新增額票據的抵押品和其他條款是類似債務證券的慣例，根據發行時的當時市場情況 (應理解，(X)新增額票據不應包括任何財務維持 契約(包括以本協議的交叉違約的間接方式)，但可包括慣例交叉加速條款，以及(Y)關於債務、投資、留置權或限制性付款應基於匯兑) 並且在任何情況下對控股公司及其受限子公司的限制都不比本協議中規定的更為嚴格(在利率和贖回條款方面除外)，但僅適用於最後到期日 之後的期間的契約或其他條款除外(前提是，根據借款人的選擇，在該等新增額票據產生前至少三個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，將借款人負責人員的證書，連同該新增額票據的重要條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，提交給行政代理，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合本定義中規定的要求，除非行政代理在該三個工作日內(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知，否則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據。在符合上述規定的前提下，提供新增量票據的債權人和借款人應同意每次產生此類票據的前提條件。 貸款人特此授權行政代理與借款人對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以確保任何帶有抵押品的新增量票據的安全，和/或根據行政代理和借款人合理的意見，就發行此類新增量票據 作出必要或適當的修改。

“新貸款人”：定義見 第2.25(C)節。

“新貸款承諾”：如第2.25(A)節所述。

“新貸款”：任何新貸款人根據本協議 發放的任何貸款。

“新子公司”：如第7.2(T)節所述。

“新定期貸款”：擁有新定期貸款的貸款人 。

“新的定期貸款承諾”： 第2.25(A)節所界定的。

“新定期貸款”：如第2.25(B)節所述。

“非違約貸款人”：指違約貸款人以外的任何貸款人。

“非排除子公司”： 非排除子公司的控股或借款人的任何子公司。

“非展期貸款人”：如第2.26(E)節所述。

“非擔保人子公司”： 控股的任何子公司或借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“無追索權債務”：債務 (A)任何其他未償還本金金額超過25,000,000美元的控股 或其任何受限制附屬公司的任何其他債務的持有人(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)，有權宣佈該等其他債務違約 或導致該等債務在規定的到期日之前加速或應付；及(B)貸款人或持有人將不會對Holdings或其任何受限制附屬公司的股本或資產有任何追索權。

“非美國貸方”：如第2.20(E)(I)節所定義。

“未以其他方式使用”：指任何交易或事件或超額現金流的任何收益或擬應用於 特定用途或交易的可用金額，且該金額(A)不需要根據第2.12節預付貸款，且(B)以前未(且未同時)應用於除該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易(包括根據第8.2節將其作為救濟權使用)。

“注”：證明任何貸款的任何本票，其格式應為附件G-1或附件G-2(視情況而定)，或行政代理和借款人商定的其他 格式。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天， 以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 (或任何非營業日的隔夜銀行資金利率)中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為 為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：未償還的本金和利息(包括貸款到期後的利息和費用，以及在任何破產呈請或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息和費用)、貸款、償還義務以及借款人對行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或任何貸款人)的所有其他義務和債務。(I)對於現金管理義務，任何借款方對行政代理、任何其他代理、任何貸款人或任何前述任何關聯公司的抵押品，以及(Ii)在特定對衝協議的情況下，任何貸款方對任何對衝銀行的直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，在每種情況下，可能產生於本協議項下、產生於本協議之外或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定的對衝協議，因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、賠償、費用、開支(包括借款人根據本合同規定必須支付的行政代理或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何現金管理義務或任何其他文件；但(A)任何貸款方在任何特定對衝協議項下的義務、任何現金管理義務應僅在其他 債務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他義務得到擔保和擔保，(B)以本 協議允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不需要特定對衝協議或現金管理義務項下義務的持有人同意，並且 (C)“義務”應不包括任何除外的互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室。

“公開市場購買”：控股或其任何子公司以公開市場購買方式購買本金總額不超過當時所有未償還定期貸款本金20%(自購買之日起計算)的定期貸款。

“其他債權人間協議”： 債權人間協議，以部分或全部抵押品在同等基礎上擔保的債務為範圍， 第二優先基礎或第三(或更低)優先基礎上的債務，以行政代理人和借款人合理接受的形式 張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在張貼審查之日後五個工作日內未提出反對，則視為可接受。

“其他税”：任何和所有現有的或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，產生於根據任何貸款單據支付的任何款項，或由於籤立、交付、履行、登記、強制執行或以其他方式與任何貸款單據有關的任何付款， 不包括由於收款人與司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的任何此類税款(不包括因該收款人籤立、交付、登記、成為義務的一方、履行其在以下項下收到的付款的 義務而產生的聯繫)。除根據第2.23或2.24節作出的轉讓外，就轉讓收受或完善擔保權益、根據 從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“隔夜銀行融資利率”： 對於任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：對於任何一天， (A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理或發行貸款的機構根據銀行同業拆借規則確定的隔夜利率。

“母公司”：控股公司的任何直接或間接母公司。

“同等債務”：指以抵押品上的留置權作為擔保的債務 ，該抵押品的留置權等同於根據一個或多個其他債權人間協議擔保債務的此類抵押品上的留置權。

“參與者”：如第10.6(C)(I)節所述。

“參與者名冊”：第10.6(C)(Iii)節定義的 。

“付款”：如第9.6(C)節所述。

“付款通知”：如第9.6(C)(Ii)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“PCAOB”：上市公司會計監督委員會。

“完美證書”：如擔保和抵押品協議中所定義的。

“允許收購”：(A)經所需貸款人批准的任何 收購或其他投資；(B)僅用任何基本上同時發行的股權或出資的現金收益淨額進行的任何收購或其他投資(不合格股本或補償 金額除外)；或(C)在單一交易或一系列相關交易中收購股本的多數控股權、或任何個人的全部或幾乎所有資產、或構成部門的全部或幾乎所有資產的任何收購。任何人的產品線或業務線，在每種情況下，只要適用的被收購公司或資產從事或構成許可業務或相關業務資產，只要在本條 (C)所述的任何收購的情況下，在給予該收購形式上的效力後，違約事件不應立即繼續發生。

“允許收購條款”： 第2.25(B)節所界定的。

“獲準業務”：指 控股公司及/或其附屬公司於交易完成日期(交易生效後)所從事的任何業務線所附帶或相關、類似或補充的任何其他服務、活動或業務，或作為 合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。

“獲準投資者”：指截至截止日期在任何母公司、控股公司或其任何子公司擁有所有權權益的任何母公司、控股公司或其任何子公司的管理層成員，以及截至截止日期的控股公司或其子公司或任何母公司的董事 。

“允許再融資”：指任何人的再融資、置換、修改、退款、續期或債務延期，條件是：(A)本金(或增值)不增加(不包括應計利息、手續費、折扣、贖回和投標溢價、罰款和費用)；(B)此類債務的到期加權平均年限大於或等於以下較短的期限：(1)正在進行再融資的債務的到期加權平均年限和(2)最近到期定期貸款的剩餘加權平均年限(不包括較短的加權平均年限至到期年限) 對於慣常的過渡性融資而言，根據慣例，將自動轉換為或要求 轉換為永久融資，該永久融資不會提供比以下較短的加權平均到期日：(I)正在再融資的債務的至到期日的加權平均年限和(Ii)至到期日的剩餘加權平均年限(br}最新到期定期貸款的剩餘加權平均年限)，(C)緊接實施此類再融資、替換、再融資、續期或 延期後，根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生的違約事件不得繼續發生，且(D)任何控股公司或任何受限制附屬公司均不得為任何該等再融資、置換、修改、退款、續期或延期的義務人或擔保人，除非該人(或在最初發生時可能是)就正被修改、再融資、更換、退款、續期或延期的適用債務擔任該等義務人或擔保人 。

“允許的再融資義務”： 借款人或擔保人發行或發生的任何優先或次級債務(該債務可能是(X)以初級抵押品擔保的債務，(Y)無擔保的 或(Z)在本協議項下產生的債務、貸款協議、慣常過渡性融資或債務證券， 由擔保人發行或發生的)，以對本協議和貸款文件項下產生的債務和/或循環承諾進行再融資，並支付與此相關的費用、折扣、保費和開支；但(A)此類債務的條款，除不包括在到期前按計劃減少承付款的循環信貸安排外，不得規定到期日或到期加權平均年限 早於到期日或短於債務再融資的加權平均到期日(或，如債務證券構成，則為到期日後91天或至到期日加權平均年限)適用的 (較早到期日和/或較短的到期加權平均年限除外)。 在符合慣例條件的情況下，將自動轉換為或要求轉換為永久性融資，而此類融資 不提供更早的到期日或比到期日或再融資債務的加權平均到期日更短的加權平均到期日)，(B)作為循環信貸安排的任何此類債務 不得在被替換的循環承諾到期日之前到期，(C)此類債務不得通過對也不擔保債務的任何貸款方的任何資產的任何留置權來擔保，或由貸款當事人以外的任何人擔保，及(D)如以抵押品擔保，則該等債務(及所有相關債務)將根據本協議與其他債務以優先擔保的同等方式產生，或須受其他債權人間協議的條款所規限。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間， ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，如果控股或其任何受限子公司 是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為在相關時間)ERISA第3(5)節定義的“僱主” ，包括多僱主計劃。

“平臺”：如第10.2(C)節所述。

“質押證券”：按照擔保和抵押品協議中的定義。

“質押股份”：如擔保和抵押品協議中所定義。

“預付款選項通知”： 如第2.12(E)節所述。

“公允可售現值”： 如果控股及其子公司的資產作為一個整體並在交易完成後以合理的速度在目前條件下的公平交易中以合理的方式出售，則獨立意願賣方可以從獨立意願買家那裏獲得的金額 能夠合理地評估該等條件下的可比業務企業的出售。

“定價網格”：下表 ：

關於循環貸款的適用保證金或因綜合第一留置權淨槓桿率變化而產生的適用承諾費費率的變化，應於根據第6.1節向貸款人交付財務報表之日起生效，並應一直有效，直至根據本款進行的下一次變更為止。如果上述任何財務報表未在第6.1節規定的時間內交付，則在行政代理人或所需貸款人選擇(並在發出通知(電話或其他方式)後)，直至該等財務報表交付為止，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合第一留置權淨槓桿率，就本定義而言應視為大於2.00至1.00。此外，在選擇所需的循環貸款人時，雖然第8.1(A)節或第8.1(F)節所述的違約事件將已經發生並仍在繼續，但就定價而言，綜合第一留置權淨槓桿率應被視為大於2.00至1.00。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定的 利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果其中不再引用該利率，其中引用的任何類似利率 (由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。

“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共信息”：按照第10.2(C)節的定義。

“公共貸款人”：按照第10.2(C)節中的定義。

“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”：定義見第10.23節。

“合格股本”： 任何未喪失資格的股本。

“合格合同”：與Holdings或其任何受限制子公司建立、提供或運營新的彩票、博彩或其他服務或產品有關的任何新的 合同，只要借款人的一名管理人員向行政代理證明該合同在接下來的12個月內產生的收入將合理地超過50,000,000美元。

“不動產”：統稱為：控股或其任何受限制附屬公司在任何及所有由控股或任何該等受限制附屬公司擁有或經營的土地上的所有權利、所有權及權益，連同其所有權、租賃或營運所附帶的所有裝修及附屬固定附着物、地役權及其他 財產及權利。

“收款人”：(A)任何貸款人、(B)管理代理或(C)任何其他代理。

“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠或與控股或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何報廢程序進行的任何和解或支付，每次此類事件的金額超過7,500,000美元。

“參考時間”：關於當時基準的任何設置，(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾 在設定日期前兩個目標日計時，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一個，則時間由管理 代理合理酌情決定。

“再融資循環承付款”： 第10.1(D)節所界定的。

“再融資定期貸款”：如第10.1(C)節所述。

“再融資”：指在截止日期根據現有信貸協議償還並終止的債務。

“再融資循環承付款”： 第10.1(D)節所界定的。

“再融資定期貸款”：如第10.1(C)節所述。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“償還義務”： 借款人根據第3.5節向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“再投資遞延金額”： 就任何再投資事件而言，指任何貸款方或其任何受限制子公司因提交再投資通知而未根據第2.12節用於預付定期貸款的任何貸款方或其任何受限制子公司為其自身賬户而收到的現金收益總額。

“再投資事件”：指貸款方已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。

“再投資通知”：由負責人代表任何貸款方簽署的書面 通知，聲明該貸款方(直接或間接通過子公司) 打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購財產 或對業務進行使用或有用的投資。

“再投資預付金額”： 就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額(或“再投資預付日期”定義第(Br)(Ii)條所指的相關部分)減去在相關觸發日期之前 由適用貸款方(直接或間接通過子公司)在相關再投資預付日期前 支出的任何金額(“承諾再投資金額”)，或在該日期之前實際支出的任何金額，在每種情況下均用於收購資產或對業務進行有用的投資。

“再投資預付款日期”： 就任何再投資事件而言，以(I)該再投資事件後12個月的日期和(Ii)再投資遞延金額的任何部分的日期中較早的日期為準，該日期是任何貸款方 或其任何受限制的子公司決定不以該再投資遞延金額的該 部分收購資產或在業務中進行有用投資的日期之後的五個工作日。

“關聯業務資產”： 在獲準業務中使用或有用的資產(現金和現金等價物除外)；但控股公司或受限制子公司以控股或受限制子公司轉讓的資產換取的任何資產，如果由個人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為 受限制子公司。

“關聯方”：尊重任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”：任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境或在任何建築物、構築物或設施內或之上。

“相關政府機構”： (I)對於以美元計價的貸款的基準替換， CME Term Sofr管理人，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換， 英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼任者，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：(I)對於以美元計價的任何期限基準貸款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準貸款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準貸款，調整後的CDOR利率；(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準貸款，調整後的BBSY利率或 (V)對於任何以英鎊或美元計價的貸款，適用的調整後每日簡單RFR。

(I)對於以美元計價的任何定期基準貸款，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何定期基準貸款，採用EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以加元計價的任何定期基準貸款，採用CDOR篩選利率；以及(Iv)對於以澳元計價的任何定期基準貸款，採用適用的BBSY篩選利率。

“被替換的貸款人”：如第2.24節中定義的 。

“可報告事件”：任何 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的事件，但不包括PBGC免除30天通知期的事件。

“代表”：按照第10.14節中的定義。

“重新定價交易”：除涉及控制權變更或企業轉型事件的交易外，使用借款人或一家或多家子公司從一家或多家銀行同時發放或發生或轉換的任何部分銀團定期貸款中產生的債務收益，對全部或部分B-1期貸款進行的任何提前或償還。應支付收益率的金融機構或其他個人(不考慮任何基於業績或評級的定價網格，該定價網格可能導致基於未來業績的較低利率，但此類定價網格在2.11(B)規定的期間內不適用) 低於此類B-1期限貸款在此類預付款或任何修訂、修改和重述之日的收益率 或本協議的任何其他降低B-1期限貸款收益率的修改；但重新定價交易不應包括前述定義中描述的任何事件，而該事件不是為了降低適用於B-1期貸款的收益率的主要目的而完成的。

“所需貸款人”：在任何時候，持有超過50%(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾的持有者，(I)當時未償還的定期貸款的未償還本金總額，(Ii)當時有效的循環承諾(包括任何新的貸款承諾)，或者，如果循環承諾已經終止，則為信貸的循環延期，然後是 未償還的循環承諾，和(Iii)任何延長的循環貸款的當時有效的循環承諾的總和。如果這種延長的循環承付款項已經終止，則與其有關的延期貸款仍未償還；但條件是，對“所需貸款人”的確定應排除違約貸款人所持的任何承諾或貸款。

“要求提前還款的貸款人”： 定期貸款未償還本金總額超過50%的持有者；但條件是，“要求提前還款的貸款人”的確定 應排除違約貸款人持有的任何定期貸款。

“所需循環貸款人”： 在任何時候，持有超過50%(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效的承諾的持有者， (I)當時有效的循環承諾，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸的循環延期，和(Ii)當時對任何延長的循環貸款有效的延長循環承諾，或如果此類延長的循環承諾已終止，則為當時未償還的延長貸款的總和；但條件是，“所需循環貸款人”的確定應排除違約貸款人所持有的任何循環承諾或循環貸款。

“法律規定”：對於 任何人、該人的證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織文件或規範性文件，以及任何法律、條約、規則、法規、條例、法典、行政先例或當局，或仲裁員或法院或其他政府當局對前述規定的解釋或管理(包括由仲裁員或法院或其他政府當局作出的裁決)，在每種情況下，適用於該人或其任何財產，或對其具有約束力。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”：指首席執行官、首席財務官總裁(或類似職稱)、首席會計官、主計長或財務主管(或類似職稱)、祕書(或類似職稱)，就財務事項而言，是首席財務官(或類似職稱)、主計長或財務主管(或類似職稱)，僅就根據第二節發出的通知而言，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或適用貸款方與行政代理之間的協議或根據協議指定的適用貸款方的任何其他 高級職員或僱員；除非另有説明，本合同或任何其他貸款文件中提到的負責人應被視為指借款人的負責人。

“受限付款”：如第7.6節 中所定義。

“受限制附屬公司”：控股公司的任何非受限制附屬公司。

“重估日期”：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，包括以下每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月數字上相對應的日期(或如在該月內並無該數字上相對應的日子， 則為該月的最後一天)；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，每一項都包括以下各項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)當違約事件存在且仍在繼續時，行政代理可隨時確定的任何額外的 日期。

“循環承諾期”： 從結算日起至循環終止日止的期間。

“循環承諾”：對於任何循環貸款人，該貸款人(如有)提供循環貸款和參與信用證的義務(如有)本金和/或面值總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或視情況而定，根據轉讓和假設或增量修正案，該貸款人 成為本協議一方的義務可根據延期修正案而不時更改。根據本協議條款進行增量修改或其他修改。截至截止日期，循環承付款項總額為7.5億美元。

“循環信貸延期”： 就任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額均等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比，以及(C)該貸款人的擺動額度風險之和的美元等值之和。

“循環設施”：如“設施”定義中所定義的。

“循環貸款人”：擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：指任何循環貸款人在任何時候的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環信貸展期佔當時未償還循環信貸展期總額的百分比。

“循環終止日期”： 2027年4月14日。

“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

“RFR營業日”：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般營業休市日和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”：參照“每日簡易RFR”定義中的定義。

“RFR貸款”：指以調整後的每日簡單RFR為基準計息的貸款。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“制裁(S)”：指由(A)美國政府制定、實施、實施或執行的任何貿易或經濟制裁或限制性措施，包括由外國資產管制處或美國國務院實施的制裁或限制措施，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。

“第2.26節附加修正案”： 如第2.26(C)節所定義。

“擔保方”：統稱為貸款人、行政代理、抵押品代理、每個發行貸款人、Swingline貸款人、每個對衝銀行、欠Cash Management債務的每個人、任何債務的任何其他持有人，以及在每種情況下，其各自的 繼承人和獲準受讓人。

《證券法》：指1933年修訂的《證券法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和規章。

“擔保”：如《擔保和抵押品協議》所定義。

“單一僱主計劃”：受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何 計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，控股公司或其任何受限制的子公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節在相關時間被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“社交遊戲業務”：對於 只要SG Social Holding Company II LLC及其直接和間接子公司被指定為“非受限子公司”(包括可能收購該等子公司資產的任何其他非受限子公司)，截至截止日期，SG Social Holding Company II LLC及其直接和間接子公司開展的業務以及該等子公司的資產和負債 。

“SOFR”： 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB (或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr 匯率日”：定義為“每日簡單Sofr”。

“償付能力”：就 控股及其附屬公司而言，於任何釐定日期，(I)控股及其附屬公司資產的公允價值整體超過其負債，(Ii)控股及其附屬公司資產的現時公平出售價值整體超過其負債；(Iii)控股及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本； 及(Iv)控股及其附屬公司作為整體將有能力於到期時償付其負債。

“SONIA”： 就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼婭管理人”：英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA 管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均數據的任何後續來源。

“指定的現有部分”： 第2.26(A)節所界定的。

“指定對衝協議”： 由(I)控股公司訂立的(A)任何對衝協議，借款人或任何附屬擔保人及(Ii)對衝銀行及(B)借款人已指定為指定對衝協議的對衝銀行及(B)借款人以實質上 擔保及抵押品協議附件三的形式向行政代理髮出通知，或(Ii)以行政代理合理接受的其他形式及實質，據此有關對衝銀行(X)根據適用的指定對衝協議委任行政代理為其代理人，以及(Y)同意受第9.3、9.7節的規定約束，本協議第10.11和10.12條(應理解為，關於指定的ISDA主協議的一份通知可將該協議下的所有交易指定為 “指定的對衝協議”，而不需要為該協議下的每一筆交易分別發出通知)；條件是 指定的對衝協議應排除任何被排除的互換義務。將任何對衝協議指定為指定的 對衝協議，不得為任何對衝銀行(或其繼承人或獲準受讓人)創造與管理或解除任何抵押品或擔保和抵押品協議項下任何擔保人的義務有關的任何權利。為免生疑問，Holdings、借款人或任何附屬擔保人 與任何對衝銀行(如附表1.1A所列)於截止日期已訂立的所有對衝協議，應構成指定的對衝協議。

“體育博彩業務”： 控股及其直接和間接子公司的體育博彩業務。

“體育博彩業務處置”： 根據截至2021年9月27日的股權購買協議，由Science Games Corporation、Endeavor Operating Company、LLC和Endeavor Group Holdings，Inc.進行體育博彩業務處置。

“規定的到期日”：就任何債務而言，指在該債務中指明的作為該債務本金到期和應付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生任何意外情況時由該債務持有人選擇回購或償還該債務的任何條款)。

“法定儲備率”：一個 分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，由行政代理人適用的聯邦儲備委員會確定的小數 相對於調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率或調整後的BBSY利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據規則D施加的準備金百分比。定期基準貸款(經調整的期限軟利率貸款除外)應被視為構成歐洲貨幣資金，並且 應遵守該準備金要求，而不受益於規則D或任何類似規則下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”：英國自由流通的合法貨幣。

“子公司”：對於任何人、 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有者權益具有普通 投票權（股份或僅因發生意外事件而具有該權力的其他所有者權益除外） 選舉該公司、合夥企業或其他實體董事會多數成員的權利，或直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者控制其管理的任何合資企業;但 根據 GAAP不需要與借款人及其合併子公司合併的任何合資企業不得視為本協議中的“子公司”。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司” 或“子公司”均指控股公司的直接或間接子公司。

“附屬擔保人”：（a）除任何除外子公司外的每個 國內子公司和（b）作為擔保和抵押協議一方的控股公司的任何其他子公司（借款人除外）。

“補充循環承付款增加”： 如第2.25（a）節所定義。

“補充定期貸款承諾”： 定義見第2.25（a）節。

“支持的QFC”：如第10.23節 中所定義。

“互換義務”：對於 任何擔保人，根據構成《商品交易法》第1a（47）節意義內的“掉期” 的任何協議、合同或交易，支付或履行任何義務。

“Swingline風險敞口”： 任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。 任何時間任何旋轉錨的擺索暴露量應等於其在該時間的總擺索暴露量的旋轉百分比。

“Swingline銀行”：摩根大通銀行，N.A.

“Swingline貸款”：由Swingline貸款人根據第2.6節提供的任何貸款。

“TARGET2”：使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”： TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則由行政 代理人確定為合適替代品的其他支付系統，如果有的話）可用於歐元支付結算的任何一天。

“税收”：任何政府機構現在或今後 徵收、徵收、收集、預扣或評估的所有現在和未來 税款、徵税、進口税、關税、扣減、預扣（包括備用預扣）、評估、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、税收附加或罰款 。

“B期承諾”：對於 任何B期借款人，該B期借款人有義務向借款人提供初始B期貸款，其本金金額在本協議附件2.1中與該B期借款人名稱相對的“B期承諾”標題下 規定。截至（i）截止日期和（ii）1號修訂生效 日期，B期承諾的本金總額 為2，200，000，000美元。

“期限基準”：當 用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按 利率計息，該 利率是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率和調整後的BBSY 利率確定的。

“B期貸款”：如 “貸款”定義中所定義。

“B期貸款人”：持有B期貸款或B期承諾的每個貸款人 。

“B期貸款”：初始 B期貸款;前提是，自1號修訂生效日期起，在1號修訂交易生效後， 為避免疑義，未償還B期貸款為0美元。

“B-1期承諾”：每個 附加B-1期承諾，以及對於任何B-1期貸款，該B-1期貸款同意在修訂4生效日將其初始B期貸款的全部本金 （或行政代理分配的較少金額）兑換為相等本金的 B-1期貸款。截至第1號修訂 生效日期，期限B-1承諾的本金總額為2，167，000，000.00美元。

“B-1期貸款”： “貸款”定義中的定義。

“B-1期貸款人”：持有B-1期貸款或B-1期承諾的每個貸款人 。

“B-1貸款”：附加 B-1期貸款和貸款人根據第1號修訂 在第1號修訂生效日期向借款人提供的定期貸款。

“期限承諾”： B期限承諾和B-1期限承諾（如適用）。

“定期貸款”：B期貸款和B-1期貸款。

“定期貸款人”：定期B 貸款人和定期B-1貸款人。

“定期貸款”：B期貸款、 B-1期貸款和新定期貸款、延期貸款和/或再融資定期貸款（根據上下文可能 要求）。

“期限到期日”： 2029年4月14日。

“定期提前還款額”： 見第2.12（e）節。

“定期SOFR確定日”： 如“定期SOFR參考利率”定義中所定義。

“定期SOFR利率”：對於 任何以美元計價的定期基準貸款以及與適用計息期相當的任何期限，在上午5：00左右的定期SOFR參考 利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日， 與適用的計息期相當，因為該利率由CME定期SOFR管理人公佈。

“定期SOFR參考利率”： 對於任何日期和時間（該日為“定期SOFR確定日”），對於以美元計值的任何定期基準貸款 和與適用計息期相當的任何期限，由行政代理 確定的作為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間），CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限 SOFR參考利率”，且尚未出現與期限SOFR利率相關的基準替換 日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將 為CME期限SOFR管理人公佈該 期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，前提是該前一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前 五（5）個營業日。

“測試期”：在確定的任何日期，借款人的連續四個財政季度（在每種情況下視為一個會計期間），最近一次在根據第6.1節已經或需要提交財務報表的日期或之前結束。

“份額”：（a）就 定期貸款或承諾而言，是指該等定期貸款或承諾是否為（1）初始B期貸款，（2）B-1期貸款， （3）在同一天作出的具有相同條款和條件的新定期貸款，（4）長期貸款（屬於同一延期 系列）或（5）在同一天以相同條款和條件對定期貸款進行再融資，以及（b）關於循環 貸款或承諾，指該等循環貸款是否為（1）循環承諾或循環貸款、（2）經延長的 循環承諾（同一延長系列）或（3）在同一天作出的具有相同條款及條件的 再融資循環承諾或循環貸款。

“交易成本”：如 “交易”定義中所定義。

“事務”：以下 事務：

(a)            借款人獲得貸款;

(b)            再融資的發生;以及

(c)            支付與本定義前述條款所述交易相關的所有費用、成本和支出（“交易成本”）。

“觸發日期”： 見第2.12（b）節。

“類型”：對於任何貸款，其 性質為ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

“UCP”：對於任何 信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(“ICC”) 第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”： 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”： 英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”： 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“不受限制的現金”：在確定的任何日期，包括在現金賬户中的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物將記錄在控股公司及其受限制的子公司於該日期的綜合資產負債表中，只要該等現金和現金等價物不受(A)任何債務或其他義務的留置權的約束，除(I)受任何其他債權人間協議約束的債務或(Ii)受任何其他債權人間協議約束的任何此類債務或(B)歸類為“受限”的任何其他債務(除非 完全因為貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中的任何規定而如此歸類 受任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務，或因為它們受受任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務的留置權的約束 受任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務的留置權)。

“非限制性附屬公司”： (I)指定為非限制性附屬公司並於截止日期列於附表4.14的控股公司的任何附屬公司，(Ii)控股公司的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司由控股公司董事會決議指定為非限制性附屬公司，但僅限於在上述第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，該等附屬公司：(A)除無追索權債務外，並無其他負債 (除該等債務外，控股公司或其受限制附屬公司的任何相關債務根據第7.7節將獲準許)；(B)不是與控股公司或任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非(X)任何此類協議、合同、安排或諒解的條款，作為一個整體，對控股公司或受限制子公司的有利程度不低於當時可能從借款人的關聯方獲得的條款，或(Y)控股公司或任何受限制子公司將被允許根據第7.9節與不受限制的子公司達成該協議、 合同、安排或諒解；(C)控股或其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(X)認購額外 股本或認股權證、期權或其他權利以取得股本，或(Y)維持或維持該人士的財務 狀況或使該人士達到任何特定水平的經營業績的人士，除非在任何情況下，控股或其任何受限制附屬公司根據第7.7節會獲準就非受限制附屬公司承擔任何該等責任；並且 (D)不會在指定後為控股公司或其任何受限子公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供信貸支持，除非在第(A)、(B)和(C)款的情況下， (D)也就義務提供擔保或提供信貸支持，但第7.7節未禁止的範圍除外，以及(Iii)任何子公司隨後由先前根據以上第(Ii)款被指定為此類債務的不受限子公司組成或收購。 如果在任何時間，若任何非限制性附屬公司未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，控股公司可隨時將任何非限制性子公司指定為受限子公司，或將任何受限子公司指定為非限制性子公司；但(I)只有在指定後不存在違約事件，並且在生效後，此類指定應符合第7.1節規定的財務契約(無論當時是否接受測試) 截至最近結束的測試期結束時，此類指定才被允許 根據6.1節交付財務報表，(Ii)將一家非受限子公司指定為受限制子公司，應被視為 該非受限子公司的任何未償債務引起的債務，以及(Iii)根據上文第(I)或(Ii)款將一家受限子公司指定為非受限子公司的任何 應被視為對非受限子公司的投資，並應減少可用於投資於第7.7節所允許的非受限子公司的金額，金額相當於如此指定的子公司的公平市場價值；但借款人隨後可將任何該等非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司，只要借款人其後在隨後的四個會計季度內沒有將該受限制附屬公司重新指定為非限制性附屬公司。

“美國貸方”：定義見第2.20(E)節。

“美國納税證明”：第2.20(E)(I)(C)節中定義的 。

《美國愛國者法案》：如第10.18節所定義。

“美國政府證券交易日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

“美國特別決議制度”： 第10.23節中的定義。

“到期時將有能力償付其負債 ”：根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司所進行或預期將進行的業務 及預期信貸能力，在交易完成後，自本協議日期起至最後到期日為止的期間內，控股及其附屬公司將有足夠的資產、信貸能力及現金流 於該等負債到期時或(如屬或有負債)以其他方式償付其負債。

“減記和轉換權力”： (A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法 取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

“收益率”：在本協議要求計算“收益率”的任何日期，“收益率”將是任何一批定期貸款或任何新的銀團貸款(如果適用)的內部收益率，由行政代理與借款人協商後確定，並符合普遍接受的財務慣例，利用(A)較大的(I)適用於該部分定期貸款或任何新的銀團貸款的 適用的 。於該日期及(Ii)於(X)該日期後四年及(Y)該批定期貸款或任何新銀團貸款(視何者適用而定)的最終到期日(以較早者為準)到期的等值期限基準掉期的價格。(B)該部分定期貸款的適用保證金或任何新銀團貸款的適用利差(視何者適用而定)；及(C)該批 定期貸款或任何新銀團貸款(視何者適用而定)的發行價(在實施向市場支付的任何原有發行折扣或預付費用後)(但不包括與該等定期貸款或任何新銀團貸款(如適用)有關的承諾、安排、結構安排、勾選、包銷、修訂或其他費用，而該等費用一般並非與有關貸款人分擔)。

1.2.           其他定義條款。

(A)           除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)此處及其他貸款文件中使用的會計術語，以及依據本文件或其他文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)未在第1.1節中定義的與控股及其子公司有關的會計術語和在第1.1節中部分定義的會計術語，如未定義，應具有公認會計準則賦予它們的各自含義；(Ii)“           ”一詞包括“ ”和“Include”應被視為後跟短語“但不限於：“和(3)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議或合同義務。

(C)在本協議中使用 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語時， 應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則附件、章節、附表和附件均指           本協議。

(D)            術語“許可證”應包括子許可證。術語“文件”包括任何和所有文件，無論是紙質文件還是電子文件。

(E)           此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(F)           儘管有本協議的任何其他規定，但本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並且本協議中提及的金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則編碼(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或會計準則更新)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或會計準則更新)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下， 以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。

(G)           在與有限條件收購有關的任何行動中，為確定是否符合本協議的任何規定，要求沒有發生違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)、持續或將因任何此類行動(如適用)而繼續或將導致任何此類行動(如適用)，只要沒有違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，則該條件應被視為滿足。在給予該等有限條件收購及與此相關的行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上的效力後，該等有限條件收購的最終協議於訂立之日仍然存在並持續 ，猶如該等有限條件收購及其他行動在該日期發生一樣。為免生疑問，如果借款人 已根據第(G)款第一句行使其選擇權，並且任何違約或違約事件在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日之後且在該有限條件收購完成之前發生，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件收購相關的任何行動。

(H)與僅就有限條件獲取而採取的任何行動有關的           ，目的如下：

(I)           確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合淨總槓桿率或固定費用覆蓋率的任何規定；或

(2)           測試 在本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為此類 有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果，在對有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)給予形式上的影響後，如同它們發生在持有合併財務報表的LCA測試日期之前的最近四個連續四個會計季度的開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的 行動，該比率或籃子應被視為已遵守 。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子。 如果借款人已經為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則該籃子或比率不會被視為已被超過。 然後，在隨後的任何關於債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的計算中，或在進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償時，或在相關LCA測試日期或之後指定非受限子公司 ，且在有限條件收購完成之日或有限條件收購最終協議終止或期滿之日之前(以較早者為準)，任何此類比率或籃子應以預計為基礎計算，假設有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成。但在計算綜合淨收入(以及其組成部分為綜合淨收入的任何定義術語)時，不應包括將在任何有限條件收購中收購的個人或資產的綜合淨收入，用於與與該有限條件收購有關的適用 交易以外的用途，直至該有限條件收購實際完成 (前述(G)和(H)條款，統稱為“有限條件收購條款”)。

1.3           專業公式計算。(I)在對某些交易給予“形式上”的影響後，或根據類似含義的詞語，在“形式”基礎上確定的任何計算方法，以及(Ii)綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合淨總槓桿率和固定費用覆蓋率，每種情況應計算如下(符合第1.2節的規定)：

(A)           用於進行上述計算的目的，如果控股或其任何受限子公司產生、承擔、擔保、贖回、退出、失敗或消除任何債務，或訂立、終止或取消合格合同，但根據其條款完成的合同除外。在計算該比率的期間開始後，但在計算事件的當日、之前或之前，或基本上同時進行，或為計算事件的目的而計算( “計算日期”)後，則應進行計算，使債務的發生、假設、擔保、贖回、退出、失敗或消滅，或簽訂、終止或取消此類合格的 合同(不是按照其條款完成)，如同其發生在適用的 測試期開始時一樣；但在計算合併淨第一留置權槓桿率、合併有擔保淨槓桿率、合併淨總槓桿率或固定費用時，如適用，合併第一留置權淨槓桿率、合併有擔保淨槓桿率、合併淨總槓桿率或固定費用覆蓋率應為合併第一留置權淨槓桿率、合併有擔保淨槓桿率、合併總槓桿淨額或固定費用。截至採取相關 行動之日的綜合總槓桿淨額或固定費用，使與此類事件相關的任何債務贖回、清償或清償具有形式上的效力；和

(B)           為進行上述計算，如果非限制性子公司或受限子公司的任何投資、處置或指定是在進行此類計算的期間 開始之後(或根據最終協議承諾進行)，但在相關計算日期之前或之前或與相關計算日期同時進行的，則應進行此類計算 ，使該等投資、處置和指定具有形式上的效力，如同它們發生在適用的測試期開始時一樣，在適用的情況下，根據 第(J)款所述的形式調整和“綜合EBITDA”定義第一句的最後一句但書。如果自上述期間開始 任何人隨後成為受限附屬公司或自該期間開始以來與控股公司或其任何受限附屬公司合併或合併為控股公司或其任何受限附屬公司的人 已根據此 規定作出任何需要調整的投資或處置，則應對該測試期進行形式上的效力計算，如同該投資或處置發生在適用的測試期開始時一樣；

如果 儘管有上述規定，為了(I)確定適用的保證金、(Ii)確定適用的承諾費費率和(Iii)根據第7.1節確定實際遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)公約，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，在適用的 測試期結束後發生的本第1.3節(A)或(B)款所述類型的任何形式上的事件不應被給予形式上的效果。

1.4           匯率；等值貨幣。

(A)           行政代理或發放貸款機構應視情況確定以替代貨幣計價的定期基準貸款或信用擴展信函的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效 ，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)           在本協議中，凡與定期基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、續期或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，則該金額應為該金額的美元等值(四捨五入為該另一種貨幣的最接近單位，向上舍入0.5)。由行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)確定。

(C)           如果任何籃子僅因上次使用後適用貨幣匯率的波動而超出，則不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超出該籃子。為了確定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合淨擔保總槓桿率和固定費用覆蓋率，以美元以外的貨幣計價的金額將被轉換為美元 ，用於(A)根據第7.1節測試財務契約，基於進行此類計量的財政季度的最後一天的美元等值，以及(B)計算任何綜合淨總槓桿率、綜合淨擔保槓桿率、綜合淨第一留置權槓桿率和固定費用覆蓋率(為確定是否符合第7.1條的目的，不包括 )，以計算日期的美元等值為基礎，如果是負債，將反映根據公認會計準則確定的對衝協議的貨幣兑換影響 在確定該等債務的美元等值之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險。

(D)           儘管本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或保證，(Ii)任何可能被違反的承諾，或(Iii)在每種情況下僅由於適用貨幣匯率波動而構成違約或違約事件的任何事件，均不得僅因適用貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違反或構成不真實、不準確、違反或構成違約。

1.5貸方金額的           信函 。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元。但是，對於 根據其條款或申請書條款或由適用的開證貸款人和借款人簽訂的任何其他文件、協議或文書規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額 ，無論該最高規定金額在當時是否有效。

           公約。 為了確定是否符合第7條的規定，如果一項物品或事件符合第7條所包含的特定公約中描述的多個類別的標準，借款人可自行決定對該物品或事件(或其任何部分)進行分類和重新分類，或在以後對其進行劃分、分類或重新分類，並可在每種情況下將此類物品或事件的數量和類型包括在該公約內的一個或多個相關條款或子款中。此外，(A)為第7.2節的目的，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應按發生(就定期債務)或承諾(就循環債務)發生(就定期債務)或承諾(就循環債務)發生的美元等值計算；如果發生這種債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，而如果這種再融資是根據該再融資當日的美元等價物計算的，那麼這種以美元計價的限制將導致超過適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)此類再融資債務的未償還或承諾本金，加上(Ii)費用、承銷折扣和(Ii)總金額。(B)就第7.3、7.5、7.6和7.7條而言，以美元以外的任何貨幣計價的任何留置權、處分、限制支付和投資(如適用)的金額應以等值美元計算。

1.7br}           利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自 一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對任何替代利率或其後續利率或其替代利率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

1.8.           分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二節           金額和承諾條款

2.1.           條款 承諾。

(A)           在符合本協議的條款和條件的前提下，每個條款B貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款(“初始期限B貸款”) ，金額不超過該貸款人對條款B貸款的承諾金額。 就本協議和其他貸款文件而言，條款B貸款的未償還本金總額應 為不時聲明的未償還本金金額。B期貸款可以是定期基準貸款 或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.2和2.13節通知管理代理。

(B)在符合本文和修正案第1號規定的條款和條件的情況下，每個轉換的初始期限B貸款人同意在修正案第1號生效日期將其轉換的初始期限B貸款換成同等本金的B-1期限貸款。(B)           在符合本條款和條件的情況下，每個轉換後的初始期限B貸款人同意在修訂1號生效日期將其轉換為相同本金的B-1期限貸款。在符合本文和修正案第1號規定的條款和條件的情況下，每個附加條款B-1貸款人同意在修正案1生效日期向借款人提供額外期限B-1貸款，本金金額等於其在修正案1生效日期的附加條款B-1承諾 。在第1號修正案生效日，借款人應在收到B-1期貸款收益的同時，支付截至但不包括第1號修正案生效日之前未償還的第一期B期貸款的所有應計和未付利息。就本協議和其他貸款文件而言，B-1期限貸款的未償還本金總額應為不時聲明的未償還本金。期限B-1貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款， 由借款人確定並根據第2.2和2.13節通知行政代理。

2.2初始期限B貸款借款的           程序 。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須至少在預期成交日期或《第1號修正案》生效日期前一個營業日收到)，要求定期貸款人在成交日期發放B期貸款，或在《第1號修正案》生效日期發放B-1期貸款(視情況而定)，並註明借款金額和要求的利息期限(如果適用)。 收到通知後，行政代理應立即通知各定期貸款人。不遲於紐約時間中午12：00 在截止日期或第1號修正案生效日期(視情況而定)，每個定期貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人發放的定期貸款的即時可用資金。 行政代理應將定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金的總和記入借款人以書面指定的帳户。

2.3定期貸款的           償還 。每個定期貸款人的B-1定期貸款應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度等額連續支付，從 修正案1生效日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，金額相當於在修正案1生效日提供資金的B-1定期貸款規定本金的四分之一1%(0.25%)(在適用的範圍內，這些分期應：由於按照第2.18(B)節規定的優先順序應用預付款而減少，或因根據補充定期貸款承諾增加B-1期限貸款金額而增加(此類增加的攤銷付款 將按照上文所述的相同方式(和相同基礎)計算，截至修訂1號生效日期)，餘額應在期限到期日支付。

2.4.           循環 承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元或任何其他商定貨幣向借款人發放循環信用貸款(“循環貸款”)，貸款本金總額為任何一次未償還的本金總額，加上該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比 ，不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，均符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時地(I)以美元、定期基準貸款或ABR貸款計價的循環貸款，以及(Ii)以替代貨幣計價的循環貸款，期限由借款人確定並根據第2.5和2.13節通知行政代理。

(B)           借款人應在循環終止日償還循環貸款人的所有未償還循環貸款。

2.5.循環貸款借款的           程序 。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須由行政代理在(I)以美元計價的定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個工作日的12：00之前收到；(Ii)如果是以替代貨幣(澳元以外)計價的定期基準貸款，則必須在紐約市時間中午12：00之前，即所請求的借款日期的三個工作日之前收到；(Iii)如果是以澳元計價的定期基準貸款，如果是以英鎊計價的RFR貸款，則在紐約市時間上午11：00之前，在請求借款日期之前五個工作日；或(V)在ABR貸款的情況下，指定(W)要借入的循環貸款的金額和類型(W)對於以另一種貨幣計價的任何循環貸款，應為定期基準貸款或RFR貸款)， (X)申請借款日期，(Y)借入循環貸款的貨幣，以及(Z)定期基準貸款，每種類型的貸款的相應金額及其初始利息期限。 借款人根據循環承諾進行的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，超過100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果當時適用的循環承付款總額少於1,000,000美元，則(Y)在定期基準貸款或RFR貸款的情況下，借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即 通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前(如果ABR貸款是根據擬議借款日期的通知進行的，則為下午3：00)，將其在每次借款中按比例分配的金額 提交給行政代理，在行政代理立即可用的資金中用於借款人的賬户。然後，借款人將獲得此類借款，借款人將借款人以書面形式指定的帳户貸記給行政代理人，並將此類循環貸款人提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金記入行政代理人的貸方。如果沒有具體説明循環貸款的類型，但以替代貨幣計價的循環貸款除外，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果任何請求的期限基準貸款沒有規定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限。如果沒有為任何請求的循環貸款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。

2.6Swingline 貸款。

(A)在符合此處規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人依據 本第2.6節中規定的其他貸款人的協議，可以但沒有義務在循環承諾期內不時以美元向借款人提供Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元或(Ii)信貸的循環展期總額超過當時有效的循環承諾額。但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款(I)以對未償還的Swingline貸款進行再融資，或(Ii)如果Swingline貸款人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的和具有約束力的)，或通過發放此類Swingline貸款可能具有預先風險敞口，則不需要進行Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可借入、償還及再借入Swingline貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。每筆Swingline貸款應 為ABR貸款。

(B)           要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12：00之前，通過電話通知行政代理和Swingline貸款人(通過傳真確認)。每個此類通知應 不可撤銷，並具體説明申請日期(應為營業日)和申請Swingline貸款的金額，以及相應的適當電匯指示。Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。 除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的(電話或書面)通知(包括應任何循環貸款機構的請求 )。在提議的Swingline貸款(A)因第2.6(A)節規定的限制而指示Swingline貸款人不提供此類Swingline貸款的日期，或(B)第5.2節規定的一個或多個適用的 條件未得到滿足時，Swingline貸款人 應在紐約市時間下午3：00之前將借款人的賬户記入Swingline貸款人的賬簿中，使借款人能夠在其辦事處獲得每筆Swingline貸款。在申請此類Swingline貸款的日期。Swingline貸款 的金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。

(C)           借款人有權隨時、隨時償還第2.11節中規定的任何Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款。

(D)           Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。每家循環貸款人在收到通知後(無論如何，如果在紐約市時間中午12：00之前收到通知，則在不遲於下午5：00的營業日)絕對和無條件同意。紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則在不晚於上午10：00的營業日。紐約市時間)， 為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比 。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止循環承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少(但此類付款不得導致該貸款人的循環信貸擴展超過該貸款人的循環承諾)。每一循環貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第3.4節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第3.4節應在必要的情況下適用於循環貸款人的付款義務)， 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金額，在Swingline貸款人收到後，應立即匯給管理代理；管理代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速匯給循環貸款人，以表明 應已根據本款付款，並向Swingline貸款人支付他們的利益。根據本款購買參與Swingline貸款的 不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)           如果循環終止日期應在循環貸款項下延長的循環承付款生效時發生，則在循環終止日期，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因出現該循環終止日期而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；但條件是，如果循環終止日期發生時(在第3.4(D)節規定的循環貸款償還和任何重新分配生效之後)，(I)循環貸款項下應存在足夠的未使用的延長循環承付款，以及(Ii)屆時應滿足第5.2(A)和5.2(B)節規定的條件，以便 可根據循環終止日期發生後仍有效的此類延長循環承付款產生相應的未償還循環額度貸款，然後，應在該日期自動調整參與此類Swingline貸款的金額，並應視為僅根據此類延長的循環承諾發生此類貸款，且此類Swingline貸款無需在循環終止日全額償還。

(F)           儘管本協議有任何相反規定，但如果循環貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人在所有未償還Swingline貸款中的循環百分比將根據每個非違約貸款人的循環百分比(計算時未考慮違約貸款人的循環承諾)自動在屬於非違約貸款人的循環貸款人之間按比例重新分配。但只有在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸延期超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍內。如果這種再分配不能或只能部分實現，借款人應在收到行政代理的書面通知後五個工作日內，向行政代理支付一筆現金，金額相當於該違約貸款人的未償還Swingline貸款的循環百分比(按緊接其成為違約貸款人之前生效的 計算)，用於償還此類Swingline貸款(在根據第2.6(F)節第一句實施任何部分重新分配後)。只要存在違約貸款人，如果非違約貸款人的未償還循環貸款和L/C債務的循環百分比之和及其在實現任何此類請求後在Swingline貸款中的參與量 將超過非違約貸款人的循環承諾總額(這種超額的“提前風險敞口”)，則該Swingline貸款人將不會被要求發放任何Swingline貸款。

2.7.           違約 貸款人。

(A)           違約 貸款人治癒。如果借款人、行政代理、每個發行貸款的貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他 行動，以使貸款人根據適用貸款下的承諾(不執行第3.4(D)節)按比例持有貸款以及信貸和Swingline Letters中的有資金和無資金的參與 ，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變為貸款人的變更，將不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(b)           Defaulting Lender Waterfall. Any payment of principal, interest or other amounts (other than the payment of (i) commitment fees under Section 2.9, (ii) default interest under Section 2.15(c) and (iii) Letter of Credit fees under Section 3.3, which in each case shall be applied pursuant to the provisions of those Sections) received by the Administrative Agent for the account of any Defaulting Lender (whether voluntary or mandatory, at maturity, pursuant to Section 8 or otherwise) shall be applied by the Administrative Agent as follows: first, to the payment of any amounts owing by such Defaulting Lender to the Administrative Agent pursuant to Section 9.7; second, to the payment on a pro rata basis of any amounts owing by such Defaulting Lender (without duplication of the application of any cash collateral provided by the Borrower pursuant to Section 3.4(d)) to any Issuing Lender or Swingline Lender hereunder; third, to be held as security for any L/C Shortfall (without duplication of any cash collateral provided by the Borrower pursuant to Section 3.4(d)) in a cash collateral account to be established by, and under the sole dominion and control of, the Administrative Agent; fourth, as the Borrower may request (so long as no Default exists), to the funding of any Loan in respect of which such Defaulting Lender has failed to fund its portion thereof as required by this Agreement; fifth, if so determined by the Administrative Agent and the Borrower, to be held in a deposit account and released in order to satisfy such Defaulting Lender’s potential future funding obligations with respect to Loans under this Agreement; sixth, to the payment of any amounts owing to the Lenders, the Issuing Lenders or the Swingline Lender as a result of any final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction obtained by any Lender, the Issuing Lenders or the Swingline Lender against such Defaulting Lender as a result of such Defaulting Lender’s breach of its obligations under this Agreement; seventh, so long as no Default exists, to the payment of any amounts owing to the Borrower as a result of any final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction obtained by the Borrower against such Defaulting Lender as a result of such Defaulting Lender’s breach of its obligations under this Agreement; and eighth, to such Defaulting Lender or as otherwise directed by a court of competent jurisdiction; provided that if (x) such payment is a payment of the principal amount of any Loans or L/C Disbursements in respect of which such Defaulting Lender has not fully funded its appropriate share, and (y) such Loans were made or the related Letters of Credit were issued at a time when the conditions set forth in Section 5.2 were satisfied or waived, such payment shall be applied solely to pay the Loans of, and L/C Disbursements owed to, all Non-Defaulting Lenders on a pro rata basis prior to being applied to the payment of any Loans of, or L/C Disbursements owed to, such Defaulting Lender until such time as all Loans and funded and unfunded participations in L/C Obligations are held by the Lenders pro rata in accordance with the Commitments under the applicable Facility without giving effect to Section 3.4(d). Any payments, prepayments or other amounts paid or payable to a Defaulting Lender that are applied (or held) to pay amounts owed by a Defaulting Lender or to be held as security in a cash collateral account pursuant to this Section 2.7(b) shall be deemed paid to and redirected by such Defaulting Lender and shall satisfy the Borrower’s payment obligation in respect thereof in full, and each Lender irrevocably consents hereto.

2.8貸款的償還。           

(a)           The Borrower hereby unconditionally promises to pay to the Administrative Agent for the account of the appropriate Revolving Lender, Term Lender or Swingline Lender, as the case may be, (i) the then unpaid principal amount of each Revolving Loan of such Revolving Lender made to the Borrower outstanding on the Revolving Termination Date (or on such earlier date on which the Loans become due and payable pursuant to Section 8.1), (ii) the principal amount of each outstanding Term Loan of such Term Lender made to the Borrower in installments according to the applicable amortization schedule set forth in Section 2.3 (or on such earlier date on which the Loans become due and payable pursuant to Section 8.1) and (iii) the then unpaid principal amount of each Swingline Loan on the Revolving Termination Date and the first date after such Swingline Loan is made that is the 15th or last day of a calendar month and is at least three Business Days after such Swingline Loan is made; provided that on each date that a Revolving Loan is borrowed, the Borrower shall repay all Swingline Loans that were outstanding on the date such borrowing was requested. The Borrower hereby further agrees to pay interest on the unpaid principal amount of the Loans and Swingline Loans made to the Borrower from time to time outstanding from the date made until payment in full thereof at the rates per annum, and on the dates, set forth in Section 2.15.

(b)           各 借款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，以證明借款人因該借款人的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括本協議項下應向該借款人 支付的本金和利息。

(c)           代表借款人的 行政代理人應根據第10.6（b）（iv）節的規定維護登記簿，並在其中為每筆貸款 建立子賬户，其中應記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、該貸款的類型 和適用的每個利息期，（ii）任何本金、利息和費用的金額（如適用），借款人到期應付或將到期應付的款項，以及（iii）行政代理人從借款人處收到的任何款項的金額和每個借款人的份額。

(d)           在適用法律允許的範圍內， 登記簿中的條目和根據第2.8（c）節保存的每個借款人的賬户應推定為正確的，其中記錄的借款人債務的存在和金額沒有明顯的錯誤;但是，如果管理代理人或任何代理人未能維護登記簿或任何此類帳户，或其中存在任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還（連同適用利息） 該借款人根據本協議條款向借款人提供的貸款的義務。

2.9承諾 費用等           

(a)            借款人同意向行政代理人支付從截止日期（包括截止日期）到循環承諾期最後一天的承諾費（以美元計），作為每個循環承諾期的賬户（或者，如果時間較早，則終止所有循環 承付款），根據可用循環承付款的實際日金額，按適用承付款費率計算（前提是 為了計算的目的，Swingline風險敞口不應構成循環信貸展期），在 支付期間，應在每個費用支付日每季度支付一次;（一）任何承諾在違約債務人的任何循環承付款成為違約債務人之前的期間內，就該違約債務人的任何循環承付款應計的費用 a只要該違約金是違約金，借款人就不應支付該違約金，除非該承諾費在該時間之前已經到期並應由借款人支付，並且（B） 只要違約債務人是違約債務人，違約債務人的任何循環承諾應產生承諾費。

(b)            借款人同意按照與 行政代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用。

2.10終止 或減少承諾。           

(A)           借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理的情況下終止任何部分的循環承付款，或不時減少任何部分的循環承諾額；但是，如果在終止或減少任何一批循環貸款以及在生效之日所作循環貸款的任何預付款後，該批貸款的循環延期貸款總額將超過該批貸款的循環承付款總額，則不允許終止或減少任何一批循環承付款。任何此類部分減少的金額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的全部倍數，並應永久減少當時有效的適用部分的循環承付款。 儘管本協議有任何相反規定，但如果終止通知表明，終止通知的條件是發生或不發生交易，或 收到全部或部分未償還循環承付款的替換，則借款人可撤銷根據本第2.10款發出的任何終止通知。在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。

(B)           於控股或其任何受限制附屬公司產生與循環承諾或循環貸款有關的任何準許再融資責任時，借款人指定終止的循環承諾將自動 永久減少相等於該等準許再融資責任項下承諾本金總額的金額 ，而與該等已終止循環承諾有關的任何未償還循環貸款均須悉數償還。

2.11           可選 預付款。

(A)除第2.11(B)節特別規定外，借款人可隨時及不時將任何一批循環貸款、Swingline貸款或任何一批定期貸款全部或部分預付，除非第2.11(B)節有特別規定，否則不可撤銷的書面通知 在不遲於(I)紐約市時間中午12：00，在以美元計價的定期基準貸款的情況下，不遲於(Br)12：00前三個工作日向管理代理交付 ，(Ii)12：00           ，紐約市時間，在以替代貨幣計價的定期基準貸款的情況下，為提前三個工作日；(Iii)紐約市時間上午11：00，對於以英鎊計價的RFR貸款，為提前五個工作日；(Iv)對於ABR貸款和Swingline貸款，為預付款日期的中午12：00，通知應具體説明(X)預付款的日期和金額，(Y)提前還款是循環貸款、Swingline貸款還是定期貸款，以及(Z)提前還款是定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，則此類通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(但任何此類通知可説明，該通知以任何交易的發生或未發生或收到用於支付的收益為條件， 在通知所述的每種情況下(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，借款人可撤銷通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)，如果不滿足該條件)。 連同(循環貸款為ABR貸款的情況除外)截至該日期預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款的本金總額應為(I)1,000,000美元或超出100,000美元的整數倍(如果是ABR貸款)或(Ii)借款的最低倍數或超出其借款倍數的整數倍(如果是定期基準貸款或RFR貸款的情況)，並且在每種情況下都應遵守第2.18節的規定。

(B)           由於重新定價交易而根據第2.11節或第2.12(A)節B-1期限貸款進行的任何預付款 應附帶預付款費用，該費用最初應為預付本金總額的1%，並應在《修正案1號》生效之日及之後的六個月週年日降至 0%。

(C)           對於借款人根據第2.11節規定對定期貸款的任何可選預付款，此類預付款應 按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款。

2.12           強制預付款 。

(A)           ，除非要求提前還款的貸款人另有約定，如果任何債務(不包括根據第7.2節允許發生的任何債務，定期貸款或第7.2(V)(A)(Ii)節允許的再融資義務除外) 應由控股公司或任何受限制的子公司產生，現金收益淨額的100%應在不遲於收到現金收益淨額之日起的一個工作日內用於預付第2.12(D)節規定的定期貸款。

(B)           ，除非 所需的預付款貸款人另有約定，並且在符合以下條件的情況下，如果控股公司或任何受限制的子公司在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金淨收益，則除非向行政代理提交再投資通知，否則此類現金收益淨額應在不遲於該日期後10個工作日用於預付第2.12(D)節所述的定期貸款；但儘管有上述規定， (I)如果再投資通知已送達行政代理，定期貸款應按照第2.12(D)節的規定，由 在適用的再投資預付款日期預付與相關再投資事件有關的再投資預付款金額，(Ii)在任何此類再投資預付款日期後六個月的日期(“觸發日期”)預付，定期貸款應按第2.12(D)節規定的金額預付，金額相當於在觸發日期之前未實際支出的相關再投資活動的任何承諾再投資金額的部分，以及(Iii)體育博彩業務處置的收益不需要預付定期貸款。

(C)           ，除非要求預付款的貸款人另有約定，如果在任何超額現金流量期間，存在超額現金流量，借款人 應在相關的超額現金流量申請日，將適用的金額等於(A)該超額現金流量的超額現金流量百分比減去(B)該超額現金流量期間循環貸款的所有預付款總額，減去循環承諾額的永久可選減少，以及在該 超額現金流動期內所有可選擇的定期貸款預付款(不包括借款人在之前的超額現金流動期中根據第(C)款對計算選擇的任何此類可選預付款)，並根據借款人的選擇，在該超額現金流動期之後但在超額現金流量申請日期之前選擇可選的定期貸款預付款。除根據荷蘭拍賣或公開市場購買回購的貸款外，在每一種情況下，此類預付款的資金來自長期債務或償付金額的收益以及根據荷蘭拍賣或公開市場購買回購的貸款以外的資金，用於第2.12(D)節規定的定期貸款的預付款。 此類預付款應在不遲於第6.1(A)節所指財務報表支付該預付款的會計年度的日期(“超額現金流量申請日期”)之後的十天內進行。被要求交付給貸款人。

(D)根據第2.12節與預付款相關的           金額 應根據第2.18(B)節應用於定期貸款的預付款 ，直至全額支付為止。對於借款人根據第2.12節規定的任何強制性定期貸款預付款，此類預付款應按比例應用於當時未償還的定期貸款，而不論該等未償還定期貸款是ABR貸款還是定期基準貸款，並且對於根據第2.12(B)節的預付款 ，此類現金收益淨額可與此類定期貸款一起用於購買、贖回或償還任何對等債務(只要借款人選擇或條款要求)。根據管理這類其他債務的協議，就這種定期貸款的預付款按不超過比例計算；但條件是，對於此類強制性提前還款，此類強制性提前還款額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於定期基準貸款的定期貸款，其方式應將借款人根據第2.21節要求支付的任何款項的金額降至最低。第2.12節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(E)           儘管第2.12條或第2.18條有任何相反規定，但就第2.12(B)條或第2.br條第(C)款規定的任何強制性預付款金額(該金額，即“定期預付款金額”)而言，借款人可自行決定，在本第2.12節規定的預付款日期，以取代上述(D)段所規定的定期貸款預付款。向行政代理髮出電話通知(立即以書面形式確認)，要求行政代理準備並向每個定期貸款人(為免生疑問，包括持有 定期貸款的每個新貸款機構和延期貸款機構)準備並提供通知(每個“提前還款選項通知”)，如下所述。在收到借款人的此類通知後，行政代理將在實際可行的情況下儘快向每個定期貸款人發送預付款選項通知，通知應採用附件H的格式(或行政代理批准的其他格式)，並應包括借款人提出的預付款要約， 在預付款選項通知日期後十個工作日的日期(每個“強制預付款日期”)，該貸款人的定期貸款的金額等於該貸款人的 提前還款選擇權通知中指明的適用於該貸款人的定期貸款的部分。每一定期貸款人可在下午5：00之前向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕其全部或部分定期預付款金額。(紐約市 時間)該定期貸款人收到提前還款選項通知後五個工作日(該通知應註明該定期貸款人拒絕的定期提前還款額的本金 金額)(該等拒絕金額統稱為“拒絕金額”)； 但任何定期貸款人未能如此拒絕該定期提前還款金額，應視為該定期貸款人接受該提前還款選項通知以及該定期貸款機構所持有的定期貸款的預付金額。在強制性預付款日，借款人應向相關定期貸款人支付預付款所需的總金額，以預付貸款人已(或被視為已)如上所述接受預付款的那部分未償還 定期貸款。

(F)           如果， 在任何日期，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額(不是由於循環貸款的美元等值金額或L/C債務在任何重估日期根據第1.4節進行的任何重估，在這種情況下，如果信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額的105%)，借款人 應立即預付本金總額等於上述超額的循環貸款，和/或向行政代理支付等值於本金總額的現金和/或現金等價物，作為借款人在現金抵押品賬户中對發放貸款人的所有債務的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由行政代理獨家管轄和控制。

(G)           儘管有 本第2.12節的任何其他規定，(A)外國子公司出售任何資產的任何或全部現金淨收益(“外國資產出售”)或針對外國 子公司的任何追回事件(“外國追回事件”)的任何或全部現金收益淨額，在每種情況下都會引起第2.12(B)節規定的預付款事件， 根據第2.12(C)節的規定，從外國子公司獲得的導致預付款事件的現金淨額或超額現金流被禁止或被禁止 當地法律限制或延遲匯回美國，受此影響的部分現金淨收益或超額現金流將不需要在第2.12節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於，由於適用的當地法律不允許或限制 匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許遣返)，並且一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回美國，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的現金淨收益或超額現金流將立即(無論如何不晚於匯回後五個營業日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)根據第2.12節和(B)借款人真誠地確定將任何或所有境外資產出售或任何境外追回事件的任何或全部現金淨收益匯回的範圍和期限。 或來自外國子公司的任何超額現金流將產生實質性的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或優惠，根據借款人的合理判斷(預計將在匯回過程中實現)對於該等淨現金收益或超額現金流量，受影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。

2.13           轉換 和繼續選項。

(A)           借款人可不時選擇將向借款人發放的定期基準貸款(以替代貨幣計價的定期基準貸款除外) 提前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，並在建議的轉換日期前一個營業日 中午12：00之前將這種選擇轉換為資產負債表貸款；但如果任何定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天如此轉換，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額。借款人可不時選擇將借給借款人的ABR貸款轉換為定期基準貸款 ，方法是不遲於提議轉換日期前第三個營業日的中午12：00，向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構就該貸款作出決定後，不得將特定貸款項下的任何ABR貸款轉換為定期基準貸款，且行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換。在收到任何此類通知後，行政代理應 立即通知各相關貸款人。本第2.13節不適用於Swingline貸款，這些貸款不能轉換或繼續。

(B)           任何 定期基準貸款可通過借款人根據第1.1節規定的適用條款向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，且不遲於(I)紐約市時間中午12：00，如果是以美元計價的定期基準貸款，則不遲於(I)建議延續日期之前的第三個營業日中午12：00；和(Ii)紐約市時間中午12：00之前，對於以替代貨幣計價的定期基準貸款，在建議續展日期之前的第三個工作日 ，每種情況下適用於此類貸款的下一個利息期的長度 ；但如果任何定期基準貸款在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天如此繼續，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；此外，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，則特定貸款項下的任何定期基準貸款不得作為此類貸款繼續 且行政代理已或多數貸款機構就該貸款決定不允許此類續期 ；此外，條件是：(I)如果借款人未能如本款所述發出任何規定的通知，則該期限基準貸款應在該到期利息期限的最後一天自動續期為期限為一個月的定期基準貸款，以及(Ii)如果根據前述但書不允許續期，則該期限基準貸款應在該到期利率期限的最後 天自動轉換為ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

2.14           最低 金額和最大借款數量。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換、續期和可選提前還款以及所有選擇的利息期限均應符合該等選擇的金額，並應根據該等選擇作出，以便(A)在生效後，定期基準貸款的本金總額應等於借款最低限額或超出其借款倍數的整數倍，以及(B)定期基準貸款的未償還借款在任何時候不得超過12筆。

2.15           利率 和付款日期。

(A)           每筆 定期基準貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR利率、調整後CDOR利率、調整後EURIBOR利率或調整後BBS利率加 適用保證金。

(B)           每筆資產負債表貸款和每筆Swingline貸款的年利率應等於資產負債表加適用保證金。

(C)           每筆 RFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金。

(D)           (I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率計息，對於貸款而言，利率等於(X)，對於償還義務而言， 本應適用的利率為2.15節的前述規定加2%或 (Y)。適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，以及 (Ii)如果任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或其他應付金額的全部或部分在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應計入利息 ，年利率等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(如果是任何 ，則為與特定貸款無關的其他金額，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率)，自不付款之日起至(判決後和判決前)全額償付為止；但是，只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據第2.15(D)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據第2.15(D)款就任何逾期貸款、償還義務、承諾費或其他應付給違約貸款人的款項產生任何款項。

(E)借款人應在每個付息日支付           利息 ；但根據本第2.15節第(Br)(D)款應計的利息應隨時按要求支付。

2.16利息和費用的           計算 。

(A)           利息和按本協議應支付的費用應按實際流逝天數按360天一年計算，但ABR貸款的利息(與其定義(B)和(C)條款的ABR計算除外)、參考調整後的CDOR利率和調整後的BBSY利率計算的定期基準貸款和參考每日簡單RFR計算的RFR貸款的利息 應以a 365-(或366-，視情況而定)一年中實際經過的天數。行政代理應在可行的情況下儘快將期限基準或RFR的每次確定通知借款人和相關貸款人。因資產負債表變動而引起的貸款利率的任何變動，應自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人生效日期和每次利率變動的金額。

(B)           在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應推定正確。應借款人的要求，行政代理應向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)節、第2.15(B)節和 第2.15(C)節確定任何利率時所使用的報價。

2.17           無法確定利率 。(A)除第2.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)           行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)在開始借款定期基準貸款的任何利息期之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、調整後的CDOR利率、CDOR篩選利率、調整後的BBSY利率或BBSY篩選利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上不能公佈)，對於 適用的協議貨幣和該利息期，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR，或者

(Ii)           要求貸款人通知行政代理：(A)在借入定期基準貸款的任何利息期開始之前，調整後的定期SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、適用協議貨幣的調整後的CDOR利率或調整後的BBSY利率將不能充分和公平地反映 貸款人(或貸款人)以適用的協議貨幣和該利息期 或(B)在任何時候以適用的協議貨幣進行或維持其借款中所包括的貸款(或貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣進行或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.13節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為定期基準貸款或將任何借款繼續作為定期基準貸款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準貸款的任何借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。 對於(X)以美元計價的RFR貸款，只要美元貸款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於(X)以美元計價的RFR貸款，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，請求繼續任何貸款的任何 利息選擇請求，定期基準貸款和要求相關基準的定期基準貸款或RFR借款的任何借款請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款。此外， 如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.17(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.13節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。如果美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.17(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，則(Y)ABR貸款，且(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款， 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日) 按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(此判定為決定性且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值) 或(B)立即全額償還。

(B)           儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期根據基準更換定義第(1)款確定基準更換，則(Br)對於該基準更換日期，對於本協議或任何其他貸款文件，該基準替換將在本協議項下和在 關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就該 基準替換日期的任何商定貨幣確定的，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在該日期後的第五個(5)工作日，向貸款人發出更換基準的通知 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由適用貸款機構的多數貸款機構組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)儘管           在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)           行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，按照本第2.17節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但           在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率、歐洲銀行同業拆借利率、CDOR Screen Rate或BBSY Screen Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理者的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置 的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除了基準期，則(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準 (包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其對於基準(包括基準替換)的代表性 的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)           在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於定期基準貸款或在任何基準不可用期間借入、轉換或延續定期基準貸款的請求 ，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準貸款的任何請求 轉換為借用或轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限 基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的 基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.17節實施該商定貨幣的基準替代時，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由管理代理轉換為並構成(X)以美元計價的RFR借款 只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的 或(Y)ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該 日和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應由借款人在該日之前的 選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且具有約束力)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款 ，或(B)立即全額預付 。

2.18           專業 RATA待遇和付款。

(A)           ，但本協議另有明確規定的除外(包括第2.7、2.9、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5、10.6和10.7條中明確規定的)，均由借款人從本協議項下的貸款人處借款，借款人因任何承諾費和循環承諾額的任何減少而支付的每一筆款項，應按相關貸款人的循環百分比 按比例支付，但第2.24節規定的循環承諾額除外，以及根據延期修正案就延長貸款人適用的承諾費費率的任何差額 支付的款項。除非本合同另有明確規定(包括第2.7、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5、10.6和10.7條明確規定的規定)，任何一批定期貸款的本金或利息的每一筆付款(預付款除外)以及本協議項下支付的每一筆費用應適用於欠該部分定期貸款人的此類債務的金額。根據 當時到期的金額和欠定期貸款人的金額按比例計算。

(b)           Each mandatory prepayment of the Term Loans shall be allocated among the Tranches of Term Loans then outstanding pro rata, in each case except as affected by the opt-out provision under Section 2.12(e); provided, that at the request of the Borrower, in lieu of such application to the Term Loans on a pro rata basis among all Tranches of Term Loans, such prepayment may be applied to any Tranche of Term Loans so long as the maturity date of such Tranche of Term Loans precedes the maturity date of each other Tranche of Term Loans then outstanding or, in the event more than one Tranche of Term Loans shall have an identical maturity date that precedes the maturity date of each other Tranche of Term Loans then outstanding, to such Tranches on a pro rata basis; provided, further, that in connection with a mandatory prepayment under Section 2.12(a) in connection with the incurrence of Permitted Refinancing Obligations, such prepayment shall be allocated to the Tranches as specified by the Borrower (but to the Loans within such Tranches on a pro rata basis). Each optional prepayment and mandatory prepayment of the Term Loans shall be applied to the remaining installments thereof as specified by the Borrower (and absent such specification, in direct order of maturity). Amounts repaid or prepaid on account of the Term Loans may not be reborrowed.

(c)           除非 此處另有明確規定（包括第2.7、2.10（b）、2.15（c）、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、 2.26、10.5、10.6和10.7節中明確規定的內容），每個支付（包括預付款）由借款人支付的本金和利息 循環貸款應根據循環貸款各自的未償還本金額按比例發放，然後 循環貸款人持有的，但不包括根據展期修訂 就展期貸款人適用保證金的任何差額進行的付款。與任何信用證相關的償付義務的每筆款項應支付給簽發該信用證的 發證銀行。每筆與搖擺線貸款有關的本金付款應按照 第2.6節的規定進行。

(d)           All payments (including prepayments) to be made by the Borrower hereunder, whether on account of principal, interest, fees or otherwise, shall be made without setoff, deduction or counterclaim and shall be made prior to (i) except with respect to principal of and interest on Loans denominated in an Alternative Currency, 3:00 p.m., New York City time, on the due date thereof in Dollars and (ii) in the case of payments with respect to principal and interest on Loans denominated in an Alternative Currency, the Applicable Time specified by the Administrative Agent on the dates specified herein in the applicable Alternative Currency, in each case, to the Administrative Agent, for the account of the relevant Lenders, at the Funding Office, in immediately available funds. Any payment received by the Administrative Agent after such time may be considered received on the next Business Day in the Administrative Agent’s sole discretion. The Administrative Agent shall distribute such payments to the relevant Lenders promptly upon receipt in like funds as received. If any payment hereunder (other than payments on the Term Benchmark Loans) becomes due and payable on a day other than a Business Day, such payment shall be extended to the next succeeding Business Day. If any payment on a Term Benchmark Loan becomes due and payable on a day other than a Business Day, the maturity thereof shall be extended to the next succeeding Business Day unless the result of such extension would be to extend such payment into another calendar month, in which event such payment shall be made on the immediately preceding Business Day. In the case of any extension of any payment of principal pursuant to the preceding two sentences, interest thereon shall be payable at the then applicable rate during such extension. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent may require that any payments due under this Agreement be made in the United States. If, for any reason, the Borrower is prohibited by any law from making any required payment hereunder in an Alternative Currency, such Borrower shall make such payment in Dollars in the Dollar Equivalent of the Alternative Currency payment amount.

(e)           如果 在任何時候，行政代理人收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、未償還的 信用證付款、利息和費用，則該等資金應（i）首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 在有權獲得該等資金的各方之間，根據到期的利息和費用金額，按比例分配， 和（ii）第二，用於支付本金和未償還的信用證付款，根據本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得信用證付款的各方之間按比例支付。

(f)           Unless the Administrative Agent shall have received notice from a Lender prior to the proposed date of any borrowing that such Lender will not make available to the Administrative Agent such Lender’s share of such borrowing, the Administrative Agent may assume that such Lender has made such share available on such date and may, in reliance upon such assumption, make available to the Borrower a corresponding amount. In such event, if a Lender has not in fact made its share of the applicable borrowing available to the Administrative Agent, then the applicable Lender and the Borrower severally agree to pay to the Administrative Agent forthwith on demand such corresponding amount with interest thereon, for each day from and including the date such amount is made available to the Borrower to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at (i) in the case of such Lender, the greater of the applicable Overnight Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation or (ii) in the case of the Borrower, the interest rate applicable to ABR Loans, or in the case of Alternative Currencies, in accordance with such market practice, in each case, as applicable. If both the Borrower and such Lender pay such interest to the Administrative Agent for the same or an overlapping period, the Administrative Agent shall promptly remit to the Borrower the amount of such interest paid by the Borrower for such period. If such Lender pays such amount to the Administrative Agent, then such amount shall constitute such Lender’s Loan included in such borrowing. Any payment by the Borrower shall be without prejudice to any claim the Borrower may have against a Lender that shall have failed to make its share of any Borrowing available to the Administrative Agent.

(g)           除非 行政代理人在任何到期日之前，根據本協議或任何其他貸款文件的條款， 已收到貸款人或發證貸款人賬户的任何付款（包括借款人根據第2.11（a）節向行政代理機構發出通知 確定的任何提前還款日期），如果借款人通知 借款人將不支付或提前還款，則行政代理機構可假定借款人已在該日期按照本協議 支付了該款項，並可根據該假定向貸款人或發行貸款人（視情況而定）分配到期款項。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或 發行貸款人（視情況而定）各自同意，一旦要求，立即向行政代理機構償還分配給該貸款人或 發行貸款人的款項及其利息，從向其分配該金額之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日）的每一天，按適用的隔夜費率計算。

2.19法律的要求。           

(a)           除 與除外税和賠償税有關的情況外，如果任何法律要求或其解釋或應用的採用或任何變更，或任何代理人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何請求或指令（無論是否具有法律效力），則在每種情況下，在截止日期之後：

(i)           應 針對 此類機構的任何辦事處所持有的資產、存款 或其他負債、預付款、貸款或其他信貸擴展或任何其他資金收購， 實施、修改或保持適用的任何準備金、特別存款、強制性貸款或類似要求，此類準備金、特別存款、強制性貸款或類似要求未包括在本協議項下適用的期限基準或RFR的確定中;

(ii)           應 向任何借款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他 負債或資本繳納任何税款;或

(iii)           應 對該承包商施加本協議未另行規定的任何其他條件;

上述任何一種情況的結果是增加 該借款人的成本，增加的金額為該借款人合理認為的重大金額，用於製作、轉換成、繼續或維持定期 基準貸款或RFR貸款，或發行或參與信用證（在本協議項下的每一種情況下），或減少本協議項下與此有關的任何應收款項，則在任何此類情況下，借款人應立即以美元支付此類違約金，在借款人收到合理詳細的發票（顯示合理詳細的計算結果）後的三十個工作日內， 任何必要的額外金額，以補償借款人增加的成本或減少的應收金額。如果任何借款人 有權根據本第2.19條要求任何額外金額，則應立即通知借款人（並向 行政代理人提供一份副本）其有權要求額外金額的原因。

(B)           如果 任何貸款人應合理地確定，法律關於資本充足率或流動性要求的任何要求的採納或任何變化，或該貸款人或任何控制該貸款人的實體對法律關於資本充足率或流動性要求的任何要求或要求的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何實體遵守任何關於資本充足率或流動性要求(無論是否具有法律效力)的請求或指令，在每一種情況下，在截止日期之後，應使貸款人或實體的資本回報率 因其在本協議下、根據或關於任何信用證的義務而降低至低於該貸款人或該實體若沒有采用、變更或合規(考慮到該貸款人或該實體關於資本充足性或流動性要求的政策)所能達到的水平， 該貸款人認為是重要的金額，然後不時，借款人向借款人提交合理詳細的書面申請(與貸款人向類似情況的借款人提供的細節一致)後，借款人應以美元向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該實體的減值。

(C)           任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.19節應支付的任何額外金額的真誠證明(連同行政代理的副本)，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定為正確。儘管第2.19節有任何相反規定，借款人在貸款人將貸款人提出索賠的意向通知借款人之前180天以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據第2.19節對其進行賠償；但如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則該180天期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據第2.19條所承擔的義務應在本協議終止和債務清償後繼續存在。儘管有上述規定，如果借款人在支付罰款、利息和費用之日起180天內未提出書面要求，則借款人沒有義務向該貸款人支付罰款、利息和費用。

(D)           儘管第2.19節有任何相反規定，但僅就第2.19節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈或發佈的所有請求、規則、法規、指南和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下，應視為在截止日期之後頒佈、通過或發佈(視情況適用) 。

(E)           就本第2.19節而言，術語“貸款人”應包括任何發行貸款的貸款人和擺動貸款機構。

2.20           税。

(A)           除適用法律規定的 外，任何貸款方根據任何貸款單據向任何收款人支付的所有款項應為免費和清償的，不得因任何税收而扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律要求任何適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據法律的適用要求向有關的 政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，適用貸款方應支付的金額 應按需要增加，以便在適用的扣繳代理人扣除或扣繳此類賠付税款 (包括可歸因於根據本條款第2.20款應支付的金額)後，適用的貸款人(或在代理人為其自身賬户收到任何金額的情況下，則為該代理人)收到的金額 等於其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)           此外，借款人或任何貸款方應根據法律的適用要求 及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款。

(C)在任何借款方根據第2.20節向政府當局支付任何税款後，借款人應向行政代理提交一份由適用借款方收到的官方收據正本的核證副本，證明已付款(如果可以獲得該收據)，或者，如果無法獲得該收據，則向行政代理提交 行政代理或任何適用的貸款人可能合理要求的其他付款證明。           as 。

(D)           貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.20(A)條徵收或主張的或歸因於應支付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税 。(A)由政府主管部門出具的證明支付此類税款的收據副本，或(B)由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明 ，均為無明顯錯誤的確鑿證據。

(E)           對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提交其他文件，使借款人或行政代理 能夠確定該貸款人是否應接受備用扣留或信息報告。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明 或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(本第2.20節(E)(I)、(E)(Iii)和(E)(Iv)段所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述的一般性的情況下

(I)           非美國個人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)(“非美國貸款人”)的每個非美國貸款人(如果是直通實體，則為其每個受益所有人)(“非美國貸款人”)應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)。兩份準確、完整、正式簽署的 下列任何一項適用的副本：

(A)在非美國貸款人要求美國加入的所得税條約、美國國税表W-8BEN 或美國國税表W-8BEN-E(視適用情況而定)的利益，根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税的情況下的           ，

(B)           IRS表W-8ECI，

(C)在 非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的案件中，根據《守則》第871(H)或881(C)條，基本上採用附件E-1(美國税務合規證書)和美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)形式的聲明，或

(D)           to 在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人 是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該 非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供美國税務合規證書。

(Ii)           每個非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份準確、完整、正式簽署的任何其他形式的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣減。

(Iii)           作為美國個人的每個貸款人(如果貸款人是直通實體，則為其每個實益所有人)(“美國貸款人”)應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理人交付兩份準確和完整的：正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳。

(Iv)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律要求 規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額 。僅就本第2.20(E)(Iv)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。

(V)           儘管第2.20(E)節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.20(E)節交付 該貸款人在法律上沒有資格交付的任何表格。

(Vi)           每個貸款人在此授權行政代理向貸款當事人和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.20(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)在行政代理成為本協議項下的行政代理之日起 或之前(此後應借款人的合理要求，或如果之前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確的話)，行政代理將(I)已簽署的           表格W-9或(Ii)(X)向借款人交付一份適用的美國國税局表格W-8ECI的已執行副本。以及(Y)就為任何貸款人或為任何貸款人而收取的任何款項而言，一份已簽署的美國國税局表格W-8IMY副本，證明就其以行政代理人身份從任何借款人收取的款項而言，該美國分行已同意就其以行政代理人的身分從任何借款人收取的款項，就美國聯邦税務目的而被視為美國人。但在成為本協議項下的行政代理之日起 之後，由於法律要求的變更，行政代理不再有義務交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或證明。行政代理應在確定其不再具有法律資格提供前一句中所述證明的任何時候立即通知借款人。

(G)對於借款人根據第2.26節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.11節和第2.12節所述的可選或強制付款或預付款，以及(Ii)不要求延期請求為任何最低金額或任何最小增量，且(br}關於借款人根據第2.26節完成的所有延期的           ，但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，即延期任何或所有適用的 檔的現有貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關的 延期請求中規定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此同意本第2.26條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第 2.8、2.11和2.12條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.26條規定的任何此類延期或任何其他交易。

2.27           額外的 替代貨幣。

(A)           借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合法的、可自由兑換並可兑換成美元的貨幣。如果是關於發放循環貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和循環貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和適用的簽發貸款人的批准。

(B)           任何此類請求應在不遲於上午11：00向管理代理提出。在所需借款日期之前10個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由相關開證貸款人自行決定)。在涉及循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知相關的簽發貸款人。每一此類循環貸款人(如果是與循環貸款有關的請求)或簽發貸款人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五個工作日的上午11：00之前 通知行政代理其是否同意以請求的貨幣進行循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)           如任何循環貸款人或任何簽發貸款人(視屬何情況而定)未能在上一段(B)項規定的時間內對該項請求作出迴應，應視為該循環貸款人或任何簽發貸款人(視屬何情況而定)拒絕 以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果行政代理機構和所有有義務提供以所請求的貨幣計價的循環貸款的循環貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，則行政代理機構應將此通知借款人，並且在所有目的下，該貨幣應被視為本協議項下任何循環貸款借款的替代貨幣；如果行政代理和相關的開具貸款人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應將此通知借款人，對於任何信用證開具而言，該貨幣應在所有情況下被視為本協議項下的替代貨幣。如果行政代理未能就第2.27條規定的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知借款人。

第三節           信用證

           L/C 承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議， 同意在循環承諾期內的任何營業日為借款人或其任何受限制子公司的賬户簽發循環承諾下的信用證，其格式由該簽發貸款人不時批准； 但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(br}開立信用證生效後，(1)L信用證義務將超過L信用證承諾，(2)該開證行簽發的信用證金額將超過其信用證承諾，或(3)可用循環承諾的總金額小於 零。每份信用證應(I)以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)不遲於(Br)簽發日期一週年和(Y)循環終止日期前三個營業日(除非以借款人和開證貸款人商定的方式擔保或擔保或以其他方式支持的現金)中較早的一個日期到期；但任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所指的日期)。

(B)           在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證：(I)與任何適用的法律要求相牴觸或導致開證貸款人超過法律規定的任何限額，或法律要求會給開證貸款人造成任何未償還的損失，在截止日期不適用且借款人在本合同項下不能以其他方式向其償還的費用或費用，且該開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(Ii)違反該開證貸款人的一項或多項政策 ，該政策一般適用於為處境相似的借款人的賬户開具信用證。

3.2.簽發信用證的           程序 。借款人可不時要求相關開立貸款人開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，方法是向開立貸款人提交一份信用證申請書，並將副本送交行政代理(在要求開具、修改或延期的日期之前合理提前，但無論如何不得少於三個工作日)，並將其他證書、文件和其他文件和信息提交給開立貸款人，使開立貸款人合理滿意，並提交該開立貸款人合理地 要求的其他證書、文件和其他文件和信息。此類申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用相關發證貸款人提供的系統的電子傳輸、個人遞送或相關發證貸款人可接受的任何其他方式發送。 收到任何申請後，相關發證貸款人將按照其慣常程序處理該申請以及與此相關交付的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速簽發(或修改、續期或延期)。據此申請的信用證(但在任何情況下，未經適用的開證貸款人同意，均不得要求任何開證行在收到信用證申請書及所有與此相關的其他證書、單據和其他文件及信息後三個工作日之前開具(或修改、續期或延期)信用證正本(或該等修改、續期或延期)，視具體情況而定)轉讓給受益人，或由該開證貸款人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發(或修改、續簽或延期，視具體情況而定)後，立即向借款人提供信用證的副本。每一開證貸款人應迅速向行政代理提供其簽發的每份信用證(包括金額)的開具(或修改、續簽或延期，視情況而定)通知，行政代理又應迅速向相關循環貸款人提供通知。

3.3.           費用 和其他費用。

(A)           借款人將就其要求的每份未償信用證支付美元費用，年利率等於循環貸款項下的定期基準貸款和RFR貸款當時適用的保證金，金額等同於此類信用證的金額，這筆費用應在適用的循環貸款人之間按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日按季度支付。但就任何違約貸款人而言，在該貸款人成為違約貸款人之前的 期間，借款人不得在該貸款人是違約貸款人的時間內支付該貸款人在任何未清償信用證中可提取的總金額中應計的應課差餉租費份額，但如該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付該貸款人的應課差餉租費份額，但如該貸款人在任何信用證費用中的應課差餉租值份額在該時間之前已到期並須予支付，則不在此限；此外，任何違約貸款人在任何未清償信用證可提取總金額的應計信用證費用中的應計份額，應計入每個非違約貸款人的賬户，涉及該違約貸款人蔘與已根據3.4(D)節重新分配給該非違約貸款人的信用證。(Y)如果借款人已向行政代理支付了一筆現金和/或現金等價物，作為借款人在本協議項下對適用發證貸款人的所有義務的擔保，借款人賬户中的L匯票短缺金額為 ，該現金和/或現金等價物將作為借款人在本協議項下對適用發證貸款人的所有義務的擔保 在行政代理設立並由行政代理單獨管理和控制的現金抵押品賬户中，或(Z)在任何其他情況下，適用發證貸款人的賬户，

(B)           除上述費用外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還借款人與該開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理借款人要求的任何信用證時商定的標準成本和開支。

3.4.           L/C 參與。

(A)           各開證貸款人不可撤銷地同意按下列條款和條件向L匯票參與人授予並特此授予；為促使該開證貸款人簽發信用證，各L匯票參與人不可撤銷地同意接受並向該開證貸款人購買，並特此接受並向其購買。對於該L/信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該L/信用證參與人在該開證行在其開立的每一信用證項下的義務和權利以及該開證行在該信用證項下支付的每一張提款金額的循環百分比的不可分割的利息。各L匯票參與人同意各開證貸款人的意見，即：如根據其簽發的任何信用證付款，且該開證貸款人未按照本協議的規定得到借款人的全額償付，則該L匯票參與人應應要求向該開證貸款人賬户中的行政代理人 支付一筆金額相當於該開出匯票金額的循環百分比的美元(“L/信用證付款”)；但條件是，本款規定不免除開證貸款人因開證貸款人的重大疏忽、惡意 或故意行為不當而產生的任何責任。每名L匯票參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括(I)L匯票參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件， (Iii)借款人的財務狀況發生任何不利變化。(Iv)借款人、任何其他借款方或任何其他L承兑匯票參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件， 是否與上述任何情況類似。

(B)如果 根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與者必須為任何開證貸款人的賬户向行政代理支付的任何金額 就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人的行政代理，則為           。該L/C參與者應應要求為該開證貸款人的賬户向行政代理支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)從需要付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該款之日起(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子的分數(br}為在此期間所經過的天數，其分母為360)的乘積。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如在到期後三個工作日內未能由該L/信用證參與者以相關簽發貸款人的賬户支付給行政代理，則該L/C參與者有權應要求向該L/信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於循環貸款項下的資產負債重組貸款的年利率 計算利息。在沒有可證明的錯誤的情況下，向任何相關的L/C參與者提交的有關簽發貸款人關於本第3.4節項下任何欠款的證明應推定正確。

(C)無論何時， 在任何開證貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何L/C參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，如果行政代理為開證貸款人的賬户收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，則           。行政代理機構將按比例將其份額分配給該L/C參與者；但是，如果任何此類付款被要求由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人以前分發給它的部分退還給行政代理，並記入該開證貸款人的賬户。

但 只有在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的相關貸款項下的循環信貸延期超過該非違約貸款人的相關貸款項下的循環承諾額的範圍內。如果這種重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到行政代理書面通知後五個工作日內，只要存在違約貸款人，如果非違約貸款人的未償還循環貸款的適用循環百分比 及其在信用證中的參與額在相關安排項下的總和在履行任何此類要求的信用證後將超過(每個超出的部分，“L/C缺口”)，則開證貸款人無需開具任何信用證。除非借款人向行政代理人支付的現金和/或現金等價物的金額等於L匯票差額的金額，否則該等現金和/或現金等價物將作為借款人在本合同項下對簽發貸款人的所有義務的擔保，存放在由行政代理人設立並由行政代理人獨家管理和控制的現金抵押品賬户中。

(E)           如果在任何日期，L匯票的債務將超過L匯票承諾額的105%(包括因L匯票債務的美元等價物根據第1.4節在任何重估日期進行任何重估所致)，借款人應迅速向行政代理人支付與L匯票債務超出L匯票承諾額相當的金額的現金和/或現金等價物。此類現金 和/或現金等價物將作為借款人在本合同項下對發行貸款人的所有義務的擔保，存放在由行政代理設立並由其獨家管轄和控制的現金抵押品賬户中。

3.5.           報銷：借款人的義務。借款人同意在開立貸款人應借款人的要求(包括為受限制附屬公司的賬户開具的任何信用證和現有信用證)向借款人通知開立貸款人在開立或繼續開立的任何信用證(包括為受限制附屬公司的賬户開具的任何信用證和現有信用證)下提交的提款的日期和金額後的第二個營業日，償還該開證貸款人支付的下列金額：(A)如此支付的提款和(B)該開證貸款人就此類付款而合理產生的任何 費用、收費或其他費用或支出，以及，在不限制借款人在第3.5節項下的義務的情況下，應在付款當日合理詳細地通知借款人 。每一筆此類付款均應按發證貸款人的地址，以美元和即期可用資金向借款人發出指定通知。從支付相關提款之日起至全額支付之前，任何該等金額的利息均應支付，利率為(I)至相關 通知之日之後的第二個營業日(通知應在支付相關提款之日提供)，適用於循環 融資項下ABR貸款的利率，以及(Ii)此後，利率為第2.15(C)節規定的利率。對於以替代貨幣計價的信用證，如以美元償付，適用的開證貸款人應在確定提款金額後立即通知等值為美元的借款人。

3.6.           義務 絕對。借款人在本條第3款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的 而且無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意各開證貸款人的意見，即開立貸款人不應對下列事項負責，借款人根據第3.5條承擔的償付義務不應受以下因素影響：(I)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使此類單據後來被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)借款人與任何信用證的受益人或任何其他方之間的任何糾紛；(Iii)借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠；(Iv)根據適用的法律或國際商會頒佈的適用慣例和慣例，不屬於該開證貸款人責任範圍內的任何其他事件或情況；(V)該開證貸款人放棄為該開證貸款人的保護而非對借款人的保護而存在的任何要求，或該開證貸款人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；(Vi)對以電子方式提交的付款要求的承兑匯票，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vii)在指定為該信用證的到期日或根據該信用證必須收到單據的日期之後，該開證貸款人就在該信用證規定的到期日或必須收到單據的日期之後提示的項目所支付的任何款項，如果在該日期之後提示是經《統一商業規則》、互聯網服務提供商或UCP(視情況而定)授權的；(Viii)該開證貸款人根據該信用證向任何債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人付款，或根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(Ix)相關匯率的任何不利變化，或借款人或任何子公司或相關貨幣市場的相關替代貨幣的可獲得性方面的任何不利變化 ；或(X)任何其他情況或發生的情況，無論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何子公司可獲得的抗辯或解除責任的任何其他情況，但在每種情況下， 因發債貸款人或其僱員或代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。對於與任何信用證有關的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲發送、發送或交付任何電文或通知，開立貸款人概不負責，但因該開證出借人或其僱員或代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而造成的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據 採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下進行，並符合《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準，應對借款人具有約束力，且不會 導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7.發行貸款人的           角色 。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開具貸款人 沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性、真實性或準確性(前提是 開具貸款人將確定這些單據表面上是否完好)或籤立或交付任何此類單據的人的授權。發出貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發出貸款人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或多數貸款機構或借款人(視情況而定)的請求或經其批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在具有最終和不可上訴的司法管轄權的法院裁定沒有重大疏忽、不誠信或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或相關申請有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，或該開證貸款人與借款人(或任何受限制附屬公司)或以該開證貸款人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書 。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不排除借款人在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。 發證貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或發證貸款人的任何往來人、參與者或受讓人均不對第3.6節第(I)至(Ix)款所述的任何事項負責或負責；但是，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向相關的出借人提出索賠，而該出借人可能對借款人承擔責任，但範圍僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，如有管轄權的法院通過一項不可上訴的終審判決所裁定的，借款人所遭受的損害是由該出借人的故意不當行為、不誠信或重大疏忽造成的。或開證貸款人在受益人向其提交信用證明確要求並嚴格遵守信用證條款和條件的單據後，故意不在信用證項下付款。 為進一步説明但不限於上述規定，開證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任。如果簽發了允許轉讓的信用證，則簽發貸款人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。開證貸款人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞或與借款人商定的任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8貸方付款的           信函 在任何信用證項下，如需提示付款，有關的開證貸款人應立即將付款日期和金額通知借款人。該開證貸款人對借款人根據該開證行開具的任何信用證提交付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.9.           申請。 如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本協議或任何其他貸款文件的規定不一致，則應適用本協議或此類其他貸款文件的規定。

3.10運營商和UCP的           適用性 除非開立信用證時適用的開證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(A)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)統一信用證規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證貸款人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或決定、意見、實務聲明中所述的做法而要求或允許的任何行為或不作為而對借款人負責，且開證貸款人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

3.11發行貸款人           辭職 。如果任何簽發貸款人(或其相關關聯公司)不再是本協議項下的循環貸款人，則該簽發貸款人可以提前30天通知行政代理、循環貸款人和借款人而辭職。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退休的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求其出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有信用證。

第4節.           陳述和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，控股公司和借款人均應

Ereby 代表並(就其本身及其每一家受限制的附屬公司)向代理人和每一貸款人作出擔保，這些陳述和擔保應視為在交易結束日(交易生效後)和每次借款或開具、延期、增加或續簽本合同項下信用證的日期作出：

4.1           財務狀況 。控股及其綜合附屬公司於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關收益表及現金流量表，並附有德勤會計師事務所無保留報告，在各重大方面公平地反映控股及其附屬公司於該等日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及其截至該財政年度的股東權益變動。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註 以及年終調整，都是按照公認會計原則編制的(除非其中另有説明)。

4.2           未更改 。自2021年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期 會產生重大不利影響。

4.3.           的存在； 遵守法律。除附表4.3所列外，每一控股及其受限附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)(A)(I)根據其組織或成立為公司的司法管轄區的法律，經正式組織(或註冊成立)、有效存在且信譽良好(或僅在適用的情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，但在 每種情況下(對借款人除外)，如果不這樣做不會合理地預期會產生重大的不利影響，則除外。(Ii)有公司或其他組織的權力和權力，以及法律權利，擁有和經營其 財產，租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，除非 不這樣做不會有合理的不利影響，以及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃、財產經營或其業務的開展需要此類資格，且符合外國公司或其他實體的正式資格，且信譽良好(如果與該概念相關)，若未能 具備上述資格或良好信譽(如有關概念)，則不會造成重大不利影響，且(B)符合法律的所有規定，但如未能遵守法律規定，則不會合理地預期會有重大不利影響。

4.4.           公司權力；授權；可強制執行的義務。

(A)           每個借款方都有公司或其他組織的權力和授權，可以簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，對於借款人而言，有權借入或根據本協議出具信用證，但在每種情況下(對借款人除外)，如果不這樣做不會有 實質性不利影響，則不在此限。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，以授權簽署和交付其作為一方的貸款文件並履行其義務，並在借款人的情況下授權 根據本協議的條款和條件擴大信貸，但在每種情況下(對借款人除外) 如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(B)           對於本協議或本協議所屬任何其他貸款文件的有效性或可執行性，任何借款方不需要獲得任何政府當局的同意或授權、向其備案或向其發出通知，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知除外；(Ii)已取得或作出並完全有效的同意書、授權書、 文件及通知，(Iii)未能取得的同意書、授權書、文件及通知不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)第4.17節提及的文件。

(C)           每份貸款文件均已代表作為借款方的每個借款方正式簽署和交付。假設各方當事人(適用的貸款方除外)得到適當授權並簽署和交付，本協議構成，作為借款方的每一方簽署和交付的每一份其他貸款文件將構成作為借款方的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行(前提是，關於設立和完善外國子公司股本擔保權益， 只有在其可執行性受《統一商法典》管轄的範圍內)，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及 一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和默示的善意和公平交易契約。

4.5.           第 法律欄。假設第4.4(B)款所述的同意、授權、備案和通知已獲得或作出 並且完全有效，則本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反(I)借款人的組織或管理文件，或(Ii)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，否則任何其他貸款方，(B)違反對Holdings或其任何受限制附屬公司具有約束力的法律的任何要求，(Br)違反 對Holdings或其任何受限制附屬公司具有約束力的法律規定，(C)除非合理預期 不會產生重大不利影響，違反Holdings或其任何受限制附屬公司的任何合約義務，或(D)除非 不會對彼等各自的任何財產產生或施加任何留置權，或根據法律的任何要求或任何該等合約義務(第7.3節準許的留置權除外)設定或施加任何留置權。

4.6.           無 材料訴訟。除附表4.6所述外，任何仲裁員或政府當局或在其面前的任何訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，對Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何物業構成威脅的訴訟、調查或法律程序，整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

保留。

4.8br}           財產所有權；留置權。除附表4.8A所載者外，各控股及其受限制附屬公司在任何情況下均對其全部不動產享有良好的費用 所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他 財產(知識產權除外)享有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能如此行事將合理地預期不會產生重大不利影響，且除貸款文件允許外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。附表4.8B 列出了截至截止日期，任何借款方以公平市場價值超過20,000,000美元的費用擁有的位於美國的所有不動產。

4.9           知識產權 。各控股及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可或權利，以使用開展其業務所需的所有知識產權 ，且除貸款文件允許的情況外，不受任何留置權的限制， 除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響。據借款人所知， Holdings或其受限子公司使用此類知識產權不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何人的權利 。控股及其受限制附屬公司採取一切合理行動 在行使其合理商業判斷時應採取行動以保護其知識產權，包括屬機密性質的知識產權 ，除非未能做到這一點不會有合理的不利影響 。

4.10           税。 每一家控股及其受限子公司(A)已提交或導致提交所有需要提交的納税申報單 ，且(B)已支付或導致支付任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有應繳和應繳税款以及所有其他到期和應支付的税款。除非在任何情況下(I)目前正通過適當程序真誠地對 的有效性提出異議，並已在控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供符合 規定的任何準備金，或(Ii)未能提交該等報税表或未能繳納該等税項不會合理地個別或整體產生重大不利影響 。

4.11           聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於任何違反董事會規定的目的。

4.12           ERISA。

(A)           ，但不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響的情況除外：(I)在就任何單一僱主計劃作出此陳述之日之前的五年內，既沒有發生應報告的事件，也沒有未能達到最低資金標準(《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)(2)節的含義)，無論是否放棄，並且每個單一僱主計劃都遵守了ERISA和《守則》的適用規定；(Ii)在該五年期間，沒有發生終止單一僱主計劃的情況，也沒有對控股公司或其任何受限制子公司的資產產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給該等累算福利的資產總值；(Iii)控股或其任何受限制附屬公司概無完全或部分退出任何已導致或可合理預期會導致根據ERISA第四章承擔責任的多僱主計劃；(Iv)假若控股或其任何受限制附屬公司於作出此項陳述的日期前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則控股或其任何受限制附屬公司均不會根據ERISA承擔任何責任；及(V)並無多僱主計劃無力償債。

(B)           控股 及其受限子公司沒有，也不合理地預期會發生，因被視為守則第414節所指的僱主與該等共同控制實體之間的單一 僱主而由共同受控實體(除控股及其受限制的附屬公司以外)維持或促成的任何責任或留置權 ERISA第3(3)節所指的任何受《ERISA》第四章或《守則》第412節或《ERISA第302節》約束的“計劃”。

(C)           借款人在截止日期時聲明並保證借款人不是福利計劃。

4.13《           投資公司法》。任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。4.14           附屬公司。 附表4.14所列附屬公司構成控股公司於截止日期(交易生效後)的所有附屬公司。附表4.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊管轄權，以及各附屬公司在任何貸款方所擁有的各類股本中所佔的百分比，以及指定該附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。

4.15           環境問題 。除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外，控股公司或其任何受限制附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或 遵守任何環境法所規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii) 已成為或已收到合理預期會導致Holdings或其受限制附屬公司的任何 招致或受制於任何環境責任的任何索償、法律程序或行動的通知。

4.16           信息的準確性等。截至截止日期，本協議中沒有任何書面聲明或書面信息(以下提及的預測、其他前瞻性陳述和形式財務信息除外)、任何其他貸款文件或任何由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或其中任何人(以其身份)的證書，供與本協議或其他貸款文件(包括交易)相關的交易使用。在提供該等陳述、資料或證明之日，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出此處或其中所載陳述所必需的重大事實，應根據作出陳述的情況而作出，且不得有重大誤導性。於截止日期，上述資料所載預測、其他前瞻性陳述及備考財務資料乃基於誠意估計 及控股公司管理層認為在當時作出的合理假設，並已獲代理人及貸款人確認，該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預計 結果有重大差異。

4.17           安全文檔。

(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益，對《擔保與抵押品協議》所述抵押品設定了合法、有效和可強制執行的擔保權益，該擔保和抵押品協議屬於根據《公約》第9條可設定擔保權益的類型(包括任何此類抵押品的任何收益)           ；但就本第4.17(A)節而言， 抵押品應被視為排除擔保和抵押品協議(“除外抵押品”)中明確排除在“抵押品”定義之外的任何財產。如果(I)擔保和抵押品協議中所述的質押證券(除外抵押品除外)，當任何適用的股票或票據連同任何空白簽署的適當背書一起交付給抵押品代理人，以及(Ii)擔保和抵押品協議中所述的抵押品(除外抵押品除外)，則當採用適當格式的融資報表 在附表4.17規定的辦事處提交時(或如其他抵押品在成交日期不存在，其他適當的辦公室(其融資報表已正式填寫和簽署(如適用)並交付給抵押品代理人)以及擔保和抵押品協議附表3規定的其他備案(或，如果在成交日期不存在其他抵押品，則為其他適當的備案)，抵押品代理人應對所有權利擁有完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中的所有權和權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表4.17指定的辦事處提交融資報表(或者，如果在成交日期不存在其他抵押品，則為其他適當的辦公室)和《擔保與抵押品協議》附表3規定的備案(或者，如果在成交日期不存在其他抵押品，則為其他適當的備案)，以完善此類抵押品的擔保權益。和通過 要求在截止日期交付的質押證券)，作為債務的擔保，在每個情況下，在擔保和抵押品協議要求的範圍內， 優先於任何其他人的留置權(除(I)第7.3節允許的留置權和(Ii)因法律的實施而優先的留置權)。

(B)           在根據第6.8(B)或第6.10節籤立和交付任何抵押物時，此類抵押物應 有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的留置權 其中所述抵押財產及其收益，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律程序尋求強制執行)以及善意和公平交易的默示契諾；當該抵押在借款人指定的記錄辦公室存檔時，該抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押的定義)的擔保 ，在任何情況下，該抵押均優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權或相關抵押允許的其他產權負擔或權利除外)。

4.19           反恐。 (A)控股公司及其受限制的子公司均未遵守《美國愛國者法》，以及(B)控股公司及其受限制的子公司均不是“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的個人，或受美國財政部外國資產管制辦公室的任何其他法規或行政命令的限制和禁止， 在每種情況下，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

4.20           使用 的收益。借款人將僅在遵守本協議第6.9條的情況下使用貸款收益和信用證。

4.21           勞工 很重要。但以下情況除外：(A)沒有針對控股公司或其受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據控股公司和借款人所知，沒有受到威脅，(B)Holdings或其受限制附屬公司的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定，及(C)Holdings或其任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項 已在控股或受限制附屬公司(視何者適用而定)的賬面上作為負債支付或累計。

4.7           [4.22           高級債務。這些債務構成優先債務。].

4.23           OFAC. 借款方及其任何子公司、董事或高級管理人員，以及據任何貸款方所知的任何其他關聯方，均不是或由以下人員擁有或控制：(I)當前任何制裁的對象或目標；(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區；或(Iii)或曾經(在過去五年內)與現在或當時受制裁的任何人士(“受制裁人士”)或居住在任何指定司法管轄區的任何人士(“受制裁人士”)進行任何交易。貸款或信用證，或任何貸款或信用證的收益，或任何貸款或信用證的收益，都沒有或 將被直接或故意間接用於貸款、出資、提供或已經或將被用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助任何受制裁的人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務，或在此類融資時是或曾經是任何制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、首席安排人、行政代理，發佈 貸款人或Swingline貸款人)的制裁。

4.24《反海外腐敗法》            控股公司、借款人及其各子公司均遵守1977年美國《反海外腐敗法》（修訂版）， 除非合理預期不會產生重大不利影響。控股公司或其子公司過去或將來都不會直接或有意地間接使用貸款收益的任何部分和信用證 ，向任何個人、政府 官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方 身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得，保留或指導業務或獲得任何不正當優勢，違反1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂），在每種情況下，除非合理預期不會產生重大不利影響。任何貸款方、 其任何子公司、董事或高級管理人員，或據任何貸款部分所知，任何其他關聯方，均未從事任何可能違反任何適用 司法管轄區的任何適用反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為，且各貸款方均已制定並維持旨在防止違反此類法律的政策和程序，#21040;的規定和規則。

4.25受益 所有權。           截至截止日期，據借款人所知，受益所有權證明中包含的信息（如適用）在所有方面都是真實和正確的。

第5節.先決條件            

5.1截止日信用證初次展期條件 。           各承包商同意 按照其要求進行首次信用展期，但須在 截止日期進行此類信用展期之前或同時滿足（或放棄）以下先決條件：

(a)           信用 協議;擔保和抵押協議。行政代理人應已收到（i）由控股公司和借款人簽署並 交付的本協議，以及（ii）由控股公司、 借款人和各子公司擔保人簽署並交付的擔保和抵押品協議;

(b)           表示法 和相似性。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重大方面都應真實無誤（以及在第4.2節的所有方面，或者如果任何此類陳述或保證 已經被實質性或實質性不利影響所限定），在每種情況下，截止日期，除非此類 陳述和保證與更早日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有重要方面 真實正確（如果任何此類陳述或保證已被重要性或重大 不利影響所限定，則在所有方面）;

(c)            借用通知。行政代理人應已收到借款人關於初始B期貸款 和（如適用）將於截止日期發放的任何循環貸款的借款通知;

(d)           費 行政代理人應已收到截止日期當日或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括 截止日期前至少兩個營業日開具的發票、所有合理且有文件證明的實付費用的報銷或支付（包括Cahill Gordon & Reindel llp的合理費用、收費和支出， 行政代理人的律師），要求借款人根據本協議或任何其他貸款文件償還或支付;

(e)           法律 意見。行政代理人應已收到（i）Latham & Watkins LLP（貸款方的紐約特別律師）和（ii）Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP（貸款方的內華達州當地律師）簽署的法律意見書， 在每種情況下，其形式和內容均合理地令行政代理人滿意;

(f)           正在關閉 證書。行政代理人應已收到（i） 借款人和其他貸款方的證書，日期為截止日期，每個證書的格式基本上為附件C，並附有適當的插入和附件，以及（ii） 借款人證明滿足上述第（b）款規定的條件;

(g)           美國《愛國者法案》;《受益所有權條例》。貸款人應已收到借款人和各貸款方（a）在截止日期前至少3個工作日，任何借款人在截止日期前至少10個日曆 天要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢 規則和法規要求的，包括《美國愛國者法案》，以及（b）如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則行政代理人和申請受益所有權 證明的每個借款人應在截止日期前至少三（3）個營業日收到，與借款人有關的受益所有權證明 ，前提是代理人在截止日期前至少10個工作 日以書面形式合理要求此類證明;

(H)           備案。 擔保文件要求提交的每份《統一商業法典》融資聲明和每份知識產權擔保協議，以擔保代理人為受益人，為擔保當事人的利益，對其中描述的擔保品建立優先完善的留置權 ，應以適當的形式交付擔保品代理人備案；

(I)           質押股票；股票權力。在收到任何所需的博彩審批後，抵押品代理應已收到根據擔保和抵押品協議質押的借款方持有的股本股票的證書(如有)，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；

(J)           償付能力證書。行政代理應在交易生效後收到由首席財務官代表控股公司簽署的償付能力證書，主要採用附件F的形式；

釋放的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

保留。

(M)           Lien 搜索。抵押品代理人應已收到最近在每個司法管轄區進行的留置權搜索結果，在這些司法管轄區內，將對需要證明或完善的證據或完善的擔保權益作出統一的《商法典》融資聲明，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3節允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外；以及

(N)           完美證書。抵押品代理人應已收到由控股公司、借款人和各附屬擔保人簽署並交付的《完美證書》。

5.2.截止日期後，每筆循環貸款信貸延期的           條件為 。各貸款人同意在截止日期後的任何日期提供任何貸款或簽發或參與本協議項下的任何信用證(不包括借入與 修正案1號交易有關的B-1期貸款)，須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)           陳述和保修。在與有限條件收購有關的任何借款的情況下，在符合第1.2節的限制的情況下，任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證已經受到重要性或重大不利影響的限制)，在每個情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期作出的陳述和保證，除非該等陳述和保證涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面 均真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制) 。

(b)           無 默認值。在與有限條件收購相關的任何借款的情況下，根據第1.2節的限制， 在該日期或在該日期要求的信貸展期生效後，不得發生或繼續發生違約或違約事件。

(c)            借用通知。如果是任何貸款借款，行政代理機構應已收到借款人 根據第2.5節（或，如果是搖擺線貸款，第2.6節）發出的借款通知。

每一筆貸款的借入、發行、延期， 截止日後代表借款人增加或更新信用證（不包括與1號修訂案交易有關的 B-1期貸款的借款）應構成借款人的陳述和保證，第5.2條所載的條件已得到滿足。

第6節.確認 盟約           

各控股公司及借款人（代表 自身和各受限制子公司）特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證 仍然有效（沒有現金抵押或擔保或其他支持，在每種情況下，根據 借款人和適用的發行人同意的條款，或任何貸款或其他金額欠下任何發行人或任何代理人（不包括 （i）未到期的或有或賠償義務和（ii）與特定對衝協議或 現金管理義務有關的義務），控股公司和借款人應，並應促使（第6.1節、 第6.2節、第6.7節和第6.11節中規定的契約除外）每個受限制子公司：

6.1財務報表。           提供給行政代理人，以便交付給每個代理人（可以通過在IntraLinks或 其他類似電子平臺上發佈的方式交付）：

(a)           within 90 days after the end of each fiscal year of Holdings (provided that, to the extent that the SEC or other regulatory body (as applicable) has granted the ability to extend any annual financial statement reporting deadline generally to all non-accelerated filers, and such extended deadline would be later than the deadline for delivery of annual financial statements hereunder, then such extended time period for delivery shall apply), commencing with the fiscal year ending December 31, 2022, (i) a copy of the audited consolidated balance sheet of Holdings and its consolidated Subsidiaries as at the end of such year and the related audited consolidated statements of income and of cash flows for such year, setting forth, commencing with the financial statements with respect to the fiscal year ending December 31, 2022, in comparative form the figures as of the end of and for the previous year, reported on without qualification, exception or explanatory paragraph as to “going concern” or arising out of the scope of the audit (other than any such exception or explanatory paragraph (but not qualification) that is expressly with respect to, or expressly resulting from, (w) an upcoming maturity date of any Indebtedness, (x) a potential or prospective inability to comply with a financial maintenance covenant (including the covenant set forth in Section 7.1), (y) any “emphasis of matter” or (z) the activities, operations, financial results, assets or liabilities of any Unrestricted Subsidiaries), by Deloitte & Touche LLP or another audit firm that has been registered with the PCAOB and that is inspected on an annual basis by the PCAOB and (ii) a management’s discussion and analysis of the important operational and financial developments during such fiscal year; and

(b)           在控股公司每個財政年度的前三個季度結束後的 45天內（前提是， SEC或其他監管機構（如適用）已授予所有非加速申報人延長任何季度財務報表報告截止日期的能力，且該延長期限將晚於本合同項下季度財務報表的提交期限，則適用該延長的提交期限），從截至 2022年3月31日的財政季度開始，（i）截至該季度末的控股公司及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表，以及 該季度和截至 的財政年度部分的相關未經審計的合併收入和現金流量報表;該季度末，以比較形式列出上一 年末和上一 年同期的數字，由負責官員證明，在所有重大方面，控股公司及其合併 子公司的財務狀況均符合公認會計原則（須經正常的年終審計調整和缺乏完整的腳註）和（ii） 管理層對該財政季度重要的業務和財務發展的討論和分析;

所有這類財務報表應合理詳細地按照公認會計原則編制，並在所反映的整個期間和以前的期間內一致適用(除其中披露的以及除(B)款所述的財務報表外，用於慣常的年終調整和沒有完整腳註的情況外)。根據第6.1節規定必須交付的任何財務報表或其他交付成果 以及根據第6.2節(D)款要求交付的任何財務報表或報告應被視為已在(I)該 財務報表或交付成果(視情況而定)在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上公佈之日(包括，為免生疑問，任何在Form 10-K或Form 10-Q中提交的文件)或Holdings的網站，以及(Ii)已向行政代理提供關於此類張貼的書面通知。此外，在有任何不受限制的子公司的範圍內， 控股公司應提供上文(A)和(B)條要求的財務報表，以取消此類不受限制的 子公司，並將該等信息與要求提供的財務報表進行合理詳細的核對。

根據第6.1節要求交付的文件也可以通過將此類文件與發佈的書面通知一起以電子方式發佈給管理代理進行交付，如果這樣發佈，則應視為已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)上發佈此類文件的日期交付。

6.2           證書； 其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人，或在以下(E)條的情況下，交付給 相關貸款人：

(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(br}從交付截止日期後結束的第一個期間的財務報表開始，(I)代表借款人(X)的負責人的合規證書(X)，聲明該負責人對已發生的任何違約或違約事件一無所知，並且仍在繼續，但該證書中規定的 除外)和(Y)包含合理必要的信息和計算，以綜合 基礎確定，控股公司及其受限制子公司遵守本協議中提到的條款，包括第7.1節(無論當時是否需要測試)，以及(Ii)以前未向管理代理披露的範圍，(X)對發生的任何違約或違約事件的 描述，(Y)對任何新子公司的描述，以及自根據本條款提交的最新名單之日以來任何貸款方的名稱或組織的任何更改 的描述(或，在根據本條提交的第一份此類名單的情況下，自截止日期起)和(Z)僅在根據 至6.1(A)提交的財務報表的情況下，任何借款方對美國知識產權的任何實質性登記或申請的清單；

(C)           不遲於控股公司每個財政年度結束後 ，從截至2022年12月31日的財政年度開始，對下一個財政年度的綜合預測(包括截至下一個財政年度末的控股公司及其子公司的預計綜合資產負債表，以及有關的預計現金流量和預計收入的綜合報表)；

(D)在美國證券交易委員會送交後，立即 向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和重要報告的副本(僅提供給許可投資者的除外)，以及在同樣的 存檔後，立即提交控股可能向或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下，均以尚未根據第6.1節或本第6.2節的任何其他條款提供的範圍為限；以及

(l)           [(E)迅速           ， 行政代理(為其自己的賬户或應任何貸款人的請求)可能不時合理地要求的其他財務和其他信息，包括行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件， 包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》。]

儘管第6.2節有任何相反規定，(A)控股公司或其任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事項，以(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的協議或義務禁止或限制向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項。(Iii)受律師-委託人或類似特權的制約，或構成 律師工作產品或(Iv)構成機密信息，以及(B)除非借款人以書面形式將此類材料確定為“公共”信息，否則行政代理應僅將此類信息提供給“私人”出借人(即已明確要求接收公共信息以外的信息的出借人)。

根據第6.2節要求交付的文件可以通過以電子方式向管理代理髮布此類文件的方式交付，並且如果這樣發佈，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人 發佈此類文件，或在Holdings的網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)借款人在IntraLinks/IntraAgency、美國證券交易委員會網站www.sec.gov或其他相關網站(如果有)上發佈此類文件的日期。每個貸款人和管理代理都有權訪問這些網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。

6.3.納税的           支付 。

6.4.           開展業務和維持生存等；合規。(A)保留和保持其公司或其他存在的全部效力，並採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.4條另有允許，或除非不這樣做不會產生重大不利影響；以及(B)遵守法律的所有要求(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和《實益所有權條例》)，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6.5.財產的           維護；保險。

(A)           將其業務中所有有用和必要的財產保持在合理良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非 未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)           採取所有合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟中，維持和繼續每一項申請(並獲得相關注冊)，以及維持材料的每一項註冊，包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非不這樣做不會合理地預期 會產生重大不利影響。

(C)           與財務穩健和信譽良好的保險公司就其所有財產向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，這些財產對於控股公司及其受限附屬公司開展業務是必要的，也是重要的，其金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的金額和風險相同，並在商業上作出合理努力，以確保所有此類重大保險單應在慣例範圍內(但無論如何，不包括 業務中斷保險和人身傷害保險)指定行政代理為被保險方或損失收款人(視情況而定)。

(D)           ，對於任何抵押財產，如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，(I)與財務狀況良好且信譽良好的保險公司保持聯繫， 洪水保險的金額和其他方面應足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並且在其他方面應在形式和實質上令抵押品代理人滿意，以及(Iii)向抵押品代理人提供抵押品代理人合理接受的形式和實質上的符合情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

6.6.           財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，以便根據公認會計原則 編制財務報表，(B)允許行政代理的代表(代表任何貸方)訪問 並檢查其任何財產，並在正常營業時間內的合理時間發出合理通知，審查和摘錄其任何簿冊和記錄(但(I)此類訪問應由行政代理協調， 和(Ii)此類訪問每年不得超過一次)，(C)允許行政代理的代表(代表任何貸方)在合理的 通知後，並在正常營業時間內的合理時間，允許行政代理代表(代表任何貸款人)與控股及其受限子公司的管理人員就控股及其受限子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論(但(I)控股負責人員或借款人應有機會出席討論，(Ii)此類討論應由行政代理協調，和(Iii)此類討論應限於每個日曆季度不超過一次，除非在違約事件持續期間)和(D)允許管理代理的代表就業務、運營、在該等獨立註冊會計師的內部政策許可的範圍內，在合理通知下及在正常營業時間內的合理時間內，Holdings及其受限制附屬公司與其 獨立註冊會計師的物業、財務及其他狀況(惟(I)一名控股公司的負責人 借款人應有機會出席該等討論及(Ii)該等討論僅限於每歷年不超過一次，但失責事件持續期間除外)。儘管第6.6節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製或摘要、或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議或義務禁止或限制向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；(Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息。借款人只有在違約事件發生且仍在繼續的情況下，才有義務償還行政代理和貸款人因行使其在本節項下的權利而產生的費用和開支。

6.7.           通知。 借款人的負責人獲知後，立即向行政代理髮出以下通知：

(A)           任何違約或違約事件的發生；

(B)           控股公司或其任何受限制附屬公司與任何其他 個人之間任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在任何一種情況下，合理地預期該等訴訟、調查或程序將會產生重大不利影響；

(C)           任何可報告事件的發生，而任何貸款方有合理可能因此而承擔責任，而該責任應合理地預期會產生重大不利影響；及

(D)           任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的其他發展或事件。

根據本第6.7節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，聲明中應詳細列出其中所指的事件，並 説明借款人或相關受限附屬公司擬就此採取何種行動。

6.8.           額外的 抵押品等

(A)對位於美國的任何財產(除外抵押品除外)施加            ，而該財產在截止日期後由任何貸款方獲得的價值至少為7,500,000美元(單獨或合計) (除(I)本節第6.8條(C)或(D)段所述的不動產權益和任何 財產和(Ii)票據、認證證券、證券和動產外，本(A)段最後一句所述)對於擔保當事人利益的抵押品代理沒有完善的留置權，應立即(A)將此類財產通知抵押品代理 ，並在收到任何所需的博彩審批後(前提是，如果需要任何此類博彩審批，借款人和適用的貸款方應以書面形式通知抵押品代理，並採取商業上合理的努力以獲得此類博彩審批)。簽署並向抵押品代理人提交擔保和抵押品協議的修訂或抵押品代理人為擔保當事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的擔保權益的其他文件，以及(B)採取抵押品代理人為擔保當事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的所有行動。在擔保和擔保協議或法律或擔保品代理人可能合理要求的司法管轄區內，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益，在該財產中具有完善的擔保權益)(在證券文件要求的範圍內且具有第4.17節要求的優先權)該財產(關於截至截止日期的借款方擁有的某種類型的財產)的完善的擔保權益。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過7,500,000美元，將由任何票據、證明證券、 證券或動產紙證明(或，如果根據抵押品或與抵押品相關的應付總額超過7,500,000美元，則應成為 票據、證明證券、證券或動產紙的證據)，該等票據、證明證券、證券或動產紙應立即交付給抵押品代理人，並以抵押品代理人合理滿意的方式背書，以根據本協議作為抵押品持有。

(B)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何重大不動產的任何費用利息，           ，(I)向抵押品代理人發出此類收購的通知，如果抵押品代理人提出要求，立即(但不得早於向抵押品代理人發出收購通知後九十(90)天，且在借款人收到抵押品代理人確認已完成根據本合同第6.5條規定的洪災保險盡職調查和合規之前) 為擔保當事人的利益，簽署並交付以抵押品代理人為受益人的優先抵押(受制於第7.3節允許的留置權或相關抵押品允許的其他產權負擔或權利)。承保該不動產(如果行政代理在與借款人協商後合理地確定獲得該抵押的成本與由此提供的擔保的價值相比過高，則不得獲得抵押)，(Ii)如果抵押代理人(A)提出合理請求，(A)向貸款人提供一份涵蓋該等不動產的擴展保單，保額至少等於該重大不動產的購買價格(或抵押品代理人合理地規定的其他數額)以及當前的ALTA調查，連同驗船師證書，除非上述業權保險單不應包含檢驗所顯示的任何事項的例外情況(除非已提供現有的業權保險單並具體併入該業權保險單，或行政代理在與借款人協商後合理地確定獲得該調查的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，每份保單的形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意，以及(B)向抵押品 代理人提供一份貸款終身洪水風險確定，以及，如果該實物不動產位於特殊的洪災危險區域，應根據本合同第6.5節的規定向借款人發出已確認的通知和洪水保險證據，以及(Iii)如果抵押品代理人提出要求，應向抵押品代理人提交與上述事項有關的慣常法律意見，該意見應採用格式 和抵押品代理人合理滿意的實質內容。

(c)           Except as otherwise contemplated by Section 7.7(p), with respect to any new Domestic Subsidiary that is a Non-Excluded Subsidiary created or acquired after the Closing Date (which, for the purposes of this paragraph, shall include any Subsidiary that was previously an Excluded Subsidiary that becomes a Non-Excluded Subsidiary) by any Loan Party, promptly (i) give notice of such acquisition or creation to the Collateral Agent and, if requested by the Collateral Agent, subject to the receipt of any required Gaming Approvals (provided that, to the extent any such Gaming Approvals are required, the Borrower and the applicable Loan Party shall inform the Collateral Agent thereof in writing and use commercially reasonable efforts to receive such Gaming Approval), execute and deliver to the Collateral Agent such amendments to the Guarantee and Collateral Agreement or such other documents as the Collateral Agent reasonably deems necessary to grant to the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, a perfected security interest (to the extent required by the Security Documents and with the priority required by Section 4.17) in the Capital Stock of such new Subsidiary that is owned by such Loan Party, (ii) subject to the receipt of any Gaming Approvals required for the pledge of any Capital Stock (provided that, to the extent any such Gaming Approvals are required, the Borrower and the applicable Loan Party shall inform the Collateral Agent thereof in writing and use commercially reasonable efforts to receive such Gaming Approval), deliver to the Collateral Agent the certificates, if any, representing such Capital Stock (other than Excluded Collateral), together with undated stock powers, in blank, executed and delivered by a duly authorized officer of such Loan Party, and (iii) cause such new Subsidiary (A) to become a party to the Guarantee and Collateral Agreement and (B) to take such actions reasonably necessary or advisable to grant to the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, a perfected security interest (to the extent required by the Security Documents and with the priority required by Section 4.17) in the Collateral described in the Guarantee and Collateral Agreement with respect to such new Subsidiary (to the extent the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, has a perfected security interest in the same type of Collateral as of the Closing Date), including the filing of Uniform Commercial Code financing statements in such jurisdictions as may be required by the Guarantee and Collateral Agreement or by law or as may be reasonably requested by the Collateral Agent. Without limiting the foregoing, if (i) the aggregate Consolidated Total Assets or annual consolidated revenues of all Restricted Subsidiaries designated as “Immaterial Subsidiaries” hereunder shall at any time exceed 10.0% of Consolidated Total Assets or annual consolidated revenues, respectively, of Holdings and its Restricted Subsidiaries (based on the most recent financial statements delivered pursuant to Section 6.1 prior to such time) or (ii) if any Restricted Subsidiary shall at any time cease to constitute an Immaterial Subsidiary under the definition of “Immaterial Subsidiary” (based on the most recent financial statements delivered pursuant to Section 6.1 prior to such time), the Borrower shall promptly, (x) in the case of clause (i) above, rescind the designation as “Immaterial Subsidiaries” of one or more of such Restricted Subsidiaries so that, after giving effect thereto, the aggregate Consolidated Total Assets or annual consolidated revenues, as applicable, of all Restricted Subsidiaries so designated (and which designations have not been rescinded) shall not exceed 10.0% of Consolidated Total Assets or annual consolidated revenues, respectively, of Holdings and its Restricted Subsidiaries (based on the most recent financial statements delivered pursuant to Section 6.1 prior to such time), as applicable, and (y) in the case of clauses (i) and (ii) above, to the extent not already effected, (A) cause each affected Restricted Subsidiary to take such actions to become a “Subsidiary Guarantor” hereunder and under the Guarantee and Collateral Agreement and execute and deliver the documents and other instruments referred to in this paragraph (c) to the extent such affected Subsidiary is not otherwise an Excluded Subsidiary and (B) cause the owner of the Capital Stock of such affected Restricted Subsidiary to take such actions to pledge such Capital Stock to the extent required by, and otherwise in accordance with, the Guarantee and Collateral Agreement and execute and deliver the documents and other instruments required hereby and thereby unless such Capital Stock otherwise constitutes Excluded Collateral.

(D)           ，除第7.7(P)節另有規定外，對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的外國第一級子公司或第一級外國子公司 控股公司，應立即(I)向抵押品代理人發出關於此類收購或設立的通知，並在抵押品代理人提出要求時，按抵押品代理人合理認為必要或合理可行的方式簽署並向抵押品代理人交付對擔保和抵押品協議的修改，為擔保當事人的利益，(在證券文件要求的範圍內)由該借款方擁有的該新附屬公司的股本(不包括任何除外抵押品)的擔保權益，及(Ii)向抵押品代理人交付代表該股本(不包括任何抵押品)的證書(如有)，連同未註明日期的 股票權力，由該貸款方的正式授權人員以空白方式籤立及交付。

(E)           儘管第6.8條有任何相反規定，控股公司或其任何受限制子公司均不需要採取任何行動，以根據美國以外任何司法管轄區的法律，為擔保當事人的利益而建立或完善授予抵押品代理的抵押品的擔保權益。

(F)           儘管有上述規定，但如果任何新的受限子公司完全是為了根據第7.7條允許的收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該合併交易完成的同時向其提供的任何合併對價，則該新子公司不應被要求 採取第6.8(C)或6.8(D)條所述的行動(視情況而定)。直至有關收購事項完成為止(屆時，有關合並交易的尚存實體須於三十個營業日內(或行政代理憑其全權酌情決定權同意的較長期間)內遵守有關規定)。

(G)           貸款各方應不時籤立和交付或促使簽署和交付抵押代理人可能合理要求的附加文書、證書或文件，並採取一切行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對擔保品的權利 抵押品代理人根據本協議或其他條款對抵押品具有完善的留置權，包括根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就由此產生的擔保權益提交任何融資或延續聲明或融資聲明修訂。儘管有上述規定，本第6.8節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定獲得或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值的資產。

6.9           使用 的收益。使用在成交日借入的第一期B期貸款的收益進行交易，支付交易費用，並用於本協議不禁止的控股及其子公司的其他一般公司目的，使用借入的B-1期貸款的收益實現第1號修正案交易，支付第1號修正案的交易成本和循環貸款的收益，使用信用證為本協議允許的允許的收購和投資提供資金，並用於本協議不禁止的控股及其子公司的其他 目的。

6.10           成交後。 在與該等要求相對的日期或之前，或在行政代理自行決定同意的較後日期之前，滿足附表6.10所列要求。

6.11           信用評級 。盡商業上合理的努力維持S對借款人的企業信用評級和穆迪對借款人的企業家族評級，以及S和穆迪對貸款的信用評級，但在任何情況下都不是特定的評級。

6.12           業務線 。繼續以許可業務的形式經營。

6.13           更改組織管轄範圍內的 名稱。及時(無論如何在60天內)向任何借款方的抵押品代理人提供任何貸款方名稱變更或管轄權變更的書面通知，並將擔保人合理要求的所有額外簽署的 財務報表、財務報表修改和其他文件交付給抵押品代理人，以保證擔保權益的有效性、完備性和優先權達到擔保文件中規定的範圍。

第七節           負面公約

各控股公司和借款人在此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(在每種情況下，均未按借款人和適用的發行貸款人合理商定的條款，以現金抵押或擔保或以其他方式支持)，或 任何貸款或其他金額欠任何貸款人或任何代理人(除(I)當時尚未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議或現金管理義務有關的義務外)，控股公司和 借款人均不得，並不得允許任何受限制的子公司：

7.1           財務 聖約人。在控股公司每個財政季度結束時(從截止日期 日期後結束的第一個完整財政季度開始)，允許控股公司及其受限制子公司在該財政季度結束時的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.50：1.00；但僅當所有循環貸款人的綜合第一留置權淨槓桿率超過循環承諾額的30%(不包括任何現金抵押的未提取信用證或任何其他不超過5,000,000美元的未提取信用證)時，才應根據第7.1節進行測試。

7.2.           債務。 創建、發行、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件或對衝協議或就任何現金管理義務，控股公司及其任何受限制附屬公司的           負債 ；

(B)控股公司或其任何受限制子公司欠控股公司或其任何受限制子公司的           債務，條件是(I)借款方欠非貸款方的受限制子公司的任何此類債務在償還權上明確從屬於根據擔保和抵押品協議或以其他方式規定的義務，以及(Ii)第7.7節允許非貸款方對借款方的任何此類債務；

(C)由留置權擔保的本金總額的           債務(包括資本租賃債務)，與本節第7.2條(T)和(U)項下未償債務的本金總額 相結合，不得超過(I)375,000,000美元和(Ii)最近一次測試期結束時控股及其受限子公司綜合息税前利潤的59%的較大者；

(D)           (I)截止日期(交易生效後)的未償債務，或截至該日承諾產生並列於 附表7.2(D)的債務及任何準許的再融資，及(Ii)與出售及回租交易有關的債務及任何準許的再融資；

(E)           擔保 (I)控股公司或其任何受限子公司對控股公司、借款人或任何附屬擔保人的債務進行擔保 不受本協議禁止，(Ii)任何貸款方在第7.7節允許的範圍內對任何非擔保人子公司或合資企業的債務進行擔保，以及(Iii)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的債務進行擔保。

(F)控股或其任何受限制子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中開具的支票、匯票或類似票據而產生的           債務 ，只要這些債務得到及時償還；

(G)新增發票據形式的           債務 及其允許的再融資；

(h)           以盈利、賠償、激勵、非競爭、諮詢、正常過程中的遞延購買價格或其他類似安排的形式存在的債務 ，以及與第7.7節允許的交易和其他收購或投資有關的其他或有義務（在確定任何相關責任之前或之後）包括由於在交割日之前完成的收購而在交割 日可能存在的任何此類義務;

(i)           控股公司及其任何受限制子公司的債務 構成（i）允許的再融資義務和（ii）允許的再融資 ，與根據前述第（i）款產生的債務有關;

(j)           控股公司或其任何受限制子公司的額外 債務，本金總額（對於控股公司、借款人和所有受限制 子公司）不超過（i）640，000，000美元和（ii）最近結束的測試期內控股公司及其受限制 子公司的100%合併EBITDA（以較高者為準），在任何時候未償還;

(k)           非擔保人子公司的債務 ，本金總額，與第7.2條第（s）（iii）款下的未償還債務 本金總額合併時，不得超過（i）175，000，000美元和（ii）最近結束的測試期內控股公司及其受限制子公司合併息税折舊攤銷前利潤的27%（以較高者為準），在任何時候，

(L)在正常業務過程中，控股或其任何受限子公司在以下方面的           負債：工傷賠償索賠、銀行擔保、倉單或類似設施、財產傷亡或責任保險、供貨安排中的收付義務、自我保險義務、履約、投標、海關、政府、增值税、關税、關税、上訴和保證金、完工擔保以及其他性質類似的義務。

(M)控股或其任何受限制附屬公司因協議而招致的           債務 ，協議規定在任何情況下與收購、資產或附屬公司的收購、資產或處置有關的銷售、租賃或其他貨物處置或購買價格調整或類似債務的賠償；

(N)由信用證支持的本金不超過該信用證金額的           債務。

(O)           債務 代替第7.6節允許的限制性付款的現金付款；

(P)根據2025年債券、2028年債券和2029年債券，控股公司或任何受限制子公司的           債務 ，以及上述任何債券的任何允許再融資 ；

(Q)控股公司或作為賬户一方的任何受限制子公司在正常業務過程中或在其他方面與行業慣例一致的貿易信用證的           負債 ；

(R)           負債 (I)就任何保險公司在正常業務運作中準許的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務 及(Ii)以不構成失責事件的退休金及退休負債的形式而構成的負債 ；

(S)           (一)擔保在正常經營過程中承擔的義務；但此種擔保義務不是對借來的錢的負債，(二)對控股公司及其受限子公司的租賃義務的擔保義務，(三)對合資企業或非限制性子公司的負債的擔保義務；但本款第(Iii)款規定的任何此類擔保義務的本金總額，與本節第7.2條(K)款規定的未償債務本金總額 相結合，不得超過(A)$175,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的27%(在任何未清償時間)。(Iv)就上文第(R)(Ii)款允許的債務擔保 義務，及(V)控股或其任何受限制附屬公司根據供應商協議承擔任何受限制附屬公司的採購義務的擔保義務，以及就客户、分銷商、特許經營商、出租人、被許可人和分被許可人的義務提供擔保；但此種擔保義務不得因借款而產生債務；

(T)任何人的           (X)債務 任何人在截止日期後成為受限制子公司，或與控股公司或其任何受限制子公司合併(“新子公司”)，或與正在購買或以其他方式收購的資產相關聯，作為本協議不禁止的收購、合併或合併或其他投資的一部分；但條件是：(A)當該人成為受限制附屬公司時，或該人被控股或該受限制附屬公司收購、合併、合併或合併時，或當該等資產被收購時，該等資產並非因該人成為受限制附屬公司或該等合併而產生，或並非因該人成為受限制附屬公司或該等合併而產生(除非該等債務為該人成為受限制附屬公司或該等合併再融資 其他債務以促進該人成為受限制附屬公司或促進該等合併)或該等資產收購， (B)本條款(T)以及第7.2(C)和7.2(U)條允許的債務本金總額不得超過(I)375,000,000美元和(Ii)最近結束測試期內控股及其受限子公司合併EBITDA的59%中的較大者。及(C)控股或其任何受限制附屬公司(適用的新附屬公司及其附屬公司除外)均不得為此提供擔保，及(Y)準許對本段(T)第(X)款所指的債務進行再融資；

(U)為第7.7節允許的任何收購或其他投資提供資金而產生的           債務 所有此類債務的總額 連同第7.2(C)和7.2(T)節允許的本金總額不超過(I)375,000,000美元和(Ii)在最近結束的 測試期內的控股及其受限子公司的綜合EBITDA的59%的較大的債務本金總額。

(V)           (A)其他 債務，但條件是：(1)在債務產生時，(1)如果在債務對等的基礎上進行擔保，則在對該債務的產生及其收益的預期用途給予形式上的影響後，該債務的產生及其收益的預期用途已確定為截至根據6.1節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天 ，控股公司及其受限制子公司的綜合第一留置權淨槓桿率應等於或小於(X)3.50至1.00或(Y)在為準許收購或其他準許投資融資而產生的債務的情況下，緊接該債務發生之前的綜合第一留置權淨槓桿率，(2)如果以債務的初級基礎進行擔保，在根據第6.1節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天確定的此類債務的產生及其收益的預期用途獲得形式上的影響後，綜合 淨擔保槓桿率等於或小於(X)4.50至1.00或(Y)如果為允許收購或其他允許投資而產生的債務，則在緊接此類債務發生 之前的綜合淨擔保槓桿率，(3)如果無擔保或由不構成抵押品的資產擔保，在對此類債務的產生及其收益的預期用途給予形式上的影響後， 最近結束的財政季度的最後一天 已根據6.1節為其提供財務報表，(I)綜合總槓桿率等於或小於(X)5.50：1.00，或(Y)在為允許的收購或其他允許的投資融資而產生的債務的情況下，(二)固定費用覆蓋率等於或大於(X)2.00至1.00或(Y)在為準許收購或其他準許投資提供資金而產生的債務的情況下，緊接該等債務發生前的固定費用覆蓋率 ；(4)債務發生後，違約事件不得繼續發生； (5)債務條款未規定到期日或到期加權平均年限早於最新到期日或短於最新到期定期貸款的加權平均到期日(對於常規過渡性融資而言，不包括較早到期日和/或較短的加權平均到期日，根據習慣條件，是否將 自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或比最新到期日或最近到期定期貸款的加權平均到期日更短的永久融資(視情況而定)；(6)任何這種有擔保的債務應受其他債權人間協議的約束； 但非擔保子公司根據本款第(V)款可能產生的債務在任何未清償時間不得超過(I)在發生債務時，控股公司及其受限子公司最近一次測試期間的綜合EBITDA的100,000,000美元和15%之和，加上(Ii)400,000,000美元，只要根據本條第(Ii)款產生的債務的現金淨收益用於支付或預付債務，(Br)和(B)允許對本款第(5)款(A)項所指的任何債務進行再融資；

(W)           (I)債務 指在正常業務過程中發生的對控股公司、任何母公司、借款人或任何受限制子公司的員工的遞延補償或基於股票的補償，以及(Ii)由控股公司、借款人或任何受限制子公司在遞延補償或與本協議項下允許的任何投資相關的其他類似安排下產生的債務組成的債務。

(X)控股公司或其任何受限制附屬公司向控股公司、任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自的遺產、信託、家庭成員或前配偶的高級人員、董事和僱員發行的           債務，以代替或 與現金支付相結合，為購買控股公司、任何母公司或借款人的股本提供資金，在每種情況下，在第7.6節允許的範圍內；

(Y)在正常業務過程中，在透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面的           債務(及與此有關的擔保義務)；

(Z)           (I)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與現金管理及有關活動有關的負債 及(Ii)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中與現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關而對並非附屬公司的任何合資企業(不論以何種形式的法人實體)的負債。

(Aa)           至 在獎金、大獎、存款、付款處理和玩家賬户管理業務方面構成債務、付款和保管義務的程度，包括與可存入信託賬户的資金有關的債務；和

(Bb)           所有 保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、增加或攤銷原來發行的債券 折扣、以實物支付的利息增加以及上文(A)至 (Aa)款所述債務的額外或或有利息。

7.3.           留置權。 在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)           對尚未到期或目前正通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權；條件是在《公認會計準則》要求的範圍內，在控股公司或其受限制的子公司(視情況而定)的賬簿上保持與此相關的充足的準備金。

(B)           業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；

(C)           (I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規有關的抵押、存款或法定信託 和(Ii)在正常業務過程中產生的留置權，以確保向控股公司或其任何受限子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司就此類義務承擔賠償或賠償義務的責任 ；

(D)           保證金和其他留置權，以確保履行投標、政府、貿易和其他類似合同(借款除外)、租賃、轉租、法定或監管義務、保證、判決和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務。

(E)在業權保險保單中列為例外的           產權負擔 ，該等產權保險保單承保的按揭、地役權、分區限制、通行權、限制及其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或對控股公司或其任何受限制的附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(F)           留置權 (I)在附表7.3(F)所列的截止日期(在交易生效後)(或在未列於該附表7.3(F)的範圍內，如附帶該留置權的物業的公平市值低於10,000,000美元)存在， (Ii)擔保第7.2(D)和(Iii)節所允許的債務，與 任何再融資、退款、或第7.2(D)節允許的續訂或延期；

(G)           (I)留置權 擔保控股公司或其任何受限制附屬公司根據第7.2(C)、7.2(E)、7.2(G)、7.2(I)、 條產生的債務，但此類留置權不適用於控股或其任何受限制附屬公司並非抵押品的任何其他財產 (或同時不成為抵押品)，除非該留置權根據本條第7.3、7.2(J)、7.2(K)條使用單獨的籃子， 7.2(R)、7.2(S)、7.2(T)、7.2(U)、7.2(V)、7.2(W)和7.2(Aa)；但條件是：(A)在根據第7.2(K)節為債務提供擔保的情況下，此類留置權在任何時候都不妨礙Holdings、借款人或任何附屬擔保人的任何財產，(B)在根據第7.2(R)條為債務提供擔保的任何此類留置權的情況下，此類留置權不妨礙 就此類保險向任何此類保險公司支付的現金以外的任何財產，(C)如果任何此類留置權 根據第7.2(T)條為債務擔保，該等留置權在有關人士成為受限制附屬公司或該等資產被收購時存在，且該等資產並非預期或與該人成為受限制附屬公司或該等資產的收購有關而設定的 或該等資產的收購(除非該等留置權擔保債務為其他擔保債務再融資以方便該人成為受限制附屬公司或促進該第7.2(T)節所指的資產的合併、合併或合併或其他收購)及(D)在根據第7.2(E)節保證擔保義務的留置權的情況下， 根據本協議允許發生的留置權和(Ii)本節7.3(G)第(I)款所述留置權的全部或部分延期、再融資、續期或替換；但這種延期、續期或替換應僅限於擔保(或獲準擔保)留置權的全部或部分財產。 延長、續期或替換(加上對此類財產的改進，如有)；

(H)根據貸款文件設定的           留置權；

(I)           留置權 在根據第8.1(H)條不構成違約事件的情況下作出判決而產生的；

(J)對根據第7.7條允許的收購而獲得的財產或資產(及其收益)或在根據第7.7條允許的收購收購受限制子公司時存在的資產的           留置權，以及在截止日期後與任何再融資、再融資或根據本條款允許的擔保債務的續展或延期有關的留置權。但在截止日期後，該留置權不得擴展至涵蓋任何其他財產(該受限制附屬公司的其他財產除外)(除非該留置權根據本第7.3條使用單獨的 籃子)；

(K)           (I)對非擔保人子公司的財產的留置權，以保證此類非擔保人子公司承擔本協議未禁止的債務或其他義務，以及(Ii)以任何借款方為受益人，擔保控股公司或其任何受限子公司的債務或其他義務的留置權；

(L)           在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在相同的程度上對相關的 存貨及其收益產生留置權；

(M)           留置權 根據法律規定，有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)           留置權 因控股及其受限子公司在正常業務過程中通過第三方銷售貨物或類似安排而產生的 ，或與過去的做法一致；

(O)           僅對控股公司或其任何受限子公司與第7.7節允許的投資相關的任何現金保證金有留置權 ；

(P)被視為與第7.7(B)節允許的投資相關的、構成回購義務的           留置權；

(Q)           對控股公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的庫存或其他貨物和收益的特定項目有留置權，以保證該人就銀行承兑匯票和為其賬户開立的信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(R)           對保證本協議允許的任何對衝協議的現金存款的留置權，在任何未償還的任何時間，總金額不超過10,000,000美元；

(S)           控股或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何租約或分租下出租人的任何 權益或所有權，以及與任何此類租約相關提交的任何融資報表；

(T)           對用於抵銷或清償債務的現金和現金等價物的留置權，前提是此類抵銷或清償 和清償在本協議下不被禁止；

(U)           (一)留置權 是與銀行建立存管關係有關的合同抵銷權(A)，而不是與債務的發行有關的。(B)與Holdings或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關 ，以允許償還在Holdings及其受限制子公司的正常業務過程中產生的透支或類似義務，或(C)與Holdings或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關，(Ii)在正常業務過程中確保現金管理義務的其他留置權，以及(Iii)對以下各項的合理和慣例的初始保證金和保證金的留置權，以及附加於以下各項的類似留置權：商品交易賬户和其他經紀賬户是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的 ；

(V)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的           留置權 ；

(W)           對合資企業的股本享有留置權，以確保這種合資企業的債務；

(X)           留置權 確保與第7.2節允許的與貿易有關的信用證有關的義務，並涵蓋由此類信用證提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)及其收益和產品；

(Y)對不超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的 控股及其受限制子公司的合併息税前利潤的31%(在任何未清償時間)的債務不超過較大者的其他 留置權；

(Z)           許可、再許可、交叉許可或彙集或與控股或其任何受限子公司授予的知識產權有關的類似安排，不在任何實質性方面幹擾控股 或此類受限子公司的業務的正常開展；

(Aa)           留置權 來自預防性UCC融資報表備案(或在非美國司法管轄區的其他類似備案)，涉及控股或其任何受限子公司在每種情況下籤訂的租賃、轉租、許可證或寄售；

(Bb)           對現金和現金等價物(及相關託管賬户)的留置權，涉及向託管機構發行任何允許的再融資債務、任何新的增量票據、第7.2(V)節允許的任何債務，以及在每一種情況下，對這些債務的任何允許的再融資；

(Cc)           對現金、現金等價物或與存款有關的現金、現金等價物或其他投資的留置權 ，以履行與獎金、大獎、存款、支付處理和玩家賬户管理業務有關的付款和託管義務 ，包括可能放在信託賬户中的賬户；以及

(Dd)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府當局的           分區 或類似法律或權利。

7.4.           基本變化 。完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)           (I)任何受限制附屬公司可與控股公司或借款人合併、合併或合併為控股公司或借款人(但根據以下第(I)或(J)條允許的情況除外，控股公司或借款人應為持續或尚存的公司) 或(Ii)任何受限制的附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為任何附屬擔保人(條件是：(X)附屬擔保人應為持續或尚存的公司，或(Y)實質上與 此類交易同時進行，繼續或尚存的公司應成為附屬擔保人，借款人應遵守與此相關的第6.8節)；

(B)           任何非擔保子公司可與任何其他非擔保子公司合併或合併為受限制子公司，或被清算為受限制子公司；

(C)           任何受限制子公司可在自願清算或以其他方式將其全部或幾乎所有資產處置給任何借款方；

(D)           任何非擔保子公司可將其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給屬於受限制子公司的任何其他非擔保子公司；

(E)第7.5條允許的           處置 以及任何合併、解散、清算、合併、合併、投資或處置，其目的是實現第7.5條允許的處置，均可完成；

(F)           第7.7條明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(G)           控股 及其受限子公司可完成交易；

(H)           任何 受限子公司可在下列情況下清算或解散：(I)借款人真誠地確定此類清算或解散 符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，以及(Ii)如果該受限子公司是貸款方，則該受限子公司的任何資產或業務未按照第7.4或7.5節以其他方式處置或轉讓，或在任何此類業務的情況下，應轉讓給、以其他方式擁有或進行 ，執行清算或解散後的借款方；

(I)           任何受限制的子公司可與借款人合併或合併(包括合併，其目的是將任何借款人重組到一個新的司法管轄區)；但(A)借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人，借款人應為繼續借款人或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務 和(B)尚存的人應提供任何貸款人通過行政代理以書面方式合理要求的、貸款人應合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章)所要求的任何文件和其他信息；和

(J)           控股 可僅為在美國境內另一個組織狀態的控股重新註冊為目的而與另一實體合併或併入另一實體，條件是：(I)該倖存實體迅速(但在任何情況下不得晚於合併後三十(30)天) 成為貸款方；(Ii)除上文第(I)款另有規定外，第6.8節和第6.13節的要求與此相關。(3)借款人向行政代理人提供行政代理人可合理接受的證據，證明： 在給予該項合併形式上的效力後，(A)擔保當事人在抵押品中的擔保權益的授予、完善、有效性和優先權整體上不會因該項合併而受到任何重大方面的損害，(B)任何擔保文件聲稱就緊接該項合併前的抵押品的任何部分設定的擔保 權益不應停止，或應由任何貸款方以書面方式斷言不會。在所涵蓋的證券、資產或財產中具有有效和完善的擔保權益(具有與緊接合並前相同的 優先權)，以及(Iv)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件 尚未發生，或將因此而持續或將導致違約。

7.5.           處置財產 。處置其擁有的任何財產(包括應收款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是任何受限子公司，則向任何人發行或出售該受限子公司的股本的任何股份，但以下情況除外：

(a)           （i） 在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或損耗的財產，在借款人和其他受限制子公司的日常業務活動中不再使用或 不再有用或經濟上可行的財產處置，以及為遵守適用法律要求或許可證要求 所需的財產處置（由借款人善意確定），（ii）在正常業務過程中出售違約應收款，（iii）在正常業務過程中出售、 轉讓、讓與、轉讓、放棄、取消或處置任何知識產權，以及（iv）出售，借款人管理層確定的對業務經營不再有用或 不再必要的庫存的租賃或其他處置;

(b)           （i） 在正常業務過程中出售庫存或其他財產，（ii）交叉許可、聯營、轉許可或許可 或類似安排（包括營銷權的處置），在正常業務過程中或與過去慣例一致或對貸方沒有實質性不利的知識產權，以及（iii）同期交換，在正常業務過程中，以財產交換同類財產，只要 此類交換中收到的財產的公平市場價值等於交換財產的公平市場價值（但在進行這種交換後， 擔保文件項下抵押代理人享有留置權的任何貸款方財產的公平市場價值沒有實質性減少）;

(c)           第7.4節允許的處置 ;

(d)            向任何貸款方出售或發行（i）任何子公司的股本;如果第7.7節允許向控股公司或其任何受限子公司出售或發行非受限子公司的股本，（ii）任何非擔保人子公司的 股本，該子公司是限制性子公司，而該子公司是任何其他非擔保人子公司，該子公司是限制性子公司，以及（iii）任何子公司（不受限制子公司）的股本與任何其他子公司（不受限制子公司）的股本，在每種情況下，包括與本協議未禁止的任何税務重組活動有關的股本;

(e)           the Disposition of assets for Fair Market Value; provided that (i) at least 75% of the total consideration for any such Disposition in excess of $25,000,000 received by Holdings and its Restricted Subsidiaries is in the form of cash or Cash Equivalents, (ii) no Event of Default then exists or would result from such Disposition, and (iii) the requirements of Section 2.12(b), to the extent applicable, are complied with in connection therewith; provided, however, that for purposes of clause (i) above, the following shall be deemed to be cash: (A) any liabilities (as shown on Holdings’ or such Restricted Subsidiary’s most recent balance sheet provided hereunder or in the footnotes thereto) of Holdings or such Restricted Subsidiary (other than liabilities that are by their terms subordinated to the Obligations) that are assumed by the transferee with respect to the applicable Disposition and for which Holdings and its Restricted Subsidiaries shall have been validly released by all applicable creditors in writing, (B) any securities received by Holdings or such Restricted Subsidiary from such transferee that are converted by Holdings or such Restricted Subsidiary into cash or Cash Equivalents (to the extent of the cash or Cash Equivalents received in the conversion) within 180 days following the closing of the applicable Disposition, and (C) any Designated Non-cash Consideration received by Holdings or any of its Restricted Subsidiaries in such Disposition having an aggregate Fair Market Value, taken together with all other Designated Non-cash Consideration received pursuant to this clause (e) that is at that time outstanding, not to exceed the greater of (I) $70,000,000 and (II) 11% of Consolidated EBITDA of Holdings and its Restricted Subsidiaries at the time of the receipt of such Designated Non-cash Consideration (with the Fair Market Value of each item of Designated Non-cash Consideration being measured at the time received and without giving effect to subsequent changes in value);

(f)           （i）任何 恢復事件;前提是與此相關的第2.12（b）節的要求得到遵守;以及（ii）任何 事件，如果沒有其定義中規定的美元閾值，將構成恢復事件;

(g)            租賃、許可、根據佔用協議佔用或轉租不實質性幹擾控股公司或其受限子公司對該等物業的使用的物業;

(h)            將財產（包括子公司股本）的公平市價轉讓給另一個人，該轉讓與轉讓財產的合資安排有關;前提是第7.7（h）、（k）、 （v）或（y）節允許此類轉讓;

(i)            在正常經營過程中，無追索權地 出售或貼現正常經營過程中產生的應收賬款，但僅與符合行業慣例的妥協或收款有關（且 不作為應收款的任何批量出售或融資的一部分）;

(J)           將因行使“徵用權”或其他類似保單而被沒收的財產轉讓給相應的政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式予以譴責)，並將 已遭受傷亡的財產轉讓給作為保險和解的一部分的這些財產的相應保險人；

(K)           任何非實質性附屬公司或任何非限制性附屬公司的處置；

(L)           以公平市價將任何借款方的財產(包括子公司的股本)轉讓給任何受限子公司； 但向非擔保子公司的任何此類轉讓應構成投資，並遵守第7.7節；

(M)           財產轉讓(I)任何借款方向任何其他借款方或(Ii)從非擔保人子公司轉讓給(A)任何借款方；但此類處置中超過公平市價的部分(如果有)應構成投資，並遵守第7.7條或(B)任何其他非擔保人子公司為受限制子公司；

(N)在正常業務過程中，           處理與獎金、大獎、存款、支付處理和玩家賬户管理業務有關的現金和現金等價物及投資。

(O)           (I)第7.3節允許的留置權 ，(Ii)第7.6節允許的限制付款，以及(Iii)第7.7節允許的投資；

(P)           按照合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣協議的要求或作出的程度，對合資企業中的投資進行處置。

保留區

(R)           根據其條款解除本協議所允許的對衝協議；

(S)           處置根據或為了完成許可收購而獲得的資產，這些資產(I)過時或(Ii)對借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用；

(T)           體育博彩業務的處置；

(U)涉及剝離一項業務的           處置 只要(I)在給予形式上的效力後，即截至根據6.1節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天確定，控股公司及其受限制子公司的綜合淨總槓桿率不得超過4.00至1.00，及(Ii)所有此類處置的綜合息税前利潤不得超過其總額的7.0%。根據第6.1節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定的，根據第(B)款(U)項處置；

保留區

(W)           社交遊戲業務的處置，包括組成社交遊戲業務的任何不受限制的子公司；以及

(X)           將控股和/或其受限制附屬公司之間或之間的財產處置 作為實質上同時進行的臨時處置 與根據上文(A)至(W)條允許的處置有關。

儘管第7.5節有任何相反規定，借款方或任何受限子公司不得直接或間接將任何重大知識產權出售或以其他方式轉讓給任何非受限子公司，除非是與公平市價(由借款人以其合理的酌情決定權確定)的善意交易有關。

7.6           限制 支付。宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購控股公司或其任何受限制的子公司的任何股本或其他類似的 基金而支付任何股息或為其支付任何資產，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購控股公司或其任何受限制的子公司而支付任何股息或支付任何股息，或直接或間接就此進行任何其他分配，無論是現金或財產，或作為控股公司或上述受限制的子公司的債務，或與任何金融機構達成任何衍生品或其他交易。商品或證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)有義務 控股或其任何受限制的子公司因任何此類股本(統稱為“受限支付”)的市值發生變化而向該衍生品交易對手付款，但以下情況除外：

(A)           (I)任何受限制附屬公司可向任何貸款方作出限制性付款，及(Ii)非擔保人附屬公司可向其他非擔保人附屬公司作出限制性付款。

(B)           控股 可進行總額不超過(I)基本可用金額加(Ii)可用金額的限制性付款；但在第(Ii)款的情況下，(A)沒有違約事件繼續發生或將由此導致，以及(B)截至最近結束的 測試期結束時，綜合淨總槓桿率不得超過4.50至1.00，在該限制性付款時，已根據第6.1節交付財務報表；

(C)           控股 可向任何母公司支付限制性款項，以允許該母公司支付：(I)該母公司、控股公司及其受限子公司作為合併集團的一部分應繳納的任何税款，只要該等税款直接 歸因於控股公司及其子公司(“合併集團”)的收入，但在任何課税期間，根據本條款支付的任何款項的總額不得超過合併集團應就聯邦、此期間的州和地方所得税，是通過考慮綜合集團的任何可用淨營業虧損結轉或其他税務屬性確定的，如同綜合集團提交了單獨的綜合、合併、單位或附屬所得税申報單，減去綜合集團直接應支付的任何此類税額，(Ii)應支付給其現任和前任高級職員、僱員和董事會成員的慣常費用、工資、獎金、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償。(Iii)維持公司存續所需的正常業務營運開支及其他費用及開支；。(Iv)第7.9節第二句第(I)款所準許的費用及開支；。(V)控股公司或任何母公司因發行任何債務或股權而產生的合理費用及開支，其所得收益(或如發行不成功，則擬用於)控股公司及其受限制附屬公司的利益。是否已完成，以及(Vi)與遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件規定的報告義務有關的合理費用和支出。

(D)           控股 可以以控股股本的形式進行限制性付款；

(E)           控股 及其任何受限制的子公司可以直接或間接向借款人、任何母公司或任何子公司購買控股公司的股本， 借款人、任何母公司或任何子公司從控股公司的現任或前任高管、董事、顧問、代理人或員工(或他們的遺產、信託、家庭成員或前配偶)、借款人、任何母公司或任何子公司在適用高管、董事、顧問、代理人或員工退休或終止時，或根據任何股權認購協議，股票期權或股權激勵獎勵協議、股東或成員協議或類似的協議、計劃或安排； 但在控股公司的任何財政年度，根據本條(E)支付的總金額不得超過(I)任何財政年度的20,000,000美元，加上(Ii)從關鍵人人壽保險單收到的任何收益，加上 (Iii)控股公司、借款人或任何母公司在該財政年度內向控股公司的董事、高級管理人員、顧問或員工、借款人、任何母公司或任何子公司出售控股公司的股本、借款人或任何母公司所收到的與允許員工補償和激勵安排有關的任何收益；如果 在上一個財政年度根據本條(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款允許(但沒有支付)的任何限制性付款可以結轉到下一個財政年度(但年度上限不超過40,000,000美元)，並且 控股公司的任何管理層成員取消欠控股公司或任何受限制的子公司的債務， 任何母公司、借款人或任何子公司與回購借款人的股本有關，控股或 任何母公司將不被視為為本第7.6節的目的限制支付；

(F)           控股 及其受限制的子公司可以進行限制性付款，以支付或允許任何母公司進行：(I)非現金回購股本 被視為在行使股票期權或類似股權激勵獎勵時發生的股本，如果此類股本代表此類期權或類似股權激勵獎勵行使價格的一部分，(Ii)代表控股公司、借款人、現任或前任高管、董事、顧問、代理人或員工(或其遺產、信託、家庭成員或前任配偶)繳納税款， 根據任何股權認購協議、股票期權或股權激勵獎勵協議、股東或成員協議或控股公司、借款人、任何母公司或任何子公司的類似協議、計劃或安排，與非現金回購股本有關的任何母公司或子公司，以及(Iii)在授予或行使該等期權或其他股本時或前後，向既得股票期權或其他股本的持有人、股票期權或其他股本的持有人支付全部或股息等值款項，以反映以前就借款人的股本支付的股息。 控股或任何母公司；

(G)           控股 可以用來自任何未以其他方式使用的股票發行現金收益淨額的現金收益進行限制性付款，前提是對於任何此類受限付款，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續 或將由此導致；

(H)           控股公司在行使認股權證或轉換或交換股本時，可作出有限制的付款，以支付或允許任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份。

保留；

(J)           至 在構成受限支付的範圍內，控股公司及其受限附屬公司可進行和完成第7.4、7.5、7.7和7.9節的任何條款明確允許的交易。

(q)           [(K)           (I)控股的任何非全資受限附屬公司一般均可宣佈並向其股權持有人支付現金股息，只要控股 或其在支付股息的受限附屬公司中擁有股權的子公司至少獲得其 比例份額(基於其對支付此類股息的受限附屬公司的股權的相對持有 並考慮到該受限附屬公司各類股權的相對偏好(如果有的話))，以及(br}(Ii)任何控股的非全資受限制附屬公司均可向其一名或多名股權持有人作出有限制的付款(付款無須成比例)，以代替或落實溢價，只要(X)該等付款是以該受限制附屬公司的股本形式支付，及(Y)該受限制附屬公司在生效後繼續為受限制附屬公司。];

(L)           控股 可以進行額外的限制性付款；但條件是：(I)在任何此類限制性付款生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Ii)截至最近結束的測試期結束時，合併淨總槓桿率不得超過 3.50%至1.00，該測試期結束時已根據第6.1節交付財務報表；

(M)           控股公司可根據第(M)款支付限制性付款，其總額不得超過(X)(I)20,000,000美元和(Ii)控股公司及其受限制附屬公司最近一次測試期內綜合息税折舊及攤銷前利潤的3.0%，兩者中較大者，在控股公司的任何會計年度內，在作出限制性付款時；但控股公司可將本條第(X)項下的任何未使用金額 結轉至隨後的會計年度；減去(Y)下列各項的總和：(I)根據第7.7(V)(Iv)節作出的任何投資的總金額(br}使用本款(M)項下的金額)，以及(Ii)任何預付款、贖回、贖回、失敗或在該會計年度內根據第7.8(Iv)(Y)節規定的任何初級融資或允許再融資的預定到期日之前的任何預付款、贖回、失敗或其他償還的總金額 ；

(N)在股息和分派宣佈之日起60天內支付股息和分派，如果在宣佈股息和分派之日，根據第7.6節的另一條款，這種支付本應是允許的。            。

(o)           如果 沒有違約事件繼續發生或將由此產生違約事件，控股公司可進行其他受限付款，其金額不超過 以下兩項中的較大者：（i）425，000美元，000美元，以及（ii）截至最近一個財政季度 最後一天確定的合併EBITDA的66%，其中財務報表已根據第6.1節交付，減去（i）根據第7.8（iv）（y）節規定，在任何次級融資或允許再融資的預定到期日之前，任何預付款、贖回、購買、撤銷或其他清償的總 金額（未從上述第（m）款中扣除），以及（ii）根據第7.7（v）（iv）節規定，使用本（o）款規定的金額進行的任何投資的總 金額;和

(v)           [(p)           控股公司 可根據與可轉換債務工具相關的任何 對衝協議進行受限付款（在此類付款構成受限付款的範圍內）;前提是，所有此類受限付款 減去在訂立此類對衝協議時從此類對衝協議的交易對手處收到的現金的總額不得超過50，000，000美元。];

7.7投資            向任何其他人士提供任何預付款、貸款、信貸延期（通過擔保或其他方式）或出資，或購買任何其他人士的任何股本、 債券、票據、債權證或其他債務證券，或向任何其他人士購買構成正在進行的業務的全部或絕大部分資產，或向任何其他人士進行任何其他類似投資（上述所有投資，統稱“投資”），但以下情況除外：

(a)           （i）在正常業務過程中的貿易信貸擴展 ，（ii）在正常業務過程中或根據市場慣例向分銷商、客户、銷售商和供應商 提供的貸款和預付款，（iii）庫存、供應品、 材料和設備的購買和獲取，或知識產權的合同權利或許可或租賃的購買，在正常 業務過程中的每種情況下，只要此類購買和收購構成投資，以及（iv）控股公司及其受限制子公司之間與正常業務過程中銷售庫存和零部件有關的投資;

(b)            現金等價物投資和在作出時為現金等價物的投資;

(c)           與以下情況有關的投資 ：（i）第7.2節允許的債務的發生，其範圍是由於控股公司或其任何限制性子公司之間的債務和第7.2節允許的擔保義務以及就此類擔保義務所作的付款 而產生的債務，（ii）第7.2節允許的任何債務的免除或轉換為權益;以及（iii）控股公司或其任何受限制子公司對租賃的擔保（資本租賃義務除外）或其他不構成債務的義務，在每種情況下，在正常業務過程中訂立;

(d)           在正常 業務過程中向任何母公司、控股公司或其任何受限制子公司的僱員、顧問或董事發放的貸款 和墊款，總額（對於控股公司及其所有受限制子公司）不超過5，000，000美元（不包括（就該上限而言）學費預付款、差旅費和招待費，但包括搬遷費）;

(e)           投資 ㈠（除第7.7（c）節允許的與債務發生有關的情況外）由控股公司或其控股公司中的任何受限 子公司、借款人或在該投資之前為貸款方的任何人士（或者是 成為與該投資有關的貸款方的國內子公司），（ii）貸款方在任何非擔保子公司的投資，只要該 投資是限制子公司在其他限制子公司的一系列投資的一部分，導致初始投資的收益 投資於一個或多個貸款方，以及（iii）僅包括控股公司 或其任何限制性子公司出於税收目的在任何其他限制性子公司購買的股權，只要借款人向 行政代理提供行政代理合理接受的證據，證明在給予此類投資形式上的效力後， 擔保方在擔保物中的擔保權益的有效性和優先權，作為一個整體， 在任何重大方面均未受到該投資的損害;

(f)           允許的 收購，只要在此類收購中收購的任何人員或財產成為受限制子公司或受限制子公司的一部分;前提是在任何此類允許的收購生效之前和之後，不得發生任何違約事件，且該違約事件不得繼續存在;但前提是，對未成為輔助擔保人的人員的許可收購不得超過250，000美元，000美元和控股公司及其受限制子公司最近結束的測試期的合併EBITDA的39%;

(g)           控股公司或其任何受限制子公司向任何母公司、控股公司或其任何受限制子公司的僱員、管理人員或董事提供的與管理層激勵計劃有關的貸款;前提是此類貸款代表無現金交易，據此，此類僱員、管理人員或董事將此類貸款的收益直接（或間接）投資於控股公司或母公司的股本中;

(H)控股及其受限附屬公司在非受限附屬公司、合資企業或類似安排中的投資總額 在任何時間未償還的(控股及其所有受限附屬公司)，不得超過(A)在上述投資 投資時最近結束的試驗期控股及其受限附屬公司的綜合EBITDA的250,000,000美元和39%的總和，加上(B)根據第7.7(Z)(Ii)(A)節當時可供投資的金額(如果有)，加 (C)等於基本可用量的數額，加上(D)等於可用量的數額；但條件是不得根據第(H)款對任何非限制性子公司進行投資以進行限制性付款，除非此類投資是使用基礎可用金額或可用金額進行的；

(I)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因供應商、客户及其他人士的破產或重組，以及為解決供應商、客户及其他人士在正常業務過程中產生的拖欠債務及與供應商、客户及其他人士之間的其他糾紛而在正常業務過程中收到的           投資(包括債務)；

(J)任何非擔保子公司對任何其他非擔保子公司的           投資。

(K)在截止日期(交易生效後) 存在的或依據截止日期存在並列於附表7.7的具有法律約束力的書面承諾的           投資，以及在每種情況下的任何延期或續期，只要根據第(K)款作出的任何投資金額不增加(根據具有法律約束力的承諾除外)；

(i)           [(L)根據本協議允許的對衝協議對控股公司或其任何受限制子公司的           投資；]

(M)在任何人成為受限制附屬公司時已存在的           投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人會成為受限制附屬公司而作出的；

(N)           購買或回購社交遊戲業務發行的股本，總金額不超過350,000,000美元；

(O)           至 根據第7.4、7.5、7.6和7.8條明確允許的投資、交易(參照第7.7條或其中任何條款除外)的範圍；

(P)在下列情況下，控股公司的           子公司 可以設立或創建：(I)如果該新子公司是國內子公司，則控股公司和該 子公司符合第6.8(C)和(Ii)節的規定；但在每種情況下，如果該新子公司僅為完成根據第7.7條允許的收購而進行的合併、合併、合併或類似交易的目的而設立，且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該等交易結束時向其提供的任何對價，則該新子公司不應被要求採取第6.8(C)或6.8(D)條(視適用情況而定)所述的行動。直至完成各自的收購(此時，各自交易的尚存實體應被要求在十個工作日內或行政代理 同意的較長期限內遵守)；

(Q)           投資 直接源於控股或其任何受限子公司收到根據第7.5條允許的任何資產出售的非現金對價 ；

(R)第7.3(C)和(D)節所指的質押和存款產生的           投資；

(S)           投資 包括(I)知識產權的許可、再許可、交叉許可、彙集或貢獻，或與知識產權有關的類似安排，以及(Ii)將非美國知識產權轉讓或許可給外國子公司；

(T)           對非擔保人子公司或合資企業的任何投資，條件是此類投資基本上與該非擔保人子公司或合資企業的股息或其他分配同時全額償還。

(U)           在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(V)           額外投資 只要其未償還總額在任何時候都不超過(I)投資時控股及其受限制子公司在最近結束的測試期內的合併EBITDA的400,000,000美元和 63%之和 加上(Ii)等於基本可用金額加上(Iii)等於可用金額加 (Iv)根據第7.6(M)和7.6(O)節可用於限制付款的金額(如果有)之和；但條件是不得根據第(V)款對任何非限制性子公司進行投資以進行限制性付款，除非此類投資是使用基礎可用金額或可用金額進行的；

(W)           在正常業務過程中預支支付給僱員的工資，或支付給董事或顧問的費用；

(X)           投資 構成貸款或墊款，以代替根據第7.6節允許的限制性付款；

保留區

(Z)           (I)任何貸款方對股本、財產和現金的任何非擔保子公司的投資，其總價值不得超過之前根據任何非擔保子公司在成交日及之後向任何貸款方進行的任何投資或支付給任何貸款方的任何股息或類似分配而轉移給任何貸款方的股本、財產和現金的總價值。但任何貸款方依據本條第(1)款以現金形式對任何非擔保方子公司進行的任何此類投資的總額，不得超過任何非擔保方子公司之前在任何貸款方進行的現金投資和任何貸款方在成交當日及之後從任何非擔保方子公司收到的現金股息和類似現金分配的總額。 此外，如果(X)任何非擔保子公司對任何貸款方的任何此類投資是以借款方欠非擔保子公司的債務的形式進行的，則就該債務支付的本金和利息的金額和其他金額應視為對適用的非擔保子公司的投資，並且應計入 ，以確定貸款方是否遵守了對非擔保子公司的投資限制。 和(Y)任何非擔保子公司向任何貸款方提供的貸款或墊款構成的任何此類投資應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務；但是，除非違約事件已經發生並在本協議項下繼續發生，否則這種從屬關係的條款不應對償還此類公司間投資作出任何限制；以及(Ii)任何貸款方對任何非擔保子公司的其他投資不得超過(A)最近結束測試期的控股及其受限制子公司綜合EBITDA的150,000,000美元和24%之和，加上(B)根據第7.7(H)(A)節當時可供投資的金額(如果有的話)， 加上(C)相當於基本可用金額的金額，加上(D)等於可用金額的金額；如果 不得根據本條款(Z)對任何非限制性子公司進行投資以進行限制性付款 ，除非此類投資是使用基礎可用金額或可用金額進行的；

(Aa)           投資 僅通過向此類投資的賣方發行控股公司(或任何母公司)的股本(不合格股本除外) 來支付此類投資；

(Bb)           投資 有關獎金、大獎、存款、支付處理和玩家賬户管理業務，包括可能存入信託賬户的業務 ；

(Cc)           額外的 投資；但條件是：(I)在任何此類投資生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且該事件不應繼續發生；(Ii)在最近結束的測試期結束時，綜合總槓桿率不應超過3.75%至1.00%(br}截至最近一次結束的測試期結束時，財務報表已根據第6.1節交付)；

(DD)           

保留區

； 和

(Ee)           至 構成投資的程度，即因處置體育博彩業務而收取的任何股本。

雙方進一步理解並同意，就本第7.7節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應視為作出、購買或獲得該投資時的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。

儘管第7.7節有任何相反規定，任何借款方或任何受限子公司不得直接或間接將任何重大知識產權出售或以其他方式轉讓給任何非受限子公司，除非是與公平市價(由借款人以其合理的酌情決定權確定)的真誠交易有關。

7.8           預付款、 等負債累累。在預定到期日前90天前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償根據合同明確從屬於債務償付權利的任何債務(公司間債務除外)，或由相對於債務的全部或部分抵押品擔保的債務(統稱為“初級融資”)(應理解為允許支付上述所有債務的定期預定利息和本金)，或違反任何初級融資、單據的任何從屬條款進行任何付款。除(I)不超過(A)基礎可用金額加(B)可用金額的對初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償。但在給予該等預付款、贖回、購買、失敗或其他償付的形式上生效之前和之後，(Ii)將任何初級融資轉換為股本(不合格股本除外)，或用未以其他方式使用的股權發行的收益(不合格股本或補償金額除外)對初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗或其他償付，(Iii)任何初級融資的再融資及其任何允許的再融資，(Iv)預付款、贖回、失敗或以其他方式償還 ，(Iii)任何初級融資及其任何允許的再融資，購買、失敗或其他清償 在任何初級融資或其允許再融資預定到期日前90天前，總金額不得超過(X)最近結束測試期的控股及其受限子公司合併EBITDA的150,000,000美元和24%，加上(Y)根據第7.6(M)或(O)條可用於限制性付款的金額(如果有)(這些金額應在沒有重複的情況下減去之前根據本條款(Y)使用的任何此類金額)，(V)根據第7.2(T)或(U)節發生或承擔的任何債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，以及(Vi)額外的預付款、贖回、購買、失敗或其他對初級融資的滿足；但(I)在緊接其生效前及生效後，將不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)綜合淨總槓桿率不得超過3.50至1.00(按預計基準計算)，截至最近結束的測試期結束時已根據第(Br)節第6.1節交付財務報表。為免生疑問及即使有任何相反規定，Holdings及其附屬公司可用體育博彩業務處置所得款項贖回、回購及以其他方式清償任何或全部2025年票據、2028年票據及2029年票據。

7.9           Transactions with Affiliates. Enter into any transaction, including any purchase, sale, lease or exchange of Property, the rendering of any service or the payment of any management, advisory or similar fees, with any Affiliate thereof (other than Holdings or any of its Restricted Subsidiaries) unless such transaction is (a) otherwise not prohibited under this Agreement and (b) upon fair and reasonable terms no less favorable to Holdings or such Restricted Subsidiary, as the case may be, than it would obtain in a comparable arm’s-length transaction with a Person that is not an Affiliate. Notwithstanding the foregoing, Holdings and its Restricted Subsidiaries may (i) pay to any Parent Company and its Affiliates fees, indemnities and expenses permitted by Section 7.6(i) and/or fees and expenses in connection with the Transactions; (ii) enter into any transaction with an Affiliate that is not prohibited by the terms of this Agreement to be entered into by Holdings or such Restricted Subsidiary with an Affiliate; (iii) make any Restricted Payment permitted pursuant to Section 7.6 or any Investment permitted pursuant to Section 7.7; (iv) perform their obligations pursuant to the Transactions; (v) enter into transactions with joint ventures for the purchase or sale of goods, equipment and services entered into in the ordinary course of business; (vi) without being subject to the terms of this Section 7.9, enter into any transaction with any Person which is an Affiliate of Holdings or the Borrower only by reason of such Person and Holdings or the Borrower, as applicable, having common directors; (vii) issue Capital Stock to any direct or indirect owner of Holdings (including any Parent Company), or any director, officer, employee or consultant thereof; (viii) enter into the transactions allowed pursuant to Section 10.6; and (ix) enter into transactions set forth on Schedule 7.9. For the avoidance of doubt, this Section 7.9 shall not apply to employment, benefits, compensation, bonus, retention and severance arrangements with, and payments of compensation or benefits (including customary fees, expenses and indemnities) to or for the benefit of, current or former employees, consultants, officers or directors of Holdings or any of its Restricted Subsidiaries in the ordinary course of business. For purposes of this Section 7.9, any transaction with any Affiliate shall be deemed to have satisfied the standard set forth in clause (b) of the first sentence hereof if such transaction is approved by a majority of the Disinterested Directors of the Board of Directors of Holdings or such Restricted Subsidiary, as applicable. “Disinterested Director” shall mean, with respect to any Person and transaction, a member of the Board of Directors of such Person who does not have any material direct or indirect financial interest in or with respect to such transaction. A member of any such Board of Directors shall not be deemed to have such a financial interest by reason of such member’s holding Capital Stock of the Borrower, Holdings or any Parent Company or any options, warrants or other rights in respect of such Capital Stock.

已保留

7.11會計期間的變更 。           允許控股公司的財政年度在12月31日以外的某一天結束;前提是，控股公司 可以在向行政代理髮出書面通知後，將其財政年度變更為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，控股公司、借款人和行政代理將，並在此得到貸款人的授權，對本協議進行任何 必要的調整，以反映會計年度的此類變更。

7.12消極 質押條款。           簽訂任何協議，禁止或限制任何貸款方對其財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立、招致、承擔或遭受 任何留置權，以擔保債務，或（如果是任何 子公司擔保人）擔保其在擔保和抵押協議下的義務，但以下情況除外：

(a)           本 協議、其他貸款文件和任何其他債權人間協議;

(b)           本協議允許的任何債務和/或留置權擔保的其他義務的 協議（在這種情況下，任何禁止 或限制僅對受本協議允許的留置權約束的資產有效）;

(c)           軟件 和其他知識產權許可證，根據這些許可證，貸款方是相關軟件或知識產權的被許可人， 視情況而定（在這種情況下，任何禁止或限制應僅與適用許可證下的資產有關）;

(d)           在正常業務過程中產生的合同 義務，其（i）限制作為適用 合同義務標的的資產的留置權，或（ii）包含限制此類協議的轉讓、轉移或質押的慣例條款;

(y)           [(e)           第7.2節未禁止的任何非擔保人子公司的債務或其他義務的任何 協議（在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保人子公司及其子公司的資產有效）;];

(f)           截止日期生效的、列於附表7.12的禁令和限制;

(g)           本協定不禁止的適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款;

(h)           限制對租賃權益進行管理的任何租賃的轉租、轉讓、質押或其他轉讓的習慣條款;

(i)           與財產處置、租賃、轉租、許可、再許可、 交叉許可、聯營和本協議未禁止的類似協議相關的任何協議中包含的習慣 限制和條件;

(j)           任何人成為控股子公司或與控股合併時生效的任何 協議，只要該協議不是為了該人成為控股子公司或合併而簽訂的;[(k)           適用法律或法規或許可證要求施加的限制 ;](l)           與本協議允許產生的任何債務有關的任何協議或文書中的限制 （包括約束任何新增量票據的契約、票據 或協議，約束任何許可再融資義務和契約的票據或協議， 管理上述任何許可再融資的文書或協議）（i）如果擔保和限制包含 在任何此類協議或文書中，作為一個整體，對受限制子公司的限制不會比本協議中包含的抵押 更多（由借款人善意確定）或（ii）如果此類抵押和限制是慣例 類似的融資，根據當時的市場情況，（由 借款人善意確定）並且借款人善意地確定，合理地預期此類限制和約束不會實質上 損害借款人的根據擔保文件建立和維持抵押品留置權的能力;

(m)           第7.3（g）和7.3（y）節允許的留置權擔保的債務限制 僅與該債務擔保的資產或收益有關;

(n)           限制轉讓在正常經營過程中訂立的任何協議的習慣條款;以及

(o)           與本協議不禁止的現金或其他存款有關的限制 ，僅限於此類現金或其他存款。

7.13           條款 限制子公司分銷。對任何受限制附屬公司的能力作出任何同意的產權負擔或限制 ，以(A)就控股公司或其任何受限制附屬公司所持有的該受限制附屬公司的任何股本作出受限制付款，或支付欠其任何受限制附屬公司的任何債務，或(B)對控股公司或其任何受限制附屬公司進行投資，但因(I)本協議或任何其他貸款文件及任何其他債權人間協議而存在或由其構成的該等產權負擔或限制除外。(Ii)與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關的協議，(Iii)在控股及其受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會損害借款人履行本協議項下持續付款義務的能力，或(如為任何附屬擔保人)其在擔保及抵押品協議下的義務，與本協議允許的債務有關的協議(包括管理任何新的增量票據的契據、文書或協議， 管理任何允許的再融資義務和契約的文書或協議，管理任何允許的再融資的文書或協議)，條件是：(X)任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制對受限制子公司的限制並不比本協議中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定)在實質上更大，或者(Y)此類產權負擔和限制對於類似的 融資來説是慣例的(由借款人真誠地確定)，並且 借款人善意地確定可以合理地預計，產權負擔和限制不會對借款人到期償付債務的能力造成實質性損害，(V)控股公司及其受限制子公司在正常業務過程中對知識產權的許可、再許可、交叉許可或彙集，或與知識產權有關的類似安排 (在這種情況下，此類限制僅涉及此類知識產權)，(Vi)在正常業務過程中產生的合同義務，包括限制轉讓、轉讓或質押的習慣條款，(Vii)適用於本協議不禁止的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中包含的習慣條款，(Viii)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣常條款，(Ix)任何協議中所載的慣常限制和條件，涉及本協議所禁止的任何財產處置、租賃、轉租、許可證和類似協議，(X)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的，(Xi)對現金的負擔或限制 或客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的其他存款，(Xii)適用法律、法規或習慣許可要求施加的產權負擔或限制 ；(Xiii)適用於2025年票據、2028年票據和/或2029年票據的文件中包含的限制，以及對上述任何票據的任何允許的再融資；以及(Xiv)在截止日期生效且如附表7.13所述的任何協議。

7.14對衝協議的           限制 。訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外， 且不作投機用途。

7.10           [第8節.默認的           事件 ].

8.1默認的           事件 。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)           借款人不應在根據本協議條款到期的償還義務到期後三個工作日內支付(I)任何貸款本金，(Ii)根據本協議條款到期的任何償還義務的任何本金，或(Iii)其就任何貸款或償還義務所欠的任何利息，或根據本協議條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，在任何該等利息或其他金額根據本協議條款到期後的五個工作日內；或

(B)           任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證書或其他文件中所載的任何陳述或擔保，在任何一種情況下均應證明在任何一種情況下在任何重要方面是不準確的，而這種不準確在作出日期或截至作出日期或被視為作出或提供之日對貸款人不利；或

(C)           任何借款方應違約遵守或履行第7節所載的任何協議；但即使本協議有任何相反規定，借款人根據第7.1節發生的違約事件應(I)受第8.2節規定的補救權利的約束，且(Ii)不構成定期貸款和任何定期貸款的違約事件，除非且直到所需的循環貸款人終止其循環承諾並宣佈循環貸款項下的所有未償還金額已到期和應支付；或

(D)           任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議方面違約(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在(X)該借款方從行政代理或所需貸款人收到關於存在該違約的通知或(Y)該借款方的一名負責官員知道該違約的較早日期之後的30天內繼續無法補救。

(E)           控股公司或其任何受限制附屬公司應(I)未能在預定或原定到期日支付任何借款本金(不包括貸款和償還義務)，超過產生借款債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Ii)在產生借入款項的債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，拖欠任何該等借款的利息；或(Iii)未能遵守或履行與借入款項有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他違約事件，而付款或其他違約或其他違約事件的後果是導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，借款在法定到期日之前到期或受債務人強制要約購買的債務；但(A)本款所述的違約事件或情況在任何時候均不構成違約事件，除非在此時，本款所述類型的一項或多項違約或違約事件已發生並仍在繼續，涉及的借款未償還本金金額分別超過50,000,000美元，而借款的債務屬於第(I)和(Ii)款所述種類的借款，對於超過 個別或合計金額的債務，以及(B)本款(E)不適用於(I)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置擔保借款而到期的有擔保債務 ，如果根據本條例和為該等債務提供擔保的文件並不禁止該等出售、轉讓、銷燬或其他處置，或(2)任何擔保義務，除非此類擔保義務應由任何借款方到期並應支付 ，並且在任何適用的寬限期或要求付款後允許的期限後仍未支付；此外，本條(E)項下的違約事件不會因許可投資者(如本文定義)獲得該控制權變更條款所預期的所需百分比而觸發的任何其他借款債務下的控制權變更(或類似事件) 而發生或導致，除非(X)借款債務到期並應支付或以其他方式要求償還、回購、贖回或作廢，無論是在任何持有人的選擇下 或以其他方式，以及(Y)在此時，根據本協議的條款，控股公司和/或其受限制的子公司不得為借入的資金償還此類債務 ，或

(F)           (I)控股 或其任何受限附屬公司(任何非實質附屬公司(不論當時是否指定為此類附屬公司)除外)應展開 任何案件、法律程序或其他行動，(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或解除債務有關，尋求就其輸入濟助令，或尋求 裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散，(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產、或控股或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，以使其債權人受益；(br}或(Ii)應對控股或其任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司(不論是否當時被指定為此類附屬公司)除外)提起上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，其結果是：(A)在60天內未被解僱、未解除合同或未履行任何此類裁決或任命；或(Iii)應針對控股或其任何受限制的附屬公司(不包括任何非實質性附屬公司(不論當時是否被指定為此類附屬公司))展開任何案件、程序或其他行動，尋求對其幾乎所有資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的認股權證，從而導致在進入命令後60天內不得騰出、解除、擱置或擔保任何此類救濟，以等待上訴；(br}或(Iv)控股或其任何受限附屬公司(任何非實質附屬公司(不論當時是否指定為 ))應同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)控股或其任何受限附屬公司(非重大附屬公司(不論當時是否指定為此類附屬公司)除外)一般不應、或將無法或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)           (I)控股 或其任何受限子公司應就涉及任何計劃的任何“被禁止的交易”(如《僱員權益保護法》第406節或《守則》第4975節所界定)承擔任何責任，(Ii)未能達到最低資金標準(如《僱員權益法》第302(A)節所界定)，不論是否放棄，對於任何單一僱主計劃或對PBGC或其任何受限子公司資產產生的任何留置權，(Iii)就《ERISA》第四章而言，應發生可報告的事件或程序，以指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，或應指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而該事件或程序的開始或受託人的任命合理地很可能導致該單一僱主計劃的終止，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條終止，或因PBGC根據ERISA第4042條自願終止。(V)控股公司或其任何受限制的附屬公司將會或合理地可能會因退出或破產多僱主計劃而招致任何責任，或(Vi)以上第(Br)(Ii)至(V)條所述的任何事件或情況將就共同控制計劃而發生或存在；在上述第(I)至(Br)(Vi)款中的每一種情況下，哪個事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)           除哥倫比亞事件外，應對控股公司或其任何受限制的子公司(不包括任何非實質性子公司(無論當時是否指定為此類子公司))作出一項或多項最終判決或判決，根據該判決或判決，控股公司和任何此類受限制的子公司作為一個整體負有50,000,000美元或更多的責任(不是由第三方保險或有效賠償支付或全額覆蓋) (保險或有效賠償覆蓋的任何金額的淨額)，所有該等判決或法令 不得在生效後60天內撤銷、擱置或擔保；或

(i)           At any time after the execution and delivery thereof, (i) any material Guarantee Obligations under any Security Document for any reason, other than the occurrence of the Termination Date, shall cease to be in full force and effect (other than in accordance with its terms) or is declared to be null and void by the Borrower or any Guarantor or any Guarantor shall repudiate in writing its obligations thereunder (other than as a result of the discharge of such Guarantor in accordance with the terms thereof), (ii) this Agreement or any material Security Document ceases to be in full force and effect or shall be declared null and void by any Loan Party or any Lien on Collateral created under any Security Document ceases to be valid and perfected with the priority required by the Security Documents with respect to a material portion of the Collateral (other than solely by reason of (x) the Administrative Agent no longer having possession of certificates actually delivered to it representing securities or negotiable instruments pledged under the Security Documents or a Uniform Commercial Code filing having lapsed because a Uniform Commercial Code continuation statement was not filed in a timely manner, (y) a release of Collateral in accordance with the terms hereof or thereof or (z) the occurrence of the Termination Date or any other termination of such Security Document in accordance with the terms thereof) or (iii) any Loan Party contests in writing the validity or enforceability of any material provision of any Loan Document (or any Lien purported to be created by the Security Documents) or denies in writing that it has any further liability (other than by reason of the occurrence of the Termination Date or discharge in accordance with its terms), including with respect to future advances by the Lenders, under any Loan Document to which it is a party; or

(j)           (i) Holdings shall cease to own, directly or indirectly, 100% of the Capital Stock of the Borrower; or (ii) for any reason whatsoever, any “person” or “group” (within the meaning of Rule 13d-5 of the Exchange Act as in effect on the Closing Date, but excluding any employee benefit plan of such person and its subsidiaries, and any person or entity acting in its capacity as trustee, agent or other fiduciary or administrator of any such plan, and excluding the Permitted Investors) shall become the “beneficial owner” (within the meaning of Rule 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act as in effect on the Closing Date), directly or indirectly, of more than the greater of (x) 35% of the then outstanding voting securities having ordinary voting power of Holdings and (y) the percentage of the then outstanding voting securities having ordinary voting power of Holdings owned, directly or indirectly, beneficially (within the meaning of Rule 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act as in effect on the Closing Date) by the Permitted Investors (it being understood that if any such person or group includes one or more Permitted Investors, the outstanding voting securities having ordinary voting power of Holdings directly or indirectly owned by the Permitted Investors that are part of such person or group shall not be treated as being owned by such person or group for purposes of determining whether this clause (y) is triggered) (any of the foregoing, a “Change of Control”);

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則承諾將自動立即終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額將立即到期並支付，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一或同時採取以下兩種行動：(I)徵得所需貸款人的同意後，行政代理可：或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期並支付，並立即到期並支付。如果所有信用證 在根據本款規定提速時未提示信用證，則借款人應在該期限內將金額存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該信用證當時未提取且未到期的總金額。該現金抵押品賬户中持有的金額應由行政代理人用於支付該信用證項下的提款，在所有此類信用證到期後，其未使用的部分應 已到期且沒有待提取的提款，或被支持或全部支取(如果有)，應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有該等信用證到期且無待支款或已全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人當時到期且根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他債務應已全額清償，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除上文第8.1節或任何貸款文件中明確規定的情況外，借款人在此明確放棄任何形式的提示、要求和拒付。

8.2           對 進行治癒。

(A)儘管第8.1節有任何相反規定，但如果           在根據第7.1節的條款要求其遵守該財務契諾的任何時間未能遵守該財務契諾的要求，然後(A)在最近結束的控股公司財務季度結束後，直至根據6.1(A)或(B)節規定必須交付相關財務報表之日後的第十個營業日(該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”)為止。控股公司有權發行普通股以換取現金，並以普通股的形式或管理代理合理接受的其他形式向借款人提供收益，或獲得對其股本的貢獻(應為普通股的形式或管理代理合理接受的其他形式)(“補救權”)，並在借款人收到此類現金(“補救權”)後，根據控股公司行使的此類補救權，第7.1節規定的財務契約中使用的綜合EBITDA的計算應重新計算，以實施以下預計調整：

(I)該財政季度(以及包括該財政季度在內的任何後續期間)的           綜合EBITDA應僅為衡量第7.1節規定的財務契約而非本協議下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額(包括確定可用金額)或確定適用的承諾費費率或適用邊際)而增加，增加的金額等於補償金額；但在任何測試期(包括計算第7.1節所列財務契約的適用期間)內，任何償付金額不得在實際或形式基礎上減少債務，借款人持有的任何償付金額也不得在計算本協議條款下的任何淨債務或負債時符合 現金或現金等價物的資格；以及

(Ii)           如果， 在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第7.1節規定的財務契約的要求，控股公司應被視為在相關確定日期已滿足第7.1節規定的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並且 就本協議的所有目的而言，已經發生的對第7.1節所列財務契約的適用違反或違約應被視為治癒；和

(B)行政代理在預期補救期限或之前收到書面通知後， 控股公司打算就一個財政季度行使救濟權，(X)貸款人不得加速其持有的貸款、終止其持有的循環承諾或因未能遵守7.1節中規定的財務契約的要求而對抵押品行使補救措施或任何其他補救措施，除非根據預期的 償付期限或之前行使的補救權利未予以補救，以及(Y)借款人收到補救金額之前，各貸款人發放任何貸款或簽發信用證的義務均應停止 。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使救濟權，(Ii)在設施的有效期內，不得有超過五個會計季度行使救濟權，以及(Iii)為本條款8.2的目的，使用的補救金額 不應超過補救適用的不遵守第7.1節所述財務契約的最低金額。

第9節.           代理

9.1           委派。 每個貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人在此不可撤銷地指定和指定每個代理人為貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每個該貸款人不可撤銷地授權每個代理人以該身份根據適用貸款文件的規定採取行動，並行使根據適用貸款文件條款明確授予該代理人的權力和職責，以及其他合理附帶的權力，包括 訂立任何其他債權人間協議的權力。任何遞增修正案和任何延期修正案。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理商不利。

9.2           職責委託 。事實上，每個代理人都可以通過其任何分支機構、代理人或律師履行其在適用貸款文件下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其實際以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。每名代理人和 任何此類代理人或實際代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責。本條款的免責條款應適用於任何該等代理人或事實代理人及其關聯方以及任何該等代理人或事實代理人，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。

9.3           免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件合法採取或未採取的任何行動承擔責任 (除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致)或 (Ii)以任何方式對任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性或 任何貸款方未能履行本協議或本協議項下或本協議項下或與本協議有關的義務或創造的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的陳述或擔保。擔保文件或任何抵押品的價值或充分性所產生的任何留置權的完美性或優先權。代理人對任何貸款人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄，也不要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使其承擔不受第10.5條規定的賠償或違反任何貸款文件或適用法律的責任的任何行動。行政代理人不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何發行貸款的貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，除非本合同中的行政代理明確要求 向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人不承擔任何責任。

9.4           Reliance by the Agents. The Agents shall be entitled to rely, and shall be fully protected in relying, upon any instrument, writing, resolution, notice, consent, certificate, affidavit, letter, telecopy, telex or teletype message, statement, order or other document or conversation believed by it to be genuine and correct and to have been signed, sent or made by the proper Person or Persons and upon advice and statements of legal counsel (including counsel to the Borrower), independent accountants and other experts selected by the Agents. Each Agent may deem and treat the payee of any Note as the owner thereof for all purposes unless a written notice of assignment, negotiation or transfer thereof shall have been filed with the Administrative Agent. Each Agent shall be fully justified in failing or refusing to take any action under the applicable Loan Document unless it shall first receive such advice or concurrence of the Required Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or the Majority Facility Lenders in respect of any Facility) as it deems appropriate or it shall first be indemnified to its satisfaction by the Lenders against any and all liability and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action. The Agents shall in all cases be fully protected in acting, or in refraining from acting, under the applicable Loan Documents in accordance with a request of the Required Lenders (or, if so specified by this Agreement, all Lenders or the Majority Facility Lenders in respect of any Facility), and such request and any action taken or failure to act pursuant thereto shall be binding upon all the Lenders and all future holders of the Loans. In determining compliance with any conditions hereunder to the making of a Loan, or the issuance of a Letter of Credit, that by its terms must be fulfilled to the satisfaction of a Lender, an Issuing Lender or Swingline Lender, the Agents may presume that such condition is satisfactory to such Lender, Issuing Lender or Swingline Lender unless the Administrative Agent shall have received notice to the contrary from such Lender, Issuing Lender, or Swingline Lender prior to the making of such Loan or the issuance of such Letter of Credit.

9.5違約通知。           任何代理人均不應被視為知曉或注意到任何違約或違約事件的發生，除非 該代理人已收到借款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或 違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，該代理人 應向貸款人發出通知。代理人應 按照所需貸款人的合理指示，對此類違約或違約事件採取行動（或者，如果本協議有規定，則指 任何貸款的所有貸款人或多數貸款人）;除非且直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可（但 無義務）就此類違約或違約事件採取 認為符合貸方最佳利益的行動或不採取此類行動。

9.6貸方和發行貸方的確認 。           

(a)           Each Lender and each Issuing Lender represents and warrants that (i) the Loan Documents set forth the terms of a commercial lending facility, (ii) it is engaged in making, acquiring or holding commercial loans and in providing other facilities set forth herein as may be applicable to such Lender or Issuing Lender, in each case in the ordinary course of business, and not for the purpose of purchasing, acquiring or holding any other type of financial instrument (and each Lender and each Issuing Lender agrees not to assert a claim in contravention of the foregoing), (iii) it has, independently and without reliance upon any Agent or any other Lender or Issuing Lender, or any of the Related Parties of any of the foregoing, and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit analysis and decision to enter into this Agreement as a Lender, and to make, acquire or hold Loans hereunder and (iv) it is sophisticated with respect to decisions to make, acquire and/or hold commercial loans and to provide other facilities set forth herein, as may be applicable to such Lender or such Issuing Lender, and either it, or the Person exercising discretion in making its decision to make, acquire and/or hold such commercial loans or to provide such other facilities, is experienced in making, acquiring or holding such commercial loans or providing such other facilities. Each Lender and each Issuing Lender also acknowledges that it will, independently and without reliance upon any Agent or any other Lender or Issuing Lender, or any of the Related Parties of any of the foregoing, and based on such documents and information (which may contain material, non-public information within the meaning of the United States securities laws concerning the Borrower and its Affiliates) as it shall from time to time deem appropriate, continue to make its own decisions in taking or not taking action under or based upon this Agreement, any other Loan Document or any related agreement or any document furnished hereunder or thereunder.

(B)           每個貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到要求在截止日期交付或由行政代理或貸款人批准或令其滿意的每一份貸款文件和每份其他文件。

(C)           (I)每一貸款人和發放貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地， a“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(無論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金退還給行政代理。連同自收到付款(或部分付款)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得主張， 並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本‎第9.6(C)節向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)           每一貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應予以通知。此類付款有誤。 每一貸款人和簽發貸款人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額與該請求在同一天的資金中的金額相同。連同自該貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每日利息 ，直至按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還行政代理之日為止。

(Iii)           借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或發證貸款人處追回，則行政代理應 代位該貸款人或發證貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下， 僅就此類錯誤付款的金額而言，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)           每一方根據本‎第9.6(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

9.7           賠償。 貸款人各自同意以代理人、任何簽發貸款機構和擺動貸款機構的身份對其進行賠償(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本條款第9.7條要求賠償之日生效的合計風險百分比(或者，如果是在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)，按比例進行賠償。根據緊接該日期之前的總風險百分比按比率計算)，任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人、任何發出貸款的貸款人或對該代理人、任何發出貸款的貸款人或Swingline貸款人以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何其他貸款文件或文件，或因此或因此而計劃進行的交易，或該代理人採取或不採取的任何行動， 根據上述任何規定或與上述任何規定相關的任何發行貸款機構或擺動貸款機構；但有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 中的任何部分是由於代理人、發行方貸款人或Swingline貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，貸款人對此概不負責。第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8           代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款以及一般地與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款或Swingline貸款，以及對於其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在適用的貸款文件中享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

9.9           後繼者 代理。

(A)           在符合本協議規定的繼任者任命的前提下，任何代理人均可在向貸款人、借款人和另一代理人發出30天通知後辭職，在指定繼任者代理人後生效。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承該卸任代理人的權利、權力和職責，並終止退休代理人作為代理人的權利、權力和義務。 該退役代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果規定的貸款人在借款人同意下並未如此指定繼任代理人，並且應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任代理人可代表貸款人並經借款人同意(同意不得被無理扣留或拖延)， 指定繼任代理人，即在紐約設有辦事處的銀行，其總資本和盈餘至少為5億美元。在 任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，第9條的規定對於其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動應符合第9條的規定。

(B)           如果借款人或被要求的貸款人在任何時間確定任何作為代理人的人是違約貸款人，借款人通過通知貸款人和該人或被要求的貸款人通知借款人，該人可在符合本協議規定的繼任者的條件下解除該人的代理人職務。如果該人被免去代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理地拒絕批准或推遲批准)，繼任代理人應繼承該退休代理人的權利、權力和職責，並終止退休代理人作為代理人的權利、權力和義務。該退役代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的 行為或行為。此類撤換將在適用法律允許的最大範圍內，自指定替換代理之日起生效。

(C)           行政代理根據第9條提出的任何辭職也應構成其作為發行貸款人和擺動貸款機構的辭職。在接受繼任者作為本協議項下的管理代理的任命後，(I)該繼任者應繼承 退休的發行貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，但條件是：在該繼承人管理代理不能成為發行貸款人的範圍內，該繼任者不得如此 繼承和歸屬，並且可根據“發行貸款人”的定義第(M)條指定另一發行貸款人，“(Ii)退役開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及(Iii)繼任開證貸款人應開立信用證，以替代或支持在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證貸款人對該等信用證的義務。

9.10           授權 解除留置權和擔保。代理在此獲得各貸款人不可撤銷的授權，以實現第10.15節所述的任何留置權或擔保義務的解除或從屬關係。

9.11           工程師 可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，則在適用法律允許的最大範圍內，每一代理人(無論任何貸款或L債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論其中一名代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權通過介入該訴訟程序或以其他方式獲得授權，

(C)           在 附加中，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關再融資定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，借款人和行政代理認為必要或適當時，可對本協議進行修訂，以規定以本協議項下新一批定期貸款(“再融資定期貸款”)的形式產生本協議項下允許的再融資義務。哪些再融資定期貸款將用於對任何一批未償還定期貸款的全部或任何部分進行再融資(“再融資定期貸款”)；如果 (I)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款(加上應計利息、手續費、折扣、保費和費用)的本金總額，以及(Ii)除非 另有許可，否則適用於此類再融資定期貸款的所有 條款(關於定價、費用和可選預付款的條款除外，這些條款應由借款人和適用的貸款人商定)應與：對於提供此類再融資定期貸款的貸款人而言，其優惠程度低於適用於此類再融資定期貸款的條款，但僅適用於最後到期日之後任何期間的任何契約和其他條款除外。借款人應將借款人 提議發放此類再融資定期貸款的日期通知行政代理；但不得發放此類再融資定期貸款，且與之相關的任何修改均不得生效，除非借款人交付或安排交付的文件類型與第2.25(B)節第(Vii)款所述文件的類型相當。

(D)           在 附加部分中，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關再融資循環承諾(定義見下文)的貸款人的書面同意，借款人和行政代理認為必要或適當時，可對本協議進行修訂，以規定以本協議項下新一批循環承諾(“再融資循環承諾”)的形式產生本協議項下允許的再融資義務。其中再融資 循環承付款將用於對本協議項下的全部或部分循環承付款(“再融資循環承付款”)進行再融資；但條件是：(I)此類再融資循環承諾的總額不得超過 此類再融資循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和費用)，以及(Ii)除“允許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括期限)，適用於此類再融資循環承諾的所有條款(關於定價和費用的條款除外，其條款應由借款人和適用的貸款人商定) 應與提供此類再融資循環承諾的貸款人實質上相同或不那麼有利，適用於此類再融資循環承諾的條款，但僅適用於最後到期日之後任何期間的任何契約和其他條款除外。任何具有相同條款的再融資循環承諾應構成本協議項下的單一部分。借款人應將借款人提出的此類再融資循環承諾生效的日期通知行政代理；但除非借款人交付或安排交付的文件類型與第2.25(B)節第(Vii)款所述的文件類型相媲美，否則此類再融資循環承諾以及與之相關的任何修改均不得生效。

(E)           此外，儘管有前述規定，如果在截止日期之後，行政代理和借款人應在每種情況下共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中的含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致， 則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對本協議或任何其他貸款文件提出書面反對，則該修改將在沒有 本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效。不言而喻，以電子方式在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上發佈此類修訂，並由管理代理向所需的出借方發佈此類通知，應視為充分收到此類修訂的通知。

(F)           此外， 儘管有上述規定，本協議仍可根據第10.16節進行修改、補充或其他修改。

10.2           通知； 電子通信。

(A)向本合同各當事方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，並且，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資後三個工作日內，或在傳真通知發出後三個工作日內(不是在收件人正常營業時間(紐約時間)內發出的傳真通知除外)，           應被視為已正式發出或作出。應視為已在收款人的下一個營業日開業時發出)，對於借款人或代理人，地址如下，並在提交給行政代理的行政調查問卷中(對於貸款人)，或提交給相關人員或本合同各方此後可能通知的其他 地址：

借款人：

Light 和Wonder International，Inc.c/o Light&Wonder，Inc.

百慕大大道6601號

內華達州拉斯維加斯89119

注意：詹姆斯·索蒂爾，祕書兼財務主管

電話：(702)584-7700

電子郵件：jsottile@lnw.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

第11街西北555號

1000套房

華盛頓20016

注意：斯科特·福奇海默

複印電話：(202)637-2201

電話：（202）637-3372

代理和迴轉管線 ：

如果發送給行政代理或Swingline代理：

摩根大通大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1

ST

地板

Newark， DE 19713

收件人： 貸款和代理服務組

電話： （302）634-5634

Email: andrew.myers@chase.com

代理 預扣税查詢：

Email: agency.tax.reporting@jpmorgan.com

代理 合規/財務/內部鏈接：

Email: covenant.compliance@jpmchase.com

如果 發送給擔保代理人：

JPMorgan Chase & Co.

CIB DMO WLO

郵件 代碼NY 1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

電子郵件： ib.truateral.services@jpmche e.com

但條件是，向代理人、貸款人或借款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的           通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)           借款人特此確認：(I)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(Ii)某些貸款人(各自、公共貸款機構)可能有人員不希望接收其他信息， 根據美國聯邦和州證券法(統稱為“公共信息”)，這些信息可以公開獲得，或與控股公司、借款人或其子公司或其各自證券相關的信息不具實質性意義。 借款人在此同意，它將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中屬於公共信息的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，這至少， 應意味着“公共”一詞應突出地出現在該文件的第一頁；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共信息(儘管它可能是敏感的 和專有的)(但是，如果該借款人材料構成保密信息，則它們應被視為第10.14節所述)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料允許 通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)管理代理 有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺上未指定為“公共端信息”的部分上張貼；前提是借款人 不要求將任何此類信息標識為“公共”。

(D)           雖然 平臺及其主要門户網站使用由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且平臺 通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個出借方，每個出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何出借人的代表或聯繫人 ，並且此類分發可能存在保密和其他風險。 每個出借人、每個出借人和借款人在此批准通過平臺分發通信，並瞭解和承擔此類分發的風險。本平臺按原樣和可用狀態提供。 代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性， 並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方都不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。 在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他人承擔任何損失、索賠、損害、因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為該代理方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向借款人、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他 個人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(2)           未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(Iii)           

保留區

(Iv)           任何此類定期貸款應在控股或其任何子公司收購後立即自動永久取消； 和

(V)           控股 及其附屬公司並不使用循環融資所得款項(不論循環融資是否已根據第2.25節增加或根據第10.1節再融資)來取得該等定期貸款。

(I)           除第10.6(H)節規定的 外，控股或其任何附屬公司不得以轉讓、參與或其他方式收購本協議項下任何承諾或貸款的任何權利或權益(任何此等收購企圖均屬無效)。

已保留

(K)           儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.24條或第2.26(E)條更換任何貸款人應被視為根據第10.6(B)條進行的轉讓，並且對於本協議項下的所有目的均有效。

(L)           本協議項下貸款或承諾的任何轉讓人或賣方應有權最終依賴參與相關轉讓和假設或參與協議的受讓人貸款人或購買者的陳述，以證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何牽頭協調人、聯合簿記管理人或代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

10.7           調整； 抵消。

(A)           ，但在本協議規定付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人的範圍內， 如果任何貸款人(“受益貸款人”)將在任何時間收到對其所欠債務的全部或部分付款，或根據第8.1(F)節所指性質的事件或程序 以抵銷方式(自願或非自願地)收到與此有關的任何抵押品，則除外。或以其他方式)比任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的債務支付的任何此類款項或收到的抵押品的比例更大，該受益貸款人應以現金從 其他貸款人購買該等其他貸款人債務部分的參與權益，或應向該等其他 貸款人提供任何該等抵押品的利益，使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或該抵押品的利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超出的付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不包括利息。

(B)           在 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人及其附屬公司有權在任何補救措施或寬限期 到期後，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別存款，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，以抵銷並適用於該金額。 借款人或其任何關聯公司、分支機構或代理持有或欠借款人的任何時間，以任何貨幣表示的時間或要求(暫定或最終但不包括信託賬户)，以及以任何貨幣表示的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。每個貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但 未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8           副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tiff”)交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交借款人和行政代理。10.9           可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效 ，且任何此類禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10           集成。 本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人關於本協議及其標的的完整協議。

10.11管轄法律。           本協議以及本協議項下雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則，只要紐約州法律不強制適用，則需要適用其他司法管轄區的法律。

10.12提交 管轄權;棄權。           本協議各方在此無條件地承諾：

(a)           submits for itself and its Property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Loan Documents and any Letter of Credit to which it is a party to the exclusive general jurisdiction of the Supreme Court of the State of New York for the County of New York (the “New York Supreme Court”), and the United States District Court for the Southern District of New York (the “Federal District Court” and, together with the New York Supreme Court, the “New York Courts”), and appellate courts from either of them; provided that nothing in this Agreement shall be deemed or operate to preclude (i) any Agent from bringing suit or taking other legal action in any other jurisdiction to realize on the Collateral or any other security for the Obligations (in which case any party shall be entitled to assert any claim or defense, including any claim or defense that this Section 10.12 would otherwise require to be asserted in a legal action or proceeding in a New York Court), or to enforce a judgment or other court order in favor of the Administrative Agent or the Collateral Agent, (ii) any party from bringing any legal action or proceeding in any jurisdiction for the recognition and enforcement of any judgment and (iii) if all such New York Courts decline jurisdiction over any person, or decline (or in the case of the Federal District Court, lack) jurisdiction over any subject matter of such action or proceeding, a legal action or proceeding may be brought with respect thereto in another court having jurisdiction;

(B)           同意任何此類訴訟或法律程序可以在紐約法院和上訴法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)           同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第10.2節規定的其地址，或已根據第10.2條通知行政代理的其他地址；

(D)           同意 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

(E)           在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(條件是，此類放棄不得限制貸款當事人的賠償義務，條件是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的被賠償者根據第10.5條有權獲得賠償的任何第三方索賠中)。

10.13           確認。 借款人特此確認：

(A)           it 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)           代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而代理人和貸款人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)           不因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而在本協議或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在；

(D)           與任何代理人或貸款人(以代理人或貸款人身份)之間不打算或已經就本協議擬進行的任何交易 建立任何諮詢或代理關係，

(E)           代理人和貸款人與借款人之間有一種獨立的業務關係，

(F)           借款人能夠評估和理解、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件。

(G)           每個代理人和貸款人都參與了一系列可能涉及與借款人利益不同的利息的交易，任何代理人或貸款人都沒有義務通過 任何諮詢或代理關係向借款人披露此類權益和交易，以及

(H)           代理人或貸款人(以其身份)均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向借款人提供意見(包括根據適用法律，包括《美國破產法》或與此相關所需的任何同意)，任何交易的任何方面的有效性、可執行性、完美性或可撤銷性。任何代理人或貸款人(以其身份)均不對借款人負有任何責任或責任 借款人已就前述事項與其自己的顧問就其認為適當的範圍進行磋商。

在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄 ，並免除其對代理人和貸款人可能就任何違反或涉嫌違反代理或與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的受託責任而提出的任何索賠。

10.14           保密。 每個代理人和貸款人同意處理借款人或其任何關聯公司或代表借款人或其任何關聯公司直接或間接披露、提供或提供的與本協議或本協議擬進行的交易(包括任何可能的修改、修改或豁免，或對此提出的任何請求)有關的任何和所有信息，無論該信息是在截止日期之前或之後提供的(“保密信息”)，嚴格保密 ，除評估交易和談判、提供、辛迪加 和管理本協議外，不得將保密信息用於任何目的(“商定目的”)。在不限制前述規定的情況下，每個代理人和每個貸款人 同意以足夠的手段處理任何和所有機密信息，以保護其機密性，每個代理人和每個貸款人 同意不在任何時間以任何方式、直接或間接向任何其他任何人披露機密信息， 除非(1)向其合作伙伴、自然人成員、董事、高級職員、僱員、律師、 顧問、受託人和附屬公司(統稱“代表”)披露，在必要的範圍內，允許該等代表 就商定的目的提供協助(有一項理解，即被披露的代表將被告知此類保密信息的機密性，並被指示對此類保密信息保密， 與對此類代表違反本條款第10.14條負有責任的適用代理人或貸款人，如同他們是本協議的一方一樣)，(2)第10節所指的任何質權人。14、(3)任何掉期、衍生產品或類似交易的任何一方或潛在一方(或其顧問)，其付款依據借款人和義務、本協議或本協議項下的付款，在每種情況下，他們被告知信息的保密性質，並被指示遵守和約束至少與第10.14節中包含的條款一樣有利於借款人及其附屬公司的標準保密條款，(4)應任何對其具有或聲稱對其擁有管轄權的政府機構的請求或要求，(5)為響應任何政府當局的任何命令或法律規定的其他要求，只要在上述第(4)和(5)款的情況下(除與執行例行審查的銀行會計師或監管或自律機構進行的任何例行審計或審查有關外)，披露代理人或貸款人(視情況而定)應在實際可行的範圍內同意，而不是適用法律禁止的。在披露前通知借款人並配合借款人獲得適當的 保護令，(6)在合理需要或必要的範圍內，在與設施有關的任何訴訟或類似程序中，(7)已公開披露的信息，但不違反本第10條。14或代理或貸款人或其各自的任何關聯機構在非保密基礎上可從貸款方或其各自關聯方以外的來源獲得(只要該代理或貸款人或其各自關聯機構受任何貸款方的保密義務約束) 或(14)僅與潛在受讓人和/或參與者有關的被取消資格機構的名單。每個代理人和每個貸款人都承認：(I)保密信息包括以其他方式無法公開獲得的信息，並且此類 非公開信息可能構成借款人和/或其附屬公司專有的機密商業信息，並且 (Ii)借款人已告知代理人和貸款人其成功依賴保密信息，如果沒有本協議的保密條款，則不會向代理人和貸款人披露保密信息。 借款人或行政代理根據以下條款提供的所有信息，包括豁免和修改請求，或 在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息 。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括 聯邦和州證券法)，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到 包含重要非公開信息的信息。14條的規定應繼續適用於各代理人和代理人，直至該代理人或代理人分別不再是代理人或代理人的第二週年 為止。此外，行政代理機構和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理機構和貸款人的服務提供商披露 本協議的存在以及有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款 文件和承諾。

10.15           解除抵押品和擔保義務；留置權從屬。

(A)           儘管本文或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在借款人就貸款文件允許的任何財產處置提出合理要求時，或任何貸款方根據貸款文件允許的交易成為被排除的子公司時，抵押品代理人應(無需向任何貸款人追索權或擔保和通知，或投票或同意)。 或作為任何特定對衝協議或與現金管理義務有關的文件的一方的任何貸款人的任何附屬公司) 簽署並交付所有合理必要或適宜的豁免，以證明在該處置中處置的任何抵押品(包括成為被排除子公司的任何貸款方的任何資產)或該被排除子公司的任何資產中產生的留置權已被解除，並根據 正在處置的任何貸款文件或該被排除子公司(視情況而定)發出終止轉讓任何財產的通知，並解除 任何在這種處置中被處置或成為被排除的子公司的人在任何貸款文件下的任何擔保義務， 視情況而定；但任何附屬擔保人不得僅因其不再是全資受限制附屬公司而免除其擔保義務，除非該附屬擔保人作為貸款文件允許的善意交易的一部分被出售或以其他方式轉讓給非關聯第三方。任何貸款文件中包含的任何聲明、擔保或契諾，涉及經如此處置的任何該等財產(被處置的控股或其任何受限制附屬公司的財產除外)或成為被排除子公司的借款方的財產 ，一旦該等財產被如此處置，不再被視為重複。

(B)           儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但應借款人的要求，當所有債務(與任何特定對衝協議或現金管理債務有關的(X)債務和(Y)任何當時未到期的或有賠償債務除外)已全額償付、所有承諾已終止或已到期，且未兑現的信用證不得以現金擔保、擔保或以其他令開證貸款人合理滿意的方式提供支持(“終止日期”)時， 抵押品代理應(無需通知任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司 與現金管理義務有關的任何特定對衝協議或文件的當事人)採取必要的 行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款 文件下的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在與特定對衝協議或現金管理義務、或有賠償義務有關的未到期債務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人、任何擔保人或其財產的任何實質性部分的受託人或類似人員被任命為接管人、中間人或保管人、受託人或類似高級管理人員時，應撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何擔保義務的任何部分。所有的一切都好像沒有付過錢一樣。

(C)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在借款人就貸款文件允許的優先留置權提出要求時，抵押品代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意)採取必要的行動，將任何抵押品的留置權從屬於第7.3節允許優先的任何留置權。

(g)           [10.16           Accounting Changes. In the event that any Accounting Change (as defined below) shall occur and such change results in a change in the method of calculation of financial ratios, covenants, standards or terms in this Agreement, then following notice either from the Borrower to the Administrative Agent or from the Administrative Agent to the Borrower (which the Administrative Agent shall give at the request of the Required Lenders), the Borrower and the Administrative Agent agree to enter into negotiations in order to amend such provisions of this Agreement so as to equitably reflect such Accounting Changes with the desired result that the criteria for evaluating Holdings’ financial condition and covenant capacities shall be the same after such Accounting Changes as if such Accounting Changes had not been made. If any such notices are given then, regardless of whether such notice is given prior to or following such Accounting Change, until such time as such an amendment shall have been executed and delivered by the Borrower, the Administrative Agent and the Required Lenders and have become effective, all financial ratios, covenants, standards and terms in this Agreement shall continue to be calculated or construed as if such Accounting Changes had not occurred. Any amendment contemplated by the prior sentence shall become effective upon the consent of the Required Lenders, it being understood that a Lender shall be deemed to have consented to and executed such amendment if such Lender has not objected in writing within five Business Days following receipt of notice of execution of the applicable amendment by the Borrower and the Administrative Agent, it being understood that the posting of an amendment referred to in the preceding sentence electronically on IntraLinks/IntraAgency or another relevant website with notice of such posting by the Administrative Agent to the Lenders shall be deemed adequate receipt of notice of such amendment. “Accounting Changes” refers to changes in accounting principles required by the promulgation of any rule, regulation, pronouncement or opinion by the Financial Accounting Standards Board or, if applicable, the SEC, in each case, occurring after the Closing Date, including any change to IFRS contemplated by the definition of “GAAP.”].

10.17           放棄陪審團審判 。在此，合同雙方均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判 或因此而提出的任何反索賠。

10.18           美國 愛國者法案。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Publ的第三章)的要求107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，則需要獲取、核實並 記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據美國愛國者法案識別貸款方的其他信息，借款人同意應貸款人或代理人的請求不時合理地及時向該貸款人或代理人提供此類信息。

10.19某些不準確的           效應 。如果根據第6.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第6.2(B)節交付的任何合規性證書不準確，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用比適用保證金或適用承諾費費率更高的適用保證金或適用承諾費税率 ，則(I)在借款人更正該財務報表後立即實施。借款人應向行政代理提交經更正的財務報表和該適用期間的經更正的合規證書，(Ii)在交付經更正的財務報表和合規證書之前的測試期間的適用保證金和適用承諾費費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該測試期間該適用保證金或適用承諾費率的增加而應得的應計額外利息或承諾費。本第10.19節不應限制行政代理或貸款人在本協議項下的權利，包括根據第8.1節的權利。

10.20           利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第10.20節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款日期的適用隔夜利率的利息。[10.21           付款 擱置。借款人或其代表向行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人、或行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據該行政代理、該發行貸款人、Swingline貸款人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人，接管人或任何其他當事人就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序 ，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未予支付或該抵銷未發生一樣， 及(B)每一貸款人、每一發行貸款人和Swingline貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，從索款之日起至支付之日止的利息加利息 ，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。];

10.22           Electronic Execution. Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Loan Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 10.2), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower hereby (A) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, the Borrower and the Loan Parties, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (B) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (C) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto and (D) waives any claim against any Lender-Related Person for any Indemnified Liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any Liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and/or any Loan Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

10.23確認 並同意對受影響金融機構進行自救。           儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構的任何貸款人或發行人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的， 可能受制於相關處置機構的減記和轉換權力，並同意、承認 並同意受以下條款約束：

(a)            適用的處置機構對任何此類債務的任何減記和轉換權力的應用 ，這些債務可能由任何受影響金融機構的任何債務人向其支付;以及

(j)           [(b)           任何自救行動對任何此類責任的影響，包括（如適用）：].

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.24洪水 問題。           本協議各方承認並同意，任何貸款或承諾的增加、延長或更新 應受以下條件的約束（並以）提前交付“貸款期限”聯邦緊急事務管理局標準 洪水危害判定為條件，如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定的區域內（或任何繼任機構）是一個特殊的洪水危險區，（i）借款人正式簽署的關於特別洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知 和（ii）洪水保險證明 第6.5節的要求。

10.25確認 任何支持的QFC。           如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝 協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC 稱為“支持的QFC”），雙方承認並同意以下關於聯邦 根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章設立的存款保險公司（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）， 此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

(a)            如果所涵蓋的實體是受支持的QFC的一方，（每一方均為“相關方”）將受制於美國特別決議制度下的程序 、此類受支持QFC的轉讓以及此類QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何利益和義務，以及擔保該受支持QFC或 該QFC信貸支持）的財產中的任何權利，其有效程度與轉讓在美國 特別決議制度，如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利） 受美國或美國州法律管轄。

(b)            如果受保方或受保方的《BHC法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束， 貸款文件下的違約權（可能適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持） 允許對受保方行使，但行使的程度不得超過此類違約權在美國特別決議制度下的行使程度。 特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或 美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於 違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

10.26           Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower and the other Loan Parties in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent, any Lender or any Issuing Lender hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent, such Lender or such Issuing Lender, as the case may be, of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent, such Lender or such Issuing Lender, as the case may be, may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent, any Lender or any Issuing Lender from the Borrower or any other Loan Party in the Agreement Currency, the Borrower agree, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent, such Lender or Issuing Lender, as the case may be, against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent, any Lender or any Issuing Lender in such currency, the Administrative Agent, such Lender or such Issuing Lender, as the case may be, agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable Requirement of Law).

10.27遊戲 法律。           

(A)           本協議和其他貸款文件受博彩法的約束。在不限制前述規定的情況下，代理商和貸款人承認：(I)在許可、資格或適宜性調查結果方面，代理商和貸款人承認(I)他們是或可能受博彩管理機構的管轄，以提交文件或提供信息，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中或之下的某些權利、補救辦法和權力只能在不違反適用博彩 法律的範圍內行使，並且只有在獲得任何所需的博彩批准(包括事先批准)的範圍內才可行使。此外，受某些博彩管理機構管轄的任何受限附屬公司發行的股本質押，可能需要獲得該等博彩管理機構的批准才能生效。如果需要獲得任何適用博彩管理機構的批准，則在獲得批准之前，不得向抵押品代理或其任何託管代理交付證明該股本的證書 。

(B)           代理商和貸款人同意按照博彩管理機構的要求與博彩管理機構合作，提供與貸款有關的文件和其他信息。借款人應承擔任何該等貸款人和代理人因上述各方配合該等博彩管理機構的任何要求而產生的所有費用和開支，包括但不限於任何貸款人和代理人因該等合作而產生的任何費用和開支。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，貸款人承認並同意，如果任何貸款方收到 任何博彩管理機構的通知，表明根據第(Ii)款“不合格機構”的定義，任何貸款人是不合格機構，並且控股公司或借款人以書面形式通知該貸款人(           )，借款人應有權(I)使該不合格機構無追索權地轉讓其所有權益，權利和義務 在其未償還貸款中，或(Ii)如果(A)借款人在盡其最大努力進行此類貸款轉讓後仍無法進行此類貸款轉讓，並且(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則應提前償還該等被取消資格的機構的貸款。通知被取消資格的機構應在規定的轉讓或預付款(視屬何情況而定)日期前至少10天發出，並應附有證明根據博彩法要求進行此類轉讓或預付款的證據 。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款的預付款的價格 應等於該貸款的本金金額及其應計利息和截至該貸款人成為 被取消資格機構之日的未付利息之和(加上該被取消資格機構賬户在該貸款人成為被取消資格機構之日應計的任何費用和其他金額)。

(D)           如果 在違約事件發生期間，借款人的代理人、監管人、接管人或其他代表有必要獲得任何授權、獲得許可或獲得資格，或根據任何博彩法或以其他方式獲得任何博彩批准，作為獲得任何貸款文件或由此擔保的抵押品的利益的條件，以以其他方式強制執行代理人和貸款人的權利。各控股公司及借款人(以其本身及各貸款方的名義)在此同意與貸款方的代理人、監管人、接管人或其他代表合作，並簽署(或促使任何適用的貸款方簽署)可能需要的文件，並以其他方式作出合理的最大努力，以便 允許博彩管理機構考慮並裁決該等貸款方的代理人、監管人、接管人或其他代表的申請。

簽名頁被故意省略

附件B

隨身帶着。

執行版本

截至2024年1月16日的確認協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)、 特拉華州光環國際公司(以下簡稱“借款人”)、光環國際公司、內華達公司(“控股”)、本協議簽名頁上指明的子公司(“重申子公司”，以及借款人和控股公司一起，“重申方”)和摩根大通銀行(以該身份並連同其繼任者，以下所述擔保和抵押品協議項下的行政代理) 。

鑑於借款人、控股公司和行政代理等是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2022年4月14日(經修訂， 不時修改或補充《現有信貸協議》)；

鑑於，根據現有的 信貸協議，控股公司、借款人和重申子公司已於2022年4月14日簽訂該特定擔保和抵押品協議(經本協議日期前不時修訂、修改或補充的《擔保和抵押品協議》)，根據該協議，控股公司和各重申子公司已擔保義務(如擔保和抵押品協議所界定的)，以及控股公司，借款人和重申的子公司已在其各自的抵押品(如擔保和抵押品協議中的定義)中授予以行政代理為受益人的擔保 利息；

根據 截至2024年1月16日的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)，現有信貸協議的條款(經如此修訂的《信貸協議》；本協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中該等術語的各自含義)，貸款人已同意其中所述的修訂；

鑑於，控股公司、借款方和重申的子公司預期或已經實現由於修正案生效和完成擬進行的交易而獲得的重大直接和間接利益。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

文章I

重申

第1.01節.重申。 各重申方確認收到修訂的副本，並在此同意修訂及其預期的每項 交易，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予和其他 義務（如適用），根據其作為一方的每項擔保文件的條款，並同意， 根據《修訂》對《信貸協議》進行的修改以及《修訂》或本協議的簽署、交付、履行或效力 均不會（a）損害根據任何《貸款文件》授予的留置權的有效性、效力或優先權， 且此類留置權繼續不受損害，具有相同的優先權，以確保所有債務的償還，無論是在此之前還是此後發生的， 或（b）要求進行任何新的備案或採取其他行動以完善或維持此類留置權的完善。

第二條

其他

SECTION 2.01. Effectiveness; Counterparts. This Agreement shall become effective on the date when copies hereof which, when taken together, bear the signatures of the Reaffirming Parties set forth on the signature pages hereto and the Administrative Agent, and such signature pages shall have been received by the Administrative Agent. This Agreement shall not constitute a novation of the Guarantee and Collateral Agreement or any of the other Loan Documents. This Agreement may not be amended nor may any provision hereof be waived except pursuant to a writing signed by each of the parties hereto. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by telecopy, emailed pdf or any other electronic means that reproduces an image of the actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed signature page of this Agreement. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be deemed to include electronic signatures, deliveries or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

第2.02節。

適用 法律。本協議及雙方的權利和義務受 紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行約束，而不考慮可能導致適用 紐約州法律以外的任何法律的任何法律衝突規則。

(簽名頁如下。)

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽署人均已正式簽署並交付本非宗教式誓詞協議。

光明和奇蹟國際公司。

發信人：

姓名：

標題：

光明與奇蹟公司

發信人：

姓名：

標題：

Lnw遊戲公司。

發信人：

姓名：

標題：

LNW Holdco公司。

發信人：

姓名：

標題：

Science Play遊戲有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

[Science Play公司]

發信人：

姓名：

標題：

Light&Wonder-簽名頁至 確認協議

通過簽署以下文件，每一方確認並同意本確認協議，並進一步確認收到由每一重申方簽署的本確認協議的副本。

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

發信人：

姓名：

標題：
Light&Wonder-簽名頁至 確認協議

SECTION 1.01. Reaffirmation. Each of the Reaffirming Parties acknowledges receipt of a copy of the Amendment, and hereby consents to the Amendment and each of the transactions contemplated thereby, and hereby confirms its respective guarantees, pledges, grants of security interests and other obligations, as applicable, under and subject to the terms of each of the Security Documents to which it is party, and agrees that, neither the modification of the Credit Agreement effected pursuant to the Amendment nor the execution, delivery, performance or effectiveness of the Amendment or this Agreement (a) impairs the validity, effectiveness or priority of Liens granted pursuant to any Loan Document, and such Liens continue unimpaired with the same priority to secure repayment of all Obligations, whether heretofore or hereafter incurred, or (b) require that any new filings be made or other action taken to perfect or to maintain the perfection of such Liens.

ARTICLE II

Miscellaneous

SECTION 2.01. Effectiveness; Counterparts. This Agreement shall become effective on the date when copies hereof which, when taken together, bear the signatures of the Reaffirming Parties set forth on the signature pages hereto and the Administrative Agent, and such signature pages shall have been received by the Administrative Agent. This Agreement shall not constitute a novation of the Guarantee and Collateral Agreement or any of the other Loan Documents. This Agreement may not be amended nor may any provision hereof be waived except pursuant to a writing signed by each of the parties hereto. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by telecopy, emailed pdf or any other electronic means that reproduces an image of the actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed signature page of this Agreement. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be deemed to include electronic signatures, deliveries or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

SECTION 2.02. GOVERNING LAW. THIS AGREEMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES HERETO SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK WITHOUT REGARD TO ANY CONFLICT OF LAW RULES THAT WOULD RESULT IN THE APPLICATION OF ANY LAW OTHER THAN THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.

(Signature pages follow.)

IN WITNESS WHEREOF, each undersigned has caused this Affirmation Agreement to be duly executed and delivered as of the date first above written.

[Light & Wonder – Signature Page to Affirmation Agreement]

By executing below, each party acknowledges and agrees to this Affirmation Agreement and further acknowledges receipt of a copy of this Affirmation Agreement executed by each of the Reaffirming Parties.

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,
as Administrative Agent

[Light & Wonder – Signature Page to Affirmation Agreement]