美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 10 日

J.M. SMUCKER 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

俄亥俄		001-05111		34-0538550
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

草莓巷一號 俄亥俄州奧維爾		44667-0280
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(330) 682-3000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

如果申請表格 8-K 是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的 申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，無面值		SJM		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年 證券法第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

正如先前在2023年9月11日宣佈的那樣，自2023年9月10日起，J.M. Smucker公司（Smucker）與特拉華州公司（Hostess Brands）、特拉華州的一家公司、Smucker（SSF）的全資子公司SSF Holdings, Inc.（Smucker）與特拉華州公司、Smucker (SSF) 的全資子公司SSF Holdings, Inc. 之間簽訂了截至2023年9月10日的 合併協議和計劃，根據該協議和計劃，條款並根據其中規定的條件，Smucker將開始交換要約，購買Hostess Brands所有已發行和流通的A類普通股（要約）以及， 在要約完成後立即根據其中規定的條款和條件，SSF將與Hostess Brands合併併入Hostess Brands，Hostess Brands作為Smucker的全資子公司繼續存在（ 合併以及與要約一起進行的交易）。

Smucker 正在提交：（i）作為本 表8-K最新報告的附錄99.1，Hostess Brands截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併資產負債表、綜合收益、 股東權益和每年的現金流以及相關附註；（ii）作為附錄99.2，Hostess Brands未經審計的簡報截至2023年3月31日和2022年12月31日的Hostess Brands, Inc.的合併資產負債表，相關的簡明合併截至2023年3月31日的三個月的運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註；(iii) 作為附錄99.3，Hostess Brands截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，三者的相關簡明合併 運營報表、綜合收益和股東權益截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2023年6月30日的六個月的現金流量表以及2022年及相關附註； (iv) 如附錄99.4所示，Smucker和Hostess Brands未經審計的預計簡要合併財務信息，包括 (a) 截至2023年7月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表，使 交易如同發生在2023年7月31日一樣，以及 (b) 未經審計的預計簡明合併收益表，截至2023年4月30日的年度以及截至2023年7月31日的三個月， 都使該交易生效，就好像交易發生在2022年5月1日一樣；以及 (v) 如附錄23.1所示，是Hostess Brands的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。

本表8-K最新報告未修改或更新截至2023年4月30日止年度的Smuckers10-K表年度報告中包含的 Smucker的合併財務報表，也未反映任何後續信息或事件。上述 (i) (iii) (iii) 項中提及的信息，此前曾由Hostess Brands在其向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中披露，包括截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日財季的10-Q表季度報告。

項目 9.01

財務報表和展品。

(d) 展品

展覽
23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意（關於Hostess Brands, Inc.）。
99.1		截至2022年12月31日和2021年12月31日的Hostess Brands, Inc.經審計的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期內 年度的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註。
99.2		截至2023年3月31日和2022年12月31日的Hostess Brands, Inc.未經審計的簡明合併資產負債表，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的相關簡明合併運營報表、綜合收益、股東 權益和現金流表以及相關附註。
99.3		截至2023年6月30日和2022年12月31日的Hostess Brands, Inc.未經審計的簡明合併資產負債表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的相關簡明合併運營報表、綜合收益和股東權益 以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表以及相關附註。
99.4		截至2023年7月31日的J.M. Smucker公司和Hostess Brands, Inc.（a）截至2023年7月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表，以及（b）截至2023年4月30日止年度以及截至2023年7月31日的三個月未經審計的 未經審計的簡明合併收益表的合併財務信息。
104		這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL。

2

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含 聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及與Smucker和Hostess Brands的未來事件和未來表現相關的風險和不確定性，包括有關Smuckers收購Hostess Brands的提議、擬議收購的潛在收益、潛在對價金額和條款及預期發生情況、方式和時間以及擬議收購的結束。前瞻性陳述可能包括 陳述，這些陳述涉及我們當前的預期、估計、假設和信念，這些都不是歷史事實，涉及未來事件、狀況、計劃和戰略。任何不屬於歷史性的陳述都是前瞻性陳述 ，可以通過使用諸如期望、預測、相信、打算、意願、計劃、努力等詞語和短語來識別。聯邦證券法 為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供潛在信息。Smucker是就安全港條款提供這份警示性聲明。提醒讀者在評估本表8-K最新報告中提供的信息時，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，因為此類陳述本質上受到 風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，可能導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史業績和經驗存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 以下方面：與交易所要約的時機以及Smucker、特拉華州公司、Smucker的全資子公司SSF Holdings, Inc.和Hostess Brands之間的合併（ 交易）（ 交易）有關的不確定性；有多少Hostess Brands股東將在交易所要約中投標股票的不確定性；提出競爭要約的可能性； 完成交易的任何或全部條件可能無法滿足或豁免，包括未能獲得必要的監管批准；交易可能無法完成；與Smuckers實現交易預期 收益的能力相關的風險，包括預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；交易的公告或待定交易對Smuckers留住關鍵人員以及與客户、供應商和其他方面保持關係的能力的影響商業夥伴；與潛在風險相關的風險將管理層的注意力從Smuckers的持續業務運營上轉移開；本 公告或交易的完成對Smuckers或Hostess Brands普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；與交易相關的交易成本； Smuckers運營或供應鏈的中斷或效率低下，包括產品召回（包括Jif）造成的任何影響^®花生醬產品召回）；政治不穩定、恐怖主義、武裝敵對行動 （包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突）；極端天氣狀況；自然災害；流行病（包括新型冠狀病毒）；停工或勞動力短缺或其他災難；與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸）的供應和 成本通脹相關的風險；涉及的糧食安全問題的影響 Smuckers 產品或其競爭對手的產品，包括 消費者偏好的變化、消費者訴訟、美國食品藥品監督管理局或其他機構的行動以及產品召回；與Smucker為管理商品定價和利息 利率風險而採用的衍生品和購買策略相關的風險；以可接受的條件提供可靠的運輸；在當前預期的金額和時間範圍內實現與重組和成本管理計劃相關的成本節約的能力； 產生足夠現金流以繼續運轉的能力運營在Smuckers的資本部署模式下，包括資本支出、債務償還、股息支付和股票回購；實施和實現 價格變動的全部收益的能力，以及價格變動時機對特定時期利潤和現金流的影響；旨在促進Smuckers業務增長的營銷和銷售計劃和戰略（包括 產品創新）的成功和成本；市場上的總體競爭活動，包括競爭對手的定價慣例和

3

促銷支出水平；Smuckers吸引和留住關鍵人才的能力；Smuckers的某些業務集中於關鍵客户和供應商，包括 某些關鍵原材料和製成品的單一來源供應商，以及Smuckers管理和維護關鍵關係的能力；商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值或 其他無形資產或其他長期資產使用壽命的變化活體資產；新政府法律或現行政府法律變更的影響以及法規及其適用；税務審查結果、税法變更和其他税務 事項；Smucker 或其供應商信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞，包括但不限於勒索軟件攻擊；以及外幣匯率和利率波動。

對這些風險和其他重大風險的更完整描述可在 Smucker和Hostess Brands分別向美國證券交易委員會提交的報告和聲明中的風險因素下找到，包括Smuckers和Hostess Brands最新的10-K表年度報告，以及Smucker及其收購子公司SSF Holdings, Inc.於2023年10月10日提交的 S-4表格和相關交易所要約文件（交易所要約）以及 Hostess Brands 提交的附表 14D-9。Smucker不承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日，以反映新的事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

Smucker 於 2023 年 10 月 10 日開始了交換要約。本表8-K最新報告僅用於 信息目的，既不是購買要約，也不是出售任何證券的要約的徵集，也不是Hostess Brands、Smucker或其收購子公司SSF Holdings Inc.已經或將要向美國證券交易委員會提交的交易所要約材料的替代品。本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區出售證券 均不構成任何證券 的出售。購買Hostess Brands股票的招標和要約只能根據Smucker向美國證券交易委員會提交的交易所要約和相關交易所要約材料提出 。在交易所要約開始時，Smucker及其收購子公司按附表O提交了要約聲明，Smucker 在S-4表格上提交了註冊聲明，Hostess Brands就交易所 的要約向美國證券交易委員會提交了附表14D-9的招標/建議聲明。我們敦促HOSTESS BRANDS的股東和其他投資者仔細閲讀交易所要約材料（包括交易所要約、相關的送文函和某些其他交易所要約文件）和附表14D-9上的 招標/建議聲明，因為它們都將包含HOSTESS BRANDS SECURITIES 的持有人和其他投資者在就此做出任何決定之前應考慮的重要信息交換優惠。

交易所要約、相關的 送文函、某些其他交易所要約文件以及附表14D-9的招標/建議聲明已經或將要免費提供給Hostess Brands 的所有股東，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。其他副本可通過聯繫Smucker或Hostess Brands免費獲得。Hostess Brands向美國證券交易委員會提交的文件的副本現在和將來都可以在Hostess Brands的網站上免費獲得，網址為 https://www.hostessbrands.com。Smucker向美國證券交易委員會提交的文件的副本現在和將來都可以在Smuckers網站上免費獲得，網址為 https://investors.jmsmucker.com。

除了交換要約、相關的送文函和某些其他交易所要約 文件以及附表14D-9的招標/建議聲明外，Smucker和Hostess Brands均向 SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

4

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告 。

				J. M. SMUCKER 公司
日期：2023 年 10 月 10 日				來自：		/s/Jeannette L. Knudsen
				姓名：		Jeannette L. Knudsen
				標題：		首席法務官兼祕書

5

附錄 23.1

KPMG LLP 1100 套房 核桃街 1000 號 密蘇裏州堪薩斯城 64106-2162

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意在J.M. Smucker公司S-8表格的註冊聲明（編號333-274747）和（編號333-98335、333-116622、333-137629、 333-139167和333-170653）中以引用方式納入我們2023年2月21日關於 合併財務報表的報告 Ss Brands, Inc. 及其子公司，該報告出現在2023年10月10日的J.M. Smucker Company的8-K表格中。

//畢馬威會計師事務所

密蘇裏州堪薩斯城

2023年10月10日

畢馬威會計師事務所，特拉華州 有限責任合夥企業，也是其成員公司

由隸屬於 KPMG 的獨立成員公司組成的全球組織

畢馬威國際有限公司，一傢俬人英國擔保有限公司。

附錄 99.1

KPMG LLP

1100 套房

核桃街 1000 號

密蘇裏州堪薩斯城 64106-2162

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Hostess Brands， Inc.：

關於合併財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附Hostess Brands, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期中每年的與 相關的合併經營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及相關附註（統稱 合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量 。

意見的依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表表表達 意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對 公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。我們的審計包括執行程序，評估合併財務 報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的 審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

關鍵審計事項

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計產生的問題，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或 披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個 合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

評估客户貿易補貼

如合併財務報表附註1所述，公司已記錄了客户貿易補貼準備金，主要包括 定價補貼和與向客户銷售相關的銷售計劃。這些計劃估計成本的記錄負債取決於最終購買量活動、客户的參與 水平以及這些計劃的相關結算率等因素。截至2022年12月31日，該公司的客户貿易補貼負債為6,220萬美元。

我們將對某些客户貿易補貼的評估確定為關鍵的審計事項，因為評估公司的估計需要更高程度的審計師判斷 。這是由於結算金額的不確定性，結算金額通常發生在相關銷售交易之後的某個時期，尤其是零售商對分銷商的購買量估計 。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對 的設計進行了評估，並在分類層面上測試了與公司貿易流程相關的某些內部控制措施的運營有效性。這包括與公司貿易支出趨勢相關的控制措施以及基於最終結算的 回顧分析。我們按貿易補貼類型分析了負債，以確定異常趨勢。我們通過將歷史估算值與最終 結算進行比較，評估了公司準確估計其客户貿易補貼的歷史能力。我們將期末後的結算樣本與公司先前確認的金額進行了比較。

/s/畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

密蘇裏州堪薩斯城

2023年2月21日

2

HOSTESS BRANDS, INC

合併資產負債表

（金額以千計，股票除外）

		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	98,584			$	249,159
短期投資			17,914				—
應收賬款，淨額			168,783				148,180
庫存			65,406				52,813
預付賬款和其他流動資產			16,375				10,564
流動資產總額			367,062				460,716
財產和設備，淨額			425,313				335,305
無形資產，淨額			1,920,880				1,944,392
善意			706,615				706,615
其他資產，淨額			72,329				19,283
總資產		$	3,492,199			$	3,466,311
負債和股東權益
流動負債：
在一年內償還的長期債務和租賃債務		$	3,917			$	14,170
一年內應付的應收税款協議義務			12,600				11,600
應付賬款			85,667				68,104
客户交易補貼			62,194				52,746
應計費用和其他流動負債			59,933				47,009
流動負債總額			224,311				193,629
長期債務和租賃債務			999,089				1,099,975
應收税款協議債務			123,092				134,265
遞延所得税負債			347,030				317,847
其他長期負債			1,593				1,605
負債總額			1,695,115				1,747,321
承付款項和或有開支（注14）
截至2022年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元，已授權2億股，已發行142,650,344股 ，已發行133,117,224股已發行股票，截至2021年12月31日，已發行142,031,329股股票和已發行138,278,573股已發行股票			14				14
額外實收資本			1,311,629				1,303,254
累計其他綜合收益（虧損）			35,078				(506	)
留存收益			639,595				475,400
庫存股			(189,232	)			(59,172	)
股東權益			1,797,084				1,718,990
負債和股東權益總額		$	3,492,199			$	3,466,311

見合併財務報表附註。

3

HOSTESS BRANDS, INC

合併運營報表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

		年終了				年終了				年終了
		十二月三十一日				十二月三十一日				十二月三十一日
		2022				2021				2020
淨收入		$	1,358,207			$	1,142,036			$	1,016,609
售出商品的成本			892,528				732,053				660,970
毛利潤			465,679				409,983				355,639
運營成本和支出：
廣告和營銷			62,754				51,683				45,724
賣出			40,542				36,288				46,729
一般和行政			119,453				99,173				92,860
客户關係的攤銷			23,512				23,510				26,510
業務合併交易成本			—				—				4,282
應收税款協議重新計量			(860	)			(1,409	)			760
其他運營費用			—				—				3,464
運營成本和支出總額			245,401				209,245				220,329
營業收入			220,278				200,738				135,310
其他（收入）支出：
利息支出，淨額			40,950				39,762				42,826
認股權證負債公允價值的變化			—				(566	)			(39,941	)
其他費用（收入）			(31,956	)			1,730				3,723
其他支出總額			8,994				40,926				6,608
所得税前收入			211,284				159,812				128,702
所得税支出			47,089				40,513				20,405
淨收入			164,195				119,299				108,297
減去：歸因於非控制性 利息的淨收益			—				—				3,621
歸屬於A類股東的淨收益		$	164,195			$	119,299			$	104,676
每股A類股票的收益：
基本		$	1.20			$	0.91			$	0.84
稀釋		$	1.19			$	0.86			$	0.51
加權平均已發行股數：
基本			136,768,310				131,571,733				124,927,535
稀釋			137,924,471				138,198,176				127,723,488

見合併財務報表附註。

4

HOSTESS BRANDS, INC

綜合收益合併報表

（金額以千計）

		年終了				年終了				年終了
		十二月三十一日				十二月三十一日				十二月三十一日
		2022				2021				2020
淨收入		$	164,195			$	119,299			$	108,297
其他綜合收入：
被指定為現金 流量套期保值的利率互換和外幣合約的未實現收益（虧損）			51,566				8,973				(16,870	)
重新歸類為淨收入			(3,309	)			4,503				3,886
所得税優惠（費用）			(12,673	)			(3,575	)			3,421
綜合收入			199,779				129,200				98,734
減去：歸因於非控制性 權益的綜合收益			—				—				2,749
歸屬於A類股東的綜合收益		$	199,779			$	129,200			$	95,985

見合併財務報表附註。

5

HOSTESS BRANDS, INC

股東權益合併報表

（金額以千計）

A 級投票 普通股

B 類投票 普通股

額外 付費 資本

累積的 其他 全面 收入 （損失）

已保留收益

國庫股

總計 股東 公平

非控制性 利息

股份

金額

股份

金額

股份

金額

餘額——2019年12月31日

122,107

$

12

8,411

$

1

$

1,123,805

$

(756

)

$

251,425

—

$

—

$

1,374,487

$

94,432

綜合收益（虧損）

—

—

—

—

—

(8,691

)

104,676

—

—

95,985

2,749

基於股份的薪酬，包括2,167美元的所得税

223

—

—

—

10,838

—

—

—

—

10,838

—

交易所

8,411

1

(8,411

)

(1

)

94,719

(960

)

—

—

—

93,759

(93,759

)

分佈

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(3,422

)

行使員工股票期權和認股權證

50

—

—

—

690

—

—

—

—

690

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(1,440

)

—

—

—

—

(1,440

)

—

公共認股權證的重新分類

—

—

—

—

68,503

—

—

—

—

68,503

—

回購普通股

(444

)

—

—

—

—

—

—

444

(6,000

)

(6,000

)

—

交易所產生的應收税款協議，扣除所得税11,818美元

—

—

—

—

(16,097

)

—

—

—

—

(16,097

)

—

餘額——2020年12月31日

130,347

13

—

—

1,281,018

(10,407

)

356,101

444

(6,000

)

1,620,725

—

綜合收入

—

—

—

—

—

9,901

119,299

—

—

129,200

—

基於股份的薪酬

224

—

—

—

9,585

—

—

—

—

9,585

—

行使員工股票期權

313

—

—

—

4,488

—

—

—

—

4,488

—

行使公開認股權證

881

—

—

—

9,632

—

—

—

—

9,632

—

公募認股權證的無現金行使，扣除500美元的費用

9,823

1

—

—

—

—

—

—

—

1

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(1,767

)

—

—

—

—

(1,767

)

—

認股權證的重新分類

—

—

—

—

298

—

—

—

—

298

—

回購普通股

(3,309

)

—

—

—

—

—

—

3,309

(53,172

)

(53,172

)

—

餘額——2021年12月31日

138,279

14

—

—

1,303,254

(506

)

475,400

3,753

(59,172

)

1,718,990

—

綜合收入

—

—

—

—

—

35,584

164,195

—

—

199,779

—

基於股份的薪酬

382

—

—

—

10,450

—

—

—

—

10,450

—

行使員工股票期權

236

—

—

—

3,970

—

—

—

—

3,970

—

為員工股票獎勵繳税

—

—

—

—

(6,045

)

—

—

—

—

(6,045

)

—

回購普通股

(5,780

)

—

—

—

—

—

—

5,780

(130,060

)

(130,060

)

—

餘額——2022年12月31日

133,117

$

14

—

$

—

$

1,311,629

$

35,078

$

639,595

9,533

$

(189,232

)

$

1,797,084

$

—

見合併財務報表附註。

6

HOSTESS BRANDS, INC

合併現金流量表

（金額以千計）

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
經營活動
淨收入		$	164,195			$	119,299			$	108,297
折舊和攤銷			60,086				51,681				54,940
出售資產的減值和虧損			—				—				3,329
債務折扣攤銷			1,514				1,238				1,289
應收税款協議重新計量			(860	)			(1,409	)			760
認股權證負債公允價值的變化			—				(566	)			(39,941	)
外幣未實現虧損（收益）			631				(503	)			2,061
非現金租賃費用			462				1,247				571
基於股份的薪酬			10,450				9,585				8,671
短期投資的已實現和未實現收益			(490	)			—				—
遞延税			16,511				18,995				16,806
扣除收購和處置後的運營資產和負債變動：
應收賬款			(20,763	)			(22,728	)			4,434
庫存			(12,593	)			(3,465	)			5,824
預付賬款和其他流動資產			(5,959	)			9,876				(5,301	)
應付賬款和應計費用			26,072				13,723				1,900
客户交易補貼			9,546				6,056				(4,397	)
經營活動提供的淨現金			248,802				203,029				159,243
投資活動
購買財產和設備			(119,374	)			(60,803	)			(51,983	)
收購短期投資			(80,424	)			—				—
短期投資到期所得收益			63,000				—				—
收購業務，扣除現金			—				—				(316,013	)
收購和開發軟件資產			(11,123	)			(4,622	)			(6,269	)
用於投資活動的淨現金			(147,921	)			(65,425	)			(374,265	)
籌資活動
償還長期債務和融資租賃債務			(108,375	)			(11,167	)			(11,168	)
長期債務發放所得的收益，扣除已支付的費用			—				—				136,888
對非控股權益的分配			—				—				(3,422	)
回購認股權證			—				—				(2,000	)
回購普通股			(130,060	)			(53,172	)			(6,000	)
支付與淨髮放員工股票獎勵相關的税款			(6,045	)			(1,767	)			(1,440	)
應收税款協議付款			(9,313	)			(9,270	)			(10,327	)
行使期權和認股權證獲得的現金，扣除費用			3,970				14,121				690
由（用於）融資活動提供的淨現金			(249,823	)			(61,255	)			103,221
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(1,633	)			(224	)			(252	)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(150,575	)			76,125				(112,053	)
期初的現金和現金等價物			249,159				173,034				285,087
期末的現金和現金等價物		$	98,584			$	249,159			$	173,034
現金流信息的補充披露
已支付的利息，扣除資本化金額		$	39,419			$	38,567			$	41,776
繳納的淨税款		$	28,003			$	12,081			$	5,825
非現金投資的補充披露
應計資本支出		$	8,638			$	2,244			$	4,718

見合併財務報表附註。

7

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

1。重要會計政策摘要

業務描述

Hostess Brands, Inc. 是一家特拉華州公司，總部位於堪薩斯州萊內克薩。合併財務報表包括Hostess Brands, Inc.及其子公司（統稱公司）的賬目。該公司是一家領先的甜食 零食公司，專注於在Hostess的領導下在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷零食^®還有 Voortman^®品牌。該公司生產各種全新和經典零食，包括標誌性的 Hostess^®Donettes^®，Twinkies^®, CupCakes, 叮咚們^®還有 Zingers^®，還有各種各樣的 Voortman^®餅乾和威化餅。《女主人》^®品牌的歷史可以追溯到 1919 年，當時 Hostess^®CupCake 被介紹給公眾，其次是 Twinkies^®在 1930 年。

演示基礎

公司的業務主要通過其全資運營子公司Hostess Brands, LLC（HBLLC）及其子公司Voortman Cookies Limited進行。Hostess Brands, Inc.是一家控股公司，除了截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為1,670萬美元和5,620萬美元的現金和現金等價物、應收税協議負債、對其子公司的投資以及與HBLLC收益相關的當期和遞延的 所得税資產和負債外，沒有重大 資產或業務。此處包含的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（U.S. GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的規則和條例編制的。隨附的合併財務報表包括Hostess Brands, Inc.及其全資、控股或控股的 子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

運營子公司由Hostess Brands, Inc.的直接子公司Hostess Holdings全資擁有 。在最終交易B類股票（如下所述）之前，Hostess Brands, Inc.持有Hostess Holdings100％的普通合夥權益，並在公司合併財務報表中持有其中的大多數有限合夥權益，合併後的Hostess Holdings。Hostess Holdings的剩餘有限合夥權益由B類 股票的持有人持有。

C. Dean Metropoulos及其控制下的實體（Metropoulos實體）主要通過Hostess Holdings LP（Hostess Holdings）的B類有限合夥單位（B類單位）和公司等數量的B類普通股（B類 股票）持有對 公司的股權投資。每個B類單位以及Metropoulos實體持有的B類股票可兑換為公司A類普通股的股份。B類單位的權益作為非控股權益反映在 合併財務報表中。在截至2020年12月31日的年度中，Metropoulos實體將其所有剩餘的B類單位和B類 股票交換為A類普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的B類單位或B類股票， 2022年12月31日或2021年12月31日的合併資產負債表上也沒有報告的非控股權益。

在Metropoulos實體最終交換B類 單位之後，包括Hostess Holdings在內的所有子公司均由公司全資擁有。

在最終交換B類單位之前， 公司確定有限合夥企業Hostess Holdings是可變權益實體（VIE），公司是VIE的主要受益人。公司確定，由於其擁有Hostess Hosters Holdings普通合夥單位的所有權，公司有權指導Hostess Holdings的所有活動，有限合夥人 個人或集體沒有實質性的啟動權或參與權。Hostess Holdings構成了公司的大部分資產。

該公司有一個應舉報的 細分市場：零食。

8

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其控股或控股子公司 （包括公司作為VIE主要受益人的子公司）的賬目，統稱為公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

採用新的會計準則

2021年1月1日，公司通過了會計準則更新（ASU），2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計。該亞利桑那州立大學簡化了某些所得税相關項目的會計處理，包括期內税收分配、與外國子公司相關的遞延税款和商譽納税基礎的提高。該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。

2020年1月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2016-13號金融工具-信貸損失 （主題326）：金融工具信用損失的計量。該亞利桑那州立大學要求各實體根據預期損失而不是發生的損失來衡量某些金融工具的減值，包括貿易應收賬款。 採用該準則並未對合並財務報表產生重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和判斷， 會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用估算值，包括但不限於有形和無形資產的估值 和使用壽命、未來現金税儲蓄率、增量借款利率以及基於公司何時實現某些税收屬性和貿易和促銷補貼儲備 的短期和長期負債分配。實際結果可能與這些估計值有所不同。

現金和現金等價物

公司將所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金 等價物，並按成本記錄這些投資。在公司的現金管理系統下，已簽發且不受公司控制但在資產負債表日期之前尚未清算銀行的支票被報告為現金減少 。

投資

公司將所有購買的原始到期日大於三個月但不到一年的投資視為短期 投資，所有購買的原始到期日大於一年的投資均視為長期投資。

公司 將其具有積極意圖和持有能力持有直至到期的債務證券投資歸類為 持有至到期投資。截至 2022 年 12 月 31 日，該公司 持有至到期合併資產負債表上歸類為現金等價物的投資總額為1,200萬美元，其中包括 600萬美元的美國國債、600萬美元的美國機構債券和 持有至到期在1,790萬美元的 合併資產負債表上被歸類為短期投資的投資。短期投資包括1,000萬美元的商業票據和790萬美元的美國機構債券。截至2021年12月31日，該公司沒有 持有至到期投資。 持有至到期投資按攤餘成本（接近公允價值）入賬，已實現的損益在合併運營報表的淨利息支出中列報。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了110萬美元的已實現收益和20萬美元的未實現收益。該公司的 持有至到期投資在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它們是使用報價以外的投入進行估值的，這些投入在市場上可以直接或間接觀察，包括活躍市場中類似資產的價格以及非活躍市場中相同或相似資產的報價。

9

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

應收賬款

應收賬款是指向客户開具發票的金額，公司已就此履行了對客户的義務。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的應收賬款分別為1.688億美元和1.482億美元，其中減去了裝運、質量索賠和可疑賬款中發生的損壞準備金，分別為580萬美元和300萬美元。

可疑賬款備抵代表公司 對與貿易應收賬款相關的預期信貸損失的估計。為了估算可疑賬户備抵額，公司利用有關歷史損失、當前狀況以及對未來 狀況的合理和可支持的預測等信息。當公司認為該金額無法收回時，賬户餘額將從補貼中註銷。

庫存

庫存按先入先出的成本或可變現淨值中較低者列報。不正常的閒置設施費用、運費、處理成本和浪費的材料（損壞）在發生期間被記為支出。

庫存的組成部分如下：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
原料和包裝		$	35,410			$	22,607
成品			26,133				26,988
正在運送給買家的庫存			3,863				3,218
		$	65,406			$	52,813

資本化利息

公司將其定期貸款的部分利息資本化（見附註9。債務）與其 施工期間的某些財產和設備有關。資本化利息作為與之相關的資產的一部分入賬，並在資產的估計使用壽命內折舊。截至2022年12月31日止年度，該公司的資本化利息為120萬美元 。在截至2021年12月31日的年度中，沒有利息資本化。資本化利息包含在合併資產負債表上的淨資產和設備中。

財產和設備

財產和設備的增加 按成本和折舊計算，建築物和土地改良的估計使用壽命為15至50年，機械和設備的估計使用壽命為3至20年。 為了最大限度地提高公司的運營效率並運營所購設備，公司偶爾會在麪包店之間拆除和搬遷設備。此類搬遷和搬遷費用按發生時列為支出。 如果延長使用壽命或顯著改善設備，則重新安裝成本將計入資本。否則，重新安裝費用將在發生時記作支出。維修和保養支出在發生時記作費用。 用於延長現有財產和設備的使用壽命的重大更新和改善支出均計為資本並折舊。報廢或處置財產和設備後，資本化成本和相關的 累計折舊將從資產負債表中刪除，由此產生的任何損益將在合併運營報表中確認。

每當事件或事實和情況的變化表明根據預計的未貼現現金流可能無法收回資產的 賬面金額時，公司就會評估不動產、廠房和設備的減值情況。在截至2020年12月31日的年度中，公司記錄的減值虧損為290萬美元，計入合併運營報表 的其他運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有減值損失。

軟件 成本

項目初期階段與計算機軟件項目相關的費用按實際發生的費用記作支出。一旦 管理層批准並承諾為項目提供資金，相應的應用程序開發階段成本就會資本化。當項目基本完成並且軟件已準備好用於其預期用途時，資本化即告停止。當軟件的升級和 增強功能被確定為資本化時

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HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

其他功能。與軟件 應用程序相關的培訓和維護成本按實際發生的費用記為支出。

資本化軟件包含在合併資產負債表中的其他資產中，金額分別為2,140萬美元和1,470萬美元，扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計攤銷額分別為2,260萬美元和1,750萬美元。資本化軟件成本在其 的估計使用壽命內攤銷，從此類資產準備就緒用於預期用途之日算起，最多五年。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，合併運營報表中一般和管理費用中包含的軟件攤銷費用分別為440萬美元、470萬美元和 530萬美元。

商譽和無形資產

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，7.066億美元的商譽餘額是 公司為在2016年交易中從Metropoulos實體和其他前股東手中收購Hostess Holdings以及在2020年收購Voortman而支付的金額超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。由此產生的 商譽分配給了可申報的零食細分市場。

每年通過 進行定性評估或定量測試，對申報單位的商譽進行減值測試。定性評估是對各種因素的評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額， ，包括商譽。公司可以選擇不對部分或全部報告單位進行定性評估，也可以選擇不進行定量減值測試。

公司的無限期無形資產由商標和商品名稱組成。 2022年12月31日和2021年12月31日的15.386億美元餘額被確認為2016年收購Hostess Holdings、2018年收購Cloverhill業務和2020年收購Voortman的一部分。商標和商品名稱是 公司身份不可或缺的一部分，預計將無限期地增加其公司現金流。商標和商品名稱的公允價值是使用收入法確定的，在公允價值 層次結構中，收入法被視為第三級。收入法的應用以特許權使用費儲蓄法為前提，根據這種方法，商標和商品名稱的估值是參照它們通過公平交易向第三方許可後可能產生的特許權使用費收入金額。這些資產的使用壽命是無限期的，因此不進行攤銷，而是每年使用定性或定量 方法進行減值評估，類似於商譽。在定量評估中，商標和商品名稱的估值是使用特許權使用費減免法確定的。該方法中使用的重要假設包括銷售的未來趨勢、特許權使用費 率和應用於預測收入流的折扣率。

對於商譽 和無限期無形資產的2022年、2021年和2020年年度減值測試，公司選擇進行定性測試。沒有發現任何減值指標。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在扣除累計攤銷後的有限壽命無形資產分別為3.822億美元和4.058億美元，其中包括被認定為Hostess Holdings、Voortman和Cloverhill收購一部分的客户關係。在客户關係方面，收入法（級別 3）的應用以超額收益法為前提，即根據這些客户在扣除其他資本費用後的預期收益來評估客户關係。有限壽命的無形資產將在資產的估計剩餘使用壽命（2至17年）內按 直線攤銷。截至2022年12月31日，客户關係的加權平均攤還期為16.8年。

每當事件或事實和情況的變化表明資產的 賬面金額可能無法根據預計的未貼現現金流收回時，公司就會評估有限壽命無形資產的減值情況，類似於不動產、廠房和設備。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度沒有減值虧損。

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HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

自保福利儲備金

公司的員工健康計劃是自保的，每個計劃年度每位參與者的止損金額最高為30萬美元。 此外，公司還維持涵蓋其工傷補償風險的保險計劃。此類計劃包括通過高免賠額和其他風險保留策略來保留一定水平的風險和成本。合併資產負債表的應計支出中包括 截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為約260萬美元和190萬美元的醫療索賠準備金，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為290萬美元和310萬美元的員工 索賠準備金。

租賃

公司在合併資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃交易的使用權資產和相應的租賃負債 。如果協議傳達了標的有形資產的使用和控制權，則認定其中包含租約。根據租賃交易的性質，租賃要麼歸類為融資租賃，要麼歸類為運營租賃。 在這兩種分類下，使用權資產和負債的初始估值均基於未來最低租賃付款的現值，使用租賃之初的有效借款利率。該公司根據其預期的抵押債務增量借款利率來確定 的有效借款利率。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，未償還經營租賃的加權平均有效借款利率分別為3.7％、3.6％和3.6％， 。

根據融資租賃，與租賃負債相關的利息支出在租賃期內使用 有效利率法確認，使用權資產在租賃期限內按直線攤銷。根據經營租約，最低租賃付款在租賃期內按直線支出。租賃負債使用 實際利率法進行攤銷，使用權資產根據直線租賃費用總額的超額以及租賃負債相對於實際租賃付款的減少而減少。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日， 經營租賃的加權平均剩餘期限分別約為六年、七年和八年。

可變租賃 付款，例如税款和保險，在發生時記作支出。與原始條款少於12個月的租賃（短期租賃）相關的費用在發生時記作支出。對於與分銷、烘焙和公司 設施相關的所有租賃，公司已選擇不將非租賃部分與租賃部分分開。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與經營租賃相關的使用權資產包含在財產和設備中，淨額列入 合併資產負債表（見附註5）。財產和設備）。經營租賃的租賃負債包含在 合併資產負債表上長期債務和租賃債務的流動和非流動部分中（見附註9）。債務）。

收入確認

淨收入主要包括包裝食品的銷售。公司在履行與客户協議的 條款下的履約義務後確認收入。當產品的控制權以及所有權、損失風險和所有權回報移交給客户時，公司的義務即告履行。根據與客户達成的 安排，這些標準在產品發貨時或客户收到產品時都得到滿足。

根據行業慣例制定的信用條款，在發貨或客户提貨時向客户開具發票。 發票通常要求在 30 天內付款。因此，收入沒有根據重要融資部分的影響進行調整。淨收入的確認金額反映了公司 為換取該產品而預計有權獲得的對價。向買家開具的與運費和處理相關的金額被歸類為淨收入並記作配送活動，而不是單獨的履約義務。公司通常不接受產品退貨，併為預期過期或損壞的產品提供這些補貼。

貿易促銷，主要包括客户定價補貼和銷售資金，通過各種計劃向客户提供。預估的貿易促銷準備金在確認銷售的同期收入減少入賬，客户交易中包含這些補貼的 應付款

12

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

合併資產負債表上的備抵額。交易價格下跌的估計值和實際降幅之間的差異被認定為下一時期估計值的變化。

該公司還根據購買量、零售商店銷售的產品和客户的促銷活動提供 折扣。這些計劃的最終成本取決於各種因素，例如實際購買量或促銷業績，是 管理層重要估計的主題。編制這些估計數時所包含的假設主要基於根據當前趨勢調整的歷史表現。公司定期審查這些假設和相關估計。 公司將這些計劃列為可變對價，並確認與基礎計劃同期收入的減少。我們記錄的備抵負債包含在合併 資產負債表的客户交易補貼中。

對於第三方生產的產品，管理層評估公司是委託方（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入）。管理層已確定它在所有情況下都是委託人，因為它為此類產品制定了自己的定價，承擔向客户開具的賬單金額的信用風險，而且 通常在產品發貨給客户之前對其進行物理控制。

13

HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

下表按地域市場和類別對收入進行了分類：

		截至2022年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	1,210,507			$	127,420			$	1,337,927
加拿大			—				20,280				20,280
		$	1,210,507			$	147,700			$	1,358,207
		截至2021年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	1,025,541			$	98,797			$	1,124,338
加拿大			—				17,698				17,698
		$	1,025,541			$	116,495			$	1,142,036
		截至2020年12月31日的年度
（以千計）		甜蜜的烘焙食品				餅乾				總計
美國		$	920,388			$	77,692			$	998,080
加拿大			—				18,529				18,529
		$	920,388			$	96,221			$	1,016,609

該公司有一個客户佔公司總淨收入的10％或以上。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，該客户佔總淨收入的 百分比分別為19.6％、18.9％和20.2％。

廣告費用

廣告 費用在發生時記為支出。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，合併運營報表中包含的廣告和營銷費用分別為2,130萬美元、950萬美元和620萬美元。

股權補償

股票期權的授予日公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，包括一種估計 行使期限（即預期期權）的簡化方法。管理層已經確定，股權計劃出臺的時間不夠長，無法估計歸屬後的行使行為。因此，它將繼續 使用這種簡化的方法，直到它有足夠的歷史記錄為估計預期期限提供合理的依據。沒收被視為減少的支出。

對於具有市場條件的獎勵，授予日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，其假設是Black-Scholes期權定價方法的基礎 。薪酬支出是在評估業績或市場標準得到滿足的概率後，根據預期歸屬的股票數量計算的。對於基於市場的獎勵， 概率不會被重新評估，也不會在授予日的初步評估之後重新衡量薪酬支出。

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合併財務報表附註

為期權行使、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵而發行的股票可以是 已授權但未發行的股票或庫存股。

集體談判協議

截至2022年12月31日，公司約有44％的員工受集體談判協議的保護。這些 協議都不會在 2023 年 12 月 31 日之前到期。

員工福利計劃

公司根據員工的資格為員工提供多種福利計劃。公司有醫療保健計劃、固定繳款退休計劃（401（k））、公司贊助的人壽保險、員工股票購買計劃和其他福利計劃。對於固定繳款退休計劃，公司將員工繳款的百分比與指定的 金額相匹配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，固定繳款退休計劃的繳款分別為300萬美元、240萬美元和200萬美元。

公司根據年度運營目標提供年度激勵計劃。最終付款由董事會或其 委員會批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該計劃的應計金額分別為2900萬美元和2,120萬美元。

所得税

公司 需繳納美國聯邦、州和地方所得税，某些子公司還需繳納加拿大所得税。

在B類單位最終交換 之前，公司擁有Hostess Holdings的控股權，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為合夥企業，Hostess Holdings無需直接 繳納美國聯邦及某些州和地方所得税。Hostess Holdings產生的任何應納税收入或損失均轉給包括公司在內的合作伙伴幷包含在應納税所得額或虧損中。

公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税負債和資產是 根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。此外， 頒佈的税率和法律的變動（如果有）的影響反映在頒佈期間的財務報表中。

只有當所得税狀況更有可能持續下去時，公司 才會承認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以變現可能性大於50％的最大金額來衡量。 識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時間段中（見注13）。所得税）。

衍生品

在2021年11月4日之前，該公司有未償還的公開發行和私募認股權證，這些認股權證源於一家特殊目的收購公司（SPAC）的2015年首次公開發行，該公司隨後於2016年收購了Hostess Holdings，該交易導致該公司成為Hostess Holdings的母公司。由於認股權證協議中的某些 條款，公司得出結論，某些認股權證不符合歸類為股東權益的標準。在公共和私人認股權證符合會計準則編纂法（ASC）815中對 負債分類衍生品定義的時期，公司將這些認股權證按公允價值在合併資產負債表上的流動負債中確認，隨後在每個報告日的合併運營報表中確認公允價值的變化 。認股權證已於2021年11月4日到期，不再未到期。

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HOSTESS BRANDS, INC

合併財務報表附註

該公司已簽訂利率互換合約，以減少其長期債務可變利率變動 帶來的風險。該公司還簽訂了加元（CAD）購買合同，以減少其以加元計價的生產成本面臨的外幣匯率風險。利率 掉期合約和加元購買合約都被指定為現金流套期保值。這些工具公允價值的變化在合併資產負債表中的累計其他綜合收益中確認，並在套期保值交易影響收益期間重新歸類為收益 。在合併的 運營報表中，套期保值無效（如果有）被視為利率互換合約的利息支出和以加元購買合約出售的商品成本的組成部分。根據利率互換合約支付的款項包含在合併現金流量表中支付的利息的補充披露中。

參見注釋 10。衍生工具，瞭解有關我們衍生工具的更多信息。

公允價值測量

公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少使用不可觀察的投入。公司根據市場參與者在 對本金市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入， 分為以下級別之一：

•

一級輸入：在計量日，申報實體可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價 。

•

第二級投入：除第一級投入中包含的報價外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察。

•

第三級輸入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，前提是無法觀察到的投入，因此可以考慮在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

新的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，該文件為將GAAP應用於合約、對衝 關係以及滿足某些標準時受參考利率改革影響的其他交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本更新中修正案提供的權宜措施和例外情況僅適用於合同、套期保值關係以及 參考倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-06號《參考利率改革（主題848）- 推遲主題848的日落日期，延長了可選過渡減免，以減輕財務報告參考利率改革會計的潛在負擔。過渡救濟的提供期至2024年12月31日，前提是預計倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）將從2023年6月30日起停止公佈。公司正在評估新準則將對合並財務報表和相關披露產生的影響 ，但預計不會產生重大影響。

2。業務組合

收購 Voortman

2020年1月3日，公司以約3.287億美元（4.27億加元 CAD）的價格完成了對Voortman母公司所有股份的收購，Voortman是一家生產優質品牌威化餅以及無糖和特色餅乾的製造商，這反映了最終營運資金和其他收盤報表的調整。

在截至2020年12月31日的 年度中，與收購價格相關的淨現金流出量為3.16億美元。淨現金流出反映了690萬美元的相關外幣合約的非現金收益，收購的現金為160萬美元。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，某些收購價格調整的未償負債分別為410萬美元和430萬美元。

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合併財務報表附註

在截至2020年12月31日的年度中，公司承擔了與本次收購相關的430萬美元的 費用。這些費用在合併運營報表中被歸類為業務合併交易成本。

3。退出成本

在 公司收購Voortman之後，開始了將Voortmans的分銷模式過渡到公司的分銷模式的活動 直接發往倉庫分佈 模型。該公司為退出Voortmans的門店直送模式承擔了成本，包括與第三方分銷商和租賃關係相關的遣散費和合同終止費用。在 2020年完成過渡之前，總成本為1,290萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，830萬美元的合同終止成本在合併運營報表的銷售費用中確認，460萬美元的遣散費 費用在合併運營報表的一般和管理費用中確認。

4。基於股份的薪酬

公司根據經修訂和重述的Hostess Brands, Inc. 2016年股權激勵計劃（ 2016年計劃）和Hostess Brands, Inc. 2022年員工股票購買計劃（ESPP）向員工提供薪酬福利。

Hostess Brands, Inc. 2016 年股權激勵 計劃

2016 年計劃規定向 公司的董事會成員、員工和公司的服務提供商發放各種股權激勵獎勵。根據2016年計劃可能授予的股票獎勵類型包括：股票期權、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位（RSU）和其他 股票獎勵。根據2016年計劃，有11,150,000股A類普通股的註冊股票留待發行。根據2016年計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股進行結算。截至 2022年12月31日，根據2016年計劃，仍有5,180,342股股票可供發行。

限制性股票單位 (RSU)

RSU獎勵的公允價值是根據公司A類普通股在 授予之日的收盤價計算得出的。補償支出在裁決的必要服務期內按直線確認，從一到三年不等。2022年、2021年和2020年授予的RSU獎勵的加權平均授予日公允價值分別為20.55美元、14.78美元和 12.99美元。

某些RSU獎勵的歸屬取決於該公司的A類普通股相對於一組同行，在三年內實現一定的 股東總回報率（TSR）。根據測評期內的實際表現，獲獎者有機會獲得高達 200% 的授予獎勵 。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，分別有437,041個、359,388個和411,549個RSU獎項，其中股東總經理的表現條件非常出色。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內授予股東總回報率部分的限制性股票的公允價值，是使用蒙特卡洛模擬模型在授予之日 估算的，使用以下假設：

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
預期波動率 (1)			24.0	%			29.0	%			30.0	%
預期股息收益率 (2)			—	%			—	%			—	%
業績週期（年）			3.0 年				3.0 年				3.0 年
無風險利率 (3)			1.3	%			0.2	%			1.5	%

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合併財務報表附註

(1)	預期波動率假設是根據Hostess Brands 截至估值日的三年內每日收盤股價的實際波動率計算得出的。

(2)	從成立到2022年12月31日，公司沒有為其普通股 支付過任何股息。截至RSU授予之日，假設在業績期內不會支付普通股股息。

(3)	無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線， 對應於業績期。

員工被解僱後，某些RSU獎勵規定，未歸屬的 獎勵將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據2016年計劃發行。RSU的其他獎勵規定，在某些情況下，員工被解僱後可加速歸屬。

下表彙總了公司未歸屬的限制性股票單位的活動：

		限制性股票 單位				加權平均值 授予日期公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日，尚未歸屬			1,139,527			$	14.62
已授予總數			714,118				20.55
被沒收			(91,573	)			16.73
既得 (1)			(508,906	)			14.47
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬			1,253,166			$	17.90

(1)	包括在歸屬時為履行520萬美元的員工納税義務而預扣的256,528股股票。

截至2022年12月31日，未確認的薪酬成本總額為1,310萬美元，與根據2016年計劃授予的 非既得限制性股票有關；該成本預計將在大約1.8年的加權平均剩餘期限內確認。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，歸屬股票的公允價值總額為1,060萬美元、830萬美元和370萬美元。截至2022年12月31日，沒有任何獎項不太可能滿足績效條件。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與限制性股票單位相關的 薪酬支出分別為960萬美元、790萬美元和630萬美元在合併運營報表的一般和管理費用中確認。

股票 期權

下表包括用於確定根據2016年計劃發行的期權公允價值的重要投入。

		年終了 十二月三十一日 2020
預期波動率 (1)			26.3	%
預期股息收益率 (2)			—	%
預期期權期限 (3)			6.0 年
無風險利率 (4)			1.6	%

(1)	預期波動率假設是根據同行羣體對股價波動率的分析計算得出的 ，回顧期基於預期期限，以授予日結束。

(2)	從成立到2022年12月31日，公司沒有為其普通股 支付過任何股息。截至股票期權授予之日，假設在股票期權期限內不會支付普通股股息。期權持有人在行使期權之前無權獲得分紅。

(3)	該公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限，因為 公司沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限提供合理的依據。

(4)	無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線， 對應於股票期權的預期期限。

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合併財務報表附註

股票期權在2023年之前的不同日期按年等額分期付款。根據授予協議， 的最長期限為十年。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與股票期權相關的支出分別為70萬美元、170萬美元和240萬美元，在合併運營報表的一般和管理成本中確認 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有授予任何期權。截至2020年12月31日止年度 授予期權的加權平均授予日公允價值為4.04美元。

下表彙總了公司未歸屬股票期權的活動：

		數字的選項				加權平均值 剩餘的 合同壽命 （年）				加權 平均值 行使價格				內在聚合 價值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現			1,461,885				6.98			$	13.26			$	10,467,312
已鍛鍊			(236,422	)			—				13.34				2,487,634
被沒收			(22,596	)			—				12.72
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現			1,202,867				6.02			$	13.25				11,048,766
自 2022 年 12 月 31 日起可行使			1,050,089				5.86			$	13.18				9,718,721

2022 年員工股票購買計劃

ESPP旨在為員工提供在指定購買期結束時通過累計工資 扣除額購買公司普通股的機會。公司的每位員工（包括高級職員）都有資格參與ESPP，但須遵守ESPP中規定的某些限制。ESPP的發行期為六個月，從每年的4月1日和10月1日當天或之後的第一個交易日開始（發行期），第一個發行期從2022年10月1日開始 2022年10月1日。除非參與者提前退出或終止僱用，否則可以在每六個月的發行期結束時根據ESPP購買A類普通股。在每個發行期的第一個或最後一個交易日，可以在ESPP下以不低於我們A類普通股公允市場價值較低者的85％的價格購買公司 普通股。

根據ESPP，有300萬股註冊的A類普通股留待發行。根據ESPP發放的所有獎勵只能以A類普通股結算 。截至2022年12月31日，ESPP仍有300萬股可供發行。

在截至2022年12月31日的年度中，與ESPP相關的10萬美元薪酬支出在合併運營報表的一般支出和 管理費用中確認。

所有基於股份的付款安排

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 的年度，基於股份的薪酬支出總額分別約為1,050萬美元、960萬美元和870萬美元。

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合併財務報表附註

5。財產和設備

財產和設備包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
土地和建築物		$	81,405			$	70,692
使用權資產-經營			32,170				32,192
機械和設備			315,149				299,071
在建工程			118,679				26,027
			547,403				427,982
減去累計折舊			(122,090	)			(92,677	)
		$	425,313			$	335,305

截至2022年12月31日、2021年、2020年12月31日止年度，折舊費用分別為3,220萬美元、2,350萬美元和2310萬美元。

6。商譽和無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日，商譽和無形資產被確認為Hostess業務合併以及 Voortman和Cloverhill業務收購的一部分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，商譽分別為7.066億美元 ，在零食應報告板塊中得到認可。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，商譽沒有變化。

無形資產包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日 2022				十二月三十一日 2021
壽命無限的無形資產（商標和商品名稱）		$	1,538,631			$	1,538,631
壽命確定的無形資產（客户關係）			526,813				526,813
減去累計攤銷（客户關係）			(144,564	)			(121,052	)
無形資產，淨額		$	1,920,880			$	1,944,392

在截至2020年12月31日的年度中，公司確認了與收購Voortman相關的其他商品名稱和客户關係無形資產。參見注釋 2。業務合併瞭解更多詳情。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷 支出分別為2350萬美元、2350萬美元和2650萬美元。

未來 的預期攤銷費用如下：

（以千計）
2023		$	23,512
2024			23,512
2025			22,752
2026			22,752
2027			22,752
2028 及以後			266,969

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合併財務報表附註

7。應計費用

應計費用中包括以下內容：

（以千計）		十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
激勵補償		$	29,045			$	21,172
應計利息			7,850				4,828
工資、休假和其他補償			6,195				7,791
利率和外幣合約			423				2,042
其他			16,420				11,176
		$	59,933			$	47,009

8。應收税款協議

在Hostess業務合併的同時，公司還簽訂了應收税款協議，該協議通常規定公司向Hostess Holdings的傳統股權持有人支付 公司在 業務合併後（除非應收税款協議，否則期限可以延長）中公司實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄的85％（如果有）根據其條款提前終止，有效期超過15年在將Hostess Holdings的B類單位換成公司A類普通股或其現金等價物）進行任何交換之後，原因是：（i）2016年收購導致税基的某些提高；（ii）Hostess Holdings及其子公司 在2016年收購之前以及隨後交換B類單位之前存在的某些税收屬性；（iii）交換B類單位導致税基的某些增加; (iv) 公司根據以下規定支付的款項而被視為按照 支付的估算利息應收税款協議；以及（v）因公司根據應收税協議付款而導致的税基的某些增加。公司將保留 這些現金儲蓄中剩餘的15％的收益。應收税款協議下的某些款項將按照規定的百分比支付給Metropoulos實體，無論適用的税收屬性的來源如何。公司根據應收税協議下未貼現的預計未來付款確認合併資產負債表上的負債 。用於估算未來預期付款的重要投入包括26.0％的現金税儲蓄率。

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合併財務報表附註

下表彙總了與應收税款協議義務相關的活動：

（以千計）
2020 年 12 月 31 日餘額		$	156,544
由於估計的州税率變化而進行的調整			(1,409	)
付款			(9,270	)
2021 年 12 月 31 日餘額		$	145,865
由於估計的州税率變化而進行的調整			(860	)
付款			(9,313	)
2022 年 12 月 31 日餘額		$	135,692

截至2022年12月31日，根據應收税款協議，未來的預期付款如下：

（以千計）
2023		$	12,600
2024			6,700
2025			8,500
2026			11,200
2027			11,500
此後			85,192

9。債務

2020年1月3日，公司通過修訂其現有信貸 協議，發放了1.4億美元的增量定期貸款。該公司收到了1.369億美元的收益，其中扣除了310萬美元的費用。所得款項加上手頭現金，為收購Voortman提供了資金（見附註2）。業務合併）。適用於增量定期貸款的條款、條件和 契約與適用於第四期貸款的條款、條件和契約相同，定義如下。定期貸款要求按適用的 倫敦銀行同業拆借利率或每年0.75％的利率每季度支付利息，加上每年2.25％的利息，並按每季度總本金餘額的0.25％支付本金，其餘本金將於2025年8月3日到期。

定期貸款是通過對公司子公司 Hostess Brands, LLC 持有的現有信貸協議（稱為第四期貸款）的修正案於2019年10月1日發放的。它要求按適用的倫敦銀行同業拆借利率或每年0.75％（新的倫敦銀行同業拆借利率下限）的利率每季度支付利息，外加每年2.25％的利率和 本金佔總本金餘額的0.25％，其餘本金將於2025年8月3日到期。第四期貸款由幾乎所有Hostess Brands、LLC目前和未來的 資產擔保。

第四期貸款通過非現金再融資交易為第三筆新的第一留置權定期貸款（第三 定期貸款）的剩餘餘額9.764億美元進行了再融資。第三期貸款源自對Hostess Brands, LLC於2017年11月20日持有的現有信貸協議的修訂， 要求按等於新倫敦銀行同業拆借利率下限的季度支付利息，年利率為2.50％，本金按總本金餘額的0.25％的利率支付。包括利率互換合約的影響，截至2022年12月31日 ，該公司的總定期貸款的有效利率為4.65％。

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合併財務報表附註

2022年12月23日，公司在沒有罰款的情況下預付了定期貸款剩餘餘額中的1億美元。

債務和租賃義務的賬面價值摘要如下：

（以千計）		十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
定期貸款（截至2022年12月31日為6.7％）
校長		$	983,221			$	1,091,596
未攤銷的債務溢價、折扣和發行成本			(2,563	)			(3,679	)
			980,658				1,087,917
租賃義務			22,348				26,228
債務和租賃債務總額			1,003,006				1,114,145
減去：一年內應付的款項			(3,917	)			(14,170	)
長期部分		$	999,089			$	1,099,975

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司定期貸款 總餘額的大致公允價值分別為9.791億美元和10.902億美元。公允價值是使用金融機構的當前利率和定價（二級投入）計算的。

截至2022年12月31日，第四期貸款在2025年8月3日到期之前沒有到期的本金。

循環信貸額度

2019年10月1日，Hostess Brands, LLC修訂了其循環信貸協議（Revolver），規定最高可達1億美元的借款，規定的到期日為2024年8月3日，並以Revolver中定義的Hostess Brands、LLC的幾乎所有 現有和未來資產的留置權作為擔保。就擔保留置權而言，Revolver的排名與第四期貸款相同。根據未使用百分比，Revolver 對未使用部分的年度承諾費為每年 0.375% 至 0.50% 之間。在Hostess Brands, LLC的期權中，Revolver下的借款利息可以是適用的倫敦銀行同業拆借利率加上每年2.25％的利潤，要麼是基準利率加上每年 1.25％的利潤。

修正案之前，起源於2015年8月3日的Revolver對Hostess Brands, LLC 期權的借款有利息，要麼是適用的倫敦銀行同業拆借利率加上每年3.00％至3.50％的利潤，要麼是基準利率加上每年2.00％至2.50％的利潤。

截至2022年12月31日或2021年12月31日，該公司在Revolver下沒有未償還的借款。參見注釋 14。承付款和意外開支 瞭解有關信用證的信息，這些信用證減少了循環貸款下的可用借款金額。Revolver 包含某些限制性的財務契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了 這些契約。

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10。衍生工具

認股證

作為2015年首次公開發行 的一部分，公司發行了公開發行和私募認股權證。每份認股權證的持有人有權以每半股5.75美元的行使價購買A類普通股的一半，只能行使整數的A類普通股。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有未兑現的認股權證。

2021年7月，對管理公司公開發行和私募認股權證的協議進行了修訂。修訂後，所有未償還認股權證的 行使價均通過無現金方式支付，每股估值價中加上0.25美元的溢價，以計算行使 認股權證時可發行的股票數量。該修正案發佈後，在無現金基礎上行使了51,595,844份認股權證，從而發行了9,822,909股公司A類普通股。所有剩餘的認股權證均於2021年11月4日到期。

認股權證協議包含一項要約條款，該條款與兩類股權 結構相結合，將導致所有認股權證被排除在股票分類之外。2020年11月，當所有剩餘的B類股票被交換為 A類股票時，兩類結構崩潰後，要約條款不再排除公開認股權證的股票分類。結果，與公開認股權證相關的6,850萬美元負債在2020年11月被重新歸類為權益。 有專門針對私人認股權證的條款，這使得它們在交易所之後繼續被歸類為負債，直至2021年11月最後到期。認股權證的公允價值是通過 與現有市場信息進行比較來定期衡量的。每份公開認股權證在不再被歸類為負債之前的價值均基於認股權證的公開交易價格（一級公允價值衡量）。對每份私人 認股權證的公允價值進行了評估，並確定其公允價值與公開認股權證的公允價值基本相同，因此被視為二級公允價值衡量標準。與認股權證相關的收益和虧損反映在合併運營報表中 認股權證負債公允價值的變化中。

利率互換

2020年，公司簽訂了五年期利率互換合同，以減少利率波動對其 浮動利率債務的影響。這些合同的名義價值為5億美元。2022年2月，公司簽訂了一份名義價值為2億美元的三年期利率互換合同，以進一步減少利率 利率波動對其浮動利率定期貸款的影響。截至2022年12月31日，互換合約的名義總額為7億美元的未償還額，這些合約的到期日與2025年8月定期貸款的到期日一致。根據合同條款，公司按固定利率從1.11％到2.06％不等的季度付款，並根據倫敦銀行同業拆借利率或0.75％的較高者獲得季度付款。公司已將這些合約 指定為現金流套期保值。截至2022年12月31日，公司通過這些合約對衝的可變利率債務的利息實際上固定在3.36％至4.31％之間，其中包括2.25％的定期貸款利潤。

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外幣合約

為了減少以加元計價的費用相對於源自加拿大 業務的美元等價物波動的影響，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中籤訂了加元購買合同。截至2022年12月31日仍未償還的合同規定，公司將在2023年全年在不同的既定結算日期以 920萬加元出售總額為720萬美元的合同。公司已將這些合約指定為現金流套期保值。

外幣和利率合約的公允價值摘要如下：

（以千計）						十二月三十一日2022				十二月三十一日2021
資產衍生品			地點
利率互換合約 (1)			其他非流動資產			$	48,539			$	1,803
負債衍生品			地點
利率互換合約 (1)			應計費用			$	—			$	1,798
外幣合約 (2)			應計費用				423				244
						$	423			$	2,042

(1)	利率互換合約的公允價值是通過扣除折後的 未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入淨額來定期計量的。可變現金收入基於從觀察到的市場利率曲線（二級）得出的未來利率（遠期曲線）的預期。

(2)	外幣合約的公允價值是通過與類似合約的可用的 市場信息（第 2 級）進行比較來定期衡量的。

合併運營報表中與外幣和 利率合約相關的損益彙總如下：

（以千計）				年終了十二月三十一日2022				年終了十二月三十一日2021				年終了十二月三十一日2020
衍生品合約（收益）虧損 被指定為現金流套期保值		地點
利率互換合約		利息支出，淨額		$	(3,557	)		$	4,563			$	3,886
外幣合約		售出商品的成本			248				(60	)			—
				$	(3,309	)		$	4,503			$	3,886
其他衍生品合約的收益（虧損）		地點
外幣合約		其他開支		$	—			$	—			$	(274	)

對於利率互換合約，截至2022年12月31日 累計其他綜合收益中確認的未實現收益為2340萬美元，預計將在2023年12月31日之前的合併運營報表中重新歸類為利息支出。

對於外幣合約，截至2022年12月31日 50萬美元的累計其他綜合收益中確認的未實現支出預計將重新歸類為截至2023年12月31日的合併運營報表中的商品銷售成本。

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11。股權

該公司的授權普通股由三類組成：2億股A類普通股、5000萬股 B類股票和100萬股優先股。截至2022年12月31日，已發行142,650,344股A類普通股，133,117,224股已發行A類普通股和9,533,120股 庫存股。截至2021年12月31日，已發行142,031,329股A類普通股，138,278,573股已發行A類普通股和3,752,756股庫存股。截至2022年12月31日和 2021年12月31日，沒有發行或流通的B類股票或優先股。

A類普通股和 B類股票具有相同的投票權。但是，B類股票不參與公司的收益或股息。在截至2020年12月31日的年度中，所有剩餘的未償還B類單位均被 兑換為A類普通股。B類股票的所有權僅限於Hostess Holdings中B類單位的所有者。Hostess Holdings的B類單位可以由Hostess Holdings的持有人在公司選擇時將其交換為A類普通股或此類股票的現金等價物（同時註銷等量的B類股票）。

在截至2022年12月31日的年度中，公司董事會批准了一項高達 1.5億美元的公司已發行A類普通股的股票回購計劃。截至2022年12月31日，該計劃仍有2170萬美元可供使用。

12。每股收益

每股基本收益 的計算方法是將該期間歸屬於公司A類股東的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。在計算每股 股的攤薄收益時，根據所有適用的潛在攤薄股票獎勵的假設發行情況對每股基本收益進行了調整，包括：公開發行和私募認股權證、限制性股票單位、股票期權和ESPP獎勵。

以下是基本和攤薄後的每股收益：

		年終了 十二月三十一日 2022				年終了十二月三十一日2021				年終了十二月三十一日2020
分子：（以千計）
歸屬於A類股東的淨收益——基本		$	164,195			$	119,299			$	104,676
權證負債公允價值變動的影響			—				(566	)			(39,941	)
攤薄後每股收益的分子		$	164,195			$	118,733			$	64,735
分母：
已發行A類股票的加權平均值——基本			136,768,310				131,571,733				124,927,535
認股權證的攤薄效應			—				5,841,062				2,525,863
RSU 的稀釋效應			631,800				588,250				270,090
股票期權和ESPP獎勵的稀釋效應			524,361				197,131				—
加權平均已發行股票——攤薄			137,924,471				138,198,176				127,723,488
A類股票每股收益——基本		$	1.20			$	0.91			$	0.84
A類股票每股收益——攤薄		$	1.19			$	0.86			$	0.51

對於負債歸類的認股權證，在影響呈稀釋性的時期，公司假設 份額在報告期開始時結算，並調整分子以去除認股權證負債公允價值的變化，並調整分母以包括使用 庫存股法計算的稀釋股票。

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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，由於其影響是反稀釋而被排除在攤薄後的加權 平均股票計算之外的股票期權和ESPP股票分別為130、2,010和477,923股。

13。所得税

所得税支出 （福利）包括以下內容：

（以千計）		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
當前的税收支出
聯邦		$	20,213			$	17,430			$	2,120
州和地方			5,334				4,088				1,479
國外			5,031				—				—
總電流			30,578				21,518				3,599
遞延所得税支出（福利）
聯邦			12,666				13,509				17,204
州和地方			3,285				3,077				3,750
國外			560				2,409				(4,148	)
遞延總額			16,511				18,995				16,806
所得税支出，淨額		$	47,089			$	40,513			$	20,405

所得税前收入（虧損）包括以下內容：

（以千計）		年終了 十二月三十一日 2022				年終了 十二月三十一日 2021				年終了 十二月三十一日 2020
所得税前收益（虧損）
美國		$	156,357			$	149,360			$	144,075
國外			54,927				10,452				(15,373	)
所得税前收入		$	211,284			$	159,812			$	128,702

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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，有效所得税税率 不同於聯邦法定所得税税率，如下所述：

		年終了 2022年12月31日				年終了 十二月 31, 2021				年終了 十二月三十一日 2020
美國聯邦法定所得税税率			21.0	%			21.0	%			21.0	%
認股權證負債公允價值的變化			—				(0.1	)			(6.5	)
州和地方所得税，扣除聯邦福利			4.2				5.6				2.8
保險收益			(2.9	)			—				—
歸屬於非控股權益的收益			—				—				(0.6	)
國外利率差			0.5				0.3				(0.6	)
州税率的變化			(1.1	)			(1.9	)			0.6
税法變更			—				—				(0.8	)
其他			0.6				0.5				—
有效所得税税率			22.3	%			25.4	%			15.9	%

遞延所得税是針對資產 或負債的税基與其在隨附的合併資產負債表中報告的金額之間的暫時差異所產生的影響。這些暫時的差異會導致未來幾年的應納税或可扣除金額。

公司遞延所得税資產和負債的詳細信息彙總如下：

（以千計）		截至12月31日， 2022				截至截至十二月三十一日 2021
遞延所得税資產
估算利息		$	6,248			$	6,478
税收抵免			1,140				3,011
淨營業虧損結轉			122				—
應計負債			8,992				7,080
基於股份的薪酬			2,804				3,588
其他			5,236				5,367
遞延所得税資產總額			24,542				25,524
遞延所得税負債
商譽和無形資產			(304,121	)			(291,024	)
財產和設備			(53,456	)			(51,272	)
其他			(13,995	)			(1,075	)
遞延所得税負債總額			(371,572	)			(343,371	)
遞延所得税資產和負債總額		$	(347,030	)		$	(317,847	)

遞延所得税資產的確認是基於管理層的信念，即 很有可能利用與臨時差額、淨營業虧損結轉和税收抵免相關的税收優惠。公司持續評估遞延所得税資產的可收回性。在進行此評估時， 公司考慮了所有正面和負面證據，以及所有潛在的應納税所得額來源，包括遞延所得税負債的定期撤銷、税收籌劃策略、預計的未來應納税 收入和近期財務業績。

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