美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 9 日

ALSET INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301) 971-3940

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 8.01 其他活動。

Alset Capital Acquisition Corp. 和 HWH International Inc. 合併的完成

隸屬於Alset Inc.（“公司”）的兩個 實體已經完成了先前宣佈的交易。2022年9月9日，特拉華州的一家公司（“Alset Capital”） Alset Capital Acquisition Corp.（“Alset Capital”）與我們的間接子公司HWH International Inc.、內華達州的一家公司（“HWH”） 和內華達州的一家公司、阿爾塞特資本的全資子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（ “合併協議”）。該公司 及其持股量為85.4％的子公司Alset International Limited擁有Alset收購贊助商有限責任公司，該公司是Alset Capital的贊助商（“贊助商”） 。

根據合併協議 ，2024年1月9日，通過將 Merger Sub與HWH合併併入HWH，Alset Capital與HWH進行了業務合併，HWH作為Alset Capital的全資子公司（“合併”）、 和Alset Capital更名為HWH International Inc.（“新HWH”），在合併中倖存下來。

在合併結束時，New HWH向HWH股東支付的 總對價為12,500,000股新HWH普通股 股。截至業務合併時 ，Alset International Limited擁有HWH的大部分已發行股份，並獲得了10,900,000股新HWH股份作為其HWH股份的對價。

新 HWH目前已發行和流通16,223,246股普通股。在這些股票中，共有13,577,375股新HWH 普通股現在由贊助商和Alset International Limited共持有。此外，保薦人擁有認股權證，行使後將 轉換為最多236,875股新HWH普通股。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本 8-K 表格。