2023 年長期激勵計劃條款和條件

內容

日程安排

保誠金融公司2023年長期激勵計劃

本文件包含適用於2023年根據保誠金融公司2021年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向員工發放的獎勵的主要條款和條件。附表2列出了適用於被選中在任何特定國家工作的任何僱員的具體條款。

A 部分：一般條款和條件

保誠2023年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）根據計劃條款向員工提供，旨在 加強領導力、激勵和持續績效之間的聯繫。被選中參與該計劃的員工可以獲得限制性股票單位、績效股票或其組合的獎勵，並將在他們自己的個性化薪酬聲明或經理的信函中告知他們獲得的獎勵 。本文件中與您相關的部分（本A部分除外，與本計劃授予的所有獎勵有關）是 與根據本計劃授予您的一個或多個獎勵類型相關的部分。

根據該計劃發放的獎勵受 計劃文件中包含的條款和條件的約束。本文件描述了根據本計劃（以下簡稱 “條款”）向員工發放的獎勵的主要條款和條件。附表 1 包含這些條款中使用的定義。如果本條款與計劃文件之間存在任何差異，或者代表公司集團任何成員行事的任何人提供的任何信息與計劃文件之間存在差異，則按 薪酬委員會自行決定解釋的計劃文件將始終以計劃文件為準。

根據本計劃發放獎勵由保誠全權決定。

根據本計劃一次發放的獎勵並不賦予員工未來任何時候在 獲得任何進一步補助的權利。

獲得獎勵的員工可以按薪酬委員會（或公司集團）規定的任何方式接受該獎勵，如果該員工未在薪酬委員會（或公司集團）規定的任何時間內拒絕授予該獎勵（全部或部分），並通知員工，則可被視為 接受了該獎勵。

通過接受獎勵，參與者將負責遵守與以下內容相關的任何適用法律：

適用法律可能會發生變化，參與者應就參與 本計劃尋求自己的專業法律、財務和税務建議。

保誠或公司集團的任何成員（視情況而定）有權扣除、申報和説明法律要求的與獎勵相關的任何税款或其他義務。保誠（或酌情包括公司集團的任何其他成員）可能要求參與者向保誠（或酌情向公司集團的任何其他成員）支付 履行任何此類税收或其他義務所需的款項，並可能將本計劃下普通股的交付推遲到支付該款項之前。在獎勵歸屬（如適用）時，保誠或（如果適用）公司集團的任何其他 成員將有權通過工資單、通過預扣足夠的普通股或其他方式進行扣押，以滿足獎勵歸屬中任何適用的預扣税要求。 參與者有責任確保自己與本計劃相關的税務事務井然有序。

保誠不就本計劃下任何獎勵的未來價值或任何獎勵是否會實現任何利潤作出任何陳述。過去 的表現不是衡量未來表現的可靠指導。投資可能下跌，價值也可能上升。通過接受獎勵的授予，參與者同意保誠和公司集團的其他成員對參與者當地貨幣與美元之間的 外匯波動不承擔任何責任，也不對普通股價值的任何下降負責。匯率的變化可能會對證券的價值、價格或 收入產生不利影響。

公司集團經理可自行決定參與者是否將在通知期內履行 參與者的職責或以其他方式提供服務。在通知期內，公司集團經理可以隨時將參與者從任何分配的職責中解職，向參與者分配其他職責，要求 參與者避免履行任何工作職責或報到工作，並可能禁止參與者直接或間接聯繫其客户、供應商或員工，直到參與者僱用期結束為止。無論公司集團經理在多大程度上指示參與者在通知期內履行參與者的職責或報到工作，參與者都同意在合理必要時隨時待命，並繼續與公司集團合作和專業地合作 ，確保參與者責任的有效過渡。公司集團經理可以自行決定放棄參與者通知 期限的全部或任何部分，並設定較早的離職日期。如果公司集團經理完全放棄參與者通知期限，或設定更早的離職日期，(I) 參與者不會

將在離職日期之後領取基本工資，並且 (II) 如上所述，如果較早的離職日期發生在預定付款或歸屬日期（如適用）之前，則參與者將不會獲得或歸屬任何先前授予的獎勵、 年度現金獎勵或其他激勵性薪酬（如適用）。

根據計劃和保誠基金根據本條款授予的交付普通股或支付現金的義務（如適用）的獎勵在所有方面均受（a）所有適用法律的約束，以及（b）薪酬委員會認為必要或適用的任何政府或監管機構或機構規定的任何註冊、資格、批准或其他要求。如果普通股或現金的收據違反任何適用法律或任何適用證券交易所的規定，則不得向參與者交付或支付普通股或現金（如適用）。

如果在根據本計劃交付任何普通股時，普通股未根據經修正的 （《證券法》）的1933年《美國證券法》進行註冊，或者《證券法》目前沒有關於普通股的招股説明書，則應薪酬委員會的要求，參與者將在交付 普通股任何 股權之前執行協議（參與者在其中陳述和保證參與者收購的表格（薪酬委員會指定）參與者自有賬户的股份，僅用於投資，不是 以股份的轉售或分配為目的，並同意任何種類此類股票的任何後續出售或分銷要約只能根據 (a) 根據 證券法以適當形式提交的註冊聲明，該註冊聲明已生效，並且與所發行或出售的股票有關的最新信息；或 (b) 特定的豁免《證券法》的註冊要求，但聲稱 豁免，在提出任何股票出售要約之前，參與者將事先獲得薪酬委員會律師或薪酬委員會批准的關於 豁免適用性的書面贊成意見，其形式和實質內容均令薪酬委員會滿意。

參與者承認，保誠是根據新澤西州法律組建的，其總部設在新澤西州紐瓦克。 參與者進一步承認，確保這些 的統一解釋和適用符合保誠的利益

適用於所有參與者的條款。因此，保誠和參與者同意，本計劃和這些條款將受新澤西州法律管轄，但其 法律衝突條款不生效。

通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意在適用法律允許的最大範圍內， 接受公司集團任何成員可能需要交付的與本計劃相關的任何文件的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。可以通過電子郵件或通過引用 將文檔以電子方式傳送到公司集團內部網站或指定的第三方供應商互聯網站點上的某個位置。

由於根據本計劃授予獎勵，參與者作為保誠的股東沒有任何權利，但僅對根據本計劃和本條款交付給參與者的 普通股（如果有）擁有任何權利。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但在遵守第 409A 條所必需的範圍內，不允許加快或延遲普通股交付或與獎勵相關的其他 付款的時間或時間表。如果 薪酬委員會認為修正、修改、調整或補充是獎勵或保誠遵守或不違反任何適用的法律、法規或規則（包括不 限制的第 409A 條）的必要或可取的，則薪酬委員會可以在未經參與者同意的情況下修改、修改、調整或補充本計劃的任何條款。

參與本計劃不使公司集團的員工有權獲得除本計劃授予的福利以外的任何福利。根據 本計劃發放的任何福利均不被視為任何養老金計劃或其他退休計劃、福利計劃或公司集團任何成員維持的任何薪酬計劃或計劃下的補償，也不會被視為 計算養老金、利潤分享、獎金、服務獎勵或遣散、裁員或辭職時的薪酬的一部分。

除遺囑 或血統和分配法規外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵。

保誠可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃或本計劃的全部或部分政策、計劃和 條款，恕不另行通知參與者或其同意。儘管本文件中包含任何其他相反的內容，但薪酬 委員會、保誠、公司集團或公司集團經理根據本計劃或本條款採取的任何行動將由薪酬委員會、保誠、公司集團或公司集團經理全權酌情采取。

如果普通股已經或將要交付，或者如果以本計劃未特別授權的方式（即在 錯誤中）支付或將要支付現金，則保誠將有權更正錯誤，包括撤銷交易並收回因錯誤而可能交付或支付的任何普通股、現金或收益。

如果由於 將文件翻譯成任何其他語言而出現任何歧義或分歧，則以與本計劃相關的任何文件的英文版本為準。

參與本計劃無意構成或創建僱傭合同， 也不構成或創造與公司集團任何成員保持聯繫或受僱的權利。參與本計劃不會以任何方式影響公司集團成員隨時終止僱員 僱傭關係的權利，無論有無原因，也不構成員工僱傭合同（如果有）的一部分。

作為參與 本計劃的期限，每位參與者將賠償公司集團任何成員遭受的任何損失（包括但不限於任何費用、損害賠償、開支、索賠、罰款或要求），對於參與者（或任何受益人）因任何行動而遭受的任何此類損失，公司集團的任何成員 均不對參與者（或其任何受益人）承擔任何此類損失承擔責任參與者採取或參與者未能採取任何行動。

B 部分：適用於長期激勵計劃下限制性股票單位的條款和條件

限制期（限制期）將從授予之日開始，並將結束（即，在授予日前三個週年紀念日的每個月的最後一天，將限制性股票單位的三分之一歸屬）。

根據本計劃的條款和條件，並視參與者在適用的 RSU 付款日期之前繼續就業而定， 參與者將在每個適用的 RSU 付款日之後（但不遲於 RSU 付款日期所在的日曆年年底）在管理上儘快獲得等於歸屬限制性股票單位數 的普通股數量（即，根據這些條款，在適用的 RSU 付款日（限制期已結束），減去適用法律要求的任何税款或其他扣除額。

答：除非第 8 頁 表中列出的特殊情況，否則參與者在限制期內尚未結束的已發行的限制性股票單位將自動沒收和取消，此後將不發行與限制性股票單位相關的普通股。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在遵守第 409A 條對 任何個人的要求所必需的範圍內，不得在終止僱傭關係之日後的六 (6) 個月之前 交付因參與者終止與公司集團任何成員的僱傭關係而導致的普通股（或，如果更早，則為參與者死亡的日期）。此外，在遵守第 409A 條要求所必需的範圍內，如果將限制性股票單位的 獎勵視為受第 409A 條約束的遞延補償，則在 控制權變更發生時，將不對此類獎勵進行分配（儘管歸屬將加快到上文另有規定的範圍），除非此類事件符合公司所有權變更的條件，有效控制權的變更公司或公司很大一部分資產所有權的變更在第 409A 節 的含義範圍內。

從授予之日起至每個適用的RSU付款日（或直到結算或沒收之日，如果在此之前），授予限制性股票單位的參與者將有資格根據普通股申報的任何定期 現金分紅獲得已發行限制性股票單位的股息等價物。除非薪酬委員會另有決定，否則任何股息等價物將在向普通股持有人支付相關現金分紅後儘快 以現金支付（但不超過74天）。就第409A條而言，根據本計劃支付的任何股息等價物將被視為與標的限制性股票單位分開的 付款。任何股息等價物都沒有再投資選項或賺取的利息抵免。

C部分：適用於長期績效計劃下績效份額的條款和條件，長期激勵計劃的一個子計劃

1。性能週期

績效股票的業績期將從2023年1月1日開始，並將於2025年12月31日結束（業績 週期）。

2。績效股份的結算

根據本計劃的條款和條件並經薪酬委員會批准，參與者 根據績效股票有權獲得的任何普通股將在PS付款日之後（但不遲於PS付款日期所在的日曆年年底）在行政上可行的情況下儘快交付或支付給該參與者，減去適用法律要求的所有 税或其他扣除額。

3.績效目標

A 參與者的績效份額取決於實現與每股賬面價值（BVPS 增長）和 的投資回報率（相對投資回報率）相關的目標的實現，每家公司的權重均為50％，並由薪酬委員會在業績週期中規定。

每股賬面價值定義為歸屬於保誠金融公司的權益的每股金額，不包括重大併購 交易、會計和監管變化、累計其他綜合收益總額、外幣匯率重新衡量非日元負債和資產的非經濟影響，以及 超額利率變動對根據保誠確定的用於計算每股賬面價值的任何利率敏感項目的負面或正面影響財務相關時期的報表，並由保誠根據其認為適當或 需要進行調整。每個業績週期的BVPS增長定義為業績週期中每年的每股賬面價值年增長率的平均值。

保誠及其同行公司的投資回報率定義為平均 股權的營業回報率。保誠及其同行公司的相對投資回報率定義為根據保誠季度財務補充（QFS）或同行公司在業績週期三年中每年對 進行的其他公開披露得出的年平均投資回報率（如適用）。保誠和每家同行公司的投資回報率可以進行調整和/或標準化，以排除保誠確定的非日元負債和資產以及某些其他項目的外幣兑換重新計量所產生的非經濟影響。

參與者可能有資格獲得的普通股數量將等於相應的績效股票目標數量 ，經適用的總盈利支付係數（根據業績週期內BVPS增長和相對投資回報率目標的實現情況確定）進行調整。由此產生的任何普通股數量將四捨五入為 最接近的整數。可分配給參與者的普通股總數將為最終支付金額，該金額將在PS付款日（業績週期結束後不久）支付 ，但須遵守本條款和計劃中規定的條款、條件和限制，包括要求參與者自PS付款之日起繼續在公司集團工作。

最終支付金額將基於 (a) 獎勵的績效股票的目標數量乘以 (b) 總收入 支付係數的乘積

BVPS的增長表現將基於2023年、2024年和2025年每股賬面價值的年平均增長率。 進行了調整，以最大限度地減少利率大幅變動的影響，BVPS增長目標和相應的BVPS盈利支付係數如下：

相對投資回報率表現將根據保誠投資回報率與薪酬委員會選為同行的北美 人壽保險/金融公司的中位數業績進行比較來確定。相對投資回報率表現將基於截至適用年份9月30日的過去四個季度。相對投資回報率目標和 相應的投資回報率收入支付係數如下：

如果保誠的BVPS增長率或相對ROE表現介於各自規模上的任意兩個離散點之間， 相應的BVPS盈利支付係數或ROE盈利支付係數將按線性方式進行插值。總收入支付係數將是 BVPS 盈利支付因子和 ROE 盈利支付係數（即 BVPS 盈利支付因子和 ROE 盈利支付係數的 總和，除以二（2））的平均值（平均值）。

對於2023年授予的績效股票，用於衡量相對投資回報率業績指標的同行 公司是：（1）AFLAC，Incorporated，（2）美國股票人壽，（3）Brighthouse Financial，（4）CNO Financial，（5）環球人壽，（6）林肯國民銀行，（7）大都會人壽， Incorporated，（8）信安金融集團，（9）美國再保險集團，(10) Unum 集團和 (11) Voya Financial。羣組可以由 更改

薪酬委員會可自行決定對任何合併、合併、資本重組或重組、股份交換、分割、出售、完成 清算或解散計劃、全部或幾乎所有資產的其他處置或任何同行公司發生的類似事件進行核算。

答 參與者僱傭關係終止後，參與者的已發行績效股份將被自動沒收和取消，此後不會發行或支付與績效股份相關的普通股和/或任何金額的現金，除非第12頁表格中列出的特殊情況。

5。第 409A 節

儘管本計劃中有任何其他 條與此相反的規定，但在遵守第 409A 條對第 409A 條所指任何特定員工的要求所必需的範圍內， 參與者在公司集團任何成員的僱傭關係終止時，不得在該僱傭關係終止之日後的六 (6) 個月之前交付普通股（或，如果早於， 參與者死亡的日期）。此外，在遵守第 409A 條要求所必需的範圍內，如果績效股份獎勵被視為受第 409A 條約束的遞延薪酬，則在控制權變更發生時，將不對該獎勵進行分配 （儘管歸屬將加快到上文另有規定的程度），除非此類事件符合公司所有權變更和有效控制權變更的資格 公司或公司很大一部分資產的所有權變更在第 409A 條的含義範圍內。

6。 股息等價物

授予績效股份的參與者將有資格獲得股息等價物，基於 (a) 最終 派息金額；或 (b) 績效股票的相應目標金額，以授予日起至PS支付日（或直到結算之日，如果 ，則直至結算之日）在普通股上申報的任何定期現金分紅，取較低者

更快）。在 普通股交付後，任何股息等價物將在管理上可行的情況下儘快以現金支付

相應的績效份額。任何 股息等價物都沒有再投資選項或賺取的利息抵免。

附表 1

定義

就本條款而言，以下 詞語和表達式具有其賦予的含義。

適用法律適用在 任何相關司法管轄區生效的法律、法規、規章和指導方針，以及與本計劃項下發放的任何獎勵相關的法律、法規、規章和準則。

已批准的參與者退休終止僱傭關係 ：

批准退休不適用於任何與保誠集團 保險附屬公司簽訂名譽代理人合同的任何參與者，也不適用於因故終止僱傭關係的參與者，即使在任何一種情況下，參與者正在領取退休金或有資格退休或滿足上述（ii）中的條件。

在薪酬委員會或薪酬委員會正式授權的 代表根據其絕對酌情決定決定參與者應有權保留其獎勵的情況下，批准終止參與者的僱傭關係，但須遵守薪酬委員會（或 薪酬委員會的正式授權代表，視情況而定）認為適當的任何條件。

授權官每位首席執行官（CEO）、負責企業人力資源的最高級副總裁、他們的每位繼任者以及保誠或美國保誠保險公司的每位代表（視情況而定）。

獎勵根據 計劃授予的限制性股票單位、績效股票或其組合。

加入保誠董事會。

原因包括但不限於以下任何一項（由薪酬委員會決定）：

通常，控制權變更發生在以下情況下：

編碼 1986 年 經修訂的《美國國税法》。

普通股是保誠普通股的股份。

公司集團保誠和/或其子公司。

任何參與者的公司集團經理，擔任該參與者業務部門 或公司職能部門負責人的每位個人以及該業務部門或公司職能部門的人力資源負責人，或其各自的代表。

薪酬 委員會董事會薪酬委員會，負責管理本計劃。

企業活動經保誠股東批准的對保誠全部或幾乎所有資產的合併、合併、 資本重組或重組、股份交換、分立、出售、計劃完成清算或解散，或以其他方式處置保誠的全部或幾乎所有資產。

對於任何參與者而言，殘疾是指長期殘疾，該福利計劃是由參與者參與的公司集團成員 維持的，參與者從中領取長期殘疾補助金。在美國以外的司法管轄區，如果長期殘疾由政府或行業協會贊助的強制性或普遍 計劃承保，則從此類計劃中領取長期殘疾補助金被視為符合該計劃的殘疾定義。

股息等價物是指在 適用獎勵未償還期間，為代替普通股申報的股息而支付的金額。

就業是指在公司集團的任何成員工作。

公司個人或共同指PGIM金融有限公司、PGIM有限公司、PGIM私人資本有限公司、PGIM房地產（英國） 有限公司和/或PGIM Wadhwani LLP及其各自的繼任者（視情況而定）。

獎勵的授予日期，即根據本計劃授予該獎勵的 日期。

在本計劃中為確定 控制權變更而規定的任何期限內的現任董事、期初擔任董事會成員的人員，以及由多數現任董事當選為董事會成員或提名參加董事會選舉的任何董事。

市值是指任何一天普通股最後一次在紐約證券交易所交易的價格，或者，如果 在該日沒有交易，則指交易前一天的收盤價。為了確定獎勵的應納税所得額，應注意的是，在某些國家，有 特定規則規定了如何確定市場價值。

參與者公司集團成員中持有 傑出獎項的任何員工。

Performance Share 獲得普通股的權利（受沒收和轉讓限制的約束）， 的條件和調整取決於在適用的績效期內實現特定績效目標的情況，還要視適用的持續服務要求的滿足情況而定。

規劃保誠金融公司2021年綜合激勵計劃，這是一項由董事會通過並由保誠 股東於2021年5月批准的股票薪酬計劃。

保誠保誠金融有限公司，一家新澤西州公司，以及保誠 Financial, Inc. 的任何繼任者

PS 付款日期薪酬委員會在授予日（即適用 業績週期結束後的緊接二月份）規定，無論任何僱傭關係終止之類的條件是否到期，適用於績效 股票的持續服務要求預計到期的日期。

以保誠滿意的形式和條款和條件（包括但不限於不招攬公司集團任何成員的員工和業務）發佈離職協議、一般性解除和/或豁免。

薪酬委員會是指任何一家公司設立的適用薪酬委員會。

限制性股票單位是本計劃授予的一項有條件權利（受沒收和轉讓 限制），即在薪酬委員會在授予日規定的期限結束時獲得一股普通股。

RSU 付款日期：適用於三分之一 限制性股票單位的持續服務要求的每個日期，即授予日前三個週年紀念日的每個月的最後一天。

《守則》第409A條第409A節，包括根據第409A條發佈的任何法規。

當參與者有權根據（i）限制性股票單位或（ii）績效股份（如適用 ）獲得普通股時，歸屬和歸屬將相應地解釋。

附表 2 各國具體變體

通知期限

本文件 A 部分 第 6 (e) 節中的通知期要求僅適用於在美國工作的參與者。

數據保護（適用於除美國以外的所有 國家）

參與者承認，與他們有關的個人數據可能由保誠或 公司集團的任何成員持有，並傳遞給第三方經紀商、註冊商、管理人或受託人以運營或管理本計劃。歐盟和瑞士的參與者可以在保誠隱私聲明中找到有關保誠 如何處理個人數據的更多信息，該聲明可應參與者當地人力資源代表的要求提供。

個人數據包括但不限於參與者授予文件及其任何變更中提供的信息、其他適當的 個人和財務數據，以及有關參與者參與本計劃和根據本計劃不時授予的獎勵或股份的信息（統稱為 “個人數據”）。 意在提供個人數據的法人包括保誠和公司集團的任何成員、保誠不時選擇的任何計劃管理人，以及保誠參與本計劃管理的任何其他個人或實體。保誠將採取所有 合理措施來保持個人數據的機密性和準確性。參與者可以通過聯繫其人力資源代表來訪問、更正和要求刪除其個人數據。

關於歐盟數據保護法範圍之外的個人數據的處理（即未在歐盟設立的 控制者或處理者的活動背景下進行處理，也不在歐盟數據保護法或被認為適合歐盟數據保護法的司法管轄區的法律範圍內）的個人數據處理， 參與者：

(a) 通過接受獎勵同意允許保誠處理與本計劃有關的 參與者的個人數據和敏感個人數據；

(b) 同意保誠處理任何個人數據並將其轉移到 參與者工作或受僱的國家以外的國家/地區到美國和任何其他第三國；以及

(c) 理解並同意，信息傳輸對本計劃的管理很重要，不同意傳輸該信息可能會限制他們參與本計劃的能力。

投資公司審慎制度（適用於所有被認定為公司重大風險承擔者的參與者）

儘管本條款中有任何相反的規定，但本節仍適用於根據適用法律（包括但不限於英國投資公司保誠制度）被指定為 重大風險承擔者（MRT）的任何公司集團員工。

1。Malus 和 Clawback

對本條款A部分第6（f）節中提及的回扣、 補償或沒收政策的任何提及均包括相關公司薪酬政策中規定的績效調整措施。

此外，在某些情況下，薪酬委員會或公司有權向任何現任或前任參與者（或曾經是）MRT 的參與者申請年內 調整、補償和/或回扣（最高為任何獎勵中任何獎勵或普通股的100％）。Malus 是指允許薪酬委員會或 公司在歸屬之前根據事後風險調整減少全部或部分獎勵的數量或價值的安排。回扣是指一種安排，根據該安排，參與者必須歸還過去支付或在某些情況下已經歸屬的任何獎勵中 金額的所有權。

薪酬委員會或公司必須至少在以下 情況下適用補償或回扣：

具體而言，至少在以下情況下將適用 malus：

具體而言，回扣將適用於因故意或嚴重過失而導致重大損失的欺詐或其他行為。

這些調整措施（包括任何削減或回扣）須經薪酬委員會或公司董事會批准。薪酬委員會或公司在這方面做出的任何 決定或解釋均為最終決定性的，對適用的參與者具有約束力。

2。《美國國税法》第 409A 條

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在遵守第 409A 條對 任何個人的要求所必需的範圍內，不得在終止僱傭關係之日後的六 (6) 個月之前 交付因參與者終止與公司集團任何成員的僱傭關係而導致的普通股（或，如果更早，則為參與者死亡的日期）。

在遵守第 409A 條要求所必需的範圍內，如果限制性股票單位的獎勵被視為遞延補償 ，則不會在控制權變更發生時對此類獎勵進行分配（儘管歸屬速度將加快到上文另有規定的範圍），除非此類事件符合 資格

根據第 409A 條 的定義，公司所有權變更、公司有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更。

在遵守第 409A 條要求所必需的範圍內，如果績效股份獎勵被視為 受第 409A 條約束的遞延薪酬，則不會在控制權變更發生時對此類獎勵進行分配（儘管歸屬速度將加快到上文另有規定的程度），除非此類事件符合 公司所有權變更、公司有效控制權變更或在定義範圍內變更公司很大一部分資產的所有權第 409A 節。

阿根廷

1。中央銀行法規

與該計劃相關的匯入或匯出阿根廷的資金受中央銀行法規的約束，其中包括對向海外轉移資金的限制 。居民個人進入外匯市場以在國外設立資產（即包括保誠普通股的證券投資），金額高於每個日曆月200美元，需要事先獲得中央銀行的批准。如果每個日曆月的外幣兑換額低於200美元，則無需獲得中央銀行的事先批准，但阿根廷居民個人不能在購買外幣後的90天內使用資金購買 證券。任何違反這些規定的行為都將受到處罰和罰款。每位參與者都有責任就任何 資金轉入或轉出阿根廷時有效的適用法律尋求適當的建議。

2。預扣税

除非參與者選擇退出預扣税，否則出於計算預扣税要求的目的，限制性 股票單位和績效股票的應納税所得額將全額分配至歸屬當月。

如果參與者選擇退出預扣税，則為了計算預扣税 要求，限制性股票單位和績效股票的應納税所得額將在適用納税年度包括歸屬之日或之後的月份平均分配。

澳大利亞

所有居住在 澳大利亞 的參與者均可在線註冊本計劃，也可以簽署並交回附表 5 中列出的確認和接受表，並接受該計劃和計劃的所有條款和條件。

除了本文件中概述的計劃條款外，保誠將應要求免費向參與者提供計劃副本， 在參與者提出要求後的合理期限內。

本計劃下的獎勵以零金錢代價發放給參與者。根據本計劃向參與者提供的所有優惠 均根據澳大利亞頒佈的《2001年公司法》（聯邦）（公司法）第7.12部分第1A節提出。

保誠將在參與者提出請求後的合理 期限內向要求提供此類信息的參與者提供普通股標的股票的當前市場價值。與限制性股票單位和績效股票相關的普通股的當前市值可在紐約證券交易所的網站上找到，網址為 https://www.nyse.com/quote/XNYS:PRU。

請注意，本文件不是根據《公司法》第 6D 章編寫的，也不是披露文件。本文件不包含《公司法》披露文件中要求的所有信息，也沒有提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）。

警告：

文件中未提供與本計劃相關的金融產品建議，文件中的任何內容均不得視為旨在影響一個或多個個人做出參與本計劃決定的建議或意見陳述。 文件未考慮任何特定人員的個人目標、財務狀況或需求。在根據文檔中包含的信息採取行動，或做出與您參與 相關的任何財務決策之前

本計劃，您應考慮從獲得澳大利亞證券投資委員會許可的獨立人士那裏獲得自己的專業金融產品建議，以提供此類建議。建議您根據自己的特定 情況，就授予任何獎勵以及收購和處置與本計劃獎勵相關的任何普通股對澳大利亞的税收後果尋求獨立的 專業建議。

保誠的業務、資產和運營受某些風險因素的影響，這些風險因素有可能影響保誠未來的運營 和財務業績。這些風險可能會影響保誠證券的投資價值，包括根據本計劃發行的限制性股票單位和績效股票，以及與本計劃獎勵相關的已交付或 轉讓的普通股。

如本文件A部分第5節所述，保誠和任何其他 個人均不保證獎勵、普通股或保誠股份的表現。

有關與獎勵相關的某些税收注意事項， 請參閲本文件 A 部分第 4 節。

巴西

A部分第6節的規定不適用於居住在巴西的參與者。

在任何情況下，居住在巴西的參與者都無需簽署和提交新聞稿。但是，為了確定 根據B部分和C部分的規定終止參與者僱傭關係將在多大程度上獲得參與者獎勵，參與者將被視為已執行並提交了免責聲明。

通過本計劃提出的投資要約僅針對保誠員工，不構成巴西 法規所指的公開發行。通過該計劃提出的投資提議不會在巴西證券交易委員會（Comissão de Valores Mobiliarios CVM）登記。

加拿大

接受或被視為 接受獎勵的合格人員聲明並保證他們是自願接受獎勵，且未因預期的聘用、任命、就業或繼續聘用、任命或工作（如適用）而被誘導參加。

授予加拿大僱員的限制性股票單位應在 的12月31日之前歸屬並結算，即居住在加拿大的參與者獲得與限制性股票單位相關的服務的第三個日曆年。

就本計劃而言，受加拿大就業法管轄的參與者應被視為在參與者實際和在職工作的最後一天停止工作，無論該日是通過與個人協議選擇的，還是由公司集團的任何成員單方面選擇的，以及是否事先通知參與者。為避免疑問，對於居住在加拿大的參與者實際和積極就業的最後一天之後或之後的一段時間內根據適用法律本應發出的通知期限或支付代通知工資， 不應被視為延長參與者的就業期限，以確定其在本計劃下的應享權利， 參與者要求的最低法定權利（視適用情況而定）就業 標準立法。

僱傭受加拿大法律管轄的參與者無權獲得因為 產生的損害賠償或其他補償，或者與未收到或無法結算在實際和在職僱用之日後或已發出解僱工作通知後本應歸屬或應計給參與者的任何獎勵有關的損害賠償或其他補償。但是，此處 中的任何內容均無意限制任何法定權利或解僱，如果需要，此類法定權利應適用，儘管這種措辭與之相反。

本條款的第 6 (b) (i) 節將適用於根據以下規定居住在加拿大的參與者：

(i) 其中對誘導離職的限制僅適用於 參與者在參與者僱傭關係終止前的12個月內與之接觸的公司集團員工。

(ii) 參與者不得僱用或僱用或協助僱用 或就業的限制不適用；以及

(iii) 參與者在報紙或其他出版物上刊登廣告 大眾傳播，或參與者一般聘用人事搜尋機構（即不專門針對公司集團），導致公司集團僱用的員工或其他個人離開公司集團的 工作或參與情況，不應被視為違反第 6 (b) (i) 條的行為。

第 6 (d) 節規定的補救措施應在適用法律允許的最大範圍內適用於居住在加拿大的參與者。

本條款中與 參與者因退休而終止僱傭關係的影響相關的規定不適用於加拿大的參與者。

如果批准的解僱適用， 的最後僱傭日期將被視為僅包括公司集團任何成員根據 適用就業標準立法的最低要求向加拿大參與者提供的最低適用解僱通知期限（如果有）。

原因的定義應具有適用於僱傭受加拿大法律管轄的參與者的任何書面僱傭協議 中定義的含義，如果未另行定義，則應以本計劃中包含的原因定義為準，還應包括：根據適用的就業標準立法或普通法，參與者的任何其他作為或不作為或一系列行為或 不作為，這些行為或不作為將允許公司集團在不另行通知或付款的情況下代替通知，終止僱用。

發佈的定義應進行修改，以包括加拿大參與者的完整和最終版本以及和解記錄。

歐盟

由於與年齡歧視相關的適用法律，這些條款 中與參與者因退休而終止僱傭關係的影響相關的規定不適用於歐盟的參與者。

法國

法國的參與者如果需要本文件的法文版本，應在收到本文件後的10天內通知其僱主。如果他們 未通知僱主他們需要法語版本，則參與者將被視為接受本文檔中包含的所有條款，並且在任何情況下都將受其約束。

根據本計劃，公司沒有也不會直接或間接地向法國公眾提供獎勵、股份或單位。公司沒有 分發或促成分發，也不會向法國公眾分發或安排分發計劃摘要、綜合計劃手冊或任何其他與獎勵、股份或單位有關的要約材料。該計劃下的要約和 分配已經並將僅在法國向有限的投資者圈子提供，定義見法國貨幣和金融法典第L. 411-1、L. 411-2和D. 411-4條。

普通股的 股只能根據第 L. 411-1、L.411-2、L. 412-1 和 L.621-8 條直接或間接轉售給 L。 621-8-3法國貨幣和金融法典。

德國

居住在德國的參與者因證券和衍生工具交易而支付或收到的任何超過 12,500 歐元的跨境付款必須由參與者向德國聯邦銀行報告。

向歸類為已識別工作人員且居住在德國的參與者發放的限制性股票單位將對本文件下的 條款進行以下修改：

RSU 付款日期-根據薪酬委員會在授予日（授予日三週年之後的當月的最後一天）的規定，適用於限制性股票單位的持續服務要求 計劃到期的日期。

香港

本 文件中的招股説明書一詞應視為機密發行材料。

本文件的內容未經香港任何監管機構 的審查。建議參與者在參與本計劃時謹慎行事。如果參與者對本文件的任何內容或根據本計劃發放的獎勵有任何疑問，他們應獲得 適當、獨立、專業的建議。

本文件發送給參與者供其個人使用，不應泄露給 第三方。

授予獎勵並不構成《公司（清盤和 雜項條文）條例》或《香港證券及期貨條例》所指的向公眾發出的要約或邀請，其條款是隻有本文件所針對的合資格人士（定義見《公司條例》）才能獲得獎勵。 接受或被視為接受獎勵的合格人員保證，他們這樣做僅用於投資目的，而不是為了轉售其投資。無論如何，獎項不得在香港提供或出售

，除非該要約文件不成為《公司條例》所定義的招股章程或不構成《公司條例》中 所指的對公眾的要約。除非香港證券法允許這樣做，否則任何人不得發佈或持有任何與 獎勵有關的廣告、邀請或文件，在《證券及期貨條例》的意義下，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容可能被讀取或閲讀，無論是在香港還是其他地方。

印度

Prudential 免費或以優惠利率向參與者轉讓的任何普通股都將被視為需繳納所得税的福利。

根據每個財政年度（4月至3月）的匯款總額，以 的形式匯入或匯出印度的資金可能需要印度儲備銀行（RBI）的批准。印度的 居民與印度境外居民之間的任何涉及外匯的交易都必須通過印度的授權交易商銀行進行。

未經印度儲備銀行批准，參與者可以在每個財政年度向印度境外匯款不超過25萬美元的 資金，並根據印度法律進行規定的申報。

印度的員工可以根據無現金員工股票計劃收購外國公司的股份，前提是該計劃不涉及來自印度的任何匯款。

印度尼西亞

確認和接受

所有居住在印度尼西亞的參與者只有簽署並交回 附表 5 中規定的確認和接受表並接受該計劃和計劃的所有條款和條件才能註冊本計劃。

此次發行不構成印度尼西亞的公開發行

根據1995年關於資本市場的第8號法律，根據本計劃發行獎勵、股票或單位不構成印度尼西亞證券的公開發行。該計劃可能不是

在印度尼西亞分發，獎勵不得以構成印度尼西亞法律法規公開發行的方式提供給超過 100 個印度尼西亞當事方和/或授予居住在任何地方的 50 個以上的印度尼西亞當事方或印度尼西亞 公民。

參與不會產生僱傭 關係

僱員可以通過在印度尼西亞僱主工作而成為參與者。是否通過接受條款來註冊本計劃是員工的唯一決定。參與本計劃並不意味着保誠或公司集團的任何其他成員是僱用實體，也不意味着參與者與 保誠或公司集團的任何成員有任何形式的僱傭關係。參與者的僱主是與參與者簽訂合同的印度尼西亞僱主。

印尼語版本

印度尼西亞參與者 如果需要本文件的印尼語版本，則應在收到本文件後的 30 天內通知其僱主。如果他們沒有通知僱主他們需要印尼語版本，則儘管本文件是用英語編寫的，但印度尼西亞參與者 將被視為確認他們完全理解並同意受條款的約束。

每位印度尼西亞參與者進一步同意，本文件的英語不會影響本文件的有效性、約束力或可執行性 ，並且不允許或協助任何司法管轄區的任何一方：(i) 質疑本文件或條款的有效性，或對本文件或條款提出任何異議；(ii) 為其不履行或違反本文件或條款規定的義務進行辯護；(iii) 指控本文件或條款違反公共政策或以其他方式不構成合法、有效和具有約束力的 義務，如果不遵守2009年第24號法律或總統實施條例（發佈時），則可根據條款對印度尼西亞參與者強制執行。

愛爾蘭

《招股説明書條例》

本文檔：

意大利

根據意大利法律法規，本文件和計劃摘要以及與獎勵、股票或單位相關的任何其他要約材料都沒有或將要提交給法國興業銀行國家委員會（CONSOB）的 審批程序。根據本計劃，公司沒有也不會直接或間接地向意大利 公眾提供獎勵、股份或單位。公司未在意大利向公眾分發或促成分發，也不會向意大利公眾分發或安排分發本文件、計劃摘要或任何其他與獎勵、股份或單位相關的要約 材料。本文件、計劃摘要以及與獎勵、股份或單位相關的任何其他要約材料不得轉發或分發給除相關的意大利參與者 以外的任何人，也不得以任何方式複製。

只有在遵守適用法律 和法規或CONSOB或任何其他意大利機構規定的要求的情況下，才能在意大利提供本計劃下的報價和分配

日本

以下術語也將適用：

如果參與者是受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 16 (a) 條報告要求約束的 執行官（執行官），或者曾是

被確定為受董事會不時修訂的《股票所有權準則》（《準則》）約束的高級管理人員，則參與者同意在收購這些普通股一週年之前，保留在授予獎勵時獲得的 普通股淨額（在支付授予價格（如果有的話）和適用的費用和税款後）50％的所有權。對於 非執行官的高級管理人員：一旦參與者滿足了指導方針，或者如果更早，則在高級管理人員終止僱用後，這些指導方針將停止適用。參與者完成該持有期限後， 參與者可以分發超過指導方針持有的任何普通股，但須遵守個人證券交易政策，包括當時有效的保誠第16條高級管理人員和董事以及 控制人員的報告責任和程序。

盧森堡

除非盧森堡大公國的人是PGIM Real Estate Luxemboursel S.A的員工，否則不得向盧森堡大公國的人提供普通股和/或其他工具。普通股不得直接或間接地在盧森堡大公國向公眾發行或出售，並且提供的與 計劃相關的文件或其他材料不得在盧森堡大公國分發或以其他方式提供來自盧森堡大公國或在盧森堡大公國出版。

馬來西亞

根據2007年 資本市場和服務法案第212（8）條的豁免，該計劃未經馬來西亞證券委員會批准、註冊、授權或認可。本文件不是根據2007年《資本市場和服務法》招股説明書的要求編寫的。

所有居住在馬來西亞的參與者只有簽署並交回 附表 5 中規定的確認和接受表並接受該計劃和計劃的所有條款和條件才能註冊本計劃。

墨西哥

PLA Asesoria Profesional SRL de CV、墨西哥南卡羅來納州 PGIM 房地產公司、PLA Administradora Industriadora SRL de C.V.、PGIM 僱用的員工

房地產MVP Administrandora IV SRL de C.V. 或 PGIM Real Estate MVP Administradora V SRL de C.V.（墨西哥公司）可能有資格參與該計劃，因為（a）保誠或公司集團的任何成員與（b）墨西哥公司之間存在商業 關係。

已明確同意並理解 參與者受僱於其墨西哥僱主（墨西哥僱主），即一家墨西哥公司，不會因獲得 計劃下的任何獎勵而受僱於公司集團的任何其他成員。

員工之所以成為參與者，是因為他們在墨西哥僱主工作、他們唯一決定加入本計劃以及 接受本文件中包含的條款和條件。此類參與並不意味着保誠或公司集團的任何其他成員是僱用實體，也不意味着參與者與 保誠或公司集團的任何成員有任何形式的僱傭關係，因為參與者的僱主是與參與者簽約的墨西哥僱主。

A 部分第 9 節的 規定不適用於居住在墨西哥的參與者。該計劃和計劃將受墨西哥聯邦勞動法和其他與該計劃和計劃相關的適用法律管轄。每位 參與者和前參與者均不可撤銷地接受墨西哥國家調解和仲裁勞工委員會（勞工委員會）或任何可能取代該計劃的政府實體的專屬管轄，並同意，與本計劃或 計劃下的任何付款或不付款有關的所有爭議、索賠和訴訟均將提交給墨西哥國家調解和仲裁勞工委員會（勞工委員會）或任何可能取代該計劃的政府實體。

A部分第10節的規定不適用於居住在墨西哥的參與者。所有居住在墨西哥的參與者均可 在線註冊本計劃，也可以簽署並交回附表 5 中列出的確認和接受表，並接受該計劃和計劃的所有條款和條件。

如果勞工委員會或 可能取代該計劃的任何政府實體認定本計劃的任何條款或其對任何情況或個人的適用無效，則該計劃的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不會受到影響。

該計劃下的獎勵是《墨西哥證券法》第8條第三款規定的私募發行。 證券尚未在國家銀行和證券委員會（國家銀行和證券委員會）管理的國家證券登記處（Registro Nacional de Valores）註冊，也不得在墨西哥公開發行或出售 。根據證券市場法（Ley del Mercado de Valores），本計劃下的獎勵不構成《證券市場法》（Ley del Mercado de Valores）下的公開發行，本計劃適用於保誠員工或保誠根據《證券市場法》受保誠控制的實體。本私募股權和本文件中包含的所有其他信息僅供收件人受益和分發。本文件和 中提供的與本計劃相關的其他材料不得在墨西哥公開發布。

荷蘭

所有居住在荷蘭的參與者均可在線註冊本計劃，也可以通過簽署並交回附表 5 中列出的 確認和接受表並接受該計劃和計劃的所有條款和條件來註冊本計劃。

向歸類為 的已識別工作人員和荷蘭居民的參與者發放的限制性股票單位將對本文件中的條款進行以下修改：

新加坡

根據《新加坡證券期貨法》（第 289 章，2006 年版）第 273 (1) (i) 條規定的合格人員豁免，向新加坡 的參與者授予獎勵（沙發）。因此，獎勵受 SFA 第 257 條下的一般轉售限制的約束，參與者承諾不會隨後在新加坡出售該獎勵中包含的任何普通股，也不會在新加坡提出任何出售要約，除非在新加坡的出售或要約是根據《證券期貨法》第 280 條以外的第十三部分 (1) 分部 (4) 下的豁免進行的（第 289 章，2006 年版）。

為避免疑問，新加坡的參與者只能在普通股存入其E*TRADE賬户六個月後才可以出售其普通股。六個月的持有期適用於授予新加坡參與者的普通股 ，以確保該計劃符合SFA的轉售限制。

瑞士

根據A部分第6（d）節，參與者轉移價值等於參與者 在本計劃下實現的利潤的現金或普通股的義務僅適用於違反A部分第6（b）條的行為，不適用於違反A部分第6（a）節的行為。

儘管A部分第13節第 段有第一段，但公司集團相關成員的養老金計劃規定應確定該計劃下的任何福利是否可計入養老金。

臺灣

計劃未在臺灣證券期貨局註冊，也不受臺灣證券法的約束。

參與者必須將所有進出臺灣的外幣匯款通知中國中央銀行，每個日曆年超過500萬美元，每筆交易超過10萬美元。

所有希望參與該計劃的臺灣居民都必須簽署數據保護同意書。

英國

限制性股票單位和業績 股份第 431 (1) 條選舉

參與者必須在首次授予限制性股票單位或績效股票獎勵後的六十（60）天內（或在 參與者僱主要求的其他時間，在 參與者僱主要求的其他時間，根據2003年《所得税（收入和養老金）法》（“選舉”）第431（1）條與其僱主進行具有法律約束力的聯合選舉，該聯合選舉必須在法律上可執行且有效）。本次選舉僅出於英國所得税的目的，不適用參與者在選擇後任何時候授予參與者的限制性股票單位或績效股票的歸屬時獲得的 限制性股票的所有限制，這些限制繼續適用於所有其他方面以及所有 其他目的。

第 6 節和 A 部分第 13 節的最後一段不適用於英國的參與者。

此外，由於與年齡歧視相關的適用法律，這些條款中與參與者因退休而終止僱傭關係的影響相關的規定不適用於英國的 參與者。

美國

以下術語也將適用：

第 16 節執行官：如果參與者是受經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 16 (a) 條申報要求約束的執行官（執行官），或者以其他方式被確定為受董事會不時修訂的股份所有權準則 （指南）約束的高級管理人員，則參與者同意保留普通股淨股50％的所有權（在支付後）在獎勵授予一週年之前獲得的任何適用費用和税款）收購 這些普通股。對於非執行官的高級管理人員，一旦參與者滿足了指導方針，或者如果更早，則在高級管理人員終止僱用後，這些指導方針將停止適用。一旦 參與者完成了該持有期，參與者就可以根據個人證券交易政策，包括當時有效的保誠第16節高管、董事和控制人員的報告責任和 程序，分發超出指導方針持有的任何普通股。

儘管本條款中有任何相反的規定 ，根據2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA）（編纂於 18 U.S.C. § 1833），根據任何聯邦或州商業祕密法，個人都不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露（a）祕密的商業祕密而承擔刑事或民事責任，或提交給律師；以及 (b) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為。對於在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果 申請是密封提交的，則個人不承擔刑事或民事責任。因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在 法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (a) 密封存檔任何包含商業祕密的文件；(b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

加州員工：本條款的第 6 (b) 條不適用於參與者在加利福尼亞工作期間 期間的參與者，除非第 6 (b) (i) 條禁止參與者為了參與者個人利益或任何其他人的利益直接或間接地邀請公司集團的任何員工（參與者的行政 助理除外）終止其與公司集團的關係，或實體，它將保持全面的效力和效力。同樣，在加利福尼亞州法律不允許的範圍內，本條款的第 6 (e) 節 不適用於參與者在加利福尼亞工作期間。此外，儘管第 6 (e) 節中有任何相反的規定，但在 參與者在加利福尼亞工作期間，公司集團或公司集團經理不會繼續根據第 6 (e) 條發佈禁令或臨時限制令，在加利福尼亞工作的參與者也不會同意。 儘管有上述規定，在參與者在加利福尼亞州以外工作期間，本條款的第 6 (b) 和 (e) 節將適用。

前一段還將適用於先前根據本計劃授予的所有獎勵的條款和條件以及與第 6 (b) 條類似的 條款和條件中的條款，前提是此類條款禁止在離職後僱用公司集團員工或在離職後與公司集團競爭

科羅拉多州員工：在科羅拉多州法律不允許的範圍內，本條款A部分第6 (b) (ii) 節中規定的限制性契約不適用於參與者在科羅拉多州工作或居住期間 期間的參與者。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者在解僱時主要居住或工作在科羅拉多州，則科羅拉多州法律將管轄本條款 A 部分 第 6 (b) (ii) 節的可執行性。

馬薩諸塞州員工：A部分第6（b）（ii）節中規定的 限制性契約不適用於本應受A部分第6（b）（ii）條約束的參與者，以及在參與者僱用結束之日以及在此日期之前的30天內在馬薩諸塞州工作或居住的參與者（均為馬薩諸塞州參與者）。在所有時間段內 a

參與者是馬薩諸塞州的參與者，以下語言將取代 A 部分第 6 (b) (ii) 節：

如果馬薩諸塞州參與者在符合批准退休條件的情況下自願辭職，則在 的最後一天，馬薩諸塞州參與者不得徵求 或與任何公司集團的客户、客户或供應商進行交易（法人或自然人）

馬薩諸塞州參與者的僱傭期限為自馬薩諸塞州參與者終止僱傭關係後的一年或直到 獎勵的最遲歸屬日期（以較短期限為準）。

前一段適用於在 2018 年 10 月 1 日 當天或之後向馬薩諸塞州參與者發放的獎勵。

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