美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 ，從 _______________ 到 _____________ 的過渡期。
委員會 文件編號：333-219922
WEED, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(520) 818-8582 註冊人的電話號碼，包括區號
| （以前的 地址，如果自上次報告以來發生了變化） |
| （前 財年，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
普通股 股票，面值0.001美元 （類別標題）
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
是的 x不是 o
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 x不是 o
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型 加速過濾器 o | 加速 過濾器 o | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x.
註明 截至最遲可行日期每種發行人類別普通股的已發行股票數量。截至2023年11月13日，共有123,482,685股普通股，面值0.00001美元，已發行和流通。
1
WEED， INC.
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項 | 合併財務報表 | 4 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項 | 展品 | 28 |
2
I 部分 — 財務信息
本 季度報告包括經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所 法》）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。 前瞻性陳述包括在 標題下列出的有關我們可能或假設的未來經營業績的信息。前瞻性陳述 還包括使用預期、預期、打算、計劃、 相信、估計、考慮或類似表述等詞語的陳述。
前瞻性 陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。我們的未來業績和股東 價值可能與這些前瞻性陳述中表達的價值存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 。
3
| 商品 1 | 合併 財務報表 |
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的 合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和 綜合虧損、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東 權益（赤字）變動表，以及截至9月30日的 九個月的合併現金流量表，2023 年和 2022 年，請關注。未經審計的中期財務報表反映了所有調整， 管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。所有這些調整都屬於正常和經常性的 。
4
| WEED， INC. |
| 合併 財務報表 |
| 2023年9月30日 |
| 目錄 |
| 第 頁 No. | |
| 簡明合併財務報表 | |
| 合併資產負債表（未經審計） | 6 |
| 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 7 |
| 股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計） | 8 |
| 合併現金流量表（未經審計） | 9 |
5
| WEED, INC. |
| 合併 資產負債表 |
| （未經審計） |
| 9 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 種植者許可證 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計官員薪酬 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據、關聯方 | ||||||||
| 應付票據-違約 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應歸功於警官 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權， 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 訂閲費支付 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損： | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分
6
| WEED， INC. |
| 合併 經營報表和綜合虧損報表 |
| （未經審計） |
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||||||
| 9月30日結束， | 9月30日結束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商品的銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 處置固定資產的收益 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 傑出——基本款和完全稀釋版 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和全面攤薄 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附註是合併財務報表的組成部分
7
| WEED， INC. |
| 合併 股東權益（赤字）變動表 |
| 在截至2023年9月30日的三個月中 |
| （未經審計） |
| 普通股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 訂閲 | 累積的 | 其他 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 實收資本 | 應付款 | 赤字 | 全面 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行收購Hempriical Genetics的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，淨額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RP 貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分
8
| WEED， INC. |
| 合併 現金流量表 |
| （未經審計） |
| 對於九人來説 | ||||||||
| 已結束的月份 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RP 貸款的估算利息 | ||||||||
| 為服務業發行的股票的估計公允價值 | ||||||||
| 資產減少（增加） | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加（減少） | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的收益 | ||||||||
| 投資 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的還款——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 截至12月31日止年度內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 以普通股和應付票據收購Hemprical Genetics | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分
9
WEED， INC.
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
WEED， Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為聯合礦業公司）於1999年8月20日（成立日期）根據亞利桑那州法律註冊成立，名為Plae, Inc.，從事金銀礦業的勘探。 2014 年 11 月 26 日，公司從 United Mines, Inc. 更名為 WEED, Inc.，並改用於開展一項涉及購買 土地和建造商業級種植中心的業務，以合同為基礎向持牌藥房所有者 和有機種植經營者提供諮詢、協助、管理和租賃，重點是合法和醫用大麻行業。該公司的計劃 是成為一家真正的種子到銷售公司，為這個 新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。該公司隸屬於聯合礦業公司，此前正在收購位於美國亞利桑那州 的礦產或索賠。該名稱此前曾於 2005 年 2 月 18 日更名為 King Mines, Inc.，隨後於 2005 年 3 月 30 日更名為 United Mines, Inc.該公司在場外交易粉單上交易，股票代碼為：BUDZ。
2017年4月20日，該公司收購了Sangre AT, LLC，這是一家名為Sangre AgroTech的懷俄明州公司。（Sangre）。Sangre 是一家植物基因組研究和育種公司，由在基因組測序、 基於遺傳學的育種、植物組織培養和植物生物化學方面擁有廣泛專業知識的頂尖科學家組成，他們利用最先進的測序和分析技術 以及現有的專有生物信息學數據系統。在獲得更多資金之前，目前沒有開展任何工作。
2022年5月2日，該公司收購了亞利桑那州的一家公司Hempirical Genetics, LLC。
所附財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報其中所含信息所必需的。
出於報告目的， 公司有一個日曆年底。
演示文稿的基礎 ：
隨附的 截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的合併財務報表和截至2023年9月30日和2022年9月30日的 未經審計的簡明合併財務報表（財務報表）， 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期 財務信息會計原則（GAAP）以及第10-Q表説明和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有 信息和腳註以完成財務報表，應與經審計的合併 財務報表和相關腳註一起閲讀。但是，管理層認為，所有重大調整（包括正常的 經常性調整）都已作出，這是公允列報財務報表所必需的。合併財務報表 包括所有必要的重大調整（包括正常的經常性應計費用），以使合併財務報表不具有誤導性 條例第10-01條的要求。中期業績不一定代表全年業績。
整合原則
隨附的 合併財務報表包括以下實體的賬户，所有這些實體均受共同控制 和所有權：
受共同控制和所有權的實體 一覽表
| 的州 | 縮寫的 | |||||
| 實體名稱 | 公司註冊 | 關係 (1&3) | 參考 | |||
| 內華達州 | 父母 | 雜草 | ||||
| 懷俄明州 | 子公司 | Sangre | ||||
| 亞利桑那州 | 子公司 | Hempirical 泛型 |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
10
注 1 — 業務性質和重要會計政策（續）
此處的 合併財務報表包含上述全資子公司的業務。在編制這些財務報表的過程中，所有重要的公司間 交易均已取消。本文將母公司WEED和子公司Sangre 統稱為公司或WEED。公司總部位於亞利桑那州圖森， ，其業務主要在美國境內，在澳大利亞的業務很少。
這些 報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是 公允列報其中包含的信息所必需的。
使用估計值的
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公平 價值
根據 FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了按照公認會計 原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。本聲明重申，公允價值是相關的衡量標準 屬性。如本文所示，該準則的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。 管理層估計，資產負債表上報告的現金、預付費用和應計支出的賬面金額約為 公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
長期資產減值
每當事件或情況表明資產的賬面金額 可能無法收回或受到減值時，公司持有和使用的長期 資產都會進行減值審查。可收回性是根據歷史結果 和當前的利息和税前收益預測使用未貼現的現金流來評估的。減值是使用未來經營 業績的貼現現金流來衡量的，其利率與資本成本相對應。在 賬面價值超過未來業務的貼現現金流的範圍內，減值將在經營業績中予以確認。
每股普通股基本淨虧損是通過淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將按折算後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 加上潛在的稀釋性證券。在本報告所述期間，潛在的稀釋證券具有 的反稀釋效應，未包含在普通股攤薄後的每股淨虧損的計算中。
根據 FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有基於股份的付款，包括員工股票期權的授予，均應根據其公允價值在收入 報表中確認。形式上的披露已不再是替代方案。
收入 確認
公司正在使用收入確認標準 ASU 2014-09，即與客户簽訂合同的收入（主題606），並使用 累積效應（修改後的回顧性）方法。修改後的追溯採用要求各實體將標準 追溯應用於財務報表中列報的最新時期，要求將追溯性申請的累積效應視為 對首次申請之日留存收益的期初餘額進行調整。由於公司沒有歷史收入，因此未記錄留存 收益的累積效應調整。採用新準則對公司的合併財務報表的影響並不重要 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，該公司沒有獲得收入。當公司獲得收入時，將根據FASB ASC 606——與客户簽訂的合同收入 進行確認。
根據新指南， 的主要變化是要求將無法收回的賬户備抵金報告為淨收入 的減少，而不是壞賬支出，後者是運營費用的一部分。除了額外的財務報表披露外，該指導方針的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生影響。該指導要求增加披露， 包括對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的定性和定量披露。
11
注 1 — 業務性質和重要會計政策（續）
公司作為一個應報告的細分市場運營。
固定價格合同的銷售額 將在獲得服務、收益過程完成或基本完成、收入 可衡量且可收款性得到合理保證時記錄。客户折扣和返利、預計退貨和補貼、 及其他調整的準備金均在記錄相關銷售額的同期提供。公司將推遲任何已收到款項的銷售收入 ，但收益流程尚未完成。銷售尚未開始。
廣告 和促銷
與廣告和促銷產品相關的所有 費用均在發生時記作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，這些支出分別為2,911美元和14,491美元。
外幣 貨幣交易
費用 按交易之日的有效匯率折算。以外幣計價的應付賬款按資產負債表日的 匯率折算。由此產生的交易收益和損失記錄在所發生期間 的損益表中。
這些業務的資產 和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出使用報告期內交易日的匯率折算 。折算調整（如果有）作為累計其他綜合收益的單獨 部分進行報告。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的外幣匯率交易收益（虧損）為3,984美元，229美元。對於所有重要的國外業務，本位幣是當地貨幣。
注意 2 — 持續經營
正如隨附的財務報表所示，截至2023年9月30日，公司沒有收入，經營淨虧損導致 累計赤字83,997,215美元，營運資金為負30,042美元。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層正在積極尋求新產品和服務，以開始創造 收入。此外，該公司目前正在尋找額外的資本來源，為短期運營提供資金。但是，公司 取決於其獲得股權和/或債務融資的能力，無法保證公司會取得成功； 因此，如果沒有足夠的融資，公司就不太可能繼續經營下去。
財務報表不包括因公司 繼續作為持續經營企業的能力存在任何不確定性而可能產生的任何調整。財務報表還不包括與記錄的資產金額或金額的可收回性和分類 以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續 作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
注意 3 — 關聯方
應付票據
不時從高管和董事那裏獲得短期貸款，如下文附註8所示。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的合併資產負債表上的應付票據總額分別為145,509美元和706,507美元。 從2022年1月到2022年3月31日，公司分別從妮可·布雷恩和格倫·馬丁那裏獲得了4,000美元和50萬美元的貸款。 格倫·馬丁的50萬美元貸款取代了之前的30萬美元貸款。2022年5月2日，公司從傑弗裏·米勒手中收購了Hempirical Genetics, LLC，然後傑弗裏·米勒成為WEED, Inc.的執行官。根據該協議，截至2023年9月30日，該公司欠傑弗裏·米勒16萬美元。2022年7月1日，帕特里克·布羅德尼克與 公司簽署了執行員工協議，此後成為關聯方之一。在2022年第三季度的不同日期，公司從帕特里克·布羅德尼克那裏收到了3,787美元的預付款，不收取任何利息。從2023年1月到2023年3月31日，公司還清了妮可·布雷恩最初為37,500美元的 貸款的剩餘餘額。從2023年4月到2023年6月30日，公司從妮可·布雷恩那裏獲得了5萬美元。 從 2023 年 7 月到 2023 年 9 月 30 日，該公司還清了 Glenn Martens 的 500,000 美元貸款和 Nicole Breens 的 50,000 美元貸款。
服務
Nicole M. Breen 因向公司提供的服務而每週獲得1,500美元的現金補償。
Glenn E. Martin 因向公司提供的服務而每月獲得 8,000 美元的現金補償。
應計 薪酬
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 總額為213,500美元和434,750美元的官員薪酬分別未支付和未支付。
12
注 4 — 金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該標準概述了估值框架並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須以公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司擁有某些金融工具，必須根據新的公允價值標準進行計量。公司的金融資產 和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的輸入來衡量的。這三個級別如下所示：
1 級-投入是指公司在計量之日有能力獲取 的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2-輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性 或其他方式從可觀察的市場數據得出或得到證實的投入（市場經證實的輸入）。
第 3 級-不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在資產或 負債定價時將使用的假設的假設。
下列 附表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日資產負債表中定期按公允價值計算的金融工具的估值：
以 公允價值計量的資產負債表，經常性
2022 年 12 月 31 日的公允價值 衡量標準
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 9 月 30 日的公平 價值測量
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
根據ASC Topic 820-10-35的定義，我們的關聯方債務的 公允價值被視為近似賬面價值，被視為二級投入。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， 在一級、二級和三級投入之間沒有金融資產或負債的轉移。
13
注意 5 — 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產 和設備分別包括以下物品：
財產和設備清單
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 物業改進 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 財產 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
2022年5月12日，該公司以1,333,300美元的價格出售了拉維塔的一處房產，639,773美元的出售收益創歷史新高。
2023年7月24日，該公司以180萬美元的價格出售了另一處拉維塔房產，1,147,302美元的出售收益創歷史新高。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用總額分別為46,080美元和82,959美元。
注 6 — 無形資產
善意
商譽 表示收購公司的成本超過收購之日其淨資產公允價值的部分。商譽由 分配給特定的申報單位，並至少每年或更頻繁地對可能的減值進行審查，或在事件發生 時或在情況表明申報單位賬面金額大於其公允價值時進行更頻繁的減值審查。2022年5月2日， WEED 收購了 Hempirical Genetics, LLC. 的全部權益，從而獲得了480,801美元的商譽。被收購的公司 沒有為公司帶來任何商業活動，2022年底，亞利桑那州的庫存被洪水淹沒，這導致 的未來價值值得懷疑。截至2022年12月31日止年度的商譽減值為480,801美元。
無形資產
根據FASB ASC 350《無形資產商譽及其他》，每當事件或情況變化表明無形資產賬面金額可能無法收回時，公司都會評估可識別的 無形資產的可收回性。 減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算。截至2018年12月31日的財年，美國和歐洲 商標分別以4萬美元和5萬美元的價格收購。商標最初是根據其公允價值衡量的 ，然後攤銷 10 年和 25 年。
收購 因收購Hempirical Genetics, LLC而產生的無形資產。根據公認會計原則，這應該被歸類為 無形資產，包括商譽。
2023 年 9 月 30 日 ，無形資產由以下內容組成：
無形資產附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 商標 | ||||||||
| 種植者許可證 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他無形資產總額，淨額 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 無形資產總額，淨額 | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷 支出總額分別為1,950美元和1,950美元。
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注 7 — 應付票據，關聯方
應付票據 ，關聯方分別包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下各項：
相關方 方應付票據明細表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2010年4月12日，該公司收到了一筆金額為2,000美元的無抵押無息貸款，該貸款應羅伯特·萊茲曼的要求到期。利息按公司的估計借款利率估算，即每年10％。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間，最大的未償總額為2,000美元。萊茲曼先生擁有該公司不到1％的普通股，但是，鑑於貸款的非計息性質和發放時債務的實質性，萊茲曼先生被視為關聯方。 | $ | |||||||
| 在2011年和2012年的不同日期，該公司從桑德拉·奧曼那裏獲得了總額為1萬美元的無抵押貸款，應要求到期，利息為10％。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，最大的未償還總額為1萬美元。奧曼夫人擁有公司普通股不到1％，但是，考慮到貸款的性質和發放時債務的實質性，奧曼夫人被視為關聯方。 | $ | |||||||
| 在2019年4月至2022年3月的不同日期中，該公司從妮可·布雷恩那裏獲得了淨額為356,700美元的預付款，利息為5％。2019年10月28日，該公司價值93,000美元的車輛被用作還款。 | ||||||||
| 2023年5月31日，該公司從妮可·布雷恩那裏獲得了5萬美元的預付款，利息為5％。 | $ | |||||||
| 2021年11月2日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了金額為30萬美元的無抵押貸款，利息為5％。這筆貸款已於2022年3月1日還清。 | $ | |||||||
| 2022年3月1日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了金額為50萬美元的無抵押貸款，利息為9.25％。 | ||||||||
| 2022年5月2日，該公司收購了Hempirical Genetics, LLC，並向執行官傑弗裏·米勒支付了一張票據 | $ | |||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：貸款費，扣除攤銷 | ||||||||
| 應付票據、關聯方 | $ | 145,509 | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司記錄的利息支出分別為33,415美元和56,984美元， 包括在此期間與應付票據相關方相關的16,686美元和24,407美元的估算利息支出。
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注 8 — 應付票據
注 應付賬款分別包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下款項：
應付票據明細表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 該公司在不同日期收到了顧問帕特里克·布羅德尼克的預付款，2022年利息為0％。 | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與應付票據相關的利息支出分別為0美元和697美元。
注 9 — 承付款和意外開支
經營 租約
我們 根據 ASC 842 計算租約。根據該指導方針，符合租賃定義的安排被歸類為經營性 ，在合併資產負債表上同時記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率對租賃期內的固定 租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加，每期付款減少 ，使用權資產在租賃期內攤銷。
租賃中隱含的 利率不容易確定，因此我們使用增量借款利率來確定 租賃付款的現值。截至2023年6月30日期間，用於確定使用權（ROU）資產和 租賃負債初始價值的增量借款利率為5.0％。
2022年5月，我們簽訂了位於亞利桑那州瓦丘卡市的大麻乾燥設施的租賃協議，價格為每月1200美元。租賃期限 從 2022 年 5 月 2 日開始，到 2026 年 5 月 2 日結束。截至2023年9月30日，我們的租賃負債為34,831美元，投資回報率為34,831美元。
法律 訴訟
在 的正常業務過程中， 公司可能會因合同或其他事項不時受到法律訴訟和索賠。管理層不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟，其中最終處置或解決辦法可能對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。
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注意 10 — 業務組合
2022年5月2日，Weed收購了Hempirical Genetics LLC100％的權益。對價共支付了2,000,000股 股普通股，向賣方支付了現金，向Hempiricals的所有者支付了期票。收購Hempirical Genetics LLC的總對價為603,284美元。5月份共發行了100萬股普通股，市值為每股0.201美元， 其他100萬股普通股公允價值為193,302美元，將在收盤日一年後，即2023年5月2日發行。 截至2022年6月30日，WEED已向Hempirical支付了1萬美元的現金，並將從2022年7月起每月支付5,000美元，直到 還清應付給Hempirical的現值24萬美元的票據。截至2023年9月30日，應付票據餘額為16萬美元。
根據附帶條件的估值報告，對價的估值如下：
業務合併考慮時間表
| 估值日期：2022 年 2 月 5 日 | 閉幕時 | 遠期協議 | 現金 | |||||||||
| 代價股（普通） | ||||||||||||
| 對價現金 | $ | |||||||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||||||
| 對價的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 購買價格 | $ | |||||||||||
與Hempirical運營相關的Pro 形式信息未披露，因為此類操作在歷史 時期微不足道。
以下 彙總了截至交易之日收購資產的估計公允價值：
資產公允價值估算附表
| 庫存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 種植者許可證 | ||||
| 善意 | ||||
| 總對價 | $ |
注 11 — 股東權益
首選 股票
2014年12月5日，公司修訂了公司章程，根據該章程，批准了面值為0.001美元的20,000,000股空白支票 優先股。迄今為止，尚未指定任何系列的優先股。
普通股票
2014年12月5日，公司修改了公司章程，將法定股份增加到2億股，面值為0.001美元的普通股。
2023 年普通股活動
普通股 股票銷售 (2023)
在截至2023年9月30日的季度中，沒有 只股票發行。
為服務業發行的普通股 股 (2023)
在截至2023年9月30日的季度中，未為這些服務發行45萬股普通股，價值67,500美元，此類金額 已包含在應付訂閲中。
常見 股票取消
在截至2023年9月30日的季度中，沒有 普通股被取消。
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注 11 — 股東權益（續）
2022 年普通股活動
普通股 股票銷售 (2022 年)
在截至2022年12月31日的 年度中，公司發行了30萬股普通股，收益為4萬美元。去年結轉的30萬股價值 356,250美元的股票截至2022年12月31日尚未發行，該金額已包含在應付認購中。
為服務業發行的普通股 股 (2022)
在 截至2022年12月31日的年度中，公司同意向顧問發放總額為296萬英鎊的款項，以支付所提供的服務。根據公司普通股在衡量日的收盤價，普通股的總公允價值為813,600美元。
已發行供收購的普通股 股 (2022)
在 截至2022年6月30日的期間，公司發行了100萬股普通股，用於收購Hempirical Genetics, LLC。根據公司普通股在測量 日的收盤價， 普通股的總公允價值為200,000美元。根據收購協議，自截止日起一年，即 2023年5月2日，公司擁有1,000,000股普通股。此外，5月2日，公司與傑弗裏·米勒簽訂了僱傭協議，該公司將發行25,000股股票作為工資，該金額已包含在應付認購中。
常見 股票取消
在截至2022年12月31日的季度中，沒有 普通股被取消。
注 12 — 普通股認股權證和期權
授予的普通 股票認股權證（2023 年）
在截至2023年9月30日的季度中，沒有授予 份普通股認股權證。
認股權證 已行使 (2023)
在截至2023年9月30日的季度中，沒有行使 份認股權證。
2022 年普通股認股權證活動
授予的普通 股票認股權證 (2022 年)
在截至2022年9月30日的季度中，沒有授予 份普通股認股權證。
認股權證 已行使 (2022)
在截至2022年9月30日的季度中，沒有行使 份認股權證。
股票期權將在授予日期十週年之際到期，即2028年2月1日。從 2023 年 9 月 30 日起，股票 期權將在 52 個月後到期。
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注 12 — 普通股認股權證和期權（續）
股票期權活動時間表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||
的數量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 價格 | |||||||
| 期初未繳款項 | $ | $ | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行使/過期/已取消 | ||||||||
| 期末未繳款項 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
| 截至2023年9月30日的季度 | ||||||||
的數量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 價格 | |||||||
| 期初未繳款項 | $ | $ | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行使/過期/已取消 | ||||||||
| 期末未繳款項 | $ | |||||||
| 期末可行使 | $ | |||||||
注 13 — 所得税
公司根據FASB ASC 740-10記入所得税，這要求使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定， 遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基與用於財務報告目的的 賬面金額之間的差異進行記錄的，稱為臨時差額。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司出現了淨營業虧損，因此， 沒有記錄所得税準備金。此外，由於 任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄任何所得税收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收益分別約為363,791美元， 聯邦淨營業虧損為1,528,105美元。淨營業虧損結轉如果不使用，將在 2031 年開始到期 。
公司遞延所得税資產的 組成部分如下：
遞延所得税資產附表
| 2023年9月30日 | ||||
| 遞延所得税資產： | ||||
| 截至2022年12月31日結轉的淨營業虧損 | ||||
| 估計 2023 年 9 月 30 日的税收收益 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 NOL 累計結轉 | ||||
| 法定税率 | % | |||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 估價 | ( | ) | ||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||
根據包括公司虧損歷史在內的現有客觀證據，管理層認為 淨遞延所得税資產無法完全變現的可能性很大。因此，公司分別為其截至2023年9月30日和2022年12月31日的 淨遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
注意 14 — 後續事件
我們 已經評估了截至本10-Q表提交日期的後續事件，並確定沒有發生 需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中進行披露的後續事件。
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| 物品 2 | 管理層 關於財務狀況和經營業績的討論和分析關於前瞻性陳述的免責聲明 |
我們的 管理層討論與分析或運營計劃不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述 。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括 國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測 增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和 引進；現有政府法規和政府法規的變化或不遵守情況；負面宣傳； 競爭；重要客户或供應商的流失；波動難以預測經營業績； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護 技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。
儘管 本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及 經營業績和前景的風險和因素時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息 。
概述
目前， WEED 及其子公司正在大麻和大麻領域研究或規劃多個不同的商機，包括， 但不限於：室內和室外種植、用於研究、產品開發、加工 的種植和收穫以及醫用 和大麻的全球製藥和非製藥產品、服務、療法和治療（
其次， 於 2021 年 11 月 22 日，WEED 完成了對位於紐約波特蘭鎮的舒格希爾高爾夫球場物業的收購。WeedS 收購了這座佔地約 43 英畝、佔地 2000 英尺的伊利湖濱水區，還獲得了與該物業相關的伊利湖無限採水權 ，以及一座完整的污水管理廠。WEED 最初的計劃是利用 地產進入大麻和注入式飲料市場，作為我們位於美國最大的康科德葡萄產區 中間的財產。將來，WEED可能會考慮利用獨特的房地產基礎設施，在最自然的環境中建造一個符合ESG要求的豪華公寓和度假村開發項目 ，同時WEED組建其社會公平諮詢委員會（SEAC），在我們的行業中創造 多元化與平等。該項目僅處於概念階段，除了擬議名稱：四風豪華公寓和度假村將成為大麻友好型，這將是全國首個 項目，除了 以外，尚未制定任何資金或計劃。紐約的房產現在歸WEED, Inc.的全資子公司Four Winds of Erie, LLC所有。
第三， WEED 於 2017 年 3 月在澳大利亞成立了 WEED Australia Ltd. 及其全資擁有的澳大利亞大麻研究所（C.I.A.）， 的目的是進行大麻和大麻研究，並可能如上所述 在澳大利亞為澳大利亞人開發產品和教育服務。C.I.A. 是一家非營利實體，其成立的目的是與大學和 其他非營利組織一起進行大麻和大麻研究，以保護我們高度監管的行業中的所有知識產權、財產和用途。中央情報局有潛力 在澳大利亞為包括塔斯馬尼亞州在內的所有七個州 和地區開發用於國內研究和開發產品、服務和教育目的的產品，然後在全球銷售。WEED Australia也是我們通往大洋洲和亞洲新興合法 大麻市場的門户。
第四， 於2022年5月2日，我們與亞利桑那州 有限責任公司（Hempirical）Hempirical Genetics, LLC簽訂了股票交換協議（交易協議），根據該協議，我們從傑弗裏·米勒手中收購了Hempirical的所有已發行和未償還的會員權益 ，以200萬股（2,000,000）股普通股的形式支付（WEED 股票），按我們的普通股價值計算，價值為394,302美元，以及將在四年內支付的25萬美元現金。通過此次收購 ，我們新收購的庫存包括超過200種高四氫大麻酚菌株以及15種純正的Landrace菌株，包括巴拿馬 Red、Acapulco Gold、Red Bud Colombian、Santa Marta Gold和ThaiSticks。以及 30 多種 CBD 和 CBG 菌株。WEED 認為，精確大麻素菌株的多種 組合將實現所需的精確醫療效果。
我們 的第一個商業機會過去是，並將繼續是通過我們的全資子公司Sangre AT, LLC（Sangre）， 我們專注於開發和應用用於治療人類疾病和動物疾病的大麻衍生化合物。 為此，桑格雷正在計劃進行一項為期五年的大麻基因組研究，通過創建整個植物的全球基因組分類，完成大麻植物屬 的遺傳藍圖。桑格雷於2017年和2018年通過工業宏基因組學在德克薩斯州加爾維斯頓大學 完成了一項為期1-2年的試點研究，耗資近100萬美元。桑格雷完成了對來自全球收集的菌株的30個品種 的試點研究，其中包括30個菌株（二十四個雌性和六個雄性）。這些結果是高度專有的， 是未來研究的基礎。我們需要籌集更多資金，以繼續我們的大麻基因組研究的下一步工作。
20
2018年5月14日，即以色列建國70週年，WEED成立了其全資子公司WEED Israel Cannabis Ltd.， ，目標是完成和補充上述研究。因此，WEED Israel與耶路撒冷的希伯來大學 以及大麻和大麻領域的全球頂尖科學家合作。為此，WEED Israel希望進行臨牀試驗 和產品開發，這些試驗和產品開發將符合美國食品藥品管理局在美國的質量和可接受性。由於美國現行法律和條件 ，醫藥和非藥品產品的所有研究結果和產品開發都無法引入美國 市場。自2018年以來，美國在大麻和大麻的合法化方面取得了長足的進步和進步。 截至2021年底，有37個州批准了州級醫用大麻和大麻計劃，還有哥倫比亞特區 。此外，有17個州已經實施或批准了大麻使用量高的四氫大麻酚使用量的成人用途，即娛樂性精神活性 方面。
與 WEED Israel Cannabis Ltd. 合作，我們與艾爾卡·圖伊圖教授作出安排，讓他出任WEED 以色列顧問委員會的負責人，領導和協助我們在以色列進行大麻和大麻研究的臨牀試驗。Touitou 教授曾是藥學院藥物研究所創新皮膚、透皮和透粘膜輸送實驗室負責人， HUJ 現已退休，但仍擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室特權。Touitou教授是藥物遞送和新技術設計領域享譽國際的 權威，該領域旨在高效管理和新產品開發。 Touitou教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷的耶路撒冷希伯來大學（HUJ）參與大麻素研究。 此前，WEED正在購買圖伊圖斯教授的各種專利，以包括 大麻科植物的生物利用度方面。但是，在花費了超過50萬美元收購Professor Touitous專利之後，由於大麻市場的低迷，特別是公共大麻公司的低迷，我們不得不在2019年終止 協議，由於全球持續的Covid疫情，該協議無法恢復 。我們通過以色列WEED董事總經理艾略特·凱斯特爾先生 與圖伊圖教授保持了持續的聯繫。截至2022年，Touitou博士仍然有興趣與WEED合作，以完成 對她的專利的購買，並在適當的資金下開始臨牀試驗。WEED 希望通過發行我們的證券來實現這筆融資。
企業 概述
我們 最初於 1999 年 8 月 20 日以 Plae, Inc. 的名義在亞利桑那州註冊成立。當我們以 Plae, Inc. 的 名義運營時，沒有開展任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄，也沒有舉行會議。實質上，直到格倫·馬丁於2005年1月收購了Plae, Inc.之前，公司成立後沒有采取任何行動 。2005 年 2 月 18 日，公司名稱 改為 King Mines, Inc.，隨後於 2005 年 3 月 30 日更名為現在的名稱聯合礦業公司。在公司更名為聯合礦業公司之前， 沒有發行任何股票。從 2005 年到 2015 年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦權和亞利桑那州土地部的索賠。
2014 年 11 月 26 日，我們董事會批准將我們公司從亞利桑那州遷往內華達州（ 歸化條款），並批准了內華達州的公司章程，這與當時的亞利桑那州公司章程不同， 主要是 (a) 將我們的名稱從 United Mines, Inc. 改為 WEED, Inc.，(b) 授權發行兩千萬股（20,000,000）股優先股 股票，向董事會授予空白支票權利，以及 (c) 授權兩億 (200,000,000) 股普通股 股（內華達州公司章程）。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股 的持有人在一次特別股東大會上批准了《歸化條款》和《內華達州公司章程》。2015 年 1 月 16 日，《歸化條款》和《內華達州公司章程》在內華達州國務卿 生效。2015年2月2日，我們更名為WEED, Inc.，並將相應的股票代碼更改為BUDZ，在FINRA生效 ，這反映在場外交易市場普通股的報價上。
這些 變更之所以受到影響，是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地符合我們的短期和長期業務重點。 我們目前的短期目標與大麻基因組研究以及由此產生的各種新大麻菌株的開發有關， ，我們計劃在未來5年內處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發 公司，其全球知名品牌專注於建造和購買實驗室、土地和建造商業級種植 中心，為各州大學提供諮詢、協助、管理和租賃政府、持牌藥房所有者和合同上的有機種植 運營商以合法和醫用大麻行業為主。
我們的 長期計劃是成為一家真正的種子到銷售的全球控股公司，為這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品 開發和房地產選擇。我們的長期增長也可能來自於收購具有協同作用的 業務，例如蒸餾廠，生產從注入飲料到含有CBD和四氫大麻酚的超級含氧水等任何產品。目前，我們已成立 WEED Australia Ltd.，該公司在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了以色列公司 WEED Israel Cannabis Ltd.，以滿足未來的全球需求。我們將尋求將來在國際層面上對我們的專有產品進行研究、營銷、 進口/出口和製造。
21
2017年4月20日，我們與懷俄明州有限責任公司Sangre AT, LLC簽訂了股票交換協議，根據該協議，我們收購了桑格雷所有已發行和未償還的有限責任公司成員單位，以換取根據第144條限制的五十萬（500,000）股 股普通股。根據該協議，Sangre成為WEED, Inc.的全資子公司 。
本 的討論和分析應與本季度報告中包含的財務報表一起閲讀。
截至2023年9月30日的三個月 個月與截至2022年9月30日的三個月相比
操作結果
| 三個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 售出商品的成本 | - | 2,230 | ||||||
| 毛利潤 | - | (2,230 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 25,355 | 110,903 | ||||||
| 專業費用 | 205,134 | 143,572 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 8,335 | 21,255 | ||||||
| 運營費用總額 | 238,824 | 275,730 | ||||||
| 淨營業虧損 | (238,824 | ) | (277,960 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (15,303 | ) | (31,030 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | - | 1,984 | ||||||
| 處置固定資產的收益 | 988,375 | - | ||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | 973,072 | $ | (29,046 | ) | |||
| 淨收益（虧損） | $ | 734,248 | $ | (307,006 | ) | |||
| 其他綜合收益（虧損） | 1,364 | (1,324 | ) | |||||
| 綜合收益（虧損） | $ | 735,612 | $ | (308,330 | ) | |||
經營 虧損；淨收益
與截至2023年9月30日的三個月相比，我們的綜合淨收益 從截至2022年9月30日的三個月增加了1,043,942美元，從308,330美元（308,330美元）增至735,612美元。我們的營業虧損減少了39,136美元，從同期的277,960美元降至238,824美元。淨收益 （虧損）收入與去年同期相比增長的主要原因是，我們在2023年處置固定資產 的一次性收益為988,375美元，這是我們在2022年所沒有的，但被一般和管理費用以及專業 費用的增加所抵消。這些變更詳述如下。
收入
我們 自成立以來沒有任何收入。一旦我們有足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的房產進行研究，並可能進入大麻和注入 飲料行業，並進行Sangres Cannabis基因組研究和處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建造商業級種植中心的公司 ，以合同為基礎向持牌藥房所有者和有機種植經營者提供諮詢、協助、管理和租賃， 專注於合法和醫用大麻（大麻）領域。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，為全球這個新興市場提供 基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球 ，因此我們將尋找機會在國際層面上對任何專有 產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
一般 和管理費用
一般和管理費用 減少了85,548美元，從截至2022年9月30日的三個月的110,903美元降至截至2023年9月30日的三個月的25,355美元，這主要是由於支付了所欠工資。
22
專業 費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的專業費用增加了 61,562美元。截至2023年9月30日的三個月，我們的專業費用 為205,134美元，截至2022年9月30日的三個月為143,572美元。這些費用 主要與支付的法律和會計服務費用以及對獨立承包商的薪酬有關。如果我們繼續使用股票薪酬，我們預計，隨着業務和股票價格的波動，這些費用 將逐季度變化。如果我們 進行不尋常的交易，例如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些 費用在此期間將大幅增加。
折舊 和攤銷
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們的折舊和攤銷費用為8,335美元，而截至2022年9月30日的三個月 為21,255美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
利息 支出從截至2022年9月30日的三個月的31,030美元（31,030美元）下降到截至2023年9月30日的三個月（15,303美元）。我們的利息支出主要與律師和關聯方應付的票據有關。
處置固定資產的收益
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們處置固定資產的收益為988,375美元，而截至2022年9月30日的三個月為0美元。在截至2023年9月30日的三個月中， 的增長與科羅拉多州拉維塔附近公司擁有的住宅物業的出售有關。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的為九個月
操作結果
| 九個 個月已結束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 出售的商品成本 | - | 2,230 | ||||||
| 毛利潤 | - | (2,230 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 267,867 | 423,511 | ||||||
| 專業費用 | 255,307 | 705,622 | ||||||
| 折舊 和攤銷 | 55,721 | 85,050 | ||||||
| 總運營費用 | 578,895 | 1,214,183 | ||||||
| 淨營業虧損 | (578,895 | ) | (1,216,413 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | (45,689 | ) | (96,549 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | - | 1,509 | ||||||
| 處置固定 資產的收益 | 988,375 | 639,773 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | 942,686 | $ | 544,733 | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | 363,791 | $ | (671,680 | ) | |||
| 其他綜合收益 （虧損） | 3,984 | 1,553 | ||||||
| 綜合 收益（虧損） | $ | 367,775 | $ | (671,451 | ) | |||
23
經營 虧損；淨收益（虧損）
與截至2023年9月30日的九個月相比，我們的綜合淨收益增加了 1,039,226美元，從截至2022年9月30日的九個月中（671,451美元）增至367,775美元。我們的營業虧損減少了637,518美元，從同期的1,216,413美元降至578,895美元。淨收益（虧損） 收入與去年同期相比的增長主要是由於我們在2023年處置固定資產的一次性收益為988,375美元，這是我們在2022年所沒有的，但被專業費用、折舊和攤銷以及其他支出的減少所抵消。 這些更改詳述如下。
收入
我們 自成立以來沒有任何收入。一旦我們有足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的房產進行研究，並可能進入大麻和注入 飲料行業，並進行Sangres Cannabis基因組研究和處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建造商業級種植中心的公司 ，以合同為基礎向持牌藥房所有者和有機種植經營者提供諮詢、協助、管理和租賃， 專注於合法和醫用大麻（大麻）領域。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，為全球這個新興市場提供 基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球 ，因此我們將尋找機會在國際層面上對任何專有 產品進行未來的研究、營銷、進出口和製造。
一般 和管理費用
一般和管理費用 減少了155,644美元，從截至2022年9月30日的九個月的423,511美元降至截至2023年9月30日的九個月的267,867美元，這主要是由於營銷費用略有增加。
專業 費用
我們的 專業費用減少了450,315美元，從截至2022年9月30日的九個月的705,622美元降至截至2023年9月30日的九個月的255,307美元，這主要是由於諮詢活動減少。這些費用主要與為法律和會計 服務支付的費用以及向獨立承包商支付的薪酬有關，並且大幅下降的主要原因是在此期間發行服務股票導致股票薪酬獎勵的價值 減少。我們預計，如果我們繼續使用股票薪酬，隨着業務和股票價格的波動，這些費用將逐季度變化 。如果我們進行不尋常的交易， ，例如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些費用將在 期間大幅增加。
折舊 和攤銷
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的折舊和攤銷費用為55,721美元，而截至2022年9月30日的 九個月中，折舊和攤銷費用為85,050美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
利息 支出從截至2022年9月30日的九個月的96,549美元（96,549美元）下降到截至2023年9月30日的九個月的九個月的45,689美元。 我們的利息支出主要與律師和關聯方應付的票據有關。
處置固定資產的收益
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的固定資產處置收益為988,375美元，而截至2022年9月30日的九個月為639,773美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 的增長與我們在科羅拉多州拉維塔附近出售公司擁有的住宅物業有關。
流動性 和資本資源
導言
在 截至2023年9月30日的九個月中，由於我們的營業虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的手頭現金 為 643,702 美元，每月現金流消耗率約為 45,000 美元。 我們的手頭現金主要是出售證券和出售科羅拉多州拉維塔附近住宅物業的收益。 我們目前認為我們無法在未來許多年內從收入中滿足現金需求。
24
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的 現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：
| 2023 年 9 月 30 日， | 十二月
31, 2022 |
改變 | ||||||||||
| 現金 | $ | 643,702 | $ | 315,826 | $ | 327,876 | ||||||
| 流動資產總額 | 684,123 | 342,075 | 342,048 | |||||||||
| 資產總計 | 1,275,838 | 1,633,818 | (357,980 | ) | ||||||||
| 流動負債總額 | 654,081 | 1,464,022 | (809,941 | ) | ||||||||
| 負債總額 | 654,081 | 1,464,022 | (809,941 | ) | ||||||||
截至2023年9月30日，我們的 總資產與2022年12月31日相比減少了357,980美元。在這兩個時期之間，我們的總資產減少歸因於我們的財產和設備、無形資產、ROU 資產的減少，並被 現金、預付賬款和其他流動資產的增加所抵消。
與2022年12月31日相比，截至2023年9月30日，我們的流動負債和 總負債減少了809,941美元。這一下降主要是由於應付賬款、應計官員薪酬、應付票據關聯方、租賃負債的減少 的減少，並被 應計費用、應計利息的增加部分抵消。
為了在到期時全額或部分償還債務，我們將需要從其他來源籌集資金。但是， 無法保證我們在這些努力中會取得成功。
現金 要求
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們 的可用現金分別為643,702美元和315,826美元。基於我們缺乏收入、 我們的手頭現金和目前約45,000美元的每月消耗率，我們將需要繼續向股東和 其他關聯方借款，和/或通過出售證券籌集資金，為運營提供資金。
來源 和現金用途
運營
截至2023年9月30日的九個月中，我們 用於經營活動的淨現金為734,202美元，而截至2022年9月30日的 九個月中，用於經營活動的淨現金為632,707美元。2023年期間，用於經營活動的淨現金主要包括我們淨收入363,791美元（經摺舊和攤銷調整後的55,721美元）、債務折扣攤銷4,292美元、處置固定 資產的收益（988,375美元）、為服務發行的股票的估計公允價值67,500美元，以及16,6,500美元貸款的估算利息此外， 經與預付費用和存款相關的資產增加（14,172）美元，以及由42,174美元的應付賬款 和應計費用組成的負債減少進行了調整197,471 美元。2022年期間，用於經營活動的淨現金主要包括 我們的淨虧損（671,680美元），經摺舊和攤銷調整後的85,050美元，債務折扣攤銷43,241美元，為服務發行的股票的估計公允價值為591,100美元，印尼盾貸款的估算利息24,407美元，以及處置固定資產的收益 (639,773美元），並經預付費用和存款減少21,643美元，應付賬款減少121,705美元，應計支出增加78,296美元進一步調整。
25
投資
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們從投資活動中獲得的現金流為1,631,073美元，主要來自處置固定資產的1,641,073美元，由與購買房產和設備相關的10,000美元（10,000美元）所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們來自投資活動的現金流為1,257,037美元，來自處置固定資產的收益。
融資
截至2023年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的 淨現金為572,979美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資 活動的現金為（108,686美元）。在2023年期間，我們的融資活動與5萬美元應付票據的收益 相關的融資活動被應付票據關聯方償還的美元（622,979美元）部分抵消。在2022年期間，我們的融資 活動與償還應付票據（74,884美元）和應付票據關聯方（542,567美元）的償還有關，其中一部分 被出售普通股的收益和464,978美元的應付票據收益所抵消。
關閉 資產負債表安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
| 物品 3 | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 商品 4 | 控制 和程序 |
| (a) | 披露控制程序評估 |
披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在 根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息 並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
自2023年9月30日起，我們在包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，包括 可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露 控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估 和實施可能的控制和程序時，管理層必須作出合理的判斷。我們也沒有審計 委員會。根據上述評估，以及由一個人 擔任首席執行官兼首席財務官的部分結果， 得出的結論是，截至本報告所涉期末， 我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效，其程度與截至2022年12月 31日未生效的程度相同。
除了先前報告的缺陷外，我們還沒有與識別和批准相關 方交易相關的正式流程。
隨着 資金可供我們使用，我們預計將採取更多措施來改善披露控制和程序。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
在本報告所涉期間， 對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| (c) | 官員 認證 |
作為本10-Q表季度報告的附錄出現，是我們首席執行官兼財務官的認證。 認證是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（第 302 條認證）第 302 條要求的。 10-Q 表季度報告的這一部分包含有關 302 認證部分中提及的控制評估的信息。本信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解 所介紹的主題。
26
第 II 部分 — 其他信息
| 商品 1 | 法律 訴訟 |
在 的正常業務過程中，我們不時參與各種未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務 狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前 未決或威脅我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| 商品 1A | 風險 因素 |
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 物品 2 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 |
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們發行了以下未註冊證券：
常見 股票銷售
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 沒有出售任何普通股。
已發行的普通股
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們同意發行共發行45萬股普通股。根據我們在評估日的普通股收盤價，普通股的公允總價值為67,500美元。 發行的依據是經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條。
| 物品 3 | 優先證券的默認值 |
在此項目下沒有需要報告的事件。
| 商品 4 | 我的 安全披露 |
在此項目下沒有需要報告的事件。
27
| 物品 5 | 其他 信息 |
無。
| 商品 6 | 展品 |
| 商品 編號 | 描述 | |
| 3.1 (1) | WEED, Inc. 公司註冊條款 | |
| 3.2 (1) | WEED, Inc. 章程 | |
| 10.1 (1) | 共享 WEED, Inc. 和 Sangre AT, LLC 於 2017 年 4 月 20 日簽訂的 交換協議 | |
| 10.2 (1) | 2017 年 7 月 26 日向 A.R. Miller 簽發的收購科羅拉多州拉維塔房地產的期票 | |
| 10.3 (1) | 2017年7月26日與收購科羅拉多州拉維塔房地產相關的信託契約 | |
| 10.4 (2) | 證券購買協議表格 | |
| 10.5 (2) | 認股權證協議的表格 | |
| 10.6 (2) | 2017 年 10 月 24 日 WEED, Inc. 和 Greg Dipaolos Pro Am Golf, LLC 之間的購買 和銷售協議 | |
| 10.7 (3) | 2018 年 1 月 12 日 WEED, Inc. 和 A.R. Miller 對期票的第 1 號修正案 | |
| 10.8 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Glenn E. Martin 簽訂的經修訂的 並重述了僱傭協議 | |
| 10.9 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Nicole M. Breen 簽訂的經修訂的 並重述了僱傭協議 | |
| 10.10 (3) | WEED, Inc. 限制性股票協議表格 | |
| 10.11 (3) | WEED, Inc.的 表格《授予不合格股票期權的通知》 | |
| 10.12 (3) | 2018 年 2 月 1 日與 Ryan Breen 簽訂的工資 和解和解僱協議 | |
| 10.13 (4) | 2018 年 2 月 19 日購買和銷售協議的第二份 附錄 Greg Dipaolos Pro Am Gold, LLC | |
| 10.14 (5) | 2019 年 3 月 1 日與耶路撒冷希伯來大學Yissum研究開發公司簽訂的獨家 許可和轉讓協議 1 | |
| 10.15 (5) | 諮詢 2019年3月1日與耶路撒冷希伯來大學Yissum研究開發公司和Elka Touitou教授簽訂的協議 | |
| 10.16 (7) | WEED, Inc. 於 2021 年 11 月 2 日向 Glenn E. Martin 發出的期票 | |
| 10.17 (8) | 2022年5月2日與Hempirical Genetics, LLC簽訂的股份交換協議 | |
| 10.18 (8) | 2022年5月2日與傑弗裏·米勒簽訂的僱傭協議 |
28
| 21.1 (6) | WEED, Inc. 的子公司 | |
| 31.1 | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官證書（特此提交）。 | |
| 31.2 | 細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席會計官證書（隨函提交）。 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官認證（隨函提交）。 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席會計官證書（隨函提交）。 |
| 101.INS ** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH ** | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL ** | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF ** | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB ** | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE ** | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104** | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | XBRL （可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或為了 修訂後的 1933 年《證券法》第 11 或 12 條的目的 的註冊聲明或招股説明書的一部分，根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》第 18 條的規定被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。 |
| (1) | 參照我們於 2017 年 8 月 11 日向委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。 |
| (2) | 參照我們於2017年11月16日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第1號修正案成立。 |
| (3) | 參照我們於2018年2月1日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第2號修正案成立。 |
| (4) | 參照我們於2018年4月30日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第3號修正案成立。 |
| (5) | 參照於2019年3月7日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
| (6) | 參照於2019年4月16日向委員會提交的10-K表年度報告。 |
| (7) | 參照於2021年12月10日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
| (8) | 參照於2022年8月4日向委員會提交的8-K表格最新報告。 |
29
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下述簽署人正式授權的 代表其簽署本報告。
| WEED， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Glenn E. Martin |
| Glenn E. Martin | ||
| 它是： | 總裁、 首席執行官（首席執行官）、首席財務官（首席會計官）（首席財務 官） | |
30