附錄 10.2

某些已識別信息 已從展品中排除，因為這些信息（I）不是實質性信息，而且（II）如果公開披露會對競爭造成損害。 [* * *]表示信息已被編輯。

執行版本

電解質 供應協議

這份電解液 供應協議（連同隨附的附表，這個”協議”) 自 2024 年 1 月 10 日起生效 （”生效日期”）位於科羅拉多州 的一家公司 Solid Power Operating, Inc. 與其註冊辦事處位於美國科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道 486 號 E 套房之間（”固體的 力量”）以及 SK On 有限公司，這是一家根據大韓民國法律註冊成立的公司，註冊的 辦事處位於大韓民國首爾鍾路區鍾路 51 號 03188（”SK 開啟，” 再加上 Solid Power， ”各方”).

背景

答：Solid Power 正在開發和/或收購與具有硫化物基固體電解質的全固態電池相關的技術。

B. SK On 正在開發和保護鋰離子電池領域的技術，包括電極粉末、電極塗層、電解質 組合物、電池組裝、電池化成和電池循環，並將電池銷售給第三方，包括汽車市場的原始設備 製造商。

C. SK On 希望 (i) 擁有 Solid Power Korea 有限公司 (”韓國固體力量”) 在 SK On 位於大韓民國大田的工廠安裝試生產 生產線（”SK 在線”) 基於 Solid Power 位於科羅拉多州路易斯維爾的 試點電池生產線（”固態動力電動汽車線”），（ii）獲得運營SK OnLine所必需的 固態動力專有技術（定義見研發技術許可協議）， 生產與固體動力電動汽車生產線具有相同生產力和電池性能水平的電池，以及（iii）從Solid Power購買材料 用於SK OnLine（I、ii和iii統稱為”項目”)；以及

D. 在與該項目有關的 方面，SK On、Solid Power Korea，以及出於線路安裝協議第 12.16 節的有限目的， Solid Power, Inc. 簽署了線路安裝協議（”線路安裝協議”），並且 雙方簽署了研發技術許可協議（”研發技術 許可協議”).

協議

因此，現在，考慮到前提 和其中包含的相互承諾，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些前提和充分性）， 雙方商定如下：

第一條
定義

1.01 定義。

   (a)            “附屬公司” 特定人員的 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的人，或受該特定人員共同控制的人。

   (b)            “協議” 的含義見導言段落。

   (c)            “商業 日” 是指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行關閉或 韓國銀行關閉的任何一天之外的某一天。

   (d)            “控制” （包括條款”由” 和”在共同控制之下”) 是指 直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指導 個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人還是執行人、通過合同或其他方式。

   (e)            “ 生效日期” 的含義在介紹性段落中列出。

   (f)             “反饋” 的含義見第 7.04 節。

   (g)            “第一輪 輪驗證” 的含義在《研發技術許可協議》中規定。

   (h)            “預測” 的含義見第 3.05 節。

   (i)             “Force 不可抗力事件” 的含義見第 11.02 (a) 節。

   (j)             “[* * *]規格” 的含義見第 3.07 節。

   (k)            “侵權 索賠” 的含義見第 10.02 (a) 節。

   (l)             “初始 週期” 的含義見第 3.04 (a) 節。

   (m)           “初始 數量” 的含義見第 3.04 (a) 節。

   (n)            “知識產權 ” 指世界各地的全部或任何專利：(i) 專利、專利申請（包括原件、 部門、延續、部分延續、延期、複審和補發）、專利披露、發明和 發明披露（不論是否可申請專利），(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、公司名稱、標識、 和口號（以及前述內容的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合）和互聯網域名 名稱和特許經營權以及所有與上述各項相關的商譽，(iii) 版權和受版權保護的作品， (iv) 任何前述內容的註冊和申請，(v) 商業祕密、客户名單、數據和客户記錄、 報告、軟件開發方法、源代碼、技術信息、專有商業信息、工藝技術、 計劃、圖紙、藍圖、專有技術和發明（無論是可獲得專利還是未獲得專利）是否可以付諸實踐（第 (v) 款中的那些 項合計，”商業祕密”)，(vi) 所有公開權，包括 使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記以及與之相關的所有商譽的權利，以及 (vii) 所有其他知識或專有權利。

   (o)            “Li2S” 表示硫化鋰。

   (p)            [* * *]

   (q)            “Line 安裝協議” 的含義已在敍述中闡述。

   (r)             “材質” 表示 Solid Power 專有的硫化物基固體電解質。

   (s)            “材質 價格” 的含義見第 3.04 (d) 節。

   (t)             “公噸” 的含義見第 3.04 (a) 節。

   (u)            “下一代 代材質” 的含義見第 3.07 節。

   (v)            “各方” 的含義見導言段落。

   (w)            “項目” 的含義在朗誦中規定。

   (x)             “購買 訂單” 的含義見第 3.01 節。

   (y)            “研究 和開發技術許可協議” 的含義已在敍述中闡述。

   (z)             “規則” 的含義見第 11.07 節。

(aa)”第二輪 輪驗證” 的含義在《研發技術許可協議》中規定。

(bb)”SK 開啟” 的含義在介紹性段落中列出。

(抄送)”SK 關於受賠方” 的含義見第 10.02 (a) 節。

(dd)”SK 在線” 的含義已在敍述中闡述。

（見）”固體的 力量” 的含義在介紹性段落中列出。

(ff)”固態 動力電動汽車線” 的含義已在敍述中闡述。

(gg)”Solid Power 韓國” 的含義已在敍述中闡述。

（哈哈）”規格” 的含義見第 3.07 節。

(ii)”税收” 的含義見第 3.04 (f) 節。

(jj)”任期” 的含義見第 2.01 節。

1.02 解釋。 此處使用的 “包括” 和 “包括” 以及其他具有類似含義的詞語不應被視為 的限制條款，而應被視為在每種情況下後面都是 “但不限於” 一詞，不管 後面是否有類似導入的詞語或詞語。本協議中包含的定義適用於 此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都應包含 相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數 ，反之亦然。在任何附表中使用但未另行定義的任何大寫術語將具有本協議中該術語 賦予的含義。除非明確指定工作日，否則任何提及 “天” 的內容均指日曆日。如果要求在非工作日當天採取或採取本協議項下的任何行動 ，則應要求在非工作日採取或採取此類行動，或者不在該日而是在其後的第一個下一個工作日採取此類行動。本協議中 “此處”、“此處”、“下文” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語在任何情況下均應視為指本協議 的整體，而不是指本協議的任何特定條款、部分或其他細分部分。除非 另有説明，本協議 中提及某一條款、部分或附表時，均指本協議的某一條款、部分或附表。此處提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。“或” 一詞不是排他性的。

第二條
期限和終止

2.01 學期。 本協議的初始期限將從生效之日開始，一直持續到 2030 年 12 月 31 日，除非根據本協議條款提前終止 （”任期”).

2.02 因違規而終止 。本協議可能會終止：

(a) 作者： SK On，如果 Solid Power 嚴重違反本協議或《研發技術許可協議》的任何條款，或 Solid Power Korea 嚴重違反了線路安裝協議的任何條款，而 Solid Power 或 Solid Power Korea（視情況而定）， 未能在收到 SK On 的書面通知 後，在 30 天內（如果是《線路安裝協議》，則為 60 天內）糾正此類違規行為此類違規行為應予糾正。

(b) 作者： Solid Power，如果SK On嚴重違反本協議的任何條款，則線路安裝協議或研究與開發 技術許可協議和SK On未能在收到Solid Power或Solid Power Korea（如適用）的書面通知後30天內糾正此類違規行為，要求糾正此類違規行為。

2.03 未清的 採購訂單。根據第 2.02 (a) 節或第 2.02 (b) 節終止後，終止的 方也可以終止根據本協議簽發的當時未結清的採購訂單的全部或任何部分。

2.04 生存。 無論出於何種原因本協議的到期或提前終止都不會影響任何一方在本協議下產生的 應計權利，也不會影響第 5.03 節、第 VII 條、第 VII 條、 第 IX 條和第 XI 條規定的權利或義務，以及解釋這些 條和章節所需的所有定義條款，這些條款將在到期或終止後繼續有效。

第三條
購買和銷售材料

3.01 購買 訂單。所有材料訂單將通過採購訂單下達（每份訂單均為”採購訂單”），其當前 表格作為附表 1 附後。Solid Power 將在收到每份採購訂單後的五個工作日 日內確認接受每份採購訂單。本協議應納入每份採購訂單，本協議應是管理每份採購訂單的專有條款 和條件。SK On 的任何標準條款和條件均不適用，儘管採購訂單中提及此類條款 。在學期內，Solid Power將成為SK On的硫化物基固體電解質的首選供應商。

3.02 領先 時間。除非 Solid Power 另有書面約定，否則 Solid Power 必須在預定交貨日期的至少 90 天前 收到採購訂單，並且是不可取消、不可撤銷的購買義務。

3.03 第一輪 輪驗證和第二輪驗證供應。

(a) 在 第一輪驗證期間，SK On 將下達具有約束力的採購訂單，訂購金額為 完成第一輪驗證所需的材料量，Solid Power 將接受這些訂單。儘管此處有任何相反的規定，但第一輪 驗證期間的材料價格將為 [* * *]每千克。

(b) 在 第二輪驗證期間，如果需要，SK On 應就完成第二輪驗證所需的材料 數量下達具有約束力的採購訂單，Solid Power 將接受這些訂單。儘管此處有任何相反的規定， 第二輪驗證期間的材料價格將為 [* * *]每千克。

(c) 本第 3.03 節中提出的 要求是對第 3.04 節中規定的要求的補充。

3.04 SK 試用線供應。

(a) 在 從 2026 年 1 月 1 日開始到 2028 年 12 月 31 日結束的時期內（”初始時期”），SK On 應至少下達具有約束力的採購訂單 [* * *]公噸 (”公噸”) 的材料（”初始 數量”）。在初始期開始之前，雙方將就每批材料的最低 包裝尺寸進行真誠協商。SK On 應不遲於 2030 年 12 月 31 日接受初始數量的全部交付。

(b) 雙方將在每個日曆年開始前至少6個月商定向SK On交付的材料數量，從 起2025年日曆年度的2024年6月30日開始。

(c) SK On 可以從 Solid Power 購買超過初始數量的任何材料需求。除非 Solid Power 另有書面約定，否則 Solid Power 的交付量不得超過 [* * *]的 MT

任何給定年份的材料或 [* * *]任何 月份的材料千克。任何超過該數量的金額都將需要Solid Power的額外容量，因此無法保證。

(d) 根據本第 3.04 節購買的材料的 價格應為 [* * *]每千克（”材料價格”).

    (i)            [* * *]

(ii)[* * *]

(e) 雙方將根據需求和市場狀況，每年舉行會議並進行年度審查，以確定是否應針對從2028年1月1日至2030年12月31日期間下達的任何材料採購訂單調整材料價格 。

(f) 材料價格包括所有銷售税、關税、增值税 (VAT)、使用税和其他類型的税費、費用、費用、增值税、增值税、 和其他評估（統稱，”税收”) 根據美國聯邦、 州和當地法律，這可能適用於材料的銷售。材料價格不包括可能對材料的銷售或使用徵收的任何其他税費，包括韓國法律規定的 。如果韓國法律要求使用固體力量並繳納任何税款，SK On同意向Solid Power償還這些税款 或向Solid Power提供可接受的免税證書。雙方應相互合作，確保雙方 獲得可用的税收協定或優惠。

3.05 預測。 SK On 將向 Solid Power 提供六個月的滾動材料預測 (”預測”）。任何預測 都不得以任何方式或在任何程度上被視為任何一方購買或出售材料的具有約束力的承諾。Solid Power 將利用預測進行規劃和盤點，並確定採購訂單的交貨時間。

3.06 優先拒絕權 。在自2028年1月1日起至2030年12月31日止期間，Solid Power有權優先拒絕向SK On提供其硫化物基固體電解質要求。具體而言，如果 SK On 希望購買硫化物基 固體電解質，則應適用以下要求：

(a) SK On 應為 Solid Power 提供合理的機會為此類硫化物基固體電解質提供報價。

(b) 如果 SK On收到另一家供應商的善意報價，以低於Solid Power提供的報價 的價格滿足SK On的硫化物基固體電解質需求，則SK On應通知Solid Power，向Solid Power提供報價副本，Solid Power 在收到報價後的30天內同意匹配價格。如果 Solid Power 同意降低價格， SK On 將從 Solid Power 採購硫化物基固體電解質。

(c) 數量、 價格和質量規格將每年進行調整。

3.07 全新 代材質。Solid Power正在開發新一代硫化物基固體電解質，雙方認為 可以滿足SK On的要求。一旦 Solid Power 驗證了新一代硫化物基固體電解質 (”下一代 代材質”），使用Solid Power的SP2試點規模生產流程、規格和要求 ，類似於附表2中規定的規格和要求（”[* * *]規格”) 將附加到本協議 （以及 [* * *]規格，”規格”），並且此類生成應包含在 的 “材料” 定義中。雙方將就每一代材料與 SK On 購買 的比例進行真誠的協商，以履行其在本協議下的義務。

3.08 商業化後供應 。作為研發技術 許可協議第四條規定的商業框架的一部分，雙方應根據SK On的選擇，隨時通過書面通知Solid Power 行使，做出商業上合理的努力，簽訂商用電解質供應協議，在該協議中，Solid Power應為SK On的商用電池生產提供 硫化物基固體電解質。此類商用 電解質供應協議的財務條款（包括價格）對SK On的優惠不應低於Solid Power 在期限、數量和結構相似的交易中僅向相同硫化物基固體電解質的其他商業購買者提供的財務條款（包括價格）。

第四條
開具發票和付款

4.01 發票。 Solid Power 可能會在收到材料採購訂單後為 SK On 開具發票。所有發票均應在 SK On 收到適用發票後 30 天內支付，不進行抵銷或扣除。

4.02 爭議。 SK On 將在發票到期日之前，以書面形式將與任何發票（以及合理詳細的爭議描述）有關的任何爭議通知Solid Power。

第五條
裝運；海關；損失風險

5.01 配送 和標題。在遵守SK On根據第5.03節承擔的責任的前提下，Solid Power應在適用採購訂單中提及的SK On在大韓民國的工廠交付材料DAP（國際貿易術語解釋通則 2020）。所有權、損失或損壞風險、 以及索賠、交付以及放置和存儲（如果適用）的任何其他費用和責任應從 Solid Power 轉移到 SK On，此後交付應視為完成。SK On 應向 Solid Power 補償 Solid Power 在大韓民國境內的國際運輸、保險和國內運輸所產生的所有費用。

5.02 配送 日期。Solid Power將盡其商業上合理的努力來滿足SK On要求的交付日期。如果 Solid Power 預計 任何發貨都會延遲，Solid Power 將立即通知 SK On 新的預計送達日期。

5.03 海關、 進口和合規。SK On 應負責材料的進口。所有關税、税款、清關費、 以及可能對材料進口徵收的任何其他費用、費用、增值税、徵税或其他評估均由 SK On 承擔 。SK On 承認它有責任並應遵守與 進口及其材料使用有關的所有適用法律和法規，例如《化學物質註冊和評估法》、《化學物質控制法》和《職業安全與健康法》。Solid Power將向SK On提供安全數據表，並根據SK On的書面要求向SK On提供確認信。

第六條
產品保修

6.01 質保。 Solid Power 保證：

(a) 材料符合規格；

(b) Solid Power 為材料提供了良好的合法所有權；以及

(c) 材料不含任何留置權、索賠、權益和擔保。

6.02 保修期 。 [* * *]

6.03 排除條款。 SK On 承認，對於因為 SK On 或任何後續的 購買者或用户未遵守 Solid Power 提供的有關處理、使用和/或 存儲材料的任何書面指示或程序而造成的損失或損害，Solid Power 不承擔任何責任。

6.04 沒有 其他擔保。SOLID POWER 不作任何其他明示或暗示的擔保，特此明確拒絕所有其他此類擔保。 但不限於，SOLID POWER 明確聲明並排除對適銷性、非侵權性或特定用途適用性的任何暗示擔保，以及因貿易慣例或交易過程而產生的任何擔保。

第七條
知識產權和保密性

7.01 知識產權 。雙方有關知識產權的權利和許可應受研發技術許可協議的 條款管轄並受其約束，該協議的條款以引用方式納入。

7.02 保密性。 雙方在保密方面的權利和義務應受研發技術許可協議中包含的保密條款 的約束，並受其約束。本協議的條款，包括但不限於材料 價格，應被視為研發技術許可協議中定義的 “機密信息”。

7.03 對材料使用的限制 。SK On 不會（也不會嘗試）直接或間接：(a) 租賃、借用或以其他方式 將材料或材料中包含的任何商業祕密商業化；(b) 向任何第三方披露或共享材料中包含的材料或任何商業祕密 ；(c) 進行逆向工程或以其他方式嘗試瞭解材料的成分或化學結構 ；或 (d) 以其他方式尋求或識別該材料中的任何商業祕密揭露材料中包含的任何商業祕密； 但是，提供了 為項目目的對材料進行修改和分析（包括對COA的分析）不應被視為 逆向工程或違反本協議。

7.04 反饋。 如果 SK On 向 Solid Power 提供有關材料的建議、建議或其他反饋（包括確定潛在的 問題和改進）（統稱，”反饋”），SK On 特此授予 Solid Power 非排他性、永久性、 不可撤銷、可轉讓、免版税和全球範圍的權利和許可，有權授予和授權分許可、使用、 複製、披露和以其他方式利用此類反饋，而不受任何限制或歸因於 SK On。

7.05 侵權通知 。如果 SK On 得知任何第三方侵犯任何 Solid Power 知識產權，SK On 應通知 Solid Power。Solid Power 擁有對此類第三方強制執行任何 Solid Power 知識產權 的唯一權利，但沒有義務，SK On 無權這樣做。任何與強制執行 Solid Power 知識產權有關的決定均由 Solid Power 自行決定。

第八條
雙方的陳述和保證

雙方特此向另一方 聲明並保證如下：

8.01 權力 和權力。本協議及此處提及的文件已由該方正式簽署和交付，是該方合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

8.02 沒有 衝突。該方與任何第三方沒有任何協議，也沒有任何其他承諾或義務與 在本協議下的義務發生實質性衝突。在期限內，該方不得簽訂任何與其在本協議下的義務發生重大沖突的協議、承諾、 或義務。

8.03 遵守法律。在履行本協議下的義務時，該方將遵守所有適用的法律和法規。

Solid Power 對 SK On 的進一步陳述和擔保如下 ：

8.04            [* * *]

8.05 免責聲明。 除第 VI 條、第 8.01 節、第 8.02 節、第 8.03 節和第 8.04 節中另有規定外， 該方不對本協議做出任何明示、暗示、法定或其他擔保，且該 方明確拒絕所有默示擔保，包括適銷性、所有權、非侵權和適用於特定 用途的保證。

第九條
補救措施的限制；損害賠償限制

9.01 對補救措施的限制。SK On 同意，其針對不合格材料針對 Solid Power 的唯一和排他性的補救措施僅限於 更換任何不合格批次的材料或退還此類批次材料的購買價格，由 SK On 自行選擇。

9.02 責任限制 。SOLID POWER對所有損害賠償的最大責任（如果有），包括但不限於合同損失 以及人身或財產損害賠償，無論是由於違反合同、違反保證、疏忽、嚴格責任、 還是其他侵權行為造成的，均限於不超過索賠中爭議材料的購買價格。在任何情況下， SOLID POWER 均不對任何特殊的、偶然的、間接的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償承擔責任，包括 收入和利潤損失和/或與召回費用和財產維修相關的金錢請求，包括第三方索賠， 即使已被告知此類損害的可能性。雙方承認並同意 ，即使上述排他性補救措施被認為未能達到其基本目的或以其他方式被視為不可執行，本節中規定的損害賠償限制條款仍然有效。

第十條
賠償；補救措施

10.01 賠償。 各方將為另一方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、 代理人、許可人、繼承人和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因賠償方違反本協議而產生或導致的任何和所有損失或責任（包括合理的律師費 費）。

10.02 第三方 方知識產權賠償。

(a) 在 遵守第 10.02 (b) 節規定的要求的前提下，Solid Power 同意為 SK On 及其每個 關聯公司（統稱為”SK On 受賠方”) 來自和反對任何和所有索賠、訴訟、 訴訟、訴訟或任何性質的要求，這些索賠是由於第三方聲稱該材料侵犯了任何第三方的專利、商標、 版權、商業祕密或其他知識產權而產生的（每個，侵權索賠”).

(b) 在 得知侵權索賠後，適用的 SK On 賠償方應立即向 Solid Power 提供書面通知，並應立即向 Solid Power 出示對侵權索賠的控制權和辯護。Solid Power 可以自費和 費用承擔此類侵權索賠的辯護，並自行決定採取其認為 為該事項進行辯護所必需的所有措施。SK On 受賠方應與 Solid Power 合作為 侵權索賠進行辯護，包括提供與侵權索賠相關的文件和證人。Solid Power 在解決任何侵權索賠方面擁有 的唯一權力和自由裁量權，無需徵得任何 SK On 受賠方的通知和同意； 提供的, 然而，未經 受影響的 SK On 賠償方事先書面批准，Solid Power 不得就侵權索賠達成任何和解，因為 要求受賠償方付款，而 Solid Power 不予賠償。為避免疑問，在任何情況下，未經 Solid Power 事先書面批准，任何 SK On 賠償方均不得與任何第三方和解任何 侵權索賠。

10.03 補救措施。 儘管此處有任何相反的規定，雙方特此同意，如果任何一方違反本 協議的任何條款，則非違約方可用的法律補救措施可能不充分。在這種情況下，除了可能擁有的所有其他權利和補救措施外，非違約方還應有權隨時尋求具體履約或其他公平救濟（包括 撤銷權），以強制執行或防止違約方的任何違規行為。

10.04 限制 期限。無論SK On對引起該類 索賠的違規行為或其他 事件一無所知，SK On 根據本協議對Solid Power採取的任何行動都必須在違約行為或引起SK On索賠的其他 事件發生後的一年內開始。此後不得對任何此類索賠提起訴訟。

第十一條
其他

11.01 通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知均以書面形式發出，應視為已送達 (a) 親自送達，(b) 通過電子郵件發送時實際送達，或 (c) 在通過隔夜快遞服務發送後的下一個工作日 發送至以下指定地址，費用預付：

如果變成 Solid Power：

固能運營有限公司

S. Pierce 大道 486 號，E 套房

科羅拉多州路易斯維爾 80027

收件人：法律部

電子郵件： [* * *]

如果要開啟：

SK On 有限公司 首爾鍾路區鍾路 26 號 03188
大韓民國
注意： [* * *]
電子郵件： [* * *]

11.02 不可抗力 不可抗力。

(a) 強制 不可抗力事件。如果且僅限於其合理控制範圍之外的不可預見原因，包括徵用、徵用、 貿易限制或政府或民事、軍事或海軍當局的其他行為（無論是合法行為還是其他行為），則任何一方均不對另一方承擔責任；上帝的行為 、洪水、風暴、火災、爆炸、戰爭暴動、恐怖主義、敵對行動、運輸延誤、供應鏈中斷、疾病、疫情、 公敵的幹預或交戰方、叛亂、內亂或騷動、破壞、故意破壞或惡作劇；或有管轄權的法院的臨時 或永久禁令或其他命令或判決（此類事件，a”不可抗力 事件”）。在任何情況下，不可抗力事件均不得減少或取消一方根據本協議及時付款 的義務。

(b) 不可抗力 不可抗力通知。由於不可抗力事件而無法履行義務的一方應在每次此類不可抗力事件開始和結束後的五個工作日內 天內通知另一方。

11.03 作業。 未經另一方事先書面同意，任何一方 不得轉讓本協議項下的權利和義務，包括通過法律或其他手段進行轉讓。

11.04 具有約束力 協議性質；無第三方受益人。本協議的所有條款和規定將對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和個人代表具有約束力，並保障 的利益。 雙方無意將第三方受益權授予任何其他第三方。

11.05 整個 協議。本協議連同所附附表構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，並取代雙方先前達成的或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面 或口頭諒解、協議或陳述。

11.06 適用的 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不使 適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

11.07 仲裁。 因本協議引起或與本協議有關的所有爭議均應提交國際商會國際 仲裁法院的保密仲裁，並應根據國際商會的 仲裁規則（”規則”）由根據 《規則》指定的三名仲裁員執行。仲裁語言將是英語。仲裁地點將是英國倫敦。對仲裁員作出的任何裁決的 判決可以在任何具有管轄權的法院作出。儘管有上述規定，一方 可以在任何具有管轄權的法院提起並維持公平救濟的訴訟，以防止實際或威脅違反本協議，或制止 持續違反本協議的行為。

11.08 標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

11.09 成立 附表。本協議中確定的附表以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。

11.10 可分割性。 如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且本協議下任何一方的權利 或義務不會因此受到實質性的不利影響，(a) 該條款 將完全可分割，(b) 本協議將被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款有 絕不構成本協議的一部分，(c) 本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力， 不會 受到非法條款的影響，無效或不可執行的條款，或通過將其與之分開，以及 (d) 作為本協議的一部分，將自動添加一項合法、有效和可執行的條款 ，該條款儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似。

11.11 構造規則。雙方同意，在本協議的談判、準備和執行過程中，他們已由律師代理（或有機會聘請律師並故意 放棄了這樣的機會），因此放棄適用 任何法律、規則、法規、控股或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被 解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。

11.12 修正案； 豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。只有在代表該方簽署的 書面文書中載明的情況下， 方為放棄本協議任何條款而達成的任何協議才有效。

11.13 公開 公告。Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc. 和 SK On 有權發佈新聞稿，宣佈 已執行本協議和本協議所設想的交易。隨後，雙方同意在 發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或本協議所設想的交易發表任何公開聲明之前與對方進行磋商，並且在進行此類磋商和審查以及收到對方事先 同意之前，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明； 提供的, 然而，如果適用法律要求發佈此類新聞稿或公開聲明， 被要求發佈此類新聞稿或公開聲明的一方應將此類義務告知另一方，雙方應 設法發佈雙方都同意的新聞稿或公開聲明。前述規定不應限制Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc.或SK On提供證券交易所要求的任何信息，也不得限制其遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何規則 或韓國證券交易法、金融投資服務和資本 規定的披露義務 br}《大韓民國市場法》、《大韓民國壟斷監管和公平貿易法》，如適用的。

11.14 對應物； 電子簽名。本協議可由各方在不同的對應方中執行和交付，每個 簽署和交付時均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一協議。本 協議及其任何修正案，在通過傳真機、PDF 或其他電子 傳輸方式簽署和交付的範圍內，應被視為原始合同，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的具有法律約束力 效力。任何此類簽名頁均應作為本協議對應的 簽名頁有效，不考慮其中的頁面、文檔或版本號或其他識別信息，這些信息僅供參考。應一方的要求，另一方應重新簽訂其原始表格，並將其交給另一方 。

[簽名頁面如下]

為此，雙方執行了自生效之日起生效的 本協議，以昭信守。

簽署 電解質供應協議頁面

附表 1

採購訂單表格

[* * *]

附表 2

[* * *]規格

[* * *]