附錄 10.1

某些 已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息既是（I）非實質性信息，又是（II）如果公開披露會對競爭造成危害 。 [* * *]表示信息已被編輯。

執行 版本

研究 和開發技術許可協議

本研究 和開發技術許可協議（連同本文所附的證物，本”協議”) 自 2024 年 1 月 10 日起生效（”生效日期”）位於科羅拉多州的一家公司 Solid Power Operating, Inc. 與其註冊辦事處位於美國科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道 486 號 E 套房之間（”固體的 力量”）以及 SK On 有限公司，這是一家根據大韓民國法律註冊成立的公司，註冊的 辦事處位於大韓民國首爾鍾路區鍾路 51 號 03188（”SK 開啟，” 再加上 Solid Power，”各方”).

背景

答：Solid Power 正在開發和/或收購與全固態電池相關的技術（”ASSB”) 具有 硫化物基固體電解質。

B. SK On 正在開發和保護鋰離子電池領域的技術，包括電極粉末、電極塗層、電解質 組合物、電池組裝、電池化成和電池循環，並將電池銷售給第三方，包括汽車市場的原始設備 製造商（汽車 OEM）。

C. SK On 希望 (i) 擁有 Solid Power Korea 有限公司 (”韓國固體力量”) 在 SK On 位於大韓民國大田的工廠安裝試生產 生產線（”SK 在線”) 基於 Solid Power 位於科羅拉多州路易斯維爾的 試點電池生產線（”固態動力電動汽車線”），（ii）獲得運營SK OnLine所必需的 Solid Power Knowled Power 專有技術，生產出與 Solid Power EV 系列具有相同生產力和電池性能水平的電池，以及（iii）從Solid Power購買材料用於SK OnLine（i、ii和iii）， 項目”).

協議

因此，現在，考慮到前提 和其中包含的相互承諾，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些前提和充分性）， 雙方商定如下：

第一條
定義

1.01 定義。

(a)           “A 樣本” 是指電池概念驗證階段，在此期間，製造商 (i) 根據客户要求評估多個設計 和 (ii) 測試並選擇供應商。

(b)           “附屬公司” 特定人員的 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的人，或受該特定人員共同控制的人。

(c)           “附屬機構 許可證” 的含義見第 2.01 節。

(d)           “協議” 的含義見導言段落。

(e)           “ASSB” 的含義在朗誦中規定。

(f)           “B 樣本” 是指電池設計驗證階段，在此期間，製造商 (i) 凍結電池設計，(ii) 為電池 材料選擇供應商，(ii) 在試點設備上生產細胞樣品，(iii) 確保樣品性能符合客户規格， (iv) 開始模塊和電池組的測試和驗證。

(g)           “背景 IP” 指一方或一方 的關聯公司在生效日期之前或本協議範圍之外構思、創造、開發或歸納為實踐的知識產權。

(h)           “電池 電池發明” 的含義見第 3.05 節。

(i)            “電池材料” 指 SK On 的專有電池 電池。

(j)            “商業 日” 是指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行關閉或 韓國銀行關閉的任何一天之外的某一天。

(k)           “C 樣本” 是指電池工藝驗證階段，在此期間，製造商 (i) 在生產設備上製造冷凍細胞設計， (ii) 確保生產樣品繼續滿足客户規格，以及 (iii) 繼續進行包裝測試和原型車 集成。

(l)            “Cell 性能數據” 的含義見第 2.05 節。

(m)          “Cell 性能保證” 的含義見附錄 E 第 2 節。

(n)           “商業 許可協議” 指由 雙方或其關聯公司以書面形式簽署的商業知識產權和技術轉讓協議，該協議符合本協議的條款和條件（具體而言，包括第四條的條款） 的條款，以及雙方將在適當時候商定的其他條款，該協議涉及向SK On許可知識產權和向SK On轉讓技術 以支持SK On對ASSB電池的商業利用。

(o)           “商業 框架” 的含義見第 4.01 節。

(p)           “機密 信息” 的含義見第 7.01 節。

(q)           “控制” （包括條款”由” 和”在共同控制之下”) 是指 直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指導 個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人還是執行人、通過合同或其他方式。

(r)           “D 樣本” 是指電池生產驗證階段，在此期間，製造商 (i) 以滿負荷生產電池，(ii) 獲得 質量和工藝認證，以及 (iii) 繼續進行車輛級測試。應注意的是，為了加快資格認證，可以將 C 樣本和 D 樣本活動合併。

(s)           “披露 方” 的含義見第 7.01 節。

(t)           “耳朵” 的含義見第 9.15 (a) 節。

(u)           “ 生效日期” 的含義在介紹性段落中列出。

(v)           “嘿” 的含義見第 9.15 (c) 節。

(w)           “電解質 供應協議” 指雙方之間的電解質供應協議，該協議自生效之日起生效，並附於此 作為附錄A附錄。

(x)           “第一輪 輪驗證” 的含義見第 5.03 節。

(y)           “前臺 IP” 指在本協議期限內由一方首次構思、創建或開發的知識產權，僅在 的範圍內，但在所有情況下均不包括背景知識產權。

(z)           “知識產權 ” 指世界各地的全部或任何專利：(i) 專利、專利申請（包括原件、 部門、延續、部分延續、延期、複審和補發）、專利披露、發明和 發明披露（不論是否可申請專利），(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、公司名稱、標識、 和口號（以及前述內容的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合）和互聯網域名 名稱和特許經營權以及所有與上述各項相關的商譽，(iii) 版權和受版權保護的作品， (iv) 任何前述內容的註冊和申請，(v) 商業祕密、客户名單、數據和客户記錄、 報告、軟件開發方法、源代碼、技術信息、專有商業信息、工藝技術、 計劃、圖紙、藍圖、專有技術和發明（無論是可獲得專利還是未獲得專利）是否可以付諸實踐（第 (v) 款中的那些 項合計，”商業祕密”)，(vi) 所有公開權，包括 使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記以及與之相關的所有商譽的權利，以及 (vii) 所有其他知識或專有權利。

(aa)”聯合 IP” 指雙方根據本協議並在本 協議的範圍內共同開發的知識產權。

(bb)”執照” 的含義見第 2.01 節。

(cc)”被許可人” 的含義見第 2.01 節。

(dd)”Line 安裝協議” 指自生效之日起生效的 SK On、Solid Power Korea 之間的線路安裝協議，以及就線路安裝協議第 12.16 節的有限目的而言，Solid Power, Inc. 簽訂的線路安裝協議，其副本 作為附錄 F 附於此

（見）”材質” 表示 Solid Power 專有的硫化物基固體電解質。

(ff) ”材料發明” 的含義見第 3.04 節。

(gg)”OEM” 的含義見第 2.05 節。

（哈哈）”各方” 的含義見導言段落。

(ii)”項目” 的含義在朗誦中規定。

(jj) ”接收方” 的含義見第 7.01 節。

(kk)”代表” 的含義見第 7.03 (b) 節。

(ll) ”規則” 的含義見第 9.07 節。

(mm)”第二輪 輪驗證” 的含義見第 5.03 節。

(nn)”SK 開啟” 的含義在介紹性段落中列出。

（也是）”SK 在線” 的含義已在敍述中闡述。

(pp)”SK 在線文檔” 的含義見第 2.04 節。

(qq)”固體的 力量” 的含義在介紹性段落中列出。

(rr)”固態 動力電動汽車線” 的含義已在敍述中闡述。

(ss)”紮實的 電源專有技術” 指 SK 在線文件和附錄 B 中列出的信息，其僅與 Solid Power 的硅陽極和 NMC 陰極電池化學有關，包括所使用的材料、電池規格和此類電池化學的所有工藝、 控制計劃、工作説明和材料供應商名單，無論此類信息 (i) 是否被視為 Solid Power 的前景 IP 或 Solid Power 的背景 IP，(ii)) 不受知識產權保護， 或 (iii) 構成專有技術、技術信息、商業祕密、工作產品、方法、工藝、原理圖或其他形式的 技術。為避免疑問，該材料不構成 Solid Power Knowlow。

(tt)”Solid Power 韓國” 的含義已在敍述中闡述。

(uu)”任期” 的含義見第 5.01 節。

(vv)”驗證 性能指標” 的含義見第 5.03 節。

(ww)”驗證 終止權” 的含義見第 5.03 節。

1.02 解釋。 此處使用的 “包括” 和 “包括” 以及其他具有類似含義的詞語不應被視為 限制條款，而應在每種情況下都被視為後面加上 “但不限於” 一詞，無論後面是否 後面實際上是不是類似導入的詞語或詞語。本協議中包含的定義適用於此類術語的 單數和複數形式。每當上下文要求時，本協議中使用的任何代詞都應包含 相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然 。在任何附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語將具有本協議 中該術語的含義。除非明確指定工作日，否則任何提及 “天” 的內容均指日曆日。如果要求在 之下采取或採取本協議下的任何行動，則必須在非工作日採取或採取此類行動 而不是在該日而是在其後的第一個工作日採取或採取此類行動。本協議中 “此處”、“此處”、“下文” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語，在任何情況下均應視為將本協議視為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款、部分或其他細分部分。除非 另有説明，否則在本協議 中提及某篇文章、章節或附錄時，此類提及均指本協議的某篇文章或部分或附錄。此處提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。“或” 一詞不是排他性的。

第二條
固態動力專有技術許可證

2.01 授予 許可證和附屬許可；信息交付。Solid Power 特此授予並將授予 SK On 非獨家、不可轉讓、 不可再許可、全球免版税的許可，允許其使用其中 Solid Power 專有技術和知識產權，但須遵守本協議中規定的限制 （”執照”）。Solid Power 將按照 按照附錄 B 中規定的時間表提供 Solid Power 專有技術，向 SK On 的母公司（現為 SK 創新有限公司、 和作為 SK On 的全資子公司的關聯公司）提供固體力量專有技術（每個這樣的實體以及 SK On，被許可人”) 根據本協議 規定的相同條款和相同限制使用其中 Solid Power 專有技術和知識產權的許可（”加盟許可”）。SK On 應對任何被許可方違反附屬公司 許可的任何行為負責。

2.02 許可證和附屬許可證的限制 。

(a) 被許可方 只能將許可證或附屬許可證（視情況而定）用於其自身在固態 態電池技術領域的研發活動和項目成果。被許可方不得將許可或附屬許可（視情況而定）使用 Solid Power 的背景 IP 或 Solid Power 前臺 IP 的任何 或前述內容的任何衍生物 用於本協議中規定以外的任何目的，包括 C 或 D 樣本電池生產或商業電池生產。被許可方為C或D樣本電池生產或商用 電池生產而使用固態功率專有技術或任何其他固態功率知識產權的任何 將受被許可方與Solid Power之間單獨簽訂的商業協議的約束。就本協議而言， 將 Solid Power 專有技術用於 A 或 B 樣品生產不應被視為用於商業生產。

(b) 被許可方 將不會也不會嘗試直接或間接地租賃、借出、許可、轉讓或以其他方式向任何第三方 方披露或共享任何固力專有技術或固體寶的背景知識產權或固力的前景知識產權。

(c) 被許可方 不會也不會嘗試直接或間接租賃、借用或以其他方式向任何第三方披露或共享、修改、分析、 逆向工程（或以其他方式嘗試瞭解其成分或化學結構），或以其他方式試圖識別或揭露任何材料中包含的任何 商業祕密； 提供的, 然而，僅為項目目的對材料進行修改和分析（包括對COA的分析） 不應被視為逆向工程或違反本協議。

2.03 將 更新為 Solid Power Knowlowd。在附錄 C 中規定的里程碑 #3 得到滿足之前，在其他 合同安排允許的範圍內，Solid Power 應向 SK On 提供與 Solid Power Knowhlow 的任何優化或改進有關的所有信息，包括附錄 B 中規定的檔案更新，這些資料應受本協議管轄，幷包含 包含在固態動力專有技術的定義中。

2.04 信息級別 。雙方承認，由於供應商的不同、流程的改進以及SK On設施的物理佈局，SK OnLine將與Solid Power EV Line有所不同但實質上相似。Solid Power 將採取合理的商業努力 來確保 Solid Power Knowly 能夠在吞吐量、產量和電池性能方面與 Solid Power On Line 運營固態動力電動汽車線路基本相似的水平，以滿足附錄 E 中的 承諾 。Solid Power 同意開發並向 SK On 提供文件，允許 SK On 在 a 運營 SK OnLine 與 Solid Power 電動汽車系列基本相似（”SK 在線文檔”）並陳述並保證 SK Online 文檔和固態動力專有技術將是最新和最新的信息，允許SK On在吞吐量、產量和電池性能方面以與Solid Power運營固態動力電動汽車線路基本相似的水平運行 ，以滿足附錄E中的約定。除本協議另有規定外，Solid Power不作任何陳述或保證， 對於固態力量專有技術或SK On對其的使用，不承擔任何責任。除本協議中 的陳述和保證（包括第 2.04 節第 VI 條和電池性能保證）外，SK On 在 “原樣” 的基礎上明確接受 Solid Power 專有技術，Solid Power 不提供任何擔保或承擔任何責任。

2.05 反饋和有限許可。SK On 將按照附錄 E 中表 1 中設置的 格式提供電池性能數據（”電池性能數據”) 根據 直接或間接採用固態動力專有技術設計並在期限內製造的電池單元（此類數據，”SK On Data”）。提供 SK On 數據的義務將在 (a) 終止本協議， (b) 全額支付附錄 C 中規定的里程碑 #3 完成後應付的所有對價（以較早者為準）終止。但是 任何全部或部分基於 SK On 專有技術設計的電池的電池性能數據，SK On 提供的數據 的範圍將由 Solid Power 和 SK On 真誠協商，最終決定將由 SK On 做出。SK On 特此授予 Solid Power 非獨家、不可轉讓、全球且免版税的許可，允許其將 SK On Data 僅用於固態電池技術領域的研發活動 。Solid Power 不得直接或間接地將 SK On Data、SK On 的任何知識產權或上述內容的任何衍生產品用於任何 其他目的，包括商用電池製造和許可;。但是，各締約方可以與其原始設備製造商共享Cell 性能數據（”OEM”) 合作伙伴，只要這些 OEM 合作伙伴 受保密條款的約束，該條款的限制性至少與該方對 另一方的保密義務一樣嚴格，並且需要另一方事先書面同意此類數據共享。將SK On Data或 SK On的知識產權用於電池製造或許可的任何商業用途均應遵守 SK On和Solid Power之間的單獨商業協議。

2.06 補償。考慮到本協議中規定的許可、附屬許可證以及SK On和Solid Power的其他 義務，SK On應向Solid Power支付總額為2000萬美元 美元。根據第 2.07 節，本第 2.06 節下的任何付款均須遵守附錄 C 中規定的 里程碑。每筆里程碑款項應在收到 Solid Power 發票後的 30 天內到期付款 。Solid Power 應在收到 SK On 里程碑完成的書面 確認書（SK On 不得無理地延遲或扣留）之後才開具每張發票。所有發票均應按照 Solid Power 向 SK On 提供的銀行指令支付，Solid Power 在提前 30 天向 SK On 發出書面通知後，可能會不時更改發票； 提供的, 然而，如果儘管SK On做出了合理的努力，但由於管理原因，Solid Power 銀行機構的任何必要資格認證需要超過30天，則應按這些 發票的到期日計算，直到該銀行獲得資格。附錄 C 中規定的預計完成日期僅為 估計值，不構成此類付款的到期日。所有款項均應以美元支付到由 Solid Power 管理的銀行賬户 。未根據本第 2.06 節到期付款將構成 SK On 對本協議的重大違反。

2.07 行 安裝協議。在本協議執行的同時，SK On、Solid Power Korea以及出於線路安裝協議第12.16節的有限目的 ，Solid Power, Inc.簽訂了線路安裝協議。

2.08 電解液 供應協議。在本協議執行的同時，雙方簽訂了《電解質供應協議》。

2.09 SK 關於人事工作和培訓的聲明 。與許可證相關的活動，Solid Power和SK On將根據附錄D中規定的時間表開展活動，包括SK On人員的 培訓活動。如附錄D所示， Solid Power將開展培訓活動，為SK On人員操作SK On做好準備。Solid Power聲明並保證 Solid Power的培訓活動將包含與當時向Solid Power人員提供的培訓基本相同的信息，並且將以與當時向Solid Power人員提供的培訓基本相同的方式提供，並根據SK OnLine的需要進行修改。除上述 中另有規定外，Solid Power 對任何培訓活動或 SK On 對這些活動的使用不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任。在開展本第 2.09 節所設想的活動時，SK On 應向 Solid Power 人員提供其設施，並將確保滿足培訓的所有法律要求。

第三條
知識產權

3.01 背景 IP。各方應保留該方或該方關聯公司的所有背景 IP 的所有權利、所有權和利益，除非本協議中另有明確規定，否則另一方不得獲得，也不得被視為 已獲得其中的任何許可、權利、所有權或利益。

3.02 前臺 IP。各方應保留該方或該方關聯公司的所有前臺 IP 的所有權利、所有權和利益，除非本協議中另有明確規定，否則另一方不得獲得，也不得被視為 已獲得其中的任何許可、權利、所有權或利益。

3.03 聯合 IP。雙方應共同擁有所有聯合知識產權。任何一方及其關聯公司均可自由使用和利用聯合知識產權，包括 製作、製作、使用、銷售、出售、進口和出口產品或服務的權利，無需向另一方付款，也無需向另一方付款， 有義務向另一方交賬； 提供的, 然而，未經另一方 方同意，任何一方均不得授予此類聯合知識產權下的許可。雙方應完全擁有其 在期限之後創建的聯合知識產權的所有修改和衍生作品，對另一方不承擔任何披露、財務或交叉許可義務。

3.04 材料； 材料發明。無論此處有任何相反的規定，Solid Power 將獨家擁有本協議中由一方或雙方構思、開發、 或代表雙方構思、開發、 或縮減為實踐的材料的所有權利、所有權和利益， ，包括所有知識產權（”材料發明”）、 和 SK On 特此向Solid Power轉讓任何材料 發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權； 但是，前提是，(a) 為避免疑問併為了本協議的目的，將一方的 背景 IP 或前景 IP 納入材料（包括在材料中添加粘合劑等材料或處理材料 以形成界面層）不應被視為材料發明，因為 Solid Power 沒有，SK On 也未向 Solid Power 授予 任何與之相關的知識產權電解質由 SK On 通過獨立的研發構思、創造、開發或簡化為實踐本協議，以及 (b) Solid Power 同意向 SK On 及其關聯公司授予並特此授予 SK On 及其關聯公司在全球、永久、不可撤銷、不可再許可和免版税的許可。SK On將在得知一項材料發明後的五 天內向Solid Power披露受本節管轄的此類材料發明，並向Solid Power提供所有材料發明披露和其他披露該材料發明的文件的副本 。此類重大發明 披露和其他文件將包含足夠的細節，使Solid Power能夠確定：（i）相應的材料 發明是否包含可獲得專利的主題，以及（ii）申請材料發明的專利保護。

3.05 電池 電池材料；電池發明。無論本協議中有任何相反的規定，SK On將獨家擁有本協議中一方或雙方構思、開發或歸納為實踐的 電池材料的任何改進或增強的所有權利、所有權、 和利益，包括所有知識產權（”電池 電池發明”），Solid Power 特此向 SK On 轉讓任何電池發明的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權 權利； 但是，前提是，(a) 為避免疑問，為了本 協議的目的，將一方的背景知識產權或前景知識產權納入電池材料不應被視為電池 電池發明，因此 SK On 沒有，Solid Power 也沒有授予 Solid Power 通過獨立研發構思、創造、開發或減少到實踐的電池 電池的任何知識產權協議、 和 (b) SK On 同意向 Solid Power 及其關聯公司授予，並在此授予在全球範圍內，永久的、不可撤銷的、不可再許可的 和 免版税許可，所有由Solid Power構思、開發或 歸為實踐的電池發明的所有知識產權。Solid Power 將在得知電池發明後的五天內向 SK On 披露 本節管轄的此類電池發明，並向 SK On 提供所有電池發明披露和 披露此類電池發明的其他文件的副本。此類電池發明披露和其他文件將包含足夠的 詳細信息，使SK On能夠確定：（i）相應的電池發明是否包含可獲得專利的主題，以及（ii） 申請電池發明的專利保護。

第四條
未來的商業化

4.01 商業 框架。SK On和Solid Power可以選擇通過書面通知Solid Power行使，SK On和Solid Power應做出商業上合理的努力，進入互惠互利的ASSB商業化框架，例如（但是 ，但不限於）合資企業（”商業框架”）。雙方應參與 [* * *]現場 研討會，評估技術商業化狀況並審查商業化戰略，該審查將在 SK OnLine 完成後開始。

4.02 商業 許可協議。作為商業框架的一部分，SK On和Solid Power為簽署 商業許可做出商業合理的努力。商業許可將包括該類型協議的慣用條款，包括但不限於 以下內容：

(a) 對根據 商業許可轉讓的技術和知識產權的所有權、充足性和非侵權性的陳述 和保證；

(b) 契約足以確保根據商業許可向其中向Solid Power 專有技術和知識產權發放的任何商業許可的財務條款對SK On的優惠不亞於在期限、數量、 和結構相似的交易中向固體動力專有技術和知識產權的其他商業被許可人提供的條款；以及

(c) 在《商業框架》中規定的製造 安排終止或失敗的情況下，授予足以允許 SK On 製造或製造了 ASSB 電池單元的 的權利。

4.03         [* * *]

第五條
期限；終止

5.01 學期。 本協議自生效之日起生效，並將持續到 2030 年 12 月 31 日，除非根據第 5.02 節提前終止 （”任期”).

5.02 終止。 本協議應在以下日期中較早者終止：

(a) 期限 的到期；

(b) 由 SK On 行使 驗證終止權；或

(c) 根據第 5.04 節行使一方的終止權。

5.03 驗證 SK 在線終止權 。 [* * * ]

5.04 因違反協議而終止。本協議可以通過以下方式終止：

(a) SK On，如果 Solid Power 嚴重違反了本協議或《電解質供應協議》的任何條款，或者韓國固體電力嚴重違反了線路安裝協議的任何條款，並且固體動力或韓國固體電子（如適用）未能在收到 SK On 要求此類違規行為的書面通知後 30 天內，或線路安裝協議的 60 天內糾正此類違規行為 be 治癒。根據本第 5.04 (a) 節終止協議後，雙方在本協議 下的權利和義務將終止，包括SK On根據第2.06節要求向Solid Power支付的任何補償。

(b) Solid Power，如果 SK On 嚴重違反本協議、線路安裝協議或電解質供應協議的任何條款，且 SK On 未能在收到固態力量或韓國固體力量公司（如適用）的書面通知後 30 天內糾正此類違規行為，要求糾正 此類違規行為。根據本第 5.04 (b) 節終止後，雙方在 本協議下的權利和義務將終止； 但是, 前提是,根據第2.06節，SK On應向Solid Power支付的補償應加快並立即到期並支付。

5.05 生存。 根據第 5.02 節終止本協議後，雙方的所有義務和權利也將終止， 除第 2.02 (a) 節、第 2.02 (b) 節、第 2.02 (c) 節、第三條、第 5.05 節、 第七條、第八條和第九條以及解釋這些條款 和條款所需的所有定義術語外。除非 Solid Power 根據第 5.04 (b) 節終止本協議，否則第 2.01 節（僅涉及知識產權許可的 ）應在本協議終止後繼續有效，直至 (a) 2030 年 12 月 31 日 ，或 (b) SK On 和 Solid Power 不再從事 ASSB 開發或以其他方式在 雙方之間開展業務，例如根據聯合開發協議或電解質供應協議。

第六條
陳述和保證

雙方特此向另一方 聲明並保證如下：

6.01 權力 和權力。本協議及此處提及的文件已由該方正式簽署和交付，是 該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

6.02 沒有 衝突。該方與任何第三方沒有任何協議，也沒有任何其他承諾或義務與 在本協議下的義務發生實質性衝突。在期限內，該方不得簽訂任何與其在本協議下的義務發生重大沖突的協議、承諾或 義務。

6.03 IP 所有權。據Solid Power所知，Solid Power擁有或擁有所有必要的使用和許可權，並將保留其中的Solid Power專有技術和知識產權的權益 ，此類所有權或所有必要權利將在整個期限內保留，足以授予本協議下的權利和許可。

6.04 不侵權。 [* * *]

6.05 免責聲明。 除第 2.04 節、第 2.09 節、第 3.04 節、第 6.01 節、第 6.02 節、 第 6.03 節和第 6.04 節（如適用）中另有規定外，該方不對本 協議做出任何明示、暗示、法定或其他擔保，且該方明確否認所有默示擔保，包括有關適銷性、所有權、非侵權的 以及特定用途的適應性。

第七條
保密性

7.01 定義。 一個派對 (”披露方”) 可以直接或間接向另一方披露或提供機密信息 (”接收方”) 與本協議有關。”機密信息” 是指以任何形式或媒介（無論是口頭、書面、電子還是其他）被標記為 披露方機密或專有的信息，或者鑑於信息的性質和披露情況，包括由披露方的技術、知識 產權、專有技術、業務運營、計劃、戰略、客户和定價構成或與之相關的信息，以及披露方 與哪個披露方簽訂合同的相關信息或其他保密義務。

7.02 例外情況。 機密信息不包括接收方可以通過書面或其他書面記錄證明的信息：(a) 在披露或向接收方提供與本協議相關的信息 之前，接收方理所知的 ，不受使用或披露的限制；(b) 除接收方 不遵守本協議的情況外，曾經或被公眾公之於眾；(c) 曾經或現在被公眾所熟知，除非接收方 不遵守本協議；(c) 曾經或現在被公眾所熟知接收方在非保密基礎上從第三方處獲得， 到接收在收到此類信息時，當事方知道沒有或現在沒有承擔任何維護其機密性的義務； 或 (d) 過去或現在由接收方獨立開發，未提及或使用任何機密信息。儘管 本第 7.02 節中有上述規定，且在不對 第 7.01 節中規定的機密信息定義作出其他限制的前提下，固態動力專有技術、材料、材料發明以及本協議的條款和存在均為機密信息。

7.03 機密信息的保護 。接收方將：

(a) 不得 訪問或使用機密信息，除非是為行使本協議規定的權利或履行其在 下的義務所必需的；

(b) 不得 披露或允許訪問機密信息，除了：(i) 根據第 7.04 節；或 (i) 向 其員工、高級職員、董事、顧問、關聯公司和代理人（統稱，”代表”) 誰： (1) 需要了解此類機密信息，以便項目和/或接收方行使其權利或履行 根據本協議承擔的義務；(2) 已被告知機密 信息的保密性質和接收方在本第七條下的義務；以及 (ii) 受書面保密 和限制使用義務的約束，至少保護機密信息本第七條中規定的條款；

(c) 保護 機密信息免遭未經授權的使用、訪問或披露，至少要採取保護自己的 敏感信息的謹慎程度，在任何情況下都不要過於合理的謹慎程度；以及

(d) 確保 其代表遵守本第七條的條款，並對任何不遵守本條款的行為承擔責任和責任。

7.04 強制性的 披露。如果適用法律或法規要求接收方或其任何代表披露任何機密 信息，則在適用法律或法規允許的範圍內，接收方將：(a) 在披露此類信息之前，立即以書面形式將此類要求通知披露方，以便接收方可以尋求保護令或其他補救措施， 或放棄其在第 7.03 節下的權利；以及 (b) 提供以披露方 的費用和費用向披露方提供合理的援助，以反對此類披露或尋求保護令或其他披露限制.如果披露方放棄 遵守 ，或者在提供本第 7.04 節所要求的通知和協助後，適用法律或法規仍要求接收方 披露任何機密信息，則接收方將僅披露機密 信息中根據接收方法律顧問的建議必須披露的部分，並在披露 方的要求下做出商業上合理的努力披露當事方的成本和開支，以獲得 的保證對此類機密信息給予保密處理的適用法院或其他主審機構。

第八條
賠償；補救措施

8.01 賠償。 各方將為另一方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、 代理人、許可人、繼承人和受讓人進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因賠償方違反本協議而產生或導致的任何和所有損失或責任（包括合理的律師費 費）。

8.02 補救措施。 儘管此處有任何相反的規定，雙方特此同意，如果任何一方違反本 協議的任何條款，則非違約方可用的法律補救措施可能不充分。在這種情況下，除了可能擁有的所有其他權利和補救措施外，非違約方還應有權隨時尋求具體履約或其他公平救濟（包括 撤銷權），以強制執行或防止違約方的任何違規行為。

第九條
其他

9.01 通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知均以書面形式發出，應視為已送達 (a) 親自送達，(b) 通過電子郵件發送時實際送達，或 (c) 通過隔夜快遞服務發送至下述地址的下一個工作日，預付費用：

如果變成 Solid Power：

固能運營有限公司

S. Pierce 大道 486 號，E 套房

科羅拉多州路易斯維爾 80027

收件人：法律部

電子郵件： [* * *]

如果要開啟：

SK On 有限公司 首爾鍾路區鍾路 26 號 03188
大韓民國
注意： [* * *]
電子郵件： [* * *]

9.02 作業。 未經另一方事先書面同意，任何一方 不得轉讓本協議項下的權利和義務，包括通過法律或其他手段進行轉讓。

9.03 具有約束力 協議性質；無第三方受益人。本協議的所有條款和規定將對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和個人代表具有約束力，並保障 的利益。 雙方無意將第三方受益權授予任何其他第三方。

9.04 完整的 協議。本協議連同所附的附錄構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，並取代雙方先前達成的或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面 或口頭諒解、協議或陳述。

9.05 沒有 獨家協議。這不是排他性協議。各締約方已經並將繼續在內部進行電池開發 以及與其他合作伙伴，包括其他電池製造商、汽車製造商、大學、研究實體和其他非營利性、 營利組織或政府組織。

9.06 適用的 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不使 適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

9.07 仲裁。因本協議 引起或與本協議 有關的所有爭議均應提交國際商會國際仲裁法院的保密仲裁，並應根據 國際商會仲裁規則（”規則”）由根據規則指定的三名仲裁員進行。 仲裁的語言將是英語。仲裁地點將是英國倫敦。對仲裁員做出的任何裁決 可以在任何具有管轄權的法院作出判決。儘管有上述規定，締約方可以在任何具有管轄權的法院提起並維持公平救濟的訴訟，以防止實際或威脅違反本協議，或阻止持續違反本協議 的行為。

9.08 標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

9.09 展品的合併 。本協議中提及的證物以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。

9.10 可分割性。 如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且本協議下任何一方的權利 或義務不會因此受到實質性的不利影響，(a) 該條款將完全可分割，(b) 本協議將被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未有過 構成本協議的一部分，(c) 本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不會受非法條款的影響 無效或不可執行的條款，或通過將其與之分開，以及 (d) 作為非法、無效或不可執行的 條款的替代，本協議中將自動添加與條款 類似的合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款。

9.11 構造規則。雙方同意，在本協議的談判、準備和執行過程中，他們已由律師代理（或有機會聘請律師並故意 放棄了這樣的機會），因此放棄適用任何 法律、規則、法規、控股或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為 不利於起草此類協議或文件的當事方。

9.12 修正案； 豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。放棄本協議任何條款的當事方 的任何協議只有在代表該方 簽署的書面文書中規定時才有效。

9.13 公開公告。Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc. 和 SK On 應共同發佈新聞稿，宣佈執行本協議和此處設想的交易 。隨後，雙方同意在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或本協議所設想的交易發表 任何公開聲明之前與對方進行磋商，並且不發佈任何此類新聞稿或 在此類磋商和審查以及收到對方的事先同意之前發表任何此類公開聲明； 提供的, 然而， 如果適用法律要求發佈此類新聞稿或公開聲明，則發佈此類新聞稿或 公開聲明的一方應將此類義務告知另一方，雙方應努力促使發佈雙方都同意的新聞 稿或公開聲明。上述規定不應限制Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power, Inc.、 或 SK On 提供證券交易所要求的任何信息，也不得限制其遵守經修訂的 1933 年 證券法、經修訂的 1934 年《證券交易法》、證券 和交易委員會根據該法頒佈的任何規則，或韓國證券交易法、金融投資服務和資本市場規定的披露義務大韓民國法案 或《大韓民國壟斷監管和公平貿易法》韓國，視情況而定。

9.14 對應物； 電子簽名。本協議可由各方在不同的對應方中執行和交付，每個 簽署和交付時均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一協議。本協議（ 及其任何修正案，在通過傳真機、PDF 或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內， 在所有方面均應被視為原始合同，如果它是親自交付的原始簽署版本，則應被視為與 具有相同的約束性法律效力。任何此類簽名頁均應作為本協議的對應簽名 頁有效，不考慮其中的頁面、文檔或版本號或其他識別信息，這些信息僅供參考 。應一方的要求，另一方應重新簽訂其原始表格並將其交給另一方。

9.15 出口 控制事項。

(a) 作為 外國公民（沒有美國永久居民、難民或被庇護者身份的非美國公民），SK On 明白，獲得 Solid Power Knowhlow 即構成從美國出口數據/軟件的出口，受美國出口管制法 的管轄，包括《出口管理條例》（”耳朵”）。SK On 同意並同意強制其關聯公司 遵守 EAR，因為它們與 SK On 或其關聯公司可以訪問的任何技術數據或軟件有關。SK On 代表其自身及其關聯公司 特此保證，未經美國政府授權，SK On 及其關聯公司均不得故意 直接或間接披露、出口或再出口任何此類技術數據/軟件，特別是，未經美國政府事先授權，SK On 及其關聯公司 均不得將其出口給以下任何國家或國民：

國家組 E: 1/E: 2（古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞） 或俄羅斯佔領的烏克蘭地區，或

國家組 D: 1（亞美尼亞、阿塞拜疆、 白俄羅斯、緬甸/緬甸、柬埔寨、中國（中華人民共和國包括香港）、格魯吉亞、伊拉克、哈薩克斯坦、朝鮮、吉爾吉斯斯坦、老撾、利比亞、 澳門、摩爾多瓦、蒙古、俄羅斯、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭、烏茲別克斯坦、委內瑞拉、越南、也門）。

(b) SK On 代表其自身及其關聯公司同意受未來對 EAR 或其他美國法律法規修正案對上述清單的修改的約束。

(c) 此外，SK On 代表自己及其關聯公司承認，SK On 或其關聯公司在 條款期間可以訪問的某些軟件可能包含受加密項目控制的加密功能 (”嘿”) EAR 的用途， 受額外的出口管制限制。SK On 及其關聯公司均不得將此類軟件用於除 公司內部用途（包括開發新軟件產品）以外的任何目的。除非獲得相應授權的通知，否則 SK On 及其關聯公司均不會向美國 或加拿大以外的任何其他目的地或最終用户出口、再出口或轉讓此類軟件。

9.16 税收。 除非另有説明，否則美國正在或可能徵收或評估的與本協議相關的任何税款、徵税或評估均應由 Solid Power 承擔。大韓民國可能徵收或評估的與本協議相關的任何種類的税款、徵税或評估均應由SK On承擔。雙方應相互合作 ，確保雙方獲得可用的税收協定或優惠。除此處提及的 費用和税費外，各方將自行承擔其他費用。

[簽名頁面如下]

為此，雙方執行了自生效之日起生效的 本協議，以昭信守。

簽署 頁至 “研發技術轉讓協議”

附錄 A

電解質供應協議

（見附文）

附錄 B

固體力量專業知識

[* * *]

附錄 C

薪酬時間表

附錄 D

SK On 人員的 SOW 和 SK 培訓

[* * *]

附錄 E

[* * *]

附錄 F

線路安裝協議

（見附文）