美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
| PENN 娛樂有限公司 | ||
| （發行人名稱） | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | ||
| （證券類別的標題） | ||
| 707569109 | ||
| （CUSIP 號碼） | ||
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克里斯托弗·麥克萊恩 HG Vora 資本管理有限責任公司 麥迪遜大道 330 號，21 樓 紐約州紐約 10017 (212) 707-4300 |
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|
（姓名、地址和電話號碼） 有權接收通知和通信）
複製到： 傑弗裏·卡茲 Ropes & Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓街 800 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 (617) 951-7072 |
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| 2024 年 1 月 12 日 | ||
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人此前曾在附表 13G上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§
注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 附註）。
CUSIP 編號：707569109
| (1) | 報告人姓名：HG Vora Capital Management, LLC |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 資金來源：AF（見第 3 項） |
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| (6) | 國籍或組織地點：特拉華州 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | (7) |
唯一投票權：0
| ||
| (8) |
共享投票權：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的處置力：0
| |||
| (10) |
共享處置權：14,500,000
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的總金額：14,500,000 |
| (12) |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比：9.6% |
| (14) | 舉報人類型：IA、OO（特拉華州有限責任公司） |
| (1) | 舉報人姓名：帕拉格·沃拉 |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 資金來源：AF（見第 3 項） |
| (5) | 如果根據第 2 (d) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 或 2 (e) o |
| (6) | 國籍或組織地點：美國 |
|
每位申報人實益擁有的股份數量，包括： |
(7) |
唯一投票權：0
| ||
| (8) |
共享投票權：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的處置力：0
| |||
| (10) |
共享處置權：14,500,000
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的總金額：14,500,000 |
| (12) |
如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 o
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比：9.6% |
| (14) | 舉報人類型:在 |
本附表13D第1號修正案（“第1號修正案”）修訂並補充了申報人於2023年12月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（“原始附表13D”），該附表涉及賓夕法尼亞州一家公司PENN Entertainment, Inc. 的面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”） （“發行人”）。除非本文另有特別規定，否則本修正案 第 1 號並未修改原附表 13D 中先前報告的任何信息。此處使用的大寫術語而不是本第 1 號修正案中另行定義的 具有原始附表 13D 中規定的含義。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對原始附表 13D 第 4 項進行修訂，並在其末尾增加了以下內容，對 進行了補充：
2024 年 1 月 12 日，申報人致函發行人 （“信函”），提請發行人注意這樣一個事實，即 發行人董事會各類別成員的分配不平等違反了 1988 年《賓夕法尼亞商業公司法》和發行人的 第二次修訂和重述的公司章程，並通過人為地限制人數剝奪了股東的權利可能在公司2024年年會上競選連任的董事 。
上述對該信函的描述是參照該信函的全文進行的 限定的，該信函的副本作為附錄99.2附於本第1號修正案中，並以引用方式併入此處 。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此將原始附表 13D 第 7 項修訂為 增加以下附錄：
附錄 99.2：2024 年 1 月 12 日 12 日致賓夕法尼亞娛樂公司的信。
簽名
經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024 年 1 月 16 日
| HG VORA 資本管理有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Parag Vora | |||
| 姓名： | 帕拉格·沃拉 | |||
| 標題： | 經理 | |||
| /s/ Parag Vora | ||
| 帕拉格·沃拉 |