向塞肯通信有限公司（“公司”）股東提交的決議的翻譯
在2024年2月12日上午11點的普通和特別股東大會上
普通物質：
1. 任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事，但須遵守先決條件；
非同尋常的事情：
2。審查和批准部分資產出資協議草案，並批准其出資標的，該協議受分拆法律制度（分拆法律制度）管轄，該協議由公司授予公司全資子公司賽肯通信股份公司Sequans Communications SAS的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他與其業務相關的法律關係，根據該協議的條款合併協議（該術語定義見下文），但須履行或放棄某些先決條件和向董事會下放實施此類捐款的權力；
3.根據合併協議的條款（本術語定義見下文），根據德國法律組建的股份公司瑞薩Sting Merger AG審查和批准公司的跨境合併計劃草案並批准其吸收標的合併，但須滿足或放棄某些先決條件，並將實施此類跨境合併的權力下放給董事會；
4。授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為500,000歐元，同時取消股東的優先認購權，但前提是瑞薩電子歐洲有限公司根據美國法律於2023年9月11日發起的公開招標要約成功完成；
5。取消股東優先認購權，轉而向指定人士；
6 授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為50萬歐元，股東的優先認購權得以維持，前提是瑞薩電子歐洲有限公司於2023年9月11日成功完成根據美國法律發起的公開招標；以及
7。授權董事會在《法國勞動法》第L.3332-18條及其後各條規定的條件下進行股本增資，並根據法國商法第L.225-129-6條取消股東的優先認購權。
普通物質：
8。辦理手續的權力。
決議案文
一、普通事情
第一個分辨率
任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事視先決條件而定
股東大會，在瞭解董事會報告的情況下，根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，
承認，根據公司與瑞薩電子公司（TSE：6723）於2023年8月4日簽訂的名為 “諒解備忘錄” 的協議（後經修訂的 “諒解備忘錄” 或 “諒解備忘錄”），有限責任私人公司瑞薩電子歐洲有限公司（“瑞薩電子歐洲”）（Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH）根據德國法律，已對公司的所有股份（包括由美國公司代表的公司股份）啟動了現金要約存托股份）（“要約”），
任命斯特凡妮·塞斯勒為公司董事，任期三（3）年，即直到為批准截至2026年12月31日的財政年度財務報表而舉行的普通股東大會為止，但須遵守要約的完成條件並自要約接受時間（定義見諒解備忘錄的規定）起生效，
因此，決定授予董事會所有權力，可以根據適用的法律法規進行分級授權，以確認上述條件得到滿足，並因此任命斯蒂芬妮·塞斯勒為公司董事。
二。非同尋常的事情
第二分辨率
審查和批准部分資產出資協議草案，並批准其出資標的，該協議受分拆法律制度（分拆法律制度）管轄，該協議由公司授予公司全資子公司賽肯通信股份公司Sequans Communications SAS的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他與其業務相關的法律關係，根據該協議的條款合併協議（該術語定義見下文），但須履行或放棄某些先決條件和向董事會下放實施此類捐款的權力
根據法國商法第L.236-18至L.236-26條的規定，股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，參見《法國商法》第L.236-27條，
考慮過：
•公司和賽肯通信SAS是公司的全資子公司，其法律形式為簡化股份公司，其唯一股東（Société par simpiefieée a associé uniquée unifiée uniquée uniqué uique）受法國法律管轄，股本為一歐元，註冊辦事處位於法國科隆布戴高樂大道15-55號國防門——92700 已在南泰爾貿易和公司註冊處註冊，編號為 979 284 114（“Sequans SAS”）不打算申請”《法國商法》第L.236-28條規定的分拆制度下的 “簡化” 資產出資制度；
•公司社會和經濟委員會（社會和經濟委員會）於2023年8月10日發表的意見；
•公司與Sequans SAS於2023年12月28日以私人契約形式簽訂的以法語和英語起草的出資協議（包括其附表）（“分拆協議”），根據該協議，公司應根據Demerger的條款和條件向Sequans SAS繳款，但須滿足或免除分拆協議第7條規定的先決條件合併協議、其所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他法律關係與其開發和供應蜂窩物聯網連接解決方案、為大規模5G/4G和寬帶物聯網提供芯片和模塊的業務有關，這是資產出資（apport partiel d'Actif）的一部分，該資產出資（apport partiel d'Actif）受《法國商法》第L.236-18至L.236-26條規定的分立（分割）法律制度（“捐款”）管轄；
•根據《法國商法》第L.236-9 I條第4款和第R.236-6條的規定編寫的董事會報告；
•《法國商法》第L.225-147條提及的報告，由卡德拉斯·馬丁公司的法布里斯·維達爾先生起草，根據南泰爾商事法院院長的命令，他於2023年9月13日被任命為與捐款有關的繳款審計員（commissaire aux apports）；
•公司2023年9月30日的中期財務報表、公司2022年12月31日的經認證的年度財務報表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經批准和認證的年度財務報表以及最近三個財政年度的管理報告；
•Sequans SAS已於2023年9月14日註冊成立，因此尚未關閉任何資產負債表或進行任何活動；
批准董事會報告和《分拆協議》的所有條款以及其中商定的條款下的捐款，特別是：
•作為出資的一部分，根據分拆協議的條款和條件，根據分拆協議的條款和條件，向Sequans SAS 轉讓與開發和供應蜂窩物聯網連接解決方案、為大規模5G/4G和寬帶物聯網提供芯片和模塊的業務相關的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他法律關係《分拆協議》第 7 條中的第 4 條（但須遵守分拆協議或適用法律允許的範圍，全部或部分此類條件的豁免（先例）；
•提醒一下，根據法國會計準則管理局（Autorité des normes comptables）2014年6月15日第2014-03號條例，截至分拆協議簽訂之日，公司向賽肯SAS出資的賬面淨值估計為-1,928,430歐元（“臨時淨資產”）涉及經修訂的法國總賬目表（通用會計計劃），如果部分資產出資構成自主業務分支機構，涉及受共同控制的公司（定義見該法規），在捐款背景下繳納的捐款根據其賬面淨值進行估值。因此，公司截至2023年9月30日的中期財務報表顯示臨時淨資產為負數。但是，就本次出資及其完成而言，瑞薩電子歐洲已通過日期為2023年12月22日的單獨契約向公司承諾，在要約完成後，在要約完成後，不遲於完成日期，以現金或抵消瑞薩電子歐洲或關聯公司對公司持有的應收賬款的應收賬款，直接或通過關聯公司認購本公司的股本增持術語在《分拆協議》中定義），例如最終淨資產將等於2,000,000歐元（“調整後的臨時淨資產”）；
•出資對價的條款和條件，包括Sequans SAS通過增加Sequans SAS的股本以使公司受益的方式發行396,385股新普通股，每股面值為一歐元（1歐元）（即名義總額為396,385歐元）；
•調整後的臨時淨資產（即2,000,000歐元）與Sequans SAS的名義股本增加額（即1,603,615歐元）之間的差額將記入現有和新股東權利所依據的 “出資溢價” 賬户，前提是Sequans SAS可以從該出資溢價中扣除為法定儲備金和與出資相關的費用提供資金所需的金額任何;
•Sequans SAS股東權利所依據的繳款溢價將在Sequans SAS資產負債表上全額記為負債；
•根據2023年9月30日的估計淨資產對繳款溢價的估值取決於根據公司2023年12月31日的財務報表確定的最終淨資產；
•根據《法國商法》第L.236-26條，公司與Sequans SAS之間不存在連帶責任（團結）；
•在滿足分拆協議第7條規定的先決條件的前提下，捐款將在完成之日最終完成（在分拆協議或適用法律允許的範圍內，先決條件的全部或部分豁免）；
•根據《法國商法》第L.236-4和R.236-1條的規定以及《分拆協議》第7條的規定，捐款將追溯到2024年1月1日；以及
•Sequans SAS發行的新股將在完成之日立即擁有股息權，並將完全納入現有普通股，將享有相同的權利，承擔相同的費用，並將有權從發行之日起獲得所有已付款的分配；
因此，決定將所有權力授予董事會，並可根據適用的法律法規進行分級授權，其目的是：
•確認符合《分拆協議》第7條規定的先決條件（在分拆協議或適用法律允許的範圍內，豁免所有或部分此類先決條件）；
•履行和/或與Sequans SAS合作履行捐款所需的所有手續，或者為了規範捐贈資產、權利和義務的轉讓和/或使其對第三方生效；以及
•如有必要，重申捐款條款，起草所有重申、確認、更正或補充分拆協議的契約，執行所有調查結果、結論、溝通和手續，這些可能是最終完成捐款所必需的。
第三個分辨率
根據合併協議的條款（本術語定義見下文），瑞薩Sting Merger AG（一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft）審查和批准公司的跨境合併計劃草案，並批准其吸收標的合併，但須滿足或放棄某些先決條件，並將實施此類跨境合併的權力下放給董事會
根據《法國商法》的規定，特別是第L.236-31至L.236-45條的規定，股東大會按照特別股東會議的法定人數和多數要求進行表決，
考慮過：
•公司社會和經濟委員會（社會和經濟委員會）於2023年8月10日發表的意見；
•公司與瑞薩Sting Merger AG於2023年12月28日以法語、英語和德語起草的聯合跨境合併協議（包括其附件）作為私人契約簽訂。瑞薩Sting Merger AG是一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft），註冊辦事處設在杜塞爾多夫，總部位於德國杜塞爾多夫Arcadiastrase 10，40472，40472，在德國杜塞爾多夫的商業登記處註冊杜塞爾多夫地方法院，編號為HRB 102753（“瑞薩Sting Merger AG”），以及該公司的 “合併”公司”）（“合併協議”），涉及擬議通過將公司併入瑞薩Sting Merger AG（“跨境合併”）進行跨境合併（“跨境合併”），由每家合併公司的董事會編寫；
•公司董事會根據《法國商法》第L.236-36條和R.236-24條（包括其附件 “合併報告”）的規定編寫的跨境合併報告，附上公司社會和經濟委員會2023年8月10日的意見；
•有關跨境合併條款和條件以及捐款價值的報告，由卡德拉斯·馬丁公司的法布里斯·維達爾先生起草，該報告是根據法國商法第L.236-10和L.225-147條（參見《法國商法》第L.236-31條關於跨境合併的第L.236-31條）和第3條於2023年9月13日下令任命的與公司轉型有關的德國法律第11條（Umwandlungsgesetz），以充當與跨境合併有關的合併審計員（融合專員）；
•公司2023年9月30日的中期財務報表、公司2022年12月31日的經認證的年度財務報表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經批准和認證的年度財務報表以及最近三個財政年度的管理報告；
•瑞薩Sting Merger AG已於2023年5月25日註冊成立，因此尚未關閉任何資產負債表或進行任何活動；
批准合併報告和合並協議的所有條款，以及公司根據其中商定的條款參與跨境合併的事實，特別是：
•作為跨境合併的一部分，根據合併協議的條款和條件，將公司的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係轉讓給瑞薩Sting Merger AG，不受任何限制或豁免，特別要滿足合併協議第10條規定的先決條件（包括完成）捐款）（前提是，在允許的範圍內合併協議或適用法律，豁免全部或部分此類條件的先例）；
•根據合併協議的規定，跨境合併的生效日期，即向瑞薩Sting Merger AG所屬商業登記處（Handelsregister）註冊跨境合併的日期（“生效日期”），並明確規定，只有在完成合並協議第10條規定的先決條件（包括完成出資）後，跨境合併才會生效（前提是，在合併協議允許的範圍內，或適用法律，全部或部分此類條件的豁免（先例）；
•公司與瑞薩Sting Merger AG商定的跨境合併的税收和會計生效日期，即生效日期；以及
•由於跨境合併，截至生效日前夕已發行的公司每股普通股（公司作為庫存股持有的股票除外（自動減緩行動），如果有的話）），將在生效日前夕的每股普通股交換為瑞薩Sting Merger AG的普通股，每股面值為1歐元公司持有的三（3）股普通股中持有的瑞薩Sting Merger AG的兩（2）股普通股（“交換比率”）公司的股票應被註銷並停止存在，不得交付或交割任何對價作為交換；
承認，在滿足合併協議第 10 條規定的先決條件的前提下，或者在合併協議或適用法律允許的範圍內，在該日期豁免全部或部分此類先決條件的前提下：
•截至生效之日，公司轉讓資產和負債的最終價值以及公司的淨資產將由收購實體根據公司的獨立財務報表確定，適用法國公認會計原則的會計原則；
•瑞薩Sting Merger AG將增加其股本，作為跨境合併背景下出資的對價，在生效之日發行和分配公司每股已發行和流通的普通股瑞薩Sting Merger AG的普通股，以公司三（3）股普通股購買瑞薩Sting Merger AG的兩（2）股普通股為基礎，前提是沒有瑞薩Sting Merger AG的分成普通股應發行和分配 ESAS Sting Merger AG，如果適用，還應支付餘額款項（soulte）將支付給有關股東；
•以前作為託管賬户管理人（teneur de compte conservateur）在興業銀行證券服務公司註冊的一股普通股的每個賬面記賬職位（記賬登記）都可能指定（i）純註冊形式（nominatif pur）和（ii）管理註冊表格（nominatif）中持有的公司股份
administré）在生效日期之前，應在不要求進行任何交換的情況下與瑞薩Sting Merger AG的股份相對應，後者的所有者在股票登記冊（Aktienregister）中註冊；
•截至生效日，在跨境合併中分配的新瑞薩Sting Merger AG普通股在所有方面將與所有其他已發行和流通的瑞薩Sting Merger AG普通股處於同等地位，不對新的瑞薩Sting Merger AG普通股適用任何特殊權利或限制；
•新的瑞薩Sting Merger AG普通股將全額支付，沒有任何負擔（即第三方權利或附件）；
•自生效之日起，瑞薩Sting Merger AG應代位履行公司的所有權利和義務；以及
•視跨境合併最終完成而定，自生效之日起，公司將不經清算而解散；
因此，決定將所有權力授予董事會，並可根據適用的法律法規進行分級授權，其目的是：
•視情況而定，確認跨境合併的最終完成及其考慮，併為此確認滿足合併協議第10條規定的先決條件（在合併協議或適用法律允許的範圍內，豁免全部或部分此類先決條件）；
•談判、簽署和修改完成跨境合併所必需的任何契約、聲明或合同；
•履行跨境合併所需的所有手續，或者為了規範資產、權利和義務的轉讓和/或使其對第三方生效；以及
•如有必要，重申跨境合併的條款，起草所有重申、確認、更正或補充合併協議的契約，執行所有調查結果、結論、溝通和手續，尤其是適用法律條款要求的合規聲明，這可能是完成跨境合併所必需的。
第四項決議
授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為50萬歐元，同時取消股東的優先認購權，轉而選擇指定人員，前提是瑞薩電子有限公司於2023年9月11日成功完成根據美國法律發起的公開招標要約
股東大會，
按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，
考慮過：
•董事會報告，
•根據《法國商法》L.225-135和L.225-138條的規定，法定審計師關於發行普通股但取消優先認購權的特別報告，
在注意到該公司的股本已全部繳清後，
決定根據《法國商法》第L.225-192-2條，向董事會授予其決定發行的權力，但須符合以下先決條件（i）通過下述第五項取消股東優先認購權的決議，以及（ii）瑞薩電子歐洲有限公司於2023年9月11日發起的受美國法律管轄的要約（“要約”）獲得成功的先決條件（“要約”）一次或多次，按照其認為合適的比例和時間，發行面值為一的新普通股每人美分（0.01）歐元（“代表團”），
決定根據授權可能發行的新普通股的價格將設定為要約價格，即每股普通股0.7575美元的股價，該價格將根據德國公證合併協議前一天通用的美元兑歐元現貨匯率轉換為歐元，
決定根據本授權進行的最大名義股本增資額度不得超過50萬歐元，
決定，新的普通股將自相關股本增發最終完成之日起發行股息權，就股息權而言，將從本財政年度的第一天起發行，並將受章程的所有規定和股東決定的約束，
綜上所述，股東大會決定賦予董事會以下全部權力：
•確認優惠成功；
•在適當的時間和比例一次或多次決定和實施授權；
•設定將在授權下進行的發行金額，以及在發行時可能要求的任何保費金額；
•確定根據授權進行的任何股本增加的日期、條款和條件；
•確定要發行的股票的支付方式；
•接收根據授權進行的任何股本增加而發行的普通股的認購和付款；
•自行決定將股本增加的成本從與之相關的保費中扣除，並從該金額中扣除每次增加後將法定儲備金增加到新資本十分之一所需的款項；
•確認在授權下進行的任何股本增加的認購期（如果適用）提前結束，或延長認購期（如果適用）；
•在適用的情況下，記錄以抵消向公司支付的某些流動和應付應收賬款的任何付款；
•獲得證明已支付資金和完成根據授權進行的任何股本增加的證書；
•妥善記錄普通股的認購以及根據授權進行的任何股本增加的最終完成；
•如有必要，在通過授權進行的任何股本增加完成後提取資金；
•相應地修改公司的章程並完成所有出版和其他手續；
•直接或通過授權代表採取所有必要的行動和手續，以完成根據本授權進行的股本增資，並總體上採取一切必要措施；
•總的來説，採取實施本授權所需的任何措施和手續。
決定該授權的有效期至2024年12月31日。
第五項決議
取消股東的優先認購權，轉而向指定人士
股東大會，
按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，
考慮過：
•董事會報告，
•根據《法國商法》L.225-135和L.225-138條的規定，法定審計師關於發行普通股並取消優先認購權的報告，
決定取消瑞薩電子歐洲有限公司的優先訂閲權。瑞薩電子歐洲有限公司是一家根據德國法律註冊成立的公司，名為Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH，在德國商業登記處註冊，編號為HRB 3708，註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫Arcadiastrasse 10-40472。
第六項決議
授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為50萬歐元，同時保留股東的優先認購權，前提是瑞薩電子歐洲有限公司於2023年9月11日成功完成根據美國法律發起的公開招標
股東大會，
按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，
審議了董事會的報告，
在注意到該公司的股本已全部繳清後，
決定根據要約成功的先決條件，授權董事會一次或多次決定按其認為合適的比例和時間發行每股面值為一美分（0.01）歐元的新普通股（“第二號授權”），
決定，根據第2號授權可能發行的新普通股的價格將定為要約價格，即每股普通股0.7575美元，將根據德國公證機構認證合併協議之日前一天通行的美元兑歐元現貨匯率轉換為歐元，
決定根據第2號授權可能進行的最大名義股本增資額度不得超過50萬歐元，
決定，新的普通股將自相關股本增發最終完成之日起發行股息權，就股息權而言，將從本財政年度的第一天起發行，並將受章程的所有規定和股東決定的約束，
綜上所述，股東大會決定賦予董事會以下全部權力：
•確認優惠成功；
•在適當的時間和比例一次或多次決定和實施第 2 號授權；
•設定要根據第 2 號授權進行發行的金額，以及在發行時可能要求的任何保費金額；
•確定根據第2號授權進行的任何股本增加的日期、條款和條件；
•確定要發行的股票的支付方式；
•根據根據第 2 號授權進行的任何股本增持，接收將要發行的普通股的認購和付款；
•自行決定將股本增加的成本從與之相關的保費中扣除，並從該金額中扣除每次增加後將法定儲備金增加到新資本十分之一所需的款項；
•確認在第2號授權下進行的任何股本增加的認購期提前結束（如果適用），或延長認購期（如果適用）；
•在適用的情況下，記錄以抵消向公司支付的某些流動和應付應收賬款的任何付款；
•獲得證明已支付資金和完成根據第2號授權進行的任何股本增加的證書；
•妥善記錄普通股的認購以及根據第2號授權進行的任何股本增加的最終完成；
•如有必要，在根據第 2 號授權進行的任何股本增加完成後提取資金；
•相應地修改公司的章程並完成所有出版和其他手續；
•直接或通過授權代表採取所有必要的行動和手續，以完成根據本第2號授權進行的股本增資，並總體上採取一切必要措施；
•總的來説，應採取任何措施和履行執行本第2號授權所需的手續。
決定第 2 號授權的有效期至 2024 年 12 月 31 日。
第七項決議
授權董事會在《法國勞動法》第L.3332-18條及其後各條規定的條件下進行股本增資，並根據法國商法第L.225-129-6條取消股東的優先認購權
股東大會，
根據《法國商法》的規定，特別是其第L.236-31至L.236-45條的規定，按照股東特別會議的法定人數和多數要求進行投票，
考慮過：
•董事會報告；以及
•法定審計師的特別報告；
授權董事會一次或多次按照其認為合適的比例和時間進行股本增資，但須經董事會事先批准，但不得超過公司股本的1.5％，
決定取消股東直接或通過作為公司儲蓄計劃一部分設立的公司共同基金（Fonds Commun de Placement d'Entreprise）認購根據法國勞動法第L.3332-1條及其後各條設立的公司儲蓄計劃成員的股票的優先權，
決定根據《法國勞動法》第L.3332-19條和第L.3332-20條確定，新股的認購價格將設定如下，新股將賦予與同類現有股票相同的權利：
•如果股票獲準在受監管的市場上交易，則認購價格不得超過設定認購開始日期的董事會會議之前的二十個交易日報價的平均值，也不得比該平均值低30％以上，如果計劃中根據法國勞動法第L.3332-25和L.3332-26條規定的封鎖期超過10年，則比該平均值低40％，
•只要股票不被允許在受監管的市場上交易，認購價格將根據客觀的股票估值方法確定，同時考慮公司的淨資產、盈利能力和業務前景，並進行適當的加權。這些標準可以在合併的基礎上進行評估，如果沒有的話，則可以考慮重要子公司的財務數據（如果有）。否則，認購價格的確定方法是將根據最新資產負債表重新估值的淨資產金額除以現有股票的數量。該數額必須每年在法定審計員的監督下確定,
授予董事會實施此項授權的全部權力，特別是：
•根據法律和法定要求確定在本授權下將要進行的發行的日期和條款和條件，特別是根據上述規則設定認購價格、訂閲的開始和截止日期、分紅權利日期和支付股票的截止日期，
•記錄股本增資的最終完成情況，直至實際認購的股票金額，
•相應地修改公司的章程並履行所有出版和其他手續，
•更籠統地説，簽訂任何和所有協議，一般而言，採取一切措施並履行完成根據本授權決定的股本增加所需的一切手續，以及
•決定自本授權之日起為期十八 (18) 個月，並將於該期限結束時到期，
決定該代表團取消並取代任何先前的授權，以達到同樣的效果。
三。普通物質
第八項決議
辦理手續的權力
股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，授予這些會議記錄原件、摘錄或副本的持有者全權，以履行所有公佈、備案和其他必要手續。