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SEQUANS 通信有限公司

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

電話：+33 (0) 1 70 72 16 00

普通股東大會和臨時股東大會通知

將於巴黎時間 2024 年 2 月 12 日上午 11:00 在科隆布戴高樂大道 15-55 號舉行

致我們的股東：

特此通知，Sequans Communications S.A.（一家根據法國法律組建的匿名公司（我們稱之為 “賽康” 或 “公司”）的股東普通和特別股東大會（“聯合會議”）將於巴黎時間2024年2月12日上午11點在巴黎時間92700 科隆布的戴高樂大道15-55號舉行，目的如下：，正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣：

在普通股東大會的權限範圍內：

1. 批准任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事（“任命”），但須遵守本文所述的先決條件（“治理決議”）。

在特別股東大會的授權範圍內：

2。審查和批准部分資產出資協議草案，並批准該協議的出資標的，該協議受分拆法律制度（分拆法律制度）約束，由公司授予公司的全資子公司賽肯通信股份公司，其所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及與其業務相關的其他法律關係，根據該協議的條款合併協議（本術語定義見此處）受履行或豁免的約束某些先決條件（“分立”），以及向董事會（“董事會”）下放實施此類捐款的權力（“分拆決議”）。

3.根據合併協議的條款（本術語的定義），審查和批准根據德國法律組建的股份公司瑞薩Sting Merger AG對公司的吸收合併計劃草案，並批准該公司的吸收合併主體，前提是滿足或放棄某些先決條件（“合併”），並將實施此類協議的權力下放給董事會跨境合併（“合併決議”，以及治理決議和分拆決議，“報價後重組決議”）。

4。將其權力下放給董事會，以便一次或多次以現金方式增加股本，最高名義金額為500,000歐元，同時取消股東的優先認購權，但前提是要約（定義見下文）（“股本增加決議1”）的成功執行。

5。取消其股東的優先認購權，轉而使用指定人員（“優先認購權取消決議”）。

6。將其權力下放給董事會，以便一次或多次進行最高名義金額為500,000歐元的股本增資，同時保留股東的優先認購權，但須視要約的成功而定（“股本增加決議2”，以及股本增加決議1和優先認購權取消決議，“股本增加決議”）。

7。將其權力下放給董事會，以便在《法國勞動法》第L.3332-18條及其後各條規定的條件下進行股本增資，並根據《法國商法》第L.225-129-6條（“員工股本增加決議”）取消股東的優先認購權。

在普通股東大會的權限範圍內：

8。賦予執行法律（“權力決議”）要求的所有申報和出版手續的權力。

本委託書還將向塞肯的股東提供有關瑞薩電子歐洲有限公司（以下簡稱 “要約”）的信息。瑞薩電子歐洲有限公司是一家根據德國法律組建的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH）（“買方”），以及根據日本法律組建的上市公司瑞薩電子株式會社（“母公司”）的直接全資子公司購買公司所有已發行和流通的普通股，面值每股0.01歐元（“普通股”）和美國股票存托股份，每股代表四（4）股Sequans普通股（我們稱之為 “ADS”），每股普通股價格為0.7575美元，每股ADS為3.03美元，在行使任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或購買、認購或分配普通股的權利）後可以現金形式發行，不計利息。本次要約由買方根據賽肯與母公司於2023年8月4日簽訂的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”，不時修訂）於2023年9月11日啟動，該備忘錄作為2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄99.1提交。諒解備忘錄副本作為附件B附在隨附的委託書中。這僅是一個討論項目，股東不會對此項目進行投票。

所附的委託書更全面地描述了諒解備忘錄、要約以及諒解備忘錄中考慮的與要約相關的某些其他交易，我們敦促您仔細完整地閲讀該備忘錄。

董事會一致決定，上述決議和諒解備忘錄中考慮的其他交易對塞肯和賽肯股東公平並符合其最大利益，並批准、批准和通過了諒解備忘錄和要約以及諒解備忘錄所考慮的其他交易；並明確指出，董事會的一位成員賽萊什·奇蒂佩迪先生沒有像預期的那樣對董事會的此類決定進行表決已對該委員會構成利益衝突會員。董事會在與其法律和財務顧問磋商並考慮了包括所附委託書中討論的因素在內的許多因素後作出了決定。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 治理決議，“贊成” 分拆決議，“贊成” 合併決議，“贊成” 增股決議和 “贊成” 權力決議，“反對” 員工股本增加決議。

如果買方儘管失敗仍決定完成要約，則聯席會議未能通過要約後重組決議、股本增加決議和權力決議可能會延遲買方完成分拆和合並的能力。請注意，本委託書不要求您投標普通股和存託憑證。根據諒解備忘錄，買方於2023年9月11日開始要約收購塞肯的所有已發行普通股、ADS和某些其他未償還股權。

無論您擁有多少普通股或ADS，您的投票都非常重要。除非分拆決議、合併決議和股本增加決議以聯合會議總票數的三分之二的贊成票通過，否則分拆和合並無法完成，除非治理決議在聯合會議上以多數票通過，否則任命無法完成。如果我們未能確保在聯席會議上通過和批准治理決議、分拆決議、合併決議、增股決議或權力決議所需的票數，則公司應在與母公司協商後，正式召集並通知另一次股東大會，提出治理決議、分拆決議、合併決議、增股決議和/或權力決議，以便股東可以投票支持該決議的通過和批准此類決議。如果合併會議或董事會隨後召集的會議未通過要約後重組決議和股本增加決議，則買方可以終止要約和諒解備忘錄（因此，無需接受或支付根據要約投標的任何普通股，也無需承擔和履行諒解備忘錄某些部分規定的其他義務）。

如果在合併會議或董事會召集的任何後續會議上未通過要約後的重組決議和股本增加決議，而買方在要約結束後仍決定完成要約，則買方將擁有足夠數量的股份來批准決議或任何替代股東決議，而無需塞肯其他股東的額外投票。但是，未能在聯席會議上通過和批准治理決議、分拆決議、合併決議、增股決議和權力決議，可能會降低分拆和合並完成以及及時或根本作出任命的可能性，也可能會延遲或阻止要約的完成。

如果您是普通股的持有人，則有資格在聯合會議上投票。您可以（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯合會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予與您建立民事聯盟的其他股東、您的配偶或伴侶。如果您通過提交代理卡在聯合會議之前投票，則無法更改投票。

如果您是ADS的持有人，則無權在聯合會議上直接投票。相反，您可以直接或通過您的經紀商、銀行或其他被提名人指示紐約梅隆銀行（BNYM）（“存託機構”）如何對您的ADS所依據的普通股進行投票。請注意，只有普通股持有人，而非ADS持有人，才有權在聯合會議上直接投票。保存人已確定誰有權發出此類投票指示的存託憑證持有人的記錄日期。保存人告知我們，它已將2024年1月9日定為聯席會議的ADS記錄日期（“ADS記錄日期”）。如果您希望在會議上投票，如果您是ADS的註冊持有人，則必須從存託機構獲得並填寫並及時退還一份投票指示表，或者根據其中提供的任何指示，從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得。

請閲讀委託書和隨附的材料。無論您擁有多少普通股或美國存託憑證，請按照上述程序提交您的代理卡或投票指示表（如適用）。

根據董事會的命令，

喬治·卡拉姆

首席執行官

法國科隆布日期：2024 年 1 月 3 日

摘要... 1

關於合併股東大會和諒解備忘錄所設想的交易的問題和答案... 13

關於前瞻性陳述的警示性聲明... 21

合併股東大會... 22

聯合會議的日期、時間和地點... 22

聯席會議的目的... 22

記錄日期和法定人數... 23

需要投票... 24

正在投票... 24

要約和要約後重組的預計完成日期... 25

附件 A 聯席會議將要表決的決議全文的英文譯本 A-1

附件 B 諒解備忘錄 B-1

摘要

以下摘要重點介紹了本委託書中的選定信息，該委託書於2024年1月15日左右交付給公司普通股和ADS的所有持有人，可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書全文、其附件以及本委託聲明中提及或以引用方式納入的文件。本摘要中的每個項目都包含一個頁面參考，引導您對該主題進行更完整的描述。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲取本委託書中以引用方式包含的信息。

交易雙方

Sequans Communications S.A.（紐約證券交易所代碼：SQNS）是一家根據法國法律組建的匿名公司（我們稱之為 “賽康”、“我們” 或 “我們”），總部位於法國科隆布，是蜂窩物聯網連接解決方案的領先開發商，為5G/4G大規模和寬帶物聯網提供芯片和模塊。

賽肯美國存托股票（“ADS”）每股代表四股普通股，面值每股0.01歐元（“普通股”），在紐約證券交易所（我們稱之為紐約證券交易所）上市，股票代碼為 “SQNS”。

Sequans Communications S.A.S. 是一家根據法國法律組建的簡化行動公司，總部位於法國科隆布，是賽肯的全資子公司，賽肯成立的目的是完成分拆計劃。

瑞薩電子株式會社（TSE：6723）是一家日本公司（我們稱之為 “母公司”），總部位於日本東京，是先進半導體解決方案的主要供應商。

瑞薩電子歐洲有限公司是一家根據德國法律組建的有限責任私人公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH），是母公司（我們稱之為 “買方”）的全資子公司。

瑞薩Sting Merger AG是一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft），是瑞薩電子歐洲有限公司的全資子公司，該公司成立的目的是完成合並。

要約和要約後重組

這個優惠

正如先前在2023年9月11日宣佈的那樣，買方開始了要約（“要約”），並與母公司一起向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表TO（“附表TO”），以收購公司的所有已發行普通股（“公司股份” 或 “普通股”），包括代表公司股份的存託憑證。關於本次要約，公司已向美國證券交易委員會提交了附表14D-9，包括其中的所有協議和證物，可能會不時修訂（“附表14D-9”）。除非根據諒解備忘錄提前終止，否則截至本委託書發佈之日，本要約將在紐約時間2024年1月9日上午11點59分後一（1）分鐘到期（“到期時間”，除非根據諒解備忘錄進一步延長要約，在這種情況下，“到期時間” 將指買方延長的要約到期的最新時間和日期）。

根據諒解備忘錄和要約中規定的條款和條件（“要約價格”），在要約完成後，投標公司股票的持有人將有權獲得每股普通股0.7575美元，每股ADS獲得3.03美元，不含利息和減去適用的預扣税，以現金支付。

除其他外，買方完成要約的義務取決於根據要約進行的有效投標（i）已發行公司股份（在當時預定的到期日之前未正確撤回），包括由ADS代表的股份，（ii）已簽訂不可出售股票流動性機制（定義見諒解備忘錄）的不可售公司股份（定義見諒解備忘錄）（以及未在當時預定的到期日之前正確提款，以及哪些標的標的不可售公司股票將在要約接受後的三（3）個月內停止封鎖期）和（iii）當時由母公司、買方或公司（如果有）實益擁有的公司股份，佔當時已發行的（a）所有公司股份（包括由ADS和不可出售的公司股份）的90％，以及（b）行使、轉換或交換任何期權、認股權證時可發行的公司股票、可轉換票據、股票增值權或其他收購當時已發行的公司股份的權利（包括依據適用於任何公司股票期權、公司註冊服務協議和公司認股權證（均定義見諒解備忘錄），但不包括以下內容：(i) 公司於2021年4月6日向Lynrock Lake Master Fund LP發行的2024年4月9日到期的可轉換本票，以及 (ii) 公司於2019年8月向Nokomis Capital, L.L.C. 發行的經3月20日某些第1號修正案修訂的可轉換期票，2020），無論當時是否歸屬，但在任何情況下，都是在取消任何公司股票期權生效之後，按諒解備忘錄（“最低條件”）中規定的方式簽訂公司註冊服務協議和公司認股權證。但是，父母或買方可以自行決定將最低條件降低到低至67％的任何百分比。

在合併會議上不要求您投標股份。

報價後的重組

在要約完成後，雙方打算利用適用法律規定的程序完成一系列交易，包括分立、合併和合並後重組（均定義見此處），以 (a) 確保買方在要約後重組完成後成為賽肯所有業務和業務的所有者，以及 (b) 盡合理的最大努力促使任何公司股票持有人未在要約中投標公司股份的人（包括在要約期間）隨後的發行期（可能會延長）為

根據適用法律為其公司股票提供或獲得法定補償，不含利息和減去適用的預扣税。

在合併會議上不要求您投標股份。由於此次要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易，Sequans將不再是上市公司，並將由瑞薩電子公司（TSE：6723）（間接）全資擁有。但是，即使此處設想的決議獲得了股東的批准，買方也可以自行決定選擇不實施要約後重組，而是可以選擇採取其他行動，以不同的方式實現公司重組。

本次聯席會議是與要約後重組有關的，目的是讓Sequans股東對批准任命、分立、合併和股本增加決議的決議進行表決。

請參閲 “與要約和諒解備忘錄中考慮的某些交易相關的信息——要約和要約後重組——要約後重組”。

預約

根據諒解備忘錄，自要約接受時間（定義見此處）起，Sequans、母公司和買方已同意採取商業上合理的努力，確保董事會由三（3）名董事組成（或買方規定的更多人數），包括採取商業上合理的努力來爭取現有董事的必要辭職。

約書亞·斯洛尼姆斯基、休伯特·杜博斯克·德·佩斯基多、伊夫·邁特、多米尼克·皮特勞德、韋斯利·康明斯、理查德·諾滕堡和瑪麗亞·馬塞德·馬丁均同意辭職，每人的辭職均受報價接受之日起生效。Georges KARAM 和 Sailesh CHITTIPEDDI 將繼續擔任董事會成員。

股東被要求任命斯特凡妮·塞斯勒為董事，但須視要約接受時間和要約完成情況而定，任期至召開普通股東大會批准截至2026年12月31日的財政年度的財務報表。

如果要約未完成和/或要約接受時間不到，則現任董事的辭職將無效，Stéphanie SESSLER的任命也不會發生。

分拆者

在要約完成後，根據分拆制度下的資產出資協議草案（apport partiel d'Actifs），Sequans打算將其所有資產和負債轉讓給一家根據法國法律組建並由賽肯全資擁有的由賽肯全資擁有的公司（“Sequans SAS”）全資擁有的所有資產和負債，但須視要約完成而定，前提是母公司自行決定不實施要約後重組根據法國法律（“分拆協議” 和此類交易，即 “分拆協議”），以換取賽肯SAS的新普通股。關於分拆案，Sequans將根據法國税法第209 II條提出税收申請，要求作出裁決。

分拆的結果是，Sequans SAS將擁有賽肯的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及與賽肯的業務和運營相關的其他法律關係，但分拆協議中特別列出的資產和負債、權利和義務以及其他法律關係（視情況而定）除外。

請參閲 “與要約和諒解備忘錄所考慮的某些交易相關的信息——要約和要約後重組——分立”。

合併

在分拆完成後，在母公司自行決定不實施要約後重組的前提下，Sequans將與瑞薩Sting Merger AG進行跨境合併。瑞薩Sting Merger AG是一家根據德國法律組建的股票公司（Aktiengesellschaft），在地方法院（Amtsgericht）的商業登記處（Handelsregister）註冊根據跨境協議，杜塞爾多夫的編號為HRB 102753（“德國合併子公司”），這是買方的直接全資子公司根據《德國公司轉型法》（Umwandlungsgesetz）第305條及其後各條以及《法國商法》第L.236-1及其後各條和第L.236-31及其後各條，Sequans和德國合併子公司將簽訂合併（“合併計劃”）。德國合併子公司將在合併計劃（“合併”）所考慮的合併（以下簡稱 “合併”）中倖存下來，合併完成前夕的每股已發行普通股將兑換成德國合併子公司的1（一）股經正式授權、有效發行和全額支付的股份。

根據合併計劃，合併的完成受先決條件的約束，特別是（i）分拆的完成，（ii）要約的完成以及（iii）合併獲得聯合會議的批准。

分拆和合並完成後，Sequans將不再作為一家根據法國法律組建的匿名興業公司存在，倖存的實體將是德國合併子公司，由於合併，該公司將持有Sequans SAS的所有已發行普通股。

由於分拆和合並，任何未在要約中投標此類公司股份或ADS的普通股持有人將擁有德國合併子公司的等值比例股權所有權。合併完成後，每份當時尚未兑現的公司RSA、公司股票期權和公司認股權證，在按照《協議》規定的方式取消任何公司股票期權、公司認股權證和公司RSA生效之後

諒解備忘錄應由德國合併子公司以基本相同的條款（包括歸屬條款）承擔，幷包含基本相似的限制。

請參閲 “與要約和諒解備忘錄所考慮的某些交易相關的信息——要約和要約後重組——合併”。

股本增加決議

股本增加決議的目的是增加公司股東權益（capitaux propres）的金額，以便完成分拆和合並。

合併後的重組

分拆和合並完成後，如果母公司自行決定繼續進行此類重組，則買方及其關聯公司將進行一系列交易，根據德國法律，任何非母公司關聯公司的德國合併子公司的股權持有人將被取消其股權，以換取法定補償（此處稱為 “合併後重組”）。目前，Purchaser及其附屬公司計劃通過合併擠出來實現合併後的重組，詳情見下文。

請參閲 “與要約和諒解備忘錄所考慮的某些交易相關的信息——要約和要約後重組——合併後的重組”

合併擠出來了

在合併擠出之前（定義見下文），母公司可自行決定選擇不實施合併後的重組（定義見下文），母公司將（視情況而定，在尚未這樣做的範圍內）促使買方將其法律形式從德國有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）變更為根據德國法律組建的德國股份公司（Aktiengesetz）《德國公司轉型法》（Umwandlungsgesetz）第190條及其後各條。在分拆和合並之後，買方計劃根據《德國公司轉型法》（Umwandlungsgesetz）第62條第1款，通過在作為轉讓實體的Merger Sub和作為假設實體的買方之間締結合並協議（Verschmelzungsvertrag）（Verschmelzungsvertrag），然後通過股東大會決議（Hauptversgesetz），將德國Merger Sub與買方合併德國合併子公司Ammlung）要求將母公司以外的人員持有的德國合併子公司的所有股份轉讓給母公司《德國公司轉型法》（Umwandlungsgesetz）第62條第5款以及《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第327a條及其後各條，要求根據德國法律支付法定補償（“合併擠出”）。

根據德國適用法律，法院指定的估值師應核實母公司向德國合併子公司（母公司及其關聯公司除外）股份持有人提出的向母公司轉讓與合併擠出有關的股份的法定對價。

如果報價未完成，對Sequans的影響

如果要約未完成，Sequans股東將無法根據要約獲得要約價格，合併會議通過的合併會議決議將無效。相反，Sequans將繼續是一家根據法國法律組建的獨立上市公司，ADS將繼續在紐約證券交易所上市和交易並根據《交易法》註冊，Sequans將繼續向美國證券交易委員會提交必要的申報。您對聯席會議上提出的決議的投票，無論是贊成、反對還是棄權，都不會影響您在要約中投標公司股份的能力。如果由於任何原因未完成要約，還應注意的是，Sequans必須迅速獲得一個或多個新的融資來源，以確保其持續運營。否則，Sequans預計可能需要大幅縮小規模或停止運營。

如果治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議未獲批准，對塞克斯的影響

如果以下每項決議（統稱為 “決議”）：（i）任命斯特凡妮·塞斯勒為董事，但須視要約接受時間的到來和要約的完成而定，任期至召開普通股東大會批准截至2026年12月31日的財政年度的財務報表（“治理決議”）為止，（ii）分拆協議的批准和批准分拆以及向董事會下放實施分拆的權力（“分拆決議”），(iii)合併協議的批准和合並的批准，以及向董事會下放實施合併的權力（“合併決議”），（iv）股本增加決議和（v）授予履行法律要求的所有申報和公佈手續的權力（“權力決議”），未在聯合會議上獲得批准，經與母公司協商，公司可以正式召集另一次股東大會併發出通知，進行審議或者重新考慮這些決議。但是，未能在聯合會議或董事會召集的任何後續會議上通過決議將不會影響母公司和買方完成要約的義務。

儘管如此，董事會強烈鼓勵您在聯席會議上對決議投贊成票（員工股本增加決議除外，董事會鼓勵您對該決議投反對票）。不這樣做可能會延遲諒解備忘錄所設想的交易，這種延遲可能會對賽肯的業務和運營產生負面影響。您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票不會影響您根據要約投標公司股票的能力。同樣，您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票也不會使您有義務在要約中投標公司股份。只有當要約根據諒解備忘錄和要約完成後，才會批准聯席會議上提出的提案。

董事會建議您對 “分拆決議” 投贊成票，對合並決議投贊成票，“贊成” 股本增加決議，“贊成” 治理決議，“贊成” 權力決議和 “反對” 員工股本增加決議。

董事會還一致決定，將要約後的重組決議提交給塞肯的股東在股東聯席會議上審議，並建議塞肯的股東投票通過這些決議（對於所有這些決定，董事會的一位成員賽萊什·奇蒂佩迪先生沒有對董事會此類決定進行投票，因為這會對該董事會成員構成利益衝突）。請參閲附表14D-9中標題為 “第4項——招標或建議——（a）招標或推薦” 的部分中的 “董事會建議” 和附表14D-9中標題為 “第4項——招標或建議——（b）理由” 的部分中的 “要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易的理由”。

諒解備忘錄

諒解備忘錄的副本作為附件B附後，本委託書中包括諒解備忘錄某些條款的摘要，旨在向您提供有關某些條款的信息，這些條款並不完整，完全符合Sequans在2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1中提交的諒解備忘錄的附錄99.1的諒解備忘錄，Sequans提交的諒解備忘錄第1號修正案如9月11日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1所示，2023年以及Sequans於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的作為其6-K表附錄99.1提交的諒解備忘錄的第2號修正案，每份修正案均以引用方式納入此處。

具體表現

Sequans和Parent已同意，如果發生任何違反諒解備忘錄的行為，將發生無法彌補的金錢損失，因此，除了法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外，各方還有權在不出具保證金或承諾的情況下強制履行具體的行為，以防止或限制違反或威脅違反諒解備忘錄的行為。

某些人士在要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易中的權益

在考慮董事會建議您投票通過聯席會議上提出的每項決議時，您應該意識到，Sequans管理層和董事會的某些成員可能被視為在本次要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易中擁有某些權益，這些權益不同於或補充了Sequans股東的總體利益。董事會意識到這些利益，並認為在決定批准諒解備忘錄、要約和諒解備忘錄所考慮的其他交易以及推薦聯席會議上提出的決議時，這些利益可能不同於塞肯股東的總體利益，或者是對這些利益的補充。這些興趣包括以下內容：

•根據公司與公司首席執行官於2016年12月14日簽訂的 “董事總經理協議”（“公司辦公協議”）的定義，成功完成要約以及隨後實施的要約後重組可能構成 “控制權變更”。由於這種 “控制權變更”，買方或首席執行官可以根據公司辦公協議第7.2節終止公司辦公協議，終止後，根據公司辦公協議第7.3節，(i) 首席執行官應獲得相當於其當前年基本薪酬總額18個月的解僱補償金，外加其當前年度獎金的150％（即120萬歐元）總計）和（ii）首席執行官所有已發行股權的100％涵蓋公司普通股的獎勵（無論是基於時間還是業績）均應歸屬和/或可行使，公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權均將失效。董事會根據公司薪酬委員會的建議，一致決定允許首席執行官與母公司重新談判其在《公司辦公室協議》第7.2節下的權利（具體規定，董事會的一名成員，即母公司僱員賽萊什·奇蒂佩迪先生沒有對董事會這樣的決定進行投票，因為這會對該董事會成員構成利益衝突）；

•成功完成要約將構成控制權變更，根據該變更，儘管董事認股權證發行協議規定了歸屬期，允許上述董事行使所有剩餘董事，但2021年6月25日合併股東大會授予公司董事但尚未行使的98萬份股票認股權證（“董事認股權證”）將自控制權變更生效之日起開始行使認股權證，前提是此類行使在 90 天內進行在上述控制權變更之後。持有董事認股權證的董事是休伯特·德·佩斯基杜先生、多米尼克·皮特勞德先生、茲維·斯洛尼姆斯基先生、阿洛克·夏爾馬先生、伊夫·邁特先生、理查德·諾滕堡先生和韋斯利·康明斯先生；

•董事會的一位成員賽萊什·奇蒂佩迪先生沒有對董事會關於諒解備忘錄和諒解備忘錄所考慮交易的任何決定進行表決，因為這會對該董事會成員構成利益衝突。

請參閲 “第 3 項” 一節中的 “某些人的利益”。附表14D-9中過去的接觸、交易、談判和協議——（b）——與賽肯董事和執行官的安排”。

監管部門批准

Sequans和Parent已同意相互合作與協調，並盡各自合理的最大努力採取一切必要行動，以獲得所有監管部門的批准，包括任何適用的等待期的到期或終止，這是啟動和完成要約、要約後重組以及完成諒解備忘錄中規定的某些交易並使其生效所必需或可取的。

美國外國投資委員會批准。根據經修訂的1950年《國防生產法》（“DPA”），包括要約在內的某些交易在以下情況下才能完成：(i) 母公司和公司應收到美國外國投資委員會（“CFIUS”）的書面通知，説明：(a) CFIUS得出結論，諒解備忘錄所考慮的交易不構成 “受保交易”，應根據第7條進行審查《達爾富爾和平協議》第21條；(b) CFIUS已經完成了對該協議所設想交易的評估、審查或調查諒解備忘錄並確定不存在未解決的國家安全問題，因此終止了根據DPA採取的所有行動；或者（c）CFIUS已根據31美國聯邦調查局第800.407（a）（2）條確定無法根據CFIUS的聲明完成行動，但沒有要求各方提交CFIUS通知；或者（ii）如果CFIUS有向美國總統發送了一份報告，要求總統作出決定，然後總統（A）宣佈了不採取任何暫停或禁止行動的決定諒解備忘錄所考慮的交易或（B）自收到CFIUS報告之日起15天后未採取任何行動暫停或禁止諒解備忘錄所設想的交易。該公司於2023年10月4日獲得了此類批准。

法國外國直接投資批准。根據適用的法國法規，某些交易，包括要約，在以下情況下才能完成：(i) 經濟部根據《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法典》第L.151-3、R.151-1及其後各條）提出明確的書面授權，或者直到收到經濟部的書面確認擬議交易的確認不屬於《法國貨幣和金融法》第L.151-3、R.151-1及其後各條的範圍（《貨幣與金融守則》）。“第二階段” 審查已於2023年10月27日開始，截至本委託書提交之日，此類批准仍在等待批准。

英國國家安全局批准。根據適用的英國法規，包括要約在內的某些交易可能要等到 (1) 各方收到內閣府國務卿或根據《2021年國家安全和投資法》（“國家安全局”）擁有權力的其他英國相關機構或監管機構或機構的確認，即不對諒解備忘錄或 (2) 中設想的交易採取進一步行動，才能完成國家安全局的事件根據2021年《國家安全和投資法》，國家安全局已發出最終通知或下達了允許交易進行的最終命令，就諒解備忘錄所設想的交易發出電話通知。此類批准是在 2023 年 10 月 26 日獲得的。

臺灣合併控制批准。根據《臺灣公平貿易法》（公平交易法），某些交易，包括要約，在 (i) 臺灣公平貿易委員會（公平交易委會）做出決定之前可能無法完成。根據臺灣公平貿易法第13條，該委員會不禁止根據諒解備忘錄所設想的交易（包括附帶條件或承諾）以任何方式收購本公司信函決定，或臺灣公平貿易委員會在等待期到期時保持沉默（包括臺灣公平貿易法第11條規定的任何延期；或（ii）臺灣公平貿易委員會書面確認諒解備忘錄所考慮的交易不屬於《臺灣公平貿易法》第10至12條規定的應予申報的合併範圍。此類批准是在 2023 年 11 月 29 日獲得的。

日本税收裁決。母公司希望獲得日本國家税務廳（包括其負責裁決請求的下屬機構，包括東京地方税務局）的確認，合併、分拆和合並擠出（該術語在諒解備忘錄中定義）不會觸發日本税收特別措施法第66-6條規定的應納税收益。截至本委託書提交之日，仍有待收到此類確認書。

普通股的市場價格

2023年8月4日，即公開宣佈執行諒解備忘錄前的最後一個交易日，我們在紐約證券交易所的ADS的收盤價為每份ADS2.13美元。如果要約完成，您將有權獲得您所擁有的每股公司股票的要約價格，這意味着（i）2023年8月4日收盤價的42.3％的溢價，（ii）2023年8月4日之前十二個月的成交量加權平均價格的7.7％溢價，（iii）2023年8月4日前六個月成交量加權平均價格的32.6％。

2024年1月2日，即提交本委託書之前的最近可行日期，我們在紐約證券交易所的ADS的收盤價為美元[●]根據廣告。我們鼓勵您獲取我們的ADS的最新市場報價，以便對您的普通股或ADS進行投票。

聯合會議

合併會議的時間、日期、地點（頁面）

本委託書及所附的委託書是向普通股和美國存託證券持有人提供的，與我們的董事會徵集代理人以供聯席會議及其任何延期、延期或延續（“聯席會議”）有關。聯席會議將於巴黎時間2024年2月12日上午11點在位於科隆布92700號的戴高樂大道15-55號舉行。

記錄日期和法定人數

如果您持有ADS，則可以直接或通過您的經紀商、銀行或其他被提名人指示存託機構如何對您的ADS所依據的普通股進行投票。請注意，只有普通股持有人，而非ADS持有人，才有權在聯合會議上直接投票。保存人已確定誰有權發出此類投票指示的ADS持有人的記錄日期。保存人告知我們，它已將2024年1月9日定為聯席會議的ADS記錄日期（“ADS記錄日期”）。如果您希望在會議上投票，如果您是ADS的註冊持有人，則必須從存託機構獲得並填寫並及時退還一份投票指示表，或者根據其中提供的任何指示，從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得。ADS持有人與我們的普通股持有人沒有相同的權利。法國法律管轄我們普通股持有人的權利。公司、存託人和ADS持有人以及所有其他直接和間接持有ADS的人於2018年5月14日達成的存款協議，經2023年9月7日的修正信（“存款協議”）修訂，規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。

代表五分之一的已發行和流通普通股中有五分之一有權在聯席會議上就普通股股東大會權限內的決定（即治理決議和權力決議）進行表決，以及有權在聯席會議上就特別股東大會權限內的決定（即合併決議、分拆決議和增股決議）進行表決的所有已發行和流通普通股中四分之一的代表將根據我們的章程和法國法律，構成聯席會議的法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票不算作出席會議。

需要投票

每項治理決議和權力決議的批准都需要聯席會議上簡單多數票的贊成票。每項分拆決議、合併決議和股本增加決議的批准都需要聯席會議三分之二選票的贊成票。所投的選票將不包括附於ADS持有人或股東未參與投票、棄權或被投票為空白或無效的股份的選票。

就普通股而言，當股東通過郵寄方式進行投票，並指示其對特定事項投棄權票或未就特定事項做出選擇時，即為棄權票。對於存託憑證，當存託人向存管人發出委託指示，要求其對特定事項投棄權票或未就特定事項做出選擇時，即為棄權票。棄權對持有人棄權的事項的表決結果不產生任何影響。

投票

如果您持有普通股：您有權（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯合會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予與您建立民事聯盟的其他股東、您的配偶或伴侶，前提是您是此類普通股的記錄持有人。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，並且您是我們普通股的註冊持有人，則應在提供給您的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後按照説明將其歸還。但是，如果您選擇通過郵寄方式投票，則公司必須在2024年2月9日之前收到您的代理卡才能考慮在內。只要公司在該日期之前收到您的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票，但受法國法律約束。如果您通過任命聯合會議主席為代理人進行投票，則聯合會議主席將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。如果您指定另一位股東、您的配偶或與您有民事婚姻關係的伴侶作為代理人，則此類代理必須以書面形式告知公司。

如果您是美國存託憑證的持有人：您可以就您的ADS所依據的普通股向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）發出投票指示。如果您在2024年1月9日之前持有ADS，則有權指示存託機構（如果您直接持有ADS），或者有權指示您的經紀商、銀行或其他被提名人（如果您通過此類中介機構持有ADS）如何投票。只要存託機構在紐約時間2024年2月5日上午11點59分或之前收到您的投票指示，它將在可行的範圍內，根據法國法律和存款協議的條款，按照您的指示對標的普通股進行投票。如果您的ADS是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則該中介機構將向您提供指示，説明如何就您的ADS所依據的普通股發出投票指示。請向您的經紀商、銀行或其他被提名人查詢（如適用），並仔細遵守提供給您的投票程序。

如果您向存託人或您的經紀人、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指令，則存託機構將根據您的指示對您的ADS所依據的普通股進行投票。

您還可以根據存款協議中描述的條款，通過交出您的ADS和提取ADS所代表的普通股來行使對您的ADS所依據的普通股的投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提取普通股並在即將舉行的聯席會議上作為普通股記錄持有人對其進行投票。ADS的持有人可能會承擔與退出和提款過程相關的額外費用。

與要約和諒解備忘錄設想的某些交易有關的信息

要約和要約後重組

這個優惠

正如先前在2023年9月11日宣佈的那樣，買方開始了要約（“要約”），並與母公司一起向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表TO（“附表TO”），以收購所有已發行的公司股份，包括ADS代表的公司股份。根據諒解備忘錄和要約中規定的條款和條件（“要約價格”），在要約完成後，投標公司股票的持有人將有權獲得每股普通股0.7575美元，每股ADS獲得3.03美元，不含利息和減去適用的預扣税，以現金支付。除非根據諒解備忘錄提前終止，否則截至本委託書發佈之日，本要約將在紐約時間2024年1月9日上午11點59分後一（1）分鐘到期（“到期時間”，除非根據諒解備忘錄進一步延長要約，在這種情況下，“到期時間” 將指買方延長的要約到期的最新時間和日期）。關於本次要約，公司已向美國證券交易委員會提交了附表14D-9的徵求/建議聲明，包括其中的所有協議和證物，該聲明可能會不時修訂（“附表14D-9”）。

除其他外，買方完成要約的義務以（i）已發行公司股份（在當時預定的到期日之前未正確撤回）的有效投標為條件，包括由ADS代表的股份，（ii）根據公司RSA發行但受封鎖期（《以色列税收條例》第102條規定的強制封鎖期除外）的公司股票不可出售股份的要約接受時間（“不可售公司股份”）流動性機制（定義見諒解備忘錄）已經建立（但未在任何預定的到期日之前正確撤回），該基礎不可售公司股票將在要約接受後的三 (3) 個月內停止封鎖期）以及 (iii) 當時由母公司、買方或公司（如果有）實益擁有的公司股份，佔所有公司股份（包括由其代表的股份）的90％ ADS 和不可出售的公司股份），以及（b）可發行的公司股票在行使、轉換或交換任何期權、認股權證、可轉換票據、股票增值權或其他權利以收購當時已發行的公司股份（包括根據任何公司股票期權、公司RSA和公司認股權證（均定義見諒解備忘錄）時，但不包括根據 (i) 公司於2021年4月6日向Lynrock Lake Master Fund LP發行的2024年4月9日到期的可轉換本票，以及 (ii) 可轉換股票該公司於2019年8月向Nokomis Capital, L.L.C. 發行的期票為經2020年3月20日該特定第1號修正案修訂），無論當時是否歸屬，但在每種情況下，都是在按照諒解備忘錄（“最低條件”）規定的方式取消任何公司股票期權、公司RSA和公司認股權證生效之後。但是，父母或買方可以自行決定將最低條件降低到低至67％的任何百分比。有關要約條件的更多信息，請參閲購買要約中的 “要約條件”。

Sequans將於2018年5月14日對經修訂和重述的存款協議進行修訂（“ADS存款協議修正案”），該修正案由塞肯和作為ADS存託機構的紐約梅隆銀行（“ADS存款機構”）以及不時發行的存款憑證（經修訂的 “ADS存款協議”）的所有持有人簽訂修正案（“ADS存款協議修正案”）。根據該修正案的規定，如果任何ADS的持有人在要約的首次要約期內沒有投標其ADS，但最低條件得到了滿足，則買方打算在隨後的發行期內提出購買ADS存託機構持有的任何未投標ADS基礎的普通股（“剩餘股份” 和此類投標），前提是在此之前已向ADS持有者發送了適當的終止通知。報價，“ADS 優惠”），以換取報價。如果買方就剩餘股份提出ADS要約，則ADS存託機構將取消未投標的ADS，將所有剩餘股份出售給買方以換取要約價格，並將為此類未投標的ADS持有人的利益而持有此類總現金付款。在這種情況下，ADS存託機構將安排按比例向此類持有人分配此類金額，減去任何適用的預扣税。與取消ADS存託機構取消ADS和分配此類招標產生的資金相關的任何費用和開支將由買方提供資金。因此，在買方接受ADS存託機構在隨後的發行期內對公司股票的投標後，任何未投標的ADS的持有人將停止對普通股的任何權利。

諒解備忘錄除其他外規定，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，買方將（且母公司將促使買方）在到期日之後立即接受付款（此時稱為 “要約接受時間”），然後支付根據要約有效投標但截至要約接受時尚未正確撤回的所有公司股票。預計在要約完成後，在適用法律允許的範圍內，母公司和買方打算將ADS從紐約證券交易所除名，終止根據《交易法》第12（g）（4）條對公司股票的註冊，並暫停塞肯在《交易法》第15（d）條下的報告義務。

報價後的重組

除其他外，諒解備忘錄規定了要約後重組，利用適用法律規定的程序，(a) 確保買方在要約後重組完成後成為賽肯所有業務和業務的所有者，(b) 盡合理的最大努力促使任何未在要約中投標公司股份的公司股份持有人被要約或出價（包括在隨後的發行期內，因為可能延期）根據適用情況獲得法定補償其公司股票的法律，不含利息，扣除適用的預扣税。

要約後重組的完成取決於買方根據諒解備忘錄的條款成功完成要約以及頒佈該備忘錄的提案的批准

Sequans股東的報價後重組。除非這些條件得到滿足，否則即使股東批准了要約後的重組，也不會完成。相反，母公司可以自行決定選擇不實施要約後重組、部分實施要約後重組、採取其他行動以不同的方式實施公司重組，或者不進行任何公司重組。

預約

根據諒解備忘錄，Sequans、母公司和買方已同意採取商業上合理的努力，確保塞肯董事會由三（3）名董事組成（或買方規定的更多人數），包括就公司而言，通過採取商業上合理的努力來爭取現有董事的必要辭職。

股東們被要求任命斯特凡妮·塞斯勒為董事，但須視要約接受時間和要約的完成而定，任期至召開普通股東大會批准截至2026年12月31日的財政年度的財務報表。

如果要約未完成和/或要約接受時間不到，則現任董事的辭職將無效，Stéphanie SESSLER的任命也不會發生。

分拆者

根據分拆制度下的資產出資協議草案（apport partiel d'Actiel d'Action），在收購完成後，Sequans打算將其所有資產和負債轉讓給一家根據法國法律組織並由賽肯全資擁有的由賽肯全資擁有的公司（“Sequans SAS”）全資擁有的所有資產和負債，但須視要約完成而定，前提是母公司自行決定不實施要約後重組根據法國法律（“分拆協議” 和此類交易，“soumis au judime juridique des cissions”）分立”），以換取塞肯SAS的新普通股。在分拆方面，Sequans將根據法國税法第209 II條提出税收申請，要求作出裁決，以便將塞肯的可用結轉税收損失（包括結轉的不可扣除的利息）轉移給塞肯會計師事務所。

根據分拆協議，分拆的完成受先決條件的約束，特別包括（i）要約的完成以及（ii）聯席會議對分拆的批准。

根據法國有關分拆的適用法律，一名或多名法院指定的分拆評估師應編寫並向相關公司的股東提交分拆報告（一份關於分拆條款的報告，一份關於出資資產估值的報告）。其目的是（i）評估向Sequans SAS出資的淨資產的相關性，並驗證其是否被高估；（ii）驗證出資淨資產的價值是否至少等於Sequans SAS的資本增加額；（iii）驗證出資淨資產和新發行股票相對價值的相關性和公平性。

分拆協議將提交給南泰爾商事法院（法國）書記員，並將根據法國法律的要求在聯席會議日期前至少30天向賽肯和賽肯SAS的股東提供相關文件（包括分拆評估師報告）。

分拆後，Sequans SAS將擁有與賽肯的業務和運營有關的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他法律關係，但分拆協議中明確排除的資產和負債、權利和義務除外（視情況而定）。

合併

在分拆完成後，在母公司自行決定不實施要約後重組的前提下，Sequans將與瑞薩Sting Merger AG進行跨境合併。瑞薩Sting Merger AG是一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft），在杜塞爾多夫地方法院（Amtsgericht）的商業登記處（Handelsregister）註冊編號為HRB 102753（“德國合併子公司”），根據跨境合併計劃，這是買方的直接全資子公司（根據《德國公司轉型法》（Umwandlungsgesetz）第305條及其後各條以及《法國商法》第L.236-1及其後各條和第L.236-31及其後各條，Sequans與德國合併子公司簽訂的 “合併計劃”）。德國合併子公司將在合併計劃（“合併”）所考慮的合併（“合併”）中倖存下來，合併完成前夕的每股已發行普通股將兑換成德國合併子公司的一股正式授權、有效發行且已全額支付的股份，合併完成前夕的每股ADS將兑換成四股經正式授權、有效發行和全額支付的德國合併子公司股份。

根據合併計劃，合併的完成受先決條件的約束，特別是（i）分拆的完成，（ii）要約的完成以及（iii）合併獲得聯合會議的批准。

根據法國和德國適用的合併法律，法院指定的一位或多位合併評估師應編寫並向所涉公司的股東提交一份公司和德國合併子公司關於合併的聯合報告（一份關於分拆條款的報告和一份關於出資資產估值的報告）。其目的是（i）驗證合併計劃的完整性和正確性，（ii）評估向德國合併子公司出資的淨資產的相關性並驗證其未被高估，（iii）驗證出資淨資產的價值是否至少等於德國合併子公司的資本增加金額，（iv）評估每家公司股東的交換比率的公平性。

合併計劃將提交給南泰爾商事法院（法國）書記員，並將根據法國法律的要求在聯合會議日期前至少30天向賽肯的股東提供相關文件（包括合併評估師報告）。此外，合併計劃將向杜塞爾多夫（德國）的商業登記處（Handelsregister）提交，並隨後予以公佈。

分拆和合並完成後，Sequans將不再作為根據法國法律組建的匿名興業公司存在，倖存的實體將是德國合併子公司，該公司將因合併而持有Sequans SAS的所有已發行普通股。

由於分拆和合並，任何未在要約中投標普通股或ADS的普通股或ADS的持有人將擁有德國合併子公司的等值比例股權所有權。合併完成後，在按照諒解備忘錄中規定的方式取消任何公司股票期權、公司認股權證和公司RSA生效後，每份當時尚未償還的公司RSA、公司股票期權和公司認股權證均應由德國合併子公司按基本相同的條款（包括歸屬條款）承擔，幷包含基本相似的限制。

本次聯席會議是與要約後重組有關的，目的是提供有關要約的信息，並讓賽肯股東投票批准分拆決議、合併決議、股本增加決議、治理決議和權力決議，如下所述。

股本增加決議

股本增加決議的目的是增加公司股東權益（capitaux propres）的金額，以便完成分拆和合並。

合併後的重組

在分拆和合並之後，如果母公司可以自行決定進行此類重組，買方及其關聯公司將進行一項交易，根據該交易，任何不是母公司關聯公司的德國合併子公司的股權持有人將被取消其股權，以換取德國法律規定的法定補償（此處稱為 “合併後重組”）。目前，Purchaser及其附屬公司計劃通過合併擠出來實現合併後的重組，詳情見下文。

合併擠出來了

要約後重組的結束和生效時間

收購後重組計劃在要約完成後在合理可行的情況下儘快完成。要約後的重組取決於諒解備忘錄所設想的要約的成功完成，買方可以隨時自行決定放棄收購。為明確起見，如果要約未完成，則實現要約後重組所需的交易將不會發生，諒解備忘錄將終止。

假設要約的條件得到滿足或豁免，包括獲得必要的監管部門批准，收到日本税務機關對要約後重組的税收待遇的確認以及Sequans股東對要約後重組的批准，則合併和分拆預計將在2024年第二季度完成，合併後的重組預計將在2024年底之前完成。為明確起見，在要約完成之時和之後，買方可以自行決定放棄或推遲要約後重組或合併後重組的實施。

另類報價後重組

諒解備忘錄規定，母公司還可以通過以下任何方式實現或促使合併後的重組生效，以此作為兼併擠出（均為 “合併後替代重組”）的替代方案：

(a) 德國合併子公司股東大會（Hauptversamlung）的決議，要求根據《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第327a條及以下條款，將母公司或其附屬公司以外的人持有的德國合併子公司的所有股份轉讓給母公司，以支付法定補償，該補償將由母公司決定，但須經法院指定的評估員核實。(“法定擠壓”);

(b) 一項類似/符合《德國股票公司法》（Aktiengesetz）第291條及其後各條的損益轉讓和控制協議（Ergebnisabführungs-und Beherrschungsvertrag）（Ergebnisabführungs-und Beherrschungsvertrag），其中，買方為主導，合併子公司為主導實體；

一方面是德國合併子公司，另一方面是買方或母公司，或其各自的關聯公司之間的聯營或聯營公司；

(d) 向德國合併子公司的股東分配收益、現金和/或資產或股份回購；

(e) 德國合併子公司的解散和/或清算；

(f) 買方、母公司或母公司的任何關聯公司出資現金和/或資產，以根據第182條及以下各節通過德國合併子公司的普通資本增資來換取德國合併子公司的普通股股本。德國股票公司法，在這種情況下，德國合併子公司少數股東的認購權（Bezugsrechte）可能被排除在外，但須遵守德國股票公司法第186條第3和4款；

(g) 德國Merger Sub與買方或其各自關聯公司之間以非正常交易條款進行的任何交易；

(i) 與德國合併子公司和/或其一個或多個關聯公司有關的任何交易、重組、股票發行、程序和/或程序，以實現上述交易；以及

(j) 前述內容的任意組合。

如果報價未完成，對Sequans的影響

如果要約未完成，Sequans股東將不會根據要約獲得要約價格，聯席會議提案也將無效。相反，Sequans將繼續是一家獨立公司，ADS將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據《交易法》註冊，Sequans將繼續向美國證券交易委員會提交所需的文件。

在諒解備忘錄中規定的某些情況下，Sequans將被要求向母公司支付相當於985萬美元的解僱費。

您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票不會影響您根據要約投標公司股票的能力。同樣，您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票也不會使您有義務在要約中投標公司股份。只有當要約根據諒解備忘錄和要約完成後，才會批准聯席會議上提出的提案。

如果治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議未獲批准，對塞克斯的影響

如果每項治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議均未在合併會議上獲得批准，則公司可以在與母公司協商後，正式召開另一次股東大會併發出通知，以審議或重新考慮這些決議。但是，未能在聯合會議或董事會召集的任何後續會議上通過決議將不會影響母公司和買方完成要約的義務。

此外，在買方完成要約後，買方將擁有足夠數量的公司股份，以便在隨後為重新考慮決議而召開的任何股東大會上批准這些決議。因此，在要約完成後，買方無需其他公司股份持有人額外投票即可實施提案或任何股東替代提案。

儘管如此，董事會鼓勵您在聯席會議上對 “贊成” 決議投贊成票（員工股本增加決議除外，董事會鼓勵您對該決議投反對票）。不這樣做可能會延遲諒解備忘錄所設想的交易，這種延遲可能會對賽肯的業務和運營產生負面影響。您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票不會影響您根據要約投標公司股票的能力。同樣，您對聯席會議上提出的提案進行投票或投棄權票也不會使您有義務在要約中投標公司股份。只有當要約根據諒解備忘錄和要約完成後，聯席會議上提出的提案的批准才會批准由此設想的交易。

關於合併股東大會和諒解備忘錄所設想的交易的問題和答案

以下問題和答案旨在簡要回答有關要約、諒解備忘錄以及普通和特別股東大會（“聯合會議”）的一些常見問題。這些問題

作為Sequans的股東，答案可能無法解決對你來説可能很重要的所有問題。請參閲 “摘要” 以及本委託書其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中提及或以引用方式納入的文件，您應仔細完整地閲讀這些文件。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲取本委託書中以引用方式包含的信息。

問：Sequans ADS 代表什麼？

答：每股美國存托股份（“ADS”）代表四（4）股普通股。每股普通股有權獲得一票。截至2024年1月2日，已發行普通股為246,262,004股。

問：如果我持有ADS，我的權利與持有普通股的人有何不同？

答：ADS持有人與我們的普通股持有人沒有相同的權利。法國法律管轄我們普通股持有人的權利。公司、存託人和ADS持有人以及所有其他直接和間接持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。每份ADS代表根據存款協議或任何繼任託管人向興業銀行證券服務公司存放的四股普通股（或獲得四股普通股的權利），作為存託機構的託管人。每份ADS還代表存託機構可能持有的與存託機構有關的任何其他證券、現金或其他財產。存託人是美國存託證券所依據的普通股的持有人。存託機構管理美國存託基金的公司信託辦公室位於美國紐約州格林威治街240號10286。保管人的主要行政辦公室位於美國紐約州格林威治街240號，紐約州10286。

問：聯席會議將對哪些事項進行表決？

在普通股東大會的權限範圍內：

1. 批准任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事（以下簡稱 “任命”），其任期將視要約接受時間和要約的完成而定，任期至召開普通股東大會批准截至2026年12月31日的財政年度的財務報表（“治理決議”）為止。

在特別股東大會的授權範圍內：

5。取消其股東的優先認購權，轉而使用指定人員（“優先認購權取消決議”）。

在普通股東大會的權限範圍內：

8。賦予執行法律（“權力決議”）要求的所有申報和出版手續的權力。

問：董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您對每項要約後重組決議投贊成票，對每項股本增加決議投贊成票，對權力決議投贊成票，“反對” “員工股本增加決議”。

問：聯合會議在何時何地舉行？

答：聯席會議將於巴黎時間2024年2月12日上午11點在位於科隆布92700號的戴高樂大道15-55號舉行。

問：誰可以在聯合會議上投票？

答：普通股登記持有人將有資格在聯合會議上投票（參見下方的問題 “我有多少票？”）。在聯席會議上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。

如果您是存託機構紐約梅隆銀行（“存託機構”）在2024年1月9日（“ADS記錄日”）賬簿上的存託憑證的註冊持有人，那麼在紐約時間2024年2月5日上午11點59分或之前，您可以向存託人提供指示，説明如何就本代理中列出的問題對您的ADS所依據的普通股進行投票聲明。如果您在存託人的股份登記冊（“註冊持有人”）上以自己的名義持有ADS，則存託人將向您郵寄投票指示卡。但是，如果您在ADS記錄日通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人/代理人（“受益持有人”）持有ADS，則預計該銀行、經紀商、託管人或被提名人/代理人將向您轉發投票指示表。

註冊持有人。ADS的註冊持有人必須填寫、簽署並交還一份投票指示表，該表必須在紐約時間2024年2月5日上午11點59分當天或之前由存託人收到。

受益持有人。如果您的ADS代表您存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的ADS的受益所有人，並且該委託書由您的經紀人或被提名人轉發給您。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的ADS的持有人（“ADS的受益持有人”）應遵循其經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，對其ADS所依據的普通股進行投票。存管機構已確定有權發出此類投票指示的ADS持有人的記錄日期。保存人告知我們，它已將2024年1月9日定為聯席會議的ADS記錄日期。

問：我有多少票？

答：我們普通股的每位持有人都有權就該持有人所擁有的每股普通股正式提交聯席會議的每份事項進行一票表決。我們的ADS的每位持有人都有權就該持有人在2024年1月9日記錄之日擁有的由此類ADS代表的每股普通股正式提交聯席會議的每股普通股投一票。

問：什麼是法定人數？決議的法定人數要求是什麼？

答：法定人數是根據我們的章程和法國法律妥善持有聯席會議所需的最低股份數量。

由代理人代表 (i) 我們所有已發行和流通的普通股中有五分之一有權在聯席會議上就普通股股東大會的權限範圍內的決定（即治理決議和權力決議）進行表決；(ii) 我們所有已發行和流通的普通股中有四分之一有權在聯席會議上就特別股東大會權限內的決定（即合併決議、Demerer）進行表決決議和股本增加決議）將構成相應會議的法定人數。

問：我該如何投票？

答：如果您持有普通股，您有權（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯合會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予與您建立民事聯盟的其他股東、您的配偶或伴侶，前提是您是此類普通股的記錄持有人。但是，如果您選擇通過郵寄方式投票，則公司必須在2024年2月9日之前在其註冊辦事處收到您的代理卡才能考慮在內。只要公司在該日期之前收到您的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票，但受法國法律約束。如果您通過任命聯合會議主席為代理人進行投票，則聯合會議主席將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。如果您指定另一位股東、您的配偶或與您有民事婚姻關係的伴侶作為代理人，則此類代理必須以書面形式告知公司。

如果您是美國存託憑證的持有人，您可以就您的ADS所依據的普通股向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）發出投票指示。如果您在2024年1月9日之前持有ADS，則有權指示存託機構（如果您直接持有ADS），或者有權指示您的經紀商、銀行或其他被提名人（如果您通過此類中介機構持有ADS）如何投票。只要存託機構在紐約時間2024年2月5日上午11點59分或之前收到您的投票指示，它將在可行的範圍內，根據法國法律和存款協議的條款，按照您的指示對標的普通股進行投票。如果您的ADS是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則該中介機構將向您提供指示，説明如何就您的ADS所依據的普通股發出投票指示。請向您的經紀商、銀行或其他被提名人查詢（如適用），並仔細遵守提供給您的投票程序。

如果您向存託人或您的經紀人、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指令，則存託機構將根據您的指示對您的ADS所依據的普通股進行投票。

問：如果我不投票，我的普通股將如何投票？

答：如果您持有普通股且沒有（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯席會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予另一位股東、您的配偶或與您建立民事聯盟的伴侶，則您的普通股將不計入所投的選票，不會對任何事項的投票結果產生任何影響。

如果您持有普通股並直接將投票代理權授予聯席會議主席，但沒有具體説明您希望如何就特定事項進行投票，則您的普通股將根據董事會的建議進行投票。

問：如果不向存管機構或我的經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，我的 ADS 標的普通股將如何投票

答：對於由存託人代表的普通股，存託人沒有及時收到美國存託證券持有人的投票指示，存託人不得對此類普通股進行投票。存託機構本身不會對任何普通股行使任何表決自由裁量權。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 擁有美國存託憑證，並且您沒有指示經紀人如何指示存託機構如何對您的ADS代表的普通股進行表決，則經紀人無權向存託機構提供投票指示的任何決議將不會對您的股票進行表決。我們認為這些決議是非例行事項，您的經紀人無法就如何對您未提供投票説明的ADS所代表的普通股進行投票向存託機構提供投票指示。經紀人對特定決議的未投票將不計入所投的選票，也不會影響有關該事項的投票結果。

問：如果我向聯合會議主席授予代理權，我的普通股將如何投票？

答：如果您是普通股持有人並向聯席會議主席授予了代理權，則聯席會議主席將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。因此，每項分拆決議、合併決議、股本增加決議、治理決議和權力決議（以及 “反對” 員工股本增加決議），您的普通股都將被投贊成票。

問：我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

答：如果您持有普通股並通過郵寄方式提交代理卡進行投票或在會議之前指定代理人，則您將無法撤銷代理和更改投票。

如果您直接或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有ADS，則必須遵循存託機構或此類經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，才能撤銷您的代理並更改您的投票。您在存託機構或經紀商、銀行或其他被提名人規定的截止日期（如適用）之前提交的最後一份指示將用於指導存託機構如何對您的ADS所依據的普通股進行投票。

問：我將從誰那裏收到聯合會議的代理材料？

答：如果您持有普通股，則您被視為這些普通股的登記股東，並將直接從公司收到這些代理材料。

如果您以自己的名義持有在存託機構賬簿上註冊的美國存託憑證，則您被視為ADS的註冊持有人，並將從存託機構那裏收到這些代理材料。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有ADS，則您被視為ADS的受益所有人，您將從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到代理材料。

問：如何為聯合會議申請代理人？

答：我們的董事會正在徵集代理人以供聯席會議使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。

儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們將與存託機構、經紀人、銀行和其他被提名人做出安排，將招標材料轉發給ADS的直接和間接持有人，我們將向存託機構和此類中介機構償還相關費用。

問：Sequans的股東需要什麼投票才能批准這些決議？

答：每項治理決議和權力決議的批准都需要聯席會議上簡單多數票的贊成票。每項分拆決議、合併決議和股本增加決議的批准都需要聯席會議三分之二選票的贊成票。

如果我們未能在聯席會議上獲得通過和批准治理決議、分拆決議、合併決議、增股決議和權力決議所需的票數，塞康將在與瑞薩電子公司（TSE：6723）磋商後，正式召集並通知另一次股東大會，以審議或重新考慮治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議以及《權力決議》。如果在聯合會議或董事會召集的任何後續會議上未通過決議，則買方可以決定不完成要約。如果買方仍然決定完成要約，則在要約結束後，買方將擁有足夠數量的股份來批准決議或任何替代股東決議，而無需Sequans的其他股東進行任何額外投票。但是，Sequans股東未能在聯席會議上批准治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議，這可能會降低分拆和合並完成以及及時或根本作出任命的可能性，也可能會延遲或阻止要約的完成，這種延遲可能會對賽肯的業務和運營產生負面影響。

問：擬議的報價是什麼？它將對塞昆產生什麼影響？

答：擬議的收購交易是買方（瑞薩電子公司的子公司）根據諒解備忘錄以要約方式收購Sequans。買方於2023年9月11日開始了對Sequans所有已發行公司股票的要約（“要約”），並與母公司一起就此次要約向美國證券交易委員會提交了附表TO。要約完成後，Sequans將完成交易，根據諒解備忘錄（“要約後重組”）對公司進行重組。由於此次要約和要約後重組，瑞薩電子公司的子公司將成為賽肯所有業務和業務的唯一所有者，賽肯將不再是上市公司。此外，在要約之後，我們的ADS將從紐約證券交易所退市，並根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）註銷註冊，我們將不再以普通股為由向美國證券交易委員會提交定期報告。

問：如果要約和要約後重組完成，我的普通股將獲得什麼？

答：如果您在要約中投標普通股，則在遵守諒解備忘錄的條款和條件的前提下，您將有權在要約完成後獲得您擁有的每股公司股票的要約價格。如果您未在要約中投標普通股，則在要約和要約後重組完成後，根據諒解備忘錄的條款和條件，您將有權獲得您擁有的每股普通股的要約價格。例如，如果您擁有100股普通股，您將獲得75.75美元的現金以換取普通股，減去任何適用的預扣税。報價後重組完成後，您將不會擁有Sequans的任何股本。請不要退還您在代理人處持有的任何股票證書。

問：如果要約和要約後重組完成，我的 ADS 將獲得什麼？

答：如果您在要約中投標ADS，則在遵守諒解備忘錄的條款和條件的前提下，您將有權在要約完成後獲得您擁有的每份ADS的要約價格。例如，如果您擁有 100 個 ADS，您將獲得 303 美元的現金以換取 ADS，減去任何適用的預扣税。如果您未在要約中投標ADS，但在其他方面滿足了最低條件，則買方打算在隨後的發行期內提出購買存託人持有的任何未投標ADS基礎的普通股（“剩餘股份” 和此類要約，即 “ADS要約”），以換取要約價格，前提是在此之前已向ADS持有者發送了適當的終止通知。如果買方就剩餘股份提出ADS要約，則根據存款協議，存託人將取消未投標的ADS，將所有剩餘股份出售給買方以換取要約價格，並將以信託方式持有此類總現金款項，以造福此類非競標ADS持有人的利益。存託機構將安排按比例向此類持有人分配此類金額，減去任何適用的預扣税。與取消ADS和分配資金相關的任何費用和開支將由買方資助。如果買方提出ADS要約且存託人接受ADS報價，則在要約完成後，您將不會擁有任何ADS。請不要退還您在代理人處持有的任何股票證書。

問：在宣佈潛在銷售交易之前，擬議的對價與普通股的市場價格相比如何？

答：每股普通股0.7575美元，每股ADS3.03美元的要約對價表示（i）比2023年8月4日的收盤價溢價42.3％，（ii）比之前十二個月的成交量加權平均價格高7.7％

2023年8月4日以及（iii）2023年8月4日之前六個月的成交量加權平均價格溢價32.6％，該日期是公開宣佈執行諒解備忘錄之前的最後一個交易日。

問：如果我不在要約中投標，我的公司股票會怎樣？

答：要約完成後，買方打算促使Sequans終止ADS在紐約證券交易所的上市。因此，我們預計公司股票將不會有活躍的交易市場。此外，在要約完成後，買方打算促使Sequans儘快終止根據《交易法》對美國證券交易所的註冊，並採取措施暫停其向美國證券交易委員會報告公司股票的義務。因此，就美國證券交易委員會而言，在美國證券交易委員會對普通股作出 “不採取行動” 的決定之前，Sequans將不再需要向美國證券交易委員會申報或以其他方式遵守美國證券交易委員會的規定。此外，買方打算在隨後的發行期內提出購買剩餘股份以換取要約價格。如果買方就剩餘股份提出ADS要約，則存託人將取消未投標的ADS，並將剩餘股份出售給買方以換取要約價格。在這種情況下，存託機構將接受並安排分配現金總額，以造福此類剩餘股份的持有人。

如果要約按諒解備忘錄的設想完成，買方將進行一系列交易，旨在確保買方成為公司業務和業務的唯一所有者，因此，作為交換，每位未在要約中投標公司股份的公司股份持有人都有權（視此類交易的完成而定）根據德國法律和任何適用的條件獲得作為法定對價支付的賠償預扣税。

問：您預計要約和要約後重組何時完成？

答：我們正在努力盡快完成交易。假設及時收到所需的監管部門批准並滿足其他成交條件，包括股東對決議的批准，我們目前預計要約將在2024年第一季度完成，要約後的重組將在2024年底之前完成。

問：如果優惠未完成會怎樣？

答：如果由於任何原因未完成要約，則分拆和合並以及諒解備忘錄所考慮的其他交易將不會發生，普通股和ADS的持有人將不會收到與諒解備忘錄所設想的交易有關的公司股票的任何報酬。相反，Sequans將繼續是一家獨立的上市公司，其ADS將繼續在紐約證券交易所上市和交易。在特定情況下，Sequans可能需要向母公司支付985萬美元的終止諒解備忘錄的終止費。如果由於任何原因未完成要約，還應注意的是，Sequans必須迅速獲得一個或多個新的融資來源，以確保其持續運營。否則，Sequans預計可能需要大幅縮小規模或停止運營

問：必須滿足哪些條件才能完成要約和要約後重組？

答：除非滿足或免除一些條件，否則Sequans和買方無需完成報價。除其他外，這些條件包括：(i) 滿足最低條件（截至本協議發佈之日該條件尚未得到滿足），（ii）適用於諒解備忘錄所設想交易的所有等待期（及其延期）都將到期或終止，以及所有其他適用的反壟斷、競爭或合併控制或監管許可（某些同意在本協議發佈之日已經獲得批准，具體見標題下所述）摘要 — 監管部門批准”) 將是已收到（或因任何適用的等待期到期或終止而被視為已收到），（iii）任何具有合法管轄權的政府實體都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何有效且具有將要約定為非法或以其他方式禁止完成本要約或諒解備忘錄所設想的其他交易的法律或命令（截至本文發佈之日尚未頒佈），(iv) 自諒解備忘錄簽署之日起，將有未發生重大不利影響（該術語在諒解備忘錄中定義）（截至本文發佈之日未發生任何不利影響），（v）分拆決議、合併決議、股本增加決議和治理決議應在聯合會議（或隨後的股東大會）上通過，（vi）母公司應收到日本税收確認性裁決（截至本文發佈之日尚未收到此類裁決）；(vii) 諒解備忘錄不應有效終止（尚未終止）於本協議發佈之日終止），（viii）公司執行官應向母公司和買方交付一份與滿足某些條件有關的證書（此類證書將在要約完成後交付），以及（ix）對方陳述和擔保的準確性（在某些情況下受重要性限定條件的限制）以及另一方在所有材料中的合規性或表現方面有利於各方的慣例條件尊重其中的盟約和協議諒解備忘錄。有關在要約完成之前必須滿足或免除的條件的更完整摘要，請參閲瑞薩電子於2023年9月11日根據1934年《證券交易法》第14 (d) (1) 條或13 (e) (1) 條向美國證券交易委員會提交的收購要約聲明附錄 (a) (1) (A) 中的 “要約條件” 並隨後進行了修改。

要約後重組的完成取決於買方根據諒解備忘錄的條款成功完成要約。

問：如果我在聯合會議之前出售普通股或美國存託憑證會怎樣？

答：有權在聯合會議上投票的普通股和ADS持有人的記錄日期早於聯席會議的日期、要約的完成日期以及諒解備忘錄所設想的其他交易的日期。如果您在記錄日期之後但在合併會議之前轉讓普通股或美國存託憑證，除非您與轉讓普通股或美國存託憑證的人之間達成了特殊安排（例如提供代理人），並且你們每個人都以書面形式將此類特殊安排通知Sequans，否則您將保留在聯合會議上對此類普通股或ADS的投票權，但會將獲得對價的權利轉讓給轉讓給受讓人您的普通股或存託憑證。

問：如果我在合併會議之後但在要約完成之前出售普通股或美國存託憑證會怎樣？

答：如果您在合併會議之後但在要約完成之前轉讓普通股或美國存託憑證，則您將把獲得要約價格的權利轉讓給您向其轉讓普通股或美國存託憑證的人。

問：我現在需要做什麼？

答：如果您持有普通股，您有權（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯合會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予與您建立民事聯盟的其他股東、您的配偶或伴侶，前提是您是此類普通股的記錄持有人。只要您不通過郵寄方式提交代理卡或在會議之前指定代理人，就可以在聯席會議上親自投票。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，並且您是我們普通股的註冊持有人，則應按照説明在提供給您的代理卡上標記，註明日期，簽名並歸還。但是，如果您選擇通過郵寄方式投票，則公司必須在2024年2月9日之前在其註冊辦事處收到您的代理卡才能考慮在內。只要公司在該日期之前收到您的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票，但受法國法律約束。如果您通過任命聯合會議主席為代理人進行投票，則聯合會議主席將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。如果您指定另一位股東、您的配偶或與您有民事婚姻關係的伴侶作為代理人，則此類代理必須以書面形式告知公司。

如果您是美國存託憑證的持有人，您可以就您的ADS所依據的普通股向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）發出投票指示。如果您在ADS記錄日持有ADS，則有權指示存託機構（如果您直接持有ADS），或者有權指示經紀人、銀行或其他被提名人（如果您通過此類中介機構持有ADS）如何投票。只要存託機構在紐約時間2024年2月5日上午11點59分或之前收到您的投票指示，它將在可行的範圍內，根據法國法律和存款協議的條款，按照您的指示對標的普通股進行投票。如果您的ADS是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則該中介機構將向您提供指示，説明如何就您的ADS所依據的普通股發出投票指示。請向您的經紀商、銀行或其他被提名人查詢（如適用），並仔細遵守提供給您的投票程序。

如果您向存託機構或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指令，則存託機構將根據您的指示對您的ADS所依據的普通股進行投票。

問：在哪裏可以找到此代理聲明中引用的文檔？

答：將在聯席會議上提交給股東的決議全文的英文譯本包含在本委託書的附件A中，本委託書將以6-K表格形式提供給美國證券交易委員會，並在我們的網站上公佈，網址為 https://sequans.com/company/investor-relations/。此外，以下文件一旦出爐，將在我們的網站 https://sequans.com/company/investor-relations/ 上發佈：（i）關於被任命為董事的被提名人的信息，（ii）分拆協議的英文譯本，（iii）合併協議的英文譯本，（iv）每份分拆和合並評估報告的英文譯本。

您可以致電位於法國科隆布市戴高樂大道15-55號的Sequans Communications S.A. 聯繫公司，地址為法國科隆布市92700 號的戴高樂大道15-55號，或發送電子郵件至 ir@sequans.com，獲取我們根據法國法律提供的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書和此處引用的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《美國證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績、活動水平存在重大差異表現或成就的表現，或這些前瞻性陳述所暗示。諸如但不限於 “可能”、“相信”、“能”、“打算”、“潛在”、“設計”、“期望”、“預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“應該”、“考慮” 等詞語，或類似的表達方式或短語或這些表達式或短語中的否定詞語或短語表示前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險和假設難以預測，其中許多是我們無法控制的。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些因素、風險和不確定性包括但不限於以下幾點：(1) 要約和要約後重組的完成條件可能未得到滿足（特別是最低條件），或者要約和要約後重組所需的監管部門批准可能無法按預期的條款或預期的時間表獲得；(2) 母公司和買方可能無法如願獲得日本税收裁決，(3) 雙方在時間、竣工和會計方面達到預期的能力，以及要約和要約後重組的税收待遇；(4) 任何可能導致要約和要約後重組雙方終止諒解備忘錄的事件、變更或其他情況的發生，以及必須支付公司費用報銷（3,000,000美元）或終止費（9,850,000美元）的相關風險；（5）要約和要約後的公告或待定期的影響重組我們的業務關係、經營業績和總體業務；(6) 風險擬議的收購擾亂了我們目前的計劃和運營，擬議的合併可能導致我們在留住員工方面遇到困難；（7）在要約結束之前籌集臨時融資為公司運營提供資金的風險，（8）與將管理層的注意力從我們正在進行的業務運營上轉移開來相關的風險；（9）要約和要約後重組結構的複雜性，（10）可能對我們提起的任何法律訴訟的結果與要約、要約後重組或諒解備忘錄；（11）與要約和要約後重組有關的成本、費用、支出和其他費用的金額；（12）諒解備忘錄規定的收盤前契約對公司的限制；（13）總體經濟狀況，尤其是半導體行業的經濟狀況；（14）我們的ADS的交易價格；（15）我們在向其提交的報告中不時討論的其他因素美國證券交易委員會，包括我們在向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中討論的因素截至2022年12月31日的財政年度為2023年3月31日，可在以下網址查閲 http://www.sec.gov。

前瞻性陳述反映了截至本委託書發佈之日管理層對未來事件的看法和假設（除非另有説明）。除非適用的證券法要求，否則Sequans不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，並且特此聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他因素造成的。在本委託書中包含任何陳述均不構成Sequans或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是實質性的。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日（除非另有説明），或者對於提及或以引用方式納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

聯合股東大會

聯合會議的日期、時間和地點

本委託書作為董事會徵集代理人的一部分提供給我們的股東，供將於2024年2月12日上午11點在科隆布戴高樂大道15-55號戴高樂大道15-55號或任何續會或延期時使用（“聯席會議”）。

聯席會議的目的

在合併會議上，除了提供有關諒解備忘錄和要約的信息外，我們的普通股（“普通股”）（包括由ADS代表的普通股）的持有人將被要求考慮以下決議並進行表決：

在普通股東大會的權限範圍內：

在特別股東大會的授權範圍內：

5。取消其股東的優先認購權，轉而使用指定人員（“優先認購權取消決議”）。

在普通股東大會的權限範圍內：

8。賦予執行法律（“權力決議”）要求的所有申報和出版手續的權力。

董事會建議您對上述每項決議投贊成票，但員工股本增加決議除外，董事會鼓勵您對該決議投反對票。

我們的股東必須批准要約後重組決議、股本增加決議和權力決議才能進行重組。如果我們未能在聯席會議上獲得通過和批准治理決議、分拆決議、合併決議、增股決議和權力決議所需的選票數，則公司將在與母公司協商後，在要約完成後正式召開股東大會併發出通知，以審議或重新考慮治理決議，

分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議。如果在聯合會議或董事會召集的任何後續會議上未通過決議，則買方可以決定不完成要約。如果買方仍然決定完成要約，則在要約結束後，買方將擁有足夠數量的股份來批准決議或任何替代股東決議，而無需Sequans的其他股東進行任何額外投票。但是，塞肯股東未能在聯席會議上批准治理決議、分拆決議、合併決議、股本增加決議和權力決議，這可能會降低分拆和合並完成以及及時或根本作出任命的可能性，也可能會延遲或阻止要約的完成，這種延遲可能會對賽肯的業務和運營產生負面影響。諒解備忘錄的副本作為本委託書的附件B附後，我們鼓勵您仔細完整地閲讀該備忘錄。

除了對重組交易進行投票外，還將提供有關買方提出的要約的信息。在合併會議上不要求您投標股份。

請注意，只有普通股持有人有權在聯合會議上直接投票。如果您是ADS的持有人，則只能通過您的經紀人、銀行或其他被提名人進行投票。

記錄日期和法定人數

普通股登記持有人將有資格在聯合會議上投票。在聯席會議上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。

每份ADS代表根據存款協議或任何其他繼任託管人向興業銀行證券服務公司存放的四股普通股（或獲得四股普通股的權利），作為存託機構的託管人。每份ADS還代表存託機構可能持有的與存託機構有關的任何其他證券、現金或其他財產。存託人是美國存託證券所依據的普通股的持有人。存託機構管理美國存託證券的公司信託辦公室位於美國紐約州格林威治街240號10286。保管人的主要行政辦公室位於美國紐約州格林威治街240號，紐約州10286。

如果您是2024年1月9日（“ADS記錄日期”）存託機構賬簿上存託憑證的註冊持有人，則在紐約時間2024年1月9日上午11點59分或之前，您可以向存託人提供指示，説明如何就本委託聲明中列出的問題對您的ADS所依據的普通股進行投票。如果您在存託人的股份登記冊（“註冊持有人”）上以自己的名義持有ADS，則存託人將向您郵寄投票指示卡。但是，如果您在ADS記錄日（定義見下文）通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人/代理人（“受益持有人”）持有ADS，則預計該銀行、經紀商、託管人或被提名人/代理人將向您轉發投票指示表。

註冊持有人。ADS的註冊持有人必須填寫、簽署並交還一份投票指示表，該表必須在紐約時間2024年2月5日上午11點59分或之前由存託人收到。

受益持有人。如果我們的ADS代表您存放在股票經紀賬户中，或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的ADS的受益所有人，並且該委託書由您的經紀人或被提名人轉發給您。通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的ADS的持有人（“ADS的受益持有人”）應遵循其經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，對其ADS所依據的普通股進行投票。保存人已確定誰有權發出此類投票指示的ADS持有人的記錄日期。保存人告知我們，聯席會議的ADS記錄日期為2024年1月9日（“ADS記錄日期”）。

代表五分之一的普通股已發行和流通股中有五分之一有權在聯席會議上就普通股股東大會權限範圍內的決定（即治理決議和權力決議）進行表決，以及我們有權在聯席會議上就特別股東大會權限內的決定（即分拆決議、合併決議和股本根據我們的章程和法國法律，增加決議）將構成聯席會議的法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票不算作出席會議。

需要投票

對於每項決議，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將不算作對要約後重組決議、股本增加決議和權力決議的贊成票，也不會計入決定是否存在法定人數。無論您擁有多少普通股和ADS，您的投票都非常重要。請務必由代理人代表您出席會議，或者根據此處描述的程序提交代理卡或投票指示表（如適用）。

普通股持有人：為了解決在聯合會議上提出其他事項的可能性，選擇通過郵寄方式投票的普通股持有人可以使用其代理卡（i）對此類事項投棄權票，（ii）對此類事項投反對票，（iii）向聯席會議主席授予代理權，以對會議期間提出的任何新事項進行投票，或（iv）向其他股東授予代理權，a 配偶或與普通股持有人建立民事婚姻關係的伴侶對此類事項進行投票。如果沒有就我們目前未知的事項下達任何指示，則您的普通股將不會就此類問題進行投票。

如果普通股持有人選擇就本委託書中未披露的所有事項或僅向聯席會議主席授予代理權，則聯合會議主席應投票支持通過董事會提交或批准的此類未公開決議，並投票反對通過任何其他此類未公開的決議。

ADS持有人：ADS標的普通股將不會就委託書中未披露的任何事項進行投票。

投票

如果您持有普通股：您有權（i）通過郵寄方式提交代理卡進行投票，（ii）將您的投票代理直接授予聯合會議主席，或（iii）將您的投票代理權授予與您建立民事聯盟的其他股東、您的配偶或伴侶，前提是您是該普通股的記錄持有人。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，並且您是我們普通股的註冊持有人，則應在提供給您的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後按照説明將其歸還。但是，如果您選擇通過郵寄方式投票，則公司必須在2024年2月9日之前在其註冊辦事處收到您的代理卡才能考慮在內。只要公司在該日期之前收到您的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票，但受法國法律約束。如果您通過任命聯合會議主席為代理人進行投票，則聯合會議主席將根據董事會的建議對您的普通股進行投票。如果您指定另一位股東、您的配偶或與您有民事婚姻關係的伴侶作為代理人，則此類代理必須以書面形式告知公司。

只要您及時向存託人或您的經紀商、銀行或其他被提名人（如適用）提供投票指示，存託機構將根據您的指示對您的ADS所依據的普通股進行投票。

無論您擁有多少股公司股份，您的投票都非常重要。請務必由代理人代表你出席會議。請按照此處所述的程序，在適用的情況下，儘快填寫並歸還代理卡或投票指導卡。

收購要約的預計完成日期和要約後重組

我們正在努力盡快完成要約和要約後重組。假設及時獲得所需的監管部門批准並滿足其他成交條件，我們預計要約將在2024年第一季度完成，要約後重組將在2024年底之前完成。如果要約完成，並且我們的普通股和ADS持有人投票批准要約後的重組決議，則要約後重組將在諒解備忘錄的條款的前提下儘快生效。

附件 A

聯席會議將要表決的決議全文的英文翻譯

一、普通事情

第一個分辨率

任命斯蒂芬妮·塞斯勒為董事視先決條件而定

股東大會，在瞭解董事會報告的情況下，根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，

承認，根據公司與瑞薩電子公司（TSE：6723）於2023年8月4日簽訂的名為 “諒解備忘錄” 的協議（後經修訂的 “諒解備忘錄” 或 “諒解備忘錄”），有限責任私人公司瑞薩電子歐洲有限公司（“瑞薩電子歐洲”）（Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH）根據德國法律，已對公司的所有股份（包括由美國公司代表的公司股份）啟動了現金要約存托股份）（“要約”），

任命斯特凡妮·塞斯勒為公司董事，任期三（3）年，即直到為批准截至2026年12月31日的財政年度財務報表而舉行的普通股東大會為止，但須遵守要約的完成條件並自要約接受時間（定義見諒解備忘錄的規定）起生效，

因此，決定授予董事會所有權力，可以根據適用的法律法規進行分級授權，以確認上述條件得到滿足，並因此任命斯蒂芬妮·塞斯勒為公司董事。

二。非同尋常的事情

第二分辨率

審查和批准部分資產出資協議草案，並批准其出資標的，該協議受分拆法律制度（分拆法律制度）管轄，該協議由公司授予公司全資子公司賽肯通信股份公司Sequans Communications SAS的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他與其業務相關的法律關係，根據該協議的條款合併協議（該術語定義見下文），但須履行或放棄某些先決條件和向董事會下放實施此類捐款的權力

根據法國商法第L.236-18至L.236-26條的規定，股東大會根據特別股東大會的法定人數和多數要求進行表決，參見《法國商法》第L.236-27條，

考慮過：

•公司和賽肯通信SAS是公司的全資子公司，其法律形式為簡化股份公司，其唯一股東（Société par simpiefieée a associé uniquée unifiée uniquée uniqué uique）受法國法律管轄，股本為一歐元，註冊辦事處位於法國科隆布戴高樂大道15-55號國防門——92700 已在南泰爾貿易和公司註冊處註冊，編號為 979 284 114（“Sequans SAS”）不打算申請”《法國商法》第L.236-28條規定的分拆制度下的 “簡化” 資產出資制度；

•公司社會和經濟委員會（社會和經濟委員會）於2023年8月10日發表的意見；

•公司與Sequans SAS於2023年12月28日以私人契約形式簽訂的以法語和英語起草的出資協議（包括其附表）（“分拆協議”），根據該協議，公司應根據Demerger的條款和條件向Sequans SAS繳款，但須滿足或放棄分拆協議第7條規定的先決條件合併協議、其所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他法律關係與其開發和供應蜂窩物聯網連接解決方案、為大規模5G/4G和寬帶物聯網提供芯片和模塊的業務有關，這是受以下法律制度管轄的資產出資（apport partiel d'actif）的一部分

《法國商法典》第L.236-18至L.236-26條中規定的分立（分割）（“捐款”）；

•根據《法國商法》第L.236-9 I條第4款和第R.236-6條的規定編寫的董事會報告；

•《法國商法》第L.225-147條提及的報告，由卡德拉斯·馬丁公司的法布里斯·維達爾先生起草，根據南泰爾商事法院院長的命令，他於2023年9月13日被任命為與捐款有關的繳款審計員（commissaire aux apports）；

•公司2023年9月30日的中期財務報表、公司2022年12月31日的經認證的年度財務報表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經批准和認證的年度財務報表以及最近三個財政年度的管理報告；

•Sequans SAS已於2023年9月14日註冊成立，因此尚未關閉任何資產負債表或進行任何活動；

批准董事會報告和《分拆協議》的所有條款以及其中商定的條款下的捐款，特別是：

•作為出資的一部分，根據分拆協議的條款和條件，根據分拆協議的條款和條件，向Sequans SAS 轉讓與開發和供應蜂窩物聯網連接解決方案、為大規模5G/4G和寬帶物聯網提供芯片和模塊的業務相關的所有資產和負債、任何種類的權利和義務以及其他法律關係《分拆協議》第 7 條中的第 4 條（但須遵守分拆協議或適用法律允許的範圍，全部或部分此類條件的豁免（先例）；

•提醒一下，根據法國會計準則管理局（Autorité des normes comptables）2014年6月15日第2014-03號條例，截至分拆協議簽訂之日，公司向賽肯SAS出資的賬面淨值估計為-1,928,430歐元（“臨時淨資產”）涉及經修訂的法國總賬目表（通用會計計劃），如果部分資產出資構成自主業務分支機構，涉及受共同控制的公司（定義見該法規），在捐款背景下繳納的捐款根據其賬面淨值進行估值。因此，公司截至2023年9月30日的中期財務報表顯示臨時淨資產為負數。但是，就本次出資及其完成而言，瑞薩電子歐洲已通過日期為2023年12月22日的單獨契約向公司承諾，在要約完成後，在要約完成後，不遲於完成日期，以現金或抵消瑞薩電子歐洲或關聯公司對公司持有的應收賬款的應收賬款，直接或通過關聯公司認購本公司的股本增持術語在《分拆協議》中定義），例如最終淨資產將等於2,000,000歐元（“調整後的臨時淨資產”）；

•出資對價的條款和條件，包括Sequans SAS通過增加Sequans SAS的股本以使公司受益的方式發行396,385股新普通股，每股面值為一歐元（1歐元）（即名義總額為396,385歐元）；

•調整後的臨時淨資產（即2,000,000歐元）與Sequans SAS的名義股本增加額（即1,603,615歐元）之間的差額將記入現有和新股東權利所依據的 “出資溢價” 賬户，前提是Sequans SAS可以從該出資溢價中扣除為法定儲備金和與出資相關的費用提供資金所需的金額任何;

•Sequans SAS股東權利所依據的繳款溢價將在Sequans SAS資產負債表上全額記為負債；

•根據2023年9月30日的估計淨資產對繳款溢價的估值取決於根據公司2023年12月31日的財務報表確定的最終淨資產；

•根據《法國商法》第L.236-26條，公司與Sequans SAS之間不存在連帶責任（團結）；

•在滿足分拆協議第7條規定的先決條件的前提下，捐款將在完成之日最終完成（在分拆協議或適用法律允許的範圍內，先決條件的全部或部分豁免）；

•根據《法國商法》第L.236-4和R.236-1條的規定以及《分拆協議》第7條的規定，捐款將追溯到2024年1月1日；以及

•Sequans SAS發行的新股將在完成之日立即擁有股息權，並將完全納入現有普通股，將享有相同的權利，承擔相同的費用，並將有權從發行之日起獲得所有已付款的分配；

因此，決定將所有權力授予董事會，並可根據適用的法律法規進行分級授權，其目的是：

•確認符合《分拆協議》第7條規定的先決條件（在分拆協議或適用法律允許的範圍內，豁免所有或部分此類先決條件）；

•履行和/或與Sequans SAS合作履行捐款所需的所有手續，或者為了規範捐贈資產、權利和義務的轉讓和/或使其對第三方生效；以及

•如有必要，重申捐款條款，起草所有重申、確認、更正或補充分拆協議的契約，執行所有調查結果、結論、溝通和手續，這些可能是最終完成捐款所必需的。

第三個分辨率

根據合併協議的條款（本術語定義見下文），瑞薩Sting Merger AG（一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft）審查和批准公司的跨境合併計劃草案，並批准其吸收標的合併，但須滿足或放棄某些先決條件，並將實施此類跨境合併的權力下放給董事會

根據《法國商法》的規定，特別是第L.236-31至L.236-45條的規定，股東大會按照特別股東會議的法定人數和多數要求進行表決，

考慮過：

•公司社會和經濟委員會（社會和經濟委員會）於2023年8月10日發表的意見；

•公司與瑞薩Sting Merger AG於2023年12月28日以法語、英語和德語起草的聯合跨境合併協議（包括其附件）作為私人契約簽訂。瑞薩Sting Merger AG是一家根據德國法律組建的股份公司（Aktiengesellschaft），註冊辦事處設在杜塞爾多夫，總部位於德國杜塞爾多夫Arcadiastrase 10，40472，40472，在德國杜塞爾多夫的商業登記處註冊杜塞爾多夫地方法院，編號為HRB 102753（“瑞薩Sting Merger AG”），以及該公司的 “合併”公司”）（“合併協議”），涉及擬議通過將公司併入瑞薩Sting Merger AG（“跨境合併”）進行跨境合併（“跨境合併”），由每家合併公司的董事會編寫；

•公司董事會根據《法國商法》第L.236-36條和R.236-24條（包括其附件 “合併報告”）的規定編寫的跨境合併報告，附上公司社會和經濟委員會2023年8月10日的意見；

•有關跨境合併條款和條件以及捐款價值的報告，由卡德拉斯·馬丁公司的法布里斯·維達爾先生起草，該報告是根據法國商法第L.236-10和L.225-147條（參見《法國商法》第L.236-31條關於跨境合併的第L.236-31條）和第3條於2023年9月13日下令任命的與公司轉型有關的德國法律第11條（Umwandlungsgesetz），以充當與跨境合併有關的合併審計員（融合專員）；

•瑞薩Sting Merger AG已於2023年5月25日註冊成立，因此尚未關閉任何資產負債表或進行任何活動；

批准合併報告和合並協議的所有條款，以及公司根據其中商定的條款參與跨境合併的事實，特別是：

•作為跨境合併的一部分，根據合併協議的條款和條件，將公司的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係轉讓給瑞薩Sting Merger AG，不受任何限制或豁免，特別要滿足合併協議第10條規定的先決條件（包括完成）捐款）（前提是，在允許的範圍內合併協議或適用法律，豁免全部或部分此類條件的先例）；

•根據合併協議的規定，跨境合併的生效日期，即向瑞薩Sting Merger AG所屬商業登記處（Handelsregister）註冊跨境合併的日期（“生效日期”），並明確規定，只有在完成合並協議第10條規定的先決條件（包括完成出資）後，跨境合併才會生效（前提是，在合併協議允許的範圍內，或適用法律，全部或部分此類條件的豁免（先例）；

•公司與瑞薩Sting Merger AG商定的跨境合併的税收和會計生效日期，即生效日期；以及

•由於跨境合併，截至生效日前夕已發行的公司每股普通股（公司作為庫存股持有的股票除外（自動減緩行動），如果有的話）），將在生效日前夕的每股普通股交換為瑞薩Sting Merger AG的普通股，每股面值為1歐元公司持有的三（3）股普通股中持有的瑞薩Sting Merger AG的兩（2）股普通股（“交換比率”）公司的股票應被註銷並停止存在，不得交付或交割任何對價作為交換；

承認，在滿足合併協議第 10 條規定的先決條件的前提下，或者在合併協議或適用法律允許的範圍內，在該日期豁免全部或部分此類先決條件的前提下：

•截至生效之日，公司轉讓資產和負債的最終價值以及公司的淨資產將由收購實體根據公司的獨立財務報表確定，適用法國公認會計原則的會計原則；

•瑞薩Sting Merger AG將增加其股本，作為跨境合併背景下出資的對價，在生效之日發行和分配公司每股已發行和流通的普通股瑞薩Sting Merger AG的普通股，以公司三（3）股普通股購買瑞薩Sting Merger AG的兩（2）股普通股為基礎，前提是沒有瑞薩Sting Merger AG的分成普通股應發行和分配 ESAS Sting Merger AG，如果適用，還應支付餘額款項（soulte）將支付給有關股東；

•先前作為託管賬户管理人（teneur de compte conservateur）在興業銀行證券服務公司註冊的一股普通股的每個賬面記賬職位（記名登記）都可能指在生效日前以（i）純註冊形式（nominatif pur）和（ii）管理註冊表格（nominatifif adminaté）持有的公司股份，此後應與瑞薩Sting Merger AG的股份相對應，無需進行任何交換，後者的所有者註冊為股份註冊（Aktienregister）；

•截至生效日，在跨境合併中分配的新瑞薩Sting Merger AG普通股在所有方面將與所有其他已發行和流通的瑞薩Sting Merger AG普通股處於同等地位，不對新的瑞薩Sting Merger AG普通股適用任何特殊權利或限制；

•新的瑞薩Sting Merger AG普通股將全額支付，沒有任何負擔（即第三方權利或附件）；

•自生效之日起，瑞薩Sting Merger AG應代位履行公司的所有權利和義務；以及

•視跨境合併最終完成而定，自生效之日起，公司將不經清算而解散；

因此，決定將所有權力授予董事會，並可根據適用的法律法規進行分級授權，其目的是：

•視情況而定，確認跨境合併的最終完成及其考慮，併為此確認滿足合併協議第10條規定的先決條件（在合併協議或適用法律允許的範圍內，豁免全部或部分此類先決條件）；

•談判、簽署和修改完成跨境合併所必需的任何契約、聲明或合同；

•履行跨境合併所需的所有手續，或者為了規範資產、權利和義務的轉讓和/或使其對第三方生效；以及

•如有必要，重申跨境合併的條款，起草所有重申、確認、更正或補充合併協議的契約，執行所有調查結果、結論、溝通和手續，尤其是適用法律條款要求的合規聲明，這可能是完成跨境合併所必需的。

•

第四項決議

授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為50萬歐元，同時取消股東的優先認購權，轉而選擇指定人員，前提是瑞薩電子有限公司於2023年9月11日成功完成根據美國法律發起的公開招標要約

股東大會，

按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，

考慮過：

•董事會報告，

•根據《法國商法》L.225-135和L.225-138條的規定，法定審計師關於發行普通股但取消優先認購權的特別報告，

在注意到該公司的股本已全部繳清後，

決定根據《法國商法》第L.225-192-2條，向董事會授予其決定發行的權力，但須符合以下先決條件（i）通過下述第五項取消股東優先認購權的決議，以及（ii）瑞薩電子歐洲有限公司於2023年9月11日發起的受美國法律管轄的要約（“要約”）獲得成功的先決條件（“要約”）一次或多次，按照其認為合適的比例和時間，發行面值為一的新普通股每人美分（0.01）歐元（“代表團”），

決定根據授權可能發行的新普通股的價格將設定為要約價格，即每股普通股0.7575美元的股價，該價格將根據德國公證合併協議前一天通用的美元兑歐元現貨匯率轉換為歐元，

決定根據本授權進行的最大名義股本增資額度不得超過50萬歐元，

決定，新的普通股將自相關股本增發最終完成之日起發行股息權，就股息權而言，將從本財政年度的第一天起發行，並將受章程的所有規定和股東決定的約束，

綜上所述，股東大會決定賦予董事會以下全部權力：

•確認優惠成功；

•在適當的時間和比例一次或多次決定和實施授權；

•設定將在授權下進行的發行金額，以及在發行時可能要求的任何保費金額；

•確定根據授權進行的任何股本增加的日期、條款和條件；

•確定要發行的股票的支付方式；

•接收根據授權進行的任何股本增加而發行的普通股的認購和付款；

•自行決定將股本增加的成本從與之相關的保費中扣除，並從該金額中扣除每次增加後將法定儲備金增加到新資本十分之一所需的款項；

•確認在授權下進行的任何股本增加的認購期（如果適用）提前結束，或延長認購期（如果適用）；

•在適用的情況下，記錄以抵消向公司支付的某些流動和應付應收賬款的任何付款；

•獲得證明已支付資金和完成根據授權進行的任何股本增加的證書；

•妥善記錄普通股的認購以及根據授權進行的任何股本增加的最終完成；

•如有必要，在通過授權進行的任何股本增加完成後提取資金；

•相應地修改公司的章程並完成所有出版和其他手續；

•直接或通過授權代表採取所有必要的行動和手續，以完成根據本授權進行的股本增資，並總體上採取一切必要措施；

•總的來説，採取實施本授權所需的任何措施和手續。

決定該授權的有效期至2024年12月31日。

第五項決議

取消股東優先認購權，轉而向指定人士

股東大會，

按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，

考慮過：

•董事會報告，

•根據《法國商法》L.225-135和L.225-138條的規定，法定審計師關於發行普通股並取消優先認購權的報告，

決定取消瑞薩電子歐洲有限公司的優先訂閲權。瑞薩電子歐洲有限公司是一家根據德國法律註冊成立的公司，名為Gesellschaft mit beschränkter Haftung-GmbH，在德國商業登記處註冊，編號為HRB 3708，註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫Arcadiastrasse 10-40472。

第六項決議

授權董事會一次或多次以現金進行股本增資，最高名義金額為500,000歐元，同時保留股東的優先認購權，前提是

根據美國法律，瑞薩電子歐洲有限公司於2023年9月11日成功完成了公開招標

股東大會，

按照特別股東大會的法定人數和多數要求進行投票，

審議了董事會的報告，

在注意到該公司的股本已全部繳清後，

決定根據要約成功的先決條件，授權董事會一次或多次決定按其認為合適的比例和時間發行每股面值為一美分（0.01）歐元的新普通股（“第二號授權”），

決定，根據第2號授權可能發行的新普通股的價格將定為要約價格，即每股普通股0.7575美元，將根據德國公證機構認證合併協議之日前一天通行的美元兑歐元現貨匯率轉換為歐元，

決定根據第2號授權可能進行的最大名義股本增資額度不得超過50萬歐元，

綜上所述，股東大會決定賦予董事會以下全部權力：

•確認優惠成功；

•在適當的時間和比例一次或多次決定和實施第 2 號授權；

•設定要根據第 2 號授權進行發行的金額，以及在發行時可能要求的任何保費金額；

•確定根據第2號授權進行的任何股本增加的日期、條款和條件；

•確定要發行的股票的支付方式；

•根據根據第 2 號授權進行的任何股本增持，接收將要發行的普通股的認購和付款；

•自行決定將股本增加的成本從與之相關的保費中扣除，並從該金額中扣除每次增加後將法定儲備金增加到新資本十分之一所需的款項；

•確認在第2號授權下進行的任何股本增加的認購期提前結束（如果適用），或延長認購期（如果適用）；

•在適用的情況下，記錄以抵消向公司支付的某些流動和應付應收賬款的任何付款；

•獲得證明已支付資金和完成根據第2號授權進行的任何股本增加的證書；

•妥善記錄普通股的認購以及根據第2號授權進行的任何股本增加的最終完成；

•如有必要，在根據第 2 號授權進行的任何股本增加完成後提取資金；

•相應地修改公司的章程並完成所有出版和其他手續；

•直接或通過授權代表採取所有必要的行動和手續，以完成根據本第2號授權進行的股本增資，並總體上採取一切必要措施；

•總的來説，應採取任何措施和履行執行本第2號授權所需的手續。

決定第 2 號授權的有效期至 2024 年 12 月 31 日。

第七項決議

授權董事會在《法國勞動法》第L.3332-18條及其後各條規定的條件下進行股本增資，並根據法國商法第L.225-129-6條取消股東的優先認購權

股東大會，

根據《法國商法》的規定，特別是其第L.236-31至L.236-45條的規定，按照股東特別會議的法定人數和多數要求進行投票，

考慮過：

•董事會報告；以及

•法定審計師的特別報告；

授權董事會一次或多次按照其認為合適的比例和時間進行股本增資，但須經董事會事先批准，但不得超過公司股本的1.5％，

決定取消股東直接或通過作為公司儲蓄計劃一部分設立的公司共同基金（Fonds Commun de Placement d'Entreprise）認購根據法國勞動法第L.3332-1條及其後各條設立的公司儲蓄計劃成員的股票的優先權，

決定根據《法國勞動法》第L.3332-19條和第L.3332-20條確定，新股的認購價格將設定如下，新股將賦予與同類現有股票相同的權利：

•如果股票獲準在受監管的市場上交易，則認購價格不得超過設定認購開始日期的董事會會議之前的二十個交易日報價的平均值，也不得比該平均值低30％以上，如果計劃中根據法國勞動法第L.3332-25和L.3332-26條規定的封鎖期超過10年，則比該平均值低40％，

•只要股票不被允許在受監管的市場上交易，認購價格將根據客觀的股票估值方法確定，同時考慮公司的淨資產、盈利能力和業務前景，並進行適當的加權。這些標準可以在合併的基礎上進行評估，如果沒有的話，則可以考慮重要子公司的財務數據（如果有）。否則，認購價格的確定方法是將根據最新資產負債表重新估值的淨資產金額除以現有股票的數量。該數額必須每年在法定審計員的監督下確定,

授予董事會實施此項授權的全部權力，特別是：

•根據法律和法定要求確定在本授權下將要進行的發行的日期和條款和條件，特別是根據上述規則設定認購價格、訂閲的開始和截止日期、分紅權利日期和支付股票的截止日期，

•記錄股本增資的最終完成情況，直至實際認購的股票金額，

•相應地修改公司的章程並履行所有出版和其他手續，

•更籠統地説，簽訂任何和所有協議，一般而言，採取一切措施並履行完成根據本授權決定的股本增加所需的一切手續，以及

•決定自本授權之日起為期十八 (18) 個月，並將於該期限結束時到期，

決定該代表團取消並取代任何先前的授權，以達到同樣的效果。

三。普通物質

第八項決議

辦理手續的權力

股東大會根據普通股東大會的法定人數和多數要求進行表決，授予這些會議記錄原件、摘錄或副本的持有者全權，以履行所有公佈、備案和其他必要手續。

附件 B

諒解備忘錄