美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至2023年3月 31日的季度期間
要麼
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(206)796-0173
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求
的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的
☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 1 月 8 日，有
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表。 | 2 | |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東（虧損）變動簡明合併報表。 |
3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表。 | 4 - 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
i
第一部分財務信息
項目 1：財務報表
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據和應收債務-當前 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 待售資產-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 應收票據和債務——長期 | ||||||||
| 持有待售資產-長期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 合同負債——當前 | ||||||||
| 應計保修責任-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 債務——當前，扣除未攤銷的折扣和債務發行成本 | ||||||||
| 待售負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務 — 長期 | ||||||||
| 合同負債——長期 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 待售負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注17） | ||||||||
| 股東缺陷 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併 財務報表的組成部分。
1
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用（收入） | ||||||||
| 研究和開發 (1) | ||||||||
| 銷售和營銷 (1) | ||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值 | ||||||||
| 銷售收益 (SKS) (2) | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 總運營支出（收入），淨額 | ( | ) | ||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換誘導造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營業務的（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨（虧損）收益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
| (1) | |
| (2) |
附註是簡明合併 財務報表的組成部分。
2
COMSOVEREN 控股公司
股東 （虧損）權益簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 全面 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金額以千計，股票數據除外） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 股份 | 金額 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據反向拆分進行四捨五入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 全面 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （金額以千計，股票數據除外） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是簡明合併 財務報表的組成部分。
3
COMSOVEREN 控股公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計，股票數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 減值 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 銷售收益 (SKS) (1) | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣和債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 債務轉換誘導造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相關方筆記 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| （用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售SKS的收益 (1) | ||||||||
| 建築物銷售收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 發行關聯方票據的收益 | ||||||||
| 發行債務的收益 | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是簡明合併 財務報表的組成部分。
4
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併現金流量表， 續
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計，股票數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 尚未支付的優先股息的累計 | $ | $ | ||||||
| 待售資產和負債的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以轉換債務和利息 | $ | $ | ||||||
| 確認經營租賃使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併 財務報表的組成部分。
5
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
附註1 業務描述
comSovereign Holding Corp.（“comSovereign”） 及其子公司（統稱 “公司”）是為全球網絡運營商、移動設備運營商、政府 單位和其他企業提供解決方案的提供商。我們已經組建了一系列通信和便攜式基礎設施技術、功能 和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G 和6G網絡的快速推出。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件 技術，這些技術能夠提高跨電磁頻譜的數據傳輸效率。我們的產品解決方案與廣泛的服務相輔相成 ，包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發 計劃。雖然我們在創新技術、產品範圍廣泛、具有成本效益的高質量 客户解決方案以及全球客户羣和分銷規模的基礎上進行全球競爭，但我們的主要重點是北美 電信基礎設施和服務市場。
附註2 重要會計政策摘要
與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的重大會計政策 相比，截至2023年3月31日的三個月，公司的 重要會計政策沒有重大變化。
演示基礎
公司 所附財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。 截至2023年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況以及截至2023年3月31日的三個月的現金流不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。截至2023年3月31日的 10-Q表季度報告以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併財務報表中報告的金額 及其附註中的表格以美元列報， 以千計四捨五入，股票和每股數據除外。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與公司截至2022年12月31日以及截至該日的 年度的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，後者已於2023年12月7日通過10-K表格向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
自2023年2月10日起，公司頒佈了 對公司普通股進行1比100的反向股票拆分（“2023年拆分”）。這些合併財務報表 和隨附的附註使反向股票拆分生效，就好像它發生在報告的第一期開始一樣。
改敍
為了符合本期財務報表的列報方式，已對上一期 期的金額進行了某些重新分類。這些重新分類對先前 報告的經營業績或每股虧損沒有影響。
更正錯誤
參見注釋 20- 更正錯誤。
整合原則
截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併財務 報表包括 公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和賬户均已取消。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司的重大估計包括股票薪酬的估值；收購的資產和負債的估值 ；交易中發行的公司股權證券的估值； 庫存的估值；信貸損失備抵額；權益證券的估值；遞延所得税資產的估值補貼；以及長期資產和商譽的減值 。
長期資產和商譽
公司根據ASC 360-10-35、財產、廠房和設備、長期資產減值或處置的規定，在 中對長期資產進行核算。該會計 標準要求，每當事件或情況變化表明賬面 金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額 與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的 未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額確認。
6
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
公司根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》對商譽和無形 資產進行核算。商譽是指 實體的收購價格超過所收資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求，如果事件或情況表明資產的公允價值 已降至賬面價值以下，則每年或臨時對商譽和其他壽命無限期的無形資產 進行減值測試。截至2023年3月31日，公司確定，由於公司市值下降，申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大 。 因此，自2023年3月31日起，沒有必要進行減值測試。但是，請參閲註釋20 — 更正 的錯誤瞭解與確認2022年額外減值支出相關的詳細信息。
在確定是否需要進行量化評估 時，公司將評估相關事件或情況，以確定申報單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面金額。如果實體在進行定性評估後得出結論 申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則該實體將進行ASC 350中描述的定量 減值測試。但是，如果該實體在應用定性評估後得出結論，認為公允價值小於賬面金額的可能性不大於 ，則無需進行定量減值測試。公司 這些假設基於其歷史數據和經驗、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測、 及其預期。
公司使用收入和市場方法的權重計算 申報單位的估計公允價值，並將其與賬面價值進行比較。 對於收益法，公司使用內部開發的折扣現金流模型，其中包括以下假設，其中包括 其他假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；增加新單位的預期 未來投資；以及估計的折現率。對於市場方針，公司主要使用基於 的內部分析，主要基於市場可比數據。公司的這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業 預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。 這些因素以及管理層將其應用於商譽減值分析時的判斷存在固有的不確定性。
已終止的業務
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主權塑料業務部門
的交易，總對價為美元
待售資產和負債
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦創新有限公司出售其 Sky Sapience
業務部門的交易，總對價為 $
公允價值測量
公允價值的定義是 在衡量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1 級衡量），最低的 優先級為不可觀察的投入（第 3 級衡量），如下所示：
第 1 級— 截至報告日，活躍市場上有相同資產或負債的反映報價的可觀察輸入 。活躍市場 是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供 定價信息的市場。
第 2 級— 活躍市場中類似資產或負債的報價 ， 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及經市場證實的投入。
第 3 級— 不可觀察的 輸入，被衡量的資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）。這些輸入可以與標準 定價模型或其他估值或內部開發的方法一起使用，這些方法可以得出管理層對公允價值的最佳估計。
公司使用公允價值衡量標準 主要與企業合併中收購的資產和負債的估值結合使用。此外，根據適用的美國公認會計原則，某些 非金融資產和負債應按非經常性公允價值計量。 一般而言，在 出現減值跡象時，包括商譽、其他無形資產以及財產和設備在內的非金融資產按公允價值計量，只有在確認減值時才按公允價值入賬。
7
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
根據適用的財務會計準則委員會指南，公司 已選擇不將金融資產和負債的公允價值期權應用於其當前符合條件的任何金融資產 或負債。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。 公司已確定，由於其短期性質，截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還金融工具的賬面價值近似於 的公允價值。
可報告的分部和報告單元
報告單位（“RU”）是運營分部的一個組成部分 ，該業務部門是一項可獲得離散財務信息的業務活動，分部管理層定期 審查該部分的經營業績。公司的合法運營子公司的組織不符合個人 細分市場的資格，但是，每個運營實體都有單獨的財務信息，並有一名運營經理負責監督業務和財務 活動，向首席運營決策者（“CODM”）報告。因此，在2022年，公司作為一個 應申報分部運營，每個法人實體都被視為一個單獨的申報單位。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司開始作為單一申報單位運營 。作為公司重組的一部分，公司整合了其先前獨立的申報單位， 包括採用單一的綜合銷售職能，首席執行官正在管理公司並根據公司的合併經營業績做出決策 。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則下的已發生損失減值方法， 需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用 前瞻性預期信用損失模型。亞利桑那州立大學2016-13年度最初 對2019年12月15日之後的財政年度生效，允許提前採用。2019 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU No. 2019-10，“金融工具-信貸損失（主題326）：生效日期”，將最終確定適用當前預期信用損失（“CECL”）標準的私人 公司、非營利組織和小型申報公司的生效日期延遲。 亞利桑那州立大學現在對2022年12月15日之後的報告期和這些財政年度內的過渡期生效。允許提前 收養。公司於2023年1月1日採用了該亞利桑那州立大學，該採用並未對公司 簡明合併財務報表產生重大影響。
附註3 已終止的業務以及持有 待售的資產和負債
主權塑料有限責任公司
Sovereign Plastics是一家為總部位於科羅拉多州科羅拉多斯普林斯的第三方製造商生產塑料 和金屬部件的製造商。公司董事會在 與管理層及其財務和法律顧問進行磋商時，考慮了許多因素，包括主權塑料公司未來面臨的風險和挑戰 與主權塑料公司未來可獲得的機會相比，以及 戰略替代方案的可用性。2022年6月13日，經過仔細考慮，董事會一致批准出售主權 塑料公司。
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主權塑料業務部門
的交易，總對價為美元
Sky Sapience 有限公司
Sky Sapience於2021年2月25日被收購，是一家採用專利繫留懸停技術的無人機制造商，該技術為來自以色列的全球客户提供長時間、移動和全天候情報、 監視和偵察 (ISR) 能力。 公司董事會在與管理層及其財務和法律顧問協商後，考慮了許多 因素，包括Sky Sapience未來面臨的風險和挑戰與Sky Sapience 未來機會的比較，以及戰略替代方案的可用性。2022年12月21日，經過仔細考慮，董事會 一致批准出售 Sky Sapience。
8
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦創新有限公司出售其 Sky Sapience 業務部門
的交易，總對價為 $
| Sky Sapience | ||||
| 十二月三十一日 | ||||
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 2022 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | | ||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付和延期費用 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 待售資產-當前 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 持有待售資產-長期 | ||||
| 待售資產總額 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 應付賬款 | $ | |||
| 應計負債 | ||||
| 應計工資單 | ||||
| 合同負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||
| 待售負債——當前 | ||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||
| 待售負債——長期 | ||||
| 待售負債總額 | $ | |||
在
2023 年第一季度完成 SKS 的出售後，該公司錄得的銷售收益為 $
NOTE 4 持續關注
美國公認會計原則要求管理層評估公司 在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力，並在 某些情況下提供相關的票據披露。
隨附的簡明合併財務報表和附註
是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。在截至2023年3月31日的三個月中，公司從運營中產生了
美元的現金流
管理層預計，在不久的將來，公司 將依賴額外的投資資本來為增長計劃提供資金。基於本文所述的當前手頭現金和 後續活動（見附註 21 — 後續事件 – 債務和股權 發展），該公司目前手頭上只有足夠的現金來按月運營，無需籌集 額外資本或出售資產。由於公司的現金供應有限，已儘可能縮減其運營規模 （見附註19 — 其他業務發展—業務發展）。管理層 繼續與第三方和關聯方探索機會；但是，除非此處披露，否則它尚未簽訂任何協議，為 提供必要的額外資本。
公司將繼續採取上述行動 ，並努力增加收入和運營現金流，以滿足其未來的流動性需求。但是， 無法保證公司可能採取的任何籌集資金或增加利潤的努力會取得成功， 而且這些計劃中的行動並不能緩解實質性疑慮。如果公司無法及時 獲得額外融資，則可能不得不進一步推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對其 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終，它可能被迫停止運營、清算資產 和/或根據美國破產法尋求重組。確定條件或事件在多大程度上引起了對公司持續經營能力的重大懷疑 ，以及緩解計劃在多大程度上足以緩解任何此類 的實質性疑問，需要公司做出大量的判斷和估計。該公司假設管理層的計劃 將得到有效實施，但可能無法緩解實質性疑慮及其繼續作為持續經營企業的能力。
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COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
附註5 收入
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 無人機 | $ | $ | ||||||
| 電信硬件 | ||||||||
| 支持與維護 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 光學維修 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入確認時間： | ||||||||
| 在某個時間點轉移的服務和產品 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移而轉移的服務和產品 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
公司按來源和 地理目的地對收入進行分類，以描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 按產品和服務劃分的收入： | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 按地域劃分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
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COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
合約餘額
公司在擁有 對價權時記錄合同資產，在擁有無條件對價權時記錄應收賬款。合同負債包括 在履行履約義務之前收到的現金付款（或無條件的現金接收權）。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，公司沒有重要的合同資產餘額。
| （金額以千計） | 總計 | |||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 尚未收到新發票 | ||||
| 獲得的收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
在 $ 中
附註6 每股收益（虧損）
根據會計準則編纂（“ASC”）260（每股收益），公司對每股 股收益或虧損進行了入賬，該法要求在財務 報表中披露每股收益（虧損）的 “基本” 和 “攤薄” 收益（虧損）。每股基本收益（虧損）的計算方法是 除以歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 加上與每個時期的股票期權、限制性股票獎勵和認股權證相關的普通股等價物（如果攤薄）。
當攤薄後每股普通股收益的計算中不包括向員工、 非僱員和董事發行的潛在普通股，但其影響是反稀釋的。在歸屬於普通股股東的淨虧損期間，所有潛在的普通股均具有反稀釋作用。當股票期權和認股權證的行使價高於 公司普通股當期（價外）的平均市場價格時，無論公司是否處於歸屬於普通股股東的淨虧損時期， 股票期權和認股權證均具有反稀釋性。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據(1) | ||||||||
| (1) |
附註7 現金、現金等價物和限制性現金
現金由運營賬户或在受保金融機構開立的貨幣
市場賬户表示，包括現金等價物，定義為購買時到期日為三個月或更短的所有短期、高流動性投資
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別沒有現金等價物
。在截至2022年12月31日的年度中，美元
11
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
附註8 應收賬款，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司有 $
附註9 庫存，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
附註 10 預付費用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 預付費產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 預付租金和保證金 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
預付款和遞延費用包括預先支付的租金
和保證金、庫存和其他費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付費產品和服務包括
美元的無線電庫存押金
附註11 財產和設備，淨額
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 商店機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和電子產品 | ||||||||
| 辦公室傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
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COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
在截至2023年3月31日和
2022年的三個月中，該公司的收入為美元
2022年1月31日，該公司以美元的價格出售了其位於亞利桑那州圖森的辦公樓（“圖森大廈”）
在截至2022年12月31日的年度中，公司 取消了與以下交易相關的財產和設備的認可（見附註13— 租賃還有 Note 19 — 其他業務發展欲瞭解更多信息）：
| a) | 放棄圖森大廈租約 — 總資產
美元 |
| b) | 出售 Dragonwave-X Canada, Inc. 資產 — 總資產
美元 |
| c) | Innovation Digital, LLC資產的轉讓 —
總資產為美元 |
公司認可了 $
附註12 應收票據和債務
2022年6月21日，公司完成了向TheLandersCompanies LLC出售其主權塑料業務部門
的交易，總對價為美元
2023 年 3 月 20 日，公司完成了向泰坦創新有限公司出售其 Sky Sapience
業務部門的交易。對價中包括一美元
附註 13 租約
經營租賃
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
13
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 正在運營 | ||||
| （金額以千計） | 租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的當期債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃債務 | $ | |||
附註 14 債務
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| （金額以千計） | 備註參考 | 成熟度 日期 | 金額 傑出 | 利息 費率 | 金額 傑出 | 利息 費率 | ||||||||||||||
| 有擔保應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 有擔保的優先可轉換應付票據 | A | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
| 有擔保的優先可轉換應付票據 | B | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | C | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | D | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | E | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | F | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | G | |||||||||||||||||||
| 小企業管理局貸款 | H | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 無抵押應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據-關聯方 | I | % | % | |||||||||||||||||
| 應付票據 | J | % | % | |||||||||||||||||
| 應付票據 | K | % | ||||||||||||||||||
| 應付票據 | L | % | ||||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 無抵押可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | M | % | % | |||||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||||||||||
| 減去：未攤銷的折扣和發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 長期債務總額，減去折扣和債務發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 減去：債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||
14
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
截至2023年3月31日的三個月 31日的債務活動包括以下內容：
對於票據F，公司
於2023年3月14日修訂了附註F，將到期日延長至
對於票據 K，公司
於 2023 年 1 月 17 日出售了本金為 $ 的無抵押本票
對於票據 L，公司
於 2023 年 2 月 1 日出售了本金為 $ 的無抵押本票
對於附註M，公司
於2022年5月24日收到了美元持有人法律顧問的通知
管理有擔保票據 應付票據、無抵押應付票據和無擔保可轉換票據的某些協議包含習慣契約，例如對留置權的限制、處置、 合併、進入其他業務領域、投資和產生額外債務。
所有債務協議都受慣常違約事件 的約束。如果債務協議發生違約事件並且仍在繼續，則貸款人可以加快適用的 到期金額。該公司違反了多項債務協議，並已累積了適當的罰款或披露了違約造成的任何額外意外開支 。
| （金額以千計） | 總計 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
附註15 股東權益
反向股票分割
自 2023 年 2 月 10 日起，公司頒佈了
a
15
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
分紅
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
中，公司記錄了美元
2022年5月25日左右，
公司宣佈暫停支付A系列優先股的股息以保留現金。自
2022年6月20日起，A系列優先股的股息按約美元的匯率累積
普通股
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司共發行了
在截至2022年3月31日的三個月中，公司共發行了
附註16 基於股份的薪酬
限制性股票獎勵
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期值 | |||||||
| RSA 的 | 每股 | |||||||
| RSA 的非歸屬-2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| RSA 的非既得資產-2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，
公司確認了 $
股票期權
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，沒有發行任何股票期權。
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均運動 | 平均值 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 價格 | 生活在 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 每股 | 年份 | 價值 | |||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 ——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
16
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
| 未完成的期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 運動 | 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | |||||||||||
| 價格 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 每股 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
公司認可了 $
附註17 承付款和意外開支
公司可能會不時捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。管理層認為，在 最終處置之後，這些事項中的任何事項都不可能對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響，但以下情況除外。
2022年1月27日，一名前僱員在俄克拉荷馬州塔爾薩縣地方法院對該公司提起訴訟
，案號為CJ-2022-00221。原告聲稱，在僱傭合同未續簽後，她有權
獲得六個月的遣散費，而且她的期權協議在終止僱用三十天後沒有到期
，並聲稱欠她約美元
2022年6月16日，公司收到SAGUNA某些前股東的通知
，聲稱違反了SAGUNA股票購買協議，並聲稱SAGUNA的所有前
股東都遭受了總額約為美元的損失
通過2022年7月14日的通知，公司收到了與InduraPower簽訂分銷協議的分銷商的
通知，聲稱InduraPower和作為擔保人的公司
違反了分銷協議，並聲稱約為美元
2022年7月17日左右，SKS的前僱員
向以色列拿撒勒地方法院提出了針對SKS的破產申請，申請編號為35035-06-22。該操作代表 $
2022年8月22日左右，兩名前FastBack
員工在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院對該公司、DragonWave和FastBack提起訴訟，案件編號為 22CV016666。
原告聲稱，他們的工資發放延遲，公司未能發放一份工資單，三次未能及時支付工資，
未支付應計休假時間，並應繳加州法律規定的罰款。每位原告均要求賠償不少於美元
17
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
2022年9月20日左右，
向公司送達了由Transform-X Inc.（“Transform-X”）本票持有人於2022年5月27日左右提起的訴訟，他在南卡羅來納州里奇蘭縣普通辯訴法院起訴該公司、丹尼爾·霍奇斯和Transform-X，案件編號為 2022CP4002806。
原告聲稱，對於美元
2022年11月14日左右，一家知識產權
律師事務所向位於聖地亞哥的加利福尼亞南區美國地方法院對該公司提起訴訟。
原告聲稱，他們在2022年9月30日之後為公司及其子公司工作，欠款約為
美元
2023年1月9日，InduraPower子公司 的一名前僱員在亞利桑那州皮馬縣高等法院對該公司和前首席執行官丹尼爾·霍奇斯提起訴訟，案號為 C20230116。原告聲稱拖欠他未付的最低工資和加班工資、違反僱傭合同、報復性 解僱，並要求賠償金額不詳的賠償。該公司對原告的指控提出強烈異議，並打算 大力為訴訟辯護。
2023 年 1 月 10 日左右，一家招聘和
人事公司在德克薩斯州科林縣縣法院以美元的價格獲得了對該公司的違約判決，案件編號為 004-01539-2022
參見注釋 21 — 後續事件 — 訴訟、索賠 和突發事件的發展用於 2023 年 3 月 31 日之後的發展。
注 18 濃度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。公司對其客户進行持續的信用評估
，通常不需要與其貿易應收賬款相關的抵押品。截至2023年3月31日，來自三個客户的淨應收賬款共計約為
此外，在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，來自四位客户的收入分別超過
附註 19 其他業務發展
納斯達克合規發展
在2022年的大部分時間裏，我們的普通股
與美元不符
2023 年 2 月 27 日，公司恢復了對《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的遵守
，即
18
COMSOVEREN 控股公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
2023年3月31日，公司向美國證券交易委員會提交了延遲提交12b-25表格的通知 ，報告其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“ 10-K表格”）無法及時提交。2023年4月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知，稱由於公司尚未提交10-K表格，公司不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）， ，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。2023年5月17日，公司收到納斯達克的 通知，稱由於公司尚未提交截至2023年3月31日的季度 的10-K表格或其10-Q表季度報告（“10-Q表格”），因此該公司未遵守納斯達克上市規則。2023年8月16日， 公司收到納斯達克的通知，稱由於該公司尚未提交截至2023年6月30日的季度 的10-Q表季度報告，因此該公司不遵守納斯達克上市規則。2023年10月16日，公司收到 上市資格工作人員（“員工”）的通知，表示除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則員工已決定將公司的證券 除名。員工的決定 的依據是公司繼續不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）中規定的申報要求，因為 公司沒有提交截至2022年12月31日的年度的10-K表格，也沒有提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，公司未遵守納斯達克上市 規則。
該公司要求並獲得專家組 聽證會，並在專家小組發佈決定之前進一步暫停納斯達克採取任何其他行動。 無法保證會獲得有利的決定。
如果公司未能在納斯達克聽證會小組批准的任何寬限期內及時恢復對
《納斯達克上市規則》的遵守，則公司的普通股、認股權證
和
業務發展
2023 年 1 月，公司將 RF 工程與能源資源有限責任公司的員工 解僱。
註釋 20 更正錯誤
在審查公司截至2023年3月31日的三個月的簡明 合併財務報表時，公司發現了歷史 商譽減值（包含在減值費用中）和無形資產減值（包含在減值費用中）的報告存在錯誤。這些錯誤導致 少報了截至2022年12月31日止年度的減值支出。根據管理層對美國證券交易委員會工作人員第 99 號 會計公告（“SAB 99”）和第 108 號（“SAB 108”）的評估及其解釋，公司得出結論 上述錯誤對公司先前提交的2022年合併財務報表無關緊要。這 得到了以下事實的進一步支持：所有錯誤均為非現金性質，不會影響調整後的息税折舊攤銷前利潤（所得税前收益、 折舊和攤銷、減值支出和股票薪酬），也不太可能對合理的 投資者對公司財務狀況和經營業績的看法產生重大影響。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 簡明合併運營報表： | 2023年3月31日 | |||||||||||
| （金額以千計） | 調整前 | 調整 | 正如報道的那樣 | |||||||||
| 減值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
19
NOTE 21 後續事件
債務和股權發展
2023年4月13日，根據某些以換取公司固定數量普通股的服務合同
安排，公司發行了
2023 年 5 月 26 日，根據票據協議，
$
2023 年 9 月 1 日，我們的
首席技術官達斯汀·麥金太爾貸款了 $
訴訟、索賠和突發事件的發展
2023年5月22日左右，一名房東以違反商業租約為由向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟
，案件編號為202307755。原告
獲得了金額約為美元的違約判決
納斯達克合規發展
2023年6月21日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信
，通知公司，在過去
連續30個工作日內，納斯達克（“MVPHS”）定義的公司公開持股的最低市值，
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (D)，
已為公司提供了自收到信函之日起 180 個日曆日的合規期，或直至 2023 年 12 月 18 日，以恢復
遵守公開持股的最低市值要求。為了重新遵守公開持股
的最低市值要求，公司的優先股MVPHS必須為美元
2023年11月16日，公司收到納斯達克的通知 ，稱由於公司尚未提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告， 公司不遵守納斯達克上市規則。因此，公司必須在2023年12月22日之前以書面形式向小組提交其對缺陷的看法 。
2023 年 12 月 12 日，公司收到納斯達克的通知
，表明工作人員已確定存在將公司證券退市的額外依據，因為
公司報告的股東權益低於美元
公司此前曾要求並獲準 在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，並在 小組發佈決定以及該小組在聽證會後可能給予公司的任何延期到期之前，進一步暫停納斯達克的任何暫停行動。 在聽證會上，公司打算提出其恢復遵守所有適用的持續上市標準的計劃，並請求 延期。如果專家小組拒絕了公司的繼續上市請求，或者如果公司無法在小組批准的任何延期時間內證明其合規性 ，納斯達克將提供書面通知，説明該公司的證券 將被退市，因此，無法保證公司能夠維持其證券在納斯達克的上市。
20
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非 上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指comSovereign Holding Corp. 及其子公司。
前瞻性 陳述
這份 表10-Q季度報告，包括 “第 2 項。管理層對財務 經營狀況和業績的討論與分析（“MD&A”）包含 “前瞻性陳述”，這些陳述代表了我們的信念、預測 和對未來事件的預測。將來，我們可能會不時在演講、會議 、新聞稿、其他報告和文件等中發表額外的前瞻性陳述。前瞻性陳述是除 歷史事實陳述之外的所有陳述，包括涉及計劃、意圖、目標、目標、戰略、希望、信念、 預測、前景、預期或其他未來事件或業績特徵的陳述，以及前述內容所依據的假設。 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“項目”、 “打算”、“繼續”、“相信”、“預測”、“估計”、“預測”、 “期望”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“預定”、“目標”、“未來”，此類詞語的變體、其他可比術語和類似表述以及 對未來時期的引用通常用於識別前瞻性陳述，但並非總是如此。
前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否 或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時獲得的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 陳述中所表達或建議的業績存在重大差異。讀者應仔細閲讀 “第1A項” 中包含的風險因素。風險因素” 包含在我們於2023年12月7日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022財年10-K表年度報告中。
業務概述 ；運營環境和影響我們經營業績的關鍵因素
以下 MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，作為 的補充提供，應與本10-Q表季度報告第1部分中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 （“附註”）一起閲讀。
除非另有説明，否則此處進行的增長 和百分比比較通常是指截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月 31日的三個月。
業務 概述
我們 是全球網絡運營商、移動設備運營商、政府部門和其他企業的解決方案提供商。我們 組建了一系列通信和便攜式基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速推出。我們專注於新功能，包括信號調製、天線、軟件、硬件和固件技術，這些技術可實現電磁頻譜中數據傳輸的效率越來越高 。我們的產品解決方案輔之以廣泛的服務， 包括技術支持、系統設計和集成以及複雜的研發計劃。雖然我們在創新技術、產品供應的廣度、高質量、具有成本效益的客户解決方案、 以及全球客户羣和分銷規模的基礎上在全球競爭 ，但我們的主要重點是北美電信基礎設施和服務 市場。我們相信，由於我們是為數不多的美國電信設備和服務提供商 ，因此我們處於快速增加短期國內銷售的獨特地位。
我們 向客户提供以下類別的產品和解決方案：
| ● | 無線 傳輸解決方案. 我們提供了一系列高容量分組微波解決方案，可推動下一代智力 產權（“IP”）網絡的發展。我們的運營商級點對點分組微波系統傳輸寬帶語音、視頻和 數據。我們的解決方案使服務提供商、政府機構、企業和其他組織能夠快速、經濟地滿足其不斷增長的帶寬 需求。我們的產品組合的主要應用是無線網絡傳輸，包括 一系列非常適合支持底層小型蜂窩網絡出現的產品。其他解決方案包括租賃線路更換、最後一英里光纖延伸和企業網絡。 |
| ● | Edge 盒裝支持計算能力的 4G LTE 和 5G 網絡。 我們提供基於 4G/LTE 和 5G 新廣播（“NR”） 的盒裝網絡，能夠連接到其他接入無線電或直接連接到移動設備，例如手機和其他 物聯網設備。多合一移動網絡支持基於邊緣的應用程序託管並支持第三方服務 集成。 |
| ● | 繫留的 無人機和浮空發射器。我們為國防和安全客户提供專業的繫留空中監控 和通信平臺設計、製造、銷售和提供物流服務，用於情報、監視、 和偵察（“ISR”）以及戰術通信等應用。我們主要關注一套名為 Winch Aerostat Small Platform 的繫留浮空器，它們主要為軍事和安全應用而設計，可提供安全可靠的 空中監控，同時通過高強度裝甲繫繩固定在地面。 |
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我們 也在開發工藝，我們認為這些工藝將顯著推進硅光子（“SiP”） 器件的最先進水平，用於高級數據互連、通信網絡和計算系統。我們相信，我們的新方法將使 我們能夠克服當前 SiP 光學調製器的侷限性，顯著增加計算帶寬，降低驅動功率，同時 降低運營成本。此外，我們正在尋求利用我們在非視距 (NLOS) 未經許可 無線電中的人工智能能力來增強和擴展這些功能，以進一步支持客户的環境，同時通過新的合作伙伴關係擴大和擴展我們的 人工智能能力覆蓋範圍。
我們的 工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大規模 特定應用的集成電路設計和驗證、SiP 設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、 高速電子設計和網絡規劃、安裝、維護和服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種在廣泛的 先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使 我們能夠開發和推出下一代通信和計算技術，而且我們相信將繼續使我們能夠開發和推出下一代通信和計算技術。 在我們的產品開發週期中，我們會與客户互動，幫助他們設計當前和下一代網絡 設備，以評估當前和未來的市場需求。
我們的 業務
我們的 核心業務由以下產品組成：
| ● | 獲得許可 微波（以前作為 DragonWave-X LLC 運營）。DragonWave-X, LLC及其運營子公司DragonWave Corp. 和 DragonWave-X Canada, Inc.（統稱為 “DragonWave”）是高容量微波和毫米 波點對點電信回程無線電單元的製造商。自2012年以來，DragonWave及其前身一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已安裝在全球100多個國家的33萬多個地點。根據美國聯邦通信委員會 的一份報告，截至2019年12月，DragonWave是北美獲得許可的 點對點微波回程無線電的第二大提供商。在收購comSereign 之前，ComSovereign 於 2019 年 4 月收購了 DragonWave。2022年5月23日，公司出售了DragonWave加拿大子公司的資產，並將相關的 員工轉讓給第三方，並將DragonWave加拿大子公司的加拿大租約轉讓給第三方。 |
| ● | 4G 和 5G 邊緣計算（前身為虛擬網絡通信有限責任公司）。Virtual NetCom, LLC（“VNC”）是一家專注於邊緣計算的 無線電信技術開發商和設備製造商，生產4G LTE Advanced和支持5G NR的無線電設備。 VNC 為無線網絡運營商、移動虛擬 網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、銷售和支持一系列網絡產品，這些產品可提供新的收入來源，降低 資本和運營支出。我們於2020年7月收購了該產品（前身為VNC）。 |
| ● | 未經許可 微波（原名 FastBack）。Skyline Partners Technology LLC以Fastback Networks （“Fastback”）的名義開展業務，是一家智能回程無線電（“IBR”）系統的製造商，可為幾乎任何地點提供高性能 無線連接，包括受非視線限制挑戰的地點。Fastback 的先進 IBR 產品使運營商能夠經濟地增加其現有蜂窩網絡的容量和密度，並通過小型蜂窩基站擴大服務覆蓋範圍 密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式 無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線以太網連接。我們在 2021 年 1 月收購了 Fastback。 |
| ● | 工程 服務（前身為銀彈科技公司）.) 使我們能夠提供工程服務，包括設計和開發下一代網絡系統和組件 ，包括大規模網絡協議開發、軟件定義無線電系統 和無線網絡設計。在收購comSovereign之前，comSovereign於2019年3月收購了銀彈。 |
| ● | 移動 邊緣計算（前身為 SAGUNA 網絡有限公司）總部位於以色列約克尼姆，是屢獲殊榮的 SAGUNA Edge Cloud 背後的軟件開發商，該雲將通信網絡轉變為強大的應用程序和服務雲計算基礎架構， 包括增強現實和虛擬現實、物聯網（“IoT”）、邊緣分析、高清視頻、聯網 汽車、自主無人機等。SAGUNA 允許這些下一代應用程序在離用户更近的無線網絡中運行， 顯著減少了延遲，這是 5G 網絡的基本和關鍵要求。SAGUNA 的 Edge Cloud 在通用計算硬件上運行 ，但可以通過專用加速器進行優化，以支持最新的人工智能和機器學習功能 。我們在 2021 年 10 月收購了 SAGUNA。為了節省現金，SAGUNA於2022年6月將員工閒置了 。 |
我們的 非核心業務由以下產品組成：
| ● | 無人機 （前身為輕於空氣系統公司，以無人機航空的名義開展業務）) 總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾 開發和製造具有成本效益、緊湊和增強型繫留無人駕駛飛行器，包括輕於空氣的浮空器 和支持監視傳感器和通信網絡的無人機。我們在 2014 年 6 月收購了無人機航空。 |
| ● | 硅 光子學（前身為 VEO Photonics, Inc.） 總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的是一個研發小組，致力於創新 SiP 技術，用於銅對光纖到銅纜的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、 移動設備和 5G 無線設備。在收購comSovereign之前，comSovereign於2019年1月收購了VEO。為了 節省現金，VEO 於 2022 年 6 月將員工閒置。 |
作為 公司重組的一部分，從 2023 年 1 月 1 日開始，公司整合了其先前獨立的申報單位， 包括採用單一綜合銷售職能，首席執行官管理公司並根據公司的合併經營業績做出決策。
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納斯達克 合規發展
正如 先前在2023年12月7日提交的10-K表格中披露的那樣，我們不遵守納斯達克持續上市規則。在 2022年的大部分時間裏，我們的普通股不符合1.00美元的最低收盤價要求。我們獲得了寬限期 ，並在2023年2月27日左右恢復了合規性，即在寬限期內，通過對已發行普通股 進行1比100的反向分割，在寬限期內，至少連續十（10）個交易日的普通股收盤價超過1.00美元。
2023 年 2 月 27 日，公司重新遵守了《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條、公司普通股最低收盤價要求 （“最低出價”）價格以及納斯達克上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求上市 公司及時向證券交易所 提交所有必要的定期財務報告（“申報要求”）委員會（“SEC”）成功提交了截至2022年3月31日的季度的10-Q表季度報告， 2022年，2022年6月30日和2022年9月30日。
2023年3月31日，公司向美國證券交易委員會提交了延遲提交12b-25表格的通知，報告其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）無法及時提交。2023年4月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知 ，稱由於公司尚未提交10-K表格，公司 不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期 財務報告。2023年5月17日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司 尚未提交截至2023年3月31日的季度10-K表格或10-Q表季度報告，因此該公司未遵守 《納斯達克上市規則》。2023年8月16日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ，因此該公司不遵守納斯達克上市規則。2023年10月16日 ，公司收到上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明員工 已決定將公司的證券除名，除非公司及時要求納斯達克聽證小組 （“小組”）舉行聽證會。工作人員的決定是基於公司繼續不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）中規定的申報 要求，因為公司沒有提交截至2022年12月31日的10-K表格，也沒有提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到納斯達克的 通知，稱由於公司尚未提交截至2023年9月 30日的季度10-Q表季度報告，因此該公司不遵守納斯達克上市規則。
2023年6月21日 ，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，通知公司，在過去的連續30個工作日內，該公司公開持有的股票的最低市值，即納斯達克（“MVPHS”）定義的公司9.25％的A系列累計可贖回永久優先股（“優先股” br } 股票”）一直低於納斯達克上市規則5555 (a) (4) （“公開上市的最低市值”）下繼續在納斯達克上市的最低100萬美元要求持股要求”）。根據納斯達克的規定，公司將有機會 向納斯達克聽證小組對除名決定提出上訴。無法保證，如果公司決定對除名 裁決提出上訴，則此類上訴會成功。
根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (D) 條，為公司提供了自收到信函 起180個日曆日的合規期，或直到2023年12月18日，以重新遵守公開持有股票的最低市值要求。為了 重新遵守公開持股的最低市值要求，在截至2023年12月18日的合規期內，公司的優先股MVPHS必須在至少連續10個工作日內 達到或超過100萬美元。 無法保證公司能夠重新遵守任一上市要求。
2023年11月16日，公司收到納斯達克的通知，稱由於公司尚未以截至2023年9月30日的季度10-Q表提交季度報告 ，因此該公司不遵守納斯達克上市規則。因此，公司 必須在2023年12月22日之前以書面形式向小組提交其對缺陷的看法。
2023 年 12 月 12 日，公司收到納斯達克的通知，表示工作人員已確定 將公司證券除名的額外依據，因為該公司在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 中報告的股東權益低於250萬美元，這是《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)、 中規定的最低要求，但沒有以其他方式滿足上市證券市值或持續 業務淨收入的替代最低要求。
公司先前要求並獲準在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，並在該小組發佈決定以及小組 在聽證會後可能給予公司的任何延期到期之前， 進一步暫停納斯達克的任何暫停行動。在聽證會上，公司打算提出其恢復遵守所有 適用的持續上市標準的計劃，並要求延期。如果專家小組拒絕公司繼續上市 的請求，或者如果公司無法在小組批准的任何延期內證明其合規性，納斯達克將 提供書面通知，説明公司的證券將退市，因此，無法保證公司 能夠維持其證券在納斯達克的上市。
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我們經營業績的重要 組成部分
收入
我們的 收入主要來自我們產品的銷售，這些產品主要包括電信硬件、維修、支持和維護、 無人機、諮詢、保修等。在合同開始時，我們會評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務 ，並確定每種商品和服務的履行義務。為了確定履約義務，我們會考慮合同中承諾的所有產品和服務 ，無論這些產品和服務是習慣商業慣例的明示還是暗示的。履行義務的時機 不受重大判斷的約束。我們衡量收入的標準是 為換取轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是 所有其他收入確認標準均已滿足。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別約有0％和16％的收入來自美國以外的銷售 。雖然我們的短期重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但 我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户羣和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴簽訂協議 ，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。我們預計 在短期內，隨着我們建立國內銷售和服務 團隊，我們在美國以外的銷售百分比可能會增加。儘管百分比增長幅度很大，但我們預計繫留浮空器和無人機的銷售將主要面向國內 市場的客户，主要是美國政府及其機構，即使此類系統是為了集成到國外地區。
銷售商品的成本 和毛利潤
我們的 商品銷售成本主要包括製造產品的成本、從我們的第三方製造商那裏採購成品的成本、 第三方物流和倉儲提供商的成本、運輸和裝卸成本以及保修成本。我們目前將FastBack和DragonWave產品的製造 外包給了兩家外包製造商：FastBack產品的SMC和DragonWave產品的Benchmark。 商品銷售成本還包括與供應業務相關的成本，包括人事相關成本、多餘和 過時庫存的準備金、第三方許可成本以及與我們提供的服務相關的第三方成本。此外，銷售成本 不包括任何折舊和攤銷費用，因為我們在運營費用中將折舊和攤銷費用分為自己的類別 。
總利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。 我們當前產品和未來產品的利潤狀況將因運營業績、功能、材料、製造商、 和供應鏈而異。毛利率將因產品組合、競爭壓力導致的價格變化、我們的第三方 製造、我們的生產成本、運輸和物流成本、過剩和過時庫存的準備以及其他因素而有所不同。 我們預計，我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而逐期波動。
運營 費用
我們 將運營費用歸類為研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是 每個運營費用類別的主要組成部分，其中包括基於現金的人員成本，例如工資、銷售 佣金、福利和獎金。此外，我們將折舊和攤銷費用分為自己的類別。
研究 和開發
在 中，除了人事相關費用外，研發費用還包括與我們的產品設計、開發和 認證相關的成本。我們通常將研發費用視為已發生的費用。 在確定技術可行性之前產生的開發成本按實際發生的費用記作支出。
銷售 和市場營銷
在 中，除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人事成本外，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展覽、營銷計劃、宣傳材料、演示設備、國家 和地方監管機構對我們產品的批准、旅行、娛樂和招聘有關的 費用。我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持 對增長機會的投資，無論是通過開發和推出新產品或改良產品，還是通過收購 和合作夥伴關係，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。
常規 和管理
在 中，除人事成本外，一般和管理費用還包括專業費用，例如法律、審計、會計、信息 技術和諮詢費用；基於股份的薪酬；以及設施和其他輔助管理費用。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括與固定資產（例如測試設備、研發設備、 計算機硬件、生產裝置和租賃權益改善）相關的折舊，以及與固定壽命無形資產相關的攤銷。
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減值 費用
我們 根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》記賬商譽和無形資產。商譽是指實體收購價格超過所收資產和承擔負債的估計公允價值的 部分。ASC 350 要求 每年對商譽和其他壽命無限期的無形資產進行減值測試，如果事件或情況 表明資產的公允價值已降至賬面價值以下，則臨時進行減值測試。在2020年第四季度，我們採用了ASU No. 2017-04，無形資產——商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值測試。當申報單位（包括商譽和無形資產）的賬面價值超過申報單位的公允價值時，減值支出即入賬 。
銷售收益 或虧損
銷售收益或虧損在法人實體的出售或長期資產的出售中確認，幷包含在損益表的持續經營收入中 。計算損益時所包含的合約中承諾的對價金額包括 交易價格和承擔的賬面負債金額。
出售資產的收益
收益或虧損在長期資產的出售和回租中確認，幷包含在收益 報表中的持續經營收入中。計算損益時包含的合約中承諾的對價金額包括交易 價格和收購資產的賬面金額、承擔的負債和結算成本。
利息 費用
利息 支出包括與我們的有擔保票據應付賬款、無抵押應付票據和無抵押可轉換 票據應付賬款相關的利息支出。債務折扣的攤銷也作為利息支出的一部分入賬。
操作結果
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （金額以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 483 | $ | 2,053 | ||||
| 售出商品的成本 | 301 | 1,483 | ||||||
| 毛利潤 | 182 | 570 | ||||||
| 運營費用（收入） | ||||||||
| 研究和開發 (1) | 57 | 1,172 | ||||||
| 銷售和營銷 (1) | - | 66 | ||||||
| 一般和行政 (1) | 2,179 | 5,780 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 69 | 741 | ||||||
| 減值 | 896 | - | ||||||
| 銷售收益 (SKS) (2) | (454 | ) | - | |||||
| 出售資產的收益 | - | (8,441 | ) | |||||
| 總運營支出（收入），淨額 | 2,747 | (682 | ) | |||||
| 運營收入（虧損） | (2,565 | ) | 1,252 | |||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | (419 | ) | (879 | ) | ||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (173 | ) | |||||
| 債務轉換誘導造成的損失 | (1,946 | ) | - | |||||
| 其他支出總額 | (2,365 | ) | (1,052 | ) | ||||
| 來自持續經營業務的（虧損）收入 | (4,930 | ) | 200 | |||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | - | (64 | ) | |||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (4,930 | ) | $ | 136 | |||
| (1) | 這些 不包括折舊和攤銷 |
| (3) | Sky Sapience（“SKS”） |
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截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月
總收入
在截至2023年3月31日的三個月中， 的總收入為50萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為210萬美元。減少160萬美元，降幅76％，主要是由於公司的流動性 挑戰以及業務空閒和銷售導致我們的移動網絡回程產品以及浮空器產品和配件的減少。
商品銷售成本和毛利潤
在截至2023年3月31日的三個月中， 的商品銷售成本為30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為150萬美元。 減少120萬美元，即 80%，主要是由於收入減少。該公司銷售多種利潤率不同的產品。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品組合的利潤率更高 。
截至2023年3月31日的三個月 31日的毛利為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的毛利為60萬美元。毛利率下降40萬美元，下降68％，主要是由於本季度的收入與2022財年同期相比有所下降。
研究 和開發費用
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月 的研發費用為120萬美元。減少的110萬美元主要包括合同勞動力和工資相關成本，這是由於流動性挑戰導致研發活動暫停 所致。
儘管 成本最近因公司面臨的流動性挑戰而有所降低，但管理層預計，隨着流動性的改善以及公司為專注於增加收入而有所增加的資源，這些成本將適度增加 。
銷售 和營銷費用
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為0萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為10萬美元。10萬美元的減少主要包括銷售成本的減少以及由於公司 流動性挑戰而導致的削減。
儘管 成本最近因公司面臨的流動性挑戰而有所降低，但管理層預計，隨着流動性的改善以及公司為專注於增加收入而有所增加的資源，這些成本將適度增加 。
一般 和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理 支出為220萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為580萬美元。360萬美元的減少主要包括 工資和專業開支的減少，這歸因於我們的流動性挑戰導致的成本降低。
儘管 成本最近因公司面臨的流動性挑戰而有所降低，但管理層預計，隨着流動性的改善以及公司為專注於增加收入而有所增加的資源，這些成本將適度增加 。
折舊 和攤銷
在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷 為10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為70萬美元。減少60萬美元的主要原因是 出售了我們的圖森大樓（見註釋11 — 財產和設備，淨額）和2022年初的設備。
減值 費用
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與其 商譽和無形資產減值相關的90萬美元減值支出（見附註20——錯誤更正）。
在銷售 SKS 時獲得
截至2023年3月31日的三個月，出售SKS帶來了50萬美元的收益，其中包括60萬美元的應收票據和50萬美元的現金收益，部分被60萬美元的淨資產和與10萬美元出售 相關的交易成本所抵消。
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出售資產的收益
截至2022年3月31日的三個月，由於出售了我們的圖森大樓（見附註13——租賃） 和設備，收益為840萬美元。
其他 費用
在截至2023年3月31日的三個月中，其他 支出為240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為110萬美元。增加的130萬美元主要包括 債務轉換的誘導損失增加190萬美元，抵消了 20萬美元的債務清償損失和40萬美元的利息支出的減少。
來自持續經營的（虧損）收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的持續經營淨虧損為490萬美元，而截至2022年3月31日的三個 個月中，與上述項目相關的持續經營淨收益為20萬美元。
已終止業務造成的虧損
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的已終止業務淨虧損為0美元，而截至2022年3月31日的三個月 中，已終止業務的淨虧損為10萬美元。
流動性和資本資源
流動性是企業產生 足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2023年3月31日，我們的現金為310萬美元，而2022年12月31日 為190萬美元，增加了120萬美元，這主要來自經營活動提供的60萬美元現金，出售SKS提供的40萬美元 現金（見附註3 — 已終止的業務和待售資產和負債）以及 20萬美元的債務收益。
截至2023年3月31日，我們的營運資金 赤字為1,630萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金赤字為1,590萬美元。
截至2023年3月31日 ，我們有與償還債務相關的未貼現債務如下：
| ● | 1180萬美元與2023年剩餘時間內到期的債務有關；以及 |
| ● | 60萬美元與2024年到期的債務有關。 |
在 到 2023 年 3 月 31 日之後，應注意以下事態發展：
| ● | 一個 又發行了面值為30萬美元的 期票。 |
我們未來運營的 資本要求將取決於許多因素，包括我們業務的盈利能力和運營成本 。如果需要，我們無法確定是否會有任何額外資金可用。通過 出售股票或股票掛鈎證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們目前的股東所有權，也可能導致我們普通股的市場價格下降 。債務融資（如果有）可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息 成本的約束。
很擔心
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表和附註是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。截至2023年3月31日，我們的累計 赤字為3.025億美元，營運資金赤字為1,630萬美元。這些因素使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們的 歷史經營業績、累計赤字和營運資金等因素使人們對我們 繼續經營的能力產生了巨大懷疑。根據我們目前的手頭現金和本文所述的後續活動，我們目前手頭只有 足夠的現金來逐月運營，無需籌集額外資金或出售資產。由於我們的 可用現金有限，我們的業務已儘可能縮減規模。我們將繼續與第三方 及關聯方探索提供額外資本的機會；但是，我們尚未簽訂任何提供必要資本的協議。 在短期內，在我們的納斯達克合規問題得到解決之前，籌集重要資金的機會將有限， 如本文的《納斯達克合規發展》中所述。
我們 將繼續採取上述行動，並努力增加收入和運營現金流，以滿足我們未來的 流動性需求。但是，無法保證我們可能開展的任何籌資活動都會取得成功， 而且這些計劃中的行動並不能緩解實質性疑慮。如果我們無法及時獲得額外融資， 我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，最終，我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組 。要確定條件或事件在多大程度上引發了對公司 繼續經營能力的實質性懷疑，以及緩解計劃在多大程度上足以緩解任何此類實質性疑問，需要公司 做出重大判斷和估計。該公司假設管理層的計劃將得到有效實施 ，但可能無法緩解實質性疑慮及其繼續作為持續經營企業的能力。
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現金的來源 和用途
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 已於 3 月 31 日結束， | ||||||||
| （金額以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的現金流 | $ | 589 | $ | (8,462 | ) | |||
| 投資活動提供的現金流 | 436 | 14,909 | ||||||
| 融資活動提供（用於）的現金流 | 170 | (7,587 | ) | |||||
| 用於已終止業務的淨現金 | - | (335 | ) | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 1,195 | $ | (1,475 | ) | |||
經營 活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨 現金為60萬美元。經營活動提供的淨現金主要包括 持續經營業務的490萬美元淨虧損，310萬美元的非現金支出調整以及用於為250萬美元運營資產和負債水平變化提供資金的 淨現金部分抵消了這一淨虧損。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨 現金為850萬美元。用於經營活動的淨現金主要包括來自持續 業務的淨收入20萬美元，由610萬美元非現金收入的扣除額所抵消，以及用於為260萬美元運營資產和負債水平變化提供資金的淨現金。
投資 活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為40萬美元。投資活動包括 出售SKS的40萬美元收益。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,490萬美元。投資活動主要包括1,510萬美元建築物出售的收益，但收購的20萬美元不動產和設備部分抵消了這一收益。
融資 活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為20萬美元。融資活動包括 20萬美元的債務收益。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為760萬美元。融資活動主要包括 償還760萬美元的債務。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入、支出、經營業績、流動性、資本支出或 資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的公司經審計的合併 財務報表所述， 公司的重大會計政策沒有重大變化。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司，不是 S-K 法規所規定的 。
項目 4.控制和程序。
(a) 評估披露控制和程序。
術語 “披露控制和程序” 在1934年《證券 交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。該術語是指公司的控制和程序，旨在提供合理的保證 ，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官 兼代理首席財務和會計官已評估了截至本報告所涉期末 我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼代理首席財務 兼會計官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
正如 此前在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層得出結論， 2021年首次發現的以下重大缺陷仍然存在於我們的披露控制和程序中：
| ● | 由於我們的會計人員規模較小，我們 沒有有效地分離某些會計職責； |
| ● | 缺乏對賬户餘額的及時對賬；以及 |
| ● | 缺乏符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條要求的有據可查和測試的內部控制措施。 |
我們 正在對財務報告內部控制中的重大缺陷進行補救。
(b) 財務報告內部控制的變化。
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對 的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。除非我們在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告第3項中披露的內容，否則無論是個人還是總體而言， 對我們公司整體都不重要 的任何法律訴訟的當事方， ，我們公司和我們的任何子公司目前都不是對我們整個公司具有重要意義的任何法律訴訟的當事方，除非我們在2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告第3項中披露。
2023年1月9日，InduraPower子公司 的一名前僱員在亞利桑那州皮馬縣高等法院對該公司和前首席執行官丹尼爾·霍奇斯提起訴訟，案號為 C20230116。原告聲稱拖欠他未付的最低工資和加班工資、違反僱傭合同、報復性 解僱，並要求賠償金額不詳的賠償。該公司對申訴作出答覆，訴訟程序目前處於 發現階段。該公司對原告的指控提出強烈異議，並打算大力為訴訟辯護。
2023年1月10日左右，一家招聘和 人事公司在德克薩斯州科林縣縣法院獲得了對該公司的違約判決，案件編號為004-01539-2022美元，判決後利息為7％。截至2023年3月31日，公司累計了判決的全部金額。判決持有人獲得了 對公司銀行賬户的扣押令，截至本文件提交之日已收到約17,600美元的現金。
2023年5月22日左右，一名房東以違反商業租約為由向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟 ，案件編號為202307755。原告 獲得了約13萬美元的違約判決，截至本文件提交之日，這筆判決仍未支付。截至2023年3月31日， 2023年3月31日，公司在簡明合併資產負債表中累計了應計負債判決的全部金額。
商品 1A。風險因素
讀者 應仔細查看 “第 1A 項” 中包含的風險因素。我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格的2022財年年度報告中的 “風險因素”。
我們的 股東權益未能滿足納斯達克資本市場持續上市要求的最低要求。如果我們從納斯達克資本市場退市 ，我們 公開或私下出售股票證券的能力以及普通股的流動性可能會受到不利影響。
2023年12月12日，公司收到納斯達克的書面 通知，由於我們在截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告中報告的公司股東權益為（15,001,000美元），因此我們沒有達到納斯達克上市規則5550（b）（1）中規定的250萬美元的最低股東權益要求，也沒有滿足最低替代要求對上市 證券的市值（3500萬美元）或最近完成的財年持續經營淨收益（50萬美元）的要求 最近三個財政年度中的一年或兩年），因此該公司的證券可能會被退市。
公司此前曾要求並獲準在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，並在該小組發佈決定以及小組 在聽證會後可能給予公司的任何延期到期之前， 再次 暫停納斯達克的任何暫停行動。在聽證會上，公司打算提出其恢復遵守所有 適用的持續上市標準的計劃，並要求延期。如果專家小組拒絕公司繼續上市 的請求，或者如果公司無法在小組批准的任何延期內證明其合規性，納斯達克將 提供書面通知，説明公司的證券將退市，因此，無法保證公司 能夠維持其證券在納斯達克的上市。如果我們無法恢復合規性或維持合規性，我們的 普通股、認股權證和 9.25% 的 A 系列累積可贖回永久優先股（統稱為 “證券”） 將被暫停並從納斯達克退市。
除其他外，如果 我們的證券從納斯達克退市，可能會帶來許多負面影響，包括 對我們證券價格的不利影響、證券流動性降低、我們的證券沒有市場，你 沒有能力出售我們的證券、獲得融資的難度增加、員工可能失去信心、機構投資者 利息損失和商業發展機會減少。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在報告期內， 沒有銷售任何根據S-K法規第701項需要披露的未註冊證券，但以下情況除外：
2023 年 1 月 18 日至 2023 年 2 月 2 日期間，我們向七名投資者發行了總計 280,625 股普通股，以 收到特別通知當天收盤價的 81% 的折扣率轉換未償還的優先有擔保可轉換本票的某些本金。加權平均轉換價格為每股5.71美元， 此類股票是我們根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的。
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項目 3.優先證券違約
(a) 優先證券違約
在2021年1月29日收購Fastback的過程中，我們向賣方發行了本金總額為1,120萬美元的 可轉換期票，將於2026年1月29日到期。可轉換期票中有一項規定，如果公司未能及時提交必要的證券申報，則可以宣佈違約事件 。該公司拖欠了 的10-Q表申報。迄今為止，儘管可轉換本票持有人保留了權利，但可轉換本票 尚未宣佈違約，公司計劃恢復對此類申報的遵守。在提交截至2023年3月31日的季度10-Q表的 季度報告後，公司將遵守申報要求。沒有對公司採取任何不利行動 ，我們預計在恢復申報合規性方面不會採取任何不利行動。2023年1月，根據有限的 期提議，某些Fastback可轉換本票持有人同意修改其票據，將總計130萬美元 的票據本金和30萬美元的應計利息轉換為公司280,625股普通股。
2021 年 5 月 27 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者出售了原本金為 1100 萬美元的優先擔保 可轉換本票，以及購買至多 18,200 股普通 股票的認股權證，每股面值0.0001美元，收購價為1,000萬美元（相當於原始發行折扣為10.0％）注意）， 我們在 2021 年 5 月 28 日收到了 500 萬美元，2021 年 6 月 2 日收到了 500 萬美元。2021年8月25日，我們對截至2021年5月27日的證券購買協議簽訂了第一修正案 和有限豁免，並對可轉換票據進行了修訂和重申。
修訂後的票據自融資之日起按每年 6％的利率計息，並將於2023年5月27日到期。從 2021 年 11 月開始，我們被要求以 18 筆等額的月度分期付款，每期付款 611,000 美元。我們有權以普通股的形式支付利息和本金 ，普通股發行之日前十個交易日內，普通股的價值將按普通股每日最低成交量加權平均值 每股價格的平均值的90％。 2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交10-K表格的年度報告，本票據違約。根據該票據的條款 ，將未償還本金的百分之五（5％）的強制性違約金額添加到本金 金額中。此外，持有人能夠不時要求以普通股的形式還款，在轉換通知發佈之日之前的 二十個交易日內，普通股的估值將按普通股每日最低成交量加權平均三股平均價格的80％。截至本次申報之日，該票據的剩餘本金和利息總餘額約為77,000美元。
2021 年 8 月 25 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向投資者出售了原本金為 580 萬美元的高級 有擔保可轉換本票，以及購買至多 13,158 股 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的認股權證，收購價格為500萬美元（相當於 票據的原始發行折扣為16.0％），該票據於2021年8月26日收到500萬美元。
自 融資之日起，該票據的年利率為6％，並將於2023年8月25日到期。從2021年11月開始，我們需要按月等額分期支付利息和本金 ，每期32.2萬美元。只要我們的普通股根據經修訂的1933年《證券法》 註冊轉售，或者可以在不受股份數量或出售方式限制的情況下出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和 本金，普通股的價值將按普通股每日成交量最低的五股 加權平均每股平均價格的90％ 此類普通股發行之日 前十個交易日。2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交10-K表的 年度報告，該票據違約。根據該票據的條款，在本金中增加了未償本金 金額的百分之五（5%）的強制性違約金額。此外，持有人能夠不時要求以普通股 股的形式還款，在轉換通知發佈之日之前的二十個交易日內，普通股 的三股最低每日成交量加權平均每股價格的平均值的80％。截至 本次申報之日，該票據的剩餘合併本金和利息餘額約為18.5萬美元。
2019年11月，DragonWave與一家個人貸款機構簽訂了擔保貸款協議，根據該協議，DragonWave獲得了200萬美元的貸款，該貸款的年利率為9％，最初於2021年11月26日到期。應計利息按複合計算 ，每半年在每年的5月和11月支付。本金在到期時應全額到期，但可以全額或部分預付 ，無需支付罰款。這筆貸款由DragonWave的所有資產擔保，由comSovereign Corp. 提供擔保。 2021年1月，本票據總額為100萬美元的本金加上所有相關的應計利息和費用被註銷，以換取 普通股和購買普通股的認股權證。2022年1月，共向票據 持有人支付了50萬美元。截至本次申報之日，該票據的剩餘本金餘額為500,000美元。
(b) 支付股息中的重大拖欠款。
2021 年 10 月 29 日，公司公開發行出售了公司新指定的 9.25% 的 9.25% A系列累積 可贖回永久優先股的32萬股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），公開發行 價格為每股25.00美元，這是A系列優先股的初始清算優先股。
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A系列優先股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “COMSP”。
A系列優先股每股25.00美元的清算優先權（相當於2.3125美元的年利率）的股息 按年利率9.25％的利率分紅 應按月的第二十（20）天左右拖欠支付。A系列優先股 的股息是累積的。公司從2021年11月20日左右開始支付股息，並在2022年5月 20日之前支付了月度股息。
或2022年5月25日左右，該公司宣佈已暫停支付A系列優先股以保留現金。自 2022年6月20日以來，A系列優先股的股息按每月約61,664美元的利率累計。截至申請應計股息之日，拖欠款總額 約為1,171,616美元。
A系列優先股的持有人 通常沒有投票權，有限的投票權除外，包括如果公司未能 在18個月或更長時間內（無論是否連續）支付A系列優先股的股息。2023 年 11 月 18 日，我們達到了 18 個月的股息拖欠期。因此，A系列優先股的持有人將有權在 上進行投票，即（i）應至少25％的A系列優先股持有人的書面要求舉行的特別會議，或（ii）在 我們下次年會和隨後的每一次年度或特別股東會議上，再選舉兩名董事在 董事會任職，直到該系列的所有未付股息優先股已支付。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品
以下 文件作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
32
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| comSovereign | |
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | /s/ 大衞 ·A· 奈特 |
| 大衞 A. 奈特 | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 1 月 9 日 | /s/ 大衞 ·A· 奈特 |
| 大衞 A. 奈特 | |
| 代理財務和首席財務官 會計主任 |
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