AMPRIUS 科技公司

獨家供應協議

本獨家供應協議（本 “協議”）自2023年11月28日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（其辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538（“Amprius”）（“Amprius”）與Berzelius（南京）有限公司簽訂。有限公司，一家中國公司，在中國南京市豐展路30號3號樓一樓101-104號套房210000（“Berzelius”）設有辦事處。Amprius和Berzelius可以單獨稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。

鑑於 Berzelius 是某些硅陽極材料（詳見附錄 A，“材料”）的製造商，Amprius 在其電池設計和製造業務中使用這些材料；以及

鑑於，Berzelius希望根據本協議中規定的條款和條件專門向Amprius提供Berzelius生產的材料。

因此，現在，考慮到前提以及下述相互承諾和契約，Amprius和Berzelius共同商定如下：

1. 材料供應。

a. 排他性。Berzelius特此同意為Amprius製造並僅在美國、加拿大或墨西哥向Amprius銷售此類材料，以滿足Amprius的要求。材料的採購（包括價格、數量和運輸條款）將在雙方單獨簽訂的書面採購訂單中具體説明。為明確起見，未經Amprius事先書面同意（Amprius可自行決定不予同意），Berzelius不得直接或間接為美國、加拿大或墨西哥的任何其他第三方製造、交付或出售任何材料。

b. 供應失敗。

如果Berzelius無法或預計將無法按照Amprius要求的數量、質量或交貨期限提供材料，i.berzelius將立即以書面形式通知Amprius。

二、在每個日曆季度開始之前，Amprius應向Berzelius提交該季度的預測。與為其任何關聯公司或其他客户製造、供應或交付任何材料相比，Berzelius將盡最大努力為Amprius採購和分配足夠的原材料和製造能力，以滿足此類材料的要求。

2. 知識產權。

a. 後臺 IP 和前臺 IP。各締約方應保留其所有背景知識產權的所有權。雙方根據本協議開展的與電池和電池設計有關的工作產生或產生的所有前景知識產權均為Amprius的專有財產。雙方在本協議下開展的與原硅陽極材料有關的工作所產生或產生的所有前景知識產權均為Berzelius的專有財產。

b.IP 賠償。Berzelius應賠償Amprius、其高級職員、董事、代表和員工，使其免受任何指稱根據本協議交付的任何材料侵犯該第三方知識產權的第三方索賠，並使其免受損害。

3.期限。本協議自生效之日起生效，並將一直有效，直到雙方共同終止。

4. 責任限制。除任何違反第 1.a 節、第 2.b 節規定的賠償義務以及雙方截至2023年1月30日的《相互保密協議》（“保密協議”）下的任何保密義務外，任何一方均不對另一方承擔任何間接、偶然、間接、特殊或懲罰性損失、利潤損失、商業聲譽、預期儲蓄和商譽損失，無論責任是否在於合同、侵權行為（包括疏忽）、嚴格責任或任何其他理論或行動形式，即使在受賠方得知造成此類責任的事件或不作為之後，該當事方已被告知可能發生這種情況，或者其金額可以歸因於未能減輕責任。儘管有上述規定，本協議中的任何內容都不會排除或限制任何一方對欺詐或故意不當行為的責任。

5. 分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓或轉讓本協議或將其在本協議下的義務分包給任何第三方。儘管如此，未經Berzelius同意，Amprius將被允許將本協議轉讓給其關聯公司，各方也可以在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給通過出售、轉讓、合併、重組、法律運作或其他方式收購本協議所涉全部或幾乎全部資產或業務的任何繼任者或第三方；前提是受讓人書面同意受這些條款的約束以及本協議的條件。如果本第 5 節允許進行轉讓，轉讓方將以書面形式將此類轉讓通知另一方。本協議將對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將為雙方的利益提供保障。任何不符合本第 5 節的轉讓均無效。

6. 完整協議。本協議連同保密協議是雙方之間所有協議的最終和完整表述，取代了先前關於這些事項的所有口頭和書面協議。只有通過被請求執行方簽署的書面協議才能對其進行修改。

7. 適用法律和爭議解決。本協議將受新加坡法律的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和履行事項，在任何情況下均不參照其法律選擇規則，也不包括1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定以及因本協議或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止協議，或任何與合同前有關的爭議或由此產生的或與之相關的非合同權利或義務將交由新加坡國際仲裁中心根據新加坡提交仲裁通知時有效的《新加坡國際仲裁中心機構仲裁規則》（“規則”）進行具有約束力的仲裁併最終予以解決。仲裁庭將由三名根據《規則》任命的仲裁員組成，《規則》被視為以提及方式納入本節，本節其餘部分可能會對其進行修訂。仲裁地將是新加坡或雙方共同商定的任何其他地方。任何具有司法管轄權的法院均可對仲裁庭作出的裁決作出判決。勝訴方有權從另一方那裏獲得其律師費以及與本協議相關的任何仲裁或訴訟所產生的費用。

8. 可分割性。如果本協議的一項或多項條款在法律上失效或不可執行，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不使本協議的其餘部分失效，雙方同意就一項有效且可執行的條款進行真誠的談判，該條款應儘可能達到預期的效果和雙方在本協議下的相互理解。

9. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議加起來只能構成同一份文書。本協議可以 PDF 格式以電子方式執行和交付，雙方同意，此類 PDF 的執行和交付將與交付帶有原始簽名的原始文檔具有相同的效力和效力，並且各方均可使用該 PDF 文檔中包含的簽名作為該文件各方執行和交付本協議的證據

可以使用原始簽名的程度。無論出於何種目的，協議上簽名的 PDF 版本、數字證書籤名和其他電子簽名都將被視為原件。

[簽名頁面如下]

各方的授權代表特此在生效之日簽署本協議。