本優先可轉換本票
未根據修訂後的1933年證券法(下稱《證券法》)登記。除非按照該法第144條的規定，或根據另一項豁免
，銷售或處置必須符合與之相關的有效登記聲明，否則不得進行出售或處置。根據本文提到的購買協議的條款，借款人可要求借款人滿意的律師意見，即此類出售或處置不需要根據ACT進行登記。
高級可轉換本票
對於收到的價值，下列簽署人，加利福尼亞州的PROFUSA，Inc.(“借款人”)絕對和無條件地承諾向[某某](“貸款人”)在日期為2023年11月29日的高級可轉換票據購買協議(可不時修訂的購買協議)中註明的貸款人地址，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為[某某] ($[某某])，連同本可轉換本票(“本票據”)自本票據未付本金餘額之日起計至全額償付為止的利息，按下列條款及條件支付。
(a)不還款。除非本票據已根據本票據條款轉換或償還，否則本票據項下的全部未償還本金餘額及所有應計但未付利息應於(I)根據本票據第6節的條款發生違約事件(定義見
)時，或(Ii)借款人、Northview Acquisition Corp.、特拉華州一家公司及NV Proofa合併附屬公司終止後五(5)個營業日內(以較早者為準)全額到期及應付。一家特拉華州公司，日期為2022年11月7日，經修訂(“合併協議”)，根據其在成交前的條款(定義見合併協議)(“到期日”)。
(b)在符合條件的融資情況下進行轉換。如果借款人向投資者發行和出售其股權證券(“股權證券”)的股份，導致借款人獲得至少20,000,000美元的收益(不包括根據購買協議發行的高級可轉換本票的轉換或其他債務)，並且主要目的是籌集資本(“合格融資”)，則貸款人應全權酌情決定：有權(但無義務)將本票據項下的全部未償還本金餘額和所有應計但未付利息轉換為在合資格融資中發行的該等股權證券，轉換價格相當於投資者在該合資格融資中為該等股權證券支付的每股價格的40%。根據本條第1(B)節發行與本票據轉換相關的股權證券，應遵守適用於在此類合格融資中出售的股權證券的相同條款和條件。
(c)在合格融資之前進行轉換。如果
在到期日(“可選日期”)或之前沒有發生合格融資，則
貸款人有權(但沒有義務)在可選日期後三十(30)天內，將本票據項下的全部未償還本金餘額和所有應計但未支付的利息轉換為借款人的C系列優先股(“C系列優先股”)的
股，轉換價格等於C系列優先股原始發行價的40%(見借款人的第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，經修訂)。根據第1(C)節發行與本票據
轉換相關的C系列優先股，應遵守借款人在此類優先股融資中最後出售的C系列優先股適用的相同條款和條件。為免生疑問，如果出借人在可選的選擇日期後三十(30)天內沒有選擇根據第1(C)款轉換本票據，則出借人根據第1(C)款轉換本票據的選擇權將自動終止。
(D)在控制權變更時進行轉換。在本票據轉換或償還之前發生控制權變更(定義見下文)並完全滿足本票據的要求時，貸款人可選擇(I)償還相當於未償還本金餘額的金額，加上在控制權變更結束時應支付的所有應計和未付利息，或(Ii)轉換本票據項下的未償還本金餘額和所有未付應計利息，在緊接該控制權變更成交前生效，以相當於C系列優先股原始發行價40%的轉換價轉換為C系列優先股。就本説明而言，“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“團體”(在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條所指的範圍內)直接或間接成為
“實益所有人”(定義見交易法第13d-3條)的交易或一系列相關交易，有權投票選舉借款人董事會成員的借款人的未償還有表決權證券的50%以上，(B)借款人的任何重組、合併或合併，但借款人在緊接該等交易或一系列關聯交易之前未償還的有表決權證券的持有者在緊接該等交易或一系列關聯交易後保留的交易或一系列關聯交易除外，借款人或其他尚存實體或由此產生的實體的未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少多數，或(C)出售、租賃或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產。
(e)與合併交易相關的轉換
交易.
(I)於完成時(定義見合併協議)，本附註項下全部未償還本金餘額及所有應計但未付利息將根據合併協議第3.01(B)(V)節自動轉換為(A)母公司普通股(定義見合併協議)及(B)根據合併協議第3.06節賺取溢價股份的權利(定義見合併協議)。
(Ii)儘管有上文第1(E)(I)節的規定，貸款人可根據上文第1(E)(I)節的規定，將全部未償還本金餘額和本票據項下所有應計但未付的利息轉換為母普通股，並有權獲得與上述第1(E)(I)節有關的溢價股份，貸款人
可根據其全權酌情決定權選擇(但不是義務)：選擇以現金方式償還本票據項下未償還本金餘額的一部分和所有應計但未支付的利息，方法是在交易結束前至少五(5)個工作日向借款人發送書面通知(“現金償還通知”)，説明貸款人希望收到的現金支付金額(該美元金額，即“現金償還金額”)；但在任何情況下，該現金償還通知中所列的現金償還金額不得超過本票據項下全部未償還本金餘額和所有應計但未付利息的50%。為免生疑問，
如果貸款人根據第1(E)(Ii)條規定的及時交付的現金償還通知選擇收取現金還款金額，則(A)現金還款金額應在結算時支付給貸款人。及(B)在支付現金償還金額後，本票據項下的全部本金餘額及所有應計但未付利息將根據上文第1(E)(I)節自動轉換為母公司普通股及
於成交時收取溢價股份的權利。
2.利率。本票據的未償還本金餘額應自每筆預付款之日起計息，直至本票據按年利率12.0%全額償付之日為止，按365天的年利率計算。
3.免費支付；按比例支付
。借款人在本合同項下支付的所有款項均應免税、免税、免税和扣繳。借款人應應要求支付任何司法管轄區與本票據的執行、交付、履行和執行有關的任何印花税或其他税費。每名買方確認並同意，支付所有或任何部分各票據的未償還本金及本債券的所有利息，在支付權及所有其他方面與其他票據同等。如果任何買方收到的付款超過其在借款人向所有買方支付的按比例支付的份額，則該買方應為其他買方的利益以信託形式持有所有該等多付款項，並應根據其他買方的應計利息按要求向該等其他買方支付以信託形式持有的該等款項。
4.提前還款。借款人可在事先書面通知貸款人後，隨時及不時自願預付本票據的全部或部分款項，金額相當於(X)本票據的本金總額及(Y)預付款項的所有應計利息。
5.*優先債務。根據
附屬協議(定義見購買協議)的條款，現有票據(定義見購買協議)在付款權利及留置權方面排在借款人對借款人根據購買協議發行的高級可轉換本票(可不時修訂)持有人的所有債務(包括本票據)的優先次序。
6.*違約事件.
(A)下列任何事件均構成本附註所指的“失責事件”：
(i)拖欠貨款。借款人
未按本票據規定支付本票本金或利息或本票據項下的任何其他應付款項。
(二)沒有履行職責的。借款人未能
履行或遵守本附註所載的任何條款、契約、規定或任何其他義務或協議。
(三)解決破產問題。(A)借款人根據任何破產法或債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出一般轉讓；或申請或同意為其或就其全部或任何部分資產或財產委任任何接管人、受託人、保管人、財產管理人、清盤人、修復人、特別管理人或類似的高級人員；(B)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人、專責管理人或類似的人員是在未經借款人申請或同意的情況下委任的；或根據任何該等法律而與借款人或其全部或任何部分資產或財產有關的任何法律程序，是在未經借款人同意的情況下提起的，且未在60天內被撤銷；。(C)借款人以書面承認其無能力或一般地不能在債務到期時償還債務；。(D)借款人為債權人的利益而進行的一般轉讓；。(E)因執行鍼對借款人財產任何實質性部分的判決或對借款人財產任何實質性部分扣押任何法定留置權而提出的任何扣押、徵費或任何其他類似的索賠；或(F)借款人的一般破產。
(Iv)陳述的準確性。借款人在購買協議或本附註中所作的任何陳述或保證，應證明在任何重大方面都是不正確、虛假或誤導性的。
(b)一旦發生任何此類違約事件，票據發行人可根據票據發行人的選擇，宣佈本票據的未付本金、所有利息
應計和未付的款項，以及本協議項下所有其他應付或應付款項應立即到期和應付，無需任何形式的提示、要求、拒付或其他通知，所有這些都是借款人明確放棄的，並且可以
行使任何及所有的權利和補救措施，根據適用法律提供給摩托羅拉。
(c)在行使本通知規定的補救措施後，乙方因本通知收到的任何款項應首先用於支付
第一百一十一條人民法院應當在收到通知後三個月內作出裁定，並書面通知當事人。任何剩餘收益應支付給借款人。但是，如果這些收益證明不足以
滿足借款人在本票據項下的所有義務，則不得向借款人支付任何款項。
7. 徵收、執行成本和
律師費.如果對本票據提起任何訴訟，借款人應支付借款人因該訴訟而產生的所有合理費用和開支（包括合理的律師費）。
8. 修訂;棄權.無修正案，
對本協議任何條款的修改或放棄應有效，除非根據採購協議第9.6條的條款進行。借款人或借款人在採取行動時，沒有先前的棄權，也沒有失敗或延遲
對本票據條款的任何違反、違約或不符合本票據條件的行為均構成棄權。對本説明任何條款的棄權應僅限於此類棄權的明確條款，除非
該等棄權的明確條款，在一個場合對本票據任何條款的棄權不應視為在任何後續場合對該條款的棄權或對本票據任何其他條款的棄權。
9.*總則.第9節
購買協議在此全文引用。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下簽名人已正式簽署本優先可轉換本票，自
以上
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發信人：
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姓名：
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本·C黃某
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標題：
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董事長兼首席執行官
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地址：
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霍頓大道5959號，450室
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
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