第五修正案

（主買賣協議）

第五修正案，截止日期為2024年1月11日（本 “修正案”），經第一修正案修訂，日期為2023年1月13日，經第一修正案修訂，截至2023年1月20日，經第三修正案修訂，截至2023年3月24日，經第三修正案修訂，截至2023年3月24日，並經第四修正案修訂，截至4月17日，2023 年（經進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改至本協議發佈之日的 “主買賣協議”），CARVANA特拉華州有限責任公司AUTO RECEIVABLES 2016-1 LLC作為轉讓人（“轉讓人”），猶他州特許銀行ALLY BANK作為買方（以該身份為 “買方”），特拉華州的一家公司ALLY FINANCIAL INC. 作為買方（以這種身份是 “買方”，與盟友銀行一起是 “購買者”）。

演奏會：

鑑於，轉讓人和買方是主買賣協議的當事方，根據該協議，買方同意從轉讓人那裏購買特定的應收賬款和相關財產組合；以及

鑑於，雙方希望在某些方面修改主買賣協議；

因此，現在，考慮到前提和其他有益和寶貴的報酬，特此確認前提和充分性，雙方協議如下：

第一條
定義

第 1.01 節定義的術語。除非此處另有定義，否則上述敍文和本修正案中使用的大寫術語均在《主買賣協議》附錄A中（或以引用方式在）附錄A中定義並應具有相應的含義。

第二條
修正案

第 2.01 節對第 2.1 (a) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 2.1 (a) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(a) 轉讓人的義務。根據本協議中規定的條款和條件，根據本協議中規定的契約、陳述、擔保和協議，轉讓人承諾每個日曆季度向買方出售至少一個應收賬款池（但不超過三個應收賬款池）

在承諾期內，除非轉讓人和買方自行決定另有協議，否則在承諾期內出售的所有此類應收賬款池的截止日未償本金餘額總額加起來等於承諾金額，並且出售給買方的每個應收賬款池的截止日未清本金餘額總額應等於至少3億美元，2020年10月1日至3月22日期間除外，2021 年，購買百分比將為 0%（調整後）對於因適用篩選程序（包括自由式選擇）而產生的非實質性金額，向下按購買百分比向下，2020年10月1日至2021年3月22日期間除外，賣方產生的符合 “合格應收款” 定義中描述的標準以及買方可能不時同意的其他書面管理標準的季度應收賬款池的本金餘額總額（除2020年10月1日至2021年3月22日期間，購買百分比為0％）第二個日曆周在承諾期內與此類應收款池相關的截止日期發生的日曆周之前；前提是，轉讓人沒有義務 (i) 如果任何應收款池的相關第二步應收賬款購買價格小於或等於截止日未清本金餘額總額，或 (ii) 在任何日曆季度出售多個應收款池，除非其自行決定（集體，“轉讓人義務”）；此外，前提是儘管 “合格應收款” 定義中第（xxxiv）條中描述了最高FICO分數，但如果賣方選擇完成主銷售協議下的有限銷售期權，則轉讓人應將所有應收賬款（不考慮購買百分比或自由式選擇標準的適用）納入任何相關截止日期為2019年2月24日及包括2019年3月24日（含2019年3月24日）的相關應收賬款（不考慮購買百分比或自由式選擇標準的適用），其中債務人的FICO分數超過FICO分數上限，並且符合相關發起期內的 “合格應收款”（不包括其第 (xxxiv) 條中描述的上限FICO分數）的定義；還規定，在有限銷售期權方面，如果轉讓人出售FICO分數高於FICO分數上限的此類應收款，則還應要求轉讓人將相關發起期內源自FICO的所有合格應收賬款納入此類應收賬款池分數不少於 [***]且不超過本來符合 “合格應收款” 定義的上限FICO分數，相關合同編號的隨機化代碼大於購買百分比；此外，前提是自2020年4月30日起至2020年7月2日（含當日）期間出售的所有彈性應收賬款的截止日未償本金餘額總和不得超過美元[***]（或買方自行決定同意的其他較晚日期或更高的金額）。儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，僅出於本第2.1（a）節的目的，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何應收賬款均不應被視為彈性應收賬款。

第 2.02 節對第 2.1 (b) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 2.1 (b) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(b) 買方義務。根據本協議（包括下文第2.1（c）節）中規定的條款和條件，並根據本協議中規定的契約、陳述、擔保和協議，買方承諾購買至少一個應收賬款池，但不超過三個應收賬款池）

在轉讓人根據第4.1（a）節指定的每個截止日期的承諾期內的每個日曆季度；前提是承諾期內購買的所有應收賬款池的截止日未償本金餘額總額不得超過承諾金額，在自2020年4月30日起至2020年7月2日（含當日）期間購買的所有彈性應收賬款的截止日未清本金餘額總和不得超過美元[***]，或買方自行決定同意的其他較晚日期或更高金額的Flex Receivables；前提是，除非買方自行決定（統稱為 “買方義務”），否則買方不得承諾或義務在任何日曆季度內購買多個應收賬款池。儘管有前述規定或此處有任何相反規定，僅出於本第2.1（b）節的目的，2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何應收賬款均不應被視為彈性應收款。

第 2.03 節對第 2.1 (c) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 2.1 (c) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(c) 基本文件；第二步彙編補編。轉讓人對買方根據第3.1節不時購買的應收賬款和相關已購財產的權利、所有權和權益應通過執行和交付第二步資金池補充協議進行轉讓和轉讓，其形式和內容與本協議所附附錄A基本相似，其形式和實質內容為買方可以合理接受，並滿足本協議和此類第二步資金池中包含的交易的條款和條件以及執行情況補充，視情況而定。轉讓人應按照第6.2 (i) (i) 節規定的時間段向買方交付任何應收賬款池的第二步資金池補充金。

第 2.04 節對第 2.2 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 2.2 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

支付第二步應收賬款購買價格。根據本協議中規定的條款和條件，並根據本協議中規定的契約、陳述、擔保和協議，買方應在該截止日通過將即時可用資金電匯到轉讓人指定的一個或多個賬户，將每個截止日到期的第二步應收賬款購買價格支付給轉讓人。第二步應收賬款購買價格將在第二步資金池中列出

以附錄A中規定的形式，以買方可以合理接受的形式和實質為每個應收賬款池提供補充。

第 2.05 節對第 2.3 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 2.3 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

定價模型。在最初的截止日期，定價模型應遵循雙方的約定，隨後可以根據本第2.3節進行修改。“定價模型” 應由買方以微軟Excel文件格式通過電子郵件交付給轉讓人。雙方不得根據本第 2.3 節修改定價模型，也不得由買方根據需要修改定價模型，以糾正任何模糊之處、更正任何錯誤或使其與本協議保持一致；前提是，為避免疑問，買方應根據應收賬款池中適用應收款的屬性自由更改定價模型使用的輸入和變量（包括任何指定變量），以確定應收賬款池中適用應收賬款的屬性不考慮本第 2.3 節的購買價格。否則，定價模型只能按以下方式更改：

(a) 買方有權隨時向轉讓人發送書面通知（“定價模式變更通知”），建議修改定價模式，包括定價模型（“定價模式修正案”）中的任何假設，適用於在該定價模式修正案生效之日或之後購買的所有應收賬款池中的適用應收款（生效日期應至少為30天），但不超過定價模式變更通知交付後的九十 (90) 天下文所述，或轉讓人和買方另行約定的較早日期）。購買者應在相關定價模式修正案生效前至少九十（90）天向轉讓人提供定價模式變更通知；前提是，如果變更基於（A）任何適用應收款的季度年份損失或清算經驗與先前的假設相比偏差15％，包括提供給的Vintage Data報告中反映的經驗，則只需在相關定價模式修正案生效前三十（30）天提供此類通知來自服務商的購買者，（B）任何信貸政策或合格應收賬款或合格應收賬款池定義的變化，無論哪種情況，都與適用的應收賬款有關；（C）由於任何銀行監管變更或法律要求變更而導致或引起的影響買方或其關聯公司的變化；（D）購買者汽車融資部門的資金成本（包括成本或資金成本的任何內部分配）的變化，（E）在任何 Catalyst 事件存在和持續期間，(F) 方法的變更 (包括用於計算NAALR的相對指定交易商的基本損失假設，或（G）轉讓人和買方未能在2018年1月24日之前就定義期限合格應收賬款池的變更達成協議。

(b) 如果買方和轉讓方就此類定價模式修正案達成了共同的書面協議，則應修訂定價模式，以納入在此之後購買的礦池的此類定價模式修正案

此類共同協議的日期。如果買方和轉讓方在收到相關定價模式變更通知後的三十 (30) 天內無法就此類定價模式修正達成共同協議，則買方可以自行決定 (A) 在向轉讓人發出書面通知後刪除或修改並重新提交此類定價模式變更通知（轉讓方應在 (i) 該三十 (30) 天期限的剩餘時間內保留較長時間，以及 (ii) 十 (10) 天內考慮此類修改後的通知) 或 (B) 終止其作出進一步通知的義務根據本協議進行的購買在向轉讓人發出書面通知（“定價終止通知”）後立即生效。如果沒有修改定價模式的協議，並且本協議沒有這樣終止，則定價模型將在沒有擬議變更的情況下保持有效。

(c) 如果先前根據第2.3 (a) (E) 條發佈的與催化劑事件有關的定價模式變更通知對定價模式進行了變更，則購買者應在該催化劑活動結束後的三十 (30) 天內向轉讓人發送後續定價模式變更通知，提議對定價模式進行修改，以合理反映導致該催化劑事件停止的情況變化。儘管如此，如果 (i) 定價模式修正案尚未生效且 (ii) 催化劑事件未繼續，則買方應在催化劑活動終止後立即撤回定價模式變更通知。

(d) 本第2.3節中描述的應收賬款池的定價條款應受雙方以書面形式另行商定的任何補充定價機制的約束。

第 2.06 節對第 3.1 (b) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 3.1 (b) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(b) 第二步應收賬款購買價格。在每個截止日，作為相關購買財產的對價，買方應向轉讓人支付一筆金額（“第二步應收賬款購買價格”），金額等於該已購房產的購買價格。

截止日期未清本金餘額總額、相關應收賬款池中應收賬款的適用購買價格、收盤前利息結轉金額、第2.7節所述的再留置費用以及每個應收賬款池的第二步應收賬款購買價格應在相關的第二步資金池補充文件中列出。

第 2.07 節對第 3.1 (e) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 3.1 (e) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(e) 購買 Cadence 和 Second Step Pool Supdection在日曆月（或轉讓人和買方共同商定的其他日期）開始後的七（7）個工作日內（該日期在擬議的銷售截止日期前至少兩（2）周），轉讓人應向買方提供購買百分比，並向買方提供一份形式和實質內容的初始數據磁帶，其中包含附錄D和附件所要求的信息指明此類初始數據磁帶中列出的哪些應收賬款是 Flex Receivables賣方和轉讓人打算根據本協議真誠地向買方出售符合向轉讓人出售選擇標準的所有應收款以及符合轉讓人向買方出售資格標準的應收款在前一發起期內產生或收購的所有應收款（以及將包含在相關應收款池中的任何先前產生的應收款），即應收款池。在相關的截止日期或轉讓人和買方共同商定的其他日期前至少兩 (2) 個工作日，轉讓人應向買方提供形式和實質內容的最終數據磁帶，其中包含附錄D所要求的最終信息，並指明此類初始數據磁帶中列出的哪些應收款是靈活應收款，涉及相關應收款池中的所有應收款，並確定初始數據磁帶中的任何應收款被確定為不符合資格的商品應收款，包括適用債務人已行使權利退還相關融資工具和終止相關應收款的任何應收款。在每個擬議的截止日期前不少於一（1）個工作日，轉讓人將基本上以本協議附錄A的形式以及買方合理接受的形式和實質向買方交付相關的第二步資金池補充文件。附錄A將列出轉讓人對適用應收賬款池的應付金額，並將至少包含以下結算信息：計算相關的截止日未償本金餘額總額、收盤前利息結轉金額、相關應收賬款池中應收賬款的適用購買價格、第2.7節所述的再留置費用和第二步應收賬款購買價格。

第 2.08 節對第 4.1 (a) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 4.1 (a) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(a) 一般程序。在承諾期內，根據轉讓人義務買入和出售應收款池將在發起期的截止日期進行，該日期是在收到轉讓人關於打算完成此類出售的通知之後（為避免疑問，該截止日期將是相關應收款池的相關截止日期所在日曆月的最後一個日曆周，或轉讓人的其他日期）。買方應相互同意）。為避免疑問，根據本協議的條款和條件，除非轉讓人和買方自行決定，否則轉讓人有義務在承諾期的每個日曆季度內向買方出售至少一個應收賬款池。

(i) 轉讓人必須在日曆月開始後的七 (7) 個工作日內（或轉讓人與買方共同商定的其他日期）向買方提供每筆銷售的通知

購買者）（該日期距離此類銷售的擬議截止日期至少提前兩（2）周），基本上採用本文所附附錄C的形式。此類通知必須為每個此類擬議的應收賬款池具體説明（i）大概的截止日期未償還本金餘額總額，（ii）適用的擬議截止日期，以及（iii）擬議的截止日期。

(ii) 在相關截止日期前至少三（3）個工作日，買方應將買方在初始數據磁帶上每筆合格應收款的購買價格以及Ally Bank和Ally Financial之間的購買分配通知轉讓人。

(iii) 買方應在相關截止日期前至少一（1）個工作日將應收賬款池的最終購買價格（包括任何彈性金額（如果有））以及Ally Bank和Ally Financial之間的最終購買分配通知轉讓人。

(iv) 轉讓人應在擬議截止日前不少於兩（2）個工作日向買方交付附表A附表2（“應收賬款池時間表”）的應收賬款池表，該附表應確定截至截止日待售的應收款池（“應收賬款池”）。轉讓人應立即向買方提供與應收賬款池有關的所有數據，這些數據是確定此類應收賬款池的購買價格所必需的或買方合理要求的數據。

(v) 在定價日，購買價格應根據第 2.3 節計算。

(vi) 根據本第 4.1 (a) 節提供的信息應受雙方書面約束，並經雙方另行同意。

第 2.09 節對第 6.2 (b) 節的修訂。特此刪除《主買賣協議》第 6.2 (b) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

(b) 最低銷售額。截至相關截止日的未償本金餘額總額不得低於 $[***]，但2020年10月1日至2021年3月22日期間，購買百分比為0％（根據購買百分比應用自由式選擇而產生的非實質性金額向下調整，2020年10月1日至2021年3月22日期間的購買百分比為0％除外）以及符合 “合格應收賬款” 定義中描述標準的應收賬款池本金餘額總額的等值購買百分比除外以及其他有據可查的行政文件買方可能不時同意的標準

除非買方另有約定，否則由賣方在相關截止日期之前的第二個日曆周內提出。

第 2.10 節對第 8.6 節的修改。特此修訂《主買賣協議》第8.6節，刪除了其中描述的Snell & Wilmer L.L.P. 的通知地址。

第 2.11 節對附錄 A（定義）的修正。特此修訂主買賣協議附錄A如下：

(a) “截止日期” 定義全部刪除，改為以下內容：

就第一級應收賬款池而言，“截止日期” 是指根據主銷售協議或應收賬款池第3.1（e）節以及主買賣協議第4.1（a）節的規定，執行和交付相關的第一步資金池補助金或第二步資金池補助金以及支付購買價格的日期，通常是該日曆月最後一個日曆周的第三（3）個工作日相關應收款的相關截止日期，或其他日期，例如轉讓人和買方應相互同意。

(b) “承諾期” 的定義全部刪除，改為以下內容：

“承諾期” 是指從第八次延期修正案生效日期到最早的期限，（i）預定承諾終止日期，（ii）承諾終止事件的發生以及（iii）購買者購買截止日總未清本金餘額等於承諾金額的應收賬款池。

(c) “截止日期” 定義全部刪除，改為以下內容：

就每個第一級應收款池和應收賬款池而言，“截止日期” 通常是相關應收款的相關截止日期所在日曆月第二個日曆周內的日期，並且應至少比適用應收款的相關截止日期提前兩（2）周，或轉讓人和買方共同商定的其他日期；此外，前提是任何第一筆應收款的相關截止日期二級應收賬款池和應收賬款池 (i) 從 2019 年 3 月 7 日起（含當天）出售至並且分別包括2019年4月4日和（ii）2020年3月20日，“截止日期” 應為買方同意的日期。

(d) 按正確的字母順序添加了以下 “第八次延期修正案生效日期” 的定義：

“第八次延期修正案生效日期” 是指2024年1月11日。

(e) 全部刪除 (xxx)、(xxxi)、(xxxii)、(xxxii)、(xxxii)、(xxiv)、(xli) 和 (xlii) 條款以及 “合格應收款” 定義中的條款，代之以以下內容：

(xxx) (A) 對於相關截止日期在2024年1月1日之前的應收賬款，與此類應收款相關的融資工具的型號年份自發起之日起不超過10年；（B）對於相關截止日為2024年1月1日或之後且原始期限為七十六（76）個月或以上的應收款的應收款，與該應收款相關的融資工具不早於型號年份自發之日起超過10年；

(xxxi) (A) 對於相關截止日期在2024年1月1日之前的應收賬款，截至相關合同簽發之日，與該應收款相關的融資工具的里程不超過 [***]里程和 (B) 對於相關截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之後且原始期限為七十六 (76) 個月或以上的應收賬款，截至相關合同簽訂之日，與此類應收款相關的融資工具的里程不超過 [***]英里;

(xxxii) (A) 對於相關截止日期在2024年1月1日之前的應收款，該應收款的原始期限不超過七十五 (75) 個月；(B) 對於相關截止日為2024年1月1日或之後的應收款，該應收款的原始期限不超過七十八 (78) 個月；

(xxxiii) (A) 對於相關截止日期為2019年2月24日或之後且在2020年3月19日或之前的應收賬款，發放時的LTV不超過 [***]相關截止日期在2020年3月19日之後且2024年1月1日之前的應收賬款的百分比和 (B)，其中債務人的FICO分數 (i) 大於或等於 [***]（或者，如果相關應收款有多個債務人，則至少有一位債務人的FICO分數必須大於或等於 [***])，則發起時的 LTV 小於或等於 [***]%; (ii) 大於或等於 [***]而且小於 [***]（或者，如果相關應收款有多個債務人，則至少有一位債務人的FICO分數必須大於或等於 [***]而且小於 [***])，則發起時的 LTV 小於或等於 [***]%，(iii) 大於或等於 [***]而且小於 [***]（或者，如果相關應收款有多個債務人，則至少有一位債務人的FICO分數必須大於或等於 [***]而且小於 [***])，則發起時的 LTV 小於或等於 [***]%；和 (iv) 小於 [***]（或者，如果相關應收款有多個債務人，則兩個債務人的FICO分數必須小於 [***])，則發起時的 LTV 小於或等於 [***]%，應收賬款為 (C)

如果相關截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之後，(i) 且原始期限少於七十六 (76) 個月，則發起時的 LTV 不超過 [***]% 和 (ii) 以及最初的期限為七十六 (76) 個月或更長時間，LTV 在起始時未超過 [***]% ;

(xxxiv) (A) 對於相關截止日期在2024年1月1日之前的應收賬款，債務人的FICO分數不低於 [***]而且，不超過FICO分數上限（或者如果相關應收款有多個債務人，則每位債務人的FICO分數必須不小於 [***]且不超過FICO分數上限），以及（B）對於相關截止日期為2024年1月1日或之後且原始期限為七十六（76）個月或以上的應收賬款，債務人的FICO分數不少於 [***]（或者，如果相關應收款有多個債務人，則每位債務人的FICO分數必須不小於 [***]），在每種情況下，除初始截止日包含在初始應收賬款池中的應收款外，Carvana（a）應在2024年1月1日之前為相關截止日期在2024年1月1日之前的應收賬款獲得 [***]相關應收款發放前幾天，以及 (b) 相關截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之後的應收賬款在 2024 年 1 月 1 日或之後的應收賬款中 [***]除非買方另有同意，否則相關應收賬款發放前幾天；前提是，如果賣方在2019年3月7日當天或之後的任何截止日行使有限銷售期權，則本條款（xxxiv）中描述的最高FICO分數上限不適用；此外，對於2020年3月20日出售的第一級應收賬款池和應收賬款池中的任何應收款，本條款 (xxxiv) 中描述的最大和最低 FICO 分數限制不適用；

(xl) 對於相關截止日期在第二次延期修正案生效日期或之後且在2024年1月1日之前的應收賬款，債務人（或者，如果相關應收款有多個債務人，則至少有一個債務人）的ID Analytics Credit Optics 5.1 Auto分數不低於450；

(xli) 此類應收款是在相關截止日期後的九十 (90) 天內產生的（除非買方自行決定另行同意），如果買方向轉讓人提供最終購買權，則視為同意

為自相關截止日期起九十 (90) 天以上的任何此類應收賬款定價、執行和交付相關的第二步資金池補助金；以及

(xlii) 對於相關截止日期為2024年1月1日或之後且原始期限為七十六 (76) 個月或以上的應收賬款，原始融資額不低於美元[***]而且不超過 $[***].

(f) “FICO分數” 定義被全部刪除，代之以以下內容：

“FICO分數” 是指自任何確定之日起使用Fair, Isaac & Co.的適用債務人的信用評分。益百利、Equifax或買方批准的其他版本向Carvana或服務商提供的FICO Auto 3.0版或FICO Auto 8.0版方法，除初始截止日包含在初始應收賬款池中的應收賬款外，未經買方同意，不得在適用的發放日期前三十 (30) 天內獲得。

(g) “書面協議” 定義全部刪除，改為以下內容：

“信函協議” 是指買方、賣方、轉讓方和服務商之間截至2024年1月11日達成的第二十一次經修訂和重述的信函協議，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(h) “起始期” 定義全部刪除，改為以下內容：

“發放期” 是指轉讓人和買方共同商定的期限，該期限的最後一天不遲於承諾期的最後一天結束；前提是，對於 (i) 初始的一級應收賬款池和應收賬款池，(ii) 分別在2019年3月7日（含當日）至2019年4月4日（含當天）出售的任何第一級應收賬款池和應收賬款池，以及 (iii) 任何第一級應收賬款池 2020年3月20日出售的資金池和應收賬款池，“發起期限” 應為同意的期限由購買者提供。

(i) “收盤前利息套利金額” 的定義被全部刪除，取而代之的是以下內容：

就應收賬款池而言，“收盤前利息套利金額” 是指截至相關截止日，該金額等於該應收款池中每筆應收賬款的個人收盤前利息結轉金額總和（視情況而定）。

(j) “購買價格” 的定義被全部刪除，代之以以下內容：

“購買價格” 是指適用於在任何應收賬款池中購買的已購應收賬款的價格，該價格應等於 (x) (i) 定價模型指定的此類應收賬款池價格的總和（為避免疑問，定價模型將，對於此類應收賬款池中每筆此類已購應收款，(A) 提高計劃的任何利息的相關購買價格累計（忽略可能收到的任何非定期付款）賣方）從發放之日起（或者，如果此類已購應收賬款在相關截止日之前至少有一筆預定每月付款，則從最近的預定每月付款日算起）到相關的截止日期，以及 (B) 降低賣方在相關截止日之前收到的任何非定期付款中分配給應計利息的部分的相關購買價格）加上 (ii) 的收盤前利息套利金額截至截止日的此類應收賬款池減去 (y) 彈性金額（如果有）用於此類應收賬款池。

(k) “預定承諾終止日期” 的定義被完全刪除，取而代之的是以下內容：

“預定承諾終止日期” 是指 2025 年 1 月 10 日。

(l) “第二步資金池補充” 的定義全部刪除，改為以下內容：

“第二步資金池補充” 是指第二步資金池補充協議，其形式和內容為買方可以合理接受，由賣方和買方在每個截止日簽署，其形式和實質內容為買方所接受。

(m) 按正確的字母順序添加了以下 “服務費計算錯誤” 的定義：

“服務費計算錯誤” 的含義見主服務協議第 3.10 (a) 節。

(n) “結算日期” 的定義被全部刪除，代之以以下內容：

就第一級應收賬款池和應收賬款池而言，“結算日期” 通常是相關截止日期所在日曆月最後一個日曆周的第三（3）個工作日

相關應收款的發生日期，或轉讓人和買方應共同商定的其他日期。

(o) “第七次延期修正案生效日期” 的定義已全部刪除。

第三條
雜項

第 3.01 節生效條件。本修正案將在收到以下文件後自上述首次撰寫之日起生效：

(a) 本修正案各當事方正式簽署和交付的本修正案對應的簽署；

(b) 截至本文發佈之日的《主銷售協議第二修正案》的簽名副本應由Carvana、轉讓人、Ally Financial和Ally Bank正式簽署並交付；

(c) 截至本協議發佈之日的《主服務協議第三修正案》的簽名副本應由Carvana、轉讓人、服務商、買方和履約擔保人正式簽署和交付；

(d) 截至本協議發佈之日的第二十一次經修訂和重述的信函協議的簽名副本應由Carvana、轉讓人、Ally Financial、Ally Bank和服務商正式簽署和交付；以及

(e) 以買方在合理判斷中令買方滿意的形式為賣方和轉讓人提出的內部和外部法律顧問的書面意見（買方的合理判斷應令買方滿意）。

第 3.02 節《主買賣協議》的持續效力。除非另有上述特別修正和修改，否則主買賣協議現在和將來都完全有效，特此在所有方面得到批准和確認。本修正案的執行、交付和生效不應構成對買方在主買賣協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對主買賣協議任何條款的放棄。

第 3.03 節陳述和保證。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的賣方和轉讓人的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確。

第 3.04 節綁定效果。本修正案對購買者、服務商及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第 3.05 節對應項。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行時應被視為原件，所有這些對應方合起來即構成

第 3.06 節是相同的協議。與本修正案相關的任何此類修正案、豁免、證書、協議或文件中的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等字樣及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他法律適用的法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的州法律。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本修正案包含雙方先前就本修正案標的的所有表達的最終和完整整合，並將構成本修正案各方就本修正案標的達成的完整協議，取代除此處設想的任何費用函以外的所有先前口頭或書面諒解。

第 3.07 節適用法律。服從司法管轄權等

(a) 本修正案應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮紐約州法律衝突原則或《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以外的任何其他司法管轄區的原則，本修正案中各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

(b) 轉讓人和買方特此共同同意，就本修正案引起或與本修正案有關的所有法律訴訟而言，任何其他基本文件或本修正案所設想的交易均受美國紐約南區地方法院和紐約市任何紐約州法院的非專屬管轄。轉讓人和購買人特此不可撤銷地盡其所能，最大限度地放棄其現在或以後可能對向此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱向此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭上提起的任何索賠。

(c) 轉讓人和買方特此放棄（在合法的範圍內）任何讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論這些爭議是合同、侵權行為還是其他由相關爭議引起或與之相關的爭議

對本修正案或與本修正案有關。相反, 任何在法庭上解決的爭端都將在沒有陪審團的情況下通過法官審理來解決。

第 3.08 節標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

[簽名繼續]

同意並接受的有：