美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月15日

Synopsys公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

阿爾馬諾街675號。

桑尼維爾, 加利福尼亞94085

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(650) 584-5000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

米德爾菲爾德東路690號

山景, 加利福尼亞94043

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

合併協議和合並計劃

2024年1月15日，Synopsys，Inc.(“Synopsys”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議由Synopsys、Ansys(特拉華州的Ansys公司)和Alta Acquisition Corp.(位於特拉華州的公司和Synopsys的全資子公司(合併子“)。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條件後，Merge Sub將與Ansys合併並併入Ansys(“合併”)，Ansys將作為Synopsys的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。倖存的公司“)。作為合併的結果，Ansys將成為Synopsys的全資子公司。Synopsys董事會一致批准了這項合併協議。本文中使用的未定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

合併注意事項

在合併生效時(“生效時間”)，Ansys每股普通股，每股面值0.01美元，Ansys普通股)在緊接生效日期前發行及發行(除某些例外情況外，包括並未投票贊成採納合併協議並已根據特拉華州公司法第262條適當行使評價權的Ansys股東所擁有的Ansys普通股)將轉換為(I)0.3450(兑換率)每股面值$0.01的Synopsys普通股(“Synopsys普通股”)(股票對價)及(Ii)不含利息的現金197.00元(“每股現金金額”)，以及現金對價“)，但須繳納適用的預扣税(前述第(I)款和第(Ii)款統稱為”合併對價“)。合併中不會發行Synopsys普通股的零碎股份，Ansys股東將獲得現金，以代替合併協議中規定的任何零碎股份。

如果合併完成，安賽斯普通股將從納斯達克全球精選市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。交換比例預計將導致Ansys股東和Synopsys股東在生效時間後的預計基礎上分別擁有合併後公司約16.5%和83.5%的股份。

根據合併協議，於生效時間，由在緊接生效時間前不再是Ansys或其附屬公司的僱員或其他服務提供者的人士所持有的每項購買Ansys普通股的現金認購權(“指定認購權”)將被取消及終止，而不會有任何人士採取任何行動，而其持有人將有權獲得相等於(I)受該認購權規限的Ansys普通股股份總數的現金。乘以(II)除以(A)股權獎勵現金代價金額除以(B)受該購股權規限的Ansys普通股每股行權價的差額。就指定選項而言，“股權獎勵現金對價金額“指每股現金金額加上(I)換股比率乘以(Ii)截至生效日期前一個交易日的Synopsys普通股連續五個交易日的成交量加權平均交易價(”母計量價格“)的總和。

根據合併協議，於生效時間，由在緊接生效時間前不再是Ansys或其任何附屬公司(A)的僱員或其他服務提供者的人士所持有的每項現金外期權已取消的選項“)應被取消並不費吹灰之力地消滅。

購買Ansys普通股股票的每個期權，如果不是特定期權或取消的期權，將由Synopsys承擔，並轉換為期權，其條款和條件與根據該期權適用的相同，購買的Synopsys普通股股數(向下舍入到最接近的整股)等於(I)受該期權約束的Ansys普通股股數乘以(Ii)轉換比率的乘積，按Synopsys普通股每股行權價(四捨五入至最接近的整數仙)，等於(A)除以(A)受該購股權規限的Ansys普通股每股行權價除以(B)換股比率所得的商數。換股比率是指換股比率加上每股現金金額除以母公司計量價格所得的商數之和。

根據合併協議，於生效時間，(I)於緊接生效時間前已歸屬但尚未結算、(Ii)於緊接生效時間前仍未清償並已授予Ansys董事會一名非僱員成員、(Iii)根據其條款於生效時間起生效、或(Iv)未清償且未予沒收的每一尚未清償的Ansys限制性股票單位

根據緊接生效時間之前的條款，並由在緊接生效時間之前不再是Ansys或其子公司(每個“指定RSU”)的員工或其他服務提供商的人持有，將在沒有任何人採取任何行動的情況下被取消和終止，其持有人將有權按與Ansys普通股流通股相同的條款和條件獲得(X)合併對價，(Y)現金金額相當於關於每個受限股票單位的任何應計但未支付的股息。Ansys普通股受基於業績的限制性股票單位限制的股票數量將基於達到適用的業績衡量標準而確定，具體數字為(1)在生效時間之前的正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平，或(2)相互之間基於業績的此類受限股票單位，該等受限股票單位由Ansys董事會或其委員會在緊接生效時間之前確定，高於目標或實際業績水平。每個不是特定RSU的未歸屬限制性股票單位，將在沒有任何人採取任何行動的情況下被轉換為該數量的Synopsys限制性股票單位，四捨五入到最接近的整股，等於(A)與受這些限制性股票單位約束的Ansys普通股的股數的乘積(並且，對於基於業績的限制性股票單位，Ansys普通股的該等股份數目應以(X)(即生效時間前在正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平)或(Y)(對於以業績為基礎、高於在緊接生效時間前的Ansys董事會或其委員會所釐定的目標或實際業績水平的其他限制性股票單位)(包括任何應計但未支付的股息)的適用業績衡量標準，乘以(B)換股比率。任何轉換後的限制性股票單位將繼續受緊接生效時間之前適用於相關限制性股票單位的相同條款和條件的約束，前提是任何基於業績的限制性股票單位將僅在生效時間之後受到基於時間的歸屬。

就股份代價而言，倘與合併有關而將發行之新興業普通股股份總數將超過緊接生效日期前已發行及已發行之新興業普通股股份之19.9999%(“最高股份數目”)，(A)交換比率將於必要時減至最低程度，使與合併有關而將發行之新興業普通股股份總數不超過最高股份數目及(B)每股現金金額將相應增加以抵銷該等調整。

治理

根據合併協議，Synopsys和Ansys將在生效時間互選兩名Ansys董事會成員成為Synopsys董事會成員。如果在新思科技下一屆股東年會前不到六個月完成交易，新思科技將提名每一位董事在這次股東年會上當選。

成交條件

合併的完成取決於某些成交條件，包括(1)大多數Ansys普通股流通股持有人通過合併協議，(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，適用的等待期到期或提前終止，以及根據其他某些反壟斷和外國投資制度批准合併，(3)沒有任何禁止合併的命令、禁令或法律，(4)新思公司註冊聲明的有效性，根據該聲明，在合併中發行的新思公司普通股將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)進行登記，(5)將在納斯達克批准上市的在合併中發行的新思公司普通股股份，(6)在符合合併協議中規定的某些標準的情況下，另一方陳述和擔保的準確性，(7)在所有實質性方面遵守另一方在合併協議下的義務，以及(8)對於Ansys和Synopsys中的每一個沒有持續的實質性不良影響。雙方預計交易將於2025年上半年完成。

融資

關於合併協議，Synopsys於2024年1月15日在Synopsys、摩根大通銀行、美國銀行、滙豐銀行、全美協會、滙豐證券(美國)有限公司和香港上海滙豐銀行有限公司(統稱為“承諾方”)之間簽訂了一份日期為2024年1月15日的承諾函，根據該承諾書，承諾方同意在滿足慣常成交條件的情況下，至多160億美元的高級過渡性定期貸款，用於支付全部或部分現金對價，以及支付與合併及合併協議擬進行的其他交易相關的費用及開支。Synopsys獲得融資並不是Synopsys履行完成合並的義務的條件。

禁止徵求意見；董事會推薦

Ansys還同意不會(A)徵集與替代交易有關的建議，或(B)就第三方的任何替代交易建議進行討論或談判，或提供非公開信息，但為允許Ansys董事會履行其受託義務的某些例外情況除外。Ansys已進一步同意停止並導致終止任何現有的討論

或關於替代交易的談判(如果有的話)。然而，在滿足若干條件及在合併協議指明的情況下，在Ansys的股東採納合併協議之前，Ansys董事會可更改其建議，並可因應Ansys董事會真誠地認為構成高級要約的主動善意收購建議終止合併協議，但須受慣常的匹配權規限。Ansys董事會也可能會根據情況的變化改變其建議。

解約及費用

合併協議可在某些情況下終止，包括(1)如果合併在結束日期前未完成，則由Synopsys或Ansys提出，在某些情況下可延長至2026年1月15日；(2)如果任何指定的政府當局已發佈禁止合併的最終不可上訴命令或禁令，由Synopsys或Ansys提出；(3)如果Ansys的股東未能採納合併協議，由Synopsys或Ansys提出；(4)如果Ansys的董事會改變其對Ansys股東的投票建議，則由Synopsys提出。(5)由Ansys接受高級要約(定義見合併協議)，或(6)由Synopsys或Ansys在另一方嚴重違反其在合併協議中的陳述、保證或契諾時作出，但在某些情況下，違約方有權補救違約。Synopsys和Ansys還可以在雙方書面同意的情況下終止合併協議。

於終止合併協議時，(A)在特定情況下，包括因若干反壟斷或外國投資法而發出的禁令而終止，Synopsys將須向Ansys支付1,500,000,000美元的終止費；及(B)在特定情況下，包括Ansys終止合併協議，包括Ansys接受並就上級建議訂立最終協議，或在Ansys董事會改變有利於合併的建議時，Synopsys將須向Synopsys支付終止費950,000,000美元。

合併協議的其他條款

合併協議載有Synopsys、Merge Sub及Ansys各自作出的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關在合併協議擬進行的交易懸而未決期間經營Ansys及Synopsys的業務、作出若干公開披露及合併協議所述的其他事宜的契諾。雙方同意盡合理最大努力採取完成合並所需的一切行動，包括合作獲得完成合並所需的監管批准。Ansys需要召開股東會議，就合併協議的通過進行投票。合併協議中的陳述和擔保將在交易結束後失效。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議的全文進行了限定，合併協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。已包括一份合併協議副本，以向Synopsys股東和其他證券持有人提供有關其條款的信息，而不打算提供有關Synopsys、Ansys、Merge Sub或其各自聯屬公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；不打算作為事實陳述供Synopsys股東或其他證券持有人依賴，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在各方之間分攤風險的一種方式；被雙方就合併協議談判作出的某些保密披露所修改或限定，這些披露不再反映在合併協議本身中；在給定日期可能不再正確；並可能以不同於Synopsys股東或其他證券持有人所認為的實質性標準的方式應用重要性標準。Synopsys股東和其他證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對Synopsys、Ansys、Merge Sub或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在Synopsys的公開披露中得到充分反映。Synopsys承認，儘管包含了上述警示性聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使此表中的聲明不具誤導性。閲讀合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議的其他信息一起閲讀，合併協議、合併、新思、安賽、合併子公司、各自的關聯公司及其各自的業務將包含在新思將提交的S-4註冊聲明表中，或通過引用併入其中，以及新思將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表、10-Q表、8-K表和其他文件中。

2024年1月16日，該公司和Ansys聯合發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議的交易。

該新聞稿的副本作為附件99.1隨附於此，並以引用方式併入本文。

本報告第7.01條所載信息，包括附表99.1中的信息，均根據表格8-K第7.01條提供，不得視為《交易法》第18條所述的“存檔”，也不得視為該條所述的其他責任。此外，本報告第7.01項中的信息，包括本報告附件99.1中的信息，不應被視為根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”).

(D)展品

重要信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及Synopsys和Ansys之間的擬議交易。Synopsys將向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括一份作為Synopsys招股説明書的文件和一份Ansys的委託書，稱為委託書/招股説明書。一份委託書/招股説明書將發送給所有Ansys股東。各方還將向SEC提交有關擬議交易的其他文件。請投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託聲明/招股説明書和所有其他已提交或將提交給SEC的與擬議交易有關的相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息，請在這些文件可用時完整閲讀。

投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲得Synopsys或Ansys提交或將提交給SEC的註冊聲明、代理聲明/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。

Synopsys向SEC提交的文件也可以在Synopsys的網站www.example.com上免費獲得https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085，收件人：投資者關係部。Ansys向SEC提交的文件也可以在Ansys的網站www.example.com上免費獲得https://investors.ansys.com/

徵集活動的參與者

Synopsys、Ansys及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Ansys股東徵求與擬議交易有關的委託書。有關Ansys董事和執行官及其對Ansys普通股所有權的信息，請參見Ansys於2023年3月28日向SEC提交的附表14 A上的2023年年度股東大會委託書。自Ansys委託書中打印的金額以來，Ansys證券的持有量發生了變化，這些變化已經或將反映在提交給SEC的4號表格所有權變更聲明中。有關Synopsys董事和執行官的信息載於Synopsys於2023年2月17日向SEC提交的附表14 A上的2023年年度股東大會委託書以及Synopsys隨後向SEC提交的文件中。關於這些人和其他人的直接和間接利益的其他信息誰可能被視為參與擬議的交易可以通過閲讀委託書/招股説明書有關擬議的交易時，它變得可用。您可以免費獲得上段所述的這些文件的副本。

沒有要約或懇求

本文件僅供參考之用，並不打算也不應構成購買或出售任何證券的購買要約或購買或出售任何證券的購買要約的招攬，或任何投票或批准的招攬，也不得在任何司法管轄區出售任何證券，在任何司法管轄區，該等要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前是非法的。除符合證券法第十節規定的招股説明書外，不得發行證券。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文件包含聯邦證券法定義的有關Synopsys和Ansys之間擬議交易的某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易和預期完成時間的陳述；Ansys在2023財年的預期運營業績；Synopsys、Ansys和合並後的公司的市場前景、產品和業務，以及交易對Synopsys的好處和成本和收入協同效應；形式財務信息；交易的預期結構和擬議融資以及長期槓桿和債務償還目標；公司的短期和長期財務目標；Synopsys的期望和目標；與Synopsys和Ansys的產品、技術和服務相關的戰略；趨勢、機遇、戰略和技術趨勢，如人工智能；客户需求和Synopsys和Ansys各自的市場擴張

本新聞稿的內容包括：公司和合並後公司的財務狀況；Synopsys計劃中的產品發佈和功能；行業增長率；Synopsys、Ansys和合並後公司的潛在市場總量；軟件趨勢；計劃中的收購和股票回購；戰略替代方案的探索；Synopsys的預期税率；以及未決的法律、行政和税務訴訟的影響和結果。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”，以及類似的表達或這些詞語的否定或其他類似的術語，以表達對未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。

許多風險、不確定性和其他因素可能會導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，預期税務處理和不可預見的負債，未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級、業務和管理戰略，這些可能對Synopsys和Ansys的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格產生不利影響。(2)未能滿足完成交易的條件，包括Ansys的股東通過合併協議，並按照預期的條款及時或根本獲得某些政府和監管部門的批准；(3)此類監管部門的批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能在擬議的交易(如果完成)完成後對合並後的公司或擬議的交易的預期收益產生不利影響(包括任何前瞻性財務信息中指出的條件)；(Iv)獲得可用融資(包括Ansys或合併後公司債務的任何未來再融資)以按可接受的條款及時或根本完成擬議交易的不確定性；(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Vi)交易的宣佈或懸而未決對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的影響；(Vii)擬議的交易擾亂Ansys或Synopsys當前的計劃和運營以及Ansys或Synopsys留住和聘用關鍵人員的能力的風險，(Viii)與轉移管理團隊對Ansys或Synopsys正在進行的業務運營的注意力相關的風險，(Ix)與可能與合併協議或交易有關的針對Ansys或Synopsys提起的任何法律訴訟的結果，(X)Synopsys成功整合Ansys的運營和產品線的能力，(Xi)Synopsys實施其計劃、預測、完成擬議合併後，與Ansys業務或合併後業務有關的預期財務業績和其他預期，並實現額外的機會，發展客户關係，其他產品和Ansys現有的業務和產品線，(Xii)Synopsys管理額外債務並在交易後成功去槓桿化的能力，以及任何戰略審查和任何由此產生的交易的結果，(Xiii)與包含同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，(Xiii)擬議交易可能引發的風險，(Xiv)宏觀經濟狀況和全球經濟中的地緣政治不確定性，(XV)半導體增長的不確定性，電子和人工智能行業，(Xvi)Synopsys和Ansys運營的競爭激烈的行業，(Xvii)美國或外國政府的行動，如實施額外的出口限制或關税，(Xviii)Synopsys客户之間的整合和Synopsys對相對少數大客户的依賴，(Xix)影響Ansys和Synopsys業務的立法、法規和經濟發展，(Xx)Ansys和Synopsys運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度，(Xxi)可能影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易能力的限制，以及(Xxii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應。前面列出的風險、不確定因素和因素並非詳盡無遺。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。

您應該仔細考慮前述因素以及影響Synopsys和Ansys業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在各自的Form 10-K年度報告、Form 10-K季度報告和Form10-Q以及他們中的任何一人不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性不在Synopsys和Ansys的控制範圍之內，也不能保證未來的結果。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Synopsys和Ansys沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律要求。Synopsys和Ansys都不能保證Synopsys或Ansys將實現其預期。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。