ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

選舉條款

參與即表示您同意2024年1月16日將購買普通股的某些未償還期權兑換為替代限制性股票單位獎勵的要約中規定的所有條款（可能會不時修改和補充，即 “交換要約”）。

特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis”、“我們的” 或 “我們”）為符合條件的員工和顧問提供了將某些已發行的合格股票期權換成較少數量的新限制性股票單位（“RSU”）的機會。限制性股票單位將根據Arcutis的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予。我們將根據交易所要約和本選擇條款提出的要約稱為 “期權交易所”。

如果您想參與本期權交易所，請不遲於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59，在期權交易所網站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 上做出相應的選擇，以表明您的選擇，除非我們延長期權交易所。

除非我們延長期權交易所，否則您可以通過期權交易所網站在到期日（太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59）當天或之前通過期權交易所網站提交新的正確完成的選擇來更改或撤回此次選擇。

選擇交換符合條件的期權，即表示您理解並同意以下所有內容：

1。您特此同意根據交易所要約中規定的期權交易所條款將您在期權交易所網站上的選擇所示的符合條件的期權期權兑換成新的限制性股票單位，您特此確認收到該期權交易所的條款。您在期權交易所網站上選擇的每個合格期權將在期權交易所到期日（目前定於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 分）逐筆取消。根據期權交易所的條款，任何新的限制性股票單位將在期權交易所的到期日或其前後授予您，或任何延長的到期日。您特此同意執行限制性股票單位獎勵協議，以證明新的限制性股票單位的授予，並進一步確認，根據期權交易所授予的新限制性股票的歸屬計劃與交易所取消的合格期權的歸屬時間表不同。取而代之的是，對於2020年12月31日之前授予的合格期權，根據期權交易所授予的新RSU將在2024年2月1日（即從2024年5月1日開始）的前四個季度週年紀念日（即從2024年5月1日開始）中分別賦予1/4以及2021年1月1日至2022年12月31日之間授予的合格期權，在2024年2月1日的前八個季度週年紀念日（即從2024年5月1日開始）分配1/8的股權，對於2021年1月1日至2022年12月31日期間授予的合格期權，每個季度週年紀念日的1/12日 2024 年 2 月 1 日之後授予的合格期權的前十二個季度週年紀念日（即從 2024 年 5 月 1 日開始）2023年，須在適用的歸屬日期繼續受僱於Arcutis或繼續在Arcutis擔任顧問。

您參與期權交易和收到任何新的限制性股票單位並不保證或承諾繼續向我們提供服務。

請注意，只有截至替代RSU獎勵授予之日由Arcutis或其子公司的員工或顧問持有且每股行使價等於或大於10.00美元的合格期權才有資格進行交換。

2。期權交易所目前定於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 到期，除非Arcutis自行決定延長期權交易所的開放期限。

3.如果您在期權交易所到期之前不再是Arcutis的合格員工或顧問，您將不會收到任何新的RSU。相反，您將保留當前的合格期權，這些期權將根據其現有條款到期。

4。在太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 之前（除非期權交易所延期），您有權更改對部分或全部合格期權所做的選擇。但是，在這段時間之後，您將無法更改您的選擇（除非期權交易延期）。在期權交易所到期之前，通過期權交易所網站以電子方式正確提交的最後一次選擇將具有約束力。在2024年2月12日太平洋時間晚上 8:59 結束髮行期之前（除非期權交易所延期），您可以隨時撤回已投標的合格期權。

5。投標部分或全部符合條件的期權將構成您接受期權交易所的所有條款和條件。Arcutis根據期權交易所接受您的合格期權將構成Arcutis與您之間根據期權交易所的條款和條件達成的具有約束力的協議。

6。您是特此投標的合格期權的註冊持有人，您的姓名和在您的選擇中顯示的其他信息是真實和正確的。

7。您同意，您就部分或全部合格期權接受或拒絕要約的決定完全是自願的，並受期權交易所的條款和條件的約束。

8。ARCUTIS和/或任何受僱於期權交易所的獨立公司都無法向您提供有關期權交易所的法律、税務或投資建議，我們建議您就參與或不參與期權交易所的後果諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和税務顧問。

 

9。在交易所要約中規定的某些情況下，Arcutis可能會終止或修改期權交易所，並推遲接受您選擇交換的合格期權。如果此處投標的合格期權不被接受交換，則此類期權將繼續受其現有條款和條件的約束。

10。您瞭解：（i）Arcutis普通股的未來價值未知，無法確定地預測；（ii）如果您在新的限制性股票單位的歸屬或結算時收購了Arcutis普通股，則所收購股票的價值可能會增加或減少。

11。無論Arcutis對任何或全部所得税、社會保險、工資税、附帶福利、記賬付款或其他與交換要約或新的限制性股票單位（“税收相關項目”）相關的税收預扣款採取任何行動，您都明白，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的全部責任，並且可能超過Arcutis實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，Arcutis (1) 對與交易所要約和新限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於交換合格期權、授予、新限制性股票單位歸屬後發行Arcutis普通股以及隨後出售根據此類發行獲得的股份；以及 (2) 不承諾也沒有義務制定交易所要約或新的限制性股票單位的條款以減少或者免除您對税務相關物品的責任或取得任何特定的納税結果。

12。除非2020年計劃、RSU協議的形式中另有明確規定或由Arcutis決定，否則您對新RSU的歸屬權（如果有）將自您終止僱用或服務之日起終止。儘管如此，委員會（定義見2020年計劃）應擁有專屬的自由裁量權來確定您何時因新的RSU而終止僱用或服務（包括當您在休假期間不再被視為積極提供服務時）。

儘管如此，就期權交易所而言，如果個人的休假將導致終止與Arcutis的僱傭關係，（ii）向Arcutis提供了辭職通知或（iii）收到了解僱通知，則該個人不是 “合格” 的員工或顧問

從Arcutis聘用或服務，在任何情況下，即使此類辭職或解僱要等到期權交易完成後才能生效。

13。您進一步瞭解，如果您通過期權交易所網站提交選擇，則在您提交選擇時期權交易所網站上提供的任何確認聲明都將提供您提交選擇的額外證據，並且您應打印並保留此類確認聲明的副本以備記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件中。如果您沒有收到Arcutis的確認，則表示您有責任確保在太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 之前收到您的選擇表格（除非期權交易所延期）。您瞭解，只有正確填寫和提交且Arcutis在到期日當天或之前實際收到的回覆才會被提交。

14。期權交易所文件和這些選擇條款的規定是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

您瞭解，Arcutis、Arcutis董事會或Arcutis董事會薪酬委員會均未就是否應交換或不交換符合條件的期權提出任何建議，並且您必須根據自己的個人情況和偏好自行決定是否投標合格期權。您知道新的限制性股票單位的價值可能會下降。您進一步瞭解，如果您選擇根據本要約條款或未來任何其他時間交換期權，Arcutis普通股過去和當前的市場價格可能幾乎沒有或根本無法預測Arcutis普通股的市場價格。

本協議不構成期權交易所。（1）交易所要約；（2）本選舉條款；（3）2020年計劃及其下的RSU協議形式中描述了期權交易所的全部條款。

您必須在太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 之前，通過期權交易所網站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 以電子方式提交選舉（除非期權交易所延期）。參與即表示您同意期權交易所文件中規定的期權交易所有條款。