ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

提議交換某些未平倉期權

購買普通股

用於替換 RSU 獎勵

摘要條款表 — 概述

此優惠和提款權過期

2024 年 2 月 12 日太平洋時間晚上 8:59

除非此優惠延期

Arcutis Biotherapeutics, Inc.（此處有時被稱為 “公司”、“Arcutis”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）為符合條件的員工和顧問提供了將購買我們普通股（“普通股”）的某些已發行期權換成由較少數量的限制性股票單位（“RSU”）組成的新獎勵（“替代RSU獎勵”）的機會，計算公式為按照規定的交換比率。我們預計將在取消接受交換的期權之日（即本優惠的完成日期）發放替代RSU獎勵。我們根據本要約（“要約”）和相關的選擇條款（“選擇條款”，以及可能不時修改的本交易所要約，以及可能不時修訂的 “期權交易所”）中規定的條款和條件提出本要約（“要約”），並受本交易所要約（“期權交易所”）中規定的條款和條件的約束。

資格。期權交易所只能交易符合條件的期權。出於這些目的，“合格期權” 是指具備以下條件的期權：

•自替代RSU獎勵發放之日起，由Arcutis或其子公司的員工或顧問持有（定義見下文）；以及

•每股行使價等於或大於10.00美元（“最低行使價”）。

截至替代RSU獎勵授予日不是Arcutis或其子公司的員工或顧問的個人持有的期權或行使價低於最低行使價的個人持有的期權沒有資格在期權交易所進行交易。

只有在以下情況下，您才有資格參與期權交易所：

•在本優惠開始之日是Arcutis或其任何子公司的員工或顧問，並在替代RSU獎勵發放日之前繼續擔任員工或顧問（如適用）；以及

•截至優惠到期日持有至少一個合格期權。

Arcutis董事會的非僱員成員沒有資格參與期權交易所，即使他們也擔任Arcutis的顧問。您持有的未償還期權賦予您通過支付適用的行使價（並履行任何適用的預扣税義務）來購買我們的普通股的權利。因此，當我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您持有的購買我們普通股的實際期權，而不是期權所依據的普通股。

交換比率。期權交易所的交換比率代表員工為獲得替代RSU獎勵而必須交出的合格期權所依據的普通股數量，該數量因行使價而異。每個 RSU 代表在 RSU 歸屬後獲得普通股的權利。期權交易所的交換比率部分是根據Black-Scholes模型和我們董事會（“董事會”）批准期權交易所之日之前的普通股交易區間確定的，並基於合格期權的行使價。以這種方式計算交換比率是為了平衡期權的補償目標

交易所和股東的利益，包括減少我們的普通股標的已發行股票獎勵的總數，避免股東進一步稀釋，以及最大限度地減少發放替代RSU獎勵的會計費用。根據交換比率計算，每個替代RSU獎勵所依據的RSU數量將逐項向下四捨五入至最接近的整數RSU。不授予部分限制性股票單位，您也不會因部分限制性股票單位獲得任何現金。下表列出了根據您的合格期權行使價使用的兑換比率。

如果您有資格參與期權交易所，則可以逐筆授予交換您的合格期權，即基於合格期權（此處稱為 “單獨期權授予”）的原始授予日期和行使價。不允許部分交換單獨期權授權；但是，您可以選擇交換一項或多項符合條件的單獨期權授權，而無需交換所有符合條件的單獨期權授權。如果您之前行使了符合條件的單獨期權補助的一部分，則只有符合條件的單獨期權補助中尚未行使的部分才有資格兑換。

我們根據期權交易所接受的所有合格期權將在本要約到期日取消，目前定於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59（可能會延長，即 “要約到期日”），在此之後選擇交換的合格期權將不再可行使。我們預計將在優惠到期日當天或前後授予替代RSU獎勵，本優惠中將替代RSU獎勵的發放日期稱為 “替代RSU獎勵的授予日期”。

替代RSU獎勵的條款。我們將在替代RSU獎勵授予日，即我們取消接受交換的合格期權的日期，根據我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予替代RSU獎勵。為了獲得替代RSU獎勵，您必須在替代RSU獎勵發放日期之前繼續受僱於公司或我們的子公司，或者繼續擔任公司的顧問。作為替代RSU獎勵的每個RSU代表在歸屬後獲得一股普通股的權利。您的替代RSU獎勵將受2020年計劃和2020年計劃下批准使用的限制性股票單位協議的約束。除非董事會或其薪酬委員會另有決定，否則員工因歸屬和結算替代RSU獎勵而產生的任何税收預扣義務將通過強制性賣出到封面流程來履行，根據該流程，將出售在替代RSU獎勵結算時發行的多股股票以支付預扣税義務並支付給Arcutis，而Arcutis反過來將匯給相應的税收機構。

替代RSU獎勵將根據Arcutis的持續僱用或繼續擔任顧問而授予，根據下表基於相關合格期權的授予日期：

儘管我們的董事會已批准本要約，但我們和董事會均未就您是否應選擇交換或不選擇交換全部或任何合格期權提出任何建議。您必須自行決定是否選擇交換全部或任何合格期權。

本優惠不以交出合格期權進行交換的最低總數為條件。本優惠受我們在本交易所要約第 6 節中描述的某些條件以及本優惠中描述的條款的約束。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ARQT”。2024年1月12日，我們在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價為每股3.64美元。我們建議您在決定是否選擇交易合格期權之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。

截至2024年1月12日，合格期權的標的普通股為5,108,908股，約佔我們截至2024年1月12日已發行普通股總股的5.3％，即96,792,606股。如果按照上述交換比率交換100％的合格期權並授予替代RSU獎勵，則此類替代RSU獎勵所依據的RSU數量約為2,152,215個RSU。

重要的

如果您想參與本次優惠，則必須登錄期權交易所網站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 並選擇在要約到期日（目前定於2024年2月12日）太平洋時間晚上 8:59 分或之前參與。在此截止日期之後收到的選舉意見將不予受理。要參與本優惠並提交您的選擇，您將需要確認同意要約文件中規定的交易所要約的所有條款和條件。

通過任何其他方式提交的選舉，包括電子郵件、傳真、專人遞送、辦公室間、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的投遞服務），均不允許也不會被我們接受。

您應發送電子郵件至 stockadmin@Arcutis.com，直接詢問有關本優惠的問題，並要求提供本交易所要約和其他要約文件的額外副本。

我們不向美國以外任何司法管轄區的期權持有人提出本要約，也不會接受任何選擇從期權持有人或代表他們交換期權。但是，我們可以自行決定採取任何必要或可取的行動，以向任何此類司法管轄區的期權持有人提供本要約。

本期權交易所要約文件未經美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州或外國證券委員會的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會也沒有對本交易所要約的公平性或優點或本文件所含信息的準確性或充分性進行過轉移。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

ARCUTIS未授權任何人代表我們就您是否應選擇根據本優惠交換或不選擇交換期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的其他信息。除了本文件或相關選擇條款中包含的信息和陳述外，ARCUTIS未授權任何人向您提供與本要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不得將該建議、陳述或信息視為已獲得 ARCUTIS 的授權。

本文件中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續在ARCUTIS工作或服務的權利，也不得影響我們在法律允許的範圍內隨時以或無理由終止任何人的僱用或服務的權利。本文件中的任何內容均不應被視為合同或工資或補償保證。

ARCUTIS保留隨時修改或終止2020年計劃的權利，根據2020年計劃或本要約授予期權或限制性股權獎勵並不以任何方式迫使ARCUTIS授予額外的期權或限制性股權獎勵，也不會提供在未來任何一年參與任何期權交易所的更多機會。替代RSU獎勵以及根據2020年計劃授予或與本優惠相關的任何未來期權或限制性SU獎勵的授予在本質上完全是自由裁量的，除非當地法律要求，否則不應被視為任何正常或預期薪酬的一部分，這些薪酬是或將要支付遣散、辭職、裁員、解僱或類似薪酬。

期權交換

目錄

條款表摘要以及問題和答案

以下是您對本優惠可能遇到的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀以下問題和答案，以及本交易所要約的其餘部分。在適用的情況下，我們提供了對本交易所要約其餘部分的參考章節，您可以在此問答摘要中找到對主題的更完整描述。我們建議您在決定是否參與本優惠之前諮詢您的個人財務和税務顧問。請查看本條款摘要表和問題與答案，以及本交易所要約和選擇條款的其餘部分，以確保您在參與本優惠時做出明智的決定。

為了便於使用，問題分為三個部分：

1。交易所設計。

2。管理/計時。

3.其他重要問題。

交易所設計

1。什麼是期權交易所？

Arcutis提供期權交易所，允許Arcutis或其子公司的合格員工和顧問將其每股行使價等於或高於最低行使價的未償還期權交換由較少數量的限制性股票組成的新獎勵，我們稱之為替代RSU獎勵。為換取現有合格期權而授予的RSU基礎替代RSU獎勵的數量將由下文問題3所述的交換比率決定。替換 RSU 獎勵將在替換 RSU 獎勵發放日期發放，我們預計該日期將是優惠到期日。作為替代RSU獎勵的每個RSU代表在歸屬後發行一股普通股的權利。替代RSU獎勵將受2020年計劃和批准在2020年計劃下使用的RSU協議的條款和條件的約束。從替代RSU獎勵授予之日起，每份替代RSU獎勵都將完全未歸屬，無論交出的期權是全部還是部分歸屬。替代RSU獎勵將根據Arcutis的持續僱用或繼續擔任顧問而定，根據下表，根據相關合格期權的授予日期：

2。我們為什麼要提供這個優惠？

我們的股權激勵計劃的一個目標一直是並將繼續是使參與者的利益與股東的利益保持一致，我們認為期權交易所是我們努力實現這一目標的重要組成部分。以這種方式計算交換率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的總利益

標的未償還股票獎勵的普通股數量，避免了股東的進一步稀釋，並最大限度地減少了發放替代RSU獎勵的會計費用。

在過去兩年多的時間裏，我們的絕大多數員工和顧問的期權行使價大大超過了我們普通股的交易價格區間，在某些情況下。我們認為，這些水下選擇作為激勵和留住員工和顧問的激勵措施已不再有效。面對競爭激烈的卓越員工和熟練顧問的市場，對充足和適當的激勵措施和留用工具的需求仍然很強烈。

截至2024年1月12日，我們共有10,684,064股股票有未償還期權，約佔截至2024年1月12日96,792,606股已發行普通股的11.0％。我們將這些股票以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的股票稱為 “懸而未決的股票”。截至2024年1月12日，合格期權的標的普通股為5,108,908股，約佔截至2024年1月12日我們已發行普通股總股數的5.3％。截至2024年1月12日，約2,810,525股普通股的合格期權已歸屬和行使，約佔截至2024年1月12日我們已發行普通股總股的2.9％。

符合條件的期權在到期、終止或以其他方式被取消之前仍處於未償還狀態，並會導致積壓。儘管只要我們的股價低於適用的行使價，合格期權就不太可能被行使，但它們仍將是我們財務報表上的支出，有可能在期權的整個期限內稀釋股東的利益，同時產生的保留或激勵價值相對較少。如果交換所有合格期權並由替代RSU獎勵取代，則截至2024年1月12日，我們的普通股標的未償還股票獎勵的數量（包括期權和限制性股票單位）將減少約2,956,693股，約佔我們已發行普通股總股的3.0％。替代的RSU獎勵將在2027年2月之前歸屬並逐步結算，或者將在服務終止時被沒收，每項獎勵都會減少我們的積壓。此外，交出的合格期權將被取消並退還到為未來授予而預留的股票池中。

期權交易是自願的，將允許符合條件的員工和顧問選擇是按現有行使價和歸屬計劃保留現有期權，還是使用新的歸屬計劃將這些期權換成替代RSU獎勵。我們希望期權交易所使符合條件的員工和顧問能夠從其股權獎勵中確認價值，但考慮到股市的不可預測性，這無法保證。（有關更多信息，請參閲下文名為 “本優惠目的” 的交換要約第 2 節。）

在遵守交易所要約中分別標題為 “本要約條件” 和 “延長要約；終止；修訂” 的第 6 條和第 14 節規定的限制的前提下，如果在要約開始之日或之後以及要約到期日之前發生某些事件，包括任何增加，我們保留在要約到期日之前終止或修改本優惠以及推遲接受和取消任何選擇交換期權的權利或下跌幅度超過交易價格的33％在要約期間發生的普通股股價以3.64美元計，這是2024年1月12日在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。

3.期權交易所如何運作？

我們為符合條件的員工和顧問提供機會，根據下表中描述的交換率，將行使價等於或高於最低行使價的合格期權兑換預定數量的限制性股票單位的標的替代RSU獎勵，向下舍入至最接近的整數RSU。您持有的未償還期權賦予您通過支付這些期權的適用行使價（並履行任何適用的預扣税義務）來行使這些期權後購買我們的普通股的權利。因此，當我們在本期權交易所使用 “期權” 一詞時，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是這些期權所依據的普通股。

參與期權交易所要求符合條件的員工在太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 或之前自願選擇投標合格期權，除非本要約延期，否則此類選擇將不可撤銷。

期權交易所的交換比率代表員工為獲得替代RSU獎勵而必須交出的合格期權所依據的普通股數量，並根據合格期權的行使價而有所不同。期權交易所的交換比率部分是根據Black-Scholes模型和我們董事會（“董事會”）批准期權交易所之日之前的普通股交易區間確定的，並基於合格期權的行使價。以這種方式計算交換比率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的普通股標的已發行股票獎勵的總數，避免股東進一步稀釋以及最大限度地減少發放替代RSU獎勵的會計費用。根據交換比率計算，每個替代RSU獎勵所依據的RSU數量將逐項向下四捨五入至最接近的整數RSU。不授予部分限制性股票單位，您也不會因部分限制性股票單位獲得任何現金。下表列出了根據您的合格期權行使價使用的兑換比率。

除非法律或適用法規禁止，否則接受交換的合格期權將被取消，並將根據我們的2020年計劃授予替代RSU獎勵。

例子

為了説明交換比率的工作原理，假設：

(a) 您是居住在美國的活躍員工。

(b) 您有四份現有期權補助金，每份期權補助金涵蓋3,000股普通股，相應的每股行使價為：6.52美元、15.55美元、24.60美元和32.44美元。每份期權在歸屬開始日的每個月週年紀念日歸屬期權的四分之一的股份，但須繼續提供期權。

(c) 替換 RSU 獎勵發放日期等於或接近優惠到期日。

如果您選擇參與此優惠：

(a) 您只能選擇將每股行使價為15.55美元、24.60美元和32.44美元的現有三份期權補助金交換替代RSU獎勵。您的交換選擇可以涵蓋每份單獨授予的零股或全部3,000股（即行使價和授予日期相同）。您不能選擇兑換少於單獨期權補助金的全部金額。例如，您不能選擇以32.44美元的行使價交換500股期權授予的股份。相反，您可以選擇使用該行使價交換所有期權，也可以選擇不交換所有期權。如果您之前行使了符合條件的單獨期權補助的一部分，則只有合格期權補助中尚未行使的部分才有資格兑換。

(b) 由於行使價低於最低行使價，您將無法將現有的期權授予與每股行使價6.52美元兑換替代RSU獎勵。

根據這些事實，下表顯示瞭如果您參與本次要約並選擇以每股行使價為15.55美元、24.60美元和32.44美元交換現有合格期權，您將獲得的每份替代RSU獎勵所依據的RSU數量。

替代RSU獎勵將根據Arcutis的持續僱用或繼續擔任顧問而定，根據下表，根據相關合格期權的授予日期：

根據上述規定，就交出的合格期權授予的替代RSU獎勵將按以下方式歸屬：

4。哪些選項有資格享受此優惠？

符合交換條件的期權是指由我們和我們子公司的員工和顧問持有的行使價等於或高於最低行使價的期權。

5。誰有資格參與此優惠？

只有在以下情況下，您才有資格參與本次優惠：(i) 截至要約開始之日您是Arcutis或其任何子公司的員工或顧問，並且在要約到期日之前仍是員工或顧問；(ii) 您在要約到期日至少持有一份合格期權。

6。如果我在替換 RSU 獎勵撥款日期之前離開 Arcutis 怎麼辦？

如果您在替代RSU獎勵發放日期之前不再受僱於Arcutis或其任何子公司或停止擔任其顧問，無論是自願、非自願還是出於任何其他原因，您將無法參與本優惠。

因此，如果您在替代RSU獎勵發放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的員工或顧問，即使您選擇參與本次要約並已出價部分或全部符合條件的期權進行交換，您的投標也將自動被視為撤回，您將不會參與本要約，並且您將根據其當前條款和條件保留未償還期權。如果您的服務終止，您可能有權在服務終止後的有限時間內根據其條款行使未兑現的期權，但以終止服務時所賦予的期權為限。（有關其他信息，請參閲交易所要約中標題為 “資格；期權數量；要約到期日” 的第 1 節和交換要約中標題為 “接受交換期權；授予替代的 RSU 獎勵” 的第 5 節。）

7。為什麼不將交換比率設定為一對一？

期權交易所的匯率在一定程度上是根據Black-Scholes模型和董事會批准期權交易所之前的普通股交易區間確定的，並基於合格期權的行使價。以這種方式計算交換比率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的普通股標的已發行股票獎勵的總數，避免股東進一步稀釋以及最大限度地減少發放替代RSU獎勵的會計費用。如果我們以一對一的方式將合格期權兑換成限制性股票單位，則替代RSU獎勵和相關會計費用的公允價值將大於合格期權的當前公允價值。此外，我們的股票獎勵的潛在稀釋影響將保持不變。因此，較高價值的替代RSU獎勵所涵蓋的RSU將少於我們替換的低價值合格期權所依據的普通股，以最大限度地減少會計費用和潛在的稀釋，同時平衡我們的薪酬目標和股東的利益。

8。如果我參與，我交換的期權會怎樣？

除非本優惠延期，否則您選擇交換的合格期權將在要約到期日取消，該日期目前定於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 分。

9。如果我選擇交換部分合格期權，我是否必須選擇交換所有合格期權？

沒有。您可以選擇逐筆授予交換您的合格期權（根據授予日期和行使價格相同的期權確定），也就是説，您可以選擇交換或不交換每份單獨的期權授予。如果您選擇交換要約中單獨期權授予的任何部分，則必須選擇交換全部單獨期權授權。不允許部分交換單獨的期權授予。

10。我選擇不交換或您不接受交換的合格期權會怎樣？

您選擇不交換或我們不接受交換的合格期權將保持未償還狀態，並將保留其現有條款、行使價和歸屬時間表。

11。替代的 RSU 獎勵有資格享受特殊税收待遇嗎？

沒有。在結算限制性股票單位時發行的股票的價值構成普通收入，如果您是Arcutis或其子公司的員工，則需繳納所得税預扣税。即使您的合格期權有資格成為 “激勵性股票期權”，替代RSU獎勵也沒有資格獲得適用法律規定的特殊税收待遇。

12。此優惠的條件是什麼？

本優惠受第 6 節所述條件的約束。本優惠不以選擇交易所期權的最低總數為條件。（有關更多信息，請參閲下文名為 “本優惠條件” 的交換要約第 6 節。）

管理/時機

13。我如何參與此優惠？

如果您選擇參與期權交易所，則必須在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前採取以下行動：

1。使用您的用户登錄 ID 和密碼（您將按照説明進行設置，並將通過電子郵件發送給您）訪問期權交易所網站，網址為 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant；以及

2。通過以下方式正確完成並通過期權交易所網站提交您的選擇：(a) 導航到 “我的期權” 頁面，(b) 在 “選擇” 欄中選擇 “交換新 RSU” 或 “不交換”，在頁面底部選擇 “確認並提交”，指明您想要交易的合格期權，以及 (c) 在確認要交易的期權後，選擇 “確認並提交”。

除非我們延期，否則Arcutis必須在優惠到期日（2024年2月12日）太平洋時間晚上 8:59 當天或之前收到您正確填寫的內容。

您可以在優惠期內隨時更改您的選擇；但是，您在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前所作的最後一次選擇（如果有）將是最終的，不可撤銷。

如果您選擇交換合格期權補助，則必須選擇交換全部合格期權補助。但是，如果您持有多個合格期權補助，則可以選擇逐筆交換單獨的期權補助，而不必交換所有合格期權授予。不允許部分交換單獨的期權授予。如果您有資格參與期權交易所，期權交易所網站將列出所有符合條件的單獨期權補助。

通過期權交易所網站提交的確認聲明將直接通過電子郵件發送給您，您也可以在提交選擇或撤回後從期權交易所網站獲得確認。您應該打印並保存一份確認副本以備記錄。

不允許通過任何其他方式提交選舉，包括電子郵件、傳真、專人遞送、辦公室間、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的投遞服務），也不會被接受。

14。如何瞭解有關我現有選項的詳細信息？

有關您的合格期權的信息將通過本優惠在期權交易所網站上提供給您，網址為 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant。

15。如果我沒有在截止日期之前提交選舉，會發生什麼？

如果您未在截止日期前提交選擇，則您將無法參與本次優惠，並且您目前持有的所有期權將按其原始行使價保持不變，並受其原始條款和條件的約束。（有關其他信息，請參閲下面的 “風險因素”）。

如果您未能在截止日期之前正確提交選舉，則將不允許您參與此優惠。

16。我可以在什麼時間段內撤回或更改以前的選舉？

除非我們延期，否則您可以在要約到期日（計劃於2024年2月12日）太平洋時間晚上 8:59 或之前隨時撤回或更改先前提交的交換或不交換合格期權的選擇。如果本優惠延期至2024年2月12日之後，您可以隨時撤回或更改您的選擇，直到本優惠延期到期。要更改之前提交的選舉，您必須在選舉截止日期之前以問題 13 中描述的相同方式提交新的選舉。要撤回先前提交的選擇，請在選舉截止日期之前提交新的選擇，然後在選舉欄中為要撤回的特定期權選擇 “請勿兑換”。您有責任在截止日期之前確認我們已收到您的正確選擇。在所有情況下，在截止日期之前提交和收到的最後一次選舉將是最終的，不可撤銷。（有關其他信息，請參閲下文名為 “撤回權” 的交換要約第 4 節。）

在撤回或更改選舉的截止日期到來之後，您將無權撤回或更改您的選舉。

17。我可以交換我已經部分行使的合格期權補助金的剩餘部分嗎？

是的，單獨的合格期權補助金的任何未行使部分都可以兑換。如果您之前行使了合格期權授予的一部分，則只有該期權授予中尚未行使的部分才有資格兑換，如果您選擇將其替換為替代RSU獎勵，則該部分必須全部兑換。已行使的單獨期權授予的任何部分都沒有資格參與期權交易所。替代RSU獎勵將僅取代合格期權授予中未行使的部分，該部分將在本優惠到期時取消。

18。我可以選擇交換我的哪些合格期權嗎？

是的。您可以根據原始期權的授予日期和行使價逐筆授予來交換您的合格期權。但是，不允許部分交換單獨的期權授予。

19。我可以同時交換既有和未歸屬的合格期權嗎？

是的。您可以交換符合條件的期權，無論它們是否歸屬（如果您選擇交換此類單獨期權授權，則必須交換單獨期權授予中所有未行使的部分）。但是，無論交出的合格期權是全部還是部分歸屬，每項替代RSU獎勵都將在替代RSU獎勵授予之日完全未歸屬。

20。RSU 賦予我什麼權利？

每個 RSU 代表在 RSU 歸屬後發行一股普通股的權利。

21。補發 RSU 獎勵何時發放？

我們將在取消選擇的期權交換之日當天或前後授予替代RSU獎勵，我們預計將在要約到期日（目前定於2024年2月12日）進行兑換。如果本優惠延期至 2024 年 2 月 12 日之後，則替代的 RSU 獎勵將在延長的優惠到期日當天或前後發放。（有關更多信息，請參閲下文交換要約中標題為 “對價來源和金額；替代RSU獎勵條款” 的第8節。）

22。替換 RSU 獎勵何時頒發？

從替代RSU獎勵授予之日起，每份替代RSU獎勵都將完全未歸屬，無論交出的期權是全部還是部分歸屬。替代RSU獎勵將根據Arcutis的持續僱用或繼續擔任顧問而定，根據下表，根據相關合格期權的授予日期：

與我們所有未兑現的期權一樣，替代RSU獎勵的歸屬取決於在適用的歸屬日期之前是否繼續為Arcutis或其子公司提供服務。替代RSU獎勵受2020年計劃和2020年計劃批准使用的RSU協議中規定的條款和條件的約束，如果在終止服務時未歸還，則可能會被沒收。（有關更多信息，請參閲下文交換要約中標題為 “對價來源和金額；替代RSU獎勵條款” 的第8節。）

23。我的替換 RSU 獎勵的條款和條件是什麼？

替代RSU獎勵的條款和條件將在2020年計劃中規定，並將受批准在2020年計劃下使用的RSU協議的約束。此外，替代RSU獎勵基礎的RSU數量和替代RSU獎勵的歸屬日期將與適用於合格期權的條款不同。

我們鼓勵您查閲2020年計劃和RSU協議表格，瞭解有關替代RSU獎勵條款的完整信息，這些信息可通過期權交易所網站獲得。（有關更多信息，請參閲下文交換要約中標題為 “對價來源和金額；替代RSU獎勵條款” 的第8節。）

24。如果我在Arcutis的僱傭或服務在獲得替代RSU獎勵後終止了怎麼辦？

如果您在Arcutis及其子公司的服務在替代RSU獎勵獲得後因任何原因終止，則您將沒收在您終止之日未歸還的替代RSU獎勵所依據的任何 RSU，但須遵守任何規定加速歸屬的條款。（有關更多信息，請參閲下文交換要約中標題為 “對價來源和金額；替代RSU獎勵條款” 的第8節。）

25。如果在授予替代RSU獎勵後Arcutis的控制權發生變化會怎樣？

儘管我們目前不考慮可能導致公司控制權變更的合併或類似交易，但我們保留採取任何我們認為必要或適當行動的權利，以完成董事會認為符合我們公司和股東最大利益的交易。在授予替代RSU獎勵後，我們可能會生效或簽訂一項協議，例如合併或其他類似交易，在該協議中，我們公司的當前股權將發生變化，從而使新的股東羣體擁有控制股東投票決策所需的選票數。我們將這種類型的交易稱為控制權變更交易。

要獲取管理您當前期權的控制條款的詳細變更，您可以參閲我們的2020年計劃（如適用）和2020年計劃的招股説明書，每份招股説明書均可通過期權交易所網站獲取。您的股票期權協議以及您與Arcutis之間的某些其他協議也可能包含在控制權發生變化時影響期權待遇的條款。

26。如果Arcutis在發放替代RSU獎勵之前發生控制權變更會怎樣？

儘管我們目前不考慮可能導致公司控制權變更的合併或類似交易，但我們保留採取任何我們認為必要或適當的行動的權利，以完成董事會認為符合我們公司和股東最大利益的交易。這可能包括終止本優惠和/或您根據本優惠獲得替換 RSU 獎勵的權利。

控制權交易的任何變更或此類交易的公告都可能對我們的股價產生重大影響，包括我們的普通股價格可能大幅上漲，這可能會使您在要約中獲得的替代RSU獎勵的價值低於交出的合格期權。此外，如果收購我們公司的股票，投標期權持有人可能會獲得以另一發行人的股票結算的限制性股票單位。

27。還有其他情況我無法獲得替換 RSU 獎勵嗎？

是的。即使我們接受您投標的期權，如果適用的法律或法規禁止我們這樣做，或者在獲得所有必要的政府批准之前，我們也不會向您發放替代RSU獎勵。我們將盡合理努力避免禁令，但如果有關優惠到期日的適用法律或法規禁止，則在獲得所有必要的政府批准之前，您不會獲得替代RSU獎勵（如果有的話）。此外，如果您在替代RSU獎勵發放日不是我們或我們子公司的員工或顧問，我們將不會向您發放替代RSU獎勵。（有關更多信息，請參閲下文交易所要約中題為 “協議；法律事務；監管批准” 的第 12 節。）

28。在要約到期日之後，如果Arcutis普通股的價格下跌會怎樣？

從長遠來看，我們的普通股價格可能會貶值或無法升值，在要約到期日之後，您的替代RSU獎勵的價值可能會下降或保持停滯狀態。我們無法在未來的任何時候對普通股的價格提供任何保證。（有關更多信息，請參閲下文名為 “本優惠目的” 的交換要約第 2 節。）

其他重要問題

29。我參與此優惠的美國聯邦税收後果是什麼？

以下是參與本優惠對需繳納美國聯邦所得税的個人產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並未討論所有税收

根據您的特殊情況，這些後果可能與您有關，也不打算在所有方面適用於所有類別的期權持有人。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的規定以及截至本優惠之日的法規、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與所討論的後果不同。每個人的聯邦、州和地方税收後果將取決於該人的個人情況。本期權交易所包括有關本要約在美國的預期重大聯邦税收後果的披露。在決定是否參與本優惠之前，您應仔細查看這些披露內容。

如果您正在考慮參與本優惠，則應根據您的特殊情況諮詢自己的財務、法律和/或税務顧問，瞭解聯邦、州和地方税收後果以及根據適用於您的任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果。

如果您接受本優惠並在美國繳税，則根據現行法律，在取消交換期權或授予替代RSU獎勵時，您通常不會出於聯邦所得税目的確認收入。

當您的替換 RSU 獎勵所依據的 RSU 歸屬並向您發行我們的普通股以結算限制性股票單位時，您通常將以等於向您發行的普通股的公允市場價值的金額確認普通收入。如果您在發放替代RSU獎勵時是員工，則在結算RSU時確認的任何收入通常都將構成工資，需要預扣預扣税。在處置您的限制性股票單位結算時收購的股份後，任何收益或損失均被視為資本收益或虧損。

如果我們遵守適用的報告要求，公司通常有權獲得等於您確認的收入金額的相應扣除額。

如果您受美國以外其他國家的税法約束，即使您是美國居民，也應意識到可能還有其他税收後果可能適用於您。税收後果可能因每個人的情況而異。在決定是否參與本優惠之前，您應仔細查看這些披露內容。

30。我應該如何決定是否參加？

參與的決定必須是每個人的個人決定，並且將在很大程度上取決於每個人對我們業務的未來、股價、整體經濟環境以及公開交易股票的總體表現的假設。沒有替換RSU獎勵的行使價可能使您比使用合格期權更快地確認RSU的價值。但是，在Arcutis股價上漲時，有一個轉折點，您交出的合格期權的價值將大於替代RSU獎勵所依據的RSU的價值。之所以如此，是因為您的替代RSU獎勵所涵蓋的RSU將少於您交出的合格期權所依據的股份。每筆合格期權補助的轉折點因行使價和適用於合格期權的交換比率而異。此外，您還應考慮替換 RSU 獎勵的新歸屬時間表。

我們知道，對於所有符合條件的個人來説，這將是一個具有挑戰性的決定。期權交易所存在相當大的風險，在要約到期日，我們無法保證未來的股票表現或普通股的價格。（有關其他信息，請參閲下文名為 “其他” 的交換要約第 17 節。）

31。執行官和董事會成員如何看待本次提議？我可以聯繫誰來幫助我決定是否應該交換我的合格期權？

儘管我們的董事會已批准本要約，但我們的執行官和董事會成員均未就您應選擇交換或不交換合格期權提出任何建議。請聯繫您的個人財務和税務顧問，以協助您確定是否應交換合格期權。

32。如果我選擇交換未平倉的合格期權，會有哪些潛在風險？

我們無法預測在授予替代RSU獎勵之日之前，我們的普通股或股票市場的表現如何，Arcutis普通股的價格可能會大幅上漲。這可能會導致替代RSU獎勵的價值低於您交換的合格期權。這是因為您將獲得的替代RSU獎勵所涵蓋的RSU將少於您交出的合格期權所依據的股份，並且Arcutis股價上漲會出現一個轉折點，您交出的合格期權的價值將大於替代RSU獎勵的價值。

如果您選擇參與本優惠，則授予您的每個 RSU 替換獎勵的歸屬將遵循新的歸屬時間表。這意味着，在授予替代RSU獎勵之日後，您將需要繼續向Arcutis或其子公司提供服務，以便全部或部分歸屬於替代RSU獎勵。如果在授予替代RSU獎勵之前，您對Arcutis及其子公司的服務因任何原因終止，則您將沒收替代RSU獎勵中當時未歸還的部分。（有關更多信息，請參閲下文的 “風險因素” 和交易要約中題為 “對價來源和金額；替代RSU獎勵條款” 的第8節。）

33。我應該向誰詢問有關此優惠的問題？

如果您對交易所要約有疑問或需要協助（包括要求提供本交易所要約文件或與交易所要約相關的其他文件的額外副本），請發送電子郵件至 stockadmin@Arcutis.com。

ARCUTIS沒有就您是否應該參與該優惠提出任何建議。你必須自己決定是否參與以及在多大程度上參與。在決定是否參與優惠之前，我們鼓勵您在必要時諮詢您的財務、法律和/或税務顧問。

風險因素

參與本優惠涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。這份清單以及我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 標題下列出的風險因素重點介紹了與Arcutis相關的重大風險，這些風險可能會影響您參與本次要約的決定。您應仔細考慮這些風險，我們鼓勵您在決定是否參與本優惠之前諮詢您的財務、法律和/或税務顧問。此外，我們強烈建議您閲讀本期權交易所中討論參與本次優惠的税收後果的章節，以及本期權交易所的其餘部分，以更深入地討論可能適用於您的風險。

此外，本期權交易所和上面提到的美國證券交易委員會報告還包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際業績或我們的預期變化。

根據其條款，1995年《私人證券訴訟改革法》中規定的安全港不適用於與本要約有關的聲明。

與本優惠相關的風險

如果我們的普通股價格在替代RSU獎勵發放之日後上漲，則您交出的合格期權的價值可能超過您為換取它們而獲得的替代RSU獎勵。

由於您將獲得的替代RSU獎勵所涵蓋的RSU少於已交出的合格期權所依據的股份，因此由於Arcutis股價大幅上漲，您的替代RSU獎勵的價值增加的可能性將較小。

您在本優惠中獲得的任何替代RSU獎勵的歸屬條款可能低於您交出的相關合格期權的歸屬條款。主要原因是，如果您在新的歸屬期內終止了您在我們的工作或服務（如適用），或者如果替代RSU獎勵在您完全歸屬之前終止，那麼如果您繼續持有合格期權而不是將其換成替代RSU獎勵，您的生活可能會更好。

如果您選擇參與本優惠，則授予您的每份替代RSU獎勵的歸屬將從替代RSU獎勵授予之日起完全未歸屬，無論交出的期權是全部還是部分歸屬。替代RSU獎勵將根據繼續僱用或繼續僱用的情況發放

根據相關合格期權的授予日期，根據下表在Arcutis擔任顧問：

如果在授予替代RSU獎勵之前，您對Arcutis及其子公司的服務因任何原因終止，則您將沒收替代RSU獎勵中當時未歸還的部分。

如果您的合格期權的歸屬已經累積，與歸屬期可能更長的限制性股票單位的權益相比，您應仔細考慮對您的相對收益。如果我們的股價將來上漲至高於您在替代RSU獎勵歸屬之前在本要約中交出的合格期權的行使價，則您可以得出結論，最好保留具有更高行使價和更大應計歸屬金額的合格期權，而不是在沒有行使價的情況下將其交出以獲得替代RSU獎勵，但通過新的歸屬覆蓋更少的RSU。

本優惠中的任何內容均不得解釋為賦予您繼續在Arcutis或其子公司擔任員工或顧問的權利。您在我們的工作或服務條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，或者您將在補發 RSU 獎勵發放之日或之後繼續受僱於我們的僱員或服務。

如果您受外國税法的約束，即使您是美國居民，也可能會產生與本優惠相關的税收和社會保險後果。

如果您受其他國家的税法約束，即使您是美國居民，也應注意，可能還有其他税收和社會保險後果可能適用於您。您一定要諮詢自己的税務顧問來討論這些後果。

與我們的業務和普通股相關的風險

在決定是否交換您的合格期權之前，您應仔細查看我們截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度的10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素，以及本期權交易所提供的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料中提供的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上以電子方式訪問這些文件。此外，我們將根據您的要求免費向您提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請參閲 “本優惠——其他信息”。也可以通過 https://investors.arcutis.com/ 免費訪問這些報告。

這個優惠

1。資格；期權數量；報價到期日。

根據本期權交易所的條款和條件，我們為符合條件的員工提供機會，讓他們將某些未償還的合格期權用於購買我們的普通股，以換取由限制性股票單位（“替代RSU獎勵”）組成的新獎勵（“替代RSU獎勵”），基礎替代RSU獎勵的數量根據指定的交換比率計算。我們將在取消接受交換的期權之日，即本優惠的完成日期（“替代RSU獎勵授予日期”）授予替代RSU獎勵。

期權交易所只能交易符合條件的期權。出於這些目的，“合格期權” 是指具備以下條件的期權：

•自替代RSU獎勵發放之日起，由Arcutis及其子公司的員工或顧問持有（定義見下文）；以及

•行使價等於或大於10美元（“最低行使價”）。

截至替代RSU獎勵授予日不是Arcutis或其子公司的員工或顧問的個人持有的期權或行使價低於最低行使價的個人持有的期權沒有資格在期權交易所進行交易。

只有在以下情況下，您才有資格參與期權交易所：

•在本優惠開始之日是Arcutis或其任何子公司的員工或顧問，並在替代RSU獎勵發放日之前繼續擔任員工或顧問（如適用）；以及

•截至優惠到期日持有至少一個合格期權。

您持有的未償還期權賦予您通過支付適用的行使價（並履行任何適用的預扣税義務）來購買我們的普通股的權利。因此，當我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是這些期權所依據的普通股。

如果您選擇交換期權，則除非您在替代RSU獎勵發放日之前繼續受僱於Arcutis或其任何子公司或其任何子公司或以顧問身份提供服務，否則您將沒有資格獲得替代RSU獎勵。

因此，如果您在替代RSU獎勵發放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的員工或顧問，即使您選擇參與本次要約並已出價部分或全部符合條件的期權進行交換，您的投標也將自動被視為撤回，您將不會參與本要約，並且您將根據其當前條款和條件保留未償還期權。如果您的服務終止，您可以在服務終止後的有限時間內根據其條款行使未兑現的期權，但以服務終止時的既得期權為限。

如果您有資格參與期權交易所，則可以根據合格期權（此處稱為 “單獨期權授予”）的原始授予日期和行使價，逐筆贈送您的合格期權。不允許部分交換單獨的期權授權；但是，您可以選擇交換一項或多項單獨期權授權，而無需交換所有單獨的期權授權

期權補助。如果您之前行使了合格期權補助的一部分，則只有合格期權補助中尚未行使的部分才有資格兑換。

如果您正確投標合格期權且此類投標期權被接受交換，則投標的期權將被取消，並且根據本要約的條款，您將有權獲得替代RSU獎勵，涵蓋使用下表中列出的交換率確定的多個RSU，但將根據2020年計劃和適用的RSU協議的條款，對未來的任何股票分割、股票分紅和類似事件進行調整。

期權交易所的交換比率代表員工為獲得替代RSU獎勵而必須交出的合格期權所依據的普通股數量，該數量因行使價而異。每個 RSU 代表在 RSU 歸屬後獲得普通股的權利。期權交易所的匯率在一定程度上是根據Black-Scholes模型和董事會批准期權交易所之前的普通股交易區間確定的，並基於合格期權的行使價。以這種方式計算交換比率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的普通股標的已發行股票獎勵的總數，避免股東進一步稀釋以及最大限度地減少發放替代RSU獎勵的會計費用。根據交換比率計算，每個替代RSU獎勵所依據的RSU數量將逐項向下四捨五入至最接近的整數RSU。將不授予部分限制性股票單位，您也不會因部分限制性股票單位獲得任何現金。下表列出了根據您的合格期權行使價使用的兑換比率。

除非適用法律或法規禁止，否則替代RSU獎勵將根據2020年計劃發放。替代RSU獎勵將具有2020年計劃和證明替代RSU獎勵的RSU協議中規定的條款和條件。替代RSU獎勵將有新的授予日期，新的歸屬時間表，並且所涵蓋的限制性股票單位數量將少於我們交出的合格期權所依據的普通股。

“優惠到期日” 是指 2024 年 2 月 12 日太平洋時間晚上 8:59 分，除非我們自行決定延長本優惠的有效期限，在這種情況下，“優惠到期日” 一詞是指經延期的本優惠到期的最遲時間和日期。有關我們延期、延遲、終止和修改本優惠的權利的描述，請參閲本期權交易所題為 “延長要約；終止；修訂” 的第14節。

就本優惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括該日東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

2。此優惠的目的。

我們的股權激勵計劃的一個目標一直是並將繼續是使參與者的利益與股東的利益保持一致，我們認為期權交易所是我們努力實現這一目標的重要組成部分。以這種方式計算交換率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的總利益

標的未償還股票獎勵的普通股數量，避免了股東的進一步稀釋，並最大限度地減少了發放替代RSU獎勵的會計費用。

在過去兩年多的時間裏，我們的絕大多數員工和顧問的期權行使價大大超過了我們普通股的交易價格區間，在某些情況下。我們認為，這些水下選擇作為激勵和留住員工和顧問的激勵措施已不再有效。面對競爭激烈的卓越員工和熟練顧問的市場，對充足和適當的激勵措施和留用工具的需求仍然很強烈。

截至2024年1月12日，我們共有10,684,064股股票有未償還期權，約佔截至2024年1月12日96,792,606股已發行普通股的11.0％。我們將這些股票以及根據我們的股權激勵計劃可供發行的股票稱為 “懸而未決的股票”。截至2024年1月12日，合格期權的標的普通股為5,108,908股，約佔截至2024年1月12日我們已發行普通股總股數的5.3％。截至2024年1月12日，約2,810,525股普通股的合格期權已歸屬和行使，約佔截至2024年1月12日我們已發行普通股總股的2.9％。

符合條件的期權在到期、終止或以其他方式被取消之前仍處於未償還狀態，並會導致積壓。儘管只要我們的股價低於適用的行使價，合格期權就不太可能被行使，但它們仍將是我們財務報表上的支出，有可能在期權的整個期限內稀釋股東的利益，同時產生的保留或激勵價值相對較少。如果交換所有合格期權並由替代RSU獎勵取代，則截至2024年1月12日，我們的普通股標的未償還股票獎勵的數量（包括期權和限制性股票單位）將減少約2,956,693股，約佔我們已發行普通股總股的3.0％。替代的RSU獎勵將在2027年2月之前歸屬並逐步結算，或者將在服務終止時被沒收，每項獎勵都會減少我們的積壓。此外，交出的合格期權將被取消並退還到為未來授予而預留的股票池中。

考慮到股票市場的不可預測性，無法保證期權交易所的預期收益會得到實現。

我們將來可能會進行可能會顯著改變我們的結構、所有權、組織或管理或董事會組成的交易，並可能對我們的普通股價格產生重大影響。如果我們在授予替代RSU獎勵之日之前進行此類交易，則我們的股價可能會上漲（或下降），替代RSU獎勵的價值可能高於（或低於）您選擇在本優惠中取消的合格期權的價值。

儘管我們目前不考慮進行可能導致公司控制權變更的合併或類似交易，但如果在授予替代RSU獎勵之日之前進行合併或類似交易，我們保留採取我們認為必要或適當的任何行動以完成董事會認為符合公司和股東最大利益的交易的權利。這可能包括終止您根據本優惠獲得替換 RSU 獎勵的權利。如果我們終止您根據本優惠獲得與此類交易相關的替代RSU獎勵的權利，則您的原始期權將根據其原始條款保持未償還狀態。

根據前述規定，除非在本期權交易所或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式註冊的文件中另有披露，否則截至本文發佈之日，我們沒有任何與以下內容有關或可能導致的計劃、提案或談判（儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類問題，並打算在未來繼續這樣做）：

(a) 涉及我們或我們的子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

(b) 對我們大量資產或子公司資產的任何購買、出售或轉讓；

(c) 我們目前的股息率或政策，或我們的債務或資本的任何重大變化；

(d) 我們現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補現有董事會空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提議；

(e) 我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

(f) 我們的普通股從任何國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中報價；

(g) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條，我們的普通股有資格終止註冊；

(h) 暫停我們根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

(i) 任何人額外收購我們的證券或處置一定數量的我們的證券；或

(j) 我們的公司註冊證書或章程的任何變更，或任何可能阻礙任何人獲得我們控制權的行動。

我們和我們的董事會都沒有就您是否應該選擇交換期權提出任何建議，我們也沒有授權任何人提出任何此類建議。我們敦促您仔細評估所提供的與此優惠有關的所有信息。您必須自己決定是否選擇交換期權。

3.選擇交換期權的程序。

適當交換期權。參與本優惠是自願的。如果您選擇參與此優惠，則必須在優惠到期日（預計為 2024 年 2 月 12 日太平洋時間晚上 8:59 分）當天或之前完成以下操作。

1。使用您的用户登錄 ID 和密碼（您將按照説明進行設置，並將通過電子郵件發送給您）訪問期權交易所網站，網址為 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant；以及

2。通過以下方式正確完成並通過期權交易所網站提交您的選擇：(a) 導航到 “我的期權” 頁面，(b) 在 “選舉” 欄中選擇 “交換新 RSU” 或 “不交換”，在頁面底部選擇 “確認並提交”，指明您想要交易的合格期權；(c) 在確認要交易的期權後，選擇 “確認並提交”。

Arcutis 必須在優惠到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前收到您正確填寫的參賽作品。

如果您選擇交換合格期權補助，則必須選擇交換全部合格期權補助。但是，如果您持有多個合格期權補助金，則可以選擇逐筆授予交換合格期權（每筆授予均為 “單獨的期權補助金”），而不必交換所有合格期權授予。不允許部分交換單獨的期權授予。有關合格期權的摘要，請訪問期權交易所網站，該網站除其他外，列出了您的合格期權、合格期權的授予日期、合格期權的行使價、受您的合格期權約束的普通股數量以及您為換取每項合格期權而將獲得的RSU基礎替代RSU獎勵的數量。

在優惠到期日（太平洋時間 2024 年 2 月 12 日晚上 8:59 分）之後，您的參與選擇將不可撤銷，除非優惠延期，在這種情況下，您的選擇將在新的優惠到期日之後不可撤銷。提交選擇後，您可以改變主意，並在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前隨時撤回要約，如交易所要約第 4 節中標題為 “撤回權” 所述。您可以根據需要多次改變主意，但您將受我們在優惠到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前收到的最後一次正確提交的選舉的約束。

通過期權交易所網站提交的確認聲明將通過電子郵件發送給您，您也可以在提交選擇後獲得網站的確認。您應該打印並保存一份確認副本以備記錄。

只有在報價到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前完成並由 Arcutis 實際收到的選舉才會被接受。選舉只能通過期權交易所網站提交。通過任何其他方式提交的選舉，包括電子郵件、傳真、專人遞送、辦公室間、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的投遞服務），均不允許也不會被接受。

我們將嚴格執行發行期限，但可以自行決定是否延期。

我們收到您的選擇本身並不等於接受您的合格期權進行兑換。就本優惠而言，當我們向期權持有人發出我們接受合格期權進行交換的書面通知時，我們將被視為已接受合格期權的交易所期權，這些期權被有效選擇進行交易且未被正確撤回。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他書面通信形式發佈本接受通知。自替代RSU獎勵授予之日起，接受交換的合格期權將被取消。

如果您未在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前提交您的選擇，則您將無法參與本優惠，並且您當前持有的所有期權將保持其原始行使價和原始條款不變。

在我們延期、終止和修改本優惠的權利的前提下，我們目前預計將在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 之後立即接受所有經過適當選擇但尚未有效撤回的合格期權。我們將自行決定與任何合格期權補助的有效性、形式、資格（包括領取時間）和接受有關的所有問題。我們保留拒絕任何我們認為形式不恰當的選擇或選擇交易的任何合格期權的權利，或者我們認為接受不合法或未及時作出的任何選擇或任何合格期權的權利。我們和任何其他人均無義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。在合格期權的投標持有人糾正所有缺陷或違規行為或我們豁免之前，任何合格期權的交出均不被視為已正確完成。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。在遵守《交易法》第13e-4條的前提下，我們還保留放棄任何特定的合格期權或任何特定合格員工的退保中任何缺陷或違規行為的權利。

我們的接受即構成協議。

您選擇通過上述程序交換合格期權即表示您接受本要約的條款和條件，並且將是絕對和最終的控制權，前提是您在本交易所要約第4節中題為 “提款權” 的部分所述的要約下的撤回權，以及我們根據交易所要約第5節 “接受交換期權；授予替代RSU獎勵” 的要約接受您投標的合格期權。根據本優惠的條款和條件，我們接受您的合格期權進行交換將構成Arcutis與您之間具有約束力的協議。

4。提款權。

您只能根據本第 4 節的規定撤回所選期權。

您可以在要約到期日（目前定於2024年2月12日）太平洋時間晚上 8:59 分或之前隨時撤回所選期權。如果我們延長了要約到期日，您可以在要約到期日（延期）太平洋時間晚上 8:59 之前隨時撤回所選期權。

要通過期權交易所網站有效撤回所選期權，您必須通過期權交易所網站提交新的選擇，並在選擇欄中為要撤回的特定合格期權選擇 “請勿兑換”。您必須在優惠到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前提交新的選舉。

您有責任確認我們已收到您的新選舉，表明您在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前撤回所選期權。如果您選擇撤回期權，則必須逐筆撤回所有符合條件的期權。

除非您按照交易所要約第 3 節 “選擇交換期權的程序” 中描述的程序，在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前正確地重新選擇交換所有合格期權，否則您無法撤銷任何提款，此後您的合格期權將被視為未正確選擇進行本優惠的兑換。

Arcutis和任何其他人均無義務就任何撤回選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。我們將自行決定與撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括收到撤回通知或選擇的時間。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終的和具有約束力的。

5。接受交換期權；授予替代RSU獎勵。

根據下文名為 “本優惠條件” 的交易所要約第 6 節中列出的本要約的條款和條件，在本優惠到期後，我們將立即接受在要約到期日太平洋時間晚上 8:59 或之前正確選擇的交換和取消未有效撤回的期權。一旦您的期權被接受交換，您將在本優惠到期後立即收到確認通知，確認您的期權已被接受交換並取消。

如果您的期權被正確選擇進行交換並被我們接受，我們將在要約到期日取消您的期權，並且您還將在替代RSU獎勵授予日（預計在要約到期日）獲得替代RSU獎勵。

如果您在優惠到期日之前不再向Arcutis或其子公司提供服務，無論是自願、非自願還是出於任何其他原因，您將無法參與本優惠。

因此，如果您在替代RSU獎勵發放日期不是上述ARCUTIS或其任何子公司的員工或顧問，即使您選擇參與本次要約並已出價部分或全部期權進行交換，您的投標也將自動被視為撤回，您將不會參與本要約，並且您將根據其當前條款和條件保留未兑現的期權。如果您的僱用或服務終止（視情況而定），您可以在僱用或服務終止後的有限時間內，根據其條款行使未兑現的期權，但以終止僱用或服務時的既得權為限（如適用）。

就本優惠而言，當我們書面通知期權持有人我們接受交換此類期權時，我們將被視為已接受經有效選擇進行交易但未正確撤回的交易所期權；此類通知可以通過新聞稿、電子郵件或信函發出。根據我們延期、終止和修改本優惠的權利，我們預計您將在替換 RSU 獎勵發放日期之後儘快收到 RSU 協議，證明您的替換 RSU 獎勵。

6。本優惠的條件。

無論本優惠有任何其他規定，如果在要約開始之日或之後的任何時候，在要約到期日之前發生以下任何事件，或者根據我們的合理判斷，我們都無需接受任何選擇交換的期權，並且我們可以終止或修改本優惠，或推遲接受和取消任何選擇交換的期權，在每種情況下，都受一定的限制，不論造成這種情況的情況如何，其他而不是我們的作為或不作為：

(a) 任何政府或政府、監管或行政機構、權威機構或法庭或任何其他人士，無論是國內還是國外，在任何直接或間接質疑本要約、收購根據本要約選擇交換的部分或全部期權或授予替代RSU獎勵的法院、當局、機構或法庭之前，都可能受到威脅或提起或提起任何訴訟或正在等待任何訴訟或訴訟；

(b) 任何法院或任何權威、規章、判決、命令或禁令受到威脅、待決或已採取或被視為適用於本優惠或我們的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令受到威脅、提出、徵求、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於本優惠或我們的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令的威脅、提出、請求、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於本優惠或我們的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令，如果這些行動將直接或可能直接或間接發生：

(i) 將接受交換部分或全部選定期權的 RSU 獎勵或授予替換 RSU 獎勵定為非法，或以其他方式限制或禁止本優惠的完成；

(ii) 延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受交換的部分或全部期權的替換 RSU 獎勵；或

(iii) 對Arcutis的業務、狀況（財務或其他）、收入、運營或前景造成重大不利影響；

(c) 本應發生：

(i) 在任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券的價格；

(ii) 宣佈美國銀行暫停銀行業務或暫停付款，無論是否是強制性的；

(iii) 直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家危機的開始或升級；

(iv) 任何政府、監管或行政機構或當局對美國銀行或其他貸款機構發放信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或任何可能影響的事件；

(v) 美國或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，這些變化可能對Arcutis的業務、狀況（財務或其他）、運營或前景或我們的普通股交易產生重大不利影響；

(vi) 如果在本要約開始時存在上述任何情況，則嚴重加速或惡化；

(vii) 在要約期間，以3.64美元（2024年1月12日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價）計算，任何超過我們普通股市價33％的漲跌幅度；或

(viii) 在要約開始之日營業結束後的任何時間段內，納斯達克綜合指數或標準普爾500強公司指數下跌幅度超過10％；或

(d) 有關我們部分或全部普通股的投標或交換要約，或者我們的合併或收購提案，應由其他個人或實體提出、宣佈或提出，或應予以公開披露，或者我們將瞭解到：

(i)《交易法》第13 (d) (3) 條所指的任何個人、實體或團體均應收購或提議收購我們已發行普通股5％以上的實益所有權，或者應成立任何實益擁有我們已發行普通股5％以上的新團體，但已向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何此類個人、實體或團體除外在要約開始之日之前；

(ii) 在要約開始之日當天或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何此類個人、實體或團體均應收購或提議收購我們普通股已發行股份中另外2％或以上的實益所有權；或

(iii) 任何個人、實體或團體均應根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交通知和報告表，或發佈公告，反映收購我們或我們的任何資產或證券的意圖；

(e) 本優惠開始時存在上述任何情況，並且根據我們的合理判斷，該情況在本優惠開始後嚴重惡化；或

(f) 根據我們的合理判斷，Arcutis的業務、狀況（財務或其他）、資產、收入、運營、前景或股權的任何變化都應發生或可能對Arcutis產生重大不利影響。

此優惠的條件是為了我們的利益。在要約到期日之前，無論導致它們的情況如何，我們都可以自行決定主張這些權利，除非我們的作為或不作為。無論我們是否放棄本優惠的任何其他條件，我們均可根據合理的自由裁量權，在優惠到期日之前隨時不時地全部或部分放棄這些條款。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不被視為對任何此類權利的放棄。對特定事實和情況的上述任何權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄。根據具有合法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就本第 6 節所述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

7。期權所依據的普通股的價格範圍。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ARQT”。下表顯示了在所示時期內我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股的最高和最低收盤銷售價格。

截至2024年1月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.64美元。

我們建議您在決定是否選擇交換期權之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們的普通股價格一直波動，將來可能會波動，並可能下跌。由於多種因素，我們普通股的交易價格過去曾波動，預計將來還會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外, 股票市場經歷了極端的價格和數量波動, 影響了許多公司的市場價格, 而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

8。對價來源和金額；替代RSU獎勵條款。

考慮

根據適用的法律法規，我們將授予替代RSU獎勵，以換取您正確選擇的合格期權，這些期權將由您交換並由我們接受以進行兑換。根據2020年計劃和RSU協議的條款，替代RSU獎勵的數量將按以下方式確定，但將根據2020年計劃和RSU協議的條款，對任何股票分割、股票分紅和影響普通股的類似事件進行調整。

期權交易所的交換比率代表員工必須交出的合格期權所依據的普通股數量，才能獲得一份作為替換RSU的RSU

獎勵並根據行使價而變化。每個 RSU 代表在 RSU 歸屬後獲得普通股的權利。期權交易所的匯率在一定程度上是根據Black-Scholes模型和董事會批准期權交易所之前的普通股交易區間確定的，並基於合格期權的行使價。以這種方式計算交換比率是為了平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少我們的普通股標的已發行股票獎勵的總數，避免股東進一步稀釋以及最大限度地減少發放替代RSU獎勵的會計費用。根據交換比率計算，每個替代RSU獎勵所依據的RSU數量將逐項向下四捨五入至最接近的整數RSU。將不授予部分限制性股票單位，您也不會因部分限制性股票單位獲得任何現金。下表列出了根據您的合格期權行使價使用的兑換比率。

截至2024年1月12日，合格期權的標的普通股為5,108,908股，約佔截至2024年1月12日我們已發行普通股總股數的5.3％。如果按照上述交換比率交換100％的合格期權並授予替代RSU獎勵，則此類替代RSU獎勵所依據的RSU數量約為2,152,215個RSU。

RSU 獎勵替代條款

您現有合格期權的條款和條件在授予合格期權所依據的計劃和證明合格期權的股票期權協議中列出。替代RSU獎勵將具有2020年計劃和批准在2020年計劃下使用的RSU協議中規定的條款和條件。

此處對2020年計劃的描述僅是2020年計劃中一些重要條款的摘要，但並不完整。這些描述受2020年計劃的實際條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。有關我們的股權激勵計劃的信息可以在我們為每項股權激勵計劃編制的S-8註冊聲明和相關招股説明書中找到。股權激勵計劃和招股説明書的副本可通過期權交易所網站獲得，也可應要求發送電子郵件至 stockadmin@Arcutis.com。副本將立即提供，費用由我們承擔。

替代 RSU 獎勵的歸屬

從替代RSU獎勵授予之日起，每份替代RSU獎勵都將完全未歸屬，無論交出的期權是全部還是部分歸屬。替代的 RSU 獎勵將

根據相關合格期權的授予日期，根據下表，根據Arcutis的持續僱用或繼續擔任顧問進行授權：

替代RSU獎勵的授予取決於Arcutis或其任何子公司的持續服務。替代RSU獎勵受2020年計劃和2020年計劃批准使用的RSU協議中規定的條款和條件的約束，如果在終止僱用或服務時未歸還，則視情況而定，將被沒收。

在遵守適用法律的前提下，本文件中的任何內容均不得解釋為賦予您繼續擔任公司或其任何子公司的僱員或顧問的權利。您在我們的工作或服務條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，或者您將在補充 RSU 獎勵發放日期之前或該日期之後繼續受僱於我們的工作或服務。

如果您將符合條件的期權換成替代RSU獎勵，並且在替代的RSU獎勵全部歸屬之前您不再是公司或其任何子公司的員工或顧問，則您將沒收替代RSU獎勵中的任何未歸屬部分。

期權和限制性股票單位的美國聯邦所得税後果

您應參閲交易所要約中題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的第 13 節，討論替代的 RSU 獎勵對美國聯邦所得税的重大影響，以及接受或拒絕本要約的後果。

期權股份的註冊

根據我們的股權激勵計劃行使期權以及RSU的歸屬和結算後可發行的所有普通股，包括所有替代RSU獎勵的歸屬和結算後可發行的股份，均已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的一份或多份註冊聲明中註冊。除非您被視為Arcutis的 “關聯公司”（定義見交易法），否則您將能夠出售在RSU結算時收購的股票，不受根據證券法頒佈的美國證券交易委員會第144條規定的任何轉讓限制。

Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃

資格和管理。根據2020年計劃，Arcutis及其子公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。2020年計劃可能由我們的董事會、其薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。在遵守《交易法》第16b-3條所需的範圍內，計劃讓薪酬委員會或董事會指定的其他委員會的每位成員成為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。該委員會或我們的董事會可以將其在2020年計劃下的權力下放給董事會的一名或多名成員或一名或多名董事、高級職員或

公司或任何子公司的經理，前提是不得授權任何高級管理人員向受《交易法》第16條約束的公司高級管理人員或受授權授予或修改獎勵的任何高級管理人員或董事發放獎勵或修改其持有的獎勵。本文將董事會、委員會或其代表（如適用）稱為 “計劃管理員”。計劃管理員有權管理2020年計劃，包括決定資格、獎勵類型和規模、獎勵的價格和歸屬時間表、結算獎勵的方法、任何行使或購買價格的支付方式、計劃管理員認為管理2020年計劃所必需的任何規章制度以及加速或放棄任何歸屬限制。

對可用獎勵和股份的限制。根據2020年計劃授權發行的普通股數量等於（a）2,134,000股的總和，（b）截至2020年計劃生效之日根據Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）可供發行的1,550,150股股票中的任何一股，以及（c）從2021年開始每年第一天每年增加的股份截止到2030年，等於（i）上一財年最後一天已發行普通股的4％以及（ii）較小的兩者中的較小值董事會確定的普通股數量；前提是行使激勵性股票期權後發行的股票不得超過11,000,000股。根據2020年計劃下的獎勵分配的普通股可以是授權但未發行的股票、公司在公開市場上購買的股票或庫存股。

如果根據2020年計劃獲得獎勵的任何股票或2017年計劃下的任何獎勵不再受沒收或其他方式的獎勵，以原始收購價格回購或用於支付適用於該獎勵的行使價或預扣税，則此類股份可以再次用於2020年計劃下的新補助。根據2020年計劃授予的與承擔或替代公司或其他實體先前在公司收購或合併背景下授予的未償股權獎勵相關的獎勵不會減少根據2020年計劃批准的授予股份。

在期權交易所方面，合格期權的某些標的股票預計將返還到2020年計劃儲備金中（在授予替代RSU獎勵之後）。計劃管理員可以自行決定在未來向員工、董事會成員和顧問發放股權，以提供留存率和激勵價值，從而向2020年計劃返還任何此類股票。

獎項。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票獎勵和績效獎勵。2020年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。不得根據2020年計劃或其下的任何獎勵發行或交付任何零碎股份。

選項。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。與非合格股票期權相比，激勵性股票期權可以為其持有人提供行使以外的延期納税和優惠的資本利得税待遇，前提是滿足了該守則的某些持有期限和其他要求。期權的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（授予某些重要股東的激勵性股票期權的行使價不得低於110％），但與公司交易相關的某些替代期權除外。期權的期限不得超過十年（對於授予某些重要股東的激勵性股票期權，則不得超過五年）。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於期權，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

分享讚賞權。股票增值權使其持有人在行使後，有權在授予日和行使之日之間獲得等於股票增值金額的金額。股票增值權的行使價格不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（與公司交易相關的某些替代股票增值權除外），股票增值權的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票增值權，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。根據計劃管理人的決定，2020年計劃下的股票增值權將以現金或普通股或兩者的組合進行結算。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是對不可轉讓的普通股的獎勵，除非滿足指定的歸屬條件，否則這些普通股仍可沒收。適用於限制性股票的歸屬條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。通常，在限制取消或到期之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。持有限制性股票的參與者將擁有投票權並有權獲得股息；但是，在適用的限制性股票歸屬之前，不得支付股息。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位是未來以現金交割普通股（或此類股票的公允市場價值）的合同承諾，除非滿足規定的歸屬條件，否則這些股票也可能被沒收。通常，在歸屬條件取消或到期之前，限制性股票單位不得出售或轉讓。在限制性股票單位歸屬之前，限制性股票單位的標的股票不會發行，在限制性股票單位以股票結算之前，限制性股票單位的接受者通常沒有投票權或股息權，除非限制性股票單位獎勵包括股息等值權（在這種情況下，參與者在某些情況下可能有權獲得等值股息）。如果計劃管理員允許延期，則可以根據獎勵條款或參與者的選擇推遲交付限制性股票單位標的股票。在結算日或結算日期，我們將為每個既得和未沒收的限制性股票單位向參與者發行一股非限制性、完全可轉讓的普通股（或一股此類股票的現金公允市場價值）。

績效獎。績效獎勵是基於計劃管理員制定的績效目標的實現情況以及計劃管理員規定的其他條款和條件的獎勵，可以以現金、股票（包括限制性股票）、其他財產或其任何組合進行結算。

股票獎勵。股票獎勵是基於服務或對先前服務的認可而發放的普通股獎勵，無需進一步付款，並受計劃管理員確定的其他條款的約束。

修改和終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2020年計劃；但是，除非與我們的資本結構的某些變化有關，否則任何增加2020年計劃下可用股票總數的修正案都需要股東的批准。此外，未經受影響參與者的同意，對2020年計劃的修改、暫停或終止均不得對參與者的權利產生重大和不利影響。除非董事會提前終止，否則2020年計劃將在董事會通過2020年計劃之日十週年之日終止。

公司交易。計劃管理員擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、合併、收購、合併和其他公司交易）時促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理員將對2020年計劃和未償還的獎勵進行公平的調整。如果發生公司交易，所有未兑現的獎勵將由尚存的公司承擔或取代。如果倖存的公司拒絕承擔或替代獎勵，則獎勵的授予將加速，獎勵將完全歸屬並可在公司交易後行使，對該獎勵的所有限制都將失效。

重要注意事項。本提議中有關2020年計劃和替代RSU獎勵的陳述僅是摘要，並不完整。這些聲明受2020年計劃所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定。2020年計劃和招股説明書的副本可通過期權交易所網站獲得，也可應要求發送電子郵件至 STOCKADMIN@ARCUTIS.COM。

9。有關Arcutis的信息。

Arcutis是一家處於早期商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化醫療需求未得到滿足的皮膚病的治療方法。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和全身療法，具有治療免疫介導的皮膚病和病症的巨大潛力。我們相信我們已經建立了業界領先的皮膚科產品開發和商業化平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶標，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病學專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺陷。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進彌合皮膚病學治療創新差距的目標，同時最大限度地提高我們獲得技術成功的可能性和財務資源。

我們成立於 2016 年 6 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361，我們的電話號碼是 (805) 418-5006。我們的網站地址是 www.arcutis.com。我們網站上包含的信息不構成本交易所要約的一部分，也未以引用方式納入本交易所要約。

我們在下面提供了合併財務數據的摘要。以下合併財務數據摘要應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財季的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入此處。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的選定合併運營報表數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的選定合併資產負債表數據，源自我們經審計的合併財務報表，這些財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的選定合併運營報表數據以及截至2023年9月30日的選定合併資產負債表數據來自截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們的中期業績不一定代表整個財年的業績，我們的歷史業績也不一定代表未來任何時期的預期業績。

按照本交易所要約第16節中的指示，訪問我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，可以獲得更完整的財務信息。我們建議您在決定是否交出符合條件的股票期權進行交易之前，先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料。

合併運營報表和資產負債表摘要（金額以千計，每股數據除外）：

10。董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排。

我們的董事、高級管理人員和關聯公司的利益

我們現任董事和執行官的名單作為附表A附於本期權交易所。

我們的執行官，包括身為董事會成員的執行官，有資格參與交易所要約，條件與持有合格期權的所有其他個人相同。Arcutis董事會的非僱員成員沒有資格參與期權交易所，即使他們也擔任Arcutis的顧問。

下表列出了截至2024年1月12日公司執行官對已發行合格期權的受益所有權，以及他們實益擁有的未償還合格期權總額的百分比。除非另有説明，否則以下每位人員的地址均為加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房91361的Arcutis Biotherapeutics, Inc.

注：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。

有關我們證券的交易和安排

除了根據我們最近提交的年度報告和季度報告所列財務報表附註中描述的各種股權激勵計劃向董事、執行官和其他員工和顧問授予的未兑現期權外，Arcutis和我們所知的任何執行官或董事、控制Arcutis的任何人或該控制人的任何執行官或董事都不是任何協議、安排或諒解的當事方對於我們的任何證券，包括與任何一方的轉讓或表決有關的任何協議, 安排或諒解

我們的證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意或授權。

在本優惠之日之前的60天內，我們沒有授予任何合格期權的期權，也沒有行使任何合格期權。在這60天期間，我們以及據我們所知，任何董事會成員或我們的任何執行官或我們的任何關聯公司都沒有參與任何涉及合格期權的交易。有關我們普通股實益所有權的更多詳細信息，您可以查閲我們的2023年年度股東大會的最終委託書，該委託書是我們於2023年4月18日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的。

11。我們在本要約中收購的期權的狀況；本要約的會計後果。

我們根據本優惠收購的期權將在替代RSU獎勵授予之日取消。

我們採用了會計準則編纂（ASC）718 “薪酬——股票補償” 的規定。根據ASC 718，我們預計將確認本優惠中授予的替代RSU獎勵的增量補償成本（如果有）。增量薪酬成本將按為換取已交出的期權而向員工和顧問發放的每份替代RSU獎勵的公允價值（如果有）的超出部分（如果有）來衡量，自授予此類獎勵之日起計量，超過交易所前交出的期權的公允價值。與本優惠相關的增量和剩餘薪酬支出將在此類獎勵的服務期內予以確認。如果授予的替代RSU獎勵的任何部分因服務終止而在服務條件結束之前被沒收，則該獎勵中被沒收部分的補償費用將不予承認。

12。協議；法律事務；監管批准。

我們不知道有任何與交易所要約有關的重大法律訴訟或訴訟程序尚待處理或威脅進行。我們不知道有任何適用於交易所要約的保證金要求或反壟斷法。我們沒有發現任何看似對我們的業務至關重要的牌照或監管許可，這些許可或監管許可可能會受到本優惠所設想的期權交換和替代RSU獎勵的授予的不利影響。如果我們的期權的收購或所有權需要得到國內外任何政府或政府、行政或監管機構或機構的批准或其他行動，並且如本文所設想的那樣，獲得此類批准的程序切實可行，則我們目前考慮採取商業上合理的步驟來獲得此類批准或採取此類其他行動。我們無法預測將來我們是否會決定在任何此類問題得出結果之前推遲接受期權或不接受交易所期權。我們無法向您保證，如果需要，任何此類批准或其他行動都可以在沒有實質性條件的情況下獲得或獲得，也無法向您保證，未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對我們的業務造成不利後果。根據本要約，我們有義務接受交所投標的期權，併為作為交易所一部分投標的期權發放替代RSU獎勵，但須遵守一些條件，包括交易要約中題為 “本要約條件” 的第6節中描述的條件。

13。美國聯邦所得税的重大後果。

以下是參與本優惠對需繳納美國聯邦所得税的個人產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並未討論根據您的特殊情況可能與您有關的所有税收後果，也無意在所有方面適用於所有類別的期權持有人。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的規定以及截至本優惠之日的法規、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與所討論的後果不同。每個人的聯邦、州和地方税收後果將取決於該人的個人情況。

如果您正在考慮參與本優惠，則應根據您的特殊情況諮詢自己的財務、法律和/或税務顧問，瞭解聯邦、州和地方税收後果以及根據適用於您的任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果。

如果您接受本優惠並在美國繳税，則根據現行法律，限制性股票單位的税收待遇通常適用，因此，當您的替代RSU獎勵歸屬並以普通股結算時，您確認的普通收入金額通常等於為結算RSU而向您發行的股票的公允市場價值。如果您在授予限制性股票單位時是員工，則在結算限制性股票單位時確認的任何收入通常都將構成需要預扣的工資。處置在RSU結算時收購的股份後，任何收益或損失均被視為資本收益或虧損。無論是在取消交換期權時還是在授予替代RSU獎勵時，您通常都不會出於聯邦所得税目的確認收入。

當您行使不合格股票期權時，您通常會確認普通收入，其金額等於期權行使價與行使之日該期權所涉股票的公允市場價值之間的差額。如果您在授予期權時是員工，則在行使不合格股票期權時確認的任何收入通常都將構成需要預扣的工資。在處置行使不合格股票期權時收購的股票後，任何收益或損失均被視為資本收益或虧損。

當您行使激勵性股票期權時，通常不會出於美國納税目的確認任何收入，但是期權的行使價與行使之日受期權約束的股票的公允市場價值之間的差額通常將構成替代性最低税收目的的調整項目。在處置行使激勵性股票期權時收購的股票時，如果股票在適用的持有期結束時持有（如下所述），則最初支付的行使價的任何收益或損失將被視為資本收益或虧損。如果持有股份的時間較短，則行使之日為股票支付的行使價與股票的公允市場價值之間的差額將被視為普通收入，任何額外收益或虧損將作為資本收益或虧損列報。出於上述目的，持有期是自授予之日起兩年或自行使激勵性股票期權之日起一年的較晚者。

如果我們遵守適用的報告要求，公司通常有權獲得等於您確認的收入金額的相應扣除額。

如果您受美國以外其他國家的税法約束，即使您是美國居民，也應意識到可能還有其他税收後果可能適用於您。税收後果可能因每個人的情況而異。在決定是否參與本優惠之前，您應仔細查看這些披露內容。

如果您居住在美國境外，本節中包含的信息可能不適用於您。建議您諮詢適當的專業顧問，瞭解您居住國的地方税收或其他法律如何適用於您的具體情況。

請注意，税法經常變化，並因個人情況和個別外國司法管轄區而異。請諮詢税務顧問，以確定與您參與此優惠相關的税務注意事項。

14。延長報價；終止；修改。

無論交易所要約第 6 節中規定的名為 “本優惠的條件” 的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，我們均有權隨時自行決定延長本優惠的開放期限，從而推遲接受任何期權的交換，通過提供書面通知，包括以電子方式發佈的通知

或向有資格參與交易所的期權持有人發出了此類延期的通知，或向其公開發布了此類延期的通知。如果我們延長要約到期日，我們還將延長您撤回合格期權投標的權利，直至該延長的報價到期日為止。

根據我們的合理判斷，我們還明確保留在要約到期日之前終止或修改本優惠以及在出現第 6 節規定的任何條件時推遲接受和取消選擇交易的任何期權的權利，方法是向有資格參與交易的期權持有人發出此類終止、修改或延期的書面通知，併發布公告，包括以電子方式發佈或交付的通知。我們對延遲接受和取消選擇交易的期權的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在交易所要約終止或撤回後立即支付所提供的對價或退還所選交易期權。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在要約到期日之前自行決定修改本優惠的權利，無論第 6 節中規定的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，包括但不限於減少或增加本要約中向期權持有人提供的對價，或者減少或增加本優惠中尋求的期權數量。

本優惠可隨時通過公開宣佈修訂案來修改。如果是延期，則修正案必須在上次預定或公佈的報價到期日之後的下一個美國工作日太平洋時間上午 8:00 之前發佈。根據本優惠發佈的任何公開公告將立即以合理設計的方式向符合條件的期權持有人發佈，以告知期權持有人此類變化。

如果我們對本優惠的條款或與本優惠相關的信息進行了重大更改，或者我們放棄了本優惠的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (d) (2) 條和第13e-4 (e) (3) 條所要求的範圍內延長本優惠。除價格變動或所尋求證券百分比的變化外，在本要約條款或與本要約有關的信息發生重大變化後，我們將延長本要約的時間將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性。如果我們決定採取以下任何行動，我們將在該通知發佈之日後發佈通知或以書面形式通知您此類行動：

(a) 我們增加或減少為合格期權提供的對價金額；或

(b) 我們減少了本優惠中有資格選擇交換的期權數量；

而且，如果本優惠計劃在自首次發佈、發送或按本優惠第 14 節規定的方式發表、發送或給予此類增加或減少通知之日起的第 10 個工作日到期之前的任何時間到期，我們將延長本優惠，使本優惠在發佈、發送或發出通知後至少十個工作日開放。

就本優惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括美國東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

15。費用和開支。

我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金，以根據本優惠邀請他們選擇交易期權。

16。附加信息。

除了本交易所要約和選舉條款外，我們建議您在決定是否選擇交換期權之前，閲讀我們向美國證券交易委員會提交的以下材料：

(a) Arcutis於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，經2023年9月15日修訂。

(b) Arcutis於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書。

(c) Arcutis於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，經2023年9月15日修訂，截至2023年6月30日的期限，2023年8月8日向美國證券交易委員會提交，經2023年9月15日修訂，截至2023年9月30日向美國證券交易委員會提交。

(d) Arcutis於2023年5月24日、2023年6月5日、2023年8月8日、2023年8月14日、2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，經2023年9月7日、2023年9月7日、2023年10月19日、2023年10月23日和2023年12月18日修訂。

(e) 對Arcutis普通股的描述，載於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3。

我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們還將免費向每位收到本期權交易所副本的人提供我們向您推薦的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。請求應發送至：

公司祕書

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

或者致電 (805) 418-5006 給我們打電話。

當你閲讀上述文件時，你可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息有一些不一致之處。如果您發現文件之間或文件與本期權交易所之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。

本期權交易所包含的有關Arcutis的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

17。其他。

本期權交易所和上面提到的美國證券交易委員會報告包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target、” “will”、“will” 和其他類似的表達式

是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定之處。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際業績或我們的預期變化。

根據其條款，1995年《私人證券訴訟改革法》中規定的安全港不適用於與本要約有關的聲明。

我們不知道本優惠在任何司法管轄區不符合適用法律。如果我們發現任何司法管轄區的提供不符合任何有效的適用法律，我們將真誠地努力遵守該法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守此類法律，則不會向居住在該司法管轄區的期權持有人或代表他們提出本要約，也不會接受他們選擇交換期權。

我們未授權任何人代表我們就您是否應選擇根據本優惠交換或不交換期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的其他信息。除了本文件或期權交換相關選擇表格中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與本要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不得將該建議、陳述或信息視為經我們授權。

Arcutis 生物療法公司

2024年1月16日

附表 A

有關董事和執行官的信息

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

截至2024年1月12日，Arcutis的董事和執行官及其職位和辦公室如下表所示：

每位董事和執行官的地址是：c/o Arcutis Biotherapeutics, Inc.，加利福尼亞州湯斯蓋特路3027號，西湖村300套房，91361。