美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明

1934 年的《證券交易法》

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

購買普通股的期權，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

03969K108

（CUSIP 證券類別編號）

託德·富蘭克林渡邊

總裁兼首席執行官

Arcutis 生物療法公司

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

(805) 418-5006

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

o 如果申請僅涉及要約開始之前的初步通信，請勾選複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

如果該文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：o

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

 

第 1 項摘要條款表。

2024年1月16日以附錄 (a) (1) (i) 的形式附於此處的以附錄 (a) (1) (i) 的形式將某些未償還普通股購買期權交換為替代RSU獎勵的要約（“交換要約”）中，在 “摘要條款表——概述” 和 “摘要條款表和問答” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第 2 項標的公司信息。

(a) 姓名和地址。特拉華州的一家公司（“Arcutis” 或 “公司”）Arcutis Biotherapeutics, Inc. 是受交易所要約約約束的證券的發行人。Arcutis的主要行政辦公室設在加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房，郵編91361。Arcutis 的電話號碼是 (805) 418-5006。交易所要約中 “本要約——第9節（有關Arcutis的信息）” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券。本附表TO的要約聲明涉及Arcutis向符合條件的員工和顧問提出的用某些未償還的合格股票期權（“合格期權”）以購買總額為5,108,908股的Arcutis普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），換成根據特定交易比率計算的較少數量的新限制性股票單位（“RSU”）。RSU將根據公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予，其條款和條件將遵守交易所要約和選舉條款（“選舉條款”，以及可能不時修訂的 “期權交易所”）中規定的條款和條件，這些條款和條件作為附錄 (a) (1) (i) 和附錄 (a) (1) 附於此) (iii) 分別是本協議的其他證物以及可能不時修改或補充的其他相關材料。Arcutis董事會的非僱員成員沒有資格參與期權交易所，即使他們也擔任Arcutis的顧問。在招聘期開始和結束時，必須僱用符合條件的員工，Arcutis必須聘用符合條件的顧問，並且不得提交辭職通知或接到Arcutis分別終止其僱用或諮詢服務的通知。

期權交易所發行的受限制性股票約束的普通股的實際數量將取決於受合格員工和顧問投標的期權約束並被接受交換和取消的普通股數量。

交易所要約中 “摘要條款表和問題與解答”、“風險因素”、“本要約——第 1 節（資格；期權數量；要約到期日）”、“本要約——第 5 節（接受交換期權；授予替代的 RSU 獎勵）” 和 “本要約——第 8 節（對價來源和金額；替代RSU獎勵條款）” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格。交易所要約中 “本要約——第7節（期權標的普通股價格範圍）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

項目3 申報人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。Arcutis既是申報人，也是發行人。上文第2（a）項下和 “本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排）” 下的交易所要約中規定的信息以引用方式納入此處。根據附表TO的一般指令C，交易所要約附表A中載列的信息以引用方式納入此處。

第 4 項交易條款。

(a) 實質性條款。交易所要約 “摘要條款表和問題與解答” 下以及 “本要約” 下標題為 “第 1 節（資格；期權數量；要約到期日期）”、“第 3 節（選擇交換期權的程序）”、“第 4 節（撤回權）” 的章節中規定的信息

“第 5 節（接受交換期權；授予替代的 RSU 獎勵）”、“第 6 節（本要約的條件）”、“第 7 節（期權基礎普通股的價格範圍）”、“第 8 節（對價來源和金額；替代的 RSU 獎勵條款）”、“第 9 節（與 Arcutis 有關的信息）”、“第 11 節（我們在本要約中收購的期權狀況；會計後果）本優惠）、“第 12 節（協議；法律事務；監管機構批准）”、“第 13 節（美國聯邦所得税的重大後果）” 和 “第 1 節14（延長報價；終止；修訂）” 以引用方式納入此處。

(b) 購買。“本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排）” 中列出的信息以引用方式納入此處。

項目5 過去的接觸、交易、談判和協議。

(e) 涉及標的公司證券的協議。交易所要約中 “本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；我們的證券的交易和安排）” 中規定的信息以引用方式納入此處。此處以引用方式納入的附錄 (d) (1) 至 (d) (3) 的文件以引用方式納入此處。

第 6 項交易的目的和計劃或提議。

(a) 目的。交易所要約中以 “摘要條款表和問題解答” 和 “本要約——第 2 節（本要約的目的）” 為標題的信息以引用方式納入此處。

(b) 所購證券的使用。交易所要約中 “本要約——第5節（接受交換期權；授予替代RSU獎勵）” 和 “本要約——第11節（我們在本要約中收購的期權的狀態；本要約的會計後果）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 計劃。交易所要約中 “摘要條款表和問題與解答” 和 “本要約—第 2 節（本要約的目的）” 下所列信息以引用方式納入此處。

項目7 資金來源和數額或其他考慮。

(a) 資金來源。交易所要約中 “本要約——第8節（對價來源和金額；替代RSU獎勵條款）” 和 “本要約——第15節（費用和開支）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件。交易所要約中 “本要約——第 6 節（本要約的條件）” 中規定的信息以引用方式納入此處。此優惠沒有其他融資安排或融資計劃。

(c) 借入的資金。不適用。

第8項標的公司證券的利息。

(a) 證券所有權。交易所要約中 “本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。交易所要約中 “本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

項目9 留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a) 徵求或建議。不適用。

項目10 財務報表。

(a) 財務信息。交換要約和 “本要約——第9節（有關Arcutis的信息）” 和 “本要約——第16節（其他信息）” 中規定的信息以引用方式納入此處。公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的10-Q表季度報告可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式查閲，網址為 http://www.sec.gov。

(b) 預估財務信息。不適用。

第 11 項補充信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序。交易所要約中 “本要約——第10節（董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排）” 和 “本要約——第12節（協議；法律事務；監管批准）” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 其他重要信息。不適用。

第 12 項展品。

本附表 TO 所附的展品索引以引用方式納入此處。

第 13 項附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

 

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

展品索引