附件10.17

執行版本

信貸協議第二修正案

本信貸協議第二修正案於2022年12月14日生效(“本協議”)，由Safarland，LLC、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及PNC銀行(作為行政代理、Swingline貸款貸款人和發行貸款人的全國協會)簽訂。

獨奏會

A.借款人、擔保方、貸款方和行政代理已於2021年7月23日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、增加和擴展的“現有信貸協議”)。

B.借款人已要求對現行信貸協議作出若干修訂，以(I)準許發行若干備用信用證及現金抵押品，以保證借款人對該等信用證及現金抵押品的責任，及(Ii)增加一名額外的簽發貸款人。

C.所需貸款人已同意在符合本協議條款和條件的前提下，對現有信貸協議提供所要求的修訂。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的未作其他定義的大寫術語(包括導言段落和摘要中的術語)應與本合同附件A所附信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中該等術語的含義相同。

2.對現有信貸協議的修訂。

(a)現將現有的信貸協議(除附表、證物或附件外)全部修改為以附件A的形式理解。

3.條件先例。本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(a)協議。行政代理收到由行政代理、所需貸款人、借款人和擔保人簽署的本協議副本。

(b)行政代理費和開支。行政代理收到在本合同日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，

包括但不限於償還或支付借款人根據本協議第4節要求償還或支付的所有自付費用(包括向行政代理支付律師的合理費用、收費和支出)。

4.費用。借款人同意支付與本協議的準備、執行和交付有關的所有自付費用(包括向行政代理支付合理的律師費用、收費和支出)，只要借款人根據現有信貸協議第12.3條的規定需要償還或支付此類費用。

5.其他的。

(a)本協議應被視為一份貸款文件。

(b)自本協議生效之日起，各貸款文件中提及的所有信貸協議均指經修訂的信貸協議。

(c)除本協議明確修改外，特此批准和確認現有信貸協議、貸款文件以及各貸款方在其項下和其他貸款文件項下的義務，並應根據其條款繼續保持充分效力。

(d)各貸款方（i）承認並同意本協議的所有條款和條件，（ii）同意本協議及與本協議相關的所有文件不會減少或解除其在現有信貸協議或其他貸款文件或與本協議相關的任何證書、文件、協議和文書項下的義務，（iii）確認其在貸款文件項下的所有義務，（iv）同意本協議不得以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響，以及（v）確認貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權有效且存續。

(e)各貸款方在此向行政代理和貸款方做出如下聲明和保證：

(i)該貸款方簽署、交付和履行本協議屬於該貸款方的組織權力範圍，並已獲得所有必要的組織行動的正式授權，如有要求，還應獲得股東、合夥人或成員行動的正式授權（如適用）;

(Ii)本協議已由該貸款方正式簽署和交付，並構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、延期償付或影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則限制的除外;

(Iii)該貸款方簽署、交付和履行本協議不需要任何同意或批准、登記或備案、通知，

或任何政府當局採取的任何行動，但已取得或作出並具有充分效力的行動除外;

(Iv)在本協議生效後，貸款文件中規定的各貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除了那些被明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（除了那些被明確限定為重大不利影響或其他重要性的陳述和保證外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確）;及

(v)本協議生效後，不存在違約或違約事件。

(f)本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨副本（包括通過電子郵件），所有上述副本應視為構成同一份文書。通過電子傳輸或任何其他電子成像方式（包括.pdf）交付本協議簽名頁的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

(g)因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

6.無其他變更。除在此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。

[簽名頁面如下.]

茲證明，本協議各方已促使本修訂的副本於上文首寫日期正式簽署並交付。

借款人：	SAFARILAND，LLC
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


擔保人：	凱德控股，Inc.
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	薩法裏蘭全球採購有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	GH裝甲系統公司
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	馬力有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管

薩法裏蘭，有限責任公司

信貸協議第二修正案

	Sencan Holdings，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	Med-ENG，LLC
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	大西洋戰術公司，
	賓夕法尼亞州一家公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	Safarland Distribution，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	聯合統一分配有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	執法者分銷有限責任公司，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管

薩法裏蘭，有限責任公司

信貸協議第二修正案

	國防科技有限責任公司
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	Cyalume Technologies，Inc.
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管


	CT SAS控股公司，
	特拉華州的一家公司

	發信人：	/S/查德·阿普爾比
	姓名：	查德·阿普爾比
	標題：	總裁副税務、財務主管

薩法裏蘭，有限責任公司

信貸協議第二修正案

第二次修正案附件A

	發佈的CUSIP編號：	小行星78636 LAA 9
	循環信貸CUSIP編號：	7836LAB7
	定期貸款A CUSIP編號：	78636LAC5

信貸協議

隨處可見

薩法裏蘭，有限責任公司

和

本合同的擔保方

和

本合同的貸款方

和

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理、Swingline貸款機構和發行貸款機構

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理和發行貸款人

PNC資本市場有限責任公司

和

美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

日期：2021年7月23日

目錄表


		頁面

第1條某些定義		1
1.1	某些定義。	1
1.2	建築業。	52
1.3	會計原則；公認會計原則的變化。	53
1.4	Libor通知。	53
1.5	有限條件交易。	53
第二條循環信貸和擺動額度貸款		54
2.1	循環信貸承諾。	54
2.2	關於循環信用貸款的貸款人義務的性質。	55
2.3	承諾費。	55
2.4	終止或減少循環信貸承諾。	55
2.5	循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請。	56
2.6	發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理的推定；償還循環信用貸款；償還Swingline貸款的借款。	57
2.7	筆記。	59
2.8	信用證分項貸款。	59
第三條定期貸款		67
3.1	定期貸款承諾。	67
3.2	貸款人對定期貸款的義務的性質;償還條件。	67
第四條利率		68
4.1	利率期權。	68
4.2	利息期。	69
4.3	違約後的利息	69
4.4	LIBOR利率無法確定;成本增加;存款不可用;非法性;基準替代設置。	70
4.5	選擇利率期權。	73
第5條付款;税收;產量維持;等		73
5.1	付款。	73
5.2	自願提前還款。	74
5.3	強制提前還款。	75
5.4	按比例對待貸款人。	76
5.5	貸款人分擔付款。	76
5.6	行政代理人的報復。	77
5.7	付息日期。	78
5.8	增加了成本。	78
5.9	税金。	79
5.10	賠償。	83
5.11	結算日期程序。	84
5.12	現金抵押品。	84
5.13	替換出借人。	85

-i-

目錄表

(續)


		頁面

5.14	指定一個不同的借貸辦公室。	86
5.15	違約的貸款人。	86
5.16	成熟度擴展。	89
5.17	增量貸款。	91
第六條陳述和保證		95
6.1	組織和資格;權力和權限;遵守法律;財產所有權;違約事件。	95
6.2	貸款方;子公司和所有者;投資公司。	96
6.3	效力和約束力。	96
6.4	無衝突;實質性協議;同意。	97
6.5	打官司。	97
6.6	財務報表。	97
6.7	沒有實質性的不利變化。	98
6.8	保證金股票。	98
6.9	全面披露	98
6.10	税金。	99
6.11	知識產權。	99
6.12	財產所有權;抵押物中的留置權。	99
6.13	保險。	100
6.14	ERISA合規性。	100
6.15	環境問題。	101
6.16	償付能力。	101
6.17	制裁和其他反恐怖主義法律。	101
6.18	反腐敗法。	102
6.19	受益所有權證書。	102
6.20	沒有受影響的金融機構。	102
6.21	保證義務	102
6.22	次級債務的次級。	102
6.23	無人員傷亡。	102
第七條貸款條件和信用證的簽發		102
7.1	有效性的條件。	102
7.2	融資日期。	103
7.3	每筆貸款或信用證。	105
第八條平權公約		106
8.1	保存的存在，等等。	106
8.2	支付法律責任，包括税款等	106
8.3	保險的維持。	107
8.4	物業和租約的維護..	107
8.5	檢驗權。	107
8.6	備存紀錄及帳簿。	107
8.7	遵守法律；使用收益。	108
8.8	額外的子公司；進一步的保證。	108

目錄表

(續)


		頁面

8.9	制裁和其他反恐法律。	111
8.10	保持良好狀態。	111
8.11	報告要求。	111
8.12	證書；通知；附加信息。	112
8.13	實益所有權證書和其他附加信息。	114
8.14	《結案後公約》。	114
第九條消極公約		115
9.1	負債	115
9.2	留置權。	117
9.3	貸款和投資。	118
9.4	股息及相關分派。	118
9.5	清算、合併、合併、收購。	120
9.6	資產或子公司的處置。	120
9.7	關聯交易。	120
9.8	子公司、合夥企業和合資企業。	121
9.9	業務的延續或變更。	121
9.10	會計變更；會計年度變更。	121
9.11	對組織文檔的更改。	121
9.12	最低綜合固定費用覆蓋率。	121
9.13	最大綜合總淨槓桿率。	121
9.14	對消極承諾和限制性協議的限制。	122
9.15	從屬債務。	122
9.16	限制分紅的協議。	123
9.17	制裁和其他反恐怖主義法律。	123
9.18	收益的使用。	123
9.19	銷售和回租交易。	124
9.20	指定為高級債項。	124
第10條違約		124
10.1	違約事件。	124
10.2	違約事件的後果。	126
10.3	收益的運用。	128
第十一條行政代理人		130
11.1	委任及主管當局	130
11.2	作為貸款人的權利	130
11.3	免責條款。	130
11.4	管理代理的依賴。	131
11.5	委派職責。	132
11.6	行政代理的辭職。	132
11.7	不依賴於管理代理和其他貸款人。	133
11.8	無其他職責等	133
11.9	行政代理費。	133
11.10	行政代理人可提交申索證明。	133
11.11	抵押品和擔保很重要。	134

目錄表

(續)


		頁面

11.12	不依賴行政代理的客户識別程序。	135
11.13	貸款機構提供利率對衝，貸款機構提供外幣對衝，其他貸款機構提供金融服務產品和加拿大附屬債務。	135
11.14	ERISA很重要。	135
11.15	錯誤的付款。	137
第十二條雜項		140
12.1	修改、修正或放棄。	140
12.2	沒有默示豁免；累積補救..	142
12.3	費用；賠償；損害豁免。	142
12.4	假期。	144
12.5	通知；效力；電子通信	144
12.6	可分性。	146
12.7	持續時間；存活期。	146
12.8	繼任者和受讓人。	147
12.9	保密協議。	151
12.10	相對人；一體化；有效性；電子執行。	152
12.11	法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。	153
12.12	承認並同意對受影響的金融機構進行自救。	154
12.13	《美國愛國者法案公告》。	155
12.14	關於任何受支持的QFC的確認。	155

時間表和展品一覽表

附表


附表1.1(B)	-	貸款人的承諾及通知的地址
附表1.1(C)	-	現有信用證
附表1.1(D)	-	允許留置權
附表6.2	-	附屬公司
附表6.11	-	知識產權
附表6.15	-	環境信息披露
附表6.21	-	保證義務
附表9.1	-	已有債務
附表9.3	-	現有投資
附表9.7	-	關聯交易

展品


附件A	-	轉讓和假設協議
附件B	-	保證人連帶
附件C	-	循環貸方票據
附件D	-	Swingline貸款票據
附件E	-	學期筆記
附件F		許可取得證書
附件G	-	貸款申請
附件H	-	Swingline貸款申請
附件I-1	-	美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件I-2	-	美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件I-3	-	美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
附件I-4	-	美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)
附件J	-	合規證書

信貸協議

本信貸協議的日期為2021年7月23日，由Safarland LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、擔保人(如下文定義)、貸款人(如下文定義)、發行貸款人(如下文定義)和PNC Bank，National Association，以行政代理(定義如下)、Swingline貸款貸款人(定義如下)和發行貸款人(定義如下)的身份簽訂。

借款人最初要求貸款人(I)向借款人提供本金總額不超過100,000,000美元的循環信貸安排，其中包括Swingline貸款(下文定義)分貸款和信用證(下文定義)分貸款，以及(Ii)150,000,000美元定期貸款安排。

在截止日期之後，但在融資日期之前，借款人已請求根據第一修正案的條款將150,000,000美元的定期貸款安排增加50,000,000美元至200,000,000美元。

考慮到它們在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

第一條

某些定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

“收購”是指任何貸款方或其任何附屬公司(A)通過購買資產，收購任何商號、公司或有限責任公司或其分支機構的任何正在進行的業務或其全部或實質全部資產的任何交易或任何一系列相關交易，(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“額外承諾貸款人”係指第5.16(D)節中規定的。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以本合同項下行政代理的身份或任何後續的行政代理。

“行政代理費”係指第11.9節中規定的費用。

“行政代理人函”係指第11.9節中規定的。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”係指第12.5(D)(Ii)節中規定的。

“協議”是指本信用證協議，包括所有的附表和附件，該協議可能會被不時地修改、補充、修改或重述。

“替代來源”是指倫敦銀行間同業拆借利率定義中規定的。

“反腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在控股或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1，et.見《美國法典》第18編第2332d節和第18編第2339b節，以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

“適用保證金”是指根據下列條款規定的、基於綜合總淨槓桿率的相應年百分比：

水平	綜合淨值合計槓桿率	承諾收費	信件地址：貸記費	基本費率傳播	倫敦銀行同業拆借利率傳播
I	低於1.50到1.00	0.175%	1.50%	0.50%	1.50%
第二部分：	大於或等於1.50到1.00但小於2.00到1.00	0.175%	1.75%	0.75%	1.75%
(三)	大於或等於2.00至 1.00但低於2.50比1.00	0.200%	2.00%	1.00%	2.00%
IV	大於或等於2.50至 1.00但不到3點到1點	0.225%	2.25%	1.25%	2.25%
V	大於或等於3.00至 1.00	0.250%	2.50%	1.50%	2.50%

為了確定適用保證金：

(a)適用保證金應根據定價水平V在資金提供日確定。

(b)適用保證金應在融資日期後的每個財政季度末根據該季度末的綜合總淨槓桿比率重新計算。截至季度末計算的適用保證金的任何增加或減少應在根據第8.12（a）節規定應交付證明該計算的合規證書之日生效。如果未按照第8.12（a）節的規定在到期時交付合規證書，則第五級費率應自要求交付合規證書之日後的第一個營業日起適用，並應在交付合規證書之日之前一直有效。

(c)如果由於控股公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定（i）借款人計算的截至任何適用日期的綜合總淨槓桿率不準確，以及（ii）如果綜合總淨槓桿率的正確計算會導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯地有義務在行政代理人提出要求時，立即向行政代理人支付適用貸款人的款項（或者，在根據美國《破產法》對借款人或控股公司的救濟令實際或被視為生效後，自動且無需行政代理人、任何代理人或任何發證代理人採取進一步行動），金額等於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理人、任何代理人或任何發證代理人（視情況而定）根據第2.8條或第4.3條或第10條享有的權利。借款人在本款下的義務應在承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產處置”指任何貸款方或其任何子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括在每種情況下通過有限責任公司分部的方式（或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利），借款人的任何子公司向非貸款方或其任何子公司的任何人士發行股權，任何售後回租交易，以及任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何銷售、轉讓、轉移或其他處置，無論是否有追索權。 “資產處置”一詞不應包括（a）在正常業務過程中出售存貨，（b）將資產轉讓給借款人或任何擔保人（除控股公司外）根據第9.5節允許的任何其他交易，（c）註銷、折扣，在正常業務過程中出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務，而不是作為應收賬款融資交易的一部分進行，（d）處置任何掉期，（e）處置現金或現金及現金等價物投資，（f）任何貸款方將其資產轉讓給任何其他貸款方，（g）任何非貸款方子公司將其資產轉讓給任何貸款方（但就任何新的轉讓而言，該貸款方支付的金額不得超過

轉讓時善意確定的該等資產的公平市場價值），（h）任何非貸款方子公司將其資產轉讓給任何其他非貸款方子公司，（i）以公平市場價值出售或處置過時或破舊的財產或借款人及其子公司在正常業務過程中處置的運營不必要的其他財產，（j）在正常業務過程中授予他人的許可證、分許可證、租賃或轉租，或不干涉借款人或任何子公司業務的任何重大方面，（k）處置任何子公司的股權，以使該子公司的管理機構成員具備資格，如果適用法律要求，（l）銷售，在正常業務過程中與應收賬款的妥協、結算或收款有關的應收賬款的轉讓和處置（但為清楚起見，不與任何應收款銷售或保理計劃或貸款有關），（m）銷售，轉讓和處置或構成許可投資，（n）僅在第9.19條允許的範圍內的售後回租交易，（o）因任何回收事件導致的處置，（p）放棄或停止使用任何知識產權（包括任何申請或提交任何申請的權利），不用於，或對貸款方及其子公司的業務具有重大意義，或（q）將客户合同項下的製造權或其他生產權分包或轉讓給貸款方或全資子公司，用於與製造有關的目的，在正常業務過程中，生產或交付庫存，或轉讓或分配客户或貸款方信息、數據、專有技術、工具、材料或庫存，以履行此類協議。

“轉讓和承擔協議”是指由受讓人和合格受讓人（經第12.8條要求其同意的任何一方的同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和承擔，其形式基本上為附件A或行政代理人批准的任何其他形式。

“授權官員”指，就任何貸款方而言，該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或助理司庫、任何經理或成員（如適用）如果貸款方是有限責任公司，或借款人書面通知行政代理人指定的其他個人，授權執行通知，本協議要求的代表貸款方的報告和其他文件。借款人可隨時通過向行政代理人發出書面修改通知來修改該名單。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準而言（如適用），（x）如果當時的基準是一種定期利率或基於定期利率，則指該基準的任何期限，該期限是或可能是在該日期用於根據本協議確定利息期的長度，為避免疑義，不包括：根據第4.4（d）（v）條從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限，或（y）如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則根據本協議，在該日期參考該基準計算的利息的任何支付期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的浮動年利率，等於（i）隔夜銀行融資利率加0.50%，（ii）最優惠利率，和（iii）每日LIBOR利率加1.00%，只要每日LIBOR利率是可確定的且不違法。基本利率（或其任何組成部分）的任何變更應在變更發生之日開始營業時生效。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的基本利率低於百分之零（0.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之零（0.00%）。

“基本利率選擇權”指借款人根據第4.1（a）（i）條或第4.1（c）（i）條（如適用）規定的利率和條款，選擇貸款計息。

“基準”最初指美元LIBOR;前提是，如果基準轉換事件（期限SOFR轉換事件）、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）及其相關基準替換日期已就美元LIBOR或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第4.4（d）（ii）條取代了先前的基準利率.

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(a)以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)(A)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何選定或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定取代當時美元基準利率的基準利率-

當時的銀團信貸安排及(B)相關基準重置調整；及

(b)在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指上文(A)(3)款所述的備選方案；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在上述(A)(3)條的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR利率的術語基準利率；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按本定義第(1)款確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1)就“基準替代”定義第(A)(1)和(A)(2)款而言，適用金額(S)如下：


可用男高音	基準更換調整*
一週	0.03839%(3.839個基點)
一個月期	0.11448%(11.448個基點)
兩個月	0.18456%(18.456個基點)
三個月	0.26161%(26.161個基點)
六個月	0.42826%(42.826個基點)
*這些值代表ARRC/ISDA建議的價差調整值，可在此處獲得：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準替換日期有超過一個期限的基準可供使用，而適用的未經調整基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整基準替換計算的利息付款期具有大致相同長度(不計營業日調整)的可用期限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)對於期限SOFR過渡事件，根據第4.4(D)節向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中規定的日期，該日期應至少是自期限SOFR通知的日期起三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為已發生於該等釐定的基準時間之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基準而言的“基準更換日期”將於上述第(1)或(2)款所載有關該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)的適用事件發生時，被視為已發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或用於計算該基準的公佈部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構的公開聲明或信息發佈

該基準(或該構成部分)的管理人或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，説明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)款或第(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第4.4(D)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第4.4(D)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或以上的每一名個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“借款人”係指導言段中規定的。

“借用日期”就任何貸款而言，是指作出、續期或轉換貸款的日期，該日期為營業日。

“借款部分”指未償還貸款的特定部分，如下所述：(A)任何適用LIBOR利率選項且具有相同利息期限的貸款應構成一個借款部分，及(B)適用基本利率選項的所有貸款應構成一個借款部分。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或者，如果不是這樣，則指行政代理的貸款辦公室)的業務被授權或要求關閉或事實上關閉，並且如果適用的營業日與LIBOR利率選項所涉及的任何貸款有關

適用，這樣的日子也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的一天。

“加拿大雙邊貸款”是指借款人的某些加拿大子公司根據行政代理合理接受的雙邊信貸文件欠加拿大債務提供者的無擔保循環債務，總額不超過10,000,000美元。

“加拿大債務貸款文件”是指適用的加拿大子公司與加拿大債務提供者之間簽訂的與加拿大子公司債務有關的所有法律文件。

“加拿大債務提供人”應具有“加拿大附屬債務”定義中所給出的含義。

“加拿大附屬債務”指任何外國子公司在加拿大雙邊貸款項下欠PNC銀行或PNC銀行任何辦事處、分行或附屬公司的所有未付本金、應計和未付利息、費用和償還義務，以及任何外國子公司欠PNC銀行或PNC銀行任何辦事處、分行或附屬公司的任何貸款、信用證、承兑、擔保、透支、其他信用延期或通融或類似義務下或與之相關的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“資本支出”是指對任何人而言，該人購買或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括在此期間進行更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，這些支出根據公認會計原則必須在該人的綜合資產負債表上資本化。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的所有義務，這些義務要求在該人的資產負債表上被歸類為資本租賃並核算，該等義務的金額應為其資本化金額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和每個適用的開證貸款人滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”統稱為“允許投資定義”(A)至(E)條所述的項目。

“現金管理協議”係指第2.6(F)節中規定的。

“現金管理銀行”是指(A)在訂立另一貸款人提供的金融服務產品時是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時是另一貸款人提供的金融服務產品的當事人，在任何情況下，以該另一貸款人提供的金融服務產品的當事人的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“受益所有權證書”對借款人來説，是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“停止公告”係指第4.4(D)(I)節中規定的。

“氟氯化碳債務”是指一個或多個外國子公司所欠或視為所欠的公司間貸款、債務或應收款。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”是指(A)在Holdings IPO之前，Kanders SAF及其受控投資關聯公司不再直接或間接實益地擁有和控制Holdings超過50%的股權，(B)在Holdings IPO之後，(I)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》))將成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)成為，直接或間接持有控股公司35.0%以上股權的“實益所有人”(定義見《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條)(沃倫·B·坎德斯、沃倫·B·坎德斯控制的任何信託或沃倫·B·坎德斯控制的任何實體除外)；(Ii)在連續二十四(24)個月的任何期間內，控股公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由

(A)在上述期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員的個人，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的個人是由上文(B)(Ii)(A)條所述的個人提名、委任或批准的，而上述(B)(Ii)(A)條所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(C)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員，由上文(B)(Ii)(A)和(B)(Ii)(B)條所述的個人委任或批准，且在上述選舉或提名時至少構成該董事會或同等管治機構的多數成員，(C)在完全攤薄的基礎上，不再直接或間接擁有借款人100%尚未行使表決權的股權，且不再擁有任何留置權或其他產權負擔；或(D)借款人應在完全攤薄的基礎上，不再直接或間接擁有每個擔保人(控股公司除外)100%未償還的有表決權股權，而不再擁有所有留置權或其他產權負擔。

“CIP規定”係指第11.12節中規定的規定。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款還是定期貸款；當提及任何承諾時，“類別”指的是此類承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指2021年7月23日。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及根據該法規頒佈的不時有效的規則和條例。

“抵押品”是指任何人的動產和/或不動產，作為抵押品，為擔保當事人的利益擔保債務。

“抵押品文件”是指擔保協議、任何控制協議，以及為擔保當事人的利益授予抵押品留置權的任何其他協議、文件或文書。

“商業信用證”是指一方或多方貸款方在正常業務過程中就購買貨物或服務而開具的商業信用證。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指其循環信貸承諾、定期貸款承諾，對於PNC(以Swingline貸款貸款人的身份)，是指其Swingline貸款承諾(但不是其循環信貸承諾和Swingline貸款承諾的總和)，而承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾的總和。

“承諾費”係指第2.3節中規定的費用。

“通信”係指第12.5(D)(Ii)節中規定的通信。

“符合性證書”係指第8.12(A)節中規定的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併EBITDA”是指，在任何確定期間，根據GAAP，在合併基礎上確定的控股公司及其子公司的下列各項之和，不得重複：（a）該期間的合併淨收入加上（b）在確定該期間的合併淨收入時扣除的下列各項之和，不得重複：（i）所得税和特許權税;（二）合併利息收入;（三）攤銷和折舊費用;（四）出售資本資產產生的損失;（v）（A）在第9.7條允許的範圍內，以股權形式支付給高級職員、董事和僱員的非現金報酬，以及（B）與在控股公司首次公開募股之日之前授予高級職員的獎勵有關的合格長期激勵計劃應計金額，（vi）非現金設施搬遷成本、非現金費用、與非經常性工廠關閉和停止運營有關的非現金費用或非現金收費以及非現金收購整合成本和費用，但僅限於構成允許備考調整的範圍;（vii）遣散、留用、招聘、搬遷及簽約花紅及開支、購股權及其他以股權為基礎的薪酬開支、一次性薪酬開支、留任花紅、與加強會計及税務職能有關的任何一次性薪酬開支及其他類似交易成本，包括那些與成為獨立實體或上市公司有關的（包括但不限於與完成交易或貸款文件未禁止的任何其他行為有關的任何此類付款），但僅限於構成允許的備考調整;但是，根據下文第（b）（vii）條和第（b）（viii）條增加的此類金額的總額在任何期間不得超過任何期間合併EBITDA的25（在不使本（b）（vii）或（b）（viii）條款生效的情況下確定）;（viii）（A）設施的整合成本、過渡成本、整合和關閉成本，以及與任何非經常性戰略舉措有關的成本，完成日期後的收購和非經常性知識產權開發，其他業務優化費用（包括與業務優化計劃、新系統設計、技術升級和實施成本有關的成本和費用）、項目啟動成本、開業前費用和其他重組費用，應計項目或準備金（包括與截止日期後的收購和設施關閉/合併相關的重組成本、保留費、系統建立成本和超額養老金費用），以及與開展和/或實施運營改進相關的其他費用，運營費用削減、既定的成本節約舉措和其他戰略或運營舉措，包括與上述相關的交易費用、成本和費用，以及（B）預計成本調整、成本節約、運營費用削減的金額，與任何特定交易或運營計劃的實施相關的其他運營費用改善和成本協同效應，截止日期後的運營變更或成本削減計劃，但僅限於構成允許的預估調整的範圍，扣除該期間從該等行動中實現的實際利益金額;但前提是，根據上述第（b）（viii）條和第（b）（vii）條的規定，這些金額加回合併EBITDA的總額，合計在一起，在任何期間不得超過任何期間綜合EBITDA的25%（在不使本（b）（viii）或（b）（vii）條款生效的情況下確定）;（ix）資產的任何非現金撇銷、撇減或其他非現金押記（不包括（A）代表以下各項的應計費用或儲備的任何該等押記

未來期間的現金支出和(B)應收賬款或存貨的減記或核銷)；(X)交易結束或任何允許的收購結束後任何存貨減記對收益的影響，在每一種情況下，由於購買會計，任何一次允許的收購的總額不超過5,000,000美元；(Xi)(A)與許可收購有關的任何與收購有關的任何與收購有關的融資債務或任何種類的遞延收購價格的任何準備金或應計款項，或(B)與許可收購有關的任何付款(但任何以現金支付的金額構成次級債務，且僅在根據第9.15節允許的情況下才可加回現金)，任何一筆許可收購的金額不得超過1,000,000美元，在本協議期限內進行的所有許可收購的金額不得超過2,500,000,000美元；(Xii)貸款方及其子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於該等成本或支出在產生該等成本或支出的同時或在產生該等成本或支出後十(10)天內，由貢獻予貸款方資本的現金收益或貸款當事人發行股權所得的現金淨額支付；(Xiii)貸款方在下列情況下發生的任何成本或支出：(A)在發生成本或支出的同一期間內從另一人收到現金償還，或(B)該等成本或支出由第三方賠償或可償還(但如果該等成本或支出在適用的計量期結束後六十(60)天內未予償還，則該等成本及支出不得加回)；(Xiv)與交易或控股首次公開募股有關的成本及支出；(Xv)與匯率或與貨幣估值有關的開支或費用有關的任何損失(扣除收益)；(Xvi)在該期間根據本協議或與本協議有關而發生的費用、成本和開支；(Xvii)在該期間改變會計原則導致綜合淨收入減少的累積影響；(Xviii)在該期間為解決涉及控股公司或其任何子公司的任何訴訟或索賠而以現金支付的費用，在本協議期限內總額不超過300萬美元；(Xix)因支付溢價債務而產生的任何損失；(Xx)因與衍生工具有關的債務和適用《財務會計準則第133號聲明》而導致的任何未實現淨虧損；及(Xxi)非常虧損，減去(C)減去(C)減去在釐定該期間綜合淨收入((C)(Iv)條除外)時所包括的下列各項之和(C)：(I)非常收益、(Ii)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目、(Iii)出售資本資產所產生的收益、(Iv)交易結束或任何準許收購完成後任何存貨減值對收益的影響及(V)該期間會計原則改變增加綜合淨收入的累積影響。-就本協議而言，在發生任何特定交易的任何計量期間，綜合EBITDA應按形式進行調整。

“綜合固定費用覆蓋率”指於任何釐定日期，(A)綜合EBITDA減去(Ii)所有非融資性現金資本開支總額減去(Iii)以現金支付的限制性付款(根據第9.4(A)及9.4(D)條準許的限制性付款除外)減去(Iv)以現金支付的聯邦、州、地方及外國所得税總額與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在計量期內，控股及其附屬公司(A)於該期間以現金支付的綜合利息開支及(B)於該期間就綜合總債務所作的預定本金付款(不會因任何自願預付定期貸款而減少本金)的總和，且無重複。儘管如上所述，為了計算截至2021年12月31日的四(4)個財政季度的綜合固定費用覆蓋率(I)，上文(A)和(B)款所述的金額應被視為等於截至2021年12月31日的一(1)個財政季度的該等金額乘以四(4)；(2)在截至2022年3月31日的四(4)個財政季度期間，上文(A)和(B)項規定的數額應被視為等於截至2022年3月31日的兩(2)個財政季度期間的上述數額乘以二(2)；以及(Iii)在截至2022年6月30日的四(4)個財政季度期間，上文(A)和(B)款所述的金額應被視為等於截至2022年6月30日的三(3)個財政季度的該等金額乘以四分之三(4/3)。

“綜合利息支出”是指在任何計量期內，（a）所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和與借款有關的相關費用的總和（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關，在每種情況下，按照公認會計原則視為利息，（b）所有已付或應付的利息與已終止的業務和（c）根據資本化租賃的租金費用的一部分，根據公認會計原則被視為利息，在每一種情況下，控股公司及其子公司的或由控股公司及其子公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上減去控股公司根據公認會計原則記錄的該計量期間的任何綜合利息收入。

“綜合淨收入”指在任何確定日期，控股公司及其子公司在最近完成的計量期內的綜合淨收入（或虧損）;淨利潤不包括（a）任何子公司在該計量期內的淨收入，只要該子公司宣佈或支付股息或類似的收入分配，其組織文件條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律在該計量期內的運作不允許，但控股公司在該計量期內任何該子公司的任何淨虧損中的權益應包括在確定綜合淨收入中，以及（b）任何人士在該計量期內的任何收入（或虧損，如果該人士不是子公司），但控股公司在該等人士於該等計量期間的淨收入中的權益應計入綜合淨收入，直至該等人士於該等計量期間作為股息或其他分派而實際分派予控股公司或附屬公司的現金總額為止（如果是向子公司的股息或其他分配，不排除該子公司按照本但書第（a）條的規定向控股公司進一步分配該金額。

“綜合總債務”指截至任何日期，控股公司及其附屬公司的所有債務按綜合基準計算，但不包括(A)其定義(J)款所述類型的債務及(B)在任何十二個月期間本金金額不超過10,000,000美元的與正常業務過程中的保險費融資有關的債務。

“綜合總淨槓桿率”是指截至任何日期的(A)(1)綜合總債務的比率，較少(Ii)於有關日期可動用超過5,000,000美元的綜合基礎上的控股及其附屬公司的無限制現金(但根據第(A)(Ii)條容許從綜合總債務中扣除的無限制現金最高金額不得超過50,000,000美元)至(B)綜合EBITDA，於最近終止的計量期。

“或有義務”是指一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接償付或履行任何債務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行義務而進行收取或付款或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。*任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(如果少於，則視為該人根據證明或有債務的文書可能承擔的責任的最高數額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則應被視為與此有關的最高合理預期負債。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，並且由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司或其直接或間接母公司或該人的其他投資組合公司進行股權或債務投資。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保實體”係指(A)控股公司、借款人、借款人的每一子公司、抵押品的所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制指直接或間接(X)擁有25%或以上已發行及未償還股權的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論透過擁有股權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

“承保方”係指第12.14(A)節中規定的。

“每日LIBOR利率”是指在任何一天，由管理代理通過(X)公佈的利率除以(Y)一個等於1.00的數字而確定的年利率減號這一天的倫敦銀行同業拆借利率儲備率。*自每個營業日起，利率將根據每日LIBOR利率的變化自動調整，而無需通知借款人。儘管有上述規定，如果上述確定的每日LIBOR利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付。Swingline貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；只要有一個

貸款人不得僅僅因為官方機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第5.15(B)節的規定)。

“不合格股權”是指個人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(根據本條款第10.1(I)條將構成違約事件的交易除外)，或可由持有人選擇贖回(無論是否描述為“看跌期權”或其他方式)，在最後到期日後九十一(91)天當日或之前(不包括要求在“控制權變更”或資產出售時贖回的任何條款；但任何該等“控制權變更”或資產出售，須事先全數償還應計及應付的貸款及其他債務，並終止承諾)，(B)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，或(C)有權在最後到期日後九十一(91)日或之前收取強制性股息或分派(業務營運的應佔税項除外)；在每種情況下，就上述(A)至(C)條款而言，就控股公司的股本或其他股權權益而言，除非該等股權權益的條款明確規定，該等強制性贖回、股息或任何其他類似權利僅可在(X)已全額償還債務或根據本條例第9.4節明確準許控股公司履行該等贖回、股息或其他類似權利的範圍內行使或支付。及(Y)行使該等強制性贖回或其他類似權利或支付該等股息，並不受條款所禁止，亦不適用於控股或其任何附屬公司不時訂立的任何貸款文件。儘管前述有任何相反規定，(A)只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、可應計股息或可在上述適用日期前由持有人選擇贖回的股權，才被視為喪失資格的股權；及(B)如該等股權發給任何僱員或任何為控股或其附屬公司的僱員的利益而設的計劃，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股權不應僅因控股為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提款日期”係指第2.8(C)節中規定的日期。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“盈利義務”指，就任何收購而言，控股公司或任何附屬公司支付溢價或其他或有付款的所有義務，而該等付款或其他或有付款或其他或有付款或安排，或類似的或有付款或安排，以及根據與該等收購有關的文件而須予支付的其他賠償義務(包括與該等收購有關的固定遞延付款)。*為釐定收購所支付的總代價及釐定將納入綜合總負債定義的任何溢價債務的金額，溢價債務的金額應被視為按照公認會計原則釐定的與收購有關的總負債。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”係指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)宣佈的年利率(基於360天的年度和實際天數，向上舍入到1%的最接近的1/100)，作為前一交易日聯邦基金經紀商安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的方式，與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所稱的“有效聯邦基金利率”的加權平均數基本相同。但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的有效聯邦基金利率。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“合格受讓人”指符合第12.8(B)(Iv)條、第12.8(B)(V)條和第12.8(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.8(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“資格日期”對於每一借款方和每一次互換，是指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款方有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方作為一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。

“禁運財產”是指下列任何財產：(A)受制裁人持有其權益；(B)由受制裁人直接或間接實益擁有；(C)因受制裁人所致或由受制裁人所擁有；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)貸款人或行政機關以其他方式取得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或以此種財產為代價提供服務時，會導致貸款人或行政機構實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產。

“環境法”係指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、條例、規則、條例和法典，以及官方機構發佈或與其訂立的任何同意法令、和解協議、判決、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康，使其免受受管制物質的影響；(C)保護環境和/或自然資源；(D)工作場所的僱員安全；(E)受管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或威脅釋放；(F)存在污染；(G)保護瀕危或受威脅物種；(H)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，是ERISA第4043節規定的關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)借款人或ERISA集團任何成員在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人或ERISA集團任何成員全部或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為有風險的計劃，或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據《僱員退休保障條例》第四章對借款人或僱員退休保障管理局小組任何成員施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA集團”是指借款人和受控制的公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“錯誤付款”的含義與第11.15(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.15(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.15(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節所述的任何事件。

“除外賬户”是指(A)存款和/或證券賬户，其餘額完全由(I)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税組成，金額為借款人合理判斷應在隨後兩個月內就任何貸款方的僱員向美國國税局或州或地方政府機構支付的金額，或(Ii)根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表一個或多個貸款方的僱員或為其僱員的利益，(B)所有税務賬户(包括但不限於銷售税賬户)、僅用於工資的賬户、僅為第三方的利益和受託目的而以信託方式保存的賬户、代管賬户、零餘額或清償賬户和僱員福利賬户(包括401(K)賬户和養恤基金賬户)，在每種情況下，只要這些賬户僅用於此類目的，(C)在美國境外司法管轄區開立的任何存款和/或證券賬户，以及(D)賬户餘額完全由在正常業務過程中支付給僱員的金額組成。

“被排除的對衝責任或債務”是指，就每一貸款方而言，如果且僅在以下情況下，本協議或任何其他貸款文件中與此類互換義務有關的全部或任何部分，僅由於該借款方未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的，且僅在此範圍內，該借款方的每項互換義務均屬違法。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分，對於這些互換，擔保或擔保權益根據《CEA》或CFTC的任何規則、規章或命令是非法的，僅由於該借款方在此類互換的合格日期因任何原因未能有資格成為合格的合同參與者，(B)如果對掉期債務的擔保將使該債務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使此種義務成為除外對衝負債，則此種掉期

(C)如果有多於一方貸款方簽署了本協議或其他貸款文件，而互換義務對於其中一人或多人而言將是除外對衝責任，但不是全部，則關於每個此等人的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對該人構成除外對衝責任的特定掉期義務，以及(Ii)就構成除外對衝責任的特定人而言，該互換義務構成除外對衝負債的特定人。

“除外財產”是指(A)在提交與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意向商標申請，如果有的話，且僅在授予擔保權益會損害該意向商標申請根據適用法律的有效性或可執行性的期間內，(B)任何合同、租賃、許可、許可、租船或許可協議中的任何權利或利益，如根據該合同、租賃、許可、許可、特許或許可協議的條款，租船合同或許可協議，或與此有關的適用法律，在法律上或根據該合同、租賃、許可、許可、租用或許可協議的條款，禁止授予留置權，且該禁止未被放棄或未獲得該合同、租賃、許可、許可、租用或許可協議的另一方的同意(但條件是，本條款(B)的前述排除不得解釋為(I)適用於根據第9-406、9-407條所述的禁止不能強制執行的範圍，UCC 9-408或9-409或其他適用法律，(Ii)限制、損害或以其他方式影響行政代理對任何貸款方的任何權利或利益的持續擔保權益和留置權：(A)根據任何此類合同、租賃、許可、許可、包租或許可協議(包括任何賬户)到期或將到期的款項，或(B)任何此類合同、租賃、許可、許可、包租或許可協議的銷售、許可、租賃或其他處置的任何收益，或(Iii)在已獲得任何同意或豁免的範圍內適用，該同意或豁免將允許行政代理人的留置權，儘管該禁令是禁止的；以及(D)貸款方僅以代名人或受託人(或任何類似或類似的關係)的身份取得或持有的位於美國境外的任何財產，以及(E)任何貸款方擁有或租賃的所有不動產，飛機發動機和其他受所有權證書約束的資產，其中完美可能不是僅通過提交UCC財務報表就能獲得的。儘管前述有任何相反規定，在抵押品文件下授予行政代理人的擔保權益應立即附於任何貸款方的任何財產或資產，而根據抵押品文件，該財產或資產在不再符合下列任何標準時必須作為抵押品排除的財產“上述(A)至(E)條中任何一項所描述的。

“除外子公司”是指(A)任何外國控股公司，(B)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(C)任何外國子公司，以及(D)在任何除外對衝責任下的任何義務的情況下，借款人的任何子公司對其而言不符合資格的任何子公司。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第5.13節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律徵收的，但在每種情況下，根據第5.9(G)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的款項；(C)因受款人未能遵守第5.9(G)條而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人因未向美國國税局提供文件或信息而徵收的税款除外)。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有到期日”指第5.16(A)節中規定的日期。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的信用證。

“現有定期貸款到期日”指第5.16(A)節規定的日期。

“到期日”就循環信貸承諾而言，是指2026年7月23日，因為該日期可根據第5.16(A)節或第12.1節就某些貸款人的循環信貸承諾而延長。

“延期生效日期”指第5.16(C)節中規定的日期。

“融資”係指循環信貸融資和/或定期貸款融資，視情況而定。

“貸款終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已經終止，(B)所有債務都已全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償債務和(Ii)任何貸款人提供利率對衝、任何貸款人提供外幣對衝和任何其他貸款人提供金融服務產品項下的債務和負債外)(行政代理收到任何此類債務的書面通知，表明(X)根據該貸款人提供的利率對衝，(X)金額當前到期並應支付的任何此類債務除外，提供外幣對衝的任何貸款人和提供金融服務產品的任何其他貸款人，或(Y)沒有作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行合理滿意的安排))，以及(C)所有信用證已終止

或已過期(信用證除外，關於已作出哪些其他合理令行政代理(行政代理是此類安排的一方)滿意的其他安排，包括提供現金抵押品)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“第一修正案”是指貸款方、貸款方和行政代理之間於第一修正案生效之日生效的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月20日。

“第一級外國子公司”係指第8.8(B)節中規定的。

“財務季度”是指控股公司的任何財務季度。

“會計年度”是指控股公司的任何會計年度。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)，如無下限，則為零。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣對衝負債”是指“貸款人提供的外幣對衝”定義中規定的。

“外國控股公司”是指借款人的任何子公司，其全部或幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權或氟氯化碳債務組成。

“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司”是指借款人根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人在該開證貸款人出具的信用證的未償還信用證義務中的應課税額份額，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就任何Swingline貸款貸款人而言，該違約貸款人在該Swingline貸款機構發放的未償還Swingline貸款中的應課税額份額，但該違約貸款機構的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“供資日期”是指第7.2節中規定的條件應得到滿足且本合同項下的初始供資應已發生的日期。

“公認會計原則”是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“擔保人”統稱為(A)控股，(B)借款人的每一家直接或間接子公司(不包括子公司)，以及(C)不時作為擔保協議或任何其他協議當事方的任何其他人，根據該協議或任何其他協議，擔保協議或其擔保義務或其任何部分。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。擔保項下的債務金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於行政代理人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

“擔保協議”是指為擔保當事人的利益，由每個擔保人簽署並交付的持續的擔保和保證協議，日期為出資之日。

“擔保連帶”是指作為擔保人的人在實質上以附件B的形式提供的貸款文件下的連帶。

“槍支管制法”是指所有現行和未來的聯邦、州、省、市、地方和外國法律、規則、條例、判決、命令和條例，包括《槍支管制法》，以任何方式規範借款人或擔保人制造、持有以供銷售或出售的任何槍支、彈藥或相關產品的生產、銷售、分銷或擁有。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油。

蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指：(A)在訂立貸款機構提供的利率對衝或貸款機構提供的外幣對衝時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是提供利率對衝的貸款機構或提供外幣對衝的貸款機構的一方，在這兩種情況下，以貸款人提供的利率對衝或貸款機構提供的外匯對衝的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯公司不再是貸方)的任何人。

“套期保值負債”是指外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

“套期保值終止價值”，就任何一個或多個利率套期保值、商品套期保值和/或外幣套期保值而言，是指在考慮到與該等利率套期保值、商品套期保值和/或外幣套期保值有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該利率套期保值、商品套期保值和/或外幣套期保值平倉當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)該終止價值(S)。根據任何認可交易商在該等利率對衝、商品對衝及/或外幣對衝(可包括利率對衝銀行、商品對衝銀行或外幣對衝銀行，視情況而定)提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價而釐定的按市值計值的金額(S)。

“控股”是指Cadre Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司，借款人的直接母公司。

“控股首次公開發行”是指在融資日期後首次公開發行控股公司的普通股權益。

“增加金額日期”係指第5.17(B)節中規定的日期。

“遞增上限”是指截至任何確定日期：(A)$75,000,000加(B)在第(B)款的情況下，在實施任何此類增量貸款承諾並使用其收益後，在按形式實施該增量貸款承諾後的綜合總淨槓桿率將不會超過2.50至1.00(應理解，(X)在計算本條(B)中的任何比率時，不會對上文(A)款允許的任何增量貸款承諾的同時或基本上同時建立或發生任何影響，包括其收益的運用(不將適用的增量貸款承諾的現金收益從綜合債務總額中扣除)和(Y)在任何增量循環信貸承諾的情況下，假定在該增量循環信貸承諾項下全額提取)減號(C)當時因依賴前述條款(A)而產生的所有未償還增量貸款承諾的數額。

“增量貸款人”係指第5.17(B)節規定的貸款人。

“增量貸款承諾”係指第5.17(B)節所規定的。

“增量貸款”係指第5.17(B)節規定的貸款。

“增量循環信貸承諾”係指第5.17(B)節中規定的。

“遞增循環信貸”係指第5.17(B)節所規定的。

“遞增定期貸款”係指第5.17(A)節所規定的。

“遞增定期貸款承諾”係指第5.17(A)節所規定的。

“負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)習慣上支付利息費用的所有債務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)所承擔的所有債務；但就第10.1(E)節而言，逾期超過一百二十(120)天的應付貿易賬款應包括在本定義中，除非任何此類應付貿易賬款是真誠地通過適當措施引起爭議的)，包括但不限於根據公認會計準則作為負債列入控股公司綜合資產負債表的任何獲利義務，(E)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)與其獲得的財產有關的所有義務，(F)該人的所有資本租賃義務，(G)所有義務，就信用證、承兑匯票或類似的信用證擴展而言，該人或有(H)其購買、贖回、退出或以其他方式價值收購該人的任何股權的所有義務，(I)表外負債，(J)所有貸款人提供對衝協議的對衝終止價值，(K)上述(A)至(J)款所述債務類型的該人的所有擔保，(L)由該人擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該人士是否承擔該等債務，及(M)該人士所有不符合資格的股權。*任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但如該負債的條款規定該人不對此負責任，則不在此限。儘管有上述規定，(X)計劃下的債務和(Y)正常業務過程中的保修退貨和產品責任準備金不應構成負債。

“保證税”係指(I)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(1)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”係指第12.3(B)節中規定的。

“信息”係指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在本協議日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。

“破產程序”就任何人而言，指(A)就該人(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行的案件、訴訟或程序，或(Ii)就任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人(或類似官員)的委任或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他事宜，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產的重組、為債權人或其他人處理資產的一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。

“知識產權”是指一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

“知識產權索賠”是指借款方或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式提出的)。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的循環信用貸款或定期貸款根據LIBOR利率選項計息的任何選擇有關(並適用於)的時間段。在符合本定義最後一句的情況下，此種期限應為一、三或六個月。*該利息期應自該LIBOR利率期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的LIBOR利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分選擇、轉換或續期利息期間。

“利率對衝”是指任何貸款方為保護該借款方或將適用於債務的浮動利率提高而對其造成的影響而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。

“利率對衝負債”是指貸款人提供的利率對衝的定義中所規定的。

“利率期權”指任何LIBOR利率期權或基本利率期權。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)。或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證貸款人”係指(A)PNC以本協議項下信用證開證人的個人身份，(B)美國銀行，N.A.，其個人身份，作為本協議項下信用證的開證人，以及(C)就現有信用證和指定信用證，美國銀行，N.A.，以其開證人身份。

“合資企業”是指除貸款方及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“Kanders SAF”指特拉華州的有限責任公司Kanders SAF，LLC。

“最新到期日”是指在確定的任何時間適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或定期貸款到期日，包括任何增量貸款在該時間的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”或“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何官方機構對其進行解釋或管理，以及任何官方機構的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“LCA測試日期”指第1.5節中規定的日期。

“牽頭安排人”統稱為(A)PNC Capital Markets LLC和(B)美國銀行證券公司，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人加入協議”是指根據第5.17節就任何增量貸款承諾交付的、形式和實質上令行政代理合理滿意的加入協議。

“貸款人提供的外幣對衝”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間訂立的外幣對衝：(A)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄，(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。對衝銀行向任何貸款人提供外幣對衝(“外幣對衝負債”)的任何貸款方所承擔的債務(“外幣對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人和其他各貸款方的“義務”，是“擔保協議”項下的擔保債務和任何其他貸款文件(視情況而定)下的擔保債務，並在其他貸款文件中被視為債務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。根據第10.3節的明確規定，擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件下的所有其他義務的留置權同等。

“貸款人提供的利率對衝”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間訂立的利率對衝：(A)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄，(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的而訂立的。對衝銀行提供利率對衝的任何貸款方所欠的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是任何擔保協議項下的擔保義務和任何其他貸款文件項下的擔保義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。根據第10.3節的明確規定，擔保對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件下的所有其他義務的留置權同等。

“貸款人”是指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。為了任何貸款文件的目的，規定為擔保當事人的利益向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權，作為債務的擔保，“貸款人”應包括對其負有此類義務的貸款人的任何關聯公司。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款機構，但不包括任何發行貸款的機構。

“放款辦公室”對於行政代理而言，是指任何發行貸款的貸款人或任何放貸機構、在該放貸機構的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”係指第2.8(A)節和指定信用證中所規定的。截至供資日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證(當時未清償的部分)應構成本協議項下籤發和未清償的信用證。

“信用證借款”係指第2.8(C)(Iii)節所規定的。

“信用證費用”係指第2.8(B)節中規定的費用。

“信用證債務”是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證未來將自動增加，則該可提取的總金額應在當前生效)加上該日期的償還義務和信用證借款總額。

“信用證昇華”係指第2.8(A)(I)節所規定的。

“LIBOR利率”是指，就任何利息期間LIBOR利率選項適用的任何借款部分所構成的貸款而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)出現在Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行美元存款利率的彭博其他替代頁面)上的利率，(A)Bloomberg Page BBAM1(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行美元存款利率的其他替代彭博頁面)上顯示的利率。或由行政代理為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行的美元存款利率而選擇的另一授權信息供應商所報的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午11點左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個營業日(或倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個營業日)，其借款日期和到期日與該利率期間相當(或如果在任何時間，出於任何原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源，此時由管理代理確定的可比替換率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(B)等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的LIBOR利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

對於LIBOR利率選擇權適用的任何貸款，如在LIBOR準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期仍未償還，則LIBOR利率應予以調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

“倫敦銀行同業拆借利率期權”是指借款人根據第4.1(A)(Ii)節或第4.1(C)(Ii)節(以適用者為準)中規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“LIBOR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定關於歐洲貨幣資金或關於歐洲貨幣負債或紐約聯邦儲備系統成員銀行的任何類似負債的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“許可證”是指貸款方被授權在任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為中使用知識產權的任何許可證或協議。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)。

“有限條件交易”是指借款人或其任何子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購(或類似投資)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限責任公司分部”是指，在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或任何類似法案中關於根據任何其他州或英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似規定，將借款人或任何此類擔保人分拆為兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論借款人或擔保人是否為此類分拆後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何適用的官方機構提交任何證書，以產生或可能導致：任何這樣的劃分。

“貸款文件”是指本協議、行政代理人的信函、抵押品文件、擔保協議、票據，以及與本協議相關或與之相關的任何其他文書、證書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款申請”係指第2.5(A)節規定的貸款請求。

“貸款”統稱為“貸款”，單獨指所有循環信用貸款、Swingline貸款和定期貸款或任何循環信用貸款、Swingline貸款或定期貸款。

“重大收購”指涉及總代價超過25,000,000美元的任何許可收購(包括但不限於任何溢價義務、競業禁止或遞延補償安排(在每種情況下由控股公司董事會真誠決定))。

“重大不利變化”是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性有任何重大不利影響；(B)對整個貸款當事人的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果具有重大不利影響；(C)在允許的範圍內，嚴重損害貸款當事人作為一個整體按時支付或履行任何義務的能力；或(D)在允許的範圍內，嚴重損害行政代理或任何貸款人的能力。根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救措施。

“重大債務”指控股公司或其任何附屬公司的任何債務(貸款和信用證除外)和套期保值義務，個別或承諾或未償還的本金總額超過3,000,000美元。-為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候任何套期保值義務的“本金金額”應為此類套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

“測算期”是指在任何確定日期，最近完成的四(4)個已根據第8.11節交付財務報表的控股公司的財務季度(或在資金提供日期後首次交付之前，指最近的報表)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於簽發貸款人在當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和簽發貸款人自行決定的金額。

“月”，就倫敦銀行同業拆放利率期權下的一個利息期而言，是指連續歷月中與該利息期首日數字對應的日期之間的間隔。如果任何利息期間開始於一個日曆月的某一天，而在該利息期間結束的月份中並沒有相應的日期，則該利息期間的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

“多僱主計劃”是指任何僱員養老金福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累積有義務向其繳費，或在前五(5)個計劃年內已經或有義務向其繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有或有責任)。

“現金淨收益”指控股或任何附屬公司就任何資產處置、追回事件或任何債務或股權發行而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括法律、會計和投資銀行費用，以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)就任何資產處置或追回事件而言，抵銷任何由第9.2節允許的留置權擔保的債務所需的金額(優先於行政代理的任何留置權)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第12.1條的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期出借人”係指第5.16(B)節中規定的出借人。

“不合格方”是指在適用掉期生效之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

“票據”是指以附件C的形式證明循環信用貸款、以附件D的形式證明擺動貸款、以附件E的形式證明定期貸款的本票，統稱為本票，而附註是單獨的。

“通知日期”指第5.16(B)節中規定的日期。

“義務”是指貸款文件中規定的任何貸款方或其他信用支持提供者的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或到期的或即將到期的，根據或與下列各項相關的：(A)本協議、票據、信用證、行政代理人的信函或任何其他貸款文件，無論是對行政代理、任何貸款人或其附屬公司或此類貸款文件中規定的其他人；(B)任何提供利率對衝的貸款人；(C)任何錯誤的付款代位權；(D)任何貸款人提供外幣對衝；(E)任何其他貸款人提供金融服務產品；及(F)加拿大附屬債務。儘管前述有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”指(A)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等交易並不在該人士的資產負債表上構成負債，(C)任何合成租賃義務或(D)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“訂單”係指第2.8(H)節中規定的。

“正常業務過程”是指任何貸款方或子公司的正常業務過程，與過去的做法一致，並本着誠信進行。

“其他基準利率選擇”是指，對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是LIBOR利率，則發生：(A)(X)借款人向行政代理提出的請求，或(Y)行政代理向借款人發出的通知，即在借款人或行政代理(視情況而定)確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，以代替基於LIBOR利率的期限基準利率，以及(B)行政代理，及借款人共同選擇觸發LIBOR利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該等選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貸款人提供的金融服務產品”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間達成的向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易或(F)現金管理，包括受控支出、透支額度、賬户或服務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.13節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款。

存款機構的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)確定，並不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為NYFRB的隔夜銀行融資利率(或由PNC為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該費率在任何時候因任何原因不再存在，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“參與者”係指第12.8(D)節中規定的。

“參賽者名冊”指第12.8(D)節規定的參賽者名冊。

“參加預付款”係指第2.8(C)(Iii)節所規定的。

“付款日期”是指融資日期後每個日曆季度的第一天、到期日期或票據加速發行時的第一天。

“付款項目”是指向貸款方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金計劃”是指在任何時候“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃屬於ERISA第四章所涵蓋的範圍或受守則第412節或第430節規定的最低供資標準的約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維持或提供資金，(B)在過去五年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的僱員提供的，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度或(C)或借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有其他)的任何時候作出貢獻的任何實體的僱員。

“許可收購”是指一項收購(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在這裏稱為“目標”)，在每種情況下，都是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(a)屆時不會存在任何潛在的違約或違約事件，也不會在違約或違約事件生效後發生；

(b)貸款各方應向行政代理證明，在以形式基礎實施收購後，(I)貸款方符合形式合規，(Ii)綜合總淨槓桿率應比第9.13節規定的當時適用水平低0.50%至1.00，使用用於確定形式合規的相同計量期間計算；

(c)行政代理應信納，在貸款文件規定的時間內，在貸款文件規定的最早完成該等收購之前的時間內，行政代理應在要求的範圍內(且除非行政代理另有要求)，應在與該收購有關的所有不動產(如適用的話)和動產(包括但不限於股權)上優先獲得完善的擔保權益和擔保合併，並應在該收購生效時收到來自目標及其各適用子公司的所有必需的合併文件；

(d)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於二十(20)天收到(I)此類收購的實質性條款説明，(Ii)目標公司最近兩個會計年度和截至該會計年度迄今的任何會計季度的經審計財務報表(或如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)控股公司及其子公司的綜合預計收益表(在實施此類收購後)。和(Iv)在購買價格超過10,000,000美元的任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日，由借款人的授權人員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求；

(e)目標的利息、税項、折舊和攤銷前四(4)個會計季度期間的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益，在實施行政代理合理接受的任何備考調整後，金額應超過0美元；以及

(f)此類收購不得為“敵意”收購，且應已獲得適用貸款方和目標公司的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准。

“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“或有債務”是指：(A)因在正常業務過程中背書收款或存款而產生的或有債務；(B)因本合同所允許的套期保值協議產生的或有債務；(C)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證金或其他類似義務(信用證除外)而產生但不構成借款的或有債務；(D)因買方或賣方(視情況適用而定)承擔的慣例賠償義務。

本協議允許的資產處置或允許的收購；(E)根據貸款文件產生的；或(F)在任何時候總金額不超過7,500,000美元

“獲準投資”指：

(a)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或在購置之日起一年內到期的以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保的債務；

(b)收購日標準普爾評級為A-1或穆迪投資者服務公司評級為P-1的二百七十(270)天內或更短期限內到期的商業票據；

(c)收購當日被標準普爾評為A-1級、A級或同等或更高評級的商業銀行的活期存款、一年內到期的定期存款或存單；

(d)投資限於上文(A)至(C)款所述投資類型的貨幣市場或共同基金；

(e)任何人與資本和盈餘超過5億美元(5億美元)的銀行或信託公司(包括但不限於任何貸款人或行政代理)或認可證券交易商簽訂的上述(A)-(C)款所述類型的標的投資的回購協議，期限不超過三十(30)天，其中該人應擁有完善的優先擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日，公允市場價值至少為適用回購義務金額的100.0；和

(f)根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人的現金管理協議進行的投資。

“獲準合資企業”是指與控股公司及其子公司(或與之合理地附屬或補充的合資企業)從事任何類似業務的合資企業。

“允許留置權”是指：

(a)在正常經營過程中發生的尚未到期應付的税款、評税或類似費用的留置權；

(b)在正常經營過程中為保證工人補償的支付，或者參加與工人補償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃有關的任何基金而作出的質押或存款；

(c)(I)機械師、材料工人、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在正常業務過程中發生的下列債務：(A)尚未到期和支付，或(B)正在進行適當的爭辯，以及(Ii)業主的留置權

支付(A)尚未到期應付或拖欠或(B)正在進行適當競爭的租賃款項；

(d)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、合同(用於償還借款或作為與大宗商品套期保值有關的對衝負債或保證金的擔保除外)或租賃，或為保證法定義務或保證正常業務過程中所需的擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券而作出的善意承諾或存款；

(e)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，這些限制沒有實質性地損害這種財產的使用或其價值，也沒有因現有的或擬議的建築物或土地使用而在任何實質性方面受到侵犯；

(f)以擔保當事人為受益人的抵押品留置權；

(g)在本協議之日存在的、在附表1.1(D)中描述的任何留置權及其任何替換、修改、續訂或延長；只要此後不增加由此擔保的本金，不增加任何附加資產，不改變與其有關的直接或任何或有債務，並且允許對由此擔保的債務進行任何續展或延期，則第9.1(B)節允許；

(h)購買任何固定資產或資本資產上或其中的留置權，以保證購買價格或此類固定資產或資本資產的建造或改善的成本，或保證僅為購買、建造或改善此類固定資產或資本資產而發生的債務(包括保證任何資本租賃義務的留置權)；但條件是：(1)該留置權擔保第9.1(C)條允許的債務；(2)該留置權同時或在該資產獲得、改進或建造完成後九十(90)天內附加於該資產；(3)該留置權不延伸至任何其他資產；及(4)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(i)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA施加的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務尚未到期或正在進行適當的抗辯，並且(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，也不會對任何貸款方或子公司的業務運營造成實質性損害；

(j)在正常業務過程中為保證投標、投標、租賃、合同(與借款有關的合同除外)、法定義務和其他類似義務的履行或因政府合同下的進度付款而產生的任何貸款方或子公司產生的留置權或存款，只要此類留置權始終低於行政代理的留置權；

(k)確保對任何貸款方或子公司或貸款方或子公司的任何財產支付款項(或與該判決有關的上訴或其他擔保保證金)的判決的留置權，只要該判決不構成第10.1節下的違約事件；

(l)存款對存款機構的正常抵銷權和習慣抵銷權，代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(m)在9.6節允許的範圍內，由貸款方或其各自子公司授予的知識產權許可、再許可、租賃或再租賃；

(n)對根據第9.1(M)節、第9.1(N)節或第9.1(P)節允許的外國子公司的債務進行擔保的留置權，只要(I)根據第9.1(F)節允許貸款方對此類債務進行擔保，以及(Ii)此類債務不是由抵押品擔保的；

(o)只對在正常經營過程中產生的與保險費融資有關的債務保留留置權；但以這種留置權擔保的債務在任何12個月期間不得超過1,000萬美元；

(p)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(q)對任何貸款方的留置權以及非貸款方的任何子公司授予的對非貸款方的其他子公司的留置權；

(r)僅對借款人或其任何子公司就任何許可收購、本協議允許的任何投資、根據本協議允許的任何資產處置或根據本協議允許的任何其他交易的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金進行留置權；

(s)其他不保證借款或者信用證債務，且由此擔保的債務總額不超過50萬美元的留置權；

(t)控股公司或其子公司擁有、租賃或許可的財產的租賃、轉租或許可，在每種情況下，在正常業務過程中籤訂，只要該等租賃、轉租和許可在所有方面均從屬於抵押文件授予和證明的留置權，並且單獨或共同不存在以下情況：（i）在任何重大方面幹擾控股公司或其任何子公司的日常業務，或（ii）嚴重損害相關財產的使用（用於其預期目的）或價值;

(u)因UCC融資報表備案而產生的留置權，該融資報表備案與控股公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售貨物有關，且不受本協議或任何其他貸款文件的禁止;

(v)如果是借款人的任何非全資子公司，則在其

組織文件或任何相關合資企業或類似協議，只要此類股權不構成不合格股權;以及

(w)現金和現金等價物的留置權，以擔保特定信用證的義務。

為了確定是否符合第9.2節，（x）留置權不需要僅因提及一類許可留置權而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生（包括部分屬於此類類別，部分屬於任何其他此類類別）和（y）如果留置權（或其任何部分）符合一個或多個此類許可留置權類別的標準，貸款方自行決定，可以在任何時候對該留置權進行分類或隨後重新分類，（或其任何部分）以符合本定義和第9.2節的任何方式;但保證債務的所有留置權在任何時候都只能依賴本定義第（f）款中的例外情況。

“允許的備考調整”指適用於任何個人或業務單位的，是指對該人員或業務單位的實際經營結果的任何調整，該調整允許在根據法規S編制的備考財務報表中確認-1933年證券法第X條，或由行政代理人或必要貸款人批准的其他文件，以反映可核實和充分記錄的遣散費和其他項目的減少，包括管理人員和僱員補償、保險費用、利息費用、租金費用和其他管理費用，以及其他預期不會在該特定交易完成後持續發生的可量化費用，並且（x）在行政代理人合理接受的文件中確定;前提是，對於任何許可收購，此類調整在行政代理人合理接受的第三方公司的收益報告質量中確定，及（y）合理預期於十二（12）年內實現該等特定交易的合理詳細描述載於向行政代理人提交的控股授權官員證書上。根據上述規定，為了計算第9.12和9.13節規定的財務契約的遵守情況，在此期間，任何貸款方完成了允許的收購，應計算與任何個人、企業、在允許的收購中獲得的財產或資產，就像這樣的收購已經完成了適用期間的第一天，根據歷史結果按照公認會計原則核算。

“人”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。

“計劃”指ERISA第3（3）條所指的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃），為借款人或ERISA集團的任何成員的僱員而設，或借款人或ERISA集團的任何成員須代表其任何僱員出資的任何此類計劃。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PNC”指PNC銀行、國家協會、其繼承人和受讓人。

“潛在違約”是指任何事件或條件，其在通知或時間推移或兩者的情況下將構成違約事件。

“最優惠利率”指行政代理人在其主要辦事處不時宣佈的作為其當時最優惠利率的年利率，該利率可能不是行政代理人當時向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也可能不與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變動應在宣佈變動之日開始營業時生效。

“主要辦事處”是指行政代理人在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“預計基礎”和“預計效果”是指，為了計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA，該等指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為於適用的計量期間的第一天已發生，資產處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應被排除，而被允許收購的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應包括在內(前提是該等將被納入的損益表項目反映在行政代理合理接受的財務報表或其他財務數據中，並基於預期將產生持續影響的合理假設和計算)。

就任何交易而言，“預計合規”指該等交易在給予預計效果後，不會導致、產生或導致潛在的違約或違約事件，根據最近完成的計量期的營運結果，以(A)該等交易及(B)於相關計量期第一天或之後發生的本協議項下預期或須給予預計效果的所有其他交易為基準。

“正當抗辯”是指對於貸款方的任何義務，(A)該義務受到關於金額或貸款方的償付責任的善意爭議；(B)通過迅速提起並努力執行的適當程序，對該義務進行了善意的抗辯；(C)已根據公認會計準則建立了適當的準備金；以及(D)不付款不會造成重大不利變化。

“公佈利率”是指每個營業日公佈的利率華爾街日報“貨幣利率”在“倫敦銀行同業拆借利率”標題下列出，為期一個月；但如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為倫敦銀行間存款市場主要銀行在一個月期間提供的美元存款利率，或者(A)在行政代理選擇的另一出版物中公佈的，或(B)在替代來源中公佈的(或者，如果由於任何原因，在任何時間都不再存在任何該等參考或任何替代來源，則為可比的

由管理代理在此時確定的替換率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤))。

“QFC信用支持”係指第12.14(A)節中規定的。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的每一貸款方：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元，且其總資產超過10,000,000美元；或(B)符合條件的合同參與者，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“合資格LTIP應計金額”指任何貸款方或附屬公司在長期激勵計劃下就Holdings IPO日期或之前授予的獎勵而應計的任何補償支出(在計算淨收益時扣除的部分)。

“應課差餉租值”是指：

(a)就貸款人發放循環信用貸款、參與信用證和其他信用證義務、參與Swingline貸款並接受與此相關的付款、利息和費用的義務而言，該貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例；但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾確定應評税份額，使任何轉讓生效；

(b)關於貸款人發放定期貸款並接受與之相關的付款、利息和費用的義務，該貸款人的定期貸款承諾與所有貸款人的定期貸款承諾的比例；但如果定期貸款尚未到位，本條中的計算應根據貸款人的定期貸款承諾而不是其定期貸款的金額來確定；(Y)接受與定期貸款有關的付款、利息和費用，即該貸款人的定期貸款佔所有貸款人的定期貸款的比例；

(c)就與某一貸款人有關的所有其他事項而言，其百分比為(I)該貸款人的循環信貸承諾額加定期貸款除以(Ii)所有貸款人的循環信貸承諾額加定期貸款總額的總和；但條件是(A)如果循環信貸承諾已經終止或到期，則本條款中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾來確定，而不是根據循環信貸承諾的當前金額來確定；以及(B)如果定期貸款尚未獲得資金，則本條款中的計算應基於定期貸款承諾而不是定期貸款的當前金額，但第5.15節另有規定。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“追回事件”指控股公司、借款人或任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資條件”是指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過被延長、續期或再融資的債務的本金；(B)其最終到期日不早於被延長、續期或再融資的債務的加權平均壽命，利率不高於被延長、續期或再融資的債務的利率；(C)其從屬於債務的程度至少與被延長、續期或再融資的債務的程度相同(如果這種債務是從屬的)；(D)適用於該債務的申述、契諾及違約對借款人整體而言，並不遜於適用於正予延長、續期或再融資的債務的申述、契諾及違約；。(E)如該再融資的債務是以留置權作抵押的，則除該留置權外，不會授予額外的留置權以取得該債務；。(F)沒有其他人對該債務負有責任；及。(G)在該債務生效後，並不存在違約事件。再融資條件的定義受制於第9.1節最後一段所述的條款和條件。

“債務再融資”是指根據第9.1(B)、9.1(C)或9.1(E)(Iv)條允許的債務延期、續期或再融資所產生的債務。

“償付義務”係指第2.8(C)節規定的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“救濟程序”是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，或為任何貸款方或貸款方子公司的財產的任何主要部分，或為其債權人的利益而指定任何貸款方或子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似的官員)，尋求對貸款方或其子公司的任何法令或命令進行救濟的任何程序。

“拆除生效日期”係指第11.6(B)節中規定的日期。

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被起訴、刑事起訴或類似指控

因任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或與任何反恐怖主義法或反腐敗法有關的官方機構達成和解，或與任何反恐怖主義法或反腐敗法規定的任何上游罪行達成和解；或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理人違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用融資設施的任何收益來資助在受制裁個人或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項；或(C)任何抵押品成為禁運財產。

“所需類別貸款人”是指，在任何時候，就任何類別的貸款或承諾而言，至少有兩(2)個非關聯貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下是該貸款人)具有(I)關於循環信貸安排，超過貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環信貸承諾總額的50%，或(Ii)在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應課差額份額，以及(Ii)關於定期貸款安排，超過任何定期貸款未償還總額的50%。

“所需貸款人”是指至少兩(2)個非關聯貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下，該貸款人不是任何違約貸款人)，其金額超過(I)貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環信貸承諾總額的50%，或在循環信貸承諾終止後，貸款人的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應計份額(不包括任何違約貸款人)，以及(Ii)任何定期貸款的未償還金額總額。

“所需份額”係指第5.11節中規定的份額。

“辭職生效日期”指第11.6(A)節規定的日期。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限”是指，當提及控股或其任何附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在控股或任何該等附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非該等出現與根據該等資產負債表設定的貸款文件或留置權有關)，或(B)受制於以行政代理人以外的任何人士為受益人的任何留置權(但不包括用作信用證現金抵押品的金額)，但銀行的留置權及抵銷權除外。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或支付任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

終止任何該等持股權益或任何購股權、認股權證或其他權利以取得任何該等持股權益。

對於任何貸款人來説，“循環信貸承諾”是指在任何時候，在附表1.1(B)中“循環信貸貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初規定的金額，因為此類承諾後來被轉讓或修改，而循環信貸承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。*截至結算日，循環信貸承諾總額為100,000,000美元。

“循環信貸安排”是指根據第二條規定提供的循環貸款安排。

“循環信用貸款”統稱為“循環信用貸款”，“循環信用貸款”單獨指出借人或出借人之一根據第2.1節或第2.8(C)節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款。

“循環貸款使用量”是指任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的Swingline貸款和信用證債務的總和。

“特許權使用費”是指貸款方根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“受制裁人員”是指(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“州”)制裁的人，包括由於(1)被列入外國資產管制處“特別指定國民和被封鎖人員”名單的個人；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區內的個人；(3)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟S“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區任何官方機構實施制裁的人。

“制裁司法管轄區”是指受外國資產管制處實施制裁的任何國家、地區或地區。

“二級術語SOFR轉換日期”係指第4.4(D)(Vii)節中規定的日期。

“擔保協議”是指由貸款各方為擔保各方的利益簽署並交付給行政代理的擔保和質押協議，其日期為供資之日。

“擔保當事人”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、加拿大債務

提供人、行政代理根據第111.5節不時指定的每一位共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款由抵押品擔保或聲稱由抵押品擔保其債務的其他人。

“結算日期”是指行政代理根據第5.11條選擇實施結算的營業日。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分攤權或類似權利後，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對和到期時償還其可能的債務所需的金額。(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出該人償付能力的債務或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。“償付能力”也有相應的含義。

“特別分配”是指在控股首次公開募股完成之日起十(10)個工作日內或十(10)個工作日內，控股公司向其股權持有人進行的一次性分配，總額不超過控股首次公開募股現金淨收益的50%(50%)；只要(A)借款人已根據第5.3(B)節的條款支付了50,000,000美元的強制性預付款，以及(B)該項分配的總金額不超過Holdings IPO的現金淨收益，則該項分配可超過Holdings IPO現金淨收益的50%(50%)減號根據第5.3(B)節的條款支付的50,000,000美元強制性預付款。

“特定違約事件”是指根據本協議第10.1(A)、(C)條(僅就不遵守第9.12或9.13條)或(J)項發生的違約事件。

“指定信用證”是指(I)由美國銀行簽發的面額為82,308.42美元的某一備用信用證，以及(Ii)由美國銀行簽發的以費德里亞銀行為收款人的面額為371,748.05美元的某一備用信用證。

“特定陳述”係指與有限條件交易有關的：(A)由該有限條件交易的目標、其子公司或其各自企業或其代表在適用的收購協議中作出的、對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於適用的貸款方或子公司有權因違反該等陳述和擔保而終止其在該收購協議下的義務或拒絕完成該有限條件交易的範圍內；以及(B)第6.1(A)(I)-6.1(A)(Iv)節、第6.4節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第6.2節(僅針對其最後一句)、第6.8節、第6.12節、第6.16節、第6.17節、第6.18節和第6.22節中規定的貸款方的陳述和擔保。

“指明交易”指(A)任何準許投資、(B)任何準許收購、(C)任何出售、轉讓或以其他方式處置資產或財產，或出售控股或附屬公司的全部或幾乎所有資產或客户名單的業務單位、業務範圍或部門，(D)任何資本開支及(E)任何合併或其他業務合併。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“備用信用證”是指為支持一個或多個貸款方的義務而簽發的信用證，或有貸款方，或有或有貸款方，或有貸款方。

“聲明”係指第6.6(A)節中規定的內容。

“次級債務”是指任何貸款方或附屬公司發生的債務，其償還權明確從屬於所有債務的全額償付，並以行政代理和所需貸款人合理滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬關係)為條件。

任何人士在任何時間的“附屬公司”，指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體(A)超過50%的未償還有投票權證券或通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的其他權益(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)在當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或(B)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制。

“互換”係指《CEA》第1a(47)條及其規定所界定的任何“互換”，但不包括(A)訂立或受指定的交易委員會規則所規限的互換。

(B)根據CFTC條例第32.3(A)條訂立的商品期權。

“互換義務”是指根據構成互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該互換也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

“Swingline貸款承諾”是指PNC根據本條款第2.1(B)節向借款人提供Swingline貸款的承諾，本金總額最高可達10,000,000美元。

“Swingline Loan Lender”是指PNC，其作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loan Note”是指借款人的Swingline貸款票據，該票據以附件D的形式證明Swingline貸款，及其全部或部分的修改、延期、續期、更換、再融資或再償還。

“Swingline貸款請求”是指根據本合同第2.5(B)節提出的Swingline貸款請求。

“Swingline Loans”統稱為“Swingline Loans”，單獨指PNC根據本協議第2.1(B)節向借款人發放的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款。

“綜合租賃”指的是一項租賃交易，在該交易下，雙方意欲(I)根據會計準則彙編第840-10和840-20節，將租賃視為承租人的“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金責任及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權而根據該等綜合租賃承擔的所有租金及購買價款支付義務的總和。

“目標”係指允許收購的定義中所規定的。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”係指第3.1節所規定的；“定期貸款”統稱為所有定期貸款。

對於任何貸款人而言，“定期貸款承諾”是指在任何時候，在附表1.1(B)“定期貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初規定的金額，因為此類承諾後來被轉讓或修改，而定期貸款承諾是指所有貸款人的定期貸款承諾的總和。*截至第一修正案生效日期，所有貸款人定期貸款承諾的本金總額為200,000,000美元。

“定期貸款便利”是指根據第三條規定提供的定期貸款便利。

“定期貸款到期日”是指(A)對於2026年7月23日的初始定期貸款，以及(B)對於任何增量定期貸款，相關貸款人聯合協議中規定的關於此類增量定期貸款的日期，在每種情況下，根據第5.16(A)節或第12.1節的規定，可以就某些貸款人的定期貸款延長該日期。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(1)術語SOFR已被相關政府機構推薦使用，並且可為每個可用的基調確定；(2)術語SOFR的管理對於管理代理在行政上是可行的；以及(3)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第4.4(D)節的規定進行基準替換，而不是術語SOFR。

“交易”係指(A)對貸款方現有債務進行再融資，(B)在融資日為貸款提供資金，並完成本協議規定的其他交易，(C)在融資日完成與前述有關的任何其他交易，以及(D)支付與上述任何交易相關的費用和開支。

“UCP”係指第12.11(A)節中規定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“不受限制的現金”指在任何時候，在美國的存款賬户中持有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物當時不受限制。

“美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，公法107-56，因為該法案已經或將在此後更新，擴展，修訂或取代。

“美國借款人”是指任何身為美國人的借款人。

“美元LIBOR”指倫敦銀行同業拆放美元利率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”是指第12.14節中規定的制度。

“美國税務合規證書”是指第5.9（g）（ii）（2）（III）節中規定的內容。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2建設除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和其他貸款文件：（a）提及的複數包括單數、複數、部分和全部，且詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”;（b）“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力;（c）本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議項下”、“本協議項下”和類似術語是指本協議或該等其他貸款文件的整體;（d）除非另有規定，否則提及的條款、章節、子章節、條款、附表和附件均指本協議或其他貸款文件（視情況而定）;（e）提及的任何人士包括該人士的繼承人和受讓人;（f）提及本協議或任何其他貸款文件時，指本協議或該等其他貸款文件，以及本協議或其附件和附件，經修訂、修改、替換、替代，

不時被取代或重述（受本協議或其他適用的貸款文件中規定的任何限制的約束）;（g）關於任何時間段的確定，“從”指“從幷包括”，“到”指“到但不包括”，“通過”指“通過幷包括”;（h）除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的提述均應指經修訂的該法律或法規，（i）“資產”及“財產”應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，（j）在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式;（k）本協議和其他貸款文件中的章節標題是為了方便起見而包含的，不得影響本協議或此類貸款文件的解釋，以及（l）除非另有規定，此處所有提及的時間均指東部時間。

1.3會計原則; GAAP的變化。除本協議另有規定外，所有會計或財務事項的計算和決定以及根據本協議提交的所有財務報表均應按照公認會計原則進行和編制（包括酌情合併的原則），所有會計或財務術語應具有GAAP賦予這些術語的含義，這些術語在截止日期生效，與第6.6（a）節所述的編制報表所用的材料一致。儘管有上述規定，如果在任何時候GAAP的任何變化，（包括採用國際財務報告準則）將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或所需貸款人應提出要求，行政代理人，貸款人和借款人應本着誠信原則協商修改該比例或要求，以保持其初衷，GAAP的變化（須經所需貸款人批准）;但在修訂前，（a）該比率或要求應繼續按照在該改變之前的公認會計原則計算，以及借款人應向行政代理人和貸款人提供本協議要求的或本協議合理要求的財務報表和其他文件，以説明在GAAP的這種變化生效之前和之後，計算這種比率或要求。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，包括負面契約、財務契約和組成部分定義，GAAP將被視為以與GAAP下立即生效的處理方式一致的方式處理經營租賃和資本租賃義務 在.之前財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈了會計準則更新第2016-02號。

1.4LIBOR通知。本協定第4.4（d）條規定了一種機制，在倫敦銀行同業拆放利率不再可用或在某些其他情況下，確定替代利率。行政代理人不保證或接受任何責任，也不應承擔任何責任，有關管理，提交或任何其他事項有關的倫敦銀行同業拆借利率或其他利率的定義中的“倫敦銀行同業拆借利率”或有關任何替代或後繼利率，或替代利率。

1.5有限條件交易。為了在備考的基礎上確定對任何綜合總淨槓桿比率或任何其他基於

綜合EBITDA或總資產，或無論潛在違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，在每種情況下，與有限條件交易的完成有關，借款人選擇的確定日期應為該有限條件交易按形式生效後簽訂最終協議的時間(“LCA測試日期”)(前提是儘管有前述規定，在所有情況下，不應發生並在實施該等收購後繼續發生任何特定的違約事件)及與此相關而須進行的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)，猶如該等交易發生在LCA測試日期之前結束的最近完成的測算期開始時一樣，而為免生疑問，如任何該等比率或金額因該等比率或金額的波動而超出，包括因有關有限條件交易完成時或之前，控股公司或該等收購的人士的綜合EBITDA的波動所致，僅為了確定是否允許完成相關的有限條件交易，該等比率不會被視為因該等波動而超過；但如借款人選擇在訂立該最終協議時作出此等釐定，則有限條件交易及將招致的增量定期貸款(及任何相關留置權)及其收益的使用(以及適用收購事項的完成)，應視為在作出該選擇時(直至實際招致增量定期貸款或終止適用收購協議而未實際完成適用收購事項為止)已招致及/或運用，此後則為按形式確定是否符合任何適用的綜合淨槓桿率或任何其他財務契諾或比率籃子或計算總資產的目的而尚未清償。(視屬何情況而定)(有一項理解及同意，即就任何該等比率測試或籃子而言(即使與確定該項收購是否一項準許收購無關)，借款人應在實施適用的有限條件交易後及假設該交易並未發生後，證明符合適用的測試)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(A)若任何該等有限條件交易不會於最終協議簽署後一百八十(180)日或之前完成，則就本協議項下任何目的而言，該等交易不再構成有限條件交易；及(B)在任何情況下，任何增量循環信貸承諾均不受第1.5節及第5.17節的有限條件交易條款所規限。

第二條

循環信貸和Swingline貸款安排

2.1循環信貸承諾。

(a)循環信用貸款。*在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所指定的陳述及保證，各貸款人各自同意在融資日期或之後的任何時間或不時向借款人提供美元循環信貸貸款至到期日；但在落實每項貸款後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還的擺動貸款及信用證債務中的應課差餉租值，及(Ii)循環信貸使用量不得超過循環信貸承諾。在這樣的時間和金額限制內，並受

根據本協議的其他規定，借款人可根據第2.1節的規定借款、償還和再借款。

(b)Swingline貸款承諾。在符合本協議的條款和條件的前提下，根據本協議中規定的陳述和擔保以及第2.6節中關於Swingline貸款的其他貸款人的協議，PNC可根據其選擇，以任何理由隨時取消向借款人發放的Swingline貸款(“Swingline貸款”)，在資金到期日(但不包括到期日)之前的任何時間或不超過10,000,000美元，向借款人發放美元貸款(“Swingline貸款”)；但在實施該Swingline貸款後，(I)任何貸款人的循環信貸貸款的總額加上該貸款人在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應課差額份額不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)循環貸款的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。*在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.1(B)條的規定借款、償還和再借款。

2.2關於循環信用貸款的貸款人義務的性質。*每個貸款人有義務根據第2.5節為每個循環信貸貸款請求提供資金，按照其應課差餉份額提供資金。每個貸款人在本協議項下向借款人發放的未償還循環信貸貸款總額在任何時候都不得超過其循環信貸承諾減去其在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應計份額。每個貸款人在本合同項下的義務有幾項。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他各方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期之日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。

2.3承諾費。借款人同意根據每一貸款人的應得份額向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)等於該日的適用保證金(以一年360(360)天和實際經過的天數為基礎計算)乘以該日的(A)循環信貸承諾額減去(B)與循環貸款使用量之間的差額。僅就確定每個貸款人在承諾費中的份額而言，關於分配給PNC的承諾費部分的循環貸款使用量應包括未償還的Swingline貸款的全部金額，並且關於行政代理分配給PNC以外的所有貸款人的承諾費部分，應按照循環貸款使用量不包括未償還的Swingline貸款的方式計算承諾費的該部分(根據每個此類貸款人的應計份額)；但任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等承諾費)。除前一句中的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

2.4終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾的總額(貸款人按其應評税份額的比例分級)；但如果在履行循環信貸承諾和在生效日對循環信貸貸款進行任何預付款後，循環貸款使用量將超過貸款人的循環信貸承諾總額，則不得終止或減少循環信貸承諾；此外，倘若循環信貸承諾額減少至少於當時生效的信用證承諾或Swingline貸款承諾額的總額，則信用證承諾額及Swingline貸款承諾額(視何者適用而定)須予減少，以使任何一項信用證承諾額及Swingline貸款承諾額(視何者適用而定)均不得超過循環信貸承諾額。*任何此類減少應為1,000,000美元的整數倍，且金額不少於5,000,000美元，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。*任何此類減少或終止應伴隨着預付票據，連同未償還承諾費，以及應預付本金應計利息的全部金額(以及本條款第5.10節所述的所有金額)，以使履行該等預付款後循環貸款的總使用量等於或低於如此減少或終止的循環信貸承諾。任何根據第2.4節減少循環信貸承諾額的通知均不可撤銷。

2.5循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請。

(a)循環信用貸款申請；轉換和續訂。除本協議另有規定外，借款人可在到期日前不時要求貸款人提供循環信貸貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有循環信貸貸款或定期貸款的利率選項，方式為不遲於上午10：00交付行政代理。東部時間，(I)關於發放適用LIBOR利率選項的循環信貸貸款，或轉換為或續訂任何循環信貸貸款的建議借款日期前三(3)個工作日；及(Ii)就適用基本利率選擇權的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或就任何循環信用貸款轉換為基本利率選擇權的上一利息期的最後一日，以主要以附件G的形式妥為填妥的請求或以該等形式立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求(每個“貸款請求”)，但有一項理解，即行政代理可依賴提出該等電話請求的任何個人的授權，而無須收到該書面確認。*每項貸款申請應不可撤銷，並須指明構成每一批借款的建議貸款總額，以及(如適用)利息期限，其金額須為(X)倫敦銀行同業拆息方案下每批借款的100,000元至不少於500,000元的整數倍，及(Y)基本利率方案下每批借款100,000元至不少於500,000元的整數倍。

(b)Swingline貸款申請。除非本合同另有規定，否則借款人可在到期日之前不時要求Swingline貸款機構在建議借款日期中午12點前向Swingline貸款機構交付Swingline貸款，該貸款請求基本上以本合同附件H的形式完成，或通過電話立即以書面、傳真或電傳的形式確認(每個請求均為“Swingline貸款請求”)，不言而喻，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權而無需收到此類書面確認。*每個Swingline貸款請求應是不可撤銷的，並應指定建議的借款日期和此類Swingline貸款的本金金額，不得低於100,000美元。

2.6發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理的推定；償還循環信用貸款；償還Swingline貸款的借款。

(a)發放循環信用貸款。*行政代理在收到根據第(2.5)節提出的貸款請求後，應立即通知適用的貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第(2.2)節確定的所請求的循環信貸貸款在貸款人中的分攤情況。每個貸款人應將其在每筆循環信貸貸款本金中的分攤份額(由行政代理提供給它)匯給行政代理，以使行政代理能夠，並且行政代理應在貸款人為此提供資金的範圍內，並在遵守第7.3條的規定下，為借款人提供美元的循環信貸貸款，並在下午2：00之前立即在主要辦事處獲得資金。但如果任何貸款人未能及時將這類資金匯給行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日期用其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6(B)節規定的還款義務。

(b)行政代理的推定。除非行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率選項下貸款的利率。-如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害任何

借款人可能對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出索賠。

(c)發放Swingline貸款。*只要PNC選擇提供Swingline貸款，PNC應在收到根據第2.5(B)條提出的Swingline貸款請求後，以美元向借款人提供此類Swingline貸款，並在下午4：00前立即在主辦事處提供資金。借入日的東部時間。-如果PNC要求，Swingline貸款票據應證明Swingline貸款。

(d)償還循環信貸貸款。借款人應在到期日償還所有循環信貸貸款的未償還本金以及所有未償還利息。

(e)償還Swingline貸款的借款。

(I)PNC可隨時以任何理由行使選擇權，要求償還任何或全部未償還的Swingline貸款，而每名貸款人鬚髮放一筆循環信貸貸款，其金額相等於貸款人在被要求償還的未償還Swingline貸款的本金總額中的應課差額份額，以及如PNC提出要求，另加其應計利息；但在任何情況下，貸款人均無義務提供超過其循環信貸承諾減去其應課差餉份額的循環信用貸款，以及減去其在任何未償還的Swingline貸款的應課差餉份額。根據前一句話發放的循環信貸貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.5(A)節適當申請，而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，通過信件、傳真或電傳)，通知此類循環信用貸款將根據第2.6(E)款發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地有義務在PNC提出請求時為此類循環信用貸款提供資金(無論是否滿足第2.5(A)節或第7.3節中規定的條件)，時間不得早於下午3：00。美國東部時間在貸款人收到PNC通知之日後的第二個營業日。

(Ii)如果任何貸款人未能在第2.6(E)(I)節規定的時間前，為PNC(作為Swingline貸款貸款人)的賬户向行政代理提供該貸款人根據第2.6(E)節的前述規定必須支付的任何款項，則Swingline貸款貸款人有權應要求向該貸款人(通過該行政代理行事)追討，自要求支付之日起至Swingline貸款貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款貸款人通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人就該預付款提供的循環信貸貸款。*一份職業資格證書

Swingline Loan Layer向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Ii)款欠下的任何金額，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。

(f)除了根據上述第2.6(C)節的規定發放Swingline貸款外，無需根據第2.5(B)節要求借款人提出具體要求，作為Swingline貸款出借人的PNC可以根據借款人與該Swingline貸款出借人之間關於借款人存款的協議的規定向借款人發放Swingline貸款，該等Swingline Loan貸款人的Sweep及其他賬户及有關不時生效的借款人現金資產管理及投資的相關安排及協議(“現金管理協議”)，以受現金管理協議條文規限的借款人賬户每日合計的負數淨額為限。-根據第2.6(F)節根據現金管理協議的規定發放的Swingline貸款應(I)受第2.1(B)節規定的總額限制，(Ii)不受第2.5(B)節規定的個別金額限制，(Iii)借款人應按現金管理協議規定的利率和時間(但在任何情況下不得晚於到期日)支付本金和利息。(Iv)在該Swingline貸款貸款人收到關於違約事件發生的書面通知後的任何時間不得作出，只要該違約事件繼續存在，或除非經所要求的貸款人同意，否則潛在的違約行為將繼續存在；(V)如果借款人沒有按照現金管理協議的規定償還債務，則根據第2.6(E)節的規定，應受每一貸款人的義務的約束；及(Vi)除第2.6(F)(I)至2.6(F)(V)節另有規定外，

2.7筆記。借款人償還每一貸款人向其發放的循環信貸貸款、擺動貸款和定期貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由註明融資日期的循環信貸票據、週轉票據和定期票據證明，其面值與該貸款人的循環信貸承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾(視情況而定)相同。

2.8信用證分項貸款。

(a)簽發信用證。借款人或任何其他貸款方可在到期日之前的任何時間，通過電子交付或傳輸的方式，為其自己的賬户或另一貸款方的賬户或代表借款人和被排除的子公司或非貸款方的借款人的子公司(在這種情況下，借款人和該被排除的子公司或子公司(視情況而定，應是該信用證的共同申請人)申請開立信用證(每個，“信用證”)或修改或延長現有信用證，或讓該另一方在不遲於上午10：00之前，以適用的簽發貸款人不時指定的格式，以電子方式向適用的簽發貸款人交付或傳送一份填妥的信用證申請書或修改或延期請求(如適用)(連同副本給行政代理)。東部時間，至少五(5)個營業日，或適用的發證貸款人可能同意的較短的期限，比建議的日期提前

發行。每一份信用證應為備用信用證(不得為商業信用證)。借款人或任何貸款方應授權並指示適用的開證貸款人指定借款人或任何貸款方或任何附屬公司為每份信用證的“申請人”或“開户方”。-在收到任何信用證申請後，適用的開立貸款人應立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的開證貸款人將向行政代理提供該副本。截至供資日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證(當時未清償的部分)應構成本協議項下籤發和未清償的信用證。

(I)除非在申請簽發、修改或延長適用信用證的日期前至少一(1)天，適用的開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，表明第7條中的一個或多個適用條件未得到滿足，否則，在符合本條款和條件的情況下，並依賴於本節2.8中規定的其他貸款人的協議，適用的開立貸款人或任何適用開立貸款人的關聯公司將開具建議的信用證或同意此類修改或延期；但每份信用證應(A)自簽發之日起最長期限為十二(12)個月，(B)在任何情況下均不得晚於到期日；此外，條件是：(1)信用證債務在任何時候都不得超過15,000,000美元(“信用證昇華”)或(2)循環信貸的使用量在任何時候都不能超過循環信貸承諾。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應被視為借款人的一種表示，即在履行所要求的開立、修改或延長信用證後，應遵守前款和第7條的規定。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在行政代理的要求下，(X)如果任何開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Y)如果在到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下立即將所有信用證債務的未償還金額變現。借款人特此向行政代理授予根據本節或根據本協議以其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益，以使每一開證出借人和出借人受益。

(Ii)儘管有第2.8(A)(I)條的規定，在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(A)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或約束該開證貸款人開具信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律或對該開證貸款人具有管轄權的任何官方機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或應就信用證對開證貸款人施加任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人對此並無其他規定

(B)信用證的簽發將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時為違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，否則：(在執行第5.15(A)(Iv)節後)，(在執行第5.15(A)(Iv)條之後)，該開證出借人或該貸款人應消除該開證出借人對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，而違約貸款人可自行決定是否承擔該信用證或該信用證所產生的違約貸款人的實際或潛在墊付風險。

(b)信用證費用。借款人應(I)為貸款人的應課税額向行政代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的信用證保證金乘以每份信用證項下每日可提取的金額(雙方理解並同意，在任何情況下，根據第2.8(B)(I)條就任何信用證支付的費用不得低於行政代理人不時生效的最低費用)，以及(Ii)向適用的開證貸款人支付一筆預付費用，相當於該開證行開立的每份信用證項下每日可提取金額的0.125%。所有信用證手續費和預付費應以一年360(360)天和實際發生的天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應為該開證貸款人的獨家賬户向適用的開證貸款人支付該開證貸款人當時有效的慣例費用以及與信用證的開立、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理有關的費用和管理費用。

(c)付款，償還。在簽發信用證後，各銀行應立即被視為並在此無條件地同意從相關的開證銀行購買該信用證的份額和該信用證項下的每次提款，其金額分別等於該銀行在該信用證項下可提款的最高金額和該提款金額中的應納税份額。

(i)In如果信用證受益人或受讓人提出提款要求，相關的開證銀行應立即通知借款人和行政代理人。如果借款人已經收到該通知，借款人應在適用的開證銀行根據該開證銀行簽發的任何信用證支付金額的每個日期（每個該日期稱為“提款日”）中午12：00之前，通過向行政代理人支付與適用的開證銀行支付的金額相等的金額，償還（償還適用的開證銀行的義務有時稱為“償還義務”）適用的開證銀行。如果借款人未能（通過行政代理人）向適用的開證銀行償還所簽發的任何信用證項下的任何提款的全部金額，

在提款日中午12：00之前，行政代理機構應立即通知各借款人，借款人應被視為已要求貸方根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並在該信用證下的提款日支付，但以循環信用承諾未使用部分的金額為限，並符合第7.3節規定的條件，但不符合任何通知要求。行政代理人或任何發證機構根據本第2.8（c）（i）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以是口頭通知;但沒有立即確認不影響該通知的決定性或約束力。

（ii）各發行人應在收到根據第2.8（c）（i）條發出的通知後，立即向行政代理機構提供與其提款額中的應納税份額相等的可立即動用資金，參與貸款人應（根據第2.8（c）節）均被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供了該金額的循環信用貸款。如果被通知的任何供應商未能在不遲於2：00時，則利息應根據該銀行支付該款項的義務計算，自提款日起至該銀行支付該款項之日止，（A）在提款日後的前三（3）天內，年利率等於有效聯邦基金利率，以及（B）年利率等於基本利率選擇權項下循環信用貸款在提款日後第四天及之後適用的利率。行政代理人和適用的發證機關將及時通知（如上文第2.8（c）（i）節所述）提款日期的發生，但行政代理人或適用的發證機構未能在提款日或在足夠的時間內發出任何此類通知，以使任何收款人能夠在該日期支付此類款項，並不免除該收款人在本節項下的義務2.8（c）㈡.

（iii）對於任何未償還的提款，由於借款人未能滿足第7.3節規定的條件（通知要求除外）或任何其他原因，未按照第2.8（c）（i）節的規定全部或部分轉換為借款人基本利率選擇權下的循環信用貸款，借款人應被視為從適用的開證銀行借款（每一個“信用證借款”）中產生了與該提款金額相等的款項。該信用證借款應於要求時到期及支付（連同利息），並應按適用於根據基本利率選擇權之循環信貸貸款之年利率計息。各發行人根據本第2.8（c）條向行政代理人支付的款項應被視為與其參與該信用證借款有關的付款（各為“參與預付款”），以履行其在本第2.8（c）條下的參與義務。

(d)償還參保預付款。

（i）在（且僅在）行政代理人收到借款人（A）為適用的發行人賬户提供的立即可用資金，用於償還適用的發行人根據信用證支付的任何款項，且任何發行人已向行政代理人支付了參與預付款，或（B）為支付適用的開證銀行在該信用證項下支付的款項的利息，行政代理人代表適用的開證銀行向各銀行支付與行政代理人收到的資金相同的資金，該發行人在該等資金中的應納税份額，但管理代理機構應將未就發行人的該等付款支付參與預付款的任何發行人在該等資金中的應納税份額保留在發行人的賬户中。

(Ii)如果行政代理在任何時間被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據第2.8節為償還根據適用的開證行簽發的任何信用證所支付的款項而向行政代理支付的任何款項的任何部分，或其利息或費用，每一貸款人應應行政代理的要求，立即將行政代理退還的任何金額中其應課税額份額的金額加利息(從提出該要求之日起至該貸款人將該金額退還給行政代理之日止)退還給適用發行貸款的貸款人，年利率等於不時生效的有效聯邦基金利率。

(e)文檔。每一貸款方同意受適用的開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及適用的開證貸款人的有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管此類解釋可能與該貸款方自己的解釋不同。如果此類申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除嚴重疏忽或故意不當行為外，任何開證貸款人在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中所載的指示時，對於任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏或委託，均不承擔責任。

(f)決定是否尊重抽獎請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用的開立貸款人只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

(g)參與和償還義務的性質。每個貸款人根據本協議承擔的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，如第2.8(C)節所述，由於信用證項下的提款，借款人有義務提供循環信用貸款或參與墊款，借款人在信用證項下提款時償還適用的開證行的義務。

根據本節條款，在所有情況下，包括下列情況下：

(I)該貸款人可能因任何理由而對適用的開證貸款人或其任何關聯公司、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對適用的開證借出人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.1、2.5、2.6或7.3節規定的條件或本協議中另有規定的發放循環信用貸款的條件，應承認這些條件對於信用證借款和貸款人根據第2.8(C)節支付參與墊款的義務並不是必需的；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人在任何時間可能對受益人、繼承人、任何信用證或其收益的受讓人或受讓人(或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼承人、受讓人或受讓人提出的任何索賠、抵銷、補償、反申索、交叉申索、抗辯或其他權利的任何索賠，不論是否與本協議有關。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使有關通知已通知適用的開證貸款人或其任何關聯公司；

(Vi)任何開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的匯票、匯票或證書或其他單據時，根據該開證行簽發的任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)任何開證貸款人或其任何關聯公司未能按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非適用的開證貸款人在收到該貸款方的書面通知後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，該貸款人應向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本，且該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(h)作為和疏忽的責任。在任何貸款方與任何開證貸款人或該開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔該等信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。“為進一步而不限於上述規定，任何開證貸款人均不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方提交的與該開證行簽發的任何此類信用證的申請有關的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該開證行實際上應證明其在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使該開證貸款人或其關聯公司已收到通知)；(Ii)證明移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或該等信用證的全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸方對該信用證的受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(五)技術術語的解釋錯誤；。(六)任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延遲，以根據任何該等信用證或所得款項開具提款。

(7)受益人誤用該信用證項下任何提款的收益；或(8)因適用的開證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予適用開證貸款人或其關聯公司在本信用證項下的任何權利或權力。前一句並不免除任何發行貸款人在該句子第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的嚴重疏忽或故意不當行為的責任。儘管有上述規定，在任何情況下，任何簽發貸款人或其關聯公司均不向任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的原則下，每一開證貸款人及其各自的關聯公司(I)可以依賴該開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，猶如該項提示最初已獲兑現一樣，連同由適用的開證貸款人或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或賠償函或任何類似單據(每份“命令”)而對適用的開證貸款人或其關聯公司提出的任何索賠或要求作出任何和解或調整，並承兑與該命令標的的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使該開證出借人或其關聯公司對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

(i)發佈貸款人報告要求。每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始票面金額(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

第三條

定期貸款

3.1定期貸款承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議規定的陳述和保證，每家貸款人各自同意在融資日向借款人提供本金金額的定期貸款(“定期貸款”)，本金金額由借款人要求，但不得超過貸款人的定期貸款承諾。

3.2貸款人對定期貸款的義務的性質；還款條件。

(a)每個貸款人向借款人提供定期貸款的義務應等於其在所請求的定期貸款中的應課税額份額；但任何貸款人向借款人提供的定期貸款不得超過其定期貸款承諾。任何貸款人未能發放定期貸款，不應免除任何其他貸款人發放定期貸款的義務，也不應向任何其他貸款人施加本合同項下的任何額外責任。貸款人沒有義務在資金提供日之後發放本協議項下的定期貸款，在資金提供日未提取的定期貸款承諾的任何部分將自動到期。*定期貸款承諾不是循環信貸承諾，借款人無權根據第3.1節的規定借款、償還和再借款。

(b)借款人應向適用貸款人償還在下列日期未償還的所有定期貸款的本金總額，金額應與該日期相對規定的金額(根據第5.2節和第5.3節規定的優先順序，自願和強制性預付款的金額應有所減少)：

日期	金額
2021年12月31日	$2,500,000
2022年3月31日	$2,500,000
2022年6月30日	$2,500,000
2022年9月30日	$2,500,000
2022年12月31日	$2,500,000
2023年3月31日	$2,500,000
2023年6月30日	$2,500,000
2023年9月30日	$2,500,000
2023年12月31日	$2,500,000
2024年3月31日	$2,500,000
2024年6月30日	$2,500,000
2024年9月30日	$2,500,000
2024年12月31日	$2,500,000
2025年3月31日	$2,500,000
2025年6月30日	$2,500,000
2025年9月30日	$2,500,000
2025年12月31日	$2,500,000
2026年3月31日	$2,500,000
2026年6月30日	$2,500,000

但定期貸款的最後一期還本分期付款應在定期貸款到期日償還，其金額無論如何應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

第四條

利率

4.1利率期權。借款人應就其從以下分別適用於循環信貸貸款、定期貸款或擺動貸款的基本利率選項或倫敦銀行間同業拆借利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但在任何時候不得有超過六(6)筆循環信用貸款的借款部分或超過六(6)筆定期貸款的借款部分未償還；此外，如果違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換為LIBOR利率選項或續訂任何貸款的LIBOR利率選項，所需貸款人可要求所有根據LIBOR利率選項計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但借款人有義務支付與此類轉換相關的第5.10節規定的任何賠償。如果在任何時候，適用於任何貸款人的貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。

(a)循環信貸利率期權。借款人有權選擇適用於循環信貸貸款的下列利率選項：

(1)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的年利率浮動(按365(365)天或366(366)天(視屬何情況而定)和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動生效之日起不時自動變動；或

(Ii)循環信貸倫敦銀行同業拆息利率選擇權：年利率(以一年360(360)天和實際經過的天數為基礎計算)等於為每個適用的利息期間所確定的倫敦銀行同業拆借利率加上適用保證金。

(b)Swingline貸款利率。*除第4.3節另有規定外，只有適用於循環信用貸款的基本利率選項才適用於Swingline貸款。

(c)定期貸款利率選項。借款人有權從下列適用於定期貸款的利率選項中進行選擇：

(1)定期貸款基本利率選擇：每年浮動利率(以一年365或360為基礎計算-

六(366)天(視情況而定，實際經過的天數)等於基本利率加上適用的保證金，該利率將不時自動變化，自基本利率每次變化的生效日期起生效；或

(Ii)定期貸款LIBOR利率選擇權：年利率(以360(360)天和實際天數的一年為基礎計算)等於為每個適用的利息期確定的LIBOR利率加上適用的保證金。

(d)報價費率。*借款人可在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，這種預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

4.2利息期。在借款人選擇、轉換或更新LIBOR利率選擇權的任何時候，借款人應在LIBOR利率選擇權生效日期前至少三（3）個營業日通過提交貸款申請通知行政代理人。該通知應指明該利率選擇權適用的計息期。儘管有前一句，下列規定應適用於LIBOR利率期權的任何選擇、續期或轉換：

(a)借款額度。 LIBOR利率選擇權下的每筆借款貸款應是第2.5（a）節規定的相應金額的整數倍，且不得少於該等金額;以及

(b)續訂。如果在計息期結束時續訂LIBOR利率期權，新計息期的第一天應為前一個計息期的最後一天，不得重複支付該日的利息。

4.3違約後利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，行政代理人應自行決定或根據所需貸款人向行政代理人提出的書面要求（或在第10.1（a）（i）條規定的違約事件的情況下自動），糾正或放棄該違約事件：

(a)信用證費用、利率。根據第2.8（b）條或第4.1條分別適用的信用證費用和每筆貸款的利率應每年增加2.0%;

(b)其他義務。本協議項下的每項其他債務如果到期未支付，則應按年利率計息，年利率等於基本利率選擇權項下循環信貸貸款適用的利率加上2.00%的額外年利率，從該債務到期應付之時起計算，直至該債務全額支付之時止;以及

(c)感謝。借款人承認，本第4.3節中提到的利率增加反映了（除其他事項外）這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為一個更大的風險，

有權就該等風險獲得額外補償;且所有該等利息應在行政代理人要求時由借款人支付。

4.4LIBOR利率無法確定;成本增加;存款不可用;非法性;基準替代設置。

(a)無法確定;費用增加;無法提供押金。如果在利息期的第一天或之前：

（i）行政代理人已決定（該決定應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力）（x）由於影響倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的情況，LIBOR利率無法確定，因為LIBOR利率不可用或無法按當前基準公佈，或（y）外匯或銀行間市場發生了與LIBOR有關的根本性變化（包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化），或

（ii）所需貸款人確定，由於與任何LIBOR利率貸款請求或其轉換或延續有關的任何原因，（A）美元存款不可用於與該LIBOR利率貸款有關的任何銀行，或提供給倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行，以獲得該LIBOR利率貸款的金額和利息期，或（B）與擬議LIBOR利率貸款有關的任何請求利息期的LIBOR利率不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，

則行政代理人應享有第4.4（c）條規定的權利。

(b)違法行為。如果在任何時候，任何監管機構已確定任何LIBOR利率貸款的制定、維持或融資已因該監管機構真誠地遵守任何法律或任何官方機構對其的任何解釋或應用或任何此類官方機構的任何要求或指令而變得不可行或非法，（無論是否具有法律效力），則行政代理人應享有第4.4（c）條規定的權利。

(c)行政代理人和代理人的權利。如果發生上述第4.4（a）條規定的任何事件，行政代理機構應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第4.4（b）條規定的事件，該借款人應立即通知行政代理機構，並就該通知的具體情況簽署一份證書，行政代理人應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知書所指明的日期（不得早於該通知發出之日），（i）貸款人（如該通知由行政代理人發出）或（ii）該貸款人（如該貸款人發出）允許借款人選擇的義務，轉換為或更新LIBOR利率貸款應暫停（在受影響的LIBOR利率貸款或利息期的範圍內），直到行政代理人後來通知借款人，或該借款人後來通知行政代理人，

代理人或該代理人（視情況而定）作出的決定，即導致先前作出這種決定的情況已不再存在。如果在任何時候，行政代理機構根據第4.4（a）條做出決定，且借款人已事先通知行政代理機構其選擇、轉換或更新LIBOR利率選擇權，且LIBOR利率選擇權尚未生效，則該通知應被視為規定選擇、轉換或更新與此類貸款有關的基本利率選擇權。如果任何借款人根據第4.4（b）節通知行政代理人其決定，借款人應根據第5.10節規定的借款人賠償義務，就LIBOR利率選擇權適用的借款人的任何貸款，在該通知中規定的日期，將該貸款轉換為該貸款的基本利率選擇權，或根據第5.2節。如果借款人未發出轉換或提前還款的通知，則該貸款應自動轉換為該貸款在該指定日期可用的基本利率選擇權。

(d)基準替換設置。

（i）與LIBOR有關的公告。於二零二一年三月五日，ICE基準管理局、倫敦銀行同業拆息管理人（“IBA”）及英國銀行同業拆息管理人（“英國銀行同業拆息管理人”）（“英國銀行同業拆息IBA的監管機構金融行為監管局（Financial Conduct Authority）在一份公開聲明中宣佈，隔夜/現貨Next、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的未來停止或失去代表性（統稱為“停止公告”）。本協議各方確認，由於終止公告，根據下文基準過渡事件定義的第（1）和（2）條，美元LIBOR於2021年3月5日發生了基準過渡事件;但是，截至該日期，沒有發生相關的基準更換日期。

㈡基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（就本第4.4（d）條而言，與利率對衝相關的任何協議不應被視為“貸款文件”），如果基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選擇（如適用），及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則（x）如果根據“基準替換”定義的第（1）或（2）款確定基準替換日期，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下的所有目的，以及任何貸款文件項下有關該基準設定和後續基準設定的基準，而無需任何其他方的任何修訂、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（3）款在該基準替換日確定的，該基準替代品將取代該基準，用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，在向貸款人提供基準更換通知之日起第五（5）個營業日下午5：00（紐約市時間）之後，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理人未

在此之前，已收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替代提出的書面反對通知。

(三)基準置換合規變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(1)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準替換日期；(2)任何基準替換的實施情況；(3)符合更改的任何基準替換的有效性；(4)根據下文(V)段移除或恢復基準的任何期限；以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.4(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.4(D)節的明確要求。

(V)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(6)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續以美元LIBOR計息貸款、轉換為或繼續以美元LIBOR計息貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vii)任期SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則(1)適用的基準替換將替換本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準設置(“第二條款SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的的當前基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意；(2)在次級期限SOFR轉換日未償還的、以當時的基準為基礎計息的貸款，應被視為已被轉換為在基準替換時計息的貸款，其期限與當時的基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人發出期限SOFR通知，否則本款第(Vii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

4.5利率選項的選擇。如果借款人未能根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期，以適用於LIBOR利率選擇權下的任何借款部分，則借款人應被視為從現有利息期的最後一天開始，將該借款部分轉換為適用於循環信用貸款或定期貸款(視情況而定)的基本利率選擇權。如果借款人按LIBOR利率選擇權提供與貸款相關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。*任何未能選擇利率選項的貸款請求應被視為基本利率選項的請求。

第五條

付款、繳税、維持收益等。

5.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。東部時間開始

在沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，並且沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣除，因此立即產生訴訟。關於Swingline貸款的Swingline貸款賬户和貸款人的應收賬款中的循環信用貸款或定期貸款應以美元和立即可用的資金支付給主要辦事處的行政代理，行政代理應以立即可用的資金迅速分配給貸款人；如果在上午11：00之前收到付款，行政代理應立即將這些金額分配給貸款人。如果在美國東部時間，行政代理人就貸款向貸款人支付的款項沒有在行政代理人收到的同一天分發給貸款人，則行政代理人應就行政代理人持有但沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按有效的聯邦基金利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表。

5.2自願提前還款。

(a)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款，而無需支付保費或罰款(但下文第5.13節、第5.8節和第5.10節的規定除外)。當借款人希望預付任何部分貸款時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。東部時間至少在循環信用貸款或按基本利率計息的定期貸款提前還款之日前一(1)個營業日，如果是按LIBOR利率計息的貸款，則至少三(3)個營業日，或不遲於下午1：00。東部時間關於Swingline貸款提前還款的日期，列明以下信息：

(I)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(2)説明循環信貸貸款、定期貸款和Swingline貸款之間的預付款使用情況的説明；

(Iii)説明基本利率選擇權所適用的貸款與倫敦銀行同業拆息選擇權所適用的貸款之間的預付款項的適用情況；及

(Iv)該等預付款項的本金總額，不得少於(A)循環貸款使用量或(B)任何Swingline貸款的100,000美元(或如少於全部未償還金額)或任何循環信貸貸款或定期貸款的500,000美元，兩者以較少者為準。

所有預付款通知均不可撤銷。*已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。*根據本節允許的所有定期貸款預付款。5.2

應按比例適用於定期貸款本金的未付分期付款。*除第4.4(C)節規定外，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則預付款應(1)首先用於循環信貸貸款，然後用於定期貸款；以及(2)在實施上文第(1)款和前一句中的分配後，首先用於基本利率選項適用的貸款，然後用於LIBOR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10節賠償貸款人的義務。

5.3強制提前還款。

(a)出售資產；復甦事件。-在第9.6節允許的任何資產處置或追回事件的五(5)個工作日內，借款人應強制預付相當於該資產處置或追回事件的現金淨收益的貸款本金，以及該本金的應計利息；但是，只要沒有潛在的違約或違約事件發生並繼續發生，(I)在所有該等資產處置或追回事件的現金淨收益總額在任何財政年度超過5,000,000美元之前，以及(Ii)在借款人選擇時(借款人在該資產處置或追回事件發生之日或之前通知行政代理人)，均不需要動用該現金收益淨額。現金收益淨額在收到現金收益淨額後十二(12)個月內再投資於資產(不包括按照公認會計準則分類的流動資產)；但如該現金收益淨額未作如此再投資，則應在適用期間屆滿後立即支付預付款。*第5.3(A)節規定的所有預付款應按第5.3(D)節所述方式使用。

(b)控股首次公開募股。*倘根據任何Holdings IPO(包括任何Holdings IPO後首個歷年內作出的任何“綠鞋”或補充發售)發行Holdings的股權，借款人應於Holdings或其任何附屬公司收到任何該等發行所得的現金淨額後一(1)個營業日內償還貸款，償還款額為(I)該等現金所得款項淨額的50%(50%)及(Ii)50,000,000美元，兩者以較少者為準。第5.3(B)節規定的所有預付款應按第5.3(D)節所述方式使用。

(c)負債累累。如果發生任何債務(第9.1條允許的債務除外)的發行或其他發生，借款人應在不遲於Holdings或其任何子公司收到任何此類發行或發生債務的現金淨收益後的一(1)個工作日內償還相當於該等現金收益淨額的100%(100%)的貸款。第5.3(C)節規定的所有預付款應按第5.3(D)節所述方式使用。

(d)提前還款的申請。

(I)借款人根據上文第5.3(A)5.3(B)或5.3(C)條支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於根據任何貸款文件當時到期並應支付的行政代理費和可償還費用；第二，用於貸款人的所有可償還費用以及所有費用和可償還費用

在根據任何貸款文件到期和應付的發放貸款人中，根據貸款人和發行貸款人各自在此類費用和支出中的應課税額按比例支付給貸款人；第三，根據本協議到期和應付的利息和費用，根據貸款人各自的應課差額份額，按比例按比例支付給貸款人；第四，定期貸款的本金餘額，根據貸款人的應課税額份額，按比例全額支付，並按預定到期日的逆序適用於剩餘的本金分期付款(包括定期貸款到期日到期的分期付款)；第五，支付Swingline貸款的本金餘額，直至全部支付；第六，支付給Swingline貸款貸款人；第六，根據貸款人各自的循環信貸承諾，按比例支付給貸款人；第七，根據貸款人各自的循環信貸承諾，按比例將信用證的現金抵押，金額相當於該日期的信用證債務加上任何應計和未支付的費用。貸款人的循環信貸承諾不得永久減去根據上文第五至第七款支付的任何預付款金額，除非潛在違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且所需貸款人提出要求。

(Ii)根據第5.3節要求的所有預付款應首先在利率選項中應用於受基本利率選項限制的貸款本金，然後適用於受LIBOR利率選項限制的貸款。*根據第5.10節，借款人應賠償貸款人在適用利息期最後一天以外的任何一天就受LIBOR利率期權約束的貸款申請的任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

5.4按比例對待貸款人。*循環信用貸款的每一次借款應根據其應課税額份額分配給每一貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和每家簽發貸款人的預付款)進行的每一次付款或預付款應(除非對違約貸款人另有規定，且在第4.4(C)節規定的情況下除外)。5.8或5.13)應由有權獲得此類付款的貸款人按照本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人就Swingline貸款向借款人借款或向借款人支付或預付的本金、利息、手續費或其他款項應由Swingline貸款貸款人根據第2.6(E)節的規定進行。

5.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或其他任何權利，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或高於該貸款人有權享有的金額的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)購買(按面值現金)參與

貸款和其他貸款人的其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但：

(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人必須支付的利息或其他金額；以及

(Ii)本第5.5節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據貸款文件的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

5.6行政代理的追回。

(a)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款部分的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會向行政代理提供該貸款人的應課差餉租值份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節或第3.2節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款部分中的份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於基本利率選項下的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用借款部分中的份額，則如此支付的金額應構成包括在該借款部分中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害任何索賠

借款人可能對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出異議。

(b)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或發行貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的金額，並從該金額分配給它之日起(包括該日在內)按有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

5.7付息日期。基本利率選項適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。LIBOR利率選擇權適用的貸款的利息應在這些貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期長於三(3)個月，也應在該利息期的第90天到期並支付。第5.3節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日到期。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。

5.8增加了成本。

(a)總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息利率中的任何儲備金規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、存款、或為其賬户或為其提供或參與的存款而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

（iii）對任何銀行、任何發行銀行或倫敦銀行同業市場施加影響本協議或該銀行發放的貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;

上述任何一項的結果，將增加該銀行或該等其他銀行作出、轉換為、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該銀行、該發行銀行或該等其他銀行參與的成本，開立或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該銀行收到或應收的任何金額，該等發行人或本協議項下其他發行人（無論是本金、利息或任何其他金額），則應該借款人、該發行人或其他借款人的要求，借款人將向該借款人、該發行人或其他借款人（視情況而定）支付，該額外金額或該等額外金額將補償該等賣方或該等發行賣方或其他賣方（視屬何情況而定）所招致的該等額外成本或所蒙受的減少。

(b)資本要求。如果任何發行人或任何發行人確定影響該發行人或該發行人控股公司的任何貸款辦事處的任何法律變更（如有），有關資本或流動性要求的規定具有或將具有降低此類發行人或此類發行人的資本回報率或此類發行人或此類發行人的資本回報率的效果。的控股公司（如有），由於本協議，該等擔保人的承諾或該等擔保人所作的貸款或該等擔保人持有的信用證或搖擺線貸款的參與者，或該等發行人簽發的信用證，低於該發行人或該發行人或該發行人的水平。的控股公司本可以實現，但法律的變化（考慮該等發行人或該等發行人的政策以及該等發行人或該等發行人的控股公司有關資本充足率的政策），則借款人將不時向該借款人或該發行人（視屬何情況而定）支付額外款項，以補償該借款人或該發行人或該借款人或該發行人的控股公司所蒙受的任何該等減少。

(c)報銷證明。如第5.8（a）或5.8（b）條所規定，一個借款人或一個發行借款人的證明書應載明補償該借款人或該發行借款人或其控股公司（視情況而定）所需的一個或多個金額，並應交付給借款人，且該證明書應無明顯錯誤。借款人應在收到證書後的十（10）天內，向該證書或該證書發行人（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。

(d)延遲請求。任何買方或任何發行方未能或延遲根據本第5.8條要求賠償，不應構成該買方或該發行方放棄要求賠償的權利;但借款人不應被要求根據本第5.8條就超過九（9）在該借款人或該發行人（視情況而定）通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少以及該借款人或該發行人就此要求賠償的意圖之日前3個月（除非，如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九（9）個月的期限應予以延長，以包括追溯效力的期限）。

5.9税金。

(a)發佈。就本第5.9條而言，術語“許可證”包括各發證許可證，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)付款免税。除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果適用法律（由適用的預扣税代理人善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用的法律及時向相關官方機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則適用貸款方應付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣後，（包括適用於根據本第5.9條應支付的額外款項的此類扣除和預扣）適用的納税人收到的數額相當於如果沒有作出這種扣除或預扣本應收到的數額。

(c)貸款方支付的其他税費。貸款方應根據適用法律及時向相關官方機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(d)貸款當事人的賠償責任。-貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款5.9款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關官方機構正確或合法地徵收或主張。貸款人(將副本交給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8(A)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何免税，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關官方機構正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本條款第5.9(E)條應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證。借款方在根據第5.9節向官方機構支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(g)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第5.9節(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)中指定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

（ii）在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，

(1)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬申索美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的正本，以確立

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和合理的時間向借款人和行政代理人交付

借款人或行政代理人要求提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到任何已根據第5.9節獲得賠償的税款的退還(包括根據第5.9節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.9節就導致該退款的税款所支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該官方機構退還退款，則該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第5.9(H)款支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.9(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第5.9(H)節向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(i)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行後，各方在本條款5.9項下的義務應繼續有效。

5.10賠償。*除第5.8節或第5.9節規定的賠償或付款外，借款人還應賠償每一貸款人因下列任何原因而維持或產生的所有債務、損失或費用(包括任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(a)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期倫敦銀行間同業拆借利率期權所適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；或

(b)借款人試圖全部或部分撤銷(明確地、以後來不一致的通知或其他方式)根據第2.5節或第4.2節提出的任何貸款請求或根據第5.2條發出的與預付款有關的通知，或借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率選項下的貸款除外)，或

(c)由於借款人根據第5.13節的要求，在利息期最後一天以外的某一天根據倫敦銀行同業拆借利率期權轉讓貸款。

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。此類通知應合理詳細地説明此種確定的依據。借款人應在發出通知後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

5.11結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，Swingline貸款貸款人可以在結算日之間的期間內按照本合同第2.1(B)節的規定發放Swingline貸款。行政代理應通知每個貸款人其在循環信貸貸款和Swingline貸款總額中的應課差額份額(每筆貸款為“所需份額”)。*在該結算日，每一貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信貸貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課差額份額。*行政代理亦應根據前述規定，於循環信貸貸款的建議借款日期及本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可於任何其他營業日按其選擇進行結算。*這些結算程序純粹是為了行政方便而建立的，第5.11節中包含的任何內容都不應免除貸款人在第2.1(B)節規定的結算日期以外的日期為循環信貸貸款提供資金的義務。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每家貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應評税份額，每一貸款人可隨時要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應評税份額。

5.12現金抵押品。*在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供副本)將該發行變現

貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行第5.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額不少於最低抵押品金額。

(a)擔保權益的授予。借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，以使簽發的貸款人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第5.12節或第5.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(c)終止要求。-在下列情況下，根據本第5.12節的規定，為減少適用的發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和適用的發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第5.15節的規定，提供現金抵押品的人和適用的發行貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品仍須受根據上文第5.12(A)節授予的擔保權益所規限。

5.13替換出借人。*如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償，或者如果借款人根據第5.9節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.14節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行費用和努力要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守中所載的限制，以及第12.8節所要求的同意)、其所有權益、權利(不包括其根據第5.8節或第5.9節獲得付款的現有權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)的相關貸款文件；但條件是：

(a)借款人應已向行政代理支付第12.8節規定的轉讓費用(如有)；

(b)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.10款下的任何金額)的款項；

(c)在根據第5.8條提出賠償要求或根據第5.9條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(d)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(e)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

5.14指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償，或者借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8條或第5.9條應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

5.15違約的貸款人。

(a)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人為其賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付

行政代理根據第10.2(B)節從違約貸款人收到的違約貸款人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10條或其他規定)，應在行政代理確定的一個或多個時間內申請，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證貸款人或Swingline貸款貸款人的任何款項；第三，根據第5.12節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的提前風險變現；第四根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第5.12節的規定，將簽發貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來違約貸款人的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對貸款人、開證貸款人或Swingline貸款貸款人的任何應付金額；第七只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第7.3節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證借款，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不會使第5.15(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(1)任何違約貸款人均無權在其違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人亦無須繳付下列費用

否則將被要求支付給該違約貸款人)。

(2)每一違約貸款人只有在其根據第5.12條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的應課税額中可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(3)就根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證貸款人和Swingline貸款貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該發行貸款人或Swingline貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的應課差額份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅在這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸承諾超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍內。*除第12.12款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款出借人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第5.12節規定的程序將發行貸款的預付風險進行抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款機構和每個發行貸款的機構以書面形式同意貸款人不再是違約貸款機構，行政機構將通知雙方當事人，在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有

貸款人根據適用貸款機制下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)，貸款人將不再是違約貸款人；但借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(c)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款貸款人信納其在實施該等Swingline貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納其在實施任何信用證後不會有墊付風險，否則無須簽發、展期、續期或增加任何信用證。

5.16成熟期延長。

(a)延期請求。借款人可以通過向行政代理髮出通知(行政代理應迅速將該請求和通知日期通知適用的貸款人)，在請求延長到期日的情況下，該通知不得早於或遲於本合同規定的有效到期日(“現有到期日”)前四十五(45)天或晚於三十五(35)天。要求(I)循環信貸安排的每一貸款人將現有到期日延長至現有到期日之後的日期，或(Ii)定期貸款安排的每一貸款人將本協議生效的定期貸款到期日(“現有定期貸款到期日”)延長至現有定期貸款到期日之後的日期。

(b)貸款人選舉延期。每一適用貸款人應根據其單獨和個人的酌情權，在行政代理指定的日期(該日期不得早於向適用貸款人發出通知後的十(10)天，在任何情況下不得早於或遲於適用的到期日前三十(30)天或不遲於適用到期日的前二十(20)天)(“通知日期”)向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期。每一貸款人如決定不延長其到期日或定期貸款到期日(“非展期貸款人”)，應在決定後立即以書面通知行政代理機構(但無論如何不得遲於通知日期)，任何未在通知日期或之前通知行政代理機構的貸款人應被視為非展期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(c)由管理代理髮出的通知。*行政代理應立即以書面形式通知借款人每個貸款人根據本第5.16節的決定，但在任何情況下不得晚於通知日期後兩(2)個工作日。*在收到適用貸款人的答覆後，行政代理和借款人應確定相關延期的生效日期(如果適用)(“延期生效日期”)，該日期(除非相關貸款人和行政代理同意)不得早於通知日期後十(10)天。

(d)額外的承諾貸款人。借款人有權在現有到期日或現有定期貸款到期日或之前，在行政代理(以及循環信貸機制下的潛在額外承諾貸款人、Swingline貸款貸款人和每個發行貸款人)的批准下，以一名或多名合資格受讓人(每一名為“額外承諾貸款人”)取代每一名非展期貸款人，並根據本協議將其添加為“貸款人”，每一項批准不得被無理扣留。每一額外承諾貸款人應已按借款人和行政代理滿意的形式和實質達成協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應在延期生效日起，承擔(I)循環信貸承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已是循環信貸安排下的貸款人，則其循環信貸承諾應是該貸款人在該日期所作的循環信貸承諾的補充)或(Ii)定期貸款安排下的定期貸款，以取代適用的非延期貸款人，並應已按面值購買此類非延期貸款人的未償還貸款，對於本協議的所有目的，每個額外的承諾貸款人應成為適用貸款項下的“貸款人”。

(e)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本第5.16節的規定延長到期日或定期貸款到期日，只有在下列情況下才對任何貸款人有效：

(I)在任何擬議的延長到期日的情況下，同意延長到期日的貸款人的循環信貸承諾總額和相關額外承諾貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接延長生效日期之前生效的循環信貸承諾總額的50%；

(2)如擬延長定期貸款到期日，已同意延長定期貸款到期日的貸款人的未償還定期貸款總額，應超過緊接延期生效日期前未償還定期貸款總額的50%；

(Iii)自延期之日起及生效後，借款人及本協議及其他貸款文件中其他貸款方的陳述、保證在所有重要方面均屬真實和正確(除非因重要性或提及無重大不利變化而有保留，在此情況下應為真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期仍屬真實和正確，且就本條第5.16節而言，第6.6節中包含的陳述和保證應被視為指根據第8.11節提供的最新陳述(借款人和其他貸款方應被視為在擬議的延期生效日期已作出所有此類陳述和保證)；

(Iv)在延期之日及在延期生效後，不會發生失責或潛在失責事件，亦不會繼續發生失責事件或潛在失責事件；

(V)借款人應交付或安排交付行政代理就任何此類展期提出的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權展期的決議)；

(Vi)在每一非展期貸款人的到期日或定期貸款到期日或該日之前，(A)借款人應已全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人作出的所有貸款的本金和利息，及(B)借款人應已全額支付本合同項下該貸款人及其他貸款文件項下的所有其他債務(應理解為，在對任何非展期貸款人實施第(Vi)款後，該非延期貸款人的承諾應被視為在當時存在的到期日或定期貸款到期日終止，且該非延期貸款人不再是本協議項下的“貸款人”)；和

(Vii)如果這種延期是按照第12.1節最後一段的規定進行的，根據該款修改了該延期貸款或承諾的條款，則該條款所要求的各方當事人訂立的修正案應已生效。

5.17增量貸款。

借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立：

(a)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)，以(1)增加未償還定期貸款的未償還本金金額，或(2)設立一個或多個額外的定期貸款部分(任何此類增加或額外定期貸款，“增量定期貸款”)；或

(b)一次或多次增加循環信貸承諾(任何這種增加，即“增量循環信貸承諾”，與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)，以在循環信貸安排下提供循環信貸貸款(任何此類增加，“增量循環信貸增加”，以及與增量定期貸款一起，“增量貸款”)；但(I)所有此等遞增貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過遞增上限，及(Ii)每項遞增貸款承諾的本金總額(以及據此作出的遞增貸款)不得少於5,000,000美元的最低本金金額，或如少於前述第(I)條所準許的餘款，則不得少於根據上述第(I)條準許的餘額。每個此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於將該通知交付給管理代理的日期後二十(20)個工作日。*借款人應邀請現有貸款人，並可邀請任何貸款人的任何附屬機構和/或任何經批准的基金，和/或行政代理批准的任何其他人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，以提供增量貸款承諾(任何此等人士，

“增量貸款人”)；前提是Swingline貸款貸款人和每個發放貸款的貸款人都應各自批准每個增量貸款人提供增量循環信貸承諾的任何部分(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。*任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾。未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的貸款或承諾，任何牽頭安排人和/或其附屬公司在未經其事先書面同意的情況下，均無義務安排任何增量貸款。*任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；前提是：

(I)在實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此作出的任何增量貸款及(3)與此相關而完成的任何準許收購之前或之後，在該增加的款額日期不會出現任何潛在的違約或違約事件；但就請求借入任何增量定期貸款以明示為有限條件交易的收購價提供全部或部分資金而言，本條第(I)款的條件應為：(X)在適用貸款方就該交易訂立具有約束力的購買協議時，不存在或不會存在潛在的違約或違約事件；及(Y)在完成該有限條件交易時及之後，並無特定違約事件；

(2)行政代理和貸款人應已從借款人收到合規證書，證明借款人遵守第9.12節和第9.13節規定的財務契諾，證明借款人遵守第9.12節和第9.13節規定的財務契諾，並根據第8.11(A)節或第8.11(B)節(視何者適用而定)最近提交的財務報表，在(按形式上)實施至(X)項任何增量貸款承諾之前和之後(按形式)證明借款人遵守第9.12節和第9.13節規定的財務契諾。(Y)據此作出任何遞增貸款(任何遞增貸款承諾被當作已全部動用)及(Z)與此相關而完成的任何準許收購；

(3)第6條所載的每一項陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確，但如任何該等陳述和擔保因重大或重大不利變化而受到限制，則該等陳述和擔保在增加款額的日期(不論增量貸款承諾是否實際在增加款額的日期提取)在各方面均屬真實、正確和完整，其效力猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外)，其陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；但就為為有限條件交易的購買價格提供全部或部分融資的唯一明示目的而請求借入任何增量定期貸款而言，(I)該等陳述和保證在最終決定生效之日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確(但任何該等陳述和保證因重要性或提及重大不利變化而受限制的情況除外)。

該有限條件交易的購買協議，以及(Ii)在該有限條件交易完成時所要求的陳述和保證是正確和準確的，並且任何適用的增量定期貸款的資金將僅限於指定的陳述；

(4)任何增量貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般公司目的(包括允許的收購)；

(V)任何擬議的增量貸款人應根據貸款人聯合協議作為貸款人加入本協議；

(6)每項增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的債務，並應與其他債務一起作為擔保和擔保平價通行證依據；

(1)就每筆遞增定期貸款而言：

(I)此類遞增定期貸款將以行政代理、提供遞增定期貸款的遞增貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下，其到期加權平均壽命不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期壽命(由行政代理合理確定)或早於定期貸款到期日的到期日；

(2)此類遞增定期貸款的適用保證金和定價網格(如適用)應由行政代理、適用的遞增貸款人和借款人在適用的增額日期確定；

(3)提供任何增量定期貸款的任何增量貸款人在定期貸款安排下享有與現有貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款機構另有約定；但此種協議不得允許在初始定期貸款之前預付增量定期貸款)每筆增量定期貸款應在與初始定期貸款相同的基礎上獲得預付款收益(這種預付款將根據最初的資金總額按比例分攤)；和

(4)除上述規定外，除第5.17節另有規定外，適用於此類增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於初始定期貸款的條款和條件相同；

(2)在每次增量循環信貸增加的情況下：

(I)該增量循環信貸應是循環信貸安排的一部分，應於到期日到期，應按適用於循環信貸安排的利率計息並有權收取費用，在其他情況下應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件(與設立循環信貸安排有關的任何預付和/或安排費用的支付除外)；

(2)進行任何增量循環信貸增加的任何增量貸款人應有權在循環信貸安排下享有與現有貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款人另有約定；但此種協議不得允許在終止現有循環信貸承諾之前終止與增量循環信貸增加有關的循環信貸承諾)每筆由增量循環信貸增加提供資金的循環信貸貸款應在與現有循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益(這種預付款將在原有的融資總額的基礎上按比例分攤)；以及

(Iii)未償還的循環信貸貸款及Swingline貸款和信用證債務的應課差餉租額將由行政代理於適用的增加金額日期，根據其修訂的應課差餉租額在循環信貸安排的貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的貸款人)之間重新分配(而循環信貸安排的貸款人(包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人)同意作出所有必要的付款及調整，以實現該項重新分配，而借款人應支付所需的任何及所有費用)。

(3)未經任何其他貸款人同意，增量貸款承諾應根據行政代理認為為實施本節第5.17節的規定而必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修訂予以實施；以及

(4)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)。

(c)增量貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中，除非另有約定，否則增量貸款人將不構成本協議項下任何目的的單獨投票權類別。

(d)在任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日期，在符合前述條款和條件的情況下，每個增量定期貸款承諾機構應向借款人提供或有義務向借款人提供增量定期貸款，其金額與其增量定期貸款承諾的金額相同，並應成為該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款的貸款人。

(e)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下關於該增量循環信貸承諾的循環信貸安排的貸款人。

第六條

申述及保證

在提供資金的日期以及此後需要根據本協議作出(或被視為作出)本協議所述陳述和擔保的任何日期，貸款雙方共同和各自向行政代理和每個貸款人作出如下聲明和擔保：

6.1組織與資格；權力與權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。

(a)各借款方及其子公司：

(I)是妥為組織或組成的法團、合夥或有限責任公司，並根據其組織的司法管轄權的法律有效地存在及信譽良好；

(Ii)擁有所有必要的合法權力和權限，以及擁有或租賃其財產和從事其目前進行或目前擬進行的業務所需的一切必要的許可證、批准和授權，但如不這樣做，合理地預計不會產生或導致重大不利變化的情況除外；

(Iii)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或經營，或其業務的經營，需要該資格，則該公司已妥為領有牌照或符合資格，但如在本條(A)(Iii)所指的每一種情況下，如不符合上述規定，則不會合理地預期會有重大不利改變或不會導致重大不利改變；

(4)完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，有權承擔貸款文件所設想的債務並履行其義務，而所有此類行動已由其本身的所有必要行動和程序正式授權；

(V)在所有實質性方面均符合所有適用法律(第6.14節具體闡述的環境法除外)

任何貸款方或任何貸款方的子公司目前或將在哪些司法管轄區開展業務，但下列情況除外：(I)個別或整體未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利變化或導致重大不利變化，或(Ii)任何不遵守規定的行為正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；

(Vi)對其看來是擁有或租賃的、或在其簿冊及紀錄上反映為擁有或租賃的所有財產、資產及其他權利，擁有良好和可出售的業權或有效的租賃權益，而除準許留置權外，不受所有留置權及產權負擔的影響，但如個別或整體沒有這樣做，合理地預期不會有重大的不利改變或不會導致重大的不利改變，則屬例外；及

(Vii)已取得所有材料進口、出口或其他許可證、許可證或證書，以進口或處理在正常業務過程中進口或處理的任何貨物或其他抵押品，且該等許可證、許可證或證書是有效的，且貸款方及其各自的附屬公司已就任何貨物或抵押品的裝運及進口遵守所有外國及國內法律，除非該等不遵守、不採購或無效不能合理地預期會有或導致重大不利變化。

(b)未發生違約或潛在違約事件，且未因任何貸款方履行其義務而繼續發生或將導致違約事件。

6.2貸款方；子公司和所有者；投資公司。*每一未償還貸款方的所有股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不得評估(在該實體成立的司法管轄區具有此類概念的範圍內)。附表6.2所載的資料如下，截至截止日期及截至根據第8.12(J)節要求更新該附表6.2的最後日期，這些資料在各方面均屬真實及完整：(A)控股公司的名稱、各控股公司的附屬公司、其組織管轄權及其在該附屬公司的股權金額、百分比及類型；(B)每一附屬公司股權的每一持有人的姓名及其金額；及(C)任何選擇，購買(A)或(B)項所述任何該等股權的權證或其他未清償權利。*Holdings及其各附屬公司對其聲稱擁有的其附屬公司的所有股權擁有良好及可出售的所有權，且在任何留置權的每一宗個案中均免費及清晰，而所有該等股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税(以該等人士成立的司法管轄區具有該等概念為限)。任何貸款方在未在附表6.2中披露的其他實體中有任何股權投資。任何借款方的任何貸款方或子公司都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”。

6.3效力和約束力。本協議已經，其他每份貸款文件在交付時，(A)由每一貸款方正式授權、有效籤立和交付，以及(B)構成或將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據

除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、接管、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的適用法律以及一般衡平原則的適用(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)的限制外，可強制執行的條款除外。

6.4沒有衝突；實質性協議；一致意見。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中所設想的交易，或任何一方遵守本協議或其中任何一項的條款和條款，都不會與任何貸款方的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反，或(B)任何適用法律或任何實質性協議或文書或命令、令狀、判決、任何貸款方或其任何子公司作為一方當事人的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其約束或受其約束或受其影響的禁令或法令，或導致對任何貸款方或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或執行任何留置權(根據貸款文件授予的留置權除外)的禁令或法令。*任何貸款方或其任何子公司在任何此類重大協議(上文所述)下不存在違約，且任何貸款方或其子公司均不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或法律要求的約束，而在每一種情況下，這些要求都將合理地預期會發生或導致重大不利變化。*任何適用法律或任何與任何貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件有關的協議，不要求任何官方機構或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記、備案或通知，但已獲得或發放的或完善根據貸款文件設立的留置權所必需的除外。-進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，貸款方和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有適用的外國和國內法律，但未能採購、維護或遵守不會合理預期會產生或導致重大不利變化的情況除外。

6.5打官司。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查懸而未決，或據任何貸款方所知，對借款方或借款方的任何子公司或他們在法律上或在任何官方機構的衡平法上的任何財產進行書面威脅，這些訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查(A)個別或總體將合理地預期會導致任何重大不利變化，或(B)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件的任何方面的合法性、有效性、約束力或可執行性。*任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令有理由預計會導致任何實質性的不利變化。

6.6財務報表。

(a)歷史陳述。*控股公司已向行政代理提交截至12月31日財政年度末及截至該財政年度末的經審計的綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本，

2020年。此外，控股已向行政代理提交截至2021年3月31日止財政季度末之未經審核綜合中期資產負債表、損益表或經營表、股東權益及現金流量副本(所有該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表在各重大方面均公平地反映了Holdings及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而終止的會計期間的經營結果，但(就中期報表而言)只須作出正常的年終審計調整，且不含附註。

(b)財務預測。-借款人已向行政代理提交從成交日期至2026年7月23日期間控股及其子公司的預計財務報表摘要(包括但不限於運營報表以及編制該等預計財務報表所使用的假設的詳細解釋)，該等假設是根據貸款方管理的各種假設(“預測”)得出的。鑑於業務歷史、目前和可預見的情況以及Holdings管理層的意圖，該等預測代表了合理的可能結果範圍，但有一項理解，即該等預測是(I)關於未來事件的，不被視為事實，(Ii)受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，以及(Iii)不能保證該等預測將會實現。

6.7沒有實質性的不利變化。*自2020年12月31日以來，沒有發生或將合理預期發生或導致重大不利變化的事件或情況。

6.8保證金股票。*任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會頒佈的U、T或X規則的含義)而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分都沒有或將立即、附帶或最終被用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會規則的規定。*任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有任何貸款方或任何貸款方的附屬公司超過25%的資產合理價值的保證金股票。

6.9全面披露。*貸款當事人已向貸款人披露任何貸款方或任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項單獨或總體可合理地預期會導致重大不利變化。借款方或子公司或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的文件)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，在任何重要方面不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，

貸款各方僅表示，此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在截止日期之前交付的，則截至截止日期(有一項理解，即預測和預測受到或有事項的影響，不能保證任何預測或預測將會實現)。

6.10税金。所有聯邦和州所得税報税表以及法律要求就每個貸款方及其每個子公司提交的所有其他實質性納税申報單已經提交，並已支付或已撥出足夠的準備金，用於支付所有聯邦和州所得税以及根據上述申報表已經或可能到期或以其他方式徵收或徵收的所有聯邦和州所得税、評估和其他政府收費、其到期和應支付的財產、收入或資產，但此類税費、費用、評估和其他指控正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已為這些程序撥備公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金(如有)。

6.11知識產權。各貸款方和各子公司擁有或有權合法使用其業務中使用的所有知識產權，且不與合理預期會產生或導致重大不利變更的其他方的任何權利發生衝突。除附件6.11中披露的情況外，對於任何貸款方、任何子公司或其任何財產（包括任何知識產權），不存在任何未決的或據任何貸款方所知的威脅性知識產權索賠，這些知識產權索賠已經導致或可能合理預期導致貸款方就任何此類知識產權索賠承擔超過3，000，000美元的責任。除附件6.11中披露的內容外，貸款方或任何子公司均不得就任何知識產權向任何人支付或欠付任何特許權使用費或其他補償，但與正常業務過程中使用的現成軟件有關的已付或欠付的特許權使用費和補償或金額低於5，000美元的已付或欠付的特許權使用費和補償除外。000元，貸款到期日。截至截止日期和截至根據第8.12（j）條要求更新的最後日期，附表6.11中列出了所有註冊商標、對貸款方業務具有實質性意義的普通法商標、商標申請、專利、專利申請、任何貸款方擁有或許可的註冊版權和註冊外觀設計（視情況而定）。

6.12財產所有權;抵押物中的留置權。

(a)各貸款方及其子公司對該貸款方或子公司擁有的所有不動產擁有良好的記錄和可交易的產權，或對該貸款方或子公司租賃的所有不動產擁有有效的租賃權益，但合理預期不會產生或導致重大不利變化的產權或租賃權益缺陷除外。

(b)根據擔保文件授予行政代理人的擔保物中的留置權構成並將繼續構成第一優先權，完善的擔保權益，除非在（i）許可留置權的情況下，任何此類許可留置權將優先於有利於行政代理人的留置權。

代理人根據任何適用的法律和（ii）留置權完善，僅通過佔有，在一定程度上行政代理人沒有獲得或不保持佔有該抵押品。

6.13保險各貸款方及其各子公司的財產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，並由信譽良好且財務狀況良好的保險公司（非任何貸款方的關聯公司）提供保險，保險金額應符合免賠額和自保自留額，並涵蓋此類資產和風險，通常由與貸款方及其子公司在貸款方經營業務所在地從事相同業務的可比公司維護。

6.14ERISA合規性。(a)每個計劃在所有重大方面都符合ERISA、《準則》和其他聯邦或州法律的適用規定。每個計劃，旨在符合第401（a）節的代碼已經收到了從IRS有利的決定或意見信，其期限尚未到期，該計劃是如此合格，或該計劃有權依賴IRS諮詢或意見信關於IRS批准的主和原型或批量子計劃，或IRS目前正在處理此類決定或意見函的及時申請;並且，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和ERISA集團的每個成員都已根據《守則》第412條或第430條向每個養老金計劃繳納了所有必要的供款，並且沒有根據《守則》第412條或第430條就任何養老金計劃申請資金豁免或延長任何攤銷期。

(b)就任何計劃而言，不存在任何未決的或據借款人所知的威脅性索賠、訴訟或法律訴訟，或任何官方機構採取的可能合理預期導致重大不利變化的行動。對於任何計劃，不存在已導致或可合理預期會導致重大不利變更的禁止交易或違反信託責任規則的情況。

(c)除非不合理地預計會發生或導致重大不利變化：(I)沒有發生或合理地預計將發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債(即福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據守則第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的)；(Iii)借款人或ERISA集團的任何成員均不曾或合理地預期會根據ERISA第IV章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)；。(Iv)借款人或ERISA集團的任何成員均沒有或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件發生；(V)借款人或ERISA集團的任何成員均未收到ERISA第4242(A)(1)(B)條規定的多僱主計劃正在重組的通知，以及ERISA第4243條規定的額外繳款應歸因於ERISA第4243條規定的多僱主計劃；(Vi)借款人或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Vii)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃或多僱主計劃，據貸款所知

100

除締約國外，沒有發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

6.15環境問題。

(a)除附表6.15中披露的事項外，每一借款方在過去五(5)年中都實質上遵守了適用的環境法。因此，不能合理地期望附表6.15中所述事項單獨或整體地導致重大不利變化。

(b)任何貸款方或其任何子公司，或據借款方所知，任何其他人均未在任何貸款方擁有、租賃或經營的物業處或從其擁有、租賃或經營的物業中釋放任何有害物質，違反或可能導致適用環境法下的責任，而該等責任可個別或整體合理地預期會導致重大不利變化。

(c)任何貸款方或其任何子公司均未收到任何關於違反、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的書面通知，涉及環境事項、危險材料或環境法律的合規，如果不利確定，可合理預期個別或總體會導致重大不利變化，任何貸款方也不知道任何此類通知將被收到或受到威脅。

(d)根據任何貸款方或其任何子公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，任何借款方或其任何子公司被指定為潛在責任方的任何環境法下，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用的環境法，關於任何貸款方或其任何子公司或與此相關的運營的其他行政或司法要求尚未解決，可合理預期個別或整體導致重大不利變化的法律程序或政府或行政行動。

(e)據借款人所知，貸款方或其任何子公司均未安排以違反任何適用環境法的方式或地點處置任何有害物質，或安排處置可能導致重大不利變化的任何適用環境法規定的責任。

6.16償付能力。在融資日期和在履行本合同項下的初始貸款後，每一方貸款當事人都具有償付能力。

6.17制裁和其他反恐法律。*否：(A)承保實體：(I)是受制裁個人，也不是代表承保實體就本協議行事的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人是受制裁個人；(Ii)直接或據貸款各方所知，通過任何第三方間接與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或以其他方式被美國任何法律或其他適用司法管轄區法律禁止的交易或其他交易

101

與經濟制裁和其他反恐法律有關；(B)抵押品是禁運財產。

6.18反腐敗法。*所涵蓋的每個實體(A)在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法，(B)制定並維持旨在促進和實現遵守這些反腐敗法的政策和程序。

6.19實益所有權證書。據借款人所知，在本協議日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，根據本協議不時更新，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人承認並同意《受益所有權證書》是貸款文件之一。

6.20沒有受影響的金融機構。*控股或任何子公司均不是受影響的金融機構。

6.21保證義務。貸款方或子公司沒有義務根據任何保證支付或履行任何人的任何義務的任何保證書或其他合同作為擔保人或擔保人，除非本合同允許或附表6.21規定的情況除外。

6.22次級債的從屬地位。循環信用貸款、定期貸款和貸款方在本協議和所有其他貸款文件下對貸款人和行政代理的所有其他義務，以及對上述任何一項的所有修改、修改、延期、續期、再融資或退款，構成借款人任何次級債務協議下和規定的任何類似名稱下的“高級債務”、“高級債務”、“指定高級債務”或任何類似名稱，以及每個此類協議中規定的從屬條款具有法律效力，並可對各方強制執行，但可強制執行的情況除外，暫緩執行和其他適用法律一般影響到債權人的權利並適用一般衡平原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

6.23沒有傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，合理地預期會產生或導致重大不利變化。

第七條

出借和簽發信用證的條件

7.1條件對有效性的影響。“本協定應在下列各項條件均已滿足之日起生效(這些條件均已在截止日期之前滿足)：

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(a)快遞。*在截止日期，行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)由本協議各方正式簽署的本協議；及

(Ii)由獲授權人員簽署的每一貸款方的證書，日期為截止日期，證明(A)沒有發生違約或潛在違約事件，並且仍在繼續，(B)自2020年12月31日以來沒有發生重大不利變化(行政代理和被要求的貸款人不得以其他方式確定)。

(b)[已保留].

(c)費用的支付。借款人應已支付本協議、行政代理函件或任何其他貸款文件規定的在截止日期或之前應支付的所有費用和開支。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第7.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

7.2到融資日期為止的條件。每一貸款人發放貸款的義務和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

(a)快遞。*在供資日期(或在本第7.2節規定的其他時間)，行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)由獲授權人員簽署並註明撥款日期的每一貸款各方的證明書，述明(A)貸款各方均遵守本協議及貸款文件下的每一契諾及條件，(B)自2020年12月31日以來並無發生重大不利改變(行政代理人及規定的貸款人不得另作裁定)，。(C)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或官方團體席前，合理地預期會有重大不利改變或導致重大不利改變的訴訟、訴訟、調查或法律程序，以及(D)已滿足第7.2節和第7.3節中規定的條件；

(Ii)註明供資日期並由每一貸款方的獲授權官員或祕書籤署的證書，酌情證明：(A)每一貸款方為有效授權、正式籤立和交付本協議和其他貸款文件而採取的一切行動，並附上該決議或其他文件的副本

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公司或組織行動；(B)受權簽署貸款文件的受權官員的姓名、權力和能力及其真實簽名；(C)在供資日期有效的組織文件的副本，在適用的範圍內，在供資日期之前的足夠近的日期由適當的國家官員核證，如果這些文件與適當的國家官員的證書一起提交到州政府辦公室，證明適當的組織，以及每個貸款方在其組織所在國繼續有效的存在、良好信譽和從事其業務的資格；

(3)各方當事人正式簽署的每份貸款文件，但在資金籌措日仍未交付的部分；

(4)貸款當事人律師的書面意見(S)，註明供資日期以及行政代理人滿意的形式和實質；

(V)在提供資金之日或之前，證明本協定規定必須維持的充分保險，包括洪水保險(如適用)的保險證書已完全有效，並註明行政代理為附加被保險人，並視情況應支付貸款人損失；

(Vi)由借款人的授權人員簽署的截至融資日期前最近一個會計季度最後一天的合規證書，該證書由借款人的授權人員簽署，並附有合理詳細的計算，表明在融資日期產生貸款和按形式進行交易後，(A)綜合總淨槓桿率不超過3.20至1.00；(B)貸款各方遵守第9.12節。

(Vii)任何貸款方交付和履行任何貸款單據所需的所有材料同意、許可證和批准，以及任何貸款單據對該貸款方的可執行性，並經授權人員證明每一項都是完全有效的，沒有其他文件是如此需要或必要的；

(Viii)證明根據第9.1條不允許的所有債務應已全額清償，且與所有留置權(允許留置權除外)有關的所有必要的終止聲明、免除聲明和其他解除聲明已提交或已為此類提交作出令人滿意的安排(如適用，包括償付函，其格式和內容應合理地令行政代理滿意)；

(9)行政代理收到下列材料：

(A)在每一貸款方成立的管轄區內搜索統一商法典檔案；

(B)在行政代理人的合理裁量權範圍內，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，必要時為每個適當管轄區編制《統一商法典融資説明》；

104

(C)除第8.14(B)節另有規定外，所有證明根據擔保協議或任何其他質押協議質押給行政代理的經證明的股權的證書，連同附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)；

(D)查詢各借款方在適當政府機關所擁有的美國註冊知識產權的所有權和留置權；和

(E)以任何擔保協議所要求的形式正式簽署的擔保權益授予通知，根據行政代理的合理酌情決定權，以完善行政代理在貸款方擁有的美國註冊知識產權上的擔保權益(如果美國專利商標局或美國版權局通過此類備案可以達到完善的程度)。

(X)借款人的一名獲授權人員發出的證明書，證明在實施本協議所擬進行的交易後，貸款各方整體的償債能力；

(Xi)聲明和預測；

(Xii)[保留區];

(Xiii)行政代理人和每個貸款人應已收到行政代理人和每個貸款人均可接受的簽署的實益所有權證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)有關的其他文件和其他信息；

(Xiv)行政代理人或其律師可合理要求的與該等交易有關的其他文件。

(b)費用的支付。借款人應已支付本協議、行政代理函件或任何其他貸款文件規定的在資金提供日或之前應付的所有費用和開支。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第7.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議資金日期之前收到該貸款人的通知。

7.3每筆貸款或信用證。-在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，以及在實施擬議的信貸延長後：

105

(a)在遵守第1.5節關於任何有限條件交易的條款的前提下，貸款方的陳述、擔保在所有重要方面均應真實和正確(除非因重要性或關於沒有重大不利變化的説明而受到限制，在這種情況下應為真實和正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確。此外，就本第7.3節而言，第6.6節中包含的陳述和擔保應被視為指根據第8.11節提供的最新聲明。

(b)根據第1.5節關於任何有限條件交易的條款，此類貸款或信用證或其收益的運用不應發生違約或潛在違約事件，且違約或潛在違約事件不會繼續發生或將導致違約或潛在違約事件。

(c)借款人應已向行政代理提交一份正式簽署和填寫的貸款請求，或已向適用的開立貸款人提交信用證申請(視具體情況而定)。

每份貸款申請和信用證申請應被視為在其日期或之前已滿足第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的條件的聲明。

第八條

平權契約

在融資之日及之後，各借款方特此約定並同意，在融資終止日之前，貸款方應始終遵守下列條款：

8.1保留存在等每一貸款方應，並應促使其每一子公司：(A)維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在及其在其財產所有權或租賃或其業務性質使此類許可或資格成為必要的每個司法管轄區的良好地位，除非第9.5(B)條另有明確許可；維持其業務正常運作所需的所有許可、同意、許可、特許經營、權利和資格，除非合理地預期維持這些許可、同意、許可、特許、權利和資格不會造成重大不利變化；以及(C)維護和保存所有知識產權。包括但不限於註冊的商標、商號、專利、版權和其他標誌，以及對其業務的正常運作所必需的，除非其維護不會合理地預期會有或導致重大不利變化。

8.2支付法律責任，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一家子公司，在懲罰之日之前，在到期和應付的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税款、評税和政府收費，及時及時償付和解除(A)所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税收、評估和政府收費，除非這些負債，包括税收、評估或收費，正在真誠地通過適當和合法的程序勤奮地進行，並且儲備金或其他適當的

106

(B)所有合法和有效的債權，如果沒有支付，將導致根據法律或合同對其財產附加留置權(許可留置權除外)。

8.3維護保險。各貸款方應，並應促使其各子公司，為其財產和資產投保火災損失或損壞險以及此類資產通常投保的其他可保風險險（包括火災、擴展保險、財產損失、工人賠償、公眾責任和營業中斷保險）和其他風險（包括錯誤和遺漏）的金額，因為類似的財產和資產由在類似情況下經營類似業務的謹慎公司承保，並由信譽良好和財務狀況良好的保險公司承保，包括在行政代理人合理確定的範圍內的慣例或行政代理人可接受的自保。應行政代理人的要求，貸款方應在融資日期向行政代理人和各貸款人（x）提交一份保險證書原件，該證書由貸款方的獨立保險經紀人簽署，説明並證明本協議和其他貸款文件要求維持的擔保品已投保。連同附於該證明書的下一句所述的背書副本，以及（y）不時提供一份摘要附表，説明當時對各貸款方有效的所有保險。此類保險單應包含特殊背書，其中包括以下規定或行政代理人自行決定接受的其他形式。適用的貸款方應立即通知行政代理人任何導致抵押品價值重大損失或下降的事件，以及此類損失或下降的估計（或實際，如有）金額。

8.4物業和租賃的維護。各貸款方應，並應促使其各子公司，保持良好的維修，工作秩序和條件（正常磨損除外），根據其他類似性質和規模的企業的一般慣例，所有對其業務有用或必要的財產，且該貸款方將不時進行或促使進行所有必要和適當的維修，更新或更換，除非不這樣做不會合理地預期會產生或導致重大不利變化。

8.5檢驗權。每一貸款方應並應促使其每一子公司允許行政代理或任何貸款人的任何高級職員或授權僱員或代表訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員、董事和獨立會計師討論其業務、財務和賬目，所有這些都按任何貸款人合理要求的細節、時間和頻率進行；但(I)每名貸款人須在任何探訪或視察前，向借款人及行政代理人發出合理的通知；及(Ii)任何此等探訪及視察的費用須由借款人每年支付一次，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則屬例外。

8.6備存紀錄及帳簿。*每一貸款方應並應促使其每一家子公司保存和保存記錄和賬簿，使控股公司及其子公司能夠根據一貫適用的GAAP以及任何具有管轄權的官方機構的適用法律另有要求發佈財務報表

107

控股或控股的任何附屬公司，並須就所有財務交易的所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。

8.7遵守法律；使用收益。

(a)每一貸款方應，並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括所有環境法、槍支控制法和《公平貿易法》；但以下情況除外：(I)此類遵守任何法律的行為是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，以及(Ii)如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟，而這些法律或法律的總和將構成重大不利變化，則不應被視為違反本節第8.7節。

(b)貸款方將在不違反貸款文件條款的情況下，將(I)循環信貸融資所得款項用於營運資金、資本支出、準許收購、第9.3節允許的其他投資及其他合法企業用途，以及(Ii)於融資日期使用定期貸款融資，以(A)為Holdings及其附屬公司的若干未償債務再融資及(B)支付與交易有關的費用及開支，在每種情況下均不得違反貸款文件的條款。

8.8額外的子公司；進一步的保證。

(a)增加國內子公司。*自融資之日起，在設立或收購任何國內子公司後立即(無論如何，在設立或收購後三十(30)天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)促使該國內子公司(I)成為擔保人，並通過向行政代理交付正式簽署的擔保書或行政代理認為適當的其他文件，對該子公司擁有的所有個人財產(附屬文件中規定的例外情況除外)授予擔保權益，(Ii)向行政代理交付該意見，行政代理可能合理要求的第7.2節所指的文件和證書，(Iii)向行政代理交付證明該國內子公司股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(Iv)向行政代理交付行政代理要求的關於該國內子公司的貸款文件的更新時間表，以及(V)向行政代理交付行政代理可能合理地要求的符合第8.8(A)節規定的要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(b)外國子公司。

(I)自提供資金之日起，在任何人成為借款人或擔保人的直接外國子公司(“一級外國子公司”)後，立即通知行政代理，並在此後立即通知行政代理(無論如何，在通知後三十(30)天內(因為該期限可由

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行政代理自行決定))，促使(I)適用的貸款方向行政代理交付根據紐約法律(如果根據第8.8(B)(Ii)條的要求，也可根據當地外國法律)質押的擔保文件任何該等新的第一層外國子公司(包括，但不限於，如果適用，包括但不限於，如果適用，包括，但不限於，如果適用，包括但不限於，證明該新的第一層外國子公司的股權的原始經證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的其等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)該適用貸款方向行政代理交付第7.2節所指的按行政代理的合理要求的意見、文件和證書，(Iii)適用借款方向行政代理提交行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新時間表，以及(Iv)該適用借款方向行政代理提交行政代理可能合理要求的符合本第8.8(B)(I)節規定的要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。儘管如上所述，(X)對於無法根據紐約州法律管轄的文件獲得完善的擔保權益的第一層外國子公司的任何股權，不應要求根據本協議質押此類股權，以及(Y)如果行政代理書面同意獲得或完善第8.8(B)(I)節所述擔保權益的成本、負擔、困難或後果超過此類擔保權益的出借人的利益，則在書面商定的範圍內，貸款各方不應被要求遵守本第8.8(B)(I)條。

(Ii)在融資日期之後，如果所有外國子公司的股權未被質押以根據本條款8.8(B)條擔保債務的最近12個月期間的EBITDA總額超過最近結束12個月期間(“外國質押日期”)綜合EBITDA的20%(20%)，借款人(I)應通知行政代理及其貸款人，(Ii)以行政代理可接受的抵押品代理滿意的形式交付股票和相關的當地法律質押協議，證明有權投票的已發行和未償還股權的66%(66%)的質押(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊(1.956-2(C)(2))一家或多家一級境外子公司在必要的範圍內擔保該等義務，以便在該等質押生效後，其股權未被質押以擔保該等義務的所有境外子公司最近十二(12)個月期間的EBITDA不超過綜合EBITDA的百分之二十。以及(Iii)根據前一節8.8(B)(Ii)的規定質押股票的第一層外國子公司應行政代理的合理要求，同時提交適用於第7.2節所述外國子公司的類似文件；但在任何情況下，均不要求任何此類第一層外國子公司加入擔保協議或以其他方式擔保任何

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這些義務。-一旦發生對外質押日期，借款人將被要求在(I)對外質押日期或(Ii)成立或收購任何新的第一層外國子公司的日期後三十(30)天內(該期限可由行政代理自行決定延長)，遵守本第8.8(B)(Ii)條的條款。儘管有上述規定，但如果行政代理書面同意在本條款8.8(B)(Ii)中描述的根據當地法律獲得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果大於此類擔保權益對貸款人的好處，則貸款當事人不應被要求在書面約定的範圍內遵守本條款8.8(B)(Ii)。

(c)房東豁免。*在六十(60)天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，(I)關於貸款方租賃地點的資金日期，包括(A)貸款方的公司總部，(B)保存材料賬簿和記錄的任何租賃地點，以及(C)從任何貸款方的關聯者那裏租賃的地點，在每種情況下，均存在於籌資日期和(Ii)貸款方獲得新的不動產租賃權益的日期(或現有租約續訂或延期)，盡商業上合理的努力，就上文第(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)條所述的每個租賃地點，向行政代理提交或促使向行政代理提交正式簽署的業主同意書，同意的形式和實質應為行政代理合理接受。

(d)控制協議。*在PNC銀行(或其任何關聯公司)以外的金融機構(或其任何關聯公司)保存存款帳户、支出帳户、投資帳户、現金管理帳户、加密箱帳户或其他帳户(排除帳户除外)的範圍內，使該存款帳户、支付帳户、投資帳户、現金管理帳户、密碼箱帳户或其他帳户(排除帳户除外)須遵守“激活”或“跳躍”帳户控制協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(應理解並同意，借款人應在供資日期後最多九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)使截至供資日期存在的任何此類帳户受制於此類帳户控制協議)；但任何帳户的餘額(或持有公平市價資產)在任何個別情況下均低於300,000美元，或連同所有其他帳户(除外帳户除外)的帳户餘額(或資產公平市價的總額)，而這些帳户在形式和實質上均不受帳户控制協議的約束，而該帳户在形式和實質上不為管理代理人所合理接受，則無須就該帳户訂立上述帳户控制協議。

(e)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.8(A)或(B)節規定的行動(視適用情況而定)(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.8(A)或(B)節(視適用情況而定)，在完成許可後的十(10)個工作日內

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收購，因為這一期限可由行政代理全權酌情延長)。

(f)免責條款。本第8.8節的規定不適用於除外財產。

(g)進一步的保證。*每一貸款方應不時自費忠實地保存和保護行政代理對抵押品的留置權以及貸款方的所有其他不動產和動產，無論是現在擁有的還是以後作為持續的第一優先權獲得的完善留置權，僅受允許留置權的限制，並應採取行政代理隨時認為必要或適宜的其他行為和事情，以保存、完善和保護根據貸款文件授予的留置權，並行使和執行其關於抵押品的權利和補救措施。

8.9制裁和其他反恐法律。(B)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，除行政代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理人或任何貸款人的請求，貸款方應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。

8.10保重各合資格ECP貸款方共同及個別（與其他合資格ECP貸款方一起）在此絕對無條件和可撤銷地（a）保證及時支付和履行各非合資格方所欠的所有掉期義務（雙方理解並同意，本保函是付款擔保，而非收款擔保），及（b）承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該等不合格方在本協議或任何其他貸款文件項下與掉期義務有關的所有義務（但前提是，各合格ECP貸款方僅應根據本第8.10條對由此可能產生的最大責任金額負責，而無需根據適用法律履行其在本第8.10條或本協議或任何其他貸款文件項下的義務，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律，但不適用於任何更高的金額）。各合格ECP貸款方在本第8.10條項下的義務應保持完全有效，直至貸款終止日期。各合格ECP貸款方有意使本第8.10條構成，且本第8.10條應被視為構成，為CEA第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，對各其他貸款方的義務提供擔保，併為各其他貸款方的利益提供“保持良好、支持或其他協議”。

8.11報告要求。貸款方應向行政代理機構和各貸款方提供或促使提供：

(a)季度財務報表。在每個財政年度的每個財政季度結束後的四十五（45）個日曆日內，

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控股公司及其子公司的財務報表，包括截至該財政季度末的合併資產負債表，以及截至該日的財政季度和截至該日的財政年度的相關合並收益表、股東權益表和現金流量表，所有這些報表均應提供合理的詳細信息並經認證（須經正常年終審計調整），根據公認會計原則編制的控股公司總裁或首席財務官（僅需進行正常的年終審計調整和無附註），並以比較形式列出上一個財政年度相應日期和期間的各自財務報表（所有這些都可以通過交付適用的SEC表格10-Q的方式提供，在提交時將被視為已交付）。

(b)年度財務報表。在任何情況下，在控股公司每個財政年度結束後九十（90）天內，儘快提供控股公司及其子公司的財務報表，包括截至該財政年度結束時的合併資產負債表，以及截至該財政年度結束時的相關合並損益表、股東權益表和現金流量表，所有合理的細節，並按照公認會計原則一貫適用，並提出了比較形式的財務報表，截至年底和上一個財政年度，並對具有國家認可的資格的獨立註冊會計師進行審計和報告，（所有這些都可以通過交付適用的SEC表格10-K的方式提供，在提交時將被視為已交付）。會計師的意見或報告應按照合理可接受的審計準則編制，且不應有任何保留意見（除非會計師同意，因編制財務報表所用方法發生變化而可能產生的一致性保留意見），包括但不限於此類審計的範圍或控股公司或任何子公司的“持續經營”狀況。

8.12證書;通知;附加信息。貸款方應向行政代理機構和各貸款方提供或促使提供：

(a)借款人證明。根據第8.11（a）節和第8.11（b）節，在向行政代理人和貸方提供每個財政年度前三個財政季度的控股財務報表的同時，借款人的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管簽署的借款人的合規證書（各為“合規證書”），以證據J的形式

(b)Default.在任何貸款方的任何官員獲悉發生違約事件或潛在違約事件後，由授權官員簽署的證明書，其中列明該違約事件或潛在違約事件的詳細情況，包括本協議的所有具體條款和任何其他已被違反的貸款文件，以及該貸款方擬採取的相關行動。

(c)重大不利變更。在任何貸款方的任何官員獲悉任何合理預期會導致或導致重大不利變化的事項後，包括任何爭議、訴訟、行動、起訴，在任何官方機構或任何其他人面前或由任何官方機構或任何其他人對任何貸款方或任何貸款方的子公司進行的訴訟或調查，或影響貸款方或任何子公司的任何訴訟或訴訟中的任何重大進展貸款方，書面通知，並附有授權官員的聲明，

112

借款人或適用的貸款方應詳細説明其中所述的事件，並説明借款人或適用的貸款方已採取和擬採取的行動。

(d)組織文件。在根據本條款允許的任何借款方或其任何子公司的任何合併、合併、解散或其他實體結構變化之前十(10)天(或行政代理同意的延長期限)，向行政代理提供實體結構變化的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。如借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在發生任何變化，應在不少於十(10)天(或管理代理同意的延長期限)前通知管理代理。

(e)錯誤的財務信息；會計變更。(I)如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應披露或採取行動以防止未來的依賴，則迅速發出書面通知，列出其細節和借款人建議採取的行動；及(Ii)及時以書面通知任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化。

(f)ERISA事件。任何貸款方在獲悉任何ERISA事件發生後，立即發出書面通知，列出其細節和借款人擬採取的行動。

(g)其他報道。在借款人可以獲得這些證書後立即提交：

(I)年度預算。-控股公司的年度預算、預測和預測，應在上述任何一項可能適用的每個財政年度開始後四十五(45)天內提供；以及

(Ii)管理函件。獨立會計師就任何年度、中期或特別審計向借款人(包括其董事會或審計委員會)提交的任何報告，包括管理函件或建議。

(h)[保留區].

(i)其他信息。行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的有關Holdings或其附屬公司的業務、財務狀況或公司事務，或遵守貸款文件條款的其他報告和資料。

(j)對時間表的更新。*在交付上述(A)款所述的合規性證書的同時，本協議的下列更新後的附表(可附在合規性證書上)，以使與該附表相關的陳述在該合規性證書的日期之前真實和正確所需的範圍內：附表6.2和附表6.11。即使有任何相反的規定

113

如上所述，如果本合同所附任何明細表上提供的任何信息或披露在任何重要方面過時或不正確，借款人應立即以書面形式向行政代理提供該明細表的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該明細表。任何該等附表均不得視為已被任何該等更正或更新所修訂、修改或取代，亦不得視為因任何該等附表的不準確或不完整而導致的任何違反保證或陳述的行為已獲補救，除非及直至所需的貸款人以其唯一及絕對酌情決定權以書面方式接受對該等附表的修訂或更新；但條件是(X)借款人可依據第(J)及(Y)條第一句更新附表6.2及附表6.11。借款人可就第9.5、9.6及9.8條所準許的任何交易，無須貸款人批准而更新附表6.2。

8.13實益所有權證書和其他附加信息。向行政代理人和貸款人提供：(I)確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份實益所有權證書中所載信息的準確性；(Ii)當被確定為實益所有人的個人(S)發生變化時，新的實益所有權證書，其形式和實質為行政代理人和每個貸款人所接受；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

8.14《結案後公約》。

(a)在提供資金之日起三十(30)天內(或行政代理人可自行決定同意的較後日期)，為本協議規定的責任和財產保險單提供特殊背書，其形式和實質應令行政代理人及其律師滿意，並將行政代理人指定為額外的被保險人和貸款人損失收款人(視情況而定)。

(b)(I)在融資日期的兩(2)個工作日內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)，向行政代理交付所有證書，證明根據擔保協議或任何其他質押協議質押給行政代理的控股公司的國內子公司的任何證書，連同附帶的空白、未註明日期的正式籤立的股票權力；及(Ii)在融資日期的十五(15)個工作日內(或行政代理可全權酌情同意的較後日期)，向行政代理交付所有證明根據擔保協議或任何其他質押協議質押給行政代理的外國子公司的認證股權的證書，以及附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(除非，就任何外國子公司的質押股權而言，根據該人的組織管轄權法律，行政代理認為這些股票權力是不必要的)。

114

第九條消極公約

在融資之日及之後，各借款方在此約定並同意，在融資終止日之前，貸款方將不會，也不會允許其任何子公司：

9.1負債累累。*任何時候產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)貸款文件項下的債務；

(b)附表9.1規定的現有債務(包括任何再融資、退款、延期或續期；但(I)本金款額並無增加(與該等再融資、退款、延期或續期有關而已支付的合理溢價或其他合理款額及合理招致的費用及開支，以及相等於在該等再融資、退款、延期或續期時尚未使用的任何現有承擔的款額除外)；。(Ii)最後到期日不得較早，而該等再融資、退款、續期或延期的加權平均年期不得短於正進行再融資、退款、續期或延期的債務，(Iii)再融資、再融資、續期或延期，續期或延期不得有任何額外的債務人(包括任何擔保人)，除非債務再融資、退款、續期或延期，以及(Iv)任何次級債務的任何再融資、退款、續期或延期應(A)在從屬條件下至少對行政代理和貸款人有利，(B)就(A)和(B)條款而言，對借款人及其附屬公司的限制不得高於債務的再融資、退款、續期或延期)；

(c)借款人或任何附屬公司為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產，包括資本租賃債務而招致的債務；但此種債務須在該項購置或該等建造、改善或擴建、更新及更換完成後一百八十(180)天之前或之後發生，而該等債務不會增加其未償還本金金額(緊接在實施該項延期、更新或替換前)或縮短其到期日或加權平均壽命；此外，該等債務的本金總額在任何未償還時間不得超過10,000,000美元；

(d)(I)借款方對另一借款方的債務，(Ii)不是貸款方的任何子公司的任何非貸款方的子公司，(Iii)任何不是貸款方的任何子公司的債務，只要根據第9.3(G)或9.3(J)節允許(Iii)根據第9.3(G)或9.3(J)節允許這種債務，以及(Iv)任何貸款方對不是貸款方的子公司的債務，只要該款(Iv)項下的債務以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務；

(e)任何(I)貸款人提供利率對衝，(Ii)貸款人提供外幣對衝，(Iii)行政代理批准的其他利率對衝或外幣對衝，或(Iv)任何其他貸款人提供金融服務項下的債務

115

產品；但條件是，貸款當事人只能出於對衝(而不是投機)的目的進行利率對衝；

(f)對根據本協議第9.1款(除第9.1款(D)(Ii)、(D)(Iii)、(D)(Iv)(除9.3款所允許的範圍外)或(H)款允許的範圍外)允許的任何債務提供擔保，但本協議明確禁止的範圍除外；但(X)所有貸款方就根據第9.1(N)或(P)節允許的債務提供的所有擔保的總金額在任何時候都不得超過10,000,000美元，並且(Y)根據第9.1(G)條允許的任何債務擔保也從屬於全部債務的償付；

(g)從屬負債；

(h)在某人成為子公司時存在的債務，或在貸款方或子公司收購時由資產擔保的債務，只要這種債務不是由於考慮該人成為子公司或進行這種收購而產生的，並且在任何時候總計不超過5,000,000美元；

(i)允許的或有債務；

(j)與指定信用證有關的債務；

(k)與許可收購有關的債務，在許可收購的定義允許的範圍內，包括在許可收購完成之前存在的債務(而不是在考慮該收購時發生的債務)，該債務是允許貸款當事人根據第9.1(C)條(並受其限制)承擔的，不構成循環信貸安排；

(l)在正常業務過程中發生的與保險費融資有關的債務；

(m)加拿大雙邊融資項下或與加拿大雙邊融資相關的債務，只要(I)不存在或不會導致潛在的違約或違約事件，(Ii)此類債務不向任何貸款方追索(9.1(F)條允許的範圍除外)，以及(Iii)此類債務不以構成抵押品的任何資產擔保，除非符合本協議和其他貸款文件的條款；

(n)外國子公司的其他債務(可能包括信用證或信用證融資)，總額不超過35,000,000美元，只要(I)不存在或不會導致潛在的違約或違約事件，(Ii)此類債務是與9.3節允許的投資(包括允許的收購或對現有子公司的任何投資)有關的，或此類債務用於對與9.3節允許的投資相關的未償還循環信貸貸款進行再融資，(Iii)此類債務不向任何借款方追索(除第9.1(F)條允許的範圍外)和(Iv)此類債務不是由構成抵押品的任何資產擔保的；

116

(o)只要滿足每個再融資條件，就對債務進行再融資；

(p)外國子公司在任何時候未償還的債務總額不得超過5,000,000美元，只要(1)不存在或不會導致潛在的違約或違約事件，(2)此類債務不向任何貸款方追索(第9條(F)款允許的範圍除外)，以及(3)此類債務不以構成抵押品的任何資產作擔保；

(q)在任何時候本金總額不超過7,500,000美元的其他無擔保債務；以及

(r)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但此種債務應在產生之日起五(5)個工作日內消除。

此外，為了確定是否符合本第9.1條的規定，(A)債務不需要僅僅參照本第9.1條所述的一種允許債務類別(或其任何部分)予以準許，但可以在其任何組合下部分準許，以及(B)如果一項債務(或其任何部分)符合本第9.1節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準，則貸款方可自行決定對其進行分類或重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的那樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第9.1條，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款可能產生的債務金額時，不給予該項目(或其部分)形式上的效力；但(X)貸款文件下的所有未清償債務在任何時候均應僅根據第9.1(A)節的例外情況而被視為未清償債務，(Y)附表9.1所述的所有債務及其任何允許的再融資在任何時候均應僅根據第9.1(B)節和(Z)節中的例外情況而被視為未清償債務。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務或優先股的形式支付的利息、溢價、手續費或開支(在每種情況下，只要該等額外債務或優先股與該付款所涉及的債務的形式和條件相同)，不應被視為本第9節所述債務的產生。

9.2留置權。*在任何時候對其任何財產或資產，無論是有形的或無形的，現在擁有或此後獲得的，或同意或承擔責任這樣做，產生、產生、假設或容受存在任何留置權，但允許的留置權除外；但是，儘管有上述或本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，不得允許留置權

117

直接或間接存在於任何貸款方的任何不動產上，但依據“允許留置權”定義第(A)、(C)、(E)、(I)、(K)、(S)或(T)條規定的除外。

9.3貸款和投資。*在任何時候做出或忍受保持未償還的任何投資，但：

(a)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(b)墊付給員工的款項，以支付這些員工在正常業務過程中發生的費用；

(c)許可投資；

(d)對其他貸款方的貸款、墊款和投資；

(e)在第9.1(D)條允許的範圍內的公司間債務；

(f)允許的收購；

(g)在結算日存在的子公司在結算日存在的投資；

(h)現金和現金等價物；

(i)外國子公司對其他外國子公司或借款方的投資；

(j)貸款方對外國子公司的任何投資(I)在任何時候未償還的總金額不超過5,000,000美元，只要在進行該投資時不存在違約事件或將由此導致的違約事件，或(Ii)只要(A)在進行投資時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，(B)在進行投資時，借款人向行政代理提供證據，證明在實施該投資後，貸款各方在形式上遵守第9.12節和第9.13節規定的財務契約，(C)貸款各方在實施此類投資之前和之後都應具有償付能力，對借款人的財務事務負有主要責任的授權官員應在進行此類投資之日前不少於五(5)個工作日向行政代理證明所有這些條件都已得到滿足；

(k)在正常業務過程中向官員或僱員提供的薪金、旅費、佣金和類似項目的貸款和墊款，總額在任何時候都不超過1500,000美元；

(l)根據和按照任何計劃的條款在正常業務過程中向高級職員或僱員提供的貸款或墊款，總額在任何時候都不超過1,500,000美元；

118

(m)在正常業務過程中支付的預付費用和商業信貸的延期；

(n)在本條例允許的金融機構存款；

(o)只要發生違約事件時不存在違約事件，借款方向另一借款方提供的公司間貸款；

(p)只要發生違約事件時不存在違約事件，外國子公司向另一外國子公司的公司間貸款；

(q)截至截止日期存在並列於附表9.3的貸款和投資；

(r)許可合資企業的總金額，連同當時未償還的所有其他由許可合資企業組成的投資，不超過5,000,000美元；以及

(s)在任何時候未償還的其他投資總額不得超過5,000,000美元。

9.4股息及相關分派。作出任何限制性付款，或同意成為或繼續承擔任何限制性付款的法律責任，但以下情況除外：

(a)應付給另一借款方的股息或其他分配；

(b)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司可按其本身的股權(不合格股權除外)的股份支付股息；

(c)非貸款方的子公司向不是貸款方或借款方的另一家子公司支付的任何限制性付款；

(d)特別分配，只要(I)當時不存在或由此產生潛在的違約或違約事件，以及(Ii)在其形式上生效後，貸款方遵守第9.12和9.13節中規定的契諾；

(e)限制性支付包括贖回控股公司員工、高級管理人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶、遺產或關聯公司)持有的控股公司的股權；但在截止日期前的每一會計年度，控股公司的贖回總額不得超過(A)2,000,000美元或(B)綜合EBITDA的5.00%(以較大者為準)，(A)2,000,000美元或(B)根據第8.1(A)或8.1(B)條交付財務報表的截至確定日期最近四個會計季度綜合EBITDA的5.00%減去(Ii)現金補償總額，其中包括根據(B)(Vii)(B)條(B)(Vii)(B)加入綜合EBITDA的合格LTIP應計金額；此外，第9.4(E)節規定的限制付款應滿足以下條件：(I)該限制付款沒有發生或將導致違約事件，(Ii)借款人

119

提供行政代理人證據，證明在完成該等限制性付款後，控股及其附屬公司應在預計基礎上維持至少1.25至1.00的綜合固定費用覆蓋率，該比率以貸款各方已提交第8.1(A)或(B)條(視屬何情況而定)所規定的財務報表的最近一個會計季度為計算基礎；(Iii)在完成該等限制性付款後，綜合總淨槓桿率小於或等於2.50至1.00。和(4)每一貸款方在實施這種限制付款之前和之後都應具有償付能力；和

(f)股息、分派及/或股份回購合共不超過10,000,000美元/財政年度，只要(I)當時並無潛在的違約或違約事件存在或由此而產生，及(Ii)在其按預計基準生效後，貸款方遵守第9.12及9.13節所載的契諾；但根據第9.4(F)條作出的股息、分配及股份回購的總額將不受限制，只要在按預計基準生效後，綜合總淨槓桿率低於2.50至1.00。

9.5清算、合併、合併、收購。解散、清算或清盤其事務，或成為任何合併或合併的一方，或以購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有資產或股權(根據許可收購收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股權除外)或完成有限責任公司分部；但條件是：(A)除控股公司或借款方以外的任何貸款方可合併或合併為其他貸款方全資擁有的另一家借款方；(B)非貸款方的任何境外子公司可合併或合併或清算為非貸款方的任何其他子公司；及(C)非貸款方的任何國內子公司可合併或合併或清算為非貸款方的任何其他國內子公司。

9.6資產或子公司的處置。不得進行任何資產處置，但出售或以其他方式處置此類資產除外，只要(A)至少75%的相關代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(B)第9.20節的條款不禁止此類交易，(C)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(D)該等交易並不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第9.6節所準許的交易中同時處置的其他物業所擁有或應佔的應收款除外，及(E)借款人及其附屬公司於任何財政年度於所有該等交易中出售或以其他方式處置的所有資產的公平市價總額不得超過(I)有形資產的5,000,000美元及(Ii)借款人的任何附屬公司的股權於最近完成的計量期間內綜合EBITDA的10.0%。

9.7關聯交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括從任何貸款方或其他人的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，但(A)貸款文件明確允許的交易除外；(B)向作為關聯公司的官員、僱員和顧問支付合理補償，每種情況下實際提供的服務，以及支付

120

通常的董事酬金和賠償(包括在正常業務過程中與高級管理人員和僱員的遣散費和賠償安排，以及在正常業務過程中參加股票期權計劃和僱員福利計劃和安排)；(C)僅在貸款方之間進行的交易；(D)僅在非貸款方子公司之間進行的交易；(E)與附屬公司的交易，如附表9.7所示，在結算日或之前完成；(F)在正常業務過程中，貸款方之間按公平合理的條款出售庫存和服務，以及按照第9.6節的條款銷售設備；及(G)在正常業務過程中，按公平合理的條款與關聯公司進行交易，並不低於與非關聯公司進行可比的公平交易所獲得的優惠。

9.8子公司、合夥企業和合資企業。除以下情況外，您不得擁有或直接或間接創建任何子公司：(I)在截止日期作為擔保人加入本協議的任何子公司；(Ii)被排除在外的子公司和(Iii)在截止日期後以擔保人身份加入本協議的任何子公司，其方式是向行政代理交付第8.8節所要求的項目。除獲準合資企業外，任何貸款方不得成為或同意成為合資企業的一方。

9.9業務的延續或變更。除截至截止日期由借款方或子公司實質上進行和經營的業務，以及與其實質相關、附帶或附屬的業務外，不得從事任何業務。

9.10會計變更；會計年度變更。除GAAP要求外，不得對會計處理或報告做法進行任何重大改變，或改變控股公司或其任何子公司的會計年度，但改變子公司的會計年度以使其會計年度與控股公司的會計年度一致的除外。

9.11對組織文檔的更改。在任何方面修改其公司註冊證書(包括與股權有關的任何規定或決議)、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件，對貸款人造成重大不利。

9.12最低綜合固定費用覆蓋率。允許從截至2021年12月31日的財政季度開始，截至每個財政季度末計算的綜合固定費用覆蓋率小於1.25%至1.00。

9.13最大綜合總淨槓桿率。允許從截至2021年12月31日的財政季度開始，每個財政季度結束時的綜合總淨槓桿率大於(A)截至2021年12月31日(包括2022年9月30日)的財政季度，3.75至1.00；(B)關於截至2022年12月31日的財政季度及之後結束的每個財政季度，3.50至1.00；但如果在一個財政季度內發生重大收購，借款人有權選擇將第9.13節要求保持的綜合淨槓桿率最多增加0.50至1.00；此外，條件是：(I)本第9.13節要求維持的任何測算期的綜合總淨槓桿率應在第五天最後一天減少0.50至1.00

121

發生這種增長後的財政季度(回到選舉前要求保持的綜合總淨槓桿率水平)；(Ii)在根據第9.13節提高綜合總淨槓桿率之後，應至少有一個完整的財政季度，在不執行本但書的情況下，要求的綜合總槓桿率在第9.13節規定的水平上進行測試，借款人才可以再次選擇根據第9.13節提高綜合總淨槓桿率，(Iii)在本協議期限內，綜合總淨槓桿率不得根據本協議第9.13條增加超過兩(2)倍，以及(Iv)借款人應根據本第9.13條向行政代理提交書面通知，並在實際交付或要求交付適用允許收購的財政季度的合規證書之日或之前，通知行政代理借款人行使了這項權利。

9.14對消極承諾和限制性協議的限制。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為借款方的能力；(Ii)向任何貸款方作出股息或分派，。(Iii)償還欠任何貸款方的任何債項或其他債務，。(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其現時擁有或其後取得的任何財產或資產設定任何留置權(但就(A)(V)條而言，僅就管限任何購買款項留置權、資本租賃義務(在此情況下，任何禁止或限制只對藉此融資的資產有效)或第9.1(B)條所準許的其他有擔保債務的文件或文書除外)。(K)、(M)、(N)或(P)、限制轉讓與借款方或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同有關的任何許可協議(借款方或其子公司為被許可方)的習慣規定，以及限制再出租、再許可或轉讓任何知識產權許可或管轄借款方及其子公司任何租賃權益的任何租賃的習慣規定)或(B)要求為任何義務授予任何財產留置權(允許的留置權除外)，前提是對該財產給予留置權作為該義務的擔保。

9.15從屬債務。

(a)就以下任何事項支付任何款項(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)：

(I)次級債務(下列(A)(Ii)款所述類型的次級債務除外)，但定期支付本金、利息及費用除外，但只限於與該等次級債務有關的附屬協議所準許的範圍內(而負責借款人財務事宜的高級財務主任或副總裁或類似高級人員，須在付款日期前不少於五(5)個營業日向政務代理人證明該協議下的所有條件已獲滿足)；或

(2)就任何經準許的收購而言構成溢價債務的次級債務，但在滿足下列條件時支付的款項除外：

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(A)該項付款並無潛在的失責或失責事件發生，或不會因此而導致失責，及

(B)在完成付款後，貸款各方按形式遵守了第9.12節和第9.13節規定的財務契諾；但該財務契諾應從最近結束的財政季度開始計算，即貸款各方已提交第8.11(A)或8.11(B)節(視屬何情況而定)所要求的、當時結束的十二個財政月的財務報表。

(b)借款人將不會，也不會允許其任何子公司同意或允許對任何次級債務文件的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，如果此類修訂、修改或豁免的效果是：(I)增加該次級債務的收益率，或(提前)本金和利息的到期日；(Ii)改變其贖回、預付款或從屬條款；(Iii)改變契諾和違約事件，使該條款對借款人或任何該等子公司更加繁重或受限；或(Iv)以其他方式增加借款人或任何附屬公司對該等次級債務的責任，或賦予其持有人額外的權利，而該等權利個別或整體上將對借款人或其任何附屬公司或行政代理或貸款人不利。

9.16限制分紅的協議。*每一貸款方約定並同意，其不得也不得允許其任何子公司與任何人訂立任何限制貸款方向借款人支付股息或其他分派或向每一貸款方償還公司間貸款的權利的協議(貸款文件除外)。

9.17制裁和其他反恐法律。每一貸款方在此約定並同意，在貸款終止日期之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁人或允許其僱員、高級職員、董事、關聯公司、顧問、經紀人和代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，包括任何利用該等融資活動的收益，以資助在受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助在該受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動，或向該等受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；。(C)以任何非法活動所得的資金償還該等貸款；。(D)準許任何抵押品成為禁運財產；。(E)與任何被美國或其他適用司法管轄區禁止的受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易；或(F)導致任何貸款人或行政代理人違反OFAC實施的任何制裁。

9.18收益的使用。每一貸款方在此約定並同意，在貸款終止日期之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於下列任何目的：(A)違反任何被覆蓋實體所在司法管轄區的任何反腐敗法律

123

業務或(B)違反聯邦儲備系統理事會的任何規則或規定，包括T、U或X規定。

9.19銷售和回租交易。可直接或間接訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現擁有或其後取得)，並在其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途的財產或其他財產(“出售及回租交易”)；惟儘管前述有任何相反規定，借款人及其附屬公司應獲準就不動產訂立買賣及回租交易，惟與此相關而出售的不動產的總公平市價不得超過7,500,000美元。

9.20指定為高級債項。將借款人或其任何子公司的任何債務(貸款文件中的債務除外)指定為“優先債務”或“指定優先債務”(或在每種情況下為任何類似的術語)，其定義見“次級債務管理文件”。

第十條

默認設置

10.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因為何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(a)貸款單據項下的付款。

(I)任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證的任何償還義務到期應付時，不論是在到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付該本金；或

(Ii)任何貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據第8.1(A)(I)條應支付的金額或與其他貸款人提供的金融服務產品有關的金額除外)，並且這種不履行應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或

(b)違反保修。本協議中的任何一方或任何一方在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其規定提供的任何證書、其他文書或聲明中的任何時間作出的任何陳述或保證，應證明在作出、視為作出或提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的(但陳述或保證除外，該陳述或保證明確地受到重大不利變化或其他重大程度的限制，在這種情況下，該陳述或保證證明在任何方面都已招致)；或

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(c)違反某些契約。-任何貸款方不得違約遵守或履行第8.1節、第8.5節、第8.7節、第8.8節、第8.9節、第8.11節、第8.12(A)、(B)、(C)、(E)、(F)或(G)(I)條或第9條所載的任何公約；或

(d)違反其他公約。-任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或條款或任何其他貸款文件時應違約，且在發生以下情況(以較早者為準)後三十(30)天內，此類違約將繼續得不到補救：(I)貸款方的任何授權人員知悉這種違約行為；或(Ii)行政代理人或任何貸款人發出有關通知；或

(e)其他協議的違約或債務。-(I)違約、違約或違約事件應根據任何一項或多項關於重大債務的其他協議的條款隨時發生，根據這些協議，任何借款方或任何貸款方的子公司可能有義務作為借款人或擔保人承擔義務，而此類違約、違約或違約事件(A)包括未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)償還任何此類重大債務(無論是否免除)，或準許該等重大債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等重大債項，或在該等重大債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付債務或與該等債務有關的現金抵押品；或(Ii)在任何加拿大債務貸款文件下發生任何違約或違約事件；或

(f)最終判決或命令。

(I)任何涉及支付合共超過$3,000,000的款項的最終判決或命令(以保險或彌償所不包括的範圍為限，而有關的申索已通知適用的保險公司或第三者並已確認承保)，須由在有關處所具有司法管轄權的法院針對任何貸款方登錄，並須就該判決或命令(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)如因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令的連續三十(30)天期間並無效力；或

(Ii)任何非金錢性質的最終判決或命令須針對Holdings、任何借款人或任何附屬公司作出，而該等最終判決或命令是合理地預期會有重大不利改變或會導致重大不利改變的，而因上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令的期間為連續三十(30)天；或

(g)貸款文件不可執行。*任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的各自條款對簽約一方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或抗辯，或

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停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救辦法、權力或特權；或

(h)與養老金計劃和多僱主計劃有關的活動。發生關於養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，該事件已經導致或可以合理預期導致借款人或ERISA集團任何成員在任何時間對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過3,000,000美元，或借款人或ERISA集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付與其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，其中未攤銷提取負債的總金額在任何時間超過3,000,000美元；或

(i)控制權的變更。*應發生控制權變更；或

(j)救濟程序；償付能力；依附關係。(I)已對任何貸款方或借款方的子公司或任何貸款方或子公司的大部分資產提起救濟程序，且該救濟程序應連續三十(30)天保持不解散或不暫停並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟；(Ii)任何貸款方或貸款方的子公司，或採取任何行動，以進一步推進救濟程序，(Iii)任何貸款方或借款方的任何附屬公司在債務到期時不再具有償付能力或以書面方式承認其無力償還債務，或(Iv)對任何貸款方或其附屬公司的全部或任何重要部分財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(k)從屬債務。*任何違約或違約事件(在任何寬限期生效後)將根據次級債務文件發生並繼續發生，或任何次級債務文件應停止完全有效，或任何次級債務文件的任何附屬貸款人或其代表對其有效性或可執行性提出質疑，或任何債務未能就適用的次級債務文件而言構成“高級債務”，或次級債務的全部或任何部分被加速，在每一種情況下，均須在規定的到期日之前，宣佈到期並要求預付或贖回。

10.2違約事件的後果。

(a)一般説來。如果第10.1節規定的任何違約事件將發生並繼續發生，貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，任何簽發貸款人都不承擔簽發信用證的義務，行政代理可應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及簽發、修改或延長信用證的任何義務予以終止，此種承諾和義務即告終止；

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(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(Iii)要求借款人，且借款人須隨即在行政代理人的無息賬户存入一筆款項，作為其在貸款文件下的債務的現金抵押品，數額相等於目前或以後任何時間可從所有未清償信用證中提取的最高款額，借款人在此向行政代理人及貸款人質押，並向行政代理人及貸款人授予所有該等現金的抵押權益，作為該等債務的抵押；及

(4)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》實際或被視為已向借款人發出救濟令，則每一貸款人發放貸款的義務以及簽發、修改或延長任何信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人提供上述第(Iii)款所規定的現金抵押品的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(b)出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的附屬公司以及該貸款人或附屬公司的任何參與者，在獲得行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。借款人或貸款方的任何關聯方或參與者，或為了貸款方的信用或賬户，就該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務向該貸款人、該發行方、關聯方或參與者提出任何要求，不論該貸款人、該發行方、關聯方或參與方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方的分支機構或辦事處的，不同於持有該存款的分支機構或辦事處，或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第5.15節的規定進行進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供

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行政代理聲明，合理詳細地描述對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第10.2節規定的每一貸款人、每一發行貸款人及其各自的關聯方和參與者的權利是該貸款方、該發行方或其各自的關聯方和參與方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性；以及

(c)權利和補救措施的執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人以及其他擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(Ii)任何發放貸款的貸款人或Swingline貸款發放人(僅以其作為發放貸款的貸款人或Swingline貸款發放人(視情況而定)的身份)行使其在本貸款文件和其他貸款文件下受益的權利和救濟，(Iii)任何貸款人根據第10.2(B)節(符合第5.5節的條款)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在任何破產程序下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出席和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據本第10.2(C)節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第5.5條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.3收益的運用。自行政代理根據第10.2節採取任何行動之日起及之後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證債務已被自動要求按照第10.2(A)節的但書規定進行現金抵押之後)，直至融資終止日為止，因債務而收到的任何和所有收益應按以下方式使用(受第5.15和第10.2(A)(Iii)節的約束)：

(a)首先，支付構成費用的那部分債務(信用證費用除外)、賠償、費用和其他金額，包括支付給行政代理人、任何以行政代理人身份的簽發貸款人和作為其身份的Swingline貸款貸款人的律師費，按行政代理人、此類簽發貸款人和Swingline貸款貸款人按照本條款所述金額的比例向他們支付；

(b)第二，支付構成費用、賠償和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務

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貸款文件下的貸款人和加拿大義務貸款文件下的加拿大債務提供人，包括律師費，在貸款人和加拿大義務提供人之間按比例按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；

(c)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務、貸款和償還義務的利息以及加拿大債務貸款單據項下的應計和未付利息，按比例在貸款人、加拿大債務提供者和簽發貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

(d)第四，根據貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝和其他貸款人提供的金融服務產品，以及加拿大附屬債務的未償還本金金額，按貸款人、發行貸款人、適用現金管理銀行、適用對衝銀行和加拿大債務提供人持有的本條款第四款中所述的各自金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分貸款、償還義務、付款義務，然後根據貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝和其他貸款人提供的金融服務產品，以及加拿大附屬債務的未付本金；

(e)第五，將未提取的信用證項下的任何未支取金額(未根據本協議抵押的現金範圍內)兑現給行政代理，由簽發的貸款人承擔；以及

(f)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據上文第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管本第10.3條有任何相反規定，任何不合格方的掉期義務不得用根據其擔保協議從該不合格方收到的金額支付（包括因行使與該擔保協議有關的補救措施而收到的款項）或從該不合格方的抵押品的收益中收到的款項（如果該掉期債務將構成除外對衝負債）;但應儘可能適當調整來自其他貸款方的抵押品的付款和/或收益，這些貸款方是與此類掉期義務有關的合格合同參與者，以保留對本第10.3節中其他規定的義務的分配。

此外，儘管有上述規定，但如果行政代理人沒有收到相關現金管理銀行的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，則由政府提供的利率套期保值、政府提供的外幣套期保值和其他政府提供的金融服務產品產生的債務應排除在上述申請之外，

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對衝銀行，視情況而定。不屬於本協議一方的各現金管理銀行或對衝銀行，如已發出上述通知，則應視為已根據本協議第11條的規定，確認並接受為自身及其關聯公司指定的行政代理人，如同本協議的“非”方。

第十一條

行政代理

11.1任命和權力。各貸款人和各發行人在此合理地任命PNC銀行、國家協會代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第11條的規定僅為行政代理人、貸款人和發行貸款人的利益而設，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是建立或反映締約方之間的行政關係。

11.2權利作為一種。作為本協議項下的行政代理人的人員，在其作為代理人的身份下，應享有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可如同其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“代理人”或“貸款人”應包括作為本協議項下的行政代理人的個人身份。該人員及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，擁有其證券，擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份，並通常與其從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的管理代理人，且沒有任何責任向貸款人説明。

11.3免責條款。

(a) 除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應具有行政性質。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人：

（i）不受任何受信責任或其他隱含責任的規限，不論潛在違約或違約事件是否已發生及持續;

（ii）沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，這些自由裁量權和權力是要求行政代理人按照所需貸款人（或明確規定的其他數量或比例的貸款人）的書面指示行使的

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或其他貸款文件）;但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致違反任何債務人救濟法，沒收、修改或終止違約方的財產;以及

（iii）除非本協議和其他貸款文件中明確規定，否則無義務披露或不披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.1節和第10.2節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出書面通知，説明任何潛在的違約或違約事件，否則行政代理人應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足條款7或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

11.4管理代理的依賴。*行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。*行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理收到通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人滿意的條件。

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在發放該貸款或開立該信用證之前，由該貸款人或該開證貸款人出具的相反證明。*行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.5委派職責。*行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。-本條第11條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。*行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.6行政代理的辭職。

(a) 行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有潛在的違約或違約事件發生並仍在繼續)指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。*如未有該等繼任者由所需貸款人如此委任，並在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可(但無義務)代表貸款人及發證貸款人委任符合上述規定資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)如果擔任行政代理人的人員是根據其定義的第（d）條規定的違約方，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知借款人，該人員可以解除該人員作為行政代理人的職務，並與借款人協商，任命繼任者。如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者應在三十（30）天（或要求貸款人同意的更早日期）內（下稱“免職生效日期”）接受該指定，則該免職應根據該通知在免職生效日期生效。

(c)自重新任命生效日期或免職生效日期（如適用）起，（i）退休或免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務（除非在任何

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行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款人持有的抵押擔保，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直到任命繼任行政代理人）;（ii）除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款，規定由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人進行的溝通和決定，應改為由各貸款人和各發證人直接進行或直接向各貸款人和各發證人進行，直至必要貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人（如有）。在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（不包括對退休或被免職的行政代理人的賠償金的任何權利），退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與其前任行政代理人支付的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人之間另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，第11條和第12.3條的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人。其子-代理人及其各自的關聯方就他們中的任何人在卸任或被免職的行政代理人擔任行政代理人。

11.7不依賴行政代理人和其他貸款人。各發行人和各發行人承認，其已獨立且不依賴行政代理人或任何其他發行人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各代理人和各發證代理人還承認，其將在不依賴行政代理人或任何其他代理人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件。

11.8無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面頁所列的賬簿管理人、承銷商、銀團代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的行政代理、承銷商或發行人（如適用）。

11.9行政代理費。借款人應根據借款人與行政代理人之間的信函（“行政代理人信函”）（經不時修訂）的條款，向行政代理人支付不可退還的費用（“行政代理人費用”）。

11.10行政代理人可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與任何貸款方有關的司法訴訟懸而未決，行政代理人（無論任何貸款或信用證債務的本金是否應按本協議規定或通過聲明或其他方式到期應付

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無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）有權並被授權（但不承擔義務）幹預該等程序或以其他方式：

(a)就貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和未付利息的全部金額提出索賠，並提交證明，並提交其他必要或可取的文件，以便貸方、發證貸方和行政代理人提出索賠（包括對貸方、發行貸方和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及貸方應付的所有其他款項，在該司法程序中允許的第2.8（b）和12.3）條下的發證貸款人和行政代理人;以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一發行貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.3條應由行政代理支付的任何其他金額。

11.11抵押品和擔保很重要。

(a) 每一擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除行政代理在貸款終止日根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或以其他方式處置的財產；或(Z)符合第12.1條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；

(Ii)將根據任何貸款文件批給行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權排在“準許留置權”定義(H)項所準許的該等財產的任何留置權的持有人之後；及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在《擔保協議》下的義務。

應管理代理隨時提出的請求，所要求的貸款人應以書面形式確認管理代理有權放棄或從屬於

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或根據第11.11節解除任何擔保人在《擔保協議》下的義務。

(b)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

11.12不依賴行政代理的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 103.121(下文修訂或取代)中所載的法規，或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法所要求或施加的其他義務，包括涉及與任何貸款方有關或與之相關的任何項目的任何計劃，其關聯方或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

11.13貸方提供利率套期保值，貸方提供外幣套期保值，其他貸方提供金融服務產品和加拿大附屬義務。除非本協議另有明文規定，否則任何現金管理銀行、對衝銀行或加拿大債務提供者，如因本協議或擔保協議或任何貸款文件的規定而獲得第10.3節、擔保協議或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第11條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝、其他貸款人提供的金融服務產品和/或加拿大附屬義務項下產生的義務的支付情況，或是否已就該等義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或加拿大債務提供者(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

11.14

ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，以及為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

135

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例法》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)，

(2)一項或多項禁止交易豁免所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一條第11.14(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第11.14(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，不得為借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力評估投資風險

136

在一般和特定交易和投資戰略方面(包括貸款方面)獨立地，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(4)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或首席安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款期限後確認收益，或承諾金額少於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

11.15 錯誤的付款。

(a)如果行政代理通知貸款人、開證貸款人或擔保方，或代表貸款人、開證貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或該開證貸款人(任何該等貸款人、開證貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)已自行決定(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託形式持有，而該貸款人、發證貸款人或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日後返回

137

向行政代理支付任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按隔夜銀行資金利率及行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)的同一天內的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、發出貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、發出貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的通知中規定的金額或日期不同，提前付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、該開證貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(i)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

(c)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(d)如果行政代理因任何原因未從任何貸款人或已收到該錯誤付款(或其部分)的任何發行貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，

138

代理人在任何時候向該貸款人或該開證貸款人發出的通知，(I)該貸款人或該開證貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較低數額)(該等貸款(但不是承諾)的轉讓)。“錯誤的欠款轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付了轉讓和承擔協議，該貸款人或該簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人；(Ii)作為受讓貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在這種被視為收購後，行政代理作為受讓人貸款人應成為貸款人或簽發貸款人，在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，本協議項下的轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下的貸款人或簽發出借人(視適用情況而定)，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或適用發放貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或該發放貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或任何簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄關於任何索償、索賠、抗辯或抵銷權或退款的任何索賠、反索賠、抗辯或權利

139

或行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的反索賠，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯

(g)在行政代理人辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第11.15條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

其他

12.1修改、修正或放棄。*經所需貸款人的書面同意(或第5.17節明確規定)，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方的借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得作出下列情況的此類協議、放棄或同意：

(a)增加承諾。未經任何貸款人同意，不得增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額或定期貸款承諾額；

(b)延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條件。-不論是否有任何貸款未償還，延長任何貸款的到期日或任何貸款本金或利息的預定支付時間(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或任何其他應付給貸款人的費用，或降低任何貸款的本金金額或規定的利率(由於放棄任何違約後利率增加的適用性)或降低規定的承諾費或應付給任何貸款人的任何其他費用的比率，未經直接受其影響的每一貸款人同意(但對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不應構成對本條款(B)項所述利率或費用的降低)；

(c)解除抵押品或擔保人。*除出售第9.6節允許的資產外，在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，免除所有或基本上所有抵押品，或免除擔保人在《擔保協議》下的所有或基本上所有價值；

(d)班級投票。在未經適用的所需類別貸款人書面同意的情況下，直接和實質性地對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利造成不利影響，而不同於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人的權利；

(e)其他的。修改第5.4節、第11.3節、第5.5節、第10.3節或第12.1節，修改關於貸款人按比例處理的任何條款，或要求

140

所有貸款人授權採取任何行動或減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；

但(I)未經行政代理、任何發行出借人或Swingline貸款出借人(視情況而定)的書面同意，不得作出任何會修改行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款出借人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意，以及(Ii)只能由當事人簽署的書面形式修改行政代理的函件，或放棄其下的權利或特權，此外，如果與上文第12.1(A)至12.1(D)條所述的任何擬議的放棄、修改或修改有關，如果存在未經同意的貸款人，則借款人有權根據第5.13節的規定用一個或多個替代貸款人替換任何此類未經同意的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可予以修改，以延長(X)經每一批准貸款人、行政代理和借款人(以及任何其他貸款人)書面同意同意延長其循環信貸承諾的循環信貸安排下的循環信貸承諾的到期日，並與此相關，就循環信貸安排下具有如此延長的到期日的部分規定不同的利率和費用；和/或(Y)經每個批准放貸人、行政代理和借款人(以及沒有其他放貸人)書面同意同意延長其定期貸款的適用貸款人的定期貸款到期日，並就此規定定期貸款工具下定期貸款到期日延長的部分的不同利率和費用；但在上述每一種情況下，任何該等建議延長到期日或定期貸款到期日的建議，須已向每一貸款人提供建議延長的貸款或根據適用貸款安排作出的承諾，而如該等貸款人的同意超過借款人希望延長的承諾額及貸款部分，則該等同意須於按比例在適用的同意貸款人之間的基礎上。本款適用於任何增量定期貸款，其適用方式與適用於定期貸款安排的方式相同；但借款人可根據借款人的選擇，就任何一批或多批增量定期貸款和/或任何定期貸款安排向貸款人提供任何此類要約，而不向任何其他部分的增量定期貸款或定期貸款便利(視具體情況而定)提供。

此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理機構可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排版或部長級錯誤(前提是任何

141

該等修訂、修改或補充不得對貸款人的整體利益構成實質性不利)，及(B)未經任何貸款人或借款人同意，在(I)附表1.1(B)所列“循環承諾額”的任何增加或增加、延長或減少的生效日期後的一段合理時間內，或(Ii)任何貸款人轉讓其在附表1.1(B)所列的部分或全部“循環承諾額”，行政代理應並獲授權：修訂附表1.1(B)以反映該變化，據此，該修訂後的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)，併成為本協定的一部分。

12.2沒有默示的豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程、任何延遲或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使，或被視為放棄該等權利、權力、補救或特權，其任何單一或部分行使亦不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和救濟的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或救濟不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或救濟。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

12.3費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付所有合理和有文件記錄的費用、時間費用和支出，這些費用和時間費用與本協議中規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或因此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證出借人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證出借人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括為行政代理、任何出借人或任何開證出借人提供的任何外部律師的費用、收費和支出)，包括其在第12.3(A)條下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)行政代理定期支付的所有合理和有據可查的自付費用

142

員工和代理人定期受聘對貸款方的賬簿、記錄和商業財產進行審計。

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、牽頭安排人、每一貸款人和每一發證貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每一受償人不受損害(並應補償每一受償人)、任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(在法律費用和開支的情況下限於行政代理人選定的一名律師作為整體，並在合理必要時，由行政代理為每個相關重大司法管轄區的所有受賠方選擇一名當地律師，僅在實際或合理認為存在利益衝突的情況下，為每組處境相似的受賠方額外選擇一名律師，如有合理必要，還可為任何受賠方或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)對任何受賠方提出的指控(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)在任何受賠方或任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方或任何此類當事人的任何關聯方)因下列原因產生、與本協議的簽署或交付有關或由於本協議的交付而引起、與本協議的簽署或交付有關的情況下，任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或協議所設想的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從其任何物業中實際或指稱存在或排放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何與上述任何事項有關的實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或借款人或任何其他借款方或任何該等當事人的任何關聯公司提出，亦不論任何受償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索償所致，則不得就該受償人作出上述彌償。如果借款人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、各發行貸款人、Swingline貸款貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本第12.3條第(A)或(B)款規定的任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等次級代理)、該發行貸款人、該Swingline貸款貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款額(包括任何該等未付款額)中的按比例份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時根據每名貸款人當時的應課差餉租額而釐定)

143

就該貸款人聲稱的索賠而支付的金額)；但就該等未付款項而言，如該等未付款項僅以發證貸款人或Swingline貸款貸款人的身分欠任何開證貸款人或Swingline貸款貸款人，則只須由已作出循環信貸承諾的貸款人支付該等未付款項，而該等款項將分別根據該等貸款人在循環信貸安排中的應課差餉租額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時確定)而支付；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何發證貸款人或Swingline貸款貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分或前述任何關聯方就該等身分而招致或申索的。貸款人在本款第(B)項下的義務受第(2.2)節的規定約束。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何貸款人均不得根據任何責任理論，就特殊、間接、後果性或懲罰性損害向任何受償人提出索賠，並在此放棄索賠因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。任何其他貸款文件或任何協議或文書，預期的交易，任何貸款或信用證或其收益的使用。第12.3（a）條所述的任何受償方均不應對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非該等責任或損害由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為由該等受償人的重大過失或故意不當行為造成。

(e)付款. 本第12.3條項下的所有應付款項應在書面要求後三十（30）天內支付。

(f)生存第12.3條規定的各方義務應在貸款文件終止和本協議項下義務的支付後繼續有效。

12.4假期如果本協議項下的貸款在非營業日到期，則該貸款應在下一個營業日到期（第4.2條規定的情況除外），且該延期應計入利息和費用的計算，但如果貸款到期日不是營業日，則貸款應在貸款到期日之前的營業日到期。如果本協議項下的任何付款或行動（貸款付款除外）應在非營業日到期，則該付款或行動應在下一個營業日進行，且在計算與該付款或行動有關的利息或費用（如有）時，不應將該延長時間包括在內。

12.5通知；效力；電子通信

(a)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外（以及下文（b）段規定的情況除外），

144

本協議規定的通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(i)if借款人或任何其他貸款方，地址見附件1.1（B）;

（ii）如果是行政代理人，則應按照附件1.1（B）中規定的地址向PNC銀行和國家協會提交;

（iii）如果是PNC銀行，國家協會以其作為發行人的身份，在附件1.1（B）中規定的地址;

(4)如發給貸款人或任何其他開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，如果該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收根據第二條或第三條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）張貼至互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人按前述第（i）款所述的電子郵件地址收到，通知或通訊的發出日期，並註明該通知或通訊的網址;但就上文第（i）及（ii）項而言，倘該通知、電子郵件或其他通訊並非於收件人的正常營業時間內發出，則該通知或通訊應被視為於收件人的下一個營業日開始營業時發出。

145

(c)更改地址等。本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d)站臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺“按原樣”和“按可用狀態”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。“在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為”代理方“)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據本第12.5節以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人，包括通過平臺。

12.6可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本第12.6節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

12.7持續時間；存活期。-本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後繼續有效，並應持續到融資終止之日為止。*本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外賠償有關的所有契諾和協議

146

或費用和賠償，包括附註、第5節和第12.3節中指定的費用和賠償，在設施終止日期後繼續有效。*貸款各方的所有其他契諾和協議應自結束日起及之後繼續有效，直至貸款終止日為止。

12.8繼任者和受讓人。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第12.8(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第12.8(D)款的規定參與，或(Iii)以受第12.8(E)款限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第12.8(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款(每宗均與任何貸款有關)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於第12.8(B)(I)(B)節所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第12.8(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓與承擔協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與承擔協議中規定了“交易日期”時，截至交易日)的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，在與轉讓人的循環信貸承諾有關的任何轉讓的情況下

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除非行政代理中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人同意，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。*除第12.8(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，在貸款的主要辛迪加期間，借款人不需徵得借款人同意，否則須徵得借款人的同意，否則必須徵得借款人的同意。

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環信貸安排或與定期貸款安排有關的任何無基金承擔(如該項轉讓是向並非貸款人的人轉讓，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾)，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人轉讓任何定期貸款；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得每一發證貸款人及Swingline貸款貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(4)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3,500.00美元的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為貸款人後將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人。

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(六)不得轉讓給自然人。*不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例向違約貸款人提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其應課税額份額獲取(並按適當情況提供資金)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(八)效力；釋放。在行政代理根據(C)款予以接受和記錄的前提下，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.4、5.8和12.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.8(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(c)登記。*行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和本金金額(和

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每名貸款人根據本協議條款不時(“登記冊”)所欠的貸款的利息)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、出借人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。*為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(除本協議已有規定外)對影響該參與者的第12.1(A)、12.1(B)或12.1(C)條的任何修訂、修改或豁免。*借款人同意，每個參與者應有權享有第4.4、5.8、5.9和5.10節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9(G)節的要求(應理解為第5.9(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據第12.8(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.13節的規定，就像其是第12.8(B)節規定的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.8或5.9節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第5.13節的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.2(B)節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.5條的約束，就像它是貸款人一樣。*出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者的權益有關的任何信息

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任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

(e)某些承諾；一般的繼承人和受讓人。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(g)安排人/賬簿管理人。儘管本協議有任何相反規定，行政代理可在任何此類安排人和/或賬簿管理人以及適用的貸款人或貸款人的經紀交易附屬公司向行政代理提出書面請求後，將本協議封面所列任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何貸款人或貸款人的經紀-交易商關聯公司的名稱。

12.9保密協議。

(a)將軍。行政代理、貸款人和發放貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，在這種情況下，除與監管審查有關的請求外，行政代理、貸款人和發放貸款的貸款人同意在披露前迅速通知借款人，但在法律允許的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下，行政代理、出借人和發出出借人同意在披露之前在合法允許的範圍內迅速通知借款人；(D)向本合同的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)在包含與本第12.9節的規定基本相同的規定的協議的規限下，(I)向或

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本協議項下其任何權利和義務的參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)任何評級機構對借款人或其子公司或設施進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就設施發佈和監測CUSIP編號；(H)徵得借款人的同意；或(I)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了第12.9條，或(Y)該信息變得對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，而不是由於違反了本第12.9條。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本第12.9節而言，“信息”是指從控股公司或其任何子公司收到的與控股公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款機構在控股公司或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但如果是在此後從控股公司或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。根據第12.9節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(b)與貸款人的附屬機構共享信息。-每一貸款方承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，每一貸款方特此授權每一貸款人在符合第12.9(A)條規定的情況下，與貸款人的任何此類子公司或關聯公司共享該貸款方及其子公司根據本協議交付給該貸款人的任何信息。

12.10相對人；一體化；有效性；電子執行。

(a)對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第7條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議的副本時生效，當本協議合併在一起時，應具有每一

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本合同的其他當事人。以傳真或電子郵件方式交付本協定簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協定副本的效力相同。

(b)以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設協議中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

12.11法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。

(a)治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及據此擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。根據本協定開具的每份備用信用證應適用於簽發時由國際商會(“ICC”)最新發布的跟單信用證慣例規則(“UCP”)或由任何開證貸款人決定的“國際備用信用證規則”(ICC出版物編號590)(“ISP98”)，每份貿易信用證應受“跟單信用證統一慣例”的約束，且在任何情況下均應遵守紐約州的法律，而不考慮其法律衝突原則。

借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理人、任何貸款人或任何簽發貸款的人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

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(b)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第12.11(A)條所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(c)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第12.5節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(d)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本協議的每一方承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第12.8(D)條中的相互放棄和證明。

12.12承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(I)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Iii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份

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或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(b)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

12.13《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

12.14關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為貸款人提供的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信用支持”和每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。*在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

155

行政管理
代理：	PNC銀行，國家協會，
	作為行政代理，作為Swingline貸款
	貸款人，作為發行貸款人和作為貸款人

	發信人：	撰稿S/詹姆斯·卡倫
	姓名：	詹姆斯·庫倫
	標題：	高級副總裁

貸款人：	北卡羅來納州美國銀行，
	作為貸款人


	發信人：	/S/羅伯特·裏奇曼
	姓名：	羅伯特·裏希曼
	標題：	高級副總裁

貸款人：	地區銀行，
	作為貸款人


	發信人：	撰稿S/Mike·羅恩
	姓名：	Mike·羅恩
	標題：	董事

貸款人：	美國銀行全國協會，
	作為貸款人


	發信人：	/S/達斯汀·謝潑德
	姓名：	達斯汀·謝潑德
	標題：	美國副總統

貸款人：	南方州立銀行，
	作為貸款人


	發信人：	/s/ Michael R.管家
	姓名：	Michael R.管家
	標題：	高級副總裁