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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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的過渡期至

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委託文件編號：001-40698

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凱德控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(904) 741-5400

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則405(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的Cadre Holdings，Inc.普通股的總市值為$366,489,414根據紐約證券交易所公佈的收盤價19.67美元計算。

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截至2023年3月10日，有37,332,271普通股，面值0.0001美元，已發行

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引用成立為法團的文件

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註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書或委託書的一部分，將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，並以引用方式併入第三部分。除通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。

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警示聲明

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本10-K表格年度報告（本“報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的“前瞻性陳述”。除文義另有所指或另有説明外，“本公司”、“Cadre”、“我們”及“我們的”指Cadre Holdings，Inc.及其合併子公司。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的當前 期望、假設、希望、信念、意圖和戰略， 未來事件，並基於目前可獲得的有關未來事件的結果和時間的信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”，“可能”，“將”，“估計”，“繼續”，“預期”，“打算”，“期望”，“應該”，“會”，“可能”，“計劃”，“預測”，“潛在”，“似乎”，“尋求”，“未來”，“展望”，“或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本公司提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大部分是難以預測的，其中許多是本公司無法控制的，其業務事件。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述是基於截至本報告日期（或，如果前瞻性陳述通過引用併入本文，如有，截至適用提交文件之日）的可用信息，以及任何隨附的補充，以及當前的預期，預測和假設，並涉及一些風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何隨後日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件或情況後，他們作出的日期，無論是由於新信息，未來事件或其他情況，除非適用的證券法可能要求.新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合作、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

客户、經銷商或其他;

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基於這些前瞻性陳述的任何預期都受到風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性已經並將在我們之前和未來提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中披露。以下資料應與本報告所載綜合財務報表一併閲讀。

我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

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第一部分

項目1.業務

生意場

業務概述

55年來，我們一直是為急救人員製造和分銷安全和生存能力設備的全球領先者。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護他們周圍的人。通過致力於卓越的質量，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保證它們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售包括防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備在內的各種產品。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們提供的大多數多樣化產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的重複現代化和更換週期推動的，以保持其效率、有效性能和法規遵從性。

如下文所述，我們相信，通過高質量的標準、創新和與最終用户的直接聯繫，我們已經在主要產品類別中確立了領先的市場地位，包括成為全球領先的爆炸物處理技術員設備供應商，以及美國第一反應者安全護套和軟體裝甲的領先供應商。我們通過投資於新產品創新和技術進步的研究和開發，不斷提高第一反應者市場的安全和生存能力設備的標準，來滿足終端用户不斷變化的需求。我們的目標最終用户羣包括國內和國際的第一反應人員，如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構，包括美國國務院(DoS)、美國國防部(DoD)、美國內政部(DOI)、美國司法部(DoJ)、美國國土安全部(DHS)、美國懲教部(“DOC”)和眾多外國政府機構。我們擁有龐大和多樣化的客户基礎，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。

我們致力於通過拯救俱樂部®向那些將自己的生命置於危險之中的人致敬，該俱樂部向在我們的裝甲或值班裝備為拯救他們的生命做出貢獻的工作領域經歷了危及生命的事件的急救人員致敬。儲蓄俱樂部®目前有2,000多名成員，而且人數還在增加。在我們的供應商、分銷商和第一反應終端用户的幫助下，我們努力實現公司的信條：齊心協力拯救生命。

行業概述

為急救人員服務的安全和生存設備市場專注於向我們的目標終端用户提供一套多樣化的保護和增強任務的產品和解決方案。市場受到多種因素的推動，包括客户更新週期、急救組織僱用的人員數量不斷增加、設備更換和現代化趨勢、對公共和急救人員安全的更加重視以及人口結構的變化。

防彈衣、爆炸物處理設備和值勤裝備構成了安全和可生存設備市場的核心產品領域，執法人員的增長是我們業務的重要驅動力。美國勞工統計局預計，從2019年到2029年的10年間，美國執法人員的增長速度將快於整個勞動力市場的增長速度，即5%，從2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。執法預算的增加也推動了對急救人員安全和生存能力設備的需求。

除了宏觀的行業趨勢外，這些產品細分市場中的每一個都經歷了各自獨特的驅動因素。不斷增加的強制性防彈衣使用和更新政策、不斷髮展的技術標準以及戰術或特種武器和戰術(“SWAT”)執法人員的增加，是防彈衣市場的順風。與此同時，爆炸物處理設備市場是由不斷出現的新的全球威脅推動的，而執勤裝備主要是由產品使用和更換週期驅動的。

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我們的管理層估計，軟體裝甲(包括戰術軟甲)的年潛在市場價值約為8.7億美元。我們還估計，爆炸物處理設備在產品安裝基礎的七至十年生命週期中的潛在市場約為2.45億美元。最後，全球執法、軍事和消費市場每年的槍套目標市場估計約為3.8億美元。

隨着外國政府面臨日益複雜的安全挑戰，並尋求更換遺留設備，國際市場也有望增長。此外，我們預計海外市場對安全和生存能力設備的需求將會增加，這是因為人們對此類產品的重要性和有效性的認識有所提高，而且各國面臨新的威脅。我們的管理層估計，我們在美國以外的執法人員總數約為970萬人，這是一個巨大的市場機會。

我們的管理團隊相信，急救人員的安全和生存能力設備行業代表着一個穩定且不斷增長的市場，具有長期的機遇。鑑於我們強大的市場地位、與最終用户的直接聯繫、廣泛的分銷網絡、悠久的創新歷史和高質量的標準，我們相信我們處於有利地位，能夠利用積極的市場動態。

競爭優勢

為急救人員提供安全和生存能力設備的全球領先獨立供應商。我們作為高質量安全和生存能力設備的領先供應商的歷史可以追溯到1964年。我們的差異化價值主張建立在卓越的質量和對關鍵安全標準的堅定不移的關注上，使我們成為急救人員信賴的品牌。我們廣泛的產品範圍使我們能夠為我們的最終用户及其安全和可生存設備需求提供一站式服務。

堅挺的市場地位。根據我們收集的與終端用户相關的數據以及已授予合同和採購的公開信息，我們相信，憑藉卓越的質量和性能，我們在多個產品類別中處於領先的市場地位，使我們在競爭對手中脱穎而出。作為參考，我們向美國規模最大的50個警察部門中的大多數銷售可隱藏的戰術、硬裝甲或職務保留槍套。此外，我們是包括國防部在內的世界上最大的拆彈團隊的多年合同的一方。我們的產品不斷超過嚴格的行業安全標準，並因通過創新和技術改進而在性能上取得進步而受到認可。

具有經常性需求特徵的任務關鍵型產品。我們的產品為他們的最終用户以及他們周圍的人提供關鍵的保護，錯誤的空間有限或沒有。因此，嚴格的安全標準和慣常的保修條款為我們供應的80%以上的設備創造了更新週期，以確保始終保持高效和有效的性能。與這些更新週期相關的需求推動了高度可預測的經常性收入流。我們剩餘收入的大部分是相關的消耗品，根據補充需求推動經常性銷售。

具有吸引力的宏觀經濟和長期順風推動了對我們產品的需求和知名度。我們絕大多數的終端市場本質上是非週期性的，因為它們的需求主要是由第一響應者的預算驅動的，相對不受經濟週期的影響。我們的業務受益於作為我們增長戰略的順風的關鍵轉變，包括對安全、更換和現代化趨勢以及人口結構變化和城市化的日益關注。

引人注目的有機和無機增長路線圖。利用我們差異化的產品開發流程和技術訣竅、領先的國內市場地位和供應商的先發優勢，我們計劃通過新產品開發和地理擴張來推動有利可圖的有機收入增長。特別是，國際擴張是我們有機增長路線圖中的一個特別重要的舉措，因為在各個關鍵的地理市場，由於巨大的市場份額機會和在安全和生存能力設備方面不斷增加的投資。我們希望通過覆蓋我們現有的核心產品和市場以及有吸引力的鄰近地區的有針對性的併購計劃來補充我們的有機增長。

具有吸引力的財務狀況，具有強勁的EBITDA利潤率和自由現金流產生。我們通過對客户和合同的勤奮投資組合管理以及繼續關注成本結構來推動運營槓桿，從而產生強大的盈利能力。我們強大的盈利能力與最低的資本支出要求相結合，產生了高自由現金流，這是我們內部研發計劃和有針對性的併購計劃的關鍵驅動力。我們調整後的EBITDA轉換率((調整後EBITDA減去資本支出)/調整後EBITDA)一直高於90%。

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擁有重要上市公司平臺的終身管理層。我們的管理團隊由在Armor Holdings Inc.、Danaher Corporation、General Electric Company和IDEX Corporation等上市公司平臺擁有豐富經驗的高管組成。它們共同帶來了上市公司業績強勁、運營和不斷增長的既定記錄，無論是通過有機方式還是通過收購。這一經驗通過他們在構建卓越運營和文化、降低複雜性和創新的文化方面的專業知識，為我們的運營模式創造了一種差異化的方法。

跨不同終端市場和地理位置的長期客户關係。我們與國內和國際上超過23,000名急救人員和聯邦機構保持着長期的關係，頂級客户關係平均超過15年。我們的全球業務遍及北美、歐洲和其他地區的100多個國家。

產品

我們設計和製造了一系列關鍵安全和生存能力設備的多樣化產品組合，以保護急救人員。我們在包括防彈衣、爆炸物處理設備和值班裝備在內的某些核心產品類別中保持着明確的市場領先地位。我們80%以上的產品線與五到十年的常規或強制更新週期捆綁在一起，這推動了高度可預測的經常性收入流。剩餘收入的大部分是相關的消費品。我們的總體戰略是通過利用我們在每個核心產品類別中的領先市場份額和具有競爭力的差異化產品來推動增長，包括：

防彈衣。我們提供經過現場驗證的全系列先進裝甲解決方案。我們的產品融合了尖端技術、創新材料和工藝，為最終用户提供最佳的保護、減輕重量和優化人體工程學。我們大多數符合NIJ或其他適用標準的裝甲產品都是量身定做的。我們最近啟動了一項行業首創的合作伙伴關係，為執法人員和急救人員提供通過使用手機掃描和人工智能技術確定規模的能力。

我們的主要防彈衣產品包括隱蔽式、修正式和戰術裝甲，它們提供不同程度的保護，以抵禦彈道或鋒利的工具威脅。我們的防彈衣產品以知名的Safarland®和ProTech®Tactical品牌銷售。我們還與行業領先的開發商Hardwire和LLC合作銷售產品。

我們在美國製造的防彈衣面板旨在滿足NIJ制定的適用彈道性能標準。我們還在加拿大、英國和立陶宛生產符合適用國際裝甲標準的防彈衣。我們還分發各種第三方物品，包括頭盔和麪罩，以防止鈍器創傷和爆炸彈片。

爆炸物處理。我們是高度工程化的關鍵操作員救生服、遠程操作車輛、專用工具、爆炸傳感器、配件和炸彈安全技術人員車輛爆炸衰減座椅產品組合的全球領導者。作為市場上最值得信賴的品牌，Med-Eng是發達國家爆炸物解決方案的首選來源。我們的產品為最終用户提供與電子元件和通信設備集成的最新保護技術。

Med-Eng在100多個國家部署了炸彈套裝，產生了可預測的、重複的更換週期。在現有知識產權組合的支持下，我們在研發方面的持續投資推動了下一代技術的發展，旨在應對該領域運營商不斷演變的威脅。精選的客户包括美國陸軍、美國海軍、美國空軍、美國海軍陸戰隊、聯邦調查局、ATF和北約國家的所有武裝部隊。

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值班設備。我們是皮套創新和安全工程領域的行業領導者，我們的產品採用了行業標準的安全鎖定機制，大多數急救員都接受過這種機制的培訓。我們皮套產品的最終用户羣包括州和地方執法部門，包括國防部、國土安全部和國防部在內的聯邦機構，外國警察和軍事機構，以及商業隱蔽攜帶市場。我們還提供軍官值勤裝備的補充系列，包括皮帶和配件。

針對值班齒輪產品的關鍵任務性質，我們投入了大量的產品開發資源，以確保我們產品的高效和有效性能。我們生產和銷售廣受認可的Safarland®、雷達®和比安奇®品牌的值班設備和商業產品。

其他防護和執法裝備。作為我們核心產品的補充，我們設計、製造、組裝和營銷一套設備，以完善我們的產品組合。主要產品包括通信設備、法醫和調查產品、槍支清潔解決方案和人羣控制產品。這些產品以幾個知名的利基品牌銷售。此外，通過我們自己的分銷，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、光學元件、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。

增長戰略

我們的增長計劃包括多管齊下的方法，包括通過推出新產品和國際市場擴張來推動盈利的核心收入增長，並通過我們的運營模式加強目標收購。

盈利的核心收入增長。我們相信，我們在一系列核心類別中的領先市場地位將繼續帶來巨大的增長機會。我們的管理團隊專注於推出新產品，增加客户錢包份額，執行關鍵的新合同機會，並擴大我們的高利潤率電子商務和直接面向消費者的能力，以繼續推動收入增長。最近產品創新的例子包括為軟甲開發3D人體尺寸解決方案，推出我們的下一代護套，新的戰術裝甲解決方案，以及與主要供應商合作使用新的裝甲產品中使用的新興材料。我們還在尋求通過開發用於士兵保護的爆炸傳感器設備來擴大我們在高增長技術領域的領導地位。我們相信，根據最終參與該計劃的國防部分支機構的總規模，這一機會可能代表着高達約5億美元的潛在市場機會。對爆炸傳感器和美軍所有軍種的潛在市場的要求得到了爆炸壓力暴露研究改進法案的支持，該法案作為2020財年國防授權法案的一部分簽署成為法律。

拓展國際市場。我們還致力於增加我們的國際市場份額。鑑於我們在國內市場的領先地位以及我們產品的高質量標準和性能，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用國際上對急救人員安全和生存能力設備需求的增長。我們打算通過利用現有的關係，建立當地的市場團隊，並向相關的市場鄰近地區擴張，來滲透某些國際市場。

有針對性的併購計劃。為了補充有機增長和內部研發，我們的管理團隊歷來進行了有針對性的併購計劃，迄今已完成14筆交易。這些戰略性收購使我們能夠

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擴大我們的產品和技術供應，進入新的市場，並在我們的投資資本期內進行地理擴張，以獲得誘人的回報。

我們保持着強大的機會主義併購機會渠道，橫跨我們現有的核心產品和市場，以及安全和生存前景中具有吸引力的鄰近地區。我們計劃利用我們相對較高的自由現金流產生和歷史上的收購成功來推動有利的收購結構和有效的整合。我們的運營模式、與客户聯繫的熱情和廣闊的渠道有助於最大化我們收購創造的價值。

持續提高利潤率的舉措。我們的管理團隊在實現成本結構優化以推動運營槓桿方面表現出強勁的記錄，過去六年的利潤率改善證明瞭這一點。我們的運營模式從降低複雜性開始，然後使用精益工具和方法來持續改進運營和商業流程。過去幾年完成的戰略舉措包括，使公司的製造足跡合理化，剝離非核心業務，增強我們的供應鏈，優化客户關係和關鍵合同。這些活動共同幫助加強了公司的製造和銷售業務，最終推動了盈利能力的增長。

客户和銷售渠道

我們通過分銷商銷售我們的產品，並直接與代理機構合作，以有效地接觸到最終用户。我們將我們的第一響應者客户分為四類：美國州和地方機構、國際機構、美國聯邦機構和商業機構(包括我們的直接面向消費者的站點)。

美國州和地方機構。我們已經與全國大多數國內執法機構建立了關係，向排名前50的主要部門中的每一個銷售至少一個產品類別。這一類別的其他最終用户包括消防和救援、爆炸物處理技術人員、EMT、漁業和野生動物執法部門以及懲戒部門。我們通過一個由長期存在的第三方分銷商組成的網絡和一個自有的分銷平臺銷售我們的產品，這兩個平臺都與代理商和終端用户直接互動。

國際的。在過去的三年裏，我們的產品銷往全球100多個國家。我們通過我們的分銷合作伙伴以及通過與代表的代理協議為外國國防部、外國國家執法機構和其他外國機構提供服務，以幫助為廣大地區提供服務。

美國聯邦機構。我們向包括國防部、司法部和國土安全部在內的各種聯邦機構銷售產品。此外，我們還與美國陸軍、美國空軍、美國海軍和美國海軍陸戰隊的關鍵部門簽訂了長期合同。

商業廣告。我們的商業渠道主要包括通過公認的電子商務公司和零售商以及我們自己的電子商務網站進行銷售。

我們通過現場技術銷售人員和自己的分銷網絡為我們的每個渠道提供服務。我們的傳統分銷網絡由長期的分銷合作伙伴和代理、聯邦機構、零售商和電子商務平臺以及我們自己的網站組成，我們在網站上直接向最終用户銷售產品。我們將內部專業知識與外部合作伙伴相結合，以便為客户提供儘可能最佳的服務，同時保持對最終用户需求的實時瞭解。我們在國內總共有81名銷售人員，在國際上有21名銷售人員。我們相信，通過將我們的第三方網絡與我們的內部銷售隊伍和我們廣泛的分銷網絡相結合，我們可以創造持續的客户互動和一流的服務和培訓，為我們提供比同行更明顯的優勢。

我們在客户中的品牌知名度和美譽度、多樣化的產品線和廣泛的分銷網絡是我們營銷戰略的核心。我們利用這些優勢以及幾個執法協會的參與和支持來營銷我們的產品。

製造和原材料

我們在北美和歐洲擁有16個生產基地，業務遍及全球。每個工廠都有能力擴大規模，而不需要在機器和設備上進行進一步的物質投資。此外，我們管理着不同的全球供應商基礎，這些供應商包括

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紡織、面料和原材料供應商。為了限制我們對任何單一供應商的依賴，我們對每個輸入都有多個來源。沒有一家供應商佔總購買量的10%以上。

我們依賴於某些供應商，他們為我們提供生產防彈服裝所需的原材料和部件。儘管在某些情況下可以從其他商業來源獲得可替代的替代材料和組件，但我們在生產防彈服裝時使用的材料和組件的任何變化都可能需要額外的研究和開發、重新認證以及客户接受。

競爭

我們在大型公共安全、户外和娛樂市場以及其他輔助目標市場展開競爭。公共安全市場的競爭取決於所涉及的特定產品，但通常基於許多因素，包括產品質量、安全性能、適合性、價格和品牌認知度。我們相信，在我們的品牌和產品可靠性、卓越的工程和製造能力、行業領先的產品創新以及我們向客户提供的廣泛產品相結合的推動下，我們能夠成功地進行競爭。

我們的主要競爭對手包括但不限於Point Blank Enterprise，Inc.，Avon Protection Systems，Inc.，Central Lake Armor Express，Inc.(d/b/a Armor Express)，以及Vista Outdoor Inc.的黑鷹部門。我們各個產品類別的競爭對手都沒有在我們的每個產品垂直領域進行競爭，使我們成為市場上唯一一家提供關鍵安全和生存能力設備解決方案的一站式供應商。

我們的某些產品進入了更廣泛的户外和娛樂市場，這是一個高度分散和競爭激烈的市場。雖然我們認為這個市場的接受度主要是由將創新產品推向市場的能力推動的，但價格點是至關重要的。

人力資本

我們總共有2274名員工。在這些員工中，1,729人從事製造業，221人從事銷售、營銷、產品管理和客户支持，152人從事企業職能(IT、財務、人力資源、法律和合規等)，127人從事研發、技術工程、製造工程和項目管理，33人從事零售店助理，12人從事各種行政和行政職能。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。我們的人力資本目標圍繞着識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。

研究與開發

我們重要的知識產權組合與一流的產品開發和先進的材料處理相結合，使我們與競爭對手脱穎而出。我們在製造基地設有專門的研發中心，專注於產品類別，包括加利福尼亞州安大略省的彈道開發和最先進的測試實驗室，加拿大渥太華的爆炸衝擊和爆炸物技術開發，以及佛羅裏達州傑克遜維爾的槍套開發和設計，每個中心都專注於質量和產品性能，以便產生關鍵的實時反饋。我們的目標是實現優質材料和最新技術的有效整合，以開發我們的產品，這將使我們能夠從供應商那裏利用我們的先發優勢。

知識產權和商標

我們擁有重要的知識產權，包括與我們的產品、工藝和業務相關的專利、商標、製造工藝和商業祕密。雖然我們的知識產權在維持我們的競爭地位方面扮演着重要的角色，但我們並不認為任何單一的專利、商標、製造工藝或商業祕密對任何部門或整個業務具有重大意義。

我們在全球擁有447項專利和未決專利申請，其中402項是已授權專利，45項是未決專利申請，在33個司法管轄區的有效期從2023年到2045年不等。在這447項專利和未決專利申請中，329項是實用新型專利，118項是外觀設計專利。我們在美國擁有專利和正在處理的專利申請

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美國、澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、人民民主共和國、捷克共和國、丹麥、法國、德國、香港、印度、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、盧森堡、墨西哥、新西蘭、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、新加坡、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國和歐洲聯盟的代表。

2023年到期的專利失去專利保護，預計不會對我們的業務產生實質性影響。

我們的材料註冊商標包括SAFARILAND®和MED-ENG®。

下表介紹了我們擁有或許可的材料專利和專利申請，按產品類別分類，包括到期日期範圍：

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政府監管

我們的一些產品在國外的銷售受聯邦許可要求的約束。此外，我們有義務遵守國內和國外管理我們運營和工作場所某些方面的各種聯邦、州和地方法規。

我們的某些產品從美國出口必須遵守美國的各種法規，包括與進出口管制、技術轉讓、國際武器貿易條例(ITAR)和出口管理條例(EAR)有關的法律和法規。更具體地説，要根據ITAR或EAR出口我們的一些產品，我們必須獲得美國政府的出口授權或許可證，主要是美國國務院的ITAR和美國商務部的EAR。此外，1976年《武器出口管制法案》(AECA)要求，涉及任何國防物品和國防服務出口的某些交易以及主要國防裝備的出口，在授予任何許可證或其他批准之前，必須向美國國會提供證明。

我們在加拿大的業務受加拿大受控商品目錄登記制度的約束，該制度監管受控商品的貿易，即那些需要許可證才能出口的商品，包括ITAR項目。

我們還受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及世界各地類似的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。

我們某些產品的運輸受美國運輸部危險材料條例(HMR)的約束，該條例管理州際、州內和外國商業中的危險材料運輸。在運輸到美國境內之前，爆炸物必須經過美國運輸部的測試和分類。

在國內，某些產品的製造、銷售和購買受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管，主要監管機構是美國酒精、火器和爆炸物管理局(ATF)。主要的聯邦法律是1934年的《國家火器法》(NFA)、1968年的《槍支管制法》(GCA)和AECA。除其他事項外，ATF對我們持有聯邦槍支許可證的設施進行定期審計。

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《聯邦採購條例》(“FAR”)管轄着我們與美國聯邦機構簽訂的大部分合同，規定了各機構之間的統一政策和程序，每個機構根據需要對FAR進行補充。例如，美國國防部通過《國防聯邦採購條例補編》(“DFARS”)實施FAR。最後，各機構定期審計和審查政府承包商的業績以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。

此外，與許多其他製造商一樣，我們必須遵守《公平勞動標準法》(“FLSA”)、《職業安全與健康法》(“OSHA”)、數據隱私法以及許多其他有關就業法、環境法、税收和消費者保護的法規。

環境法律法規

我們的業務受與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括那些管理危險材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置；恢復對環境的損害；以及健康和安全事項的法律和法規。我們有良好的工作場所安全記錄，並相信我們的運營在實質上符合這些法律和法規。我們因遵守環境要求而產生費用，並可能因未來可能制定的更嚴格的要求而在未來招致更高的成本。

新冠肺炎的影響

2020年3月，新冠肺炎在全球範圍內爆發，被世界衞生組織宣佈為大流行，美國和歐洲各國政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民進行封鎖和自我隔離。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，可能已經並可能繼續對全球供應鏈產生重大影響，對相關活動的限制和限制會導致中斷和延誤，以及原材料、儲存和運輸成本的增加。任何這些中斷和延誤都可能給國內和國際供應鏈帶來壓力，這可能會對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可用性產生負面影響。此外，上述影響可能會對我們的物流運營產生負面影響，包括我們的履行和運輸職能，這可能會導致我們產品交付的週期性延誤。

我們預計，疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，可能會對公司未來的銷售和盈利能力產生影響，如果是新冠肺炎疫情，可能會繼續產生影響。目前無法準確估計這些趨勢的持續時間和影響的大小，因為它們受到許多因素的影響(其中一些因素不在管理層的控制範圍之內)，包括項目1A所述的因素。風險因素。

可用信息

我們的互聯網地址是Www.cadre-holdings.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的修訂，以及我們年度股東大會的委託書。根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節就我們的股權證券提交的表格3、4和5也可在我們的網站上查閲。上述所有材料均位於“美國證券交易委員會備案”標籤中。我們網站上的信息不應被視為通過引用將本報告納入根據修訂的1933年證券法或根據修訂的1934年證券交易法提交的任何文件的一般聲明，也不應被視為根據該等法律提交的文件。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，您還可以通過提交書面請求來免費索取任何此類材料的副本：Cadre Holdings，Inc.，c/o祕書，

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佛羅裏達州傑克遜維爾國際公園路13386號，郵編：32218。上述網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。

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第1A項。風險因素

風險因素

在評估我們的業務時，除了本年度報告Form 10-K中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，因為這些因素可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。由於下文所述的風險因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中提到的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況以及我們普通股的價格都可能受到重大不利影響。

風險因素摘要

與我們的行業相關的風險

我們銷售的產品具有固有的風險，可能會導致產品責任、產品保修索賠和其他或有損失。

我們生產的產品通常用於涉及高水平人身傷害風險的應用和場合。未按預期用途使用我們的產品、未正確使用或護理產品、或產品出現故障，或者在某些有限的情況下，甚至正確使用我們的產品，都可能導致嚴重的身體傷害或死亡。考慮到這種潛在的傷害風險，對我們的產品進行適當的維護至關重要。我們的產品包括：防彈衣和防護板；爆炸物處理產品；警察執勤裝備；以及人羣控制產品。

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針對我們的某些子公司的索賠已經提出，並正在待決，涉及據稱由我們的產品或此類商品的設計、製造或銷售造成的永久性人身傷害和死亡。如果這些索賠被裁定對我們不利，我們被發現負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，因此我們的保險成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，重大或曠日持久的訴訟，如集體訴訟，可能會分散管理層大量的時間和注意力。

我們不能保證我們的保險範圍足以支付任何可能的索賠。此外，我們不能向您保證這項或任何其他保險範圍將繼續可用，或者，如果可用，我們將能夠以合理的費用獲得它。任何未投保的重大損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，無法獲得產品責任保險將禁止我們競標某些政府客户的訂單，因為目前許多政府實體的投標都需要這種保險，而任何此類無法獲得產品責任保險將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

此外，儘管我們的產品經過了嚴格的質量測試，但我們的產品仍然會時不時地無法滿足客户的期望。此外，並不是所有的缺陷都可以立即檢測到。失敗可能是由於錯誤的設計或製造中的問題。在任何一種情況下，我們在保修期間維修和/或更換有缺陷的產品都可能產生鉅額成本。我們過去經歷過這樣的失敗，而且仍然面臨這樣的失敗。在某些情況下，可能需要重新設計和/或返工來糾正缺陷，這種情況可能會對未來與受影響客户的業務產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到任何意想不到的重大保修成本的重大不利影響。

我們受到廣泛的政府法規的約束，我們未能或無法遵守這些法規可能會對我們的運營造成實質性限制，並使我們受到重大處罰。

關於我們的某些產品的出口，我們受到聯邦許可的要求。此外，我們有義務遵守管理我們銷售、運營和工作場所某些方面的各種國內、州和國外的聯邦、州和地方法規，包括由美國商務部、國防部、司法部、財政部、國務院和交通部、聯邦航空管理局、美國環境保護局、美國煙酒火器局和平等就業機會委員會等頒佈的法規。美國煙酒槍械管理局還監管我們某些破壞性裝置、槍支和爆炸物的製造和分銷。我們也運輸危險貨物，在運輸過程中，必須遵守美國運輸部關於包裝和標籤的規定。我們還被要求遵守加拿大爆炸物處理產品的管制貨物管理局登記制度。此外，未能獲得適用的政府批准和許可可能會對我們繼續履行我們所維護的政府合同的能力產生實質性的不利影響。我們的一些產品出口到某些國際目的地可能需要美國出口管制當局的出口授權，包括美國商務部和國務院，授權可能以再出口限制為條件。未能獲得這些授權可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和國際銷售的流動性產生不利影響。此外，我們與政府實體簽訂了重要合同，並受到適用於政府承包商的規則、法規和批准的約束。我們還接受例行審計，以確保我們遵守這些要求。

雖然我們不斷努力加強我們的國際貿易合規計劃，但我們不能向您保證，我們正在或將始終完全遵守適用於美國和/或外國政府控制的國防物品、國防服務以及軍民兩用產品和服務的出口和視為出口的法律和法規。在我們發現不遵守適用法律或法規的情況下，我們已採取肯定措施糾正或減輕此類已發現的故障，並自行向認可的美國或外國政府機構報告。我們還進口大量外國製造的零部件和材料，用於我們的製造工藝，這可能需要繳納進口税和其他法規。在美國和其他地方違反國際貿易(出口/進口)管制的行為可能會導致嚴重的刑事和/或民事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

像其他在國際上運營的公司一樣，我們受到美國《反海外腐敗法》和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。我們在腐敗盛行的國家開展業務。我們在這些國家的廣泛業務造成了我們的一名員工或代理人未經授權付款的風險，這將違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律。違反《反海外腐敗法》可能會受到嚴厲的刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

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我們擁有大量的國際業務和資產，因此面臨額外的財務和監管風險。

我們在國外銷售我們的產品，並尋求提高我們的國際商業活動水平。我們的海外業務受到各種風險的影響，包括：美國對特定國家實施的禁運和/或制裁(可能會禁止在美國銷售我們的產品)；外國進口管制(可能會任意施加和執行，可能會中斷我們的供應或禁止客户購買我們的產品)；匯率波動；股息匯款限制；資產被沒收；戰爭、內亂和騷亂；政府不穩定；新的和持續的業務需要獲得政府批准；以及並非總是完全成熟的、可追溯或任意適用的法令、法律、税收、法規、解釋和法院裁決的法律體系。

我們戰略的一個組成部分是將我們的業務擴展到選定的國際市場。例如，軍事採購傳統上擁有一個大型國際基地。我們積極在歐洲、北美和南美、中東、非洲和亞洲銷售我們的產品。然而，我們可能無法在這些市場或新市場執行我們的商業模式。此外，競爭產品和服務的外國供應商在吸引他們國家的消費者和企業方面可能比我們有實質性的優勢，這是因為這些國家較早建立了企業，對居住在這些國家的消費者和企業的文化差異有更多的瞭解，和/或他們專注於單一市場。在推行國際擴張戰略的過程中，我們還面臨着幾個額外的風險，包括：

我們還可能要繳納意料之外的所得税、消費税、進口税、出口税或其他政府評估。此外，在我們的國際市場上，向我們支付的款項中，有一定比例往往是以當地貨幣支付的。雖然這些貨幣中的大多數目前都可以兑換成美元，但我們不能肯定這種可兑換將繼續下去。即使貨幣是可兑換的，它們的兑換速度也會有很大的波動。我們將貨幣轉進或轉出當地貨幣的能力可能會受到限制或有限。任何這些事件都可能導致業務損失或其他意想不到的成本，這可能會減少收入或利潤，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們經常在地方政府對外國實體以及當地税收和法律制度的政策經常不確定、管理不善和處於不斷變化的狀態的地區開展業務。因此，我們不能確定我們在任何給定的時間點都遵守或將受到所有相關的當地法律和税收的保護。隨後認定我們未能遵守相關的當地法律和税收，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。這些因素中的一個或多個可能會對我們未來的國際業務產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

全球文化、政治和金融市場狀況的變化可能會損害我們的國際業務和財務業績。

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我們面臨的風險通常與在國際上做生意有關。我們的一些業務或產品是在經濟增長放緩，或經濟遭受經濟、社會和/或政治不穩定或惡性通貨膨脹的國家進行或銷售的。此外，與財政和政治危機、政治和經濟爭端、當前或未來的‘貿易戰’、消費者支出變化、外匯匯率波動、政治動盪、戰爭、恐怖主義行為和/或軍事行動的影響有關的全球經濟不確定性，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

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俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突，該地區可能會繼續出現混亂。因此，美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家和組織對俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的更嚴厲的制裁。俄羅斯對此類制裁的潛在反應，以及長期的動亂、加強的軍事活動和/或實施影響該地區的更廣泛的制裁，可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

流行病、流行病或其他疾病爆發可能會對我們的業務運營、財務狀況、流動性和綜合運營結果產生負面影響。

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疾病的廣泛爆發可能會對我們客户的業務運營產生不利影響，這可能會導致對我們的產品和服務的需求大幅下降，以及我們的客户為我們向他們提供的產品和服務支付我們的費用的能力大幅下降。疫情還可能對我們的供應商和供應商的業務運營產生實質性的負面影響，並影響他們向我們提供我們所依賴的產品和服務的能力，以及向我們的客户提供產品和服務的能力。廣泛的疫情可能會導致公司員工受到感染，並削弱我們經營業務、服務客户或生產和銷售產品的能力。這些對我們業務的潛在負面影響可能會對我們的財務業績產生負面影響，從而降低我們的經營業績和借款能力，這可能會限制我們運營業務的能力。這些情況也可能導致股票市場普遍低迷，這可能會對公司的股票價值產生負面影響，並增加公司籌集股權資本的成本。上述任何一種情況都可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景。從2020年開始，我們感受到了新冠肺炎疫情和相關避難所就地訂單的影響，這些訂單大幅減少了對我們許多客户的產品和服務的需求，從而不時對我們的產品和服務的需求產生負面影響。疫情還導致我們的員工因生病或採取措施減少新冠肺炎病毒的傳播而損失了數千小時的工作時間。雖然我們的客户似乎已經恢復了與冠狀病毒感染前活動類似的業務運營，但我們無法預測新冠肺炎的未來變體是否會導致業務活動的停止進一步放緩。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務和運營業績產生的影響

新冠肺炎疫情的影響已導致我們產品的製造、運輸和運輸持續中斷和延誤，對我們的業務和運營結果產生了不利影響，我們預計這種不利影響將繼續下去。

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如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。目前全球船舶、集裝箱和其他運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵已經並預計將繼續推遲庫存訂單，進而推遲向客户交付貨物。這些供應鏈和物流中斷影響了我們2022年的庫存水平和淨收入，並可能影響我們未來的銷售量。我們還在2022年產生了更高的貨運和其他分銷成本，包括空運，以緩解這些延誤。我們還看到，新冠肺炎疫情對我們產品的某些組件的定價產生了負面影響。如果我們提高產品價格，不能保證消費者會接受這樣的漲價，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的許多客户的預算波動很大，這可能會導致我們的運營結果出現很大波動。

我們產品的客户包括國內和國際急救人員，如州和地方執法部門、消防和救援、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲戒部門，以及聯邦機構和眾多外國政府機構。政府税收和預算限制不時波動，可能會影響對這些客户的預算分配。許多國內外政府機構過去都經歷過預算赤字，導致國防、執法和

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其他軍事和安全領域。此外，由於與警察改革有關的爭議，急救人員預算成為更多討論的主題。由於這些和其他影響軍事、執法和其他政府開支的因素，我們的行動結果可能會受到時期之間的大幅波動。州、地方、市政以及聯邦和外國政府機構資金的減少可能會對我們產品的銷售和我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們將受到不利影響。

我們經營的市場包括從小企業到跨國公司的大量競爭對手，競爭非常激烈。那些比我們規模更大、資金更充裕、知名度更高的競爭對手可能會比我們更有效地競爭。為了在我們的行業中保持競爭力，我們必須與不斷變化的技術和客户偏好保持同步。如果我們無法將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，我們的收入可能會下降。此外，我們的競爭對手已經在他們之間或與第三方建立了關係，以提高他們滿足客户需求的能力。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並比我們更有效地競爭。還有一種明顯的行業整合趨勢，這可能會導致出現更有能力與我們競爭的公司。任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們的一些原材料和零部件來源有限，這可能會顯著減少我們的製造業務。

我們用來製造產品的原材料和組件，包括spectraShield^®，霍尼韋爾公司的專利產品；芳綸^®，E.I.Du Pont de Nemour Co.，Inc.；Dyneema的專利產品^®，Koninklijke DSM N.V.的專利產品；和Twaron^®，這是帝人有限公司的專利產品，我們用來生產防彈服裝。我們直接從這些供應商購買用於生產防彈服裝的材料和部件，也通過五家獨立的編織公司購買。我們用來製造產品的材料和部件的供應可能受到許多因素的限制，包括供應商需要優先考慮根據1950年《國防生產法》(DPA)發佈的額定訂單的製造。我們無法預測美國政府何時會援引DPA，而且在過去，當DPA被援引時，我們曾面臨材料和零部件來源的短缺，包括我們用於製造防彈服裝的原材料和零部件短缺。

如果這些材料或組件因任何原因變得不可用，我們不一定能夠用相同重量和強度的材料或組件來取代它們，因為我們的防彈服裝必須使用特定的材料和組件按特定標準制造，而這些材料和組件不一定可以基於重量和強度等指標進行互換。當我們過去面臨短缺時，我們已經能夠通過從其他商業來源獲得可替代的替代材料和部件來改善這一問題。然而，在我們的防彈服裝中使用替代材料和部件需要研發、重新認證以及客户對使用這些替代材料和部件的新產品的接受，並且不能保證我們將獲得任何此類重新認證或驗收。因此，如果我們的任何該等材料或組件的供應大幅減少或被切斷，或該等材料或組件的價格大幅上升，我們的製造業務可能會受到不利影響，我們的成本亦會增加，而我們的業務、財務狀況、經營業績和流動資金可能會受到重大不利影響。

我們的資源可能不足以管理需求。

隨着我們業務的擴大，任何增長都可能對我們的管理、行政、運營和財務資源提出重大要求。我們客户羣的增長、我們提供的服務和產品的類型以及我們所服務的地理市場可能會給我們的資源帶來巨大的壓力。此外，我們不容易找到和聘用在提供和營銷我們的產品和系統方面都合格的人員。我們未來的業績和盈利能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住更多管理人員和其他關鍵人員的能力；我們成功改進我們的管理、會計和信息技術系統的能力；以及我們在必要時調整這些系統以應對業務增長的能力。

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我們依賴於行業關係。

我們的許多產品都是客户最終產品的組成部分。因此，為了獲得市場的接受，我們必須證明我們的產品將為最終產品的製造商提供優勢，包括提高其產品的安全性，為這些製造商提供競爭優勢，或幫助這些製造商遵守影響其產品的現有或新的政府法規。不能保證我們的產品將能夠為我們客户的產品實現這些優勢中的任何一個。此外，即使我們能夠證明這些優勢，也不能保證這些製造商會選擇將我們的產品納入他們的最終產品中，或者即使他們這樣做了，也不能保證我們的產品能夠滿足這些客户的製造要求。此外，我們不能保證我們與製造商客户的關係最終會導致我們產品的批量訂單。如果製造商未能將我們的產品融入到他們的最終產品中，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的專有技術。

我們依賴於我們認為是專有商業祕密的各種方法和技術。我們還依靠各種商標、服務標誌和設計來促進品牌的發展和認可。我們依靠商業祕密、版權、專利、商標、不正當競爭和其他知識產權法律以及合同協議來保護我們對此類知識產權的權利。然而，由於難以監測未經授權使用和獲取知識產權的情況，這種措施可能不能提供足夠的保護。我們的競爭對手可能會訪問我們的知識產權和專有信息，並將其用於自己的優勢。此外，我們不能保證法院會永遠維護我們的知識產權，或執行我們為保護我們的專有技術而訂立的合同安排。任何對我們知識產權的不可執行性或挪用都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們提出的任何未決專利申請或商標申請將導致已頒發專利或註冊商標，或者，如果專利已頒發，它將針對競爭對手或競爭對手的技術提供有意義的保護。此外，如果我們提起訴訟或成為訴訟對象，以對抗聲稱侵犯我們的權利或侵犯他人權利的行為，或確定我們知識產權的範圍和有效性，此類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟中的不利結果還可能導致我們的所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款向第三方尋求許可證，或阻止我們製造或銷售我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

除非我們能夠適應由此產生的條件變化，否則技術進步、新產品的推出以及新的設計和製造技術可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們的專有技術。我們必須進行重大投資，以繼續開發和完善我們的技術。我們將需要投入大量資金和大量資源，用於研究和開發活動，聘請更多的工程和其他技術人員，購買先進的設計、生產和測試設備，以及改進設計和製造工藝和技術。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續為新產品提供設計和製造服務的能力，這些服務在推出時間、成本和性能方面與設計和製造能力相比具有優勢。新的設計和製造服務的成功有賴於各種因素，包括利用先進的技術、創新地為客户產品開發新的解決方案、高效和具有成本效益的服務、及時完成和交付新的產品解決方案，以及客户最終產品的市場接受度。由於我們產品的複雜性，我們在完成新產品解決方案的設計和製造時可能會不時遇到延誤。此外，不能保證任何新產品解決方案將接受或保持客户或市場的接受度。如果我們不能及時和具有成本效益地為客户的新產品設計和製造解決方案，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

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我們可能會受到適用的環境、健康和安全法律法規的不利影響。

我們受制於聯邦、州、地方和外國有關環境、健康和安全(“EHS”)事宜的法律和法規，包括對空氣和水的排放、廢物管理、噪音和氣味的控制，以及為員工維護安全健康的工作環境的法規。我們不能向您保證我們在任何時候都完全遵守所有這些要求。像我們行業的所有公司一樣，如果我們不遵守各種EHS要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。這樣的要求很複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。因此，我們不能向您保證，這些要求是否會以需要物質資本或運營支出的方式發生變化，或者在未來會對我們產生重大不利影響。此外，我們還受到環境法的約束，要求對環境污染進行調查和清理。如果在我們現有或以前的設施中發現污染，在某些情況下，即使污染是由第三方(如以前的所有者)造成的，我們也可能承擔責任，包括清理費用。如果在我們處置廢物的垃圾填埋場或其他地點發現污染，我們也可能承擔責任，儘管歷史上的處置做法可能符合所有適用的要求。我們在生產人羣控制產品時使用鄰氯苯丙二腈和氯苯乙酮化學品，這些化學品是危險的，如果處理和處置不當可能會造成環境破壞。此外，私人當事人可能會根據我們的運營對健康造成的不利影響或財產損失向我們提出索賠。清理污染或防範私人索賠的責任金額可能是重大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

氣候變化的影響以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

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氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料和包裝價格上漲、供應減少，例如，由於水資源短缺，可能對原材料供應產生不利影響。極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會導致我們產品生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者需求和支出造成不利影響。

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投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理(“ESG”)及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能管理聲譽威脅並在社會責任活動和可持續發展承諾方面達到預期，可能會對我們的可信度、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

我們可能會賠錢，或者在固定價格合同上產生的利潤低於預期。

我們的直接政府合同主要是有特定期限的固定價格合同。根據這些合同，我們同意以固定價格執行特定範圍的工作或交付一定數量的成品。通常，我們用固定價格合同承擔更多風險，因為我們受到勞動力成本上升和大宗商品價格風險的影響。固定價格合同要求我們通過預測支出來為合同定價。在提出固定價格合同的建議時，我們依賴於我們對成本的估計和完成這些項目的時間。這些估計反映了管理層對我們高效、及時完成項目能力的判斷。然而，由於材料、部件、勞動力、資本設備或其他因素的意外延誤或成本增加，我們的生產成本可能會超過預期。因此，我們可能在預期盈利的固定價格合約上蒙受虧損，或該等合約的盈利可能低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金產生重大不利影響。

由於涉及我們的產品細分市場，固定價格合同所代表的 佔2022年年度淨銷售額的10%。對於我們的分銷部門，我們估計固定價格合同代表了大約 佔2022年年度淨銷售額的55%。

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我們的業務受到各種有利於美國政府合同地位的法律和法規的約束，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的經營業績和前景。

作為美國政府的直接和間接承包商，我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們與客户開展業務的方式，並可能給我們的業務帶來額外的成本。這些規定大體上有利於美國政府的合同立場。

例如，這些法規和法律包括以下條款，這些條款適用於我們獲得的合同：

在成本加成和固定價格合同下，用於證實我們為美國政府提供的直接和間接成本的某些成本和費用的準確性和適當性受到美國國防部下屬的國防合同審計局的廣泛監管和審計。對政府審計、詢問或調查作出反應可能涉及大量費用，並轉移管理層的注意力。我們未能遵守這些或其他法律法規可能導致合同終止、暫停或禁止與聯邦政府簽訂合同、民事罰款和損害賠償以及刑事起訴和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的首席執行官有不同的職責，不需要投入任何特定的時間來處理我們的業務。

我們的首席執行官，沃倫B。Kanders也是Clarus公司的執行主席，該公司從事户外娛樂活動設備的設計、製造和營銷。我們與Kanders先生的僱傭協議要求他將時間、注意力、精力、知識、最佳專業努力和技能投入到我們分配給他的職責中，但允許他從事不違反其僱傭協議條款的其他專業努力和投資，包括與非競爭相關的條款。Kanders先生的僱傭協議並不要求他為公司投入任何特定的時間。因此，Kanders先生可能無法為公司投入必要的時間，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的信息技術系統和網絡基礎設施可能會受到中斷、故障或網絡攻擊，這可能對我們產生重大不利影響。

我們維持並廣泛依賴資訊科技系統及網絡基礎設施，以有效營運我們的業務。用於獲得對私人網絡的未經授權訪問的技術不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對與我們的客户有關的數據的未經授權訪問，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。與所有互聯網服務一樣，我們的直接面向消費者服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統提供支持，容易受到計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務器過載以及未經授權使用我們和第三方供應商計算機系統造成的類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷，延遲或關機，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。如果我們的系統或供應商的系統安全發生實際或感知的違規行為，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們還需要花費大量資源來減輕安全漏洞並解決相關問題。

此外，由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故導致的信息技術系統或任何數據中心（包括第三方供應商的系統和數據中心）的中斷、滲透或故障，可能會導致數據安全漏洞和關鍵數據丟失，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們無法完全控制可能訪問我們收集的客户數據以及我們的第三方供應商收集的客户數據的第三方的行為。我們可能無法監控或控制這些第三方以及訪問我們其他網站的第三方是否遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的條款，並且我們可能

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無法防止未經授權訪問、使用或披露客户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻止我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者，或者有可能導致漏洞的做法，我們可能對這些第三方行為或未能採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有者未能或被認為未能維護與我們的客户和員工相關的數據的安全性，遵守我們發佈的隱私政策，我們前任發佈的政策，法律法規，自律組織的規則，或我們或他們可能受到約束的行業標準和合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和財務損失，並可能導致我們失去客户，收入和員工。

提升業務流程及資訊科技系統以優化營運及財務表現的措施涉及多項風險，可能導致（其中包括）業務中斷、成本上升及利潤損失。

我們定期實施業務流程改進和信息技術舉措，以優化我們的運營和財務業績。過渡到這些新的或升級的流程和系統需要大量的資本投資和人力資源。實施還高度依賴於眾多員工、承包商以及軟件和系統供應商的協調。這些流程和系統的相互依賴對這些計劃的成功完成和繼續完善是一個重大風險，任何方面的失敗都可能對我們整體業務的功能產生重大不利影響。我們還可能在實施或運行我們新的或升級的業務流程或信息技術系統方面遇到困難，包括但不限於，無效或低效的運營、重大系統故障、系統中斷、延遲實施和系統可用性喪失，這可能導致實施和/或運營成本增加、數據丟失或損壞、發貨延遲、庫存過剩和運營中斷，從而導致銷售和/或利潤損失。

我們依賴信息技術系統，包括第三方基於雲的解決方案，這些系統的任何故障都可能導致中斷或停機、處理能力喪失和/或數據丟失，其中任何一種情況都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們吸引、留住和服務消費者的聲譽和能力有賴於我們底層技術基礎設施和外部服務提供商(包括基於雲的第三方解決方案)的可靠表現。這些系統很容易受到破壞或中斷，我們過去也經歷過中斷。我們主要依靠第三方提供的基於雲的解決方案來分配資源、向供應商付款、向客户收取費用、處理交易、制定需求和供應計劃、管理產品設計、生產、運輸和分銷、預測和報告經營結果、滿足監管要求以及管理員工工資和福利等。我們還設計了很大一部分軟件和計算機系統，以利用第三方雲解決方案提供商的數據處理和存儲能力。由於人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件等多種原因，我們的內部和基於雲的基礎設施都可能受到停機的影響。儘管我們實施了我們認為合理的安全措施，但我們的內部和基於雲的基礎設施也可能容易受到黑客、計算機病毒、安裝惡意軟件和第三方或員工的類似中斷的影響，這可能會導致停機。我們並不是所有系統都有宂餘，我們的災難恢復計劃可能不會考慮到所有可能發生的情況。如果我們或我們現有的第三方基於雲的解決方案提供商遇到定期或長時間的服務中斷或其他類似問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，在某些情況下，我們的消費者可能無法購買我們的產品，這可能會對我們的銷售產生重大負面影響。此外，我們現有的基於雲的解決方案提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋他們對我們的服務條款和其他政策，他們可能會採取超出我們控制範圍的行動，從而損害我們的業務。我們也可能無法控制從第三方基於雲的解決方案提供商那裏獲得的系統和服務的質量。目前提供給不同雲提供商的基於雲的解決方案的任何過渡都將難以實施，並可能導致我們招致大量的時間和費用。

如果我們和/或我們的基於雲的解決方案提供商未能成功預防或有效應對停機和網絡攻擊，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，信息技術系統需要定期修改、升級和更換，這使我們面臨成本和風險，包括可能擾亂我們的內部控制結構、大量資本支出、額外的管理和

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運營費用、保留足夠技能的人員或外部公司以實施和操作現有或新的系統，以及在過渡到新的或改裝的系統或將新的或改裝的系統整合到我們當前的系統中時延遲或困難的其他風險和成本。此外，實施新的或修改的技術系統的挑戰可能會導致我們的業務運營中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

濫用我們的產品可能會對公司的聲譽造成不利影響。

我們銷售的產品的目標終端用户包括槍支、彈藥和防彈衣，他們是有執照的專業人員，包括州和地方執法部門、聯邦機構、外國警察、軍事機構以及私營保安公司。但是，如果誤用我們的產品，公司的聲譽可能會受到損害。如果我們的產品出現任何誤用，可能會嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，或導致我們的客户考慮公司產品的替代產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

有關公司和/或其品牌的負面宣傳，包括但不限於通過社交媒體或與品牌損害事件和/或公眾認知相關的負面宣傳，可能會對我們的業務產生負面影響。

涉及我們、我們的董事會、我們的品牌、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何關鍵員工或供應商的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和我們品牌的形象，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了負面宣傳的範圍，並可能放大負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面主張的挑戰。對我們品牌銷售的各種產品的負面關注或審查也可能導致負面宣傳。例如，政府加強了對人羣控制產品安全性的審查，導致美國眾議院監督和改革委員會的兩個小組委員會要求包括我們在內的主要美國製造商提供與人羣控制產品的生產、銷售、安全和監管有關的信息。國會審查和政府機構進行的其他類似調查可能會損害我們的聲譽，還可能導致旨在監管我們品牌銷售的各種產品的潛在立法。

負面宣傳還可能損害我們的聲譽和我們品牌的形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種負面宣傳是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們任何品牌的聲譽、文化或形象受損或受到負面宣傳，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們未償還的長期債務的條款，以及未來產生進一步債務或為我們的未償還債務進行再融資的任何要求，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們長期債務條款下的重大付款義務，其中截至2022年12月31日尚未償還的1.513億美元，加上我們未來可能產生的任何額外債務(包括根據新信貸協議(在此定義)下的債務)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，我們的債務或任何額外融資可能：

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上述任何一項，無論是單獨或合併，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。違反或不能遵守我們定期貸款安排和循環信貸協議中的契約可能會導致違約事件，在這種情況下，貸款人將有權宣佈所有借款立即到期和支付，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致我們的資產喪失抵押品贖回權。

未來，我們可能需要對我們的債務進行再融資。然而，我們可能無法以優惠的商業條款獲得額外的融資，甚至根本不能。如果當時市場情況大不相同，或我們的信用狀況惡化，為這些債務進行再融資的成本可能會大大高於我們當時的負債水平。此外，我們可能根本無法獲得再融資。任何未能通過使用現金流、再融資或其他方式履行未來償債義務的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住高素質的團隊成員，包括但不限於經理和其他人員。非入門級人員的競爭非常激烈，特別是那些在我們這個行業有經驗的人。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場中是否有足夠數量的合格人才、競爭、失業率、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，例如龍捲風、颶風和突發公共衞生事件，例如持續的新冠肺炎疫情。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷某些職能的勞動力短缺，這增加了我們的勞動力成本，並對我們的盈利能力產生了負面影響。這些勞動力市場挑戰的影響程度和持續時間受到許多因素的影響，包括我們和我們的供應商和客户運營的市場中是否有合格人員可用，以及這些市場中的失業率、行為變化、現行工資率和其他福利、通貨膨脹、新的或修訂的就業和勞工法律法規(包括提高最低工資要求)或政府計劃的採用、我們運營的安全水平，以及我們在勞動力市場的聲譽。

最近或未來可能採取的立法舉措可能尋求提高美國的聯邦最低工資，以及一些個別州或市場的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資率，還需要增加支付給其他小時工團隊成員的工資。此外，如果我們不能因應工資率的上升而以具競爭力的方式增加工資，我們的勞動人口質素可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部已經提出了一些規則，這些規則可能會對“免税”團隊成員的工資和工資產生影響，這可能會導致商店工資支出的大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證員工未來不會選擇由工會代表。如果我們的部分或全部員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排或工作慣例有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

能源供應的減少或能源成本的增加可能會增加我們的運營成本。

電力和天然氣被用來操作製造設施的設備。在過去的幾年裏，電力和天然氣的價格波動很大。美國與任何外國強國之間或外國強國之間的敵對行動的爆發或升級，或一場自然災害，都可能導致石油和/或天然氣真正或被認為短缺，這可能導致電力或能源成本普遍增加，以及我們的原材料成本增加，其中許多原材料是以石油為基礎的。此外，由於燃料價格上漲，能源成本上漲對我們的貨運成本產生了負面影響。未來對石油產品可獲得性或消費量的限制和/或能源成本的增加，特別是工廠運營的電力成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

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與我們的收購戰略相關的風險

許多其他公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更難實施或成本更高。

我們與許多其他公司競爭，其中一些公司在尋求和完成收購以及進一步發展和整合被收購業務方面擁有比我們更多的財務資源。我們通過收購業務和資產實現增長的戰略依賴於我們完成收購、開發和提供新產品以促進我們核心業務增長的能力，以及在我們目前尚未開展業務的其他地理區域和相關業務中站穩腳跟的能力。對收購機會的競爭加劇可能會阻礙我們收購這些公司的能力，因為它們選擇了另一家收購者。它還可能增加我們必須為這些公司支付的價格。這兩種結果都可能降低我們的增長，損害我們的業務，並對我們完成收購的能力產生不利影響。

我們可能無法找到合適的收購候選者，這可能會對我們的競爭地位和我們的增長戰略產生負面影響。

除了有機增長外，我們未來的增長將由我們選擇性地收購更多業務、我們的競爭對手和互補業務來推動。到目前為止，我們通過收購實現的增長包括14項收購和兩項資產剝離。我們可能無法為未來的收購尋找其他合適的目標或以有利的價格收購業務，這將對我們的增長戰略產生負面影響。我們可能無法通過有機擴張來執行我們的增長戰略，如果我們無法發現併成功獲得與我們的業務互補的新業務，我們可能無法提供符合行業趨勢的新產品。

我們進行的與收購相關的盡職調查過程可能不會揭示可能與投資相關的所有事實。

在進行收購及其他投資前，吾等會根據適用於每宗收購的事實及情況，對目標公司進行我們認為合理及適當的盡職調查。盡職調查程序的目標是根據有關投資或收購的事實和情況評估投資機會。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、環境和法律問題。對於新組建的公司，盡職調查過程有時可能是主觀的，因為這些公司的信息有限。因此，我們不能確定我們就任何投資或收購機會進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估該投資機會必要或有幫助的所有相關事實。例如，欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定的投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資有關的所有重大問題，包括特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查來確定我們收購的業務中的潛在負債，包括潛在或實際的訴訟、合同義務或政府監管規定的責任。然而，我們的盡職調查過程可能無法發現這些負債，當我們發現潛在的負債時，我們可能錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。如果我們的盡職調查未能發現特定於投資或收購的問題，我們可能會從該交易中獲得低於投資回報的回報，或者以其他方式使我們承擔意外的債務。

我們可能會面臨整合我們已經收購和未來可能收購的業務的運營方面的困難。

收購一直是並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分；然而，我們需要成功地整合這些收購的業務，才能使我們的增長戰略取得成功，並使我們的公司實現盈利。我們將實施，被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐。我們在整合我們收購的企業時可能會遇到困難，比如協調地理上分散的組織，整合具有不同商業背景的人員，以及整合不同的企業文化。此外，我們可能無法執行我們的政策和程序，或者這些政策和程序可能無效，或者無法為特定業務提供我們預期的結果。此外，作為一家上市公司，我們將依賴這些政策和程序來準備我們的財務和其他報告，因此任何被收購的企業如果未能正確採用這些政策和程序，都可能損害我們的公眾

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報道。我們收購的業務的管理層可能不具備我們成功實施我們的政策、程序和最佳實踐所需的運營或業務專業知識。

我們通常保留我們收購的業務的管理層，並依賴它們繼續運營業務，這讓我們在他們離開我們公司的情況下變得脆弱不堪。

我們尋求收購擁有強大管理團隊的企業，這些團隊在收購後將繼續運營業務。我們經常依靠這些人來進行日常運營，並追求這些被收購企業的增長。儘管我們通常尋求與被收購企業的經理簽署僱傭協議，但這些人仍有可能離開我們的組織。這將損害他們管理的企業的前景，有可能導致我們的投資虧損，並損害我們的增長和財務業績。

我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

與我們收購業務和資產的總體增長戰略有關，我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力控制提交給股東批准的所有事項。

持有我們已發行普通股超過5%的高管、董事和股東以及他們各自的關聯公司總共持有約佔我們已發行有表決權股票的49.3%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：

我們普通股的股票一直交易清淡，而且可能繼續清淡，這可能會導致我們的股價波動和投資者的流動性減少。

我們普通股的交易量各不相同，有時可能會被描述為交易清淡。由於我們的普通股交易市場清淡，或者説是流通股，我們的普通股的流動性一直低於擁有更廣泛公有制的公司的普通股，而且可能會繼續下降。如果我們的普通股交易清淡，交易量相對較小的普通股對我們普通股交易價格的影響可能會比我們流通股更大的情況下更大。因此，我們普通股的交易價格可能比更廣泛公有制公司的普通股更不穩定，投資者無法以有吸引力的價格清算對我們普通股的投資。

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我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。財務結果的變化、重大事件的公告、我們股息政策的變化、我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品、我們的季度經營業績、經濟總體狀況的變化或政府在執法和軍事方面的支出、影響我們或我們競爭對手的其他事態發展或市場的總體價格和成交量波動，這些都是可能導致我們普通股的市場價格大幅波動的許多因素。

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無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

在2026年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用《就業法案》中的這一條款。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露的法律、法規和標準可能會導致額外的費用。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會(SEC)的新規定以及納斯達克規則，正在為我們這樣的公司帶來不確定性。這些新的或變化的法律、法規和標準會受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性。因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理所需的更高成本。

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練習。我們致力維持高標準的企業管治和公開披露。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格，這也可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州法律的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易日期後三年內與利益相關股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

這些規定單獨或共同可能：(A)使股東更難選擇或更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層；(B)阻止、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易；和/或(C)阻止代理權競爭，在某些情況下，任何代理權競爭都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院(或特拉華州其他州法院，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，或特拉華州聯邦地區法院，如果特拉華州沒有州法院管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，或任何主張該術語在特拉華州一般公司法第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。我們修訂和重述的章程規定，這種選擇的法院不適用於根據證券法或交易法主張訴因的任何投訴。最後，我們修訂和重述的附例規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法或交易法提出的訴因的唯一和獨家論壇。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可以裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止訴訟的效果。

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針對我們的董事和高級管理人員，儘管我們的股東不能放棄我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。

我們修訂和重述的章程規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們對普通股未來季度分紅的支付取決於我們董事會的酌情決定權和批准。

2021年11月11日，公司公告稱，董事會批准啟動公司普通股每股0.08美元或年化每股0.32美元的季度現金股利計劃(簡稱“季度現金股利”)。雖然我們打算在可預見的未來定期支付季度現金股息，但隨後的所有股息將每季度審查一次，並在董事會的酌情決定和批准下宣佈，這些股息將取決於我們的運營結果、資本要求、一般商業條件、我們新信貸協議下對股息支付的合同限制、對股息支付的法律和監管限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您需要通過投資分紅的方式獲得當前或未來的收入，則不應購買我們的普通股。此外，在根據我們的新信貸協議發生違約事件時，我們被禁止宣佈或支付我們普通股的任何股息，或一般地向我們的股東進行其他分配。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們修訂和重述的公司證書授權發行空白支票優先股。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司董事會將獲授權不時發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，包括償債基金撥備、贖回價格或價格、清算優先權及組成任何系列或任何系列指定的股份數目。在股息和清算權方面，此類優先股可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步的行動。這類優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們可能會發行大量與未來收購相關的普通股，而出售這些股票可能會對我們的股價產生不利影響。

作為我們收購戰略的一部分，我們預計將發行額外的普通股作為此類收購的對價。在我們能夠通過收購和發行普通股作為對價實現增長的情況下，未來有資格出售的普通股流通股數量可能會大幅增加。在這些收購中獲得我們普通股股份的人可能更有可能大量出售他們的普通股，這可能會影響我們普通股的價格。此外，與預期收購相關的潛在增發股票可能會減少對我們普通股的需求，並導致價格低於其他情況下獲得的價格。

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賣空者或其他衍生品交易者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格和/或引發訴訟或監管行動。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買替代證券之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

如果我們成為簡短報告中包含的不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們傾向於強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們的公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾13386 International Parkway，FL 32218，我們擁有大約36,941平方英尺的辦公空間和95,283平方英尺的製造空間。總體而言，我們在美國、加拿大、墨西哥和歐洲運營着19個設施(8個自有設施)，佔地面積超過100萬平方英尺。此外，我們在東海岸租賃了11個零售點，為我們的分銷部門提供服務。我們的物業得到了很好的維護，我們認為它們足以滿足我們現有的容量需求。

下表確定並提供了有關我們設施的某些信息：

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30

目錄表

項目3.法律訴訟

參考至注15合併財務報表附註載於本年度報告表格10-K第II部分第8項，在此併入作為參考.

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2021年11月4日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CDRE”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

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紀錄持有人

截至2023年3月10日，共有17名普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

2021年11月11日，公司宣佈，董事會批准啟動公司普通股每股0.08美元或年化每股0.32美元的季度現金股息計劃。2022年，我們的季度現金股息總額為1150萬美元。 在可預見的未來，我們預計將繼續為我們的普通股支付每股0.08美元的季度現金股息，或按年率計算為0.32美元，但我們可能會選擇保留我們未來的所有收益，以資助我們業務的增長和發展。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的新信貸協議的條款、我們的收益、資本要求、我們的整體財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素.

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人回購股權證券

沒有。

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對Cadre Holdings，Inc.之財務狀況及經營業績之討論及分析如下：（D/B/A）Safariland集團（“凱得”、“本公司”、“我們”、“我們的”）應與我們截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表（在每種情況下）連同相關附註一併閲讀，該等財務報表載於本10-K表格年報其他部分。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出Cadre控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素包括但不限於本10-K表格年度報告中其他地方包含的題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示性聲明”的章節中討論的因素。由於四捨五入的關係，某些總額可能不足以計算。

概覽及2022年財務摘要

Cadre是為急救人員製造和分銷安全和生存設備的全球領導者。我們的設備提供關鍵保護，使其用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護周圍的人。通過我們對卓越品質的奉獻，我們與最終用户建立了直接的契約，即我們的產品將在最需要的時候發揮作用並保持安全。我們通過直接和間接渠道銷售各種產品，包括防彈衣、爆炸物處理設備和執勤裝備。此外，通過我們擁有的分銷渠道，我們為第一響應者提供一站式服務，提供我們製造的設備以及第三方產品，包括制服，光學，靴子，槍支和彈藥。我們的大部分多元化產品都受到嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及設備的經常性現代化和更換週期驅動的，以保持其效率，有效性能和法規合規性。

我們通過投資於新產品創新和技術進步的研發來滿足最終用户不斷變化的需求，從而不斷提高第一響應者市場的安全和生存能力設備標準。我們的目標最終用户羣包括國內和國際第一反應者，如州和地方執法部門、消防和救援部門、爆炸物處理技術人員、緊急醫療技術人員（“EMT”）、漁業和野生動物執法部門和懲教部門，以及聯邦機構，包括美國國務院（“DoS”）、美國國防部（“DoD”）、美國內政部（“DoI”）、美國司法部（“DoJ”）、美國國土安全部（“DHS”）、美國懲教部（“DoC”）以及100多個國家的眾多外國政府機構。

2022年1月，本公司收購了 雷達皮革部S.r.l。 （“雷達”）為1940萬美元，淨現金收購。 我們將購買價按其估計公平值分配至所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債。

於二零二二年五月，本公司收購Cyalume Technologies，Inc、CT SAS Holdings，Inc。和Cyalume Technologies SAS（統稱為“Cyalume”）以3620萬美元收購現金。我們將購買價初步分配至所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債，並根據其估計公平值入賬。該等估計為初步估計，並可於我們完成估值過程時作出調整。

下表載列所示期間我們的財務摘要：

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目錄表

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的財年淨銷售額增加了3050萬美元, 主要是由於最近的收購和機構對硬商品的需求通過我們的分銷部門。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨收益減少680萬美元，這主要是由於基於股票的薪酬支出增加，但淨銷售額的增加、利息支出的下降以及與2021年8月債務再融資相關的債務清償虧損部分抵消了這一減少。

首次公開募股

2021年11月3日，本公司完成首次公開發行(IPO)，發行及出售普通股6,900,000股，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行及出售的900,000股普通股，公開發行價為每股13.00美元。在扣除承銷商折扣和佣金、手續費和開支1110萬美元后，該公司在首次公開募股中出售股票的淨收益為7860萬美元，其中230萬美元支付給了由我們的首席執行官沃倫·B·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc.。

二次發售

2022年6月9日，公司完成二次發行，以每股23.50美元的價格發行和出售約225萬股普通股。在扣除承銷商折扣和佣金、費用和開支270萬美元后，公司出售股票的淨收益為4700萬美元，其中約200萬美元支付給了我們的首席執行官沃倫·B·坎德斯控制的公司Kanders&Company，Inc..

2022年7月14日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，額外購買了30萬股普通股按每股23.5美元的價格計算，扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出70萬美元后，公司的淨收益為640萬美元。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎在全球範圍內爆發，被世界衞生組織宣佈為大流行，美國和歐洲各國政府宣佈為國家緊急狀態，世界各國政府實施了限制旅行的安全措施，並要求公民進行封鎖和自我隔離。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中，這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場混亂。

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行，可能已經並可能繼續對全球供應鏈產生重大影響，對相關活動的限制和限制會導致中斷和延誤，以及原材料、儲存和運輸成本的增加。任何這些中斷和延誤都可能給國內和國際供應鏈帶來壓力，這可能會對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或可用性產生負面影響。此外，上述影響可能會對我們的物流運營產生負面影響，包括我們的履行和運輸職能，這可能會導致我們產品交付的週期性延誤。

我們預計，疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如新冠肺炎疫情，可能會對公司未來的銷售和盈利能力產生影響，如果是新冠肺炎疫情，可能會繼續產生影響。目前無法準確估計這些趨勢的持續時間和影響的大小，因為它們受到許多因素的影響(其中一些因素不在管理層的控制範圍之內)，包括項目1A所述的因素。風險因素。

關鍵績效指標

訂單積壓

我們監控我們的訂單積壓，我們認為這是潛在銷售的前瞻性指標。我們的產品訂單積壓包括所有已收到的訂單，並被認為是堅定的。由於市政府採購規則，在某些情況下，列入積壓的訂單受預算撥款或其他合同取消條款的約束。因此，我們

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目錄表

訂單積壓可能與實際的未來銷售額不同。訂單積壓可以幫助投資者評估我們的業務表現，並確定一段時間內的趨勢。

下表載列截至所示期間我們的積壓訂單：

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在給定的資產負債表日期包含積壓的訂單通常在隨後的期間開具發票。我們的大部分產品通常在下訂單後一至六週內處理和發貨，但某些產品（例如爆炸物處理設備）的履行時間可能需要三個月或更長時間。我們的積壓訂單在不同期間可能會出現波動，包括由於客户訂單量及我們履行訂單的速度，而這反過來又可能受到所訂購產品的性質、手頭存貨量及所需的製造前置時間的影響。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，訂單積壓增加了400萬美元，主要 由於最近收購的890萬美元，由於政府和國際大訂單對低致命性產品的860萬美元，以及對裝甲產品需求增加的640萬美元，部分被2022年大型國際炸彈套裝合同的出貨量減少1320萬美元所抵消，330萬美元來自我們分銷部門的彈藥和槍支供應商過去欠款的減少，以及2022年國內大型關税齒輪訂單的210萬美元.

財務數據某些組成部分的説明

淨銷售額

當與客户訂立合約，訂明將按協定銷售價格提供的貨品及服務，以及當履約責任透過向客户轉讓貨品或服務而達成時，我們確認收益。履約責任於控制權轉移時被視為已達成，而控制權轉移一般於產品付運或交付予客户時釐定，惟視乎合約條款而定，可能延遲至收到客户接納為止。於確認收入時，我們亦就估計銷售退貨及客户雜項索償計提撥備，作為收入減少。向客户收取的運費及手續費計入淨銷售額。向客户收取並滙予政府當局的税項按淨額呈報，並不計入銷售額。請參閲本年報其他地方的10-K表格經審核綜合財務報表附註1“重要會計政策-收入確認”。

我們主要通過四個主要銷售渠道進行銷售：美國州和地方機構、國際機構、美國聯邦機構和商業機構。

成本和開支

銷貨成本.銷售成本包括原材料採購、與製造相關的勞動力成本、合同勞動力、運輸、可償還的研發成本、分配的製造間接費用、設施成本、折舊和攤銷以及產品保修成本。

銷售，一般和行政。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括與人事有關的成本、專業服務、市場推廣及廣告開支、研發、折舊及攤銷及減值費用。

重組和交易成本。重組成本主要包括離職福利和員工搬遷、終止經營租約以及與合併或關閉設施有關的其他合同。交易成本包括與一次性交易相關的律師費和諮詢費。

關聯方費用。關聯方支出主要包括與關聯方擁有的配送地點相關的租金支出和支付給關聯方的任何一次性交易費用。

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目錄表

其他一般收入。其他一般收入主要包括處置長期資產的收益。

利息支出。利息支出主要包括未償債務的利息。

債務清償損失。債務清償損失主要包括與債務重組有關的記錄損失。

其他費用，淨額。其他費用，淨額主要包括外幣交易的損益。

所得税撥備。所得税撥備或優惠是為我們經營業務的每個司法管轄區計算的。所得税的撥備或收益是使用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税福利或準備金是指本年度已支付或應付的所得税加上上一年度遞延税款的變化。遞延税項是由資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。見本年度報告Form 10-K其他部分所列經審計綜合財務報表中的附註16“所得税”。

行動的結果

為了反映我們首席運營決策者審查和評估業務業績的方式，Cadre確定它有兩個可報告的細分市場--產品細分市場和分銷細分市場。部門信息與首席運營決策者(我們的首席執行官)審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績數據(除非另有説明，否則以千為單位)：

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目錄表

下表呈列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之分部數據（除另有註明外，以千元計）：

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨銷售額。與2021年12月31日相比，產品部門的淨銷售額增加了2320萬美元，即6.4%，從3.622億美元增加到3.854億美元，主要是由於最近的收購增加了2940萬美元，以及對裝甲產品的需求增加了1140萬美元，但被前一年履行的大型合同裝甲訂單減少了930萬美元和由於前一年的需求增加而減少了490萬美元的人羣控制產品所部分抵消。370萬美元來自處理爆炸物的大額國際合同訂單，230萬美元用於槍支清洗潤滑劑(前一年銷售額增加，以支持槍支需求)。與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，分銷部門的淨銷售額增加了710萬美元，增幅為7.8%，從9000萬美元增加到9710萬美元，這主要是由於代理對硬商品的需求。在截至2022年和2021年12月31日的財年，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為2470萬美元和2490萬美元。

售出商品的成本。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度，銷售商品的產品細分成本增加了1630萬美元，從2.139億美元增加到2.302億美元，增幅7.7%，這主要是由於數量增加和製造產品(主要是材料和勞動力)的成本增加。產品部門毛利潤佔淨銷售額的百分比從2021年的40.9%下降到2022年的40.3%，下降69個基點，主要是由於作為最近收購的一部分記錄的與庫存遞增攤銷相關的110個基點，部分被有利的定價組合和通脹淨額所抵消。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度，銷售商品的分銷部門成本增加了900萬美元，從6760萬美元增加到7660萬美元，增幅13.3%，這主要是由於採購產品的數量和成本增加所致。分銷部門毛利潤佔淨銷售額的百分比從2021年的24.9%下降到2022年的21.1%，主要是由於不利的渠道組合，更多的數量流向了代理商，而不是零售和電子商務。在截至2022年和2021年12月31日的財年，主要由公司間抵銷組成的對賬項目分別為2470萬美元和2490萬美元。

銷售，一般和行政。在截至2022年12月31日的財年，SG&A比2021年增加了3830萬美元，或33.3%，主要是由於本年度基於股票的薪酬支出增加了3190萬美元，以及收購導致的690萬美元.

重組和交易成本。在截至2022年12月31日的一年中，重組和交易成本比2021年增加了90萬美元，這主要包括與公司在本季度實施的各種收購努力和各種計劃有關的費用。

關聯方費用。在截至2022年12月31日的財年中，關聯方支出比2021年增加了90萬美元，主要原因是。a 就收購Cyalume向我們的首席執行官控制的公司Kanders&Company，Inc.支付了100萬美元的交易費。我們還記錄了與我們從關聯方租賃的配送倉庫和零售店相關的租金支出。

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目錄表

其他一般收入。在截至2022年12月31日的一年中，其他一般收入的收益比2021年增加了20萬美元，原因是出售我們的產品所獲得的收益英國達維特里設施在本年度。

利息支出。由於我們的債務再融資和償還未償債務的債務，截至2022年12月31日的年度的利息支出比2021年減少了1,020萬美元，或62.2%。

債務清償損失。債務清償損失減少1,520萬美元2021年8月為我們的長期債務融資.

其他費用，淨額。與2021年相比，截至2022年12月31日的財年，其他支出淨增加20萬美元，主要原因是外幣交易損失.

所得税撥備。 截至2022年12月31日的一年，所得税撥備為350萬美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税撥備為650萬美元。截至2022年12月31日的年度，有效税率為37.9%，高於法定税率，原因是國家税收、高管薪酬和我們海外收益的税收影響，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。截至2021年12月31日的年度，有效税率為34.0%，高於法定税率，主要原因是國家税收和高管薪酬，但研發税收抵免部分抵消了這一税率。

非GAAP衡量標準

這份Form 10-K年度報告包括EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，這些都是我們用來補充我們根據美國GAAP公佈的業績的非GAAP衡量標準。EBITDA被定義為扣除折舊和攤銷費用、利息支出和所得税撥備之前的淨收益。調整後的EBITDA為EBITDA，不包括重組和交易成本、其他一般收入、債務清償損失、其他費用、淨額、基於股票的薪酬費用、基於股票的薪酬工資税支出，長期激勵計劃(“LTIP”)獎金、庫存遞增攤銷等項目並不代表我們的核心經營業績。我們還列出了調整後的EBITDA轉換率，我們將其定義為調整後的EBITDA減去資本支出除以調整後的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA轉換率作為衡量我們基礎業務的現金生成能力的指標，不包括與我們資本結構相關的影響。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它們説明瞭與我們的核心、經常性運營結果相關的基本財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。經調整的EBITDA與我們現有信貸安排下用來衡量我們的契約遵守情況的財務指標相同，也被我們的董事會和管理層視為確定基於績效的薪酬的重要因素。調整後的EBITDA轉換率是一種流動性指標，我們認為它為投資者和分析師提供了有關我們核心的經常性現金產生趨勢的重要信息，這些趨勢表明我們在進行支持我們業務運營所需的資本投資後，有能力進行收購、產生額外債務或向投資者返還資本。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，並不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且在計算時可能無法與其他公司的其他類似名稱的業績衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。這些非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代方案。

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目錄表

下表列出了我們的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA轉換率，這些轉換率與最具可比性的GAAP衡量標準相一致：

截至2022年12月31日的年度，經調整的EBITDA較2021年增加430萬美元，主要原因是淨銷售額的增長，部分被上市公司成本和營銷支出的增加所抵消。

流動資金和資本資源

流動性是指我們能夠產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資金需求、資本支出、服務債務、收購和其他承諾。我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金、手頭的現金和我們循環信貸安排下的可用金額。

截至2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為4,640萬美元，截至2022年12月31日，現金及現金等價物為4,530萬美元。我們相信，我們的運營現金流和手頭現金，以及債務項下的可用借款能力(如下所述)將足以滿足我們至少12個月的流動資金需求。

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目錄表

本年度報告的表格10-K。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和對我們製造設施和設備的投資。我們可以被要求，或者可以選擇，通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的資金；然而，額外的資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果有的話。

債務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除債務貼現和債務發行成本後，我們分別有1.497億美元和1.597億美元的未償債務，主要與定期貸款安排有關。

新的信貸協議

於2021年8月20日(“截止日期”)，本公司對其現有信貸安排進行再融資，並訂立新的信貸協議，根據該協議，Safarland，LLC作為借款人(“借款人”)，本公司及借款人的若干國內附屬公司作為擔保人(“擔保人”)，根據與作為行政代理的PNC銀行全國協會(“PNC”)訂立的信貸協議第一修正案(經於2022年12月14日生效的信貸協議第二修正案修訂，統稱為“新信貸協議”)關閉並根據信貸協議(最初於2021年7月23日訂立)獲得資金，借款人(I)已借入2億美元定期貸款(“定期貸款”)，以及(Ii)可在循環信貸安排下借入最多1,000萬美元(包括最多1,500萬美元的信用證貸款和最多1,000萬美元的循環額度貸款)(“循環貸款”)。定期貸款和循環貸款各於2026年7月23日到期。從2021年12月31日開始，新定期貸款要求按計劃每季度支付一次，金額相當於定期貸款原始本金總額的1.25%，餘額在到期時到期。新信貸協議由擔保人共同及各別擔保，除某些例外情況外，並根據擔保及質押協議及擔保及保證協議，以借款人及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保，每份擔保協議的日期均為截止日期.

截至目前，循環貸款項下沒有未償還的金額。2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日，未償還信用證金額為240萬美元，可用金額為9760萬美元.

借款人可以選擇讓新信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息。基本利率借款的適用保證金為每年0.50%至1.50%，倫敦銀行同業拆借為1.50%至2.50%，兩者均基於公司綜合總淨槓桿率水平。新信貸協議還要求借款人為貸款承諾中未使用的部分支付承諾費。該等承諾費每年將介乎0.175%至0.25%之間，並以本公司綜合總淨槓桿率水平為基礎.

新信貸協議亦載有慣例陳述及保證，以及正面及負面契諾，包括對額外債務、股息及其他分派、進入新業務、貸款收益的使用、資本開支、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與聯屬公司的交易、對組織文件的修訂、會計變更、出售及回租交易、處置，以及與某些流動資金事件有關的強制性預付款。新信貸協議包含某些限制性債務 公約，其中要求我們：(I)從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25%至1.00，這將在往績四個季度的基礎上為每個季度結束確定；(Ii)從截至2021年12月31日的季度到2022年9月30日的季度，保持季度最高綜合總淨槓桿率為3.75%至1.00，此後為3.50%至1.00，每種情況下均以往績四個季度為基礎確定；但在某些情況下及在某些限制的情況下，如發生重大收購，吾等可在收購後的四個財政季度暫時將綜合總淨槓桿率提高最多0.50至1.00。新信貸協議載有慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產及無力償債事件、重大判決及控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，新信貸協議下任何未償還貸款的償付速度可能會加快，貸款人可以止贖其在借款人和擔保人資產中的擔保權益。截至3月10，2023年，循環貸款下沒有未償還的金額.

前述對新信貸協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容由對展品的參考10.15, 10.16和10.17分別提交至本年度報告表格10-K.

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目錄表

加拿大信貸安排

2021年10月14日，該公司的加拿大子公司Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safe Products Inc.作為借款人(以下簡稱“加拿大借款人”)和Safarland，LLC作為擔保人(簡稱“加拿大擔保人”)，根據一項貸款協議(“加拿大貸款協議”)和一項循環信用額度票據(“票據”)與PNC銀行加拿大分行(“PNC加拿大分行”)達成了一項信用額度協議。作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信用額度下借入最多1,000萬加元(包括最多300萬美元的信用證)(“加拿大循環貸款”)。這筆加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和保證協議進行擔保.

根據《加拿大貸款協議》，加拿大借款人可選擇以美元或加元借款，在每種情況下，該貸款將按基本利率或LIBOR利率加適用保證金計息，如以美元借款，則按加拿大最優惠利率(PNC Canada不時公佈)或加拿大存款利率(CDOR)計息，該利率由PNC Canada根據《加拿大貸款協議》不時釐定。就基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款而言，這些貸款的適用保證金每年介乎0.50%至1.50%，而就倫敦銀行同業拆息及信用違約互換貸款而言，適用保證金則介乎1.50%至2.50%。加拿大貸款協議亦要求加拿大借款人(I)根據本公司綜合總淨槓桿率水平，就貸款承諾中未使用的部分支付每年0.175%至0.25%不等的額度費用，以及(Ii)支付相當於票據本金0.25%的預付費用。.

截至2022年12月31日，加拿大循環貸款下沒有未償還的金額。

《加拿大貸款協議》還包括慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，除其他外，包括對額外債務的限制、進入新的業務線、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人的資產留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣例違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能就某些其他重大債務付款或違約、破產和無力償債事件、重大判決和控制權變更條款。一旦發生違約事件，並在任何適用的寬限期屆滿後，加拿大貸款協議項下的任何未償還貸款可被加速支付。截至3月10，2023年，加拿大循環貸款下沒有未償還的金額.

上述對《加拿大貸款協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《加拿大貸款協議》對其整體進行限定的，該協議是以引用的方式併入作為展示10.18至本年報10-K表格.

現金流

下表呈列所示期間我們的現金流量概要：

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經營活動提供的淨現金

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金為4640萬美元，主要來自580萬美元的淨收入、3190萬美元的股票薪酬淨收入、1570萬美元的折舊和攤銷淨收入，由於庫存增加的攤銷，淨收入增加430萬美元，由於經營資產和負債的變化，淨收入減少1 260萬美元。業務資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加1 150萬美元，預付費用和其他資產增加770萬美元，應付賬款和其他負債增加550萬美元。

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目錄表

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金為4010萬美元，主要來自淨收入1270萬美元，淨收入增加1520萬美元用於償還債務損失，淨收入增加1370萬美元用於折舊和攤銷，為攤銷原始債務發行折扣和債務發行成本而將320萬美元加回淨收入，並從經營資產和負債的變化中扣除970萬美元。業務資產和負債的變化是由於應收賬款增加460萬美元、庫存增加320萬美元、預付費用和其他資產增加460萬美元以及應付賬款和其他負債增加270萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日止年度，我們在投資活動中使用了5960萬美元的現金，主要包括1940萬美元用於收購Radar，3620萬美元用於收購Cyalume以及450萬美元用於購買物業和設備。

截至2021年12月31日止年度，我們使用280萬美元現金進行與購買物業及設備有關的投資活動。

融資活動提供(用於)的現金淨額

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2，450萬美元，主要來自二次發售所得款項5，630萬美元，部分被定期貸款本金付款1，010萬美元、與員工股票交易有關的税款630萬美元和股息分派1，150萬美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，我們在融資活動中使用了660萬美元的現金，主要包括2.58億美元的循環信貸安排收益、1.987億美元的定期貸款收益和首次公開募股的收益，扣除8,340萬美元的承銷商折扣後，被2.586億美元的循環信貸安排本金支付、2.66億美元的定期貸款本金支付和1,270萬美元的股息分配所抵消。

合同義務

下表按期間彙總了截至2022年12月31日的我們的重要合同義務：

表外安排

我們不從事S-K條例第303(A)(4)(Ii)項規定的表外融資安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的淨銷售額和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。雖然我們的重要會計政策在附註1中有更詳細的描述

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目錄表

在我們的合併財務報表中，我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

商譽

商譽最初按公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不受任何攤銷的影響，但自10月31日起每年進行減值測試^ST以及當事件或情況表明報告單位的估計公允價值可能不再超過其賬面價值時。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，減值損失將確認為相當於超出的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。

在評估商譽的減值時，考慮了定性因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果通過這項定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行減值測試。這項量化測試是通過比較報告單位的公允價值(由收益法和市場法的貼現現金流量法的加權組合確定)與其賬面價值來進行的。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。截至2022年10月31日，我們有三個報告單位：Safarland、Med-Eng和Distributed。

我們基於收益法和市場法的組合來確定報告單位的公允價值，並根據情況進行加權，因為管理層認為這是將我們報告單位的特定經濟屬性和風險概況納入我們的估值模型的最直接方法。在收益法下，貼現現金流量模型根據特定預測期內預計現金流量的現值和預測期後與未來現金流量相關的剩餘價值來確定公允價值。這兩個價值都是用一個反映我們對市場參與者加權平均資本成本的最佳估計的利率進行貼現的，並根據適當的風險因素進行了調整。我們對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。在市場法下，估值倍數是根據選定的可比公司和收購交易得出的，並應用於每個報告單位的預計運營數據，以得出公允價值指標。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

7A項對於較小的報告公司不是必需的.

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Cadre Holdings，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Cadre Holdings，Inc.的綜合資產負債表。本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表、截至2022年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營及綜合收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註（統稱為綜合財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註1所述，由於採納財務會計準則委員會頒佈的會計準則更新2016-02租賃及若干相關修訂，本公司已於2022年1月1日更改其租賃的會計處理方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州傑克遜維爾

2023年3月15日

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目錄表

凱德控股有限公司。

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股金額)