US-DOCS/139774274.4於2023年5月1日對日期為2012年12月12日修訂並重述的信貸協議的第3號執行副本修正案本修正案(以下簡稱《修正案》)於2023年5月1日(“生效日期”)由A.O.史密斯公司(“本公司”)、在本合同簽名頁上確定的其子公司(連同本公司、“借款人”)、在本合同簽字頁上所列的貸款人(“貸款人”)和美國銀行全國協會(“美國銀行”)、作為行政代理(“行政代理”)，根據日期為二零一二年十二月十二日由借款人、貸款人及行政代理之間訂立的若干經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，於生效日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。鑑於借款人已請求貸款人和行政代理同意對信貸協議作出某些修改；鑑於借款人、貸款人和行政代理已就本協議中規定的條款和條件達成一致；因此，考慮到上述前提、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和行政代理特此同意如下。1.信貸協議的修訂。自生效之日起生效，但在滿足下文第2節規定的先決條件的前提下，現將信貸協議修訂如下：(A)現將信貸協議全文修改為本協議附件A所述。(B)現將信貸協議的附件全部修改為附件A所附相應附件中的相應附件。2.有效條件。本修正案的效力取決於下列先決條件：附件10.1
2(A)行政代理應已收到借款人、貸款人和行政代理正式簽署的本修正案副本；以及(B)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和金額，包括在生效日期前不少於一(1)個工作日開具發票的範圍內，償還或支付借款人要求償還或支付的所有合理自付費用。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。3.每名借款人的申述及保證。每個借款人在此聲明並保證如下：(A)本修正案和經修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，或與強制執行有關的衡平法原則。(B)自本修訂條款生效之日起，(I)不存在任何違約事件或未到期的違約事件，(Ii)經修訂的信貸協議第5節所述的借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(除非任何該等陳述和擔保本身受“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則除外。在這種情況下，它們應在該較早日期是真實和正確的。4.對信貸協議的提述及對其的效力。(A)在本修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及均應指並應是對現已修訂的信貸協議的提及。(B)除上文特別修訂或本修訂另有明文規定外，信貸協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議將保持十足效力，並於此予以批准及確認。(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何規定或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。(D)本修正案為貸款文件。
3 5.費用及開支。本公司(如下列任何事項直接與加拿大借款人或荷蘭借款人、加拿大借款人及/或荷蘭借款人(視何者適用而定)有關)應在提出要求並附上合理詳細的發票後，立即支付與編制、執行及交付本修正案有關的所有合理的自付費用及行政代理的開支(包括一名主要外聘律師、一名荷蘭律師及一名代表所有聯合牽頭協調人及行政代理的加拿大律師的律師費)。6.依法治國。這項修正案應受伊利諾伊州國內法管轄，並根據伊利諾伊州國內法進行解釋；但行政代理人和貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。信貸協議第11.15(B)節和第11.16節的規定在此以引用的方式併入，如同在此完全闡述一樣。7.執行。本修正案可簽署為任意數量的獨立副本，當簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。以傳真或電子傳輸方式交付本合同的副本或簽名頁，與交付手工簽署的副本有效。8.標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。[簽名頁面如下]
常務副總裁兼首席財務官常務副總裁兼首席財務官執行副總裁兼首席財務官
A.O.史密斯信貸協議第3號修正案簽名頁美國銀行，N.A.作為貸款人：姓名：埃裏克·希爾
A·O·史密斯信貸協議第3號修正案簽字頁中國銀行，芝加哥分行，作為貸款人：姓名：徐陽職務：高級副總裁，副分行經理
A.O.史密斯信貸協議第3號修正案簽名頁渣打銀行作為貸款人：姓名：克里斯托弗·特雷西標題：董事，融資解決方案
A.O.史密斯信貸協議第3號修正案簽名頁真實的銀行，作為貸款人：姓名：特洛伊·R·韋弗標題：管理董事
A.O.史密斯信貸協議第3號修正案簽名頁按：名稱：威爾·普萊斯標題：副總裁摩根大通銀行，N.A.多倫多分行按：姓名：傑弗裏·科爾曼
附件A信用證協議和根據附件第3號修正案修訂的信用證協議證物
交易CUSIP：00185GAH4融資機構CUSIP：00185GAJ0 US-DOCS\139662564.6修訂和重述的信貸協議日期為2012年12月12日，修訂日期為2016年12月15日，修訂日期為2021年4月1日，修訂日期為2021年5月1日，由A.O.史密斯公司、A.O.史密斯企業有限公司、A.O.史密斯國際控股有限公司、本協議的貸款方和美國銀行全國協會作為行政代理、擺動行貸款人和L/C發行者_富國銀行，_。和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
目錄頁-I-第1節定義........................................................................................................1 1.1某些定義Terms.............................................................................................1 1.2其他解釋條文...................................................................................37 1.3會計Principles....................................................38 1.4修訂和重述..............................................................................38 1.5分區............................................................................................................39 1.6基準Notification.........................................................................................39 1.7某些計算.....................................................................................................40第2節貸方........................................................................40 2.1 Commitments............................................的金額和條款40 2.2 Loan Account...........................................................................................40 2.3美國借款和荷蘭借款的程序.....................41 2.4美國借款和荷蘭Borrowings.....................................的轉換和續展選擇........................................................................42 2.5程序，適用於加拿大Borrowings.........................................43 2.6加拿大Borrowings...................................................44 2.7信用證續期選擇..............................................................................45 2.8週轉額度貸款................................................................55 2.9終止或減少承諾額..................................................56 2.10可選的Prepayments............................................................................................57 2.11強制性預付款..................................................................................58 2.12還款............................................................................59 2.13 Interest....................................................................................................................59 2.14費用..............................................................................61 2.15費用及利息的計算..61 2.16借款人付款.............................................................................61 2.17貸款人支付.......................................................................................63 2.18分擔付款，Etc.......................................................................................63 2.19按比例計算的待遇............................................................................................64 2.20利息期限制............................................................................................65 2.22加拿大或荷蘭昇華的可選增加；終止加拿大或荷蘭Sublimit..................................................................................68 2.23違約貸款人............................................................................................68第三節税收，收益保護和非法性...71 3.1 Tax......................................................................................................................71 3.2非法.................................................................................................................75 3.3增加了成本，減少了Return..............................................................76 3。4資金損失......................................................................................................77
目錄(續)第II-3.5頁借款類型的可獲得性；利率是否充足；基準更換.......................................................................................78 3.6貸款人證書.........................................................................................81 3.7.貸款人的替代..............................................81 3.8生存..................................................................................................................82第4節條件PRECEDENT..........................................................................................................................................82 4.2對所有貸款的條件..........................................................................84第5節陳述和保修.....................................................84 5.1公司存在和權力.............................................................................84 5.2授權；沒有違反..........................................................................85 5.3授權...................................................................85 5.4綁定Effect........................................................................................................85 5.5 Litigation................................................................................................................85 5.6No Default..............................................................................................................86 5.7ERISA遵從性；加拿大養老金計劃.......................................................86 5.8%收益的使用；利潤率Regulations....................................................................87 5.9標題至Properties...................................................................................................87 5.10 Tax......................................................................................................................87 5.11金融Condition.......................................................環境Matters.........................................................................：88 5.12..................88 5.13受監管實體..................................................................................................88 5.14子公司............................................................................................................88 5.15保險................................................................................................................88 5.16反腐敗法和Sanctions.....................................................................89 5.17完全披露.............................................................89 5.18受影響的金融Institutions......................................................90 5.19 Tax Residency........................................................................................90 5.20荷蘭税務Purposes.....................................................................90第6條肯定契諾的財政統一............................................................90 6.1財務報表..............................................................90 6.2證書；其他Information..............................................................................91 6.3通知.................................................................................92 6.4公司存續的保護，ETC..............................................................93 6.5保險................................................................................................................94 6.6符合Laws......................................................94 6.7遵守ERISA；加拿大養老金計劃..............................................94 6.8財產和賬簿檢查以及Records.....................................................95 6.9納税...................................................................................................95
目錄(續)第III-6.10頁Proceeds......................................................................................................95 6的使用.11 Business Activities.................................................................................................96 6.12税務駐留........................................................................................................96 6.13為荷蘭税務目的而進行的財政統一.......................................................96 6.14最惠國貸款機構地位...................................................................................96第7條對留置權的負面COVENANTS..................................................................................96 7.1限制................................................................................................96 7.2合併及合併................................................................................99 7.3出售資產.......................................................................................................99 7.4套期保值義務......................................................................................100 7.5[已保留]............................................................................................................100 7.6收益的使用....................................................................................................100 7.7 ERISA...................................................................................................100 7.8最高槓杆率.....................................................................101 7.9%最低利息保險.................................................101 7.10重大附屬債務..............................................................101第8條失責事件的限制...............................................................................101 8.1 Default........................................事件...........................................................101 8.2在發生默認....................................................事件時補救......104 8.3 Funds............................................................................................104的適用範圍8.4.權利不是排他性的...........................................................................................105第9節行政代理....................................................105 9.1任命和授權................................................................105 9.2作為Lender................................................................................................106 9.3的權利免責條款........................................................................................106 9.4由行政代理信賴..........................................................107 9.5職責委派................................................................*..................................................................108 9.7.................................................109 9.8無其他職責.................................................................109 9.9行政代理可提交Claim.................................................109 9.10某些ERISA事項的證明...........................................................................................109第10節COMPANY...........................................的擔保Guaranty...........................................................................................：111 10.1Unconditional.......................................................................................111 10.3保修只有在全額付款後才能解除；在某些情況下復職......................................................................................................112
目錄(續)第IV-10.4頁公司對......................................................................................112第10.5代位權的棄權....................................................................................................112 10.6保持加速...............................................................................................112第11條MISCELLANEOUS............................................................................................112 11.1修正案和豁免....................................................................................112 11.2通告...............................................................................................116 11.3無豁免權；累積補救措施......................................................................117 11.4成本和Expenses..............................................................................................117 11.5賠償....................................................................................................118 11.6付款集Aside................................................................................................120 11.7美國愛國者法案和受益所有權公告.....................120 11.8繼承人和Assigns........................................................................................120 11.9機密性........................................................................126 11.10抵銷....................................................................................地址通知書。127 11.11。貸款辦公室，ETC.................................................127 11.12 Counterparts..............................................................................127 11.13可分割性...........................................................................127 11.14沒有第三方受益..................................................................................127 11.15適用法律及Jurisdiction..........................................................................127 11.16陪審團審訊....................................................................................................128 11.17判決貨幣............................................................128 11.18完整協議.........................................................129 11.19 Assignments..................................................................129 11.20的電子執行電子紀錄...............................................................................................129 11.21承認及同意受影響金融機構的自救.........................................................................................................130 11.22關於任何受支持的QFC的確認..................................130 11.23幾個Obligations..............................................................................................131 11.24標題............................................................................................................131 11.25無諮詢或受託責任............................................................131附表1.1定價附表2.1承諾及按比例分攤附表5.5訴訟附表5.7 ERISA附表5.12環境事項附表5.14附屬公司附表7.1現有留置權附表11.2公告及證物地址
目錄(續)第v頁-附件A借閲通知書表格附件B轉換/延續通知書表格附件C[已保留]附件D公司律師法律意見書格式附件E加拿大借款人律師法律意見書格式附件F荷蘭借款人律師法律意見書格式附件G轉讓和承擔格式附件H本票格式附件I合規證書格式附件J-1增加擔保補充格式附件J-2增加擔保補充格式附件K-1-美國税務合規證書的4種形式
經修訂及重列信貸協議本經修訂及重列信貸協議於二零一二年十二月十二日訂立，並於二零一六年十二月十五日修訂及於二零二一年四月一日修訂，乃A. O. SMITH CORPORATION，a Delaware corporation（“本公司”），A.O. SMITH EQUISES LTD.，安大略省公司（“加拿大借款人”），A.O.史密斯國際控股有限公司，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根據荷蘭法律註冊成立（“荷蘭借款人”），本協議不時的幾家金融機構（統稱“貸款人”;美國銀行業協會（U.S. BANK BANK CHARACTERISTICS ASSOCIATION），作為行政代理人，L/C發行人和搖擺線代理人（各自定義如下）、Wells Fargo Bank、美國銀行協會、Bank OF America，N.A.、和BMO哈里斯銀行，作為聯合銀團代理，中國銀行芝加哥分行，作為文件代理和美國銀行協會，富國銀行，美國銀行，美國銀行。和BMO哈里斯銀行，擔任聯席牽頭行及聯席賬簿管理人。本公司、加拿大借款人、荷蘭借款人、富國銀行、國家協會（作為行政代理人和信用證簽發人）和某些貸款人先前於2010年11月12日簽訂了該信貸協議（由於其在重述簽署日期（定義見下文）之前存在，“現有信貸協議”）;因此，本公司已要求（i）延長終止日期（定義見下文），（ii）適用保證金的調整（定義見下文）及（iii）此處所載的其他修訂;鑑於上述要求，雙方希望通過簽訂本協議，對現有信貸協議進行整體修訂和重述;鑑於本協議所包含的相互協議、條款和契約，雙方現對現有信貸協議進行如下修訂和重述：第1節定義1.1某些定義條款。 以下術語具有以下含義：對於任何人而言，收購是指該人以任何方式進行的購買或其他收購（包括通過合併、兼併或整合（如果公司或其任何子公司最終是存續或繼續存在的實體）、遺贈、遺贈、通過股息或其他方式），或任何其他人的其他股權證券，如果在此之後，該其他人立即成為該人的子公司，（b）任何其他人的任何業務、經營中企業或部門或分部，或（c）任何其他人的財產，但在正常業務過程中除外，但前提是，對該其他人的幾乎全部資產的收購不應被視為在正常業務過程中。 “獲得”應具有相關含義。 儘管
2如上所述，“收購”不應僅包括本公司與/或其一家或多家子公司之間的任何交易或一系列關聯交易。收購負債是指本公司或其任何附屬公司為一項重大收購及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為本公司、其任何附屬公司或擬收購人士(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或置換)而發行的全部或部分債務；但條件是(A)向本公司及其子公司發放其收益取決於該重大收購的完成，並且在該釋放之前，該等收益以第三方的形式持有(並且，如果該收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在該重大收購完成之前終止，或者該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，(B)該等債務包含“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務包含一項“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務在與該等債務有關的最終文件所指定的日期前仍未完成，則允許或要求贖回或預付該等債務(以及如該最終協議(或在要約收購或類似的交易中，在該等材料收購事項完成前根據其條款終止，或該等材料收購事項未在與該等債務有關的最終文件所指定的日期前完成，則該等債務須在終止後90天內或該指定日期(視乎情況而定)內贖回或預付)。與收購相關的增量定期貸款是指為有限條件收購融資而產生的任何增量定期貸款。附加公約指在第二修正案生效日期生效的每項高級票據購買協議的下列各項規定：(A)第6A(1)條(最低利息覆蓋率)(包括但不限於其中所載的任何比率)；(B)第6A(2)條(融資債務與綜合資本總額的比率)(包括但不限於其中所述的任何比率)；(C)適用於計算上述任何一項規定所述比率的每個已定義術語的定義；及(D)“重大附屬公司”的定義。調整後的《公約》期限具有7.8節中賦予此類術語的含義。經調整的每日SOFR篩選利率指，就任何每日SOFR貸款而言，年利率等於(A)零和(B)(I)每日SOFR篩選利率加(Ii)SOFR調整之和中較大者。經調整期限SOFR篩選利率指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)零和(B)(I)該利息期間的期限SOFR篩選利率加(Ii)SOFR調整數之和中較大者。
行政代理人是指美國銀行(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，以及根據第9.6節產生的該身份的任何繼承人。行政代理人辦公室是指附表11.2中規定的向行政代理人付款的地址或行政代理人可能不時指定的其他地址。行政調查問卷是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。受影響的貸款人具有第3.7節中賦予該術語的含義。對於任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。代理人相關人員是指行政代理人、行政代理人的任何繼承人、行政代理人的關聯公司以及這些人和關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。總承諾額是指承諾額的總和，因為該數額可根據本協定的條款(包括第2.9條和第2.21條)進行調整。截至第二修正案生效日期，總承諾額為5億美元。協定貨幣指(I)美元、(Ii)歐元和(Iii)加元。協議是指本信貸協議。反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。適用保證金是指在上一會計季度或會計年度結束時，與槓桿率相對的附表1.1所列的適用百分比。對適用保證金的調整(如有)應自該會計季度或會計年度的相關合規證書計劃交付之日起五個工作日後生效。為免生疑問，本協議在緊接第二修正案生效日期之前有效的適用保證金應適用於在第二修正案生效日期之前應計的所有利息。
4核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。轉讓和承擔是指貸款人和合格受讓人(經第11.8條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理接受，基本上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。律師費是指幷包括所有合理的律師費和收費。增加貸款人的含義見第2.21節。可用的總承諾額是指在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的未償債務總額。可用期限指，於任何決定日期，就當時的基準(視何者適用而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，而為免生疑問，不包括根據第3.5(B)條第(V)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。美國銀行手續費信函是指日期為2021年3月11日的特定手續費信函，由美國銀行、北美銀行、美國銀行證券公司和借款人發出。破產計劃是指根據任何債務救濟法的任何重組計劃或清算計劃。基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)0.0%、(B)在該日有效的聯邦基金利率加0.50%、(C)在該日有效的最優惠利率和(D)在該日生效的一個月利息期間的調整後期限SOFR篩選利率(或如果該日不是營業日，或者如果該營業日的SOFR篩選期限利率因假日或行政代理人合理且善意地認為是臨時的其他情況而未公佈)中的最高者，前一個營業日)美元加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金利率、
5或調整後的期限SOFR篩選率應自該變更生效之日起生效。如果在根據第3.5節無法獲得定期基準借款的情況下使用基本利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(C)中的最高者，而不參考以上(D)條。基本利率借款是指基本利率貸款的借款。基本利率貸款是指美國貸款、以美元計價的荷蘭貸款、以美元計價的加拿大貸款或根據基本利率計息的擺動額度貸款。基準最初是指(I)對於美元(X)的定期基準借款，SOFR篩選利率和(Y)對於每日定期SOFR貸款的SOFR篩選利率，以及(Ii)對於歐元和加元的相關匯率；如果根據第3.5(B)節進行了基準替換，則“Benchmark”是指根據第3.5(B)節的規定進行的適用基準替換。基準置換指的是，對於任何可用的期限，以下順序中列出的第一個備選方案可以由行政代理為適用的基準置換日期確定；但如果是以外幣計價的任何貸款，“基準置換”應指以下第(2)項所述的備選方案：(1)每日簡單SOFR；或(2)(I)如屬任何可用的期限，但與按經調整的每日期限SOFR篩選利率計息的擺動額度貸款有關者除外，(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整和(Ii)在如果任何可用期限與按調整後的每日期限SOFR篩選利率計息的擺動額度貸款有關，本公司與擺動線貸款人共同協定的利率(有一項理解及協議，即如本公司與擺動線貸款人並未就有關可用期限就一項經調整的每日期限軟銀幕利率計息的擺動線貸款的可用期限相互協定該利率，則該等擺動線貸款應按基本利率加適用保證金計息)。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。基準替換調整是指根據任何適用的利息期限和可用期限的基準替換定義第(2)款，將當時的基準替換為基準替換的調整
6該基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和公司為適用的相應基調選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“借款”和“期限SOFR借款”的定義、“CDOR借款”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“每日期限SOFR貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，行政代理合理而真誠地決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理真誠地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理真誠地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。基準更換日期，就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及
7（3）如果是提前選擇加入，則為行政代理人在向貸款人（和公司）提供的提前選擇加入通知中指定的營業日，只要行政代理人在該營業日之前已收到各貸款人對提前選擇加入的書面同意。為免生疑問，（i）如導致基準重置日期的事件與任何釐定的基準時間同日但早於該基準時間，基準更換日期將被視為發生在確定基準時間之前，以及（ii）在第（1）款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生在基準更換日期之前。或（2）就任何基準而言，在該基準中所述的適用事件或多個事件發生時，就該基準的所有當時可用期限（或用於計算該基準的已公佈部分）而言。基準轉換事件是指，就任何基準而言，就該當時的基準而言，發生以下一項或多項事件：（1）該基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的公佈成分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久地或無限期地作為一個特定的日期，只要在該聲明或出版時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用期限（或其組成部分）;（二）監管機構為該基準管理人發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期地自特定日期起，前提是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用期限（或其組成部分）;或（3）第（2）款所指的任何實體的公開聲明或信息發佈上述公告中，該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，若就任何基準的當時可用年期（或計算基準時使用的已公佈部分）發表上述公開聲明或公佈信息，則視為該基準發生了“基準過渡事件”。
8基準不可用期間，就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換按照第3.5(B)和(Y)節替換當時的基準，則截止於基準替換根據第3.5(B)節替換當時的基準之時為止。受益所有權證明是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。《實益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。福利計劃是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。《BHC法案》一方的關聯方是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。蒙特利爾銀行手續費信函是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行和借款人之間於2021年3月11日發出的特定手續費信函。借款方是指本公司、加拿大借款方和荷蘭借款方。借款是指(X)由貸款人根據第2.1節在同一天向同一借款人提供的借款，以及(A)在美國貸款、荷蘭貸款或加拿大貸款的情況下，相同類型的借款，以及(B)在定期基準貸款的情況下，具有相同的利息期或(Y)根據第2.8節的規定借用迴旋額度貸款，視情況而定。借用日期是指根據第2.3、2.5或2.8條發生借款的任何日期。營業日是指法律授權或要求紐約市、紐約或威斯康星州密爾沃基的商業銀行關閉或不能在Fedwire系統上進行銀行間電匯轉賬的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(A)當與SOFR一起使用時，術語SOFR Screen Rate或Daily Term Sofr Screen Rate，術語“Business Day”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；和(B)就以加元支付和支付而言，指銀行在安大略省多倫多一般開放商業銀行業務，而倫敦的商業銀行一般在倫敦開放商業銀行業務的日子。加拿大借款人具有本協議序言中賦予該術語的含義。
9加拿大借款是指借入加拿大貸款。加拿大資金成本率是指，在任何一天，行政代理合理確定的年度利率，即隔夜或週末加元存款(或如果適用的金額在三(3)個工作日以上仍未支付，則在行政代理合理選擇的其他合理時間段內)，在上述確定的主要銀行要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金，金額與相關信用延期的未付本金相當，外加任何税、關税、扣減，任何相關代理銀行就該加元金額向行政代理收取的費用或扣繳費用。對於任何貸款人來説，加元未償還貸款是指該貸款人以加元計價的加拿大未償還貸款的本金總額。加元和加元分別表示加拿大的合法貨幣。加拿大貸款是指向加拿大借款人提供的以加元或美元計價的貸款。加拿大養老金計劃是指ITA中定義的“註冊養老金計劃”(不受ERISA的約束)，由加拿大借款人或本公司的任何其他加拿大子公司設立、發起、維持或管理，或由加拿大借款人或本公司的任何其他加拿大子公司隨時向其供款或有義務向其供款。加拿大昇華是指相當於150,000,000美元的金額，因為根據第2.22節，該金額可能會不時調整。加拿大的昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。資本充足率監管指(I)第二修正案生效日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。資本租賃是指在任何時候，在符合第1.3(C)節的前提下，要求承租人根據公認會計準則同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。資本化租賃債務就任何人士而言，指該人士與資本租賃有關的所有未償還債務，按資本租賃的資本化金額按照公認會計原則計入負債。現金質押是指為行政代理人本身的利益以及為了L/信用證出票人和貸款人的利益，將完善的擔保權益質押和存入或交付給行政代理人，以擔保債務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理人和L/信用證出票人經其合理酌情權同意，
10由金融機構開出的令行政代理人滿意的備用信用證，在每一種情況下，金額均等於當時所有L/信用證義務或惡化貸款人在信用證項下的義務的有效金額，依據行政代理人和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些單據)。該術語的派生詞應具有相應的含義。以現金或存款賬户餘額形式的現金抵押品應保存在美國銀行的計息凍結存款賬户中。CDOR借款是指借入加拿大的貸款，即CDOR利率貸款。就相關利息期間而言，CDOR利率是指(A)零%(0.0%)和(B)年利率等於適用於加元銀行承兑該利息期間的年收益率的算術平均值(或如果該利息期間不等於幾個月，則期限相當於最接近該利息期間的月數)在Reuters Monitor Money Rate Services(或如該來源不可用，則為相當於最接近該利息期間的月數)上(或任何替代顯示)上的較大者。行政代理可能不時指定的顯示加元銀行承兑匯票加拿大銀行同業拆借利率的其他頁面或商業來源，其方式與行政代理選擇的此類替代來源一致(通常是根據其擔任行政代理的信貸協議)或上午10點左右。(密爾沃基時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日；條件是，如果根據上述方法，該加元CDOR利率在任何時候都不可用，則行政代理可以使用其合理判斷，以與其通常根據其擔任行政代理的信貸協議所選擇的此類替代來源一致的方式，選擇一個替代的公佈利率來確定該利率。CDOR利率貸款是指以加元計價的加拿大貸款，按CDOR利率確定的利率計息。控制權變更是指以下任何事件：(A)在第二修正案生效日期生效的《交易所法案》下的任何個人或團體(美國證券交易委員會規則13d-5所指的)，但不包括(I)該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，和(Ii)任何許可持有人)將成為有表決權股票30%或以上(按票數計算)的實益擁有人(根據第二修正案生效日期生效的《美國證券交易委員會》第13d-3條規則的定義)；(B)公司董事會過半數成員須不再是永久成員(但因永久成員去世或傷殘，只要沒有機會取代該永久成員)；。(C)在加拿大升格終止前的任何時間，公司不得直接或間接實益擁有加拿大借款人的所有尚未行使的權益；或。
11(D)在荷蘭轉讓終止前的任何時間，本公司不得直接或間接實益擁有荷蘭借款人的所有未償還股權。法律變更是指在第二修正案生效日期之後(如果是在第二修正案生效日期之後成為貸款人的任何貸款人，則是在該貸款人成為貸款人之日之後)發生下列任何情況：任何法律的通過、任何法律的任何改變或其適用或要求(無論這種改變是根據修訂或其他原因制定的法律的條款發生的)、任何政府當局對任何法律的解釋或管理的任何改變、或任何貸款人遵守任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，但(A)儘管本協議另有相反規定，但除以下(B)款另有規定外，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、條例、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，“法律變更”應排除上述僅提出且不具約束力的任何類型的變更。代碼指的是1986年的美國國税法。對於每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.1條向借款人發放貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可能會根據本協議不時進行調整。公司具有前言中賦予該術語的含義。競爭對手是指本公司或其任何子公司在一個或多個與本公司或其任何子公司相同或相似的業務線上的任何競爭對手。合規證書是指基本上以附件一的形式提供的證書。關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。綜合EBITDA指本公司及其附屬公司在任何期間按綜合基礎計算的數額，相等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)公司及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方及外國所得税(包括基於收入的特許經營税)撥備，(Iii)在釐定該綜合淨收入時扣除的折舊及攤銷費用，(Iv)其他非現金費用、虧損及開支及其他非-
12個現金項目，(V)與任何收購、任何處置、任何投資、任何債務的發生、發行、償還、修訂或修改有關的費用、成本和支出的數額，或在此期間任何股權的發行、贖回或其他報廢，(Vi)(1)任何重組、減值和/或和解費用和支出，(2)任何傷亡或譴責事件，(3)任何養老金買斷和任何相關的損失、費用、成本和支出，以及(4)任何損失，(Vii)在該期間內發生的任何其他非經常性和/或非常成本、開支、虧損、收費或類似項目的費用和開支，(Vii)在該期間內發生的任何其他非經常性和/或異常成本、費用、損失、收費或類似項目的金額，最高可達每四個連續會計季度的總金額，相當於(A)50,000,000美元和(B)相當於該期間綜合EBITDA的10%的金額(按不執行第(Vii)款的計算)，和(Viii)就每次收購而言，可證明的成本節約和成本協同效應(在每種情況下，扣除持續的相關費用)，截至關於該期間的計算日期，本公司真誠地預計將在收購後18個月內實現，但條件是(A)根據第(Viii)條就任何期間增加的金額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(按不執行本條第(Viii)款的計算方法計算)，(B)公司已在公司根據第6.2(A)節提供的適用合規證書中合理地詳細説明瞭此類成本節約和成本協同效應，以及(C)如果任何預計計算中包含的任何成本節約或成本協同效應是基於該等成本協同效應或成本節約將在該18個月內實現的預期，則公司應在任何時候停止合理地預期將會實現的成本節約或成本協同效應，則在該時間段及之後，根據本條款要求進行的形式計算不應反映此類成本協同效應或成本節約，並減去(B)在發生相關非現金費用、損失或費用或其他非現金項目的會計季度之後，在該期間內就上文第(Iv)款所述項目所作的任何現金支付；不過，在適用期間內收購的任何人士(或可識別業務單位或部門)的綜合EBITDA應在形式上計入，猶如在適用期間的第一天擁有；在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置的人員(或可識別業務單位或部門)將被視為在整個適用期間內未被擁有。綜合利息費用指任何期間(A)本公司及其附屬公司於該期間的所有利息開支(根據公認會計原則按綜合基準釐定)及(B)於該期間就所有證券化債務應計的綜合收益或折讓(如未包括在(A)項內)的總和。綜合利息覆蓋比率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率，以現金支付的範圍為限，並在根據利率對衝安排實現淨收入之後；但在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的應佔人士(或可識別業務單位或部門)的綜合利息費用須不包括在內，而在該期間內取得的人士(或可識別業務單位或部門)應佔的綜合利息費用應計入，猶如在該期間的第一天擁有一樣。
13合併淨收入是指，在任何時期，對於公司及其子公司，在合併的基礎上，公司及其子公司在該時期的淨收入（不包括在每種情況下，在GAAP下性質不尋常且不經常發生的損益）。合併淨資產是指公司的合併股東權益，包括非控股權益，但不包括（i）任何累計其他綜合收益或損失，以及（ii）會計準則編纂主題715，補償-退休福利的非現金影響（或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編纂或財務會計準則），因終止任何退休金計劃或退休金會計方法改變而產生。持續成員是指公司董事會成員，該成員（a）在第二次修訂生效日是公司董事會成員，此後一直是公司董事會成員，（b）在第二次修訂生效日期後成為該董事會成員，且其選舉或選舉提名由本公司多數成員投票批准，（c）在第二次修訂生效日期後成為該董事會的成員，並且其選舉或選舉提名得到許可持有人的批准。對於任何人而言，合同義務是指由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、承諾、合同、契約、抵押、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。與任何可用期限相關的相應期限是指（如適用）期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同長度（不考慮營業日調整）的付息期。轉換/延續日期是指根據第2.4節或第2.6節，借款人（a）將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或（b）繼續作為定期基準貸款，但有一個新的利息期的任何日期，定期基準貸款的利息期在該日期到期。所涵蓋的實體是指以下任何一種：（a）“所涵蓋的實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（b）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（c）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.“相關方”具有第11.22條中規定的含義。
14信用展期指下列每一項：(A)發放任何貸款和(B)L/C信用展期。CRR是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例和修訂(EU)648/2012號條例。每日簡單SOFR是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理出於善意決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可根據其合理善意的酌情決定權制定另一個類似的慣例。每日期限SOFR貸款是指按調整後的每日期限SOFR篩選利率計息的Swingline貸款。對於Swingline貸款，每日期限SOFR屏幕利率是指行政代理在該Swingline貸款的營業日(該營業日，“確定日期”)的屏幕上報價的一個月期限SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，如果SOFR管理人或屏幕上沒有公佈一個月期SOFR匯率，則使用的匯率將是SOFR管理人或屏幕上公佈該匯率的前一個營業日的匯率，只要該前一個營業日不超過該確定日期前三(3)個營業日。為了確定本協議項下或任何其他基於每日期限SOFR篩選利率的貸款文件下的任何利率，該利率應隨着每日期限SOFR篩選利率的變化而變化。任何人的債務，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項而欠下的所有債務，以及該人就其可強制贖回的優先股所承擔的所有強制性購買、贖回或其他退休義務；(B)由該人發出、承擔或承擔的作為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易及類似賬款及應計開支，如屬應付賬款，則按普通條款計算，(Ii)在正常業務過程中產生的應計退休金費用、僱員補償及福利及退休後健康護理債務，以及(Iii)與客户墊款有關的債務)；。(C)該人就信用證(商業信用證除外)所承擔的所有非或有償還或付款義務；。(D)由票據、債權證、債權證或類似文書證明的該人的所有債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議(經營租契除外)而產生或產生的所有債項，或就該人所取得的財產而作為融資而招致的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本化租賃義務；。(G)上述(A)至(F)款所指類型的所有債項，而該等債項的持有人對其所擁有的財產(包括帳户及合約權利)的任何留置權(或有或有權利或其他權利)作抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該等權利作抵押)
15任何人，即使該人沒有承擔或承擔償還這種債務的責任，但任何這種債務的數額應被視為是其面值本金和受該留置權約束的財產的公平市場價值之間的較小者；(H)該人的所有淨對衝義務；及(I)該人就上述(A)至(F)款所述類型的債務或其他債務承擔的所有擔保義務；但該等債務不得包括(I)本公司任何附屬公司欠本公司的債務或本公司或本公司任何其他附屬公司欠本公司任何附屬公司的債務；(Ii)履約保證金或履約保證(或銀行擔保或代替履約保證的信用證)；(Iii)與收購有關的溢價和阻礙(但為免生疑問，不包括上文(E)款所述的任何債務)；(Iv)在法律上失效、清償和/或贖回的債務；但數額等於所有該等債務的資金(包括利息及為使該等債務失效、解除及/或贖回生效而須支付予該等債務持有人的任何其他款額)已不可撤銷地存放於受託人或其他類似的託管代理人，以使該等債務的有關持有人受益)及(V)與債務本金金額有關的利息、手續費、全數、溢價、收費或開支(如有)。本公司及其附屬公司的債務金額在計算時不得與本公司或其任何附屬公司的保證義務重複。債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、安排或類似的債務人救濟法，包括但不限於《荷蘭破產法》(Faillissementswet)。違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於適用於此類債務的利率加2%的年利率；和(B)當用於信用證費用時，在適用法律允許的最大範圍內，等於信用證費用加2%的年利率。默認權利的含義與《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用情況進行解釋。違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資的日期的一個營業日內為本合同項下要求其出資的貸款或L/C債務或週轉額度貸款的任何部分提供資金，(B)未在到期之日的一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的(明確指出的)，(C)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示，其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行或未能履行本協議或承諾或有義務提供信貸的其他協議項下的資金義務，(D)在行政代理或公司真誠提出要求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，表明其將遵守
根據本協議，其為預期貸款提供資金並參與信用證義務或週轉貸款的義務，但根據本條款（d），在行政代理或公司收到其滿意的形式和內容的此類證明後，此類違約方應不再是違約方。（e）已變得或無力償債，或已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動促進或表示同意，批准或默許任何該等程序或委任或（f）已成為自救行動的標的。離職證明書是指在現有信貸協議下籤署並向行政代理人提交離職證明書籤字頁的各貸款人。離任銀行簽字頁是指本協議的每一簽字頁，在該簽字頁上，簽署該簽字頁的離任銀行將於重述簽字日不再是現有信貸協議的一方。惡化債務是指（a）任何違約債務人，或（b）（i）信用證簽發人有充分理由相信該債務人在履行其在其他銀團信貸服務項下的義務時違約，而不是由於善意糾紛，或（ii）控制該債務人的實體受到（a）破產管理，破產或其他類似程序或（b）自救行動。 就本定義而言，對任何公司的“控制”指直接或間接擁有指示或促使指示其管理或政策的權力，不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式。確定日期具有定期SOFR篩選率和每日定期SOFR篩選率（如適用）定義中提供的含義。處置具有第7.3節中賦予該術語的含義。在任何日期，被取消資格的機構指：（a）公司在第二次修訂生效日期或之前通過向行政代理人提交書面通知指定為“被取消資格的機構”的任何人員;（b）公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人員，該人已被公司指定為“不合格機構”，並書面通知行政代理人和貸款人（包括根據第11.2（b）條通過電子通信向貸款人發佈該通知）不少於該日期前五（5）個營業日;但（i）“不合格機構”不包括公司通過不時向行政代理人發出書面通知指定不再是“不合格機構”的任何人，及（ii）根據上述第（b）款交付的補充不得追溯性地適用於取消先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人士的資格（但僅就該貸款而言）根據本協議。被忽略的實體是指根據Treas. Reg. § 301.7701-2（c）（2），作為獨立於其所有者的實體，在美國聯邦所得税中被忽略的實體。
17美元等值指，在任何時候，(A)任何以美元計價的金額，以及(B)對於任何以加元或歐元(視情況而定)計價的金額，行政代理根據當時以加元或歐元購買美元的即期匯率確定的等值美元金額。境內子公司是指境外子公司以外的任何子公司。DQ列表具有第11.8節(L)中賦予該術語的含義。荷蘭借款人具有本協議序言中賦予該術語的含義。荷蘭借款指的是借入荷蘭貸款。荷蘭貸款是指以美元或歐元計價的對荷蘭借款人的貸款。荷蘭昇華指的是相當於150,000,000美元的金額，因為根據第2.22節，該金額可能會不時調整。荷蘭的崇高是總承諾的一部分，而不是補充。電子簽名是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。提前選擇是指，如果當時的基準是期限Sofr篩選利率，如果是每日定期Sofr貸款，則是每日期限Sofr篩選利率，由管理代理和本公司共同選擇以觸發從該基準到基準替換的後備，以及由管理代理向本合同各方發出關於該選擇和建議的基準替換的通知。ECSA是指在伊利諾伊州生效的電子商務安全法案，經不時修訂，以及任何後續法規，以及根據該法案不時頒佈的任何法規。歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。EEA決議機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構的決議的任何人(包括任何受權人)。
18有效金額是指，就任何日期的任何未償L/信用證債務而言，是指在該日期簽發或修改信用證後，在該日期該L/信用證債務的金額，以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款，或任何在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。生效日期是指2010年11月12日，在任何貸款文件中使用的範圍。合格受讓人是指(A)貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或經(I)行政代理、L/C發行人和靈活額度貸款人批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的利益擁有和經營的自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則公司(此類批准不得被無理扣留或拖延，但公司應被視為已同意該人，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(B)(I)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元；(Ii)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，該組織是經濟合作與發展組織(“OECD”)的成員，或任何該等國家的政治分支機構；並擁有至少5億美元的綜合資本和盈餘；只要該銀行通過其組織所在國的分行或機構或同時也是經合組織成員的另一個國家的分行或機構行事，(Iii)在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款且總資產超過5億美元的財務公司、保險公司或其他金融機構，或(Iv)主要從事商業貸款業務的人，即(X)貸款人的子公司，(Y)貸款人是其子公司的個人的子公司，或(Z)貸款人是其附屬公司的人；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括(1)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司或(2)任何違約貸款人。為免生疑問，任何被取消資格的機構應遵守第11.8節有關被取消資格的機構的規定。環境索賠是指任何政府當局或其他人就違反任何環境法、釋放或損害環境而提出的潛在責任或責任的所有索賠，無論如何主張。環境法是指所有聯邦(美利堅合眾國和加拿大)、州、省、區、地方、市政和外國法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下都與環境和土地使用事項有關。ERISA指的是修訂後的1974年《美國僱員退休收入保障法》。ERISA聯屬公司指與公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，符合《守則》第414(B)或(C)節的含義(及
19《守則》第414(M)和(O)條(就與《守則》第412節有關的規定而言)。ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或被視為此類退出的業務大幅停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止具有任何無資金來源的養老金負債的養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，公司或任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的通知，或PBGC啟動訴訟程序，終止或任命受託人管理養老金計劃，或據公司或任何ERISA關聯公司所知，終止或任命受託人管理多僱主計劃；(E)根據ERISA第4042條可合理預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或據本公司或任何ERISA聯屬公司所知的任何多僱主計劃的理由的事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任(根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外)。EU指的是歐盟。歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，EURIBO利率是指該利息期間開始前兩(2)個目標日的EURIBO篩選利率。EURIBO屏幕利率是指(A)零利率(0.0%)和(B)歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間內的歐元銀行間同業拆借利率，或在該等其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的較大者，如在上午11：00左右發佈的那樣。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可以在與公司協商後指定另一個商業認可的頁面或服務來顯示相關費率。歐元指的是歐盟參與成員國的單一貨幣。對於任何貸款人來説，歐元未償還貸款在任何時候都是指該銀行以歐元計價的荷蘭未償還貸款的本金總額。違約事件具有第8.1節中賦予該術語的含義。《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》。
20不含税是指對收款方或就收款方徵收的下列任何税種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人向美國借款人提供的貸款或承諾而徵收的美國聯邦預扣税，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據第3.7條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日，但在每一種情況下，根據第3.1節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.1(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。現有的信貸協議具有本協議摘要中賦予該術語的含義。現有貸款應指緊接重述簽署日期之前未償還的現有信貸協議項下和定義中的每一筆“貸款”。FATCA指的是截至第二修正案生效日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條文而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。對於任何一天，聯邦基金利率是指(A)零利率(0.0%)和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午約9：00報價的平均值。(密爾沃基時間)在這一天，行政代理人從行政代理人以其合理的酌情權選擇的三(3)名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。第一修正案生效日期是指2016年12月15日。First Rate具有第2.13(J)節中賦予該術語的含義。下限表示0%。外幣指(I)歐元和(Ii)加元。
21外幣等值是指，在任何時候，就任何外幣而言，以美元計價的任何金額，是指行政代理當時根據以美元購買該外幣的即期匯率確定的等值外幣金額。外國貸款人是指(A)如果適用借款人是美國人，(I)既不是被忽視實體也不是美國人的貸款人，以及(Ii)出於美國聯邦所得税目的而被視為以非美國人為唯一所有者的被忽視實體的貸款人，以及(B)如果適用借款人不是美國人，則是根據適用借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。外國子公司是指(I)根據美國或其國家以外的司法管轄區的法律成立，並且(Ii)其基本上所有業務都在美國境外開展的任何子公司。聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會，以及繼承其任何主要職能的任何政府當局。預先風險敞口是指，在任何時間出現違約貸款人：(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/C債務中的比例總額，關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人在除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款中的總比例份額已根據本合同條款被重新分配給其他貸款人。基金是指任何人(自然人或控股公司、為自然人或為自然人的利益擁有和經營的投資工具或信託基金除外)在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資。融資債務在任何時候都是指(在綜合基礎上無重複地確定)下列各項本金的總和：(1)公司及其子公司在債務定義(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款中所述類型的所有債務；(2)公司及其子公司與為公司或任何子公司的賬户開具的信用證(貿易信用證除外)有關的所有非或有償還義務；本公司及其附屬公司就本公司或附屬公司以外任何人士的融資債務而承擔的所有擔保責任，及(Iii)在上文第(I)款未包括的範圍內，本公司及其附屬公司的所有證券化責任。融資淨債務是指，在任何時候，公司及其子公司的融資債務，減去(X)100%的國內現金和現金等價物以及(Y)100%的外國現金和現金等價物，在本條款(Y)的情況下，不受限制、不受以下(I)款所述的任何留置權的約束(以下第(I)條所述的任何留置權除外)和可自由轉移到美國(應理解並同意，現金和現金等價物的轉移須遵守(I)完全在公司或適用的公司控制範圍內的任何程序或限制
22附屬公司，(Ii)任何第三方或政府當局的任何批准、提交、同意或類似的，(A)僅僅是例行或行政性質的，(B)由該第三方或政府當局在正常過程中例行地和通常地提供或接受的，和(C)在確定時，該第三方或政府當局尚未拒絕或拒絕的最近的現金或現金等價物，和/或(Iii)在每種情況下徵收任何名義的政府印花、文件或類似的名義税、收費或類似的徵税，不得導致該等現金和現金等價物不是“不受限制的，在任何情況下，上述現金和現金等價物(I)不受任何債權人的任何留置權約束(第7.1(B)節或第7.1(H)節所述類型的留置權除外)，以及(Ii)在第(I)款生效後總額超過25,000,000美元。公認會計原則是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則。政府當局是指任何適用的國家或政府，其任何州、省或其他政治區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，任何行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，在相關情況下具有或聲稱具有管轄權的任何實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定普遍適用的財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。擔保是指由擔保方和作為行政代理人的全國富國銀行之間的、日期為2010年11月12日的特定擔保(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。為免生疑問，本擔保自第二修正案生效之日起不再生效。對任何人來説，保證義務是指該人對另一人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、信用證或其他義務(“主要義務”)負有的任何直接或間接責任，不論是否有追索權，包括該人的任何義務(I)購買、回購或以其他方式獲取該等主要義務或其任何擔保，(Ii)墊付或提供資金以支付或解除任何此類主要債務，或維持主要債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持資產淨值或償付能力或任何資產負債表項目。(3)購買財產、證券或服務的目的主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主債務人有能力償還這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何保證義務的數額應被視為等於所述的或可確定的
23保證義務所針對的主要債務的數額，或者，如果沒有説明或無法確定，則應扣除保證人善意確定的每種情況下所購買的財產、證券或服務的價值，如果沒有説明或無法確定，則應扣除與上述第(3)款所述類型的保證義務有關的最高合理預期責任；但如保證義務(A)的數額少於所擔保或支持的義務的數額，則該擔保義務的數額應等於根據本款第一款確定的數額和該擔保義務的限額中的較小者；或者(B)限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則該保證義務的數額應等於根據本款第一款確定的數額和該資產在該保證義務數額確定之日的公允市場價值中的較小者。對任何人來説，套期保值義務是指該人根據利率、貨幣和商品互換協議、上限協議和領子協議以及旨在保護該人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的所有其他協議或安排而承擔的所有債務。增加貸方的含義見第2.21節。增量定期貸款的含義如第2.21節所述。增量定期貸款修正案的含義如第2.21節所述。賠償責任的含義與第11.5節中賦予該術語的含義相同。受補償人具有第11.5節中賦予該術語的含義。保證税是指(A)對任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。獨立審計員的含義與第6.1(A)節賦予該術語的含義相同。就任何人而言，破產程序是指(A)在任何法院或其他政府當局席前進行的與破產、重組、破產、清算、接管、債務人的安排(包括公司法規的安排規定)、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據聯邦(美利堅合眾國或加拿大)、州、省或外國法律為債權人的利益進行的任何一般轉讓、資產重組、資產重組或其他類似安排，包括美國破產法和荷蘭破產法(Faillissementswet)。付息日期，對於任何基本利率貸款，是指每個日曆季度的最後一個營業日，對於任何期限基準貸款，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天，但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始的每三個月週年日也應是付息日期。
24對於任何期限基準貸款，利息期限是指自該貸款的借款日期或該貸款轉換為或繼續作為期限基準貸款的轉換/延續日期(視情況而定)開始，至公司在借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)中選擇的日期1、3或(CDOR利率貸款除外)之後6個月(或所有貸款人可能批准的其他期限)結束的期間；但：(I)如任何利息期間本應在非營業日的某一日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一歷月，而在該情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；(Ii)任何始於一個歷月的最後一個營業日或在該歷月內在該日曆期終結時並無相應日期的任何利息期間，須於該歷月的最後一個營業日結束時終止；(3)任何利息期限不得超過終止日期。美國國税局是指國税局，以及根據《國税法》履行其任何主要職能的任何政府機構。就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或在簽發時有效的較新版本)。開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及L/信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。ITA是指《所得税法》(加拿大)。聯合牽頭安排人，統稱為美國銀行全國協會、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司和蒙特利爾銀行哈里斯銀行。法律統稱為所有國際、外國、聯邦(美利堅合眾國、加拿大和荷蘭)、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，任何政府當局，不論是否具有法律效力。L信用證預付款是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其總比例份額參與L信用證借款的資金。
25 L信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式，並經公司和L信用證發行人合理批准進行修改。L信用證借款是指根據第2.7.3(A)款規定的日期未償付的信用證項下的提款所產生的信用證展期，或作為借用美國貸款的再融資。L信用證展期，是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。L/信用證發行人是指以本信用證開證人的身份開立的美國銀行，或本信用證的任何後續開證人。L信用證債務是指在任何確定日期，所有未兑付信用證的未支取金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。貸款人具有本合同序言中規定的含義，包括在其簽名頁上指定為貸款人的每個貸款人、根據第2.21節成為貸款人的每個人以及前述任何一個的允許繼承人和受讓人，根據上下文，還包括L/信用證發行人和擺動額度貸款人。貸款處，就任何貸款人而言，指在其行政調查問卷中指定為其“貸款處”或“境內貸款處”或“外幣貸款處”(視情況而定)的貸款人的辦事處(S)、分行、附屬公司或附屬公司，或該貸款人可不時通知本公司及行政代理人的其他辦事處(S)、分行、附屬公司或附屬公司。信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證到期日是指終止日期生效前七天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。信用證費用具有第2.7.9節規定的含義。信用證費率是指任何時候定期基準貸款的適用保證金。信用證昇華指的是相當於25,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。槓桿率是指在任何一個財政季度或財政年度結束時，(A)融資淨債務與(B)融資淨債務之和加上綜合淨值的比率。
26留置權指與任何物業有關的任何抵押權益、按揭、信託契據、質押、質押、抵押轉讓、抵押或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他類似安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協議產生、產生或證明的)、資本租約下出租人的權益或具有與前述任何條款大致相同的經濟效果的任何融資租賃，但不包括經營租約下出租人的權益。有限條件性收購是指公司真誠地確定有限條件性收購是合理必要的收購。有限條件性收購協議是指關於有限條件性收購的最終收購文件。貸款是指貸款人根據第2款以美國貸款、荷蘭貸款、加拿大貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行方文件、美國銀行手續費信函、富國銀行手續費信函、美國銀行手續費信函和蒙特利爾銀行手續費信函。保證金股票是指“保證金股票”，該術語在財務報告準則T、U或X中有定義。重大收購指已支付或將支付的總代價(包括作為購買代價的一部分而承擔的負債)等於或大於250,000,000美元的收購。重大不利影響是指(A)本公司及其子公司的運營、業務、財務狀況、資產或負債作為一個整體發生的重大不利變化，或對其產生的重大不利影響，不包括與適用於本公司和/或其子公司的特定事件(而不是一般經濟或行業條件)相關的變化和影響，這些變化和影響在第二修正案生效日期之前提交或提交給美國證券交易委員會的任何表格10-K年度報告、表格10-Q季度報告或當前報告中披露；或(B)借款人履行其在本合同項下義務的能力受到重大損害。重大財務債務係指本金額合計(包括未提取的承諾額或可用金額)的本公司或任何重大附屬公司的債務(除(I)對衝債務及(Ii)本公司對任何重大附屬公司或本公司或任何其他重大附屬公司的任何重大附屬公司的債務)或本公司或任何重大附屬公司的擔保義務(本公司就任何重大附屬公司或任何其他重大附屬公司的責任而承擔的擔保義務除外)、或本公司或任何重大附屬公司的對衝債務(根據適用的終止價值)或證券化債務總額外，相當於30,000,000美元或更多。重大附屬公司是指，在任何時候，(I)在加拿大昇華生效或任何貸款未償還給加拿大借款人時，(Ii)而荷蘭
27向荷蘭借款人、荷蘭借款人及(Iii)本公司任何其他附屬公司(任何不受破產影響的特殊目的融資實體除外)在當時擁有本公司綜合總資產(在公司間資產抵銷後)或本公司當時的綜合收入(在公司間收入抵銷後)的門檻百分比(定義見下文)或以上的任何轉售有效或任何未償還貸款。就前述而言，“門檻百分比”指10%；但本公司可隨時以書面通知行政代理列出新的門檻百分比，永久降低門檻百分比。最高費率具有第2.13(H)節中賦予該術語的含義。對於違約貸款人，最低抵押品金額是指：(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/信用證發行人對該違約貸款人當時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額；(B)在其他情況下，由行政代理人和L/信用證發行人自行決定的金額。多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司可能對該計劃負有任何責任。未經同意的貸款人具有第11.1節中賦予該術語的含義。非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。非公共貸款人是指：(I)在《商業報告》中所指的“公共”的解釋公佈之前：(X)對根據荷蘭法律組織的荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或另一種貨幣的等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於“公共”的資格；和(Ii)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經有關當局公佈：根據這種解釋不被視為“公共”的一部分的實體。票據係指借款人依據第2.2(B)款實質上以附件H的形式以貸款人為受益人而籤立的本票。借款通知是指實質上以附件A的形式發出的通知。轉換/延續通知是指實質上以附件B的形式發出的通知。就借款人而言，義務是指借款人根據本協議或借款人欠任何貸款人、行政代理人或任何受補償人的任何其他貸款文件而產生的所有預付款、債務、負債、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款人或其任何相聯繫的任何法律程序根據
28債務人救濟法將此人列為此類訴訟中的債務人，不論這種利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠。OFAC指的是美國財政部外國資產控制辦公室。組織文件是指(1)對任何公司而言，是指(1)任何公司的公司註冊證書、章程、與該公司優先股東權利有關的任何確定證書或文書、任何股東權利協議、任何一致股東協議以及該公司董事會(或其任何委員會)的所有適用決議；(2)對於任何合夥企業或合資企業、合夥企業或合資企業協議以及上述實體的任何其他組織文件；(3)對於任何有限責任公司，該有限責任公司的經營協議和任何其他組織文件；(4)對於任何信託，信託聲明、信託協議和這種信託的任何其他組織文件；(5)對於任何其他實體，成立這種實體所依據的文件或協議，以及這種實體的任何其他組織文件。對於任何接受者，其他關聯税是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的所有税項，但不包括以下税項：(A)對轉讓(根據第3.7條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項；和/或(B)不含税的税項。參與者具有第11.8(D)節中賦予該術語的含義。參與者名冊具有第11.8(D)節賦予該術語的含義。愛國者法案具有第11.7節中賦予該術語的含義。PBGC是指養老金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其任何主要職能的任何政府當局。養老金計劃是指受ERISA第四章約束的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任，但不包括任何多僱主計劃。許可持有人是指L.R.史密斯的直系後代(血統或領養)，這些後代各自的現任或前任配偶，主要為了前述任何一人或多人的利益(無論是否也為了其他人的利益)或由任何一人或多人控制的信託(包括有表決權的信託)，即以其身份擔任此類信託的受託人。
29作為上述任何一項或多項的子孫或任何公司、有限責任公司或其他實體的受託人、託管人，或由上述任何一項或多項控制(按美國證券交易委員會第12B-2條的定義，於本公告日期生效)的公司、有限責任公司或其他實體。但不限於，只要非上述一項或多項的受託人未經一名或多項上述受託人的同意而不能採取行動，該信託將被視為由一項或多項前述的受託人控制。個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或政府主管部門。計劃是指公司可能對其負有任何責任的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)。平臺具有第11.2(B)節中賦予該術語的含義。最優惠利率是指等於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。PTE是指由美國勞工部頒發的、經不時修訂的禁止交易類別豁免。QFC的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予“合格財務合同”一詞的含義相同。QFC信用支持具有第11.22節中規定的含義。收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)擺動額度貸款人或(D)L/信用證發行方(視情況而定)。關於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(2)如果該基準不是期限SOFR，則為行政代理根據其合理善意酌情決定權確定的時間。就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、成員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。相關政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(Ii)對於以任何外幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替換所計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)此類基準替換或(2)管理人的任何中央銀行或其他監管機構
30該基準替換或(B)由(1)該基準替換計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，(3)一組上述中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。相關利率是指(I)對於以(X)美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR篩選利率，(Y)加元，CDOR利率和(Z)歐元，EURIBO利率，以及(Ii)對於任何每日期限SOFR貸款，調整後每日期限SOFR篩選利率。替代貸款人的含義與第3.7節賦予該術語的含義相同。可報告事件是指ERISA第4043條或其下的規定中規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。要求貸款人是指在任何確定日期，總比例份額合計超過50%的貸款人；但任何違約貸款人的總比例份額應不包括在確定所需貸款人的目的；此外，條件是，任何參與任何擺動額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為擺動額度貸款人或L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出這種確定時持有。對任何人來説，法律的要求是指任何法律(成文法或習慣法，包括但不限於荷蘭勞資委員會法)、條約、規則、條例或仲裁員或政府當局的決定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產須受其約束。拆除生效日期具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。辭職生效日期具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。負責人指(I)本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理財務主管，或本公司任何其他擁有實質上相同權力及責任的高級人員；及(Ii)就荷蘭借款人而言，指荷蘭借款人、獲授權代表荷蘭借款人的任何董事或荷蘭借款人董事會指定為代表荷蘭借款人而具有不可撤銷明示授權的任何其他人士。重述生效日期指2012年12月12日。
31重述簽署日指2012年12月12日。路透社是指湯森路透公司，Refinitiv或其任何繼任者。受制裁國家是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（截至第三修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱地區）。受制裁人員是指，在任何時候，（a）任何人在任何制裁相關的指定人員名單上，由外國資產管制處，美國國務院，加拿大外交和國際貿易部，加拿大公共安全部，聯合國安全理事會，歐洲聯盟，任何歐洲聯盟成員國，英國財政部，或其他有關制裁當局，（b）違反制裁在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人擁有或控制的任何人。制裁是指（a）美國政府，包括OFAC或美國國務院管理的制裁，（b）加拿大政府，包括由加拿大外交和國際貿易部或加拿大公共安全部管理的，或（c）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構。篩選具有術語SOFR篩選率定義中提供的含義。SEC是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。第二次修訂生效日期是指2021年4月1日。證券化債務是指，就任何證券化交易而言，所有非關聯購買人、受讓人或受讓人在任何時候持有的由應收賬款、應收租賃款和與該證券化交易有關的其他付款權支持或擔保的債務（或其權益）或債務持有人，但不包括本公司或子公司持有的任何股權投資或次級債務。證券化交易是指公司或任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款、租賃應收款或其他應付公司或該子公司的款項或上述任何款項的任何權益，以及由此產生的任何收款和其他收益、與此相關的任何收款或存款賬户以及任何抵押品，以公司或該子公司為受益人的債權或其他財產或索賠，以支持或保證債務人對任何該等應收款項或其他付款義務的付款，或以其他方式與任何該等應收款項或其他付款義務有關。
32高級票據購買協議指(A)本公司與票據購買方於二零一三年十二月二十日訂立的經修訂及重訂的主票據及私人貨架協議，及(B)於二零一四年三月六日由本公司與票據購買方訂立的經修訂及重訂的主票據及中期票據協議，每項協議均按協議條款不時修訂、修訂及重述、補充及/或修訂。高級票據購買文件是指高級票據購買協議以及在任何時候簽署並經不時修訂或修改的所有與此相關的協議和文件。SOFR指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。SPC具有第11.8節中規定的含義。指定季度是指公司的一個會計季度，在此期間完成了一項重大收購。現貨匯率是指在任何日期，加元或歐元可兑換成美元的匯率，或美元可兑換成加元或歐元(視情況而定)的匯率，在該日期的路透社WRLD頁面上確定該貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，即期匯率應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該即期匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均，在行政代理確定該匯率應作為確定現貨匯率的基礎後，行政代理應在其合理酌情選擇的時間或大約時間選擇該匯率。在此日期購買美元，並在兩(2)個工作日後交貨；但如在任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應推定為正確，且無明顯錯誤。一個人的子公司是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其有表決權的股份、成員權益或其他股權(就法人以外的個人而言)超過50%，是
33由該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。除文意另有明確要求外，此處所指的“附屬公司”係指本公司的附屬公司。支持的QFC具有第11.22節中規定的含義。轉動線借用通知的含義如第2.8節所述。擺動額度貸款人是指根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的美國銀行或其他貸款人。週轉額度貸款是指週轉額度貸款人根據第2.8條向公司提供的信貸。Swing Line Suimimit指的是Swing Line貸款人在任何時候可能向本公司償還的最大本金金額，截至第二修正案生效日期，為50,000,000美元。搖擺線昇華是總體承諾的一部分，而不是補充。TARGET指的是跨歐洲自動實時總結算快速轉移支付系統。目標日是指以歐元結算目標的任何一天。税金是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。定期基準借款是指定期基準貸款的借款。定期基準貸款是指通過參考定期SOFR利率(基本利率貸款除外，其利息通過參考調整後的期限SOFR篩選利率確定)、EURIBO利率或CDOR利率計息的美國貸款、荷蘭貸款或加拿大貸款。術語SOFR是指行政代理根據本協議條款確定的每年費率，作為基於SOFR的前瞻性定期費率。術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Ltd.(或術語SOFR的繼任管理人)。術語SOFR管理員的網站是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或術語SOFR管理員不時確定的任何後續SOFR來源。SOFR借款是指以適用的SOFR利率計息的借款。
定期SOFR貸款是指根據替代基本利率定義(D)條款以外的適用期限SOFR利率計息的貸款。長期SOFR利率指有關利息期間(A)適用於該利息期間的經調整長期SOFR篩選利率加上(B)適用保證金的總和。SOFR Screen Rate是指，對於相關的利息期間，由行政代理從Term SOFR管理人的網站或適用的Bloomberg Screen(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理且真誠地選擇的報價)(“Screen”)引用的SOFR期間的術語SOFR，應是在該利息期間的第一個工作日(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。終止日期指發生在(A)2026年4月1日的較早日期；但是，如果該日期不是營業日，則本條項下的終止日期(A)應為前一個營業日，或(B)承諾根據本協議規定終止的日期。第三修正案生效日期為2023年5月1日。未償還加元總額是指所有貸款人的未償還加元總額。歐元未清償貸款總額是指所有貸款人的歐元未清償貸款總額。未償還債務總額是指美元相當於加拿大元未償還債務總額加上美元未償還債務總額加上歐元未償還債務總額的總和。按比例分攤總額指，任何貸款人在任何時候所佔的比例(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)：(A)貸款人的承諾構成(B)根據第2.23節的規定進行調整的承諾總額(或在承諾終止後，(I)該貸款人的美元未償還債務、歐元未償還債務和加拿大元未償還債務的總和構成未償還債務總額)。每家貸款人的初始總比例份額在附表2.1中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出(以適用為準)。美元未償還貸款總額是指所有未償還美國貸款、以美元計價的荷蘭貸款和以美元計價的加拿大貸款本金總額加上所有L/信用證債務的有效金額加上所有未償還週轉貸款本金總額的總和。
35類型是指將以美元計價的美國貸款、荷蘭貸款或加拿大貸款描述為基本利率貸款或定期基準貸款。英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。未建立資金的養卹金負債，就任何計劃而言，是指《僱員補償和保險法》第4001(A)(18)節所指的該計劃的未建立資金的福利負債額。“美國”和“美國”各指美利堅合眾國。未到期違約事件是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或情況(如果在該時間內不予以補救或以其他方式補救)。未報銷金額具有第2.7.3(A)節規定的含義。未使用承諾費費率是指在任何時候，與上一財季或財年結束時的槓桿率相對的附表1.1中規定的適用百分比，在與該財季或財年相關的合規性證書計劃交付之日後五個工作日內進行調整。U.S.Bank指的是美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會。美國銀行手續費信函是指美國銀行和借款人之間於2021年3月11日發出的特定手續費信函。美國借款人是指任何屬於美國人的借款人。美國借款就是借入美國貸款。對於任何貸款人來説，美元餘額在任何時候都是指該貸款人的未償還美國貸款、以美元計價的荷蘭貸款和以美元計價的加拿大貸款的本金總額加上(不重複的)該貸款人蔘與(或對於L/C發行人而言，是指未參與的部分)所有L/信用證債務和擺動額度貸款的實際金額。
36美元和1美元各代表美國的合法貨幣。美國貸方是指非外國貸方的貸方。美國貸款是指以美元計價的對本公司的貸款。“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。《美國特別決議制度》具有第11.22節規定的含義。美國税務符合性證書具有3.1(G)節中指定的含義。有表決權的股票是指(A)在任何時候，公司的A類普通股有權選舉公司董事會的多數成員，該A類普通股；和(B)在任何其他時間，公司所有類別的所有已發行證券通常(在特殊情況下應計的權利除外)有權選舉公司的大多數董事。富國銀行收費信函是指日期為2021年3月11日的某些收費信函，由富國銀行、全國協會、富國證券有限責任公司和借款人發出。全資附屬公司指由本公司或一間或多間其他全資附屬公司或上述各項的組合實益擁有每類股本或其他股權100%(法律規定的董事合資格股份除外)的任何附屬公司。扣繳義務人是指任何借款人和行政代理人。減記和轉換權是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。1.2其他解釋性規定。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)除非另有説明，否則章節、小節、附表和附件均指本協議。
37(C)“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。(D)“須”及“將”一詞的涵義與“必須”一詞的涵義相同。(E)除文意另有所指外，“或”具有“及/或”一詞所代表的涵義。(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。(G)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，(I)本協議或任何其他貸款文件中對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅在本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍內；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中對任何法規或規章的提及應解釋為包括所有合併、修訂、取代、補充、解釋或實施該法規或規定，以及(Iii)本文件或任何其他貸款文件中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件或任何其他貸款文件中對轉讓的任何限制的約束)。(H)本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。(I)本協定可使用若干不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。(J)本協議是行政代理、借款人和貸款人的律師之間談判的結果，並經其律師審查，是各方的產物。因此，本協議不應僅僅因為行政代理或出借人蔘與本協議的準備而被解釋為對出借人或行政代理不利。1.3會計原則。(A)除非文意另有明確要求，否則本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，並應進行本協議所要求的所有財務計算。如果由公司或代表公司編制的任何財務報表應用GAAP以外的會計原則(包括由於第1.3(B)款描述的任何事件的結果)，則該財務報表附帶的合規證書應包括在與該合規證書中規定的計算相關的範圍內將該財務報表與GAAP進行合理詳細協調的信息。
38(B)如果在任何時候，GAAP或其應用的任何變化將影響本文所述任何財務比率或要求的計算，並且本公司或要求貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據該改變真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求貸款人批准)；但在被修訂之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，而不會使該改變生效。(C)即使本協議有任何相反規定，(I)本協議所載的所有財務契約均須予計算，並須確定是否遵守本協議所載的所有其他契約(為免生疑問，任何要求提交財務報表的契約除外)，(X)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)所作的任何選擇的情況下，將本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值，(Y)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其所述的全額本金進行估值，及(Ii)確定租賃是否構成資本租賃或經營租賃。而根據租賃產生的債務是否需要在租賃下的承租人的資產負債表上資本化和/或在承租人的財務報表中確認為利息支出(在每種情況下，除為編制或交付財務報表的目的外)，均應根據在重述簽署日期有效的公認會計準則確定，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化(為免生疑問，按照6.1(A)和6.1(B)條交付的財務報表的編制應在不影響第(Ii)款的情況下予以理解和同意)。(D)本文中提及的“財政年度”和“財政季度”是指本公司的該等財政期間。1.4修正案和重述。本協議雙方的目的是：(A)雙方在現有信貸協議下的所有義務將繼續存在，並由本協議和其他貸款文件證明；和(B)除本協議中明確聲明或修訂外，現有的信貸協議、擔保和每份發行人文件均被批准並確認為未修改，並對其下的所有義務具有全部效力和效力；雙方理解，本協議的目的是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下存在的權利、義務和責任的更新，該等權利、義務和責任將繼續並仍未履行，本協議對現有信貸協議的全部內容進行修訂、重述和取代。在重述簽署日，(I)擔保和緊接重述簽署日期之前有效的每份發行人文件應繼續有效，(Ii)除文意另有所指外，任何貸款文件中對現有信貸協議的任何提及應被視為指本協議，任何對貸款或義務的提及應被視為指本協議項下的貸款和義務，(Iii)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議項下的信用敞口進行此類再分配、銷售、轉讓或其他相關行動
39為使每家貸款人的信貸風險及本協議項下的未償還貸款能反映該貸款人於重述簽署日期所佔的總比例，及(Iv)每名離任貸款人的現有貸款(如有)須全數償還(連同任何應計及未付的利息及費用)，則每名離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”將終止，而每名離任貸款人不得成為本協議項下的貸款人。每一貸款人和即將離任的貸款人在此放棄任何關於終止或減少其在現有信貸協議下的“承諾”或根據現有信貸協議提前支付其“貸款”的事先通知的權利。在重述簽署日期之前，所有貸款文件(定義見現有信貸協議)應根據其現有條款保持完全有效。1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.6基準通知。借款利率參照相關利率確定。第3.5(B)節規定了一種機制，用於(A)在相關利率不再可用或在第3.5(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理不對任何相關税率或其任何替代或後續税率或其替代率的適用定義中的任何相關税率或其他税率的管理、提交或任何其他事項不承擔任何責任或承擔任何責任1(包括任何基準替代)，包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)。可根據第3.5(B)節調整或不調整的匯率將與適用的相關税率具有相同的價值，或在經濟上等同於適用的相關税率。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何相關利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理善意的酌情決定權選擇銀行業常用的信息來源或服務，以確定相關利率或任何其他基準，並不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)的任何錯誤或計算，對任何該等信息來源或服務所提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算承擔責任。1 NTD：我們不想重新談判這一點。
40 1.7某些計算。任何未到期的違約事件或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過本協議第7和第8節中以美元規定的任何限制或門檻，而這些匯率是在發生需要確定的適用交易或事件的公司會計季度之前的公司會計季度的最後一天適用的匯率的變化。第二節貸方2.1承諾的金額和條件。在重述簽署之日，(I)在符合第1.4條的規定下，所有現有貸款應被視為本協議項下的所有貸款，並應遵守本協議的所有條款和條件；(Ii)在重述生效日期至終止日期期間的任何工作日，各貸款人各自同意向公司提供美國貸款、向加拿大借款人提供加拿大貸款以及向荷蘭借款人提供荷蘭貸款，總額不超過該貸款人的承諾；但在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額；(Ii)所有荷蘭未償還貸款的本金總額不得超過荷蘭再提升貸款；(Iii)歐元未償還貸款總額不得超過荷蘭再提升貸款；(Iv)加拿大所有未償還貸款的本金總額不得超過加拿大再貸款承諾；(V)加元未償還貸款總額不得超過加拿大再貸款承諾；及(Vi)該貸款人的美元未償還貸款、歐元未償還貸款和加拿大元未償還貸款的總和不得超過該貸款人的承諾。在上述及其他條款及條件的規限下，本公司可根據第2.1節借款，根據第2.10(A)節提前還款，並根據第2.1節再借款。不言而喻，加拿大昇華和荷蘭昇華中未使用的承諾可作為美國貸款提供給公司。所有基本利率貸款應以美元計價。2.2貸款賬户。(A)每家貸款人的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據(沒有明顯錯誤)。然而，任何未能如此記錄或如此做的任何錯誤，均不限制或以其他方式影響任何借款人在本合同項下支付與貸款有關的任何欠款的義務。(B)如任何貸款人(包括週轉線貸款人)透過行政代理提出要求，該貸款人所借出的貸款可由一張或多張票據證明，以代替或附加於貸款賬户。每家貸款人均可在其附註(S)所附的附表上註明其每筆貸款的日期、金額和期限，以及適用借款人就該筆貸款支付的每筆本金的金額。每一貸款人均獲每一借款人不可撤銷地授權在任何適用的票據上背書，而每一貸款人的記錄應是確鑿的，且無可證明錯誤；但貸款人沒有就任何貸款在票據上作出批註或在批註中出錯並不限制
41或以其他方式影響借款人在本協議或任何該等票據項下對該貸款人所負的義務。2.3美國借款和荷蘭借款的程序。(A)每筆美國借款應根據公司的要求進行，而每次荷蘭借款應根據荷蘭借款人以借款通知的形式提交給行政代理的不可撤銷的書面通知進行，該通知必須在中午12：00(密爾沃基時間)之前由行政代理收到：(I)如果是定期基準貸款，則是請求借款日期的兩個工作日；(Ii)如果是基本利率貸款，則是在請求借款日期之前。具體説明：(1)美國借款或荷蘭借款的金額(以荷蘭昇華為準)，其總額應不少於5,000,000美元(或，如果該借款以歐元計價，則為5,000,000歐元)或1,000,000美元的更高整數倍(或，如果該借款以歐元計價，則為1,000,000歐元)(條件是美國借入的任何基本利率貸款的金額可等於未使用的總承諾額，或償還擺動額度貸款所需的金額)；(Ii)申請的借款日期，應為營業日；(Iii)美國貸款或荷蘭貸款的類型，包括此類美國借款或荷蘭借款(視情況而定)；(Iv)對於定期基準貸款，其初始利息期的持續時間；以及(V)對於荷蘭借款，無論荷蘭借款是以美元還是歐元計價。(B)行政代理將立即通知每一貸款人其收到的任何借款通知，以及該貸款人在該等美國借款或荷蘭借款中所佔的總比例份額(視情況而定)。(C)每一貸款人應在下午1：00之前將其在每筆美國借款和荷蘭借款中按比例分攤的總金額提供給行政代理，以供公司或荷蘭借款人使用，時間為下午1：00。(密爾沃基時間)在公司或荷蘭借款人要求的借款日期(如適用)，以行政代理立即可用的資金支付。然後，所有此類美國貸款或荷蘭貸款的收益將由行政代理在適用的情況下，通過將貸款人提供給管理代理的總金額以及行政代理收到的類似資金貸記到美國銀行或其他託管銀行的賬簿上，向公司或荷蘭借款人(如適用)提供給該辦事處。2.4美國借款和荷蘭借款的轉換和延續選擇。
42(A)本公司或荷蘭借款人可在根據第2.4(B)款向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後：(I)選擇自任何營業日起，對於基本利率貸款(擺動額度貸款除外)，或自適用利息期的最後一天起，對於定期基準貸款，選擇轉換任何此類美國貸款或荷蘭貸款(或其任何部分，總額不少於5,000,000美元(或，如果此類借款以歐元計價，(5,000,000歐元)或1,000,000美元的更高整數倍(或，如果這種借款是以歐元計價的，則為1,000,000歐元)進入美國貸款或其他類型的荷蘭貸款(前提是以歐元計價的荷蘭貸款不得轉換為基本利率貸款)；或(Ii)選擇自適用利息期的最後一天起，繼續在該日(或其任何部分的金額不少於5,000,000美元(或，如果該借款以歐元計價，則為5,000,000歐元)或1,000,000美元的更高整數倍(或，如果該借款以歐元計價，則為1,000,000歐元)的利息期限到期的任何定期基準貸款；但如果在任何時間，以美元計價的任何美國借款或荷蘭借款的定期基準貸款總額因部分付款、預付或轉換而減少到低於5,000,000美元(或如果該借款以歐元計價，則為5,000,000歐元)，則此類定期基準貸款應自動轉換為基本利率貸款。(B)如果美國貸款或荷蘭貸款將轉換為或繼續作為定期基準貸款，公司或荷蘭借款人應至少在中午12：00(密爾沃基時間)之前(I)在轉換/繼續日期前兩個工作日向行政代理遞交轉換/繼續通知，(Ii)如果以美元計價的美國貸款或荷蘭貸款將轉換為基本利率貸款，則在轉換/繼續日期，通知中應註明：(I)建議的轉換/繼續日期；(Ii)擬轉換或延續的美國貸款或荷蘭貸款的總額；(Iii)建議轉換或延續所產生的美國貸款或荷蘭貸款的類型；及(Iv)如轉換為定期基準貸款，則為所要求的利息期限。(C)如果在適用於定期基準貸款的任何利息期屆滿時，本公司或荷蘭借款人未能及時選擇適用於該定期基準貸款的新的利息期，則本公司和荷蘭借款人應被視為已選擇將該等定期基準貸款轉換和/或延續為定期基準貸款，其利息期為一個月，自該利息期屆滿之日起生效。
43(D)行政代理將迅速通知每一貸款人其收到轉換/繼續的通知，或者，如果公司或荷蘭借款人沒有及時通知，行政代理將立即通知每一貸款人任何自動轉換和/或繼續的細節。所有轉換和續期應根據各貸款人就其發出通知的美國貸款和荷蘭貸款各自的未償還本金金額按比例進行。(E)除非所需貸款人另有同意，否則在違約事件發生期間，本公司和荷蘭借款人均不得選擇將美國貸款或荷蘭貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款。2.5加拿大借款程序。(A)每次加拿大借款應在加拿大借款人以借款通知的形式向行政代理遞交不可撤銷的書面通知後進行，該通知必須在(I)上午10：00之前由行政代理收到。(Ii)12：00(密爾沃基時間)對於定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)，(Ii)在請求借款日期前兩個工作日中午12：00(密爾沃基時間)；(Iii)對於基本利率貸款，在請求借款日期中午12：00(密爾沃基時間)，具體説明：(I)加拿大借款金額(受加拿大再貸款的約束)，總金額為1,000,000加元(或，如果加拿大借款以美元計價，1,000,000美元)或更高的100,000加元的倍數(或，如果這種加拿大借款以美元計價，則為100,000美元)；(Ii)申請借款日期，應為營業日；(Iii)加拿大借款應以加元還是美元計價；(Iv)對於以美元計價的加拿大借款，加拿大借款的類型；以及(V)對於定期基準貸款，其初始利息期的期限。(B)行政代理將立即通知每一貸款人其收到的任何借款通知，以及該貸款人在加拿大借款中所佔的總比例份額。(C)每家貸款人應在上午10：00前將其在每次加拿大借款中按比例分攤的總金額提供給行政代理，供加拿大借款人在行政代理辦公室開立賬户。(密爾沃基時間)在加拿大借款人要求的借款日期，資金立即可供行政代理使用。然後，所有這些加拿大貸款的收益將提供給加拿大人
44根據加拿大借款人向行政代理人提供的書面指示，行政代理人以電匯方式向行政代理人轉賬，資金與行政代理人收到的資金相同。2.6加拿大借款的延續選舉。(A)加拿大借款人可在根據第2.6(B)款向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後：(I)選擇在任何營業日繼續任何CDOR利率貸款(或其任何部分，總額不少於1,000,000加元或不少於100,000加元的更高整數倍)；(Ii)選擇自任何營業日起，如屬基本利率貸款，或自適用利息期的最後一天起，如屬定期基準貸款，則選擇將任何以美元計價的加拿大貸款(或總金額不少於1,000,000美元或不少於100,000美元的較高整數倍)的任何該等加拿大貸款轉換為其他類型的以美元計價的加拿大貸款；或(Iii)選擇在適用利息期的最後一天繼續發放任何在該日到期的定期基準貸款(或其任何部分的金額不少於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍)；但如果在任何時候，加拿大以美元計價的任何貸款的定期基準貸款總額因付款、預付或部分轉換而減少到1,000,000美元以下，則該定期基準貸款應自動轉換為基本利率貸款。(B)加拿大借款人應在不遲於(I)上午10：00之前遞交行政代理收到的轉換/繼續使用通知。(I)如果以美元計價的加拿大貸款將被轉換為或繼續作為定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)，(Ii)如果以美元計價的加拿大貸款將被轉換為或繼續作為定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)，(Ii)如果以美元計價的加拿大貸款將被轉換為基本利率貸款，則至少在轉換/繼續日期的中午12：00(密爾沃基時間)，並且(Ii)如果以美元計價的加拿大貸款將被轉換為基本利率貸款，則至少提前兩個工作日(密爾沃基時間)；(Ii)需要轉換或延續的加拿大貸款總額；(Iii)就以美元計價的加拿大貸款而言，指因擬議的轉換或延續而產生的加拿大貸款的類型；及(Iv)如屬定期基準貸款的延續，則指所要求的利息期限。
45(C)如果在適用於定期基準貸款的任何利息期到期時，加拿大借款人沒有及時選擇適用於該定期基準貸款的新的利息期，則加拿大借款人應被視為已為該定期基準貸款選擇了一(1)個月的新利息期，自該利息期的到期日起生效。(D)行政代理將立即通知每一貸款人其收到轉換/繼續的通知，或者，如果加拿大借款人沒有及時通知，行政代理將立即通知每一貸款人任何自動繼續的細節。所有續期應根據每個貸款人持有的加拿大貸款的未償還本金金額按比例進行。(E)除非所需貸款人另有同意，否則在違約事件發生期間，加拿大借款人不得選擇(I)將CDOR利率貸款繼續作為CDOR利率貸款，或(Ii)將以美元計價的加拿大貸款轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款。2.7信用證。2.7.1信用證承諾書。(A)根據現有信用證協議簽發的任何信用證，在重述簽署之日仍未發出，就本協議項下的所有目的而言，應被視為信用證，並應受本協議的條款和條件的約束。此外，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據本第2.7節所述其他貸款人的協議，同意(1)在重述生效日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司賬户(或任何子公司的賬户)簽發信用證；但本公司應已向行政代理人及L/發票人提交行政代理人或L/發票人合理要求的所有文件及其他資料，以履行其根據適用的《瞭解你的客户》和反洗錢規則及條例(包括《愛國者法》)與該附屬公司有關的義務，並根據以下(B)款修訂或延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的提款；及(B)貸款人各自同意參與信用證及信用證項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)未償還餘額總額不得超過總承諾，(Y)任何貸款人的貸款本金總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務有效金額中按比例所佔的總份額，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的有效金額不得超過信用證再融資。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，公司獲得信用證的能力應完全循環，因此，在前述期間，公司可以獲得信用證，以取代已到期或已被支取的信用證。
46人已報銷。本公司無條件及不可撤銷地同意，就為任何附屬公司的賬户開立的任何信用證而言，本公司將按照本協議的條款完全負責任何該等信用證的未償還金額和L/信用證借款，並支付第2.7.9節規定的利息和應付費用，猶如本公司是該信用證的賬户一方一樣。本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户方子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯。即使本協議有任何相反規定，L/信用證發行人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(I)為任何受制裁人士或與其合作的任何活動或業務提供資金，或(Ii)在上述每種情況下該活動或業務將違反任何適用的制裁，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。(B)在下列情況下，L/信用證發行人不得開立任何信用證：(I)除第2.7.2(C)款另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該信用證的到期日將在開具日期或最後一次延期後一年以上；或(Ii)該信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人已批准該到期日，或者本公司在信用證到期日或之前將該信用證抵押。(C)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於L信用證出票人的法律，或對L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對L信用證出票人施加在第二修改生效日未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L開證人不會因此而得到補償)，或對L開證人施加在第二修改生效日不適用且L開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(Ii)該信用證的開立將違反任何法律或L/信用證出票人的一項或多項普遍適用的政策；(Iii)除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證的初始面值小於100,000美元；
47(Iv)該信用證將以美元以外的貨幣計價；(V)所要求的任何信用證的格式不是L/信用證出票人合理接受的；(Vi)在要求籤發該信用證的日期前的一個營業日或之前，L/信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理或任何借款人的書面通知，表明當時未能滿足第4節所載的一個或多個適用條件；或(Vii)任何貸款人在此時為不良貸款人，除非L信用證發行人已與本公司或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除L信用證發行人對該貸款人的實際或潛在的正面風險(在第2.23(A)(Iv)節生效後)，或者借款人或該不良貸款人已向L信用證發行人提供了相當於該不良貸款人在該信用證項下義務的現金抵押品(但該現金抵押品將在該不良貸款人的債務減少或消除的範圍內退還給借款人或該不良貸款人，無論是由於轉讓了這種惡化的貸款人的承諾，還是由於減少或終止了這種信用證，或者這種貸款人不再是惡化的貸款人或其他原因)。在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)該修改構成L/C信用證的延期，而根據本條款，L開證人在此時沒有義務以其修改後的形式開具該信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。2.7.2信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(A)每份信用證應應本公司或其任何附屬公司的要求，應本公司的要求，以L信用證申請書的形式，為本公司或其任何附屬公司的賬户開立或修改(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。L信用證申請書必須在上午11：00之前送達L信用證出票人和行政代理人。(密爾沃基時間)在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，L信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及(G)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，L信用證申請書應在格式和細節上註明L信用證發行人(A)滿意的內容
第48話要改（B）建議修改的日期（應為營業日）;（C）建議修改的性質;及（D）信用證開證人可能要求的其他事項。 此外，公司還應向信用證開證人和行政代理人提供信用證開證人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開證人或修改有關的其他文件和信息，包括任何開證人文件。(b)在收到任何信用證申請後，信用證開證人將立即與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，信用證開證人將向行政代理人提供一份副本。 除非信用證開證人在要求的開證或修改日期前至少一個營業日收到任何貸方、行政代理人或任何借款人的書面通知（如果該修改構成信用證信用證展期），第4條中的一個或多個適用條件不能滿足，則根據本合同的條款，信用證開證人應在要求的日期為公司或相關子公司開立信用證，或根據具體情況，根據信用證開證人的通常和習慣商業慣例，簽署適用的修改書。 在簽發信用證後，各買方應立即被視為並在此無條件地同意向信用證簽發人購買該信用證的風險參與，其金額等於該買方的總按比例份額乘以該信用證金額的乘積。 作為上述規定的對價和促進，各開證人在此絕對無條件地同意向信用證開證人支付該開證人的總按比例份額：（i）信用證開證人就任何信用證項下的任何提款以美元支付的金額，以及（ii）美元等值，使用要求付款之日有效的即期匯率，信用證開證人就任何信用證項下以另一種貨幣提款而支付的金額，且在每種情況下，公司均未報銷，如第2.7.3（b）條所述。(c)如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證簽發人可以同意簽發具有自動延期條款的信用證（每一份“自動延期信用證”）;但任何此類自動展期信用證必須允許信用證開證人在每12個月內至少阻止一次此類展期（自該信用證簽發之日起），在該信用證簽發時約定的每12個月期限內，不遲於一天（“不延期通知日”）向受益人發出事先通知。 除非信用證開證人另有指示，否則公司無需向信用證開證人提出任何此類延期的具體要求。 一旦自動展期信用證簽發，貸方應被視為已授權（但不得要求）信用證簽發人允許在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日。（除非公司在信用證簽發日期或之前以現金抵押該信用證）;但信用證開證人不得允許任何此類延期，如果（A）信用證開證人已確定不允許延期，或沒有義務，在此時間以修改後的格式開立該信用證（按此條款）（由於第2.7.1（b）或2.7.1（c）節的規定或其他原因）或（B）其已收到通知（可以通過電話或書面形式）在不延期通知日期前五個營業日之日或之前（1）從行政代理處收到所需貸款人已選擇不允許此類延期的通知，或（2）從任何一方，行政
49代理人或任何借款人，第4.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證簽發人不允許此類延期。(d)如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證簽發人可以同意簽發一份信用證，該信用證允許在根據該信用證提款後自動恢復全部或部分所述金額（均稱為“自動恢復信用證”）。 除非信用證開證人另有指示，否則本公司無需向信用證開證人提出具體要求，以允許此類恢復。 自動恢復信用證一經開立，除下列規定外，貸方應被視為已授權（但不得要求）信用證開證人根據該信用證的規定恢復全部或部分金額。 儘管有上述規定，如果自動恢復信用證允許開證人在提款後拒絕恢復全部或部分規定金額，並在提款後規定的天數內發出不恢復通知，（非恢復期限），如果信用證開證人收到通知，（應以書面形式）在非恢復期限前十個營業日之日或之前（A）從所需貸款人已選擇不允許此類恢復的行政代理處或（B）從任何代理處，行政代理人或任何借款人，第4.2條規定的一個或多個適用條件未得到滿足（就本（c）款而言，將此類恢復視為信用證信用證延期），並在每種情況下，指示信用證開證人不允許此類恢復。(e)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證修改後，信用證簽發人還應向公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。2.7.3提款和報銷;為報銷提供資金。(a)在收到任何信用證受益人發出的關於該信用證項下提款的通知後，信用證開證人應立即通知公司和行政代理人。 如果公司在信用證簽發人兑現該提款的營業日（每個此類日期稱為“兑現日”）上午10：00（密爾沃基時間）之前收到信用證項下提款的通知，公司應在兑現日中午12：00（密爾沃基時間）之前向信用證簽發人償還信用證簽發人就該提款支付的金額。 如果公司在兑現日上午10：00（密爾沃基時間）或之後收到信用證項下的提款通知，公司可在緊接着的營業日進行償付（信用證開證人支付的金額的利息應自兑現日起至緊接着的營業日止計入信用證開證人的賬户，年利率等於基本利率（或公司和信用證開證人同意的其他利率））。 如果公司未能在前兩句所要求的日期中午12：00（密爾沃基時間）之前償還信用證開證人根據任何信用證的任何提款的全部金額，則信用證開證人將立即通知行政代理，行政代理將立即通知各銀行，並且公司應被視為已要求貸方在該日期支付基本利率貸款，以支付與該信用證有關的未償還債務（“未償還金額”），但以未使用部分的金額為準。
50總承諾額，並受第4.2節規定的條件的約束，但不包括任何通知要求，也不考慮借款必須達到特定數額的任何要求。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.7.3(A)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(B)每一貸款人(包括以L/信用證出票人身份行事的出借人)在根據第2.7.3(A)款發出任何通知後，應在不遲於行政代理人在該通知所指明的營業日中午12時(密爾沃基時間)之前，將美元或等值美元(視何者適用而定)的資金存入行政代理人辦公室的L/信用證出票人的賬户，數額相等於其在未償還金額中按比例所佔的總份額，屆時，除第2.7.3(C)款的規定另有規定外，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。(C)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.7.3(B)款向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.7款項下的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。(D)在每個貸款人依據第2.7.3款為其貸款或L信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證向L信用證出票人支付的任何款項之前，該貸款人在該金額中所佔總比例份額的利息應完全由L信用證出票人承擔。(E)如本款第2.7.3款所述，每一貸款人提供貸款或L信用證墊款以償還L信用證發行人根據信用證提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對L信用證發行人、本公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約事件或未到期違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何事項相似；但每個貸款人根據第2.7.3款發放貸款的義務須受第4.2節規定的條件約束(公司發出借款通知除外)。此類L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。(F)如任何貸款人未能將根據《L/信用證》規定須由該貸款人支付的任何款項記入行政代理的L/信用證出票人的賬户
51本款前述條款2.7.3到第2.7.3(B)款規定的時間，L/C出票人有權應要求(通過行政代理)向該貸款人收回這筆款項及其利息，這段時間從需要支付這筆款項之日起到L/C出票人立即獲得這筆付款之日為止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。2.7.4參保金的償還。(A)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並按照第2.7.3款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到了有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司還是以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其全部份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(B)如果行政代理根據第2.7.3款為L/C出票人的賬户收到的任何付款，在第11.6節所述的任何情況下(包括根據L/C出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理的要求，為L/C出票人的賬户按比例向L/C出票人支付其全部份額，外加自要求之日起至該出借人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。2.7.5絕對債務。公司對L信用證項下的每一筆提款和對每筆L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(A)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性的任何缺失；(B)公司對任何信用證的全部或任何義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變化，或對所有或任何貸款文件的任何其他修訂或豁免，或對所有或任何貸款文件的任何同意；(C)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而在任何時間針對該等受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；
52(D)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具任何單據所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(E)L信用證出票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而根據該信用證付款；或(F)任何其他情況或事情(不論是否與前述任何情況相似)；或(F)任何受益人或該信用證任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人的任何付款；或(F)任何其他情況或事情(不論是否類似上述任何情況)，包括可能構成本公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。公司應及時審查每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知L信用證的出票人。除非按上述方式發出通知，否則本公司應被視為已放棄向L/信用證出票人及其代理機構提出的任何此類索賠。2.7.6 L/髮卡人的角色。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)應要求或經所需貸款人批准而採取或不採取任何與本協議有關的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或L信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證發行人、任何代理人相關人士或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是有意也不應妨礙本公司根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.7.5節(A)至(E)項所述的任何事項，L/信用證發行人、任何與L/信用證有關的人士，或L/信用證的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，本公司仍可向L信用證的出票人索賠，且L信用證的出票人可能對本公司負責，只要該損害在具有司法管轄權的法院的不可上訴的最終判決中被確定為因L出票人的故意不當行為或重大疏忽，或L出票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明(S)後錯誤地退票所致。為進一步説明但不限於前述規定，L發證
出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且L信用證發票人不對轉讓或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責。2.7.7現金抵押品。(A)在行政代理人的要求下，(I)如果L信用證出票人滿足了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未支付，且部分或全部未被提取，則本公司應立即將所有L信用證債務的當時有效金額(金額相當於該L/信用證借款或信用證到期之日確定的有效金額，視情況而定)變現。本公司為自身利益及L/信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理授予對“現金抵押”定義中所述的所有此類現金和存款賬户餘額的留置權，作為L/信用證義務的擔保。現金抵押品應保存在美國銀行的已凍結的計息存款賬户中，或按照行政代理合理滿意的其他安排進行維護，在任何情況下，這些賬户都是控制協議的標的，根據該協議，行政代理擁有統一商法典中使用的術語的“控制權”，足以完善此類現金抵押品的擔保權益。行政代理人在該現金抵押品中為擔保L/信用證債務而持有的留置權，應在滿足下列各項條件時解除：(1)不得有未清償的信用證；(2)已全額償還所有L/信用證債務；(3)不得發生違約事件或違約事件未到期且仍在繼續。根據第8.2(C)節的規定，如果發生並繼續發生任何違約事件，行政代理也可要求公司立即將L/C債務抵押，金額相當於當時的有效金額。在任何時候，如果現金抵押品的金額超過當時所有L/C債務有效金額的102%，並且假設沒有違約事件或未到期的違約事件發生並繼續發生，應公司的要求，行政代理應向公司解除相當於該超額金額的現金抵押品及其留置權。(B)除第2.7.7(A)款所述的規定外，如果在一份或多份信用證仍未結清的任何時候，任何貸款人當時是不良貸款人，則在L/C出票人發出書面要求後不遲於五個工作日，該不良貸款人應就該不良貸款人按比例分攤所有L/C債務的有效金額向行政代理提供令L/C發行人滿意的現金抵押品或類似證券(憑其自行決定權)。惡化的貸款人特此向行政代理授予L/信用證發行人所有此類現金抵押品的擔保權益和前述的所有收益。如果行政代理人在任何時候確定任何現金抵押品受制於行政代理人(和該惡化貸款人)以外的任何人的任何權利或要求，或者其總金額少於該惡化貸款人在當時有效的所有L/信用證債務總額中的按比例份額，則在行政代理人的要求下，惡化貸款人將立即向行政代理人支付或交付數額等於該惡化貸款人當時按比例分攤的總比例份額的額外現金抵押品。
54所有L/信用證債務的有效金額(Y)行政代理確定為無任何此類權利或索賠的現金抵押品總額。在提取任何現金抵押品時，應在適用的政府規則允許的範圍內，僅在公司未能履行其就該提款向L/信用證出票人償還的義務的範圍內，將該資金用於償還L/信用證出票人；前提是，當該惡化的貸款人的債務減少或消除時，無論是由於該惡化的貸款人承諾的轉讓，或該信用證的減少或終止，或者該貸款人不再是惡化的貸款人或其他原因，此類現金抵押品將被釋放回惡化的貸款人。2.7.8 ISP98的適用性。除非開立信用證時L/信用證發行人和本公司另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。2.7.9信用證手續費。公司應為每個貸款人(不包括違約貸款人)的賬户按照其總比例份額向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於信用證費率乘以該信用證在適用財政季度內每日可提取的平均最高金額(執行任何預定的增加或減少)。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每個日曆季度的最後一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日和之後的即期支付(除非以現金為抵押，在這種情況下，信用證費用應繼續在每個日曆季度的最後一個營業日到期和支付)。如果信用證費率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該信用證費率生效的該季度內每個期間的信用證費率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。2.7.10向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向L/信用證發行人支付美國銀行手續費函中規定的金額的每一份信用證的預付費用，按適用會計季度根據該信用證可提取的平均每日最高金額支付。此類預付費用應(I)按季度計算，(Ii)在每個日曆季度的最後一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後的即期支付(除非以現金作擔保，在這種情況下，信用證費用應繼續在每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付)。此外，本公司應自行向L/信用證髮卡人直接支付L/信用證髮卡人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應於要求後即時支付，並不予退還。2.7.11與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
55 2.8週轉額度貸款。2.8.1週轉額度貸款額度。在滿足第4.2節規定的先決條件後，自第二修正案生效之日起且在終止日期之前，迴旋支線貸款人可根據本協議規定的條款和條件，隨時選擇向公司發放本金總額不超過迴旋支線貸款的美元迴旋支線貸款，但總餘額不得超過總承諾額，而且在任何情況下，(I)迴旋支線貸款的總額不得超過總承諾額，加上(Ii)擺動線貸款人根據第2.1節發放的未償還貸款，加上(Iii)擺動線貸款人按比例在所有L/信用證債務的實際金額中所佔的比例，超出了擺動線貸款人當時的承諾。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，公司可在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入擺動額度貸款。2.8.2借款通知。為了借入一筆迴旋額度貸款，本公司應在每筆迴旋額度貸款的借用日中午12點(密爾沃基時間)之前，向行政代理和迴旋額度貸款人遞交不可撤銷的通知(“迴旋額度借款通知”)，指明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)，(Ii)所申請的迴旋額度貸款的總金額應不少於100,000美元，以及(Iii)迴旋線路貸款人應將該項迴旋額度貸款的收益交付至的賬户。2.8.3發放迴旋額度貸款；參與。不遲於下午2點(密爾沃基時間)在適用的借款日期，擺動額度貸款人應將擺動額度貸款以立即可用的資金提供給行政代理辦公室。行政代理將在借款日迅速將從週轉貸款機構收到的資金存入週轉貸款通知中指定的賬户，以供公司使用。每當擺動額度貸款人發放一筆擺動額度貸款時，該搖擺線貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從該搖擺線貸款人處購買了按其總比例比例的該等擺動額度貸款的參與權。2.8.4償還週轉線貸款。每筆週轉額度貸款應由公司在借款日由行政代理選擇的日期全額支付，該日期不得早於借款日(或如果早於終止日)後十(10)個營業日。此外，對於任何未償還的搖擺線貸款，搖擺線貸款人可隨時自行決定要求每一貸款人為該貸款人根據第2.8.3節獲得的參與提供資金，或要求每一貸款人(包括搖擺線貸款人)按該貸款人在該搖擺線貸款中的總比例發放一筆美國貸款(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等搖擺線貸款。在不遲於收到根據第2.8.4節規定發出的任何通知之日的中午12：00(密爾沃基時間)，每個貸款人應立即向行政代理辦公室提供其所需的美國貸款。根據本第2.8.4節發放的美國貸款最初應為基本利率貸款，此後可
56按第2.4節規定的方式繼續作為基本利率貸款或轉換為定期基準貸款，並受本協定第2節規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何擺動額度貸款之前已通知擺動額度貸款人，尚未滿足第4.2節中規定的任何適用條件，否則該貸款人根據第2.8.4節發放美國貸款以償還擺動額度貸款或為根據第2.8.3條獲得的參與提供資金的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該貸款人可能對公司擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約事件或未到期違約事件的發生或持續，(C)公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸方未能向行政代理支付根據本條款第2.8.4.款到期的任何款項，則自要求之日起至收到該金額之日起至收到該金額之日內的每一天，應按聯邦基金利率計算利息，行政代理應有權收取、保留並抵銷根據本條款應支付給該貸方的本金和利息，直至行政代理收到該貸方的付款或該債務以其他方式完全履行為止。終止日，公司應全額償還週轉線貸款的本金餘額。2.9終止或減少承諾。本公司可在不少於四(4)個營業日前通知行政代理(該通知不可撤銷，但可能視替代融資或其他公司交易的完成而定，該等交易或交易將產生現金收益，而現金收益將用於終止或減少承諾)，終止承諾或永久將承諾總額減少至不少於未清償總額。總承諾額的任何減少(A)應為10,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍；以及(B)應根據每家貸款人的總比例份額減少其承諾額。到任何減少或終止承諾生效之日的所有應計未使用承諾費，應在減少或終止承諾生效之日支付。除第2.21節另有規定外，除非本公司和所有貸款人另有協議，否則總承諾額的任何減少或終止均為永久性的。2.10可選的預付款。(A)在符合第2.4(A)款但書的情況下，本公司或荷蘭借款人可不時向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知如與終止或減少第2.9條下的承諾有關，則可能取決於替代融資或其他公司交易的完成，該等交易將產生現金收益，將用於終止或減少承諾)，關於定期基準貸款，至少兩個工作日，以及關於基本利率貸款(擺動額度貸款除外)，不遲於中午12：00(密爾沃基時間)至少一個營業日，在建議的預付款日期之前，按比例預付全部或部分適用的美國貸款或荷蘭貸款，最低金額為5,000,000美元(如果借款以歐元計價，則為5,000,000歐元)或1,000,000美元的更高整數倍(或，如果借款是
57以歐元計價，1,000,000歐元)(前提是本公司或荷蘭借款人可以提前償還基本利率貸款(擺動額度貸款除外)，但條件是，在實施預付款後，所有基本利率貸款(擺動額度貸款除外)的未償還本金將是1,000,000美元的整數倍(或，如果借款以歐元計價，則為1,000,000歐元))。該提前還款通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及要提前還款的美國貸款或荷蘭貸款。行政代理將立即通知每個貸款人其收到任何此類通知，以及該貸款人在該預付款中的總比例份額。如果該通知是由本公司或荷蘭借款人發出的，本公司應或促使荷蘭借款人提前付款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付(如適用，須受該通知中指定的替代融資或其他公司交易完成的約束)。任何定期基準貸款的預付應包括預付金額的應計利息和根據第3.4節要求的任何金額。(B)加拿大借款人可不時向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知如與終止或減少第2.9款下的承諾有關，則可能取決於替代融資或其他公司交易的完成，該交易將產生現金收益，用於終止或減少承諾)：(I)對於CDOR利率貸款，不遲於中午12點(密爾沃基時間)，(Ii)對於定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)，不遲於中午12：00(密爾沃基時間)，及(Iii)就基本利率貸款而言，不遲於中午12：00(密爾沃基時間)，於建議預付日期前至少一個營業日，按比例預付全部或部分加拿大貸款，總金額為1,000,000加元(或如該等借款以美元計，則為1,000,000美元)或100,000加元的較高整數倍(或，如該等借款以美元計，則為100,000美元)。該提前還款通知應具體説明該提前還款的日期和金額以及要預付的加拿大貸款。行政代理將立即通知每個貸款人其收到任何此類通知以及該貸款人在該預付款中的總比例份額。如果該通知是由加拿大借款人發出的，則加拿大借款人應提前付款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付(如果適用，以完成其中指定的替代融資或其他公司交易為準)。(C)本公司可不時於上午10：00前向行政代理及流動線貸款人發出不可撤銷通知(該通知如與終止或減少第2.9條下的承諾有關，則可能視乎替代融資或其他公司交易的完成而定，該等交易將產生現金收益，而現金收益將用於終止或減少承諾)。(密爾沃基時間)在還款之日償還所有未償還的搖擺線貸款，或任何部分未償還的搖擺線貸款。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付(如適用，則須視乎該通知所述的重置融資或其他公司交易的完成情況而定)。
58 2.11強制性預付款。行政代理將確定以下金額的等值金額：(A)截至借款日期前三(3)個工作日的每項信用延期，以及(B)在每個季度的最後一個工作日以及行政代理以其合理的酌情決定權或在所需貸款人的指示下選擇的任何其他營業日的所有未償還貸款和L/C債務。如果在任何日期，加拿大所有未償還貸款的本金總額超過加拿大再貸款的105%(匯率波動除外)，或所有荷蘭未償還貸款的本金總額超過荷蘭再貸款的105%(貨幣波動除外)，則加拿大借款人或荷蘭借款人(視情況而定)應根據第2.22節的規定迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)提前償還加拿大貸款或荷蘭貸款，或增加加拿大再抵押貸款或荷蘭再抵押貸款。在每一種情況下，總金額足以使所有加拿大未償還貸款的本金總額或所有未償還荷蘭貸款的本金總額(視情況而定)分別等於或低於加拿大或荷蘭的再提升。如果在任何月底或任何其他日期，加拿大借款人或荷蘭借款人收到有關通知，由於貨幣匯率波動，加拿大所有未償還貸款的本金總額或荷蘭所有未償還貸款的本金總額(視情況而定)超過加拿大再貸款或荷蘭再貸款的105%，加拿大借款人或荷蘭借款人(視情況而定)應在該月底或收到該通知後兩(2)個工作日內，預付加拿大貸款或荷蘭貸款的總金額足以使所有加拿大未償還貸款的本金總額或所有未償還荷蘭貸款的本金總額等於或低於加拿大或荷蘭再提升貸款(視情況而定)。如果在任何時間，由於任何原因，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務抵押，總額等於該超額部分；但是，借款人不應被要求根據第2.11節將L/C債務抵押，除非在全額預付貸款後，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額。2.12還款。每個借款人應在終止日向借款人償還所有貸款，並償還借款人在本合同項下的所有債務。2.13利息。(A)每筆以美元計價的美國貸款、每筆荷蘭貸款和每筆加拿大貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於(I)對於定期基準貸款，每個適用利息期的相關利率加上不時生效的適用保證金；(Ii)對於基本利率貸款，基本利率加上不時有效的適用保證金。(B)每筆以加元計價的加拿大貸款，須自適用的借款日期起，按相當於CDOR利率加不時生效的適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。(C)每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，自發放該週轉額度貸款之日起計(包括該日在內)
59至(但不包括)支付日期，年利率等於本公司可選擇的經調整每日期限SOFR篩選利率或基本利率，在每種情況下，加上本公司與擺動額度貸款人商定的適用保證金。(D)確定任何貸款利率的基準應由適用的借款人選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理。(E)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。每筆定期基準貸款還應在第2.4條或第2.6條規定的任何期限基準貸款轉換之日和第2.10條規定的任何期限基準貸款的任何預付款之日支付利息，每種情況下都應為如此預付的貸款部分支付利息。(F)本公司須在財務報告委員會的規例規定貸款人須就由財務報告委員會D規例所界定的“歐洲貨幣負債”組成的負債或資產維持準備金(包括但不限於任何補充、邊際及緊急儲備)的任何時間，向每一貸款人支付每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，而每筆定期基準貸款的未付本金數額，須參考歐洲銀行同業拆息利率，相等於該貸款人分配給該定期基準貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終決定)，於上述期限基準貸款應付利息的每一天支付，但本公司須已收到該貸款人至少10天的書面通知(連同一份副本予行政代理)，以及就須支付的金額作出合理詳細的解釋及計算。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，應於收到通知後十日支付額外利息。任何貸款人不得根據本款第2.13(F)款提出付款要求，除非該貸款人亦要求向與該貸款人訂立信貸安排的一方處境相若的借款人支付額外利息。(G)(I)如果任何貸款的本金或利息在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金或利息除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)在第8.1.1節所述的任何違約事件發生時和持續期間(但僅限於任何借款人沒有支付任何貸款本金或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息)、8.1.6或8.1.7節所述的違約事件發生時或持續期間，或應所需貸款人的要求
60在發生任何其他違約事件時以及在任何其他違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(H)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法的範圍內，由於第2.13(H)節的實施，本應就該貸款支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的每日聯邦基金利率利息為止。(I)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其數額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)，並具有追溯效力。這不會受到適用法律的禁止，也不會以其他方式導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內作出如下調整：首先，降低適用貸款文件要求向貸款人支付的利息金額或利率，然後，減少根據《刑法》第347條的規定需要向貸款人支付的構成“利息”的任何費用、佣金、保費和其他金額(加拿大)。就本協議而言，有效的年利率應在相關期限內根據公認的精算慣例和原則確定，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書將是該利率的表面證據。(J)就《利息法》(加拿大)及任何其他目的而言，(I)視為利息再投資的原則不適用於本協定項下的任何計算，(Ii)如利息是根據本協定以365/366或360天年利率(“第一利率”)計算的，特此同意，每年的利率或百分比等於該第一利率乘以一年的實際天數除以365/366或360(視何者適用而定)，和(C)本協定規定的利率和費用應為名義利率和實際利率或收益率。
61(K)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在緊接第三修正案生效日期之前根據本協議未償還的所有“歐洲貨幣貸款”(在緊接第三修正案生效日期之前在本協議中的定義)應自動轉換為定期基準貸款，自第三修正案生效日期起計息一個月。雙方理解並同意，僅就此類轉換而言，借款人不應根據第3.4條支付任何金額。2.14費用。2.14.1安排和代理費。公司應就公司與聯合牽頭安排人在美國銀行費用函、美國銀行費用函、富國銀行費用函和蒙特利爾銀行費用函中約定的聯席牽頭安排人自己的賬户向每位聯合牽頭安排人支付安排費用，並應向行政代理支付公司與行政代理在美國銀行費用函中約定的行政代理自己賬户的代理費。2.14.2未使用的承諾費。(A)除任何違約貸款人外，本公司應按其總承諾額向行政代理向行政代理支付未使用的承諾費，年費率等於平均每日可用總承諾額的未使用承諾費費率。在計算本合同項下到期的未使用承諾費時，週轉額度貸款不應算作使用總承諾額。(B)未使用的承諾費應從《第二修正案》生效之日至終止日累計，並應在每個日曆季度的最後一個營業日至終止日和終止日每季度到期並支付欠款。未使用的承諾費應在第二修正案生效日期及之後的任何時間累積，包括在未滿足第4條中的一個或多個條件的任何時間。2.15費用和利息的計算。(A)(I)基本利率貸款和(Ii)CDOR利率貸款的所有利息計算應以365/366天為一年。所有其他利息和費用的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。利息和費用應在計算利息或費用的每一段期間內從利息或費用的第一天至最後一天計算。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對利率的每一次確定都應是決定性的，並對貸款人具有約束力。行政代理人應適用的借款人或任何貸款人的要求，向該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)提交一份報表，説明行政代理人在釐定任何利率及所產生的利率時所使用的報價。
2.2.16借款人的付款。(a)公司或荷蘭借款人支付的所有款項均不得抵銷、補償或反訴。 除非本協議另有明確規定（包括第11.10條），公司和荷蘭借款人的所有付款應在本協議規定的日期中午12：00（密爾沃基時間）之前，在行政代理人辦公室以貸款人的賬户向行政代理人支付，並應以適用貸款的貨幣和立即可用的資金支付。 行政代理人將（除了（i）關於週轉貸款的償還，（ii）在信用證簽發人未被貸方完全償還的未償還金額的情況下，或（iii）如本協議另有特別規定），立即向各股東分配其按比例總股份（或本協議明確規定的其他適用股份），以收到的類似資金支付該款項。 行政代理人在中午12：00（密爾沃基時間）之後收到的任何付款應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。(b)加拿大借款人支付的所有款項均不得抵銷、補償或反訴。 除非本協議另有明確規定，加拿大借款人應在本協議規定的日期下午2：00（密爾沃基時間）之前，在行政代理人辦公室以貸款人的賬户向行政代理人支付所有款項，並應使用適用貸款的貨幣和立即可用的資金。 行政代理人應立即將收到的此類款項以類似的資金分配給每個供應商的按比例分配的總份額（或本協議明確規定的其他適用份額）。 行政代理人在下午2：00（密爾沃基時間）之後收到的任何付款應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。(c)如果任何付款到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付（除非定期基準貸款的下一個營業日在另一個日曆月內，在這種情況下，應在前一個營業日付款），在這種情況下，該延長時間應包括在利息或費用的計算中，視屬何情況而定(d)除非行政代理人在應付貸款人任何款項之日之前收到公司或荷蘭借款人的通知，表明公司或荷蘭借款人將不會在要求時全額支付該等款項，否則行政代理人可假設公司或荷蘭借款人（如適用）已在該日期以立即可用的資金向行政代理機構全額支付了該等款項，行政代理機構可以（但不應如此要求），根據該假設，在該到期日向每個借款人分配與該借款人當時到期應付的金額相等的金額。 如果公司或荷蘭借款人（如適用）未向行政代理人全額支付該等款項，則各借款人應根據要求向行政代理人償還分配給該借款人的該等款項，以及自該等款項分配給該借款人之日起至償還之日止按聯邦基金利率計算的每日利息。
63(E)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到加拿大借款人的通知，表明加拿大借款人不會在需要時全額付款，否則行政代理可以假定加拿大借款人已在該日期以立即可用的資金全額支付給行政代理，行政代理可以(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果加拿大借款人尚未向行政代理全額付款，則每一貸款人應應要求向行政代理償還分配給該貸款人的款項，連同其利息(如果金額為加元)加拿大資金成本利率或(如果金額為美元)自該金額分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天的利息。2.17貸款人付款。(A)除非行政代理收到貸款人的通知，否則(I)在借入定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)的日期前至少一個營業日，(Ii)在借入任何基本利率貸款的當天中午12點(密爾沃基時間)或(Iii)在上午10點之前。(密爾沃基時間)在借入任何CDOR利率貸款的當天，如果根據本協議的要求，該貸款人不會在適用借款人的賬户中按比例將該貸款人的總比例份額提供給適用借款人，則該行政代理可以假定該貸款人已在借款日期以立即可用資金的形式向該行政代理提供了該金額，並且根據這一假設，該行政代理可以(但不應被要求)在該日期向適用借款人提供相應的金額。(B)如果任何貸款人在借款日未將任何貸款的全部金額以即時可用資金形式提供給行政代理，而在這種情況下，行政代理已向適用的借款人提供了該金額，則該貸款人應在該借款日期後的第二個工作日向行政代理提供該金額，以及(如果金額為美元或歐元)聯邦基金利率或(如果金額為加拿大元)加拿大資金成本利率的利息。如果提供了這筆款項，則就本協議的所有目的而言，向行政代理支付的這筆款項應構成借款人在借款日的貸款。如果在借款日期後的第二個營業日，行政代理人未能向行政代理人提供這筆款項，行政代理人將通知適用的借款人，並在行政代理人提出要求時，借款人應向行政代理人支付該數額，以及自借款日期起每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的利率。(C)行政代理向任何貸款人提交的關於上文(B)款所規定的欠款的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)任何貸款人未能在任何借款日期提供任何信貸延期，不應免除任何其他貸款人在本合同項下獲得信貸的任何義務
64在該借款日延期，但對於任何其他貸款人未能就任何借款作出信貸延期，貸款人不承擔任何責任。2.18分擔付款等如果任何貸款人因其發放的任何貸款，或因參與L/C債務或其持有的週轉額度貸款(按照第3.1、3.3或3.4節的條款除外)而獲得的任何付款或其他追償(無論是自願、非自願的，還是通過應用抵銷或其他方式)，超過了其他貸款人當時或與此一起獲得的按比例分攤的總份額，則該貸款人應從其他貸款人購買該等貸款、週轉額度貸款或L/C債務的參與(或次級參與)，視情況而定。由其他貸款人持有，以使購買貸款人按比例與其他貸款人分享多付的款項或其他追回款項；但如其後向該購入貸款人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買須予撤銷，而每名已向該購入貸款人出售權益的貸款人，須向該購入貸款人償還該等追討的應課差餉租值範圍內的買價，以及一筆相等於該賣出貸款人的應課差餉租值的款額(按照(A)該賣出貸款人須償還予該購入貸款人的款額與(B)向該購入貸款人收回的總款額的比例)，以及該購入貸款人就所收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據本節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，在法律允許的最大範圍內，可就該參與權充分行使其所有付款權利(包括根據第11.10條)，就如同該貸款人是適用借款人的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是本節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據本節有權分享對該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式，行使對該有擔保債權的權利。貸款人可在不徵得任何借款人或任何其他人同意的情況下，自行安排修改或以其他方式修改本第2.18節，以便就借款人或其代表的付款建立不同的分攤安排；但任何此類修改、修改或分攤安排均應得到所有貸款人的同意。2.19按比例處理。除本文另有規定外：(A)每一次借款和總承諾額的減少應由貸款人(違約貸款人除外)根據其各自的總比例份額按比例進行或分攤；(B)任何借款中的每筆貸款本金的支付應由貸款人根據當時欠貸款人的未償還本金金額按比例分攤；(C)在任何借款中，每筆貸款利息的支付須由貸款人按以下比例分攤：(A)貸款人如此借出或提供資金的貸款的未償還本金款額及(B)貸款人如此借出或提供資金的日期；
65(D)根據第2.7.9條支付的每筆信用證費用和根據第2.14.2條應支付的未使用承諾費，應由貸款人(違約貸款人除外)按以下比例按比例分攤：(A)其各自的總比例份額；(B)對於在本合同日期之後成為貸款人的每個貸款人，則為該貸款人成為貸款人的日期；(E)每筆利息(貸款利息除外)應在貸款人之間分攤，行政代理根據(A)貸款人和行政代理各自欠下的金額和(B)該等款項欠貸款人和行政代理的日期按比例分攤利息應計金額；以及(F)本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款(包括但不限於與任何修訂、同意、豁免或類似事項有關的費用)應用於指定的一人或多人的利益。2.20利息期限的限制。除非行政代理另行同意，否則在任何定期基準貸款的借款、轉換或延續生效後，所有定期基準貸款的有效利息期不得超過八個。2.21可選擇增加承付款。(A)本公司可不時選擇增加總承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低增量為50,000,000美元，但在生效後，該等增加及所有該等增量定期貸款的總金額不得超過350,000,000美元(其中不超過50,000,000美元可為加拿大再貸款的增額，不超過50,000,000美元可為荷蘭再貸款的增額)。本公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加其承諾或參與該等遞增定期貸款的每個貸款人，“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何該等增加或分期付款；但每一擴大貸款人必須是合格的受讓人，且每一同意增加其現有承諾、或參與此類增量定期貸款或提供新承諾(視情況而定)的荷蘭全部或任何部分貸款的擴大貸款人應僅在該人是非公共貸款人的情況下才被允許；但條件是：(I)每一增加貸款人須經本公司、行政代理批准，在增加承諾的情況下，L/C發行人和擺動額度貸款人(雙方同意，不得被無理扣留、附加條件或拖延)和(Ii)(X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件J-1的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的，本公司和該增加貸款的貸款人基本上以本合同附件J-2的形式簽署協議。根據第2.21節的規定，任何承諾或增量定期貸款的增加不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。
66(B)根據第2.21節設立的增加的承諾、新的承諾和增加的定期貸款應在公司、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款總額承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.2.2節和第4.2.3節所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的一名負責人員簽署；(B)本公司應(在形式上)遵守第7.8條和第7.9條所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到(X)與生效日期交付的文件和意見一致的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施該增加或增加的定期貸款後的組織權力和授權，視具體情況而定，以及(Y)公司的重申聲明；但就任何與收購有關的增額定期貸款而言，只要(1)截至協議各方簽署《有限條件性收購協議》之日，未到期的違約事件或違約事件不應發生，且不會因進入該文件而繼續發生或將產生，則本句第(X)(I)(A)款應被視為已得到滿足；(2)截至借入此類與收購有關的增額定期貸款之日，第8.1.6節或第8.1.7節規定的違約事件在緊接該借款和任何同時交易及其收益的任何實質同時使用生效(包括在形式上)之前或之後不存在，(3)第5節所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證本身由“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞限定，在這種情況下，截至協議各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日)，除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但任何該等陳述和保證本身符合“重要性”、“材料”的範圍除外
67“不利影響”或類似的限定詞，在這種情況下，在較早的日期和(4)在借入此類與收購相關的增量定期貸款之日，習慣上的“Sungard”陳述和擔保(此類陳述和擔保由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)在所有重要方面都應真實和正確(除非任何此類陳述和保證本身被“重要性”、“實質性不利影響”或類似的限定詞限定，在這種情況下，其在所有方面都是真實和正確的)。並在生效後立即發生此類與收購相關的增額定期貸款，除非任何此類陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(但在這種情況下，任何此類陳述和擔保本身由“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞限定的範圍除外，在這種情況下，於該較早日期及(Y)第(I)(B)款，只要本公司於訂約方簽署相關有限條件收購協議之日(按形式基準)遵守第7.8及7.9節所載之契諾，本公司即被視為已符合第(Y)款第(I)(B)款的規定。(C)在任何增加承諾額或作出任何增量定期貸款的生效日期，(I)每名有關的增加貸款人和增加貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該項增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還貸款中所佔的份額，相等於其在該等未償還貸款中所佔的總比例，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至任何增加承諾之日的所有未償還貸款(此類再借款應包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.3節的要求提交的通知中規定的貸款類型以及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，應由借款人根據第3.4節的規定進行賠償。(D)遞增定期貸款(I)享有與貸款同等的償還權，(Ii)不得於終止日期之前到期(但可於該日期前攤銷)，及(Iii)應與貸款大致相同(且在任何情況下不得較貸款優惠)；但(A)適用於於終止日期後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件，可規定僅於終止日期後的期間適用的重大額外或不同財務或其他契諾或預付款規定；及(B)遞增定期貸款的定價可能與貸款不同。根據本協議的修正或重述(“遞增定期貸款修正案”)，可在本協議項下發放遞增定期貸款，並且
第68條（適用）、借款人簽署的其他貸款文件、參與該批貸款的每個增加貸款人、參與該批貸款的每個增加貸款人（如有）以及行政代理人。 增量定期貸款修訂可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以使行政代理機構合理地認為，以實現本第2.21條的規定。(e)本第2.21條中的任何內容均不得構成或以其他方式視為任何擔保人在任何時候增加其在本協議項下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。 本第2.21條取代第2.18條或第11.1條中的任何相反規定。2.22加拿大或荷蘭子限額的可選增加;加拿大或荷蘭子限額的終止 荷蘭次限 加拿大借款人或荷蘭借款人可在不少於五個營業日向行政代理人發出通知（行政代理人應立即通知各借款人）後，（a）只要不存在違約事件或未到期的違約事件，則可增加加拿大次級限額和/或荷蘭次級限額（如適用），增加金額等於美元5，000，000美元或更高的整數倍1，000，000美元，但不超過，以及根據第2.21節加拿大子限額和荷蘭子限額的任何增加，美元就加拿大次級限額及荷蘭次級限額各自合計50，000，000，或（b）終止加拿大次級限額及/或荷蘭次級限額（如適用），或將加拿大次級限額及/或荷蘭次級限額（如適用）永久減少至不少於未償還加元總額或所有未償還荷蘭貸款本金總額的金額，分別 加拿大子限額和/或荷蘭子限額的任何減少（如適用），（i）金額為美元10，000，000美元以上的整數倍1，000，000;及（ii）不得減少總承諾，但應繼續可用於美國貸款。 根據第2.21條，除非公司和所有貸款人另有約定，否則加拿大子限額和/或荷蘭子限額（如適用）的任何減少或終止應是永久性的。2.23違約貸款人。(a)調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何違約方成為違約方，則在適用法律允許的範圍內，在該違約方不再是違約方之前： 此類違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到“所需貸款人”定義和第11.1條規定的限制。(ii)默認設置瀑布。 行政代理人為該違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（不論自願或強制，於到期時，根據第8條或其他規定）或管理代理人根據第11.10條從違約方收到的任何通知，應在管理代理人合理確定的時間或時間內適用，如下所示：第一，支付該違約方在本協議項下欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付任何欠款
69由違約貸款人向L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付；第三，根據第2.7.7節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在未到期的違約事件或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理合理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.7.7節的規定，將L/發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的任何貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人敗訴的判決而應向貸款人、L/信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在未到期的違約事件或違約事件，則支付任何借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的部分均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.23(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.23(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權獲得根據第2.14.2(A)條應支付的任何未使用的承諾費(本公司不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.7.7節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的總比例中按比例分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)就根據上文第(B)款無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，本公司須(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的該部分，否則須支付予該違約貸款人
70就該違約貸款人蔘與L/C的債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款，(Y)向L/C出票人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)重新分配按比例計算的總股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的總比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用風險和本合同項下未償還貸款的總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.7.7節規定的程序將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其總比例份額(不受第2.23(A)(Iv)條的影響)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)無需為任何迴旋額度貸款提供資金，除非其在實施該回旋額度貸款後不會有任何前期風險；(Ii)除非L/信用證發行人在生效後不會有任何前期風險，否則不得要求其簽發、展期、續期或增加任何信用證。
71(D)現金擔保品。在存在違約貸款人的任何時候，本公司應在行政代理或L/信用證發行人提出書面要求後三(3)個工作日內(副本一份給行政代理)，將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在第2.23(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。(I)授予擔保權益。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為L/信用證發行人的利益授予行政代理，並同意保留所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據第2.23(D)(Ii)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。如果在任何時候，此類現金抵押品的總金額超過最低抵押品金額，行政代理將應公司的要求，立即向公司發放足以消除該超額金額的現金抵押品。(Ii)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.23節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為L/信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計的任何利息)參與提供資金的義務。(Iii)終止要求。在下列情況下，根據第2.23(D)節的規定，為減少L/C發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(B)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但根據第2.23節的規定，提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。第三節税收、收益保護和違法性3.1税收。(A)定義的術語。就本3.1節而言，術語“貸款人”包括任何擺動額度貸款人和L/信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。
72(B)免税付款。除適用法律另有規定外，本公司或任何其他借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求公司或任何其他適用扣繳義務人(視情況而定)從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則公司或其他適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則公司或任何其他適用借款人(視情況而定)應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。(D)借款人的賠償。借款人須在提出要求後30天內，共同及各別賠償每名受助人須繳付或須扣留或扣除的任何受彌償税款(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收的受彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人同時向本公司提交的關於該等付款或負債金額的證明，連同該等付款證據的經核證副本或所需付款的合理詳細計算，應為決定性的，且無明顯錯誤。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並且在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第11.8(D)款有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
73(F)付款證據。借款人根據本第3.1節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。(G)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人是美國借款人，並且就向該借款人提供的貸款或承諾而言，(A)任何美國貸款人應在該借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時提出)向該借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該借款人免交美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)，以下列各項中適用者為準：(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)如外國貸款人聲稱享有美國為其當事一方的所得税條約的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(視情況而定)的簽署副本，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；
74(2)已簽署的國税表W-8ECI副本；(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)或871(H)條豁免投資組合利息的利益，(X)一份實質上以附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人(或如該外國貸款人是不受重視的實體，則為美國聯邦所得税的目的而被視為該貸款人的唯一擁有人)並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(視情況而定)的副本；或(4)在外國貸款人(或者，如果該外國貸款人是被忽視的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為該貸款人的唯一所有者的情況下)不是受益所有人的範圍內(就美國聯邦所得税而言)，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上是以清單K-2或清單K-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人(或者，如果該外國貸款人是被忽視的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為該貸款人的唯一所有者)是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)，並且該合夥企業的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該合夥企業可代表每個該等直接和間接合夥人以附件K-4的形式提供美國税務合規證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額
75這樣的付款。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.1條賠償的任何受賠償税款的退款(包括根據本第3.1條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致該退款的受賠税支付的賠款)的金額，不包括該受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均不須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值為差，假若須獲彌償並導致退還的受彌償税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該受彌償税項有關的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)FATCA是重要的。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第一修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。(J)生存。3.2違法性。(A)如果任何貸款人確定任何法律變更使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放定期基準貸款或每日定期SOFR貸款是非法的，則在貸款人通過行政部門向公司發出有關通知後
76代理人，貸款人的任何義務作出定期基準貸款，每日定期SOFR貸款應暫停，直到引起這種決定的情況不再存在。(B)如果貸款人確定維持任何定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)或每日定期SOFR貸款是違法的，公司應在收到該貸款人的通知和要求後(連同副本給行政代理)，提前償還或促使荷蘭借款人或加拿大借款人全額償還該等定期基準貸款或每日定期SOFR貸款，連同其應計利息和第3.4條規定的金額，在其利息期的最後一天或更早的時候，在該貸款人不能再合法地繼續維持此類定期基準貸款或每日定期SOFR貸款的日期。如果本公司被要求提前償還或促使荷蘭借款人或加拿大借款人提前償還任何定期基準貸款或每日定期SOFR貸款，則在提前還款的同時，本公司、荷蘭借款人或加拿大借款人(視情況而定)應向受影響的貸款人借入一筆基本利率貸款(以美元計價)。如果貸款人認定維持任何CDOR利率貸款是違法的，公司應在收到該事實的通知和該貸款人的要求(連同副本給行政代理)後，在適用季度的最後一天或該貸款人不能再合法地繼續維持該CDOR利率貸款的日期預付或促使加拿大借款人全額預付CDOR利率貸款及其應計利息和第3.4條規定的金額。(C)如果任何貸款人發放或維持定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)或每日定期SOFR貸款的義務已如此終止或暫停，則該貸款人本應作為定期基準貸款(CDOR利率貸款除外)或每日定期SOFR貸款發放的所有貸款應改為基本利率貸款(以美元計價)。如果任何貸款人發放或維持CDOR利率貸款的義務已如此終止或暫停，則該貸款人不得被要求發放或繼續發放任何進一步的CDOR利率貸款，直至終止或暫停(視情況而定)為止，所有未繼續發放的CDOR利率貸款應在到期時全額償還。(D)在根據本節向行政代理髮出任何通知或要求本公司之前，受影響的貸款人應就其定期基準貸款或每日定期SOFR貸款(視情況而定)指定不同的貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知或提出該要求的需要，並且該貸款人認為不會非法或在其他方面對該貸款人不利。3.3費用增加，回報減少。(A)如果在第二修正案生效日期後，任何貸款人確定，由於(I)法律的任何變化(根據第2.13(F)款在利息計算中包括的以徵收或增加準備金要求的方式進行的任何變化除外)，包括對任何接受者徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)，其他應佔負債或資本，或(Ii)
77如貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則行政代理或該貸款人因同意作出或作出、資助或維持任何信貸延期而產生的任何成本將會增加，則本公司應負責並應不時在提出要求後30天內(連同該要求的副本送交行政代理)向行政代理支付或促使荷蘭借款人或加拿大借款人就其本身或該貸款人的賬户向行政代理付款，足以補償行政代理或此類貸款人所增加的費用的額外金額。行政代理人或任何貸款人均不得根據本款第3.3(A)款要求付款，除非其亦要求向與行政代理人或該貸款人訂立信貸安排的一方處境相似的借款人支付增加的費用。(B)如在第二修正案生效日期後，任何貸款人應已決定：(I)引入任何資本充足規例，(Ii)任何資本充足規例的任何更改，(Iii)任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足規例的其他政府當局對任何資本充足規例的解釋或管理的任何更改，(Iv)該貸款人(或其貸款辦事處)或任何控制該貸款人的人遵守任何資本充足規例(在上述每一種情況下，不包括任何只是建議而不具約束力的更改)，或(V)任何法律更改，影響或將影響該貸款人或該控制人要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性或流動性的政策，以及該貸款人或該控制人期望的資本回報率)確定該等資本或流動資金的數額因其承諾、其信用延期(或參與其中)或其在本協議項下的義務而增加，則在該貸款人通過行政代理向適用的借款人提出要求後30天內，該借款人應按該貸款人所指定的不時向該貸款人付款，足以補償該貸款人所增加的額外款項。任何貸款人不得根據本款第3.3(B)款要求付款，除非該貸款人或該控制人亦要求向與該貸款人訂立信貸安排的一方處境相若的借款人支付該貸款人或該受控制人所要求或預期須維持的增加資本額。(C)如在第二次修訂生效日期後，美國以外的任何司法管轄區或其任何分部的任何法律更改，對任何貸款人或任何適用的放款辦事處的資產、在該放款人或任何適用的放款辦事處的賬户內的存款或為該貸款人或任何適用的放款辦事處提供的信貸，施加或視為適用的儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定或費用，如上所述，其結果是增加了貸款人或適用貸款辦公室向未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的任何借款人(每個非美國借款人)或其對任何非美國借款人的承諾進行或維持其定期基準貸款或每日定期SOFR貸款的成本，或者減少了該貸款人或適用貸款辦公室就此類定期基準貸款、向任何非美國借款人提供的每日定期SOFR貸款或對任何非美國借款人的承諾而收到的金額，在該貸款人提出要求後三十(30)天內，該非美國借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人收到的此類增加的成本或減少的金額，但該非美國借款人不應被要求賠償任何貸款人的此類非美國準備金成本或費用
78根據第2.13(F)節的規定，貸款人收取準備金成本或費用。任何貸款人不得根據本款第3.3(C)款要求付款，除非該貸款人亦要求向與該貸款人訂立信貸安排的一方處境相若的借款人支付儲備金費用或費用。3.4資金損失。適用的借款人應補償每個適用的貸款人，並使每個適用的貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人未能及時支付任何期限基準貸款的本金；(B)借款人在已發出(或被視為已發出)借款通知或轉換/續貸通知後未能借款、繼續或轉換貸款；(C)借款人未按照第2.10款下的任何通知預付貸款；(D)在並非有關利息期最後一天的某一天預付或以其他方式支付定期基準貸款(包括提速後)；或(E)根據第2.4條在非有關利息期的最後一天自動將任何定期基準貸款轉換為基本利率貸款；包括因清算或重新使用其為維持任何定期基準貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何該等損失或開支。3.5借款類型的可獲得性；利率是否充足；基準替換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.5(B)節的規定下，如果行政代理確定(該確定在沒有可證明錯誤的情況下是決定性的)，或者被要求的貸款人通知行政代理和公司被要求的貸款人已經確定，(I)由於任何與定期基準借款或每日定期SOFR貸款的請求或其轉換或延續有關的任何原因，就擬議的定期基準借款或每日定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期的相關利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，或(Ii)適用於任何請求的利息期的定期基準借款或每日定期SOFR貸款的利率不可確定或不可用(包括但不限於，因為適用的篩選(或在任何繼承者或替代品上
該屏幕上的第79頁)不可用)，並且這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，則行政代理此後應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出有關通知，並且，直到行政代理通知公司和貸款人引起該通知的情況不再存在為止(該通知應由行政代理在瞭解到該等情況不再存在後在切實可行範圍內儘快發出)，(I)任何要求將任何借款轉換為或繼續借款的轉換/繼續通知，以適用貨幣或適用利息期(視具體情況而定)進行的定期基準借款應為無效；(Ii)如果任何借款通知請求以美元為定期基準借款，則此類借款應作為基準利率借款；(Iii)如果任何借款通知請求以外幣進行定期基準借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類貸款，則另一類貸款須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款在公司收到本條款3.5(A)所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在該日以美元計價的基本利率貸款或(Ii)如果該期限基準貸款是以任何商定的貨幣(美元以外)計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，在該日之前的有關借款人的選擇下：(A)由該借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並且(受(B)款剩餘部分的限制)應構成，在該日以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該約定貨幣的美元等值)(應理解並同意，如果借款人沒有在當地時間中午12點前提前支付該貸款，則行政代理有權將該期限基準貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款)，並且，在第(B)款的情況下，當本公司收到行政代理髮出的通知，表示導致上述通知的情況不再存在時(行政代理應在獲悉該等情況不再存在後儘快發出通知)，則該以美元計價的基本利率貸款須在行政代理向本公司發出該通知當日，由該行政代理轉換為以該原始協定貨幣(金額相等於該協定貨幣的外幣等值)計價的定期基準貸款，並構成該定期基準貸款。(B)基準替換。(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據第(1)款確定的
80關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，用於本協議項下和與該基準設置相關的任何貸款文件項下的所有目的的基準替換(條件是：(I)行政代理應向本公司提供關於該基準替換決定的書面通知，並且如果行政代理在向本公司提供該通知之日起30天內收到本公司的書面反對通知，則在管理代理收到該反對通知之日起，基準不可用期間應被視為開始於該日期，或者，如果晚於該基準轉換事件的基準替換日期，並且(Ii)為免生疑問，在向本公司發出書面通知之日起至本公司提出反對之日止的期間內，不應發生基準替換)和(Y)如果基準替換是按照該基準替換日期定義的第(2)款確定的，對於下午4：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(密爾沃基時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人和公司提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文(Iv)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。除本協議明確規定外，行政代理或任何貸款人(如適用)根據本第3.5(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可憑其唯一善意酌情決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非，在每種情況下，按照本第3.5(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括與
在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR篩選速率，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(V)基準不可用期。(I)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款或每日定期SOFR貸款的任何此類請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率借款請求，或(Ii)任何以外幣計價的定期基準借款請求將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：在這一天以美元計價的基本利率貸款，或(Ii)如果該期限基準貸款是以任何商定貨幣(美元以外)計價的，則在這兩種情況下，該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，在有關借款人在該日之前的選擇中：(A)由該借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並且(受(B)款剩餘部分的限制)應構成，在該日以美元(數額相當於該協定貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款(有一項理解並同意，如果該借款人不在該日當地時間中午12點前提前償還該貸款，
82.行政代理人有權將該定期基準貸款轉換為以美元計價的基本貸款，並且，在（B）款的情況下，根據第3.5（b）款的規定，該以美元計價的基本利率貸款應由行政代理機構轉換為，並構成，以原始約定貨幣計價的定期基準貸款（金額等於該協議貨幣的外幣等值），考慮到該協議貨幣的基準替換生效。3.6貸款人證書。 根據本第3條要求償還或補償的任何借款人應向適用的借款人交付（並向行政代理機構提供一份副本），在根據本第3條提出任何付款要求之前或同時，提供一份證明，以合理的詳細程度列出應向該等付款人支付的金額的依據和計算方法，在沒有可證明的錯誤的情況下，該證明應是最終的，並對借款人具有約束力。 在確定這一數額時，任何索賠人可以使用任何合理的平均或歸因方法。 儘管本協議有任何相反規定，借款人不得根據第3.1條或第3.3條就本第3.6條規定的證書交付前90天以上開始的任何期間支付任何款項，除非該款項是由於任何新頒佈或通過的法律的追溯效力而提出的，規則或條例，而該證明書須於該等規則或條例頒佈或通過後90天內交付。3.7替代貸款人。 如果（a）任何借款人成為違約借款人，（b）任何借款人應從任何違約借款人處獲得（或其任何參與者）根據第2.13（f）、3.1或3.3條提出賠償要求，（c）任何借款人應收到第3.2或（d）條規定的通知，除非根據第8.1.1條發生違約事件，8.1.6或8.1.7存在， 未經公司書面同意，任何行政代理人向不合格機構進行任何轉讓或參與不合格機構，則行政代理人可以（或經借款人書面請求，如果借款人已經找到或確定了一個合格受讓人的替代受讓人，並且是行政代理人合理接受的，如下所述，將取代這一（“受影響的貸款人”），或安排該受影響的貸款人被另一貸款人取代（“替代受讓人”）滿足第11.8節規定的合格受讓人的要求，讓受影響的貸款人出售和轉讓其在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務（包括就本第3.7節而言，參與信用證義務和週轉貸款）根據第11.8節的規定向替代擔保人提供擔保;但是，如果借款人試圖行使這種權利，行政代理人或任何代理人都沒有義務為借款人確定或找到替代代理人（雙方明確同意，在這種情況下，借款人有義務確定或找到一個合格受讓人併為行政代理人合理接受的替代受讓人）。 一旦任何受影響的貸款人收到行政代理人的書面通知，説明行政代理人正在行使第3.7條規定的替換權利，該受影響的貸款人應出售和轉讓其在本協議和其他貸款文件下的所有權利和義務（就本第3.7節而言，根據第11.8節，以等於100%的購買價格，如此出售及轉讓的受影響貸款人貸款的本金額或該受影響貸款人及該替代貸款人同意的其他款額，所有應計及未付利息及其
83其有權收取的所有費用的應課差餉份額。 如果該受影響的借款人未能簽署完成該轉讓所需的文件，則該文件可由任何借款人代表該受影響的借款人簽署。 為免生疑問，如果任何自救行動的結果是減少、終止或以其他方式修改該受影響的借款人在本協議或其他貸款文件項下的權益、權利和義務，則不得對該受影響的借款人行使本第3.7條規定的替代權利。儘管本協議有任何其他相反規定，如果（a）一個（a）根據第3.3條要求支付任何金額，且所要求的金額不成比例地大於公司通常有義務向其他貸方支付的賠償金額（如有），而該等賠償金額是由導致該要求的同一事件或情況引起的（a）觸發事件）或（b）與擔保人有關的自救行動導致該擔保人在本協議和/或一份或多份其他貸款文件項下的權益、權利和/或義務減少或終止，則公司可終止該擔保人在本協議項下的全部承諾，但條件是（i）在該承諾終止時，未發生違約事件或未到期違約事件，且該等違約事件仍在繼續;（ii）在要求終止的情況下，公司應同時終止根據第3.3條提出付款要求的其他供應商的承諾，該付款要求是由此類觸發事件引起的，並且與公司通常有義務支付的金額類似地不成比例。向其他貸款人支付因該觸發事件而產生的款項，（iii）要求貸款人應已同意每一項該等承諾終止，及（iv）該等貸款人應已獲得根據本協議及其他貸款文件應支付的所有款項（為免生疑問，各借款人可支付與任何該等終止有關的款項，而無須向任何其他借款人支付應課差餉租值（但另一個具有根據第3.7）節同時終止的承諾的供應商除外）。 在任何情況下，根據本款終止承包商的承諾均不得損害或以其他方式影響公司根據第3.3條支付承包商要求的任何款項的義務。3.8生存 第3條中借款人的協議和義務應在本協議終止和所有其他義務的支付後繼續有效。第4節先決條件4.1首次授信的條件。 除第4.2條規定的先決條件外，各貸款人進行首次信用展期的義務還應符合以下條件：重述生效日期應在2012年12月12日之前，且行政代理人應收到行政代理人和貸款人滿意的所有以下形式和內容：並在每份報告中提供足夠的副本：4.1.1註釋。 貸款人在重述生效日期前至少三個營業日要求的所有票據。4.1.2決議;任職。
84(A)每一借款人董事會授權貸款文件所擬進行的交易的決議副本，並經該借款人的祕書或助理祕書於重述生效日期予以核證；及(B)每一借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明該借款人獲授權籤立及交付該人所屬的貸款文件的高級人員的姓名及真實簽名。4.1.3良好的資歷證書。一份由國務大臣或其組織管轄範圍內的其他適當官員為每個借款人簽發的截至最近日期的有效證書(或同等證書)的副本。4.1.4保證。擔保書，由在重述生效之日由擔保人簽署的每個人簽署(除非該人已經是現有信貸協議下擔保書的一方)。4.1.5法律意見。公司律師Foley&Lardner LLP的意見，基本上以附件D的形式；加拿大借款人的律師McMillan LLP的意見，基本上以附件E的形式；以及荷蘭借款人的律師AKD N.V.的意見，基本上以附件F.4.1.6的形式支付費用。借款人支付與此有關的所有應計和未付費用、成本和支出的證據，只要在重述生效日期之前合理開具發票即可。4.1.7證書。由負責官員簽署的證書，日期為重述生效日期，聲明：(A)第5節所載陳述及保證於該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；(B)不存在違約事件或未到期違約事件，亦不會因首次信貸延期而導致；及(C)自2011年12月31日以來，並無發生或可合理預期會導致重大不良影響的事件或情況發生。4.1.8其他文件。行政代理機構或任何貸款人合理要求的其他批准、意見、文件或材料。為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議所要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議重述生效日期之前收到該貸款人的通知。
85 4.2所有貸款的條件。每個貸款人有義務進行任何信貸延期，但前提是在信貸延期之日滿足下列條件：4.2.1通知。行政代理應已收到借款通知、週轉線借款通知或L/信用證申請(視情況而定)。4.2.2陳述和保證的繼續。第5款中的陳述和擔保(第5.5節和第5.11(B)款除外)在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述和擔保本身被“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞所限定，在這種情況下，其在各方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期作出的相同(除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期起真實和正確)。4.2.3沒有現有的默認設置。不應存在違約事件或違約未到期事件，也不應因該信用延期而導致違約事件。借款人在本協議項下提交的每份借款通知、週轉額度借款通知或L/信用證申請(如果該L/信用證申請要求信用延期)應構成借款人的聲明和保證，即自該通知或請求之日起及該信用延期之日起，滿足第4.2節中的條件。第5節本公司向行政代理和每一貸款人(以及每一加拿大借款人(在加拿大昇華仍然有效或任何貸款未償還給加拿大借款人時)和荷蘭借款人(在荷蘭昇華仍然有效或任何貸款未償還給荷蘭借款人期間)就其本身向行政代理和每一貸款人陳述和保證：5.1公司的存在和權力。本公司及其每一附屬公司：(A)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或同等地位)；(B)有權和授權以及所有政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有其資產，(Ii)繼續經營其業務，以及(Iii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)具有外國實體的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可的情況下，根據每個司法管轄區的法律獲得許可並處於良好狀態；和(D)符合法律的所有要求；
86但第(A)款(與加拿大或荷蘭借款人以外的附屬公司有關)、第(B)(I)款、第(B)(Ii)款、第(C)款或第(D)款所述的情況除外，但如不遵守上述規定，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。5.2授權；無違規行為。每一借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到借款人採取一切必要的組織行動的適當授權，並且不會也不會：(A)違反任何此類借款人的組織文件的條款；(B)與證明本公司或任何附屬公司作為立約方的任何重大合同義務的任何文件或本公司或任何附屬公司或其各自財產所受約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令項下的任何留置權的任何違反或違反，或(任何貸款文件除外)產生任何留置權；或(C)違反法律的任何要求。5.3授權。任何借款人在簽署、交付、履行或強制執行其作為當事人的任何貸款文件時，不需要或必須由任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向該政府當局發出通知或向其備案(習慣性的收盤後向美國證券交易委員會提交的文件除外)。5.4約束效果。本協議已由每個借款人正式簽署和交付，當適用的借款人簽署和交付本協議時，借款人作為一方的每份貸款文件將由該借款人正式簽署和交付。本協議構成每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，當適用的借款人簽署和交付本協議時，借款人作為一方的每一份其他貸款文件將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，都可以根據各自的條款對適用的借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性相關的衡平法原則。5.5訴訟。除附表5.5特別披露外，本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司主管人員所知，並無任何針對本公司或任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(據本公司主管人員所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到的書面威脅：(A)與本協議或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)有理由預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局並未發出任何性質的禁制令、令狀、臨時限制令或其他任何性質的命令，旨在禁止或限制本公司或本協議的任何附屬公司或任何其他貸款文件的執行、交付或履行
87或指示此處或其中規定的交易不按此處規定的方式完成。5.6無默認設置。於第二修正案生效日期，本公司或任何附屬公司並無在任何合約責任下或在任何方面違約，而個別或連同所有其他該等違約行為可合理地預期會產生重大不利影響。5.7 ERISA遵從性；加拿大養老金計劃。(B)就任何計劃或加拿大退休金計劃而言，並無任何未決或據本公司所知受到威脅(以書面形式)的申索、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動(或在通知或時間流逝後可合理預期會引起任何該等申索、訴訟或訴訟的任何事實)，而該等申索、訴訟或訴訟單獨或合計已導致或可合理預期會導致重大不利影響。就任何計劃而言，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，而該等交易單獨或整體而言已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。(C)除非以下任何一項單獨或合計不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司沒有就養老金計劃發生足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權的繳費失敗；(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，並無發生會導致該等責任的事件)；及
88(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(D)除非不能合理地預期下列任何一項單獨或合計會產生重大不利影響：(I)所有加拿大退休金計劃均已根據所有適用的加拿大退休金計劃正式註冊，且除加拿大退休金計劃外，借款人沒有其他加拿大退休金計劃；(Ii)根據加拿大退休金計劃和適用法律的條款，加拿大借款人根據所有加拿大退休金計劃須繳交的所有供款或保費均已及時支付；(Iii)加拿大借款人已適當地扣留所有須以授權工資扣除方式作出的僱員對加拿大退休金計劃的供款，並已及時將其悉數存入加拿大退休金計劃；(Iv)任何適用法律所規定的與加拿大退休金計劃有關的所有報告及披露均已及時提交或分發；(V)並無不當提取或應用任何加拿大退休金計劃的資產；及(Vi)任何加拿大退休金計劃均未有根據税務局或任何省税務法規而欠下任何款項。5.8收益的使用；保證金規定。貸款收益僅用於第6.10節和第7.6節規定和允許的目的。本公司或任何附屬公司一般均不從事購買或出售保證金股票或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。保證金股份佔本公司及其附屬公司的綜合資產不到25%，須受本協議項下的出售或質押或任何類似限制所規限。5.9物業的所有權。本公司及其主要附屬公司於其各自業務的日常運作所需或使用的所有物業的收費或有效租賃或其他有效合約權益方面，擁有良好的記錄及可出售的業權，但業權或權益方面的缺陷，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。5.10税。本公司及其子公司已提交要求提交的所有聯邦(美利堅合眾國和加拿大)或國家(荷蘭)收入、省收入、州收入和其他重要納税申報單和報告(包括外國納税申報單和報告)，並已在到期和應付時支付所有聯邦(美利堅合眾國和加拿大)收入、省收入、州收入和其他物質税、評税、費用和任何政府當局徵收的其他政府費用(包括外國税、評税、費用和其他政府費用)，這些費用是到期應支付的或可能產生留置權的。除非(A)真誠地通過適當程序提出異議，或
89行動，並已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金；和/或(B)不能合理地預期不進行此種申報或付款會產生實質性的不利影響。於第二修正案生效日期，並無對本公司或任何附屬公司作出會產生重大不利影響的建議評税。5.11財務狀況。(A)本公司及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日經審核的綜合財務報表，以及截至該日期止財政期間的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表：(I)在所有重大方面均根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，(X)除(X)另有註明及(Y)無附註外，並須受審計及一般年終調整的規限；(Ii)於所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司截至有關日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績。(B)自2020年12月31日以來，並無重大不利影響(為免生疑問，不包括新冠肺炎大流行對公司業務影響直接引起或以其他方式直接相關的變化或影響，一如公司在第二修正案生效日期前提交給美國證券交易委員會的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K所述)。5.12環境事務。除附表5.12所披露者外，據本公司所知，就其業務、營運及物業而言，所有現行環境法律及現有環境索賠，無論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。5.13受監管實體。本公司或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。本公司或任何子公司均不受《聯邦電力法》或任何州或省公用事業法規的監管。5.14家子公司。於第二修正案生效日期，本公司除附表5.14所列之附屬公司外，並無其他附屬公司，而除附表5.14所指定之附屬公司外，本公司並無重大附屬公司。加拿大借款人及荷蘭借款人均為本公司的間接全資附屬公司。5.15保險。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則公司及其重要附屬公司的財產由充分保留的自我保險或財務穩健和信譽良好的保險公司承保(但為公司及其重要附屬公司的財產提供保險的保險公司在第二修正案生效日期後不再財務穩健和信譽良好的範圍除外，在這種情況下，公司應立即以財務穩健和信譽良好的保險公司取代該保險公司)，並按該等免賠額和
90承保從事類似業務並在本公司或該重大附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險。5.16反腐敗法律和制裁。(A)本公司保持有效的政策和程序，旨在促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及本公司、其子公司及其各自的高級職員和董事，據公司所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁，就加拿大借款人和荷蘭借款人而言，未在知情的情況下從事任何可合理預期導致該借款人成為或成為受制裁人的活動(但僅憑藉在受制裁國家經營或居住的方式不違反任何適用的制裁的情況除外)。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何身份行事，在任何情況下均不是受制裁人士，但僅因在受制裁國家以不違反任何適用制裁的方式經營、居住及/或組織者除外。任何借款、週轉額度貸款或信用證、任何借款人對收益的使用或本協議規定的其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。(B)任何借款人根據本協議發放貸款或簽發任何信用證，或使用其所得收益，均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》、美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令，或與加拿大任何上述法律等同的任何法律(包括《刑法》(加拿大)第II.1部分、《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》，根據《特別經濟措施法》和《聯合國法》頒佈的條例)或荷蘭。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法案》。5.17全面披露。截至作出或視為作出該等陳述和保證之日，任何借款人在本協議中所作的任何陳述或保證，以及任何借款人或其代表所提供的與本協議有關的任何證物、報告、書面陳述或證明書(包括借款人或其代表在辭職日期前向貸款人交付的要約和披露材料)中所載的任何陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。(I)本公司或任何附屬公司所提供的任何預測及預測，是基於本公司或該附屬公司認為在適用的預測或預測的日期是合理的真誠估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同，及(Ii)根據本第5.17節就本公司或該附屬公司所收購或將收購的任何實體或資產所提供的資料而作出的任何陳述
91據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在該等收購完成日期前的所有期間內，均已作出該等收購(如本公司所知)。於第二修訂生效日期，就本公司所知，於第二修訂生效日期或該日期之前提供的任何實益所有權證書所載與截至該日期的修訂有關的資料在各重大方面均屬真實及正確。5.18受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。5.19税務常駐。在荷蘭昇華仍然有效或荷蘭借款人的任何貸款仍未償還的任何時候，荷蘭借款人僅出於納税目的在荷蘭居住，在荷蘭以外沒有常設機構或其他應税機構。5.20荷蘭税收方面的財政統一化。在荷蘭昇華仍然有效或荷蘭借款人的任何貸款未償還的任何時候，荷蘭借款人都不包括在荷蘭税收方面的任何財政統一(財政年度)中。第6節只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或任何貸款或其他債務(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似債務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未償還(除非以現金作抵押)，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：6.1財務報表。公司應向行政代理(應迅速向各貸款人提供)：(A)自截至2016年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，儘快(但不遲於根據適用法律必須向美國證券交易委員會提交的任何延期後10天內)，提交公司及其子公司截至該年度末的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表；分別以比較形式列出上一財政年度的數字，並附上安永律師事務所或另一家全國認可的獨立會計師事務所(“獨立審計師”)的意見，該報告應(X)説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地呈現符合公認會計準則(其中指明的除外)所示期間的財務狀況；及(Y)由於獨立審計師對本公司或任何附屬公司的任何重要部分的紀錄進行有限制或有限度的審查，該等合併財務報表不具保留或限制；但條件是：(I)如獨立核數師就該等合併財務報表所作的報告是一份合併報告(即一份報告同時載有對該等合併財務報表的意見及對財務報告內部控制的意見)，則該報告可包括有關本公司財務報告內部控制制度的限制或限制，因為獨立核數師將任何收購的業務排除在獨立核數師的財務報告內部控制管理報告之外，但以美國證券交易委員會或其他適用政府當局發佈的條文所允許的範圍為限，而該意見可包括參考資料。
92(不包括正式資格)，涉及非盟第543條所設想的由其他審計師進行的審計，其他獨立審計師(或GAAP下的任何後續標準或類似標準)進行的審計的一部分；(B)自截至2017年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後，儘快(但不遲於根據適用法律規定須向美國證券交易委員會提交的任何延期後5天內)，本公司及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和自當時的本財政年度第一天開始至該季度最後一天止的期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，經本公司一名負責人員證明，根據公認會計原則(除無腳註及審計及正常的年終調整外)，本公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果在所有重要方面均屬公平列報。6.2證書；其他信息。本公司應向行政代理人(行政代理人應迅速向每一貸款人提供)：(A)在交付第6.1(A)款所指的財務報表和第6.1(B)款所指的每份季度報表的同時，本公司的一名負責人員應簽署一份合規證書(除上述證書外，如果高級票據購買文件中包含或以其他方式有效的其他契諾，本公司還應：同時向行政代理交付一份根據高級票據購買協議交付給投資者的每份合規證書的副本，以供分發給貸款人，但以確認遵守或不遵守此類附加契諾為限)；(B)迅速提供本公司應向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和S-8表格或同等表格中的任何登記聲明除外)和10-K和10-Q表格的最終報告的副本；(C)在提出任何請求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件；(D)在籤立和交付《高級票據購買協議》後，立即發出關於任何附加公約的任何放棄、同意、修改或修正的通知，連同一份證明上述規定的文件副本；及(E)應任何貸款人的要求，行政代理可不時合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料(已理解並同意，本公司或其任何附屬公司均無須披露或討論，或準許查閲、檢查或摘錄任何紀錄、簿冊、資料或摘錄)。
93帳户或其他事項：(1)適用法律或對本公司或其附屬公司有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款人或其代表披露的事項；(2)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被披露的事項；或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的事項)。根據第6.1(A)或(B)款或第6.2(B)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站上按附表11.2所列的網站地址發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)將該等文件張貼於各貸款人及行政代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上的文件；或(Iii)將該等文件存檔於美國證券交易委員會的電子數據收集及檢索系統(或行政代理人及貸款人可免費使用的任何後續系統)以供公眾查閲的資料。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。儘管有上述規定，如果本第6.2節或本協議其他部分要求的任何報告、證書或其他信息在非營業日的日期到期，則應要求該報告、證書或其他信息在該日(即營業日)之後的第一天交付。6.3通知。在公司的一名負責人員瞭解到以下情況後，公司應立即通知行政代理(後者應立即通知各貸款人)：(A)任何違約事件或未到期違約事件的發生；(B)任何已導致或可合理預期會造成重大不利影響的事項；(C)影響公司或任何ERISA關聯公司的以下任何事件的發生：(I)ERISA事件，但如果ERISA事件是由於公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃而引起的，則本第6.3(C)(I)節不要求通知行政代理，除非它導致公司和/或其子公司根據ERISA第4201條在多僱主計劃下承擔超過5,000,000美元的提取責任；(2)退休金計劃的繳費失敗，足以產生《僱員補償及補償辦法》第303(K)條規定的留置權；
94(Iii)本公司或任何ERISA關聯公司採納受守則第412條規限的一項或多項計劃或開始向該等計劃供款；或(Iv)通過受守則第412條規限的計劃的任何修訂，如該項修訂導致對該計劃的供款大幅增加；及(D)發生下列任何情況：(I)任何加拿大退休金計劃的負債大幅增加；(Ii)設立新的註冊加拿大退休金計劃；(Iii)開始向加拿大養老金計劃支付加拿大借款人以前從未向其供款的實質性供款；或(Iv)未能在到期時向加拿大養老金計劃支付任何所需的重大供款。(E)在事件發生後，立即通知適用的貸款人，在交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。本條款第6.3條下的每份通知應附有本公司負責人員的書面聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或任何受影響的子公司擬在何時對此採取什麼行動。第6.3(A)款下的每個通知應詳細描述本協議中所有已被違反或違反的條款(如有)。6.4保留法團的存在等除本協議另有明確許可外，公司應，並應促使各子公司：(A)根據其公司司法管轄區的法律，全面維護和維持其公司或其他組織的存在和良好聲譽(如果適用)；(B)全面保持和維持其正常業務開展所必需或適宜的所有政府權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權，但第7.2條允許的交易和7.3條允許的資產出售除外；(C)在正常業務過程中作出合理努力，以維護其業務組織和商譽；。(D)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記；。
95除非本公司善意判斷，否則不能合理預期未能作出上述任何行為會產生重大不利影響(但各借款人須時刻遵守上文(A)項)。6.5保險。本公司須，並須安排各主要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人維持有關其財產及業務的保險(但如承保本公司及其重要附屬公司的財產及業務的任何保險人在第二修正案生效日期後不再財政穩健及信譽良好，在此情況下，本公司須迅速以財務健全及信譽良好的保險人取代該保險人)，就其財產及業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，在類似情況下通常由該等其他人士承保的類別及金額(惟本公司及其主要附屬公司可自行承保通常由從事類似業務並在本公司及其主要附屬公司所經營的同一一般地區擁有類似物業的公司自行承保的風險及金額)，除非未能合理預期不會產生重大不利影響。6.6遵守法律。本公司應並應促使每家子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府當局的法律(包括任何環境法)的所有要求，除非不能合理地預期不遵守法律(包括任何環境法)造成重大不利影響。公司將保持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。6.7遵守ERISA；加拿大養老金計劃。除非無法合理預期以下任何事項單獨或合計會產生重大不利影響，否則本公司應並應促使其各ERISA聯屬公司：(A)在所有重大方面遵守ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個計劃保持該等資格；及(C)在守則第412節的規限下向任何計劃作出一切必要的供款。除非無法合理預期下列任何事項單獨或綜合地產生重大不利影響，否則本公司應維持並促使加拿大借款人及其他加拿大子公司維持每項加拿大退休金計劃，使其在所有重要方面均符合適用的退休金計劃文本、資金協議、國際税務局、適用的省級退休金福利立法及所有其他適用法律的要求。未經行政代理事先書面同意，加拿大借款人不得：(A)終止或導致終止任何加拿大養老金計劃，如果該計劃在終止時存在償付能力不足，除非合理地預計該終止不會產生重大不利影響；或(B)建立、收購或承擔向任何加拿大養老金計劃繳費的義務，除非合理地預期該計劃的建立、收購或義務不會產生重大不利影響。加拿大借款人應根據加拿大養老金計劃的條款，及時支付加拿大借款人在所有加拿大養老金計劃下應繳納的所有供款或保費，並
96適用法律(在其中規定的任何寬限期的規限下)，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。6.8財產及賬簿和記錄的檢查。本公司應，並應促使各附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及本公司及其附屬公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的所有重大方面的記項，以允許編制符合GAAP的財務報表。公司應允許，並應促使各主要附屬公司允許行政代理的代表和獨立承包商以及任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的組織、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在公司提出要求的情況下，與其各自的董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有費用均由該貸款人或行政代理支付(如果存在違約事件，則由公司承擔)，並在正常營業時間的合理時間內進行。在合理提前通知公司的情況下，並且在任何財政年度內只有一次(所有貸款人和行政代理)；但(I)當發生違約事件時，行政代理人或任何貸款人可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何事項，費用由本公司承擔，只要是合理需要的，且無需事先通知；及(Ii)雙方理解並同意，本公司或其任何附屬公司均無須向行政代理人披露或討論任何記錄、簿冊、資料、帳目或其他事項的摘要，或允許查閲、審查或摘錄上述事項；然後，任何貸款人或其代表被適用法律或對公司或其子公司具有約束力的任何協議禁止，(2)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被披露，或(3)構成非金融商業祕密或非金融專有信息。6.9納税。本公司應並應促使各主要附屬公司於到期時支付其或其物業的所有重大税項責任、評税及政府收費，除非(A)該等債務、評税及政府收費正通過適當的法律程序或行動真誠地予以抗辯，以及(B)根據公認會計原則維持充足的準備金，及/或(B)未能如實作出上述安排並不能合理地預期會產生重大不利影響。6.10收益的使用。借款人應將貸款所得資金用於營運資金、資本支出和其他合法的企業用途。任何貸款或信用證的收益不得直接或間接用於購買、收購或持有任何保證金股票，違反財務報告委員會的T、U和X規定，或用於違反財務報告委員會的任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得直接使用或知情地間接使用，本公司應確保其子公司以及據本公司所知，公司及其子公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在這些代理人受公司或任何附屬公司的控制和代表其行事的範圍內)不得直接使用或故意間接使用任何借款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供此類收益，在每種情況下，(I)為促進付款或給予金錢的要約、付款、承諾付款或授權，或任何其他
(2)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或在歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行的，則違反制裁規定，或(3)以任何方式導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁。6.11商業活動。本公司及其材料子公司應繼續主要從事多元化製造業務(包括為本公司及其材料子公司製造的設備和類似類型的設備提供服務)以及與之合理相關的業務及其合理擴展。6.12税務常駐。在荷蘭昇華仍然有效或荷蘭借款人的任何貸款仍未償還的任何時候，荷蘭借款人將僅出於税收目的留在荷蘭，不會在荷蘭以外設立常設機構或其他應税機構。6.13荷蘭税收方面的財政統一化。在荷蘭昇華仍然有效或任何貸款未償還給荷蘭借款人的任何時候，荷蘭借款人應確保其不會被納入任何財政統一(財政統一化)，以供荷蘭納税之用。6.14最惠國待遇。如果並只要本公司受高級票據購買文件下的任何附加契諾約束，則本協議的條款應被視為立即自動修訂，以包括該等協議中所載的每一附加契諾，幷包括根據該等協議適用於該等附加契諾的通知、寬限期或治療期，而無需本公司或任何貸款人採取任何進一步行動；但當該等高級票據購買文件的適用條款經修改以符合本協定或不再適用時(包括但不限於因該等債務已全部償還且不可撤銷地終止)，該等附加契諾應立即自動視為停止適用，但有一項諒解是：(X)在該等修改或停止時，根據本協議已存在的任何未到期的違約事件或該等附加契約下的違約事件應繼續有效，直至按照本協定的規定予以補救或豁免為止，以及(Y)為免生疑問，上述但書不應被視為導致本協議中明確規定的任何契約、限制或違約的終止適用。第7節只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，或任何貸款或其他債務(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似債務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未償還(除非以現金作抵押)，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：7.1留置權限制。本公司不得、亦不得容忍或允許任何重大附屬公司直接或間接地製造、創建、招致、承擔或容受任何
98對其財產的任何部分的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)在第二修正案生效日期存在於公司或任何重要子公司的財產上的任何留置權，並在附表7.1中規定，以保證該日期的債務(或債務承諾)或其他未償債務；(B)未拖欠税款、費用、評税或其他政府收費的留置權，或在第6.9條允許不支付的範圍內，只要沒有根據《法典》或法律的任何其他要求提交或記錄留置權通知；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權沒有拖欠超過90天，或仍未支付罰款，或正在善意地通過適當的程序或行動提出爭議，而這些程序或行動具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力；。(D)由正常業務過程中要求的與工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律有關的抵押或存款組成的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)；(E)對公司或任何重要附屬公司的財產的留置權，以確保(I)不拖欠履行投標、租賃或法定義務，(Ii)保證保證金(上訴保證金及其他與法庭法律程序或判決有關連的保證金除外)及與保證保證金有關的或有責任，及(Iii)其他性質類似的非拖欠責任，在每種情況下均在通常業務運作中招致(並將任何真誠地以適當法律程序或行動抗辯的任何拖欠行為視為非拖欠行為，而該等法律程序或行動具有防止沒收或出售受其規限的財產的效果)，對公司或在正常業務過程中發生的任何重大附屬公司所擁有的寄售貨物的留置權；只要所有該等留置權合計不會(即使強制執行)造成重大不利影響；(F)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制及其他類似產權負擔，個別或合計不會大幅減損受其影響的財產的價值或幹擾本公司及其主要附屬公司的業務的正常進行；(G)就受該等資本租約規限的資產(及其所得收益)提供債務或其他債務的留置權；(H)純粹因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，或在日常業務運作中因現金彙集安排而產生的與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法，包括便利運作現金彙集、利息抵銷及/或清償賬户；但(I)該等存款賬户並非專用現金抵押品賬户，且不受本公司或適用附屬公司取用的限制，不得超過下列規定
99 FRB及(Ii)本公司或任何重大附屬公司無意向存款機構提供抵押品；(I)與證券化交易有關的留置權；但所有證券化義務的總額不得超過150,000,000美元；(J)在本協議日期後成為附屬公司的任何重大附屬公司的資產留置權；但此類留置權在此人成為附屬公司時已存在，且不是在預期中產生的；(K)保證信用證或銀行承兑匯票在正常業務過程中產生的償付義務的留置權，該留置權僅對在開具此類信用證或銀行承兑匯票的交易中購買的貨物或涵蓋貨物的所有權文件進行抵押；(L)在本公司或一家重要附屬公司收購該等財產時存在的對該財產或其收益的任何留置權，或在本公司或一家重要附屬公司收購財產時保證支付全部或部分財產購買價的留置權，或保證在收購該財產之日之前、該日之時或該財產投入使用之日後120天內發生或擔保的任何債務的留置權，目的是為該財產的全部或任何部分購買價融資，或留置權，以確保發生或擔保的任何債務，以便向公司或重大子公司支付改善該等收購財產的費用；但在任何情況下，(I)該等留置權在任何時間均不得對任何財產構成產權負擔，但以該債項作為融資來源的財產及其所得收益除外(但本款所準許的總租契的附表，可與本款所準許的總租契下的其他附表相互抵押)及(Ii)藉此而抵押的債項，不得超過在取得當日取得的財產的成本或公平市價，兩者以較低者為準；(M)對上文(A)、(J)或(L)款所允許的任何留置權的任何延長、續展或取代，但以適用的留置權所擔保的債務或其他義務或債務的數額不超過緊接延長、續期或取代之前存在的債務或其他義務或責任為限；但受此種留置權管轄的財產的範圍不得擴大；。(N)為保證支付與在正常業務過程中發生的貨物有關的關税而產生的有利於海關或税務機關的法律事項留置權；。(O)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(在許可和再許可的情況下，包括知識產權)，該租賃、再租賃、許可或再許可不對公司或任何重要附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不擔保債務；(P)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對通常託收過程中的物品的留置權；(Ii)設押
但本條款(R)所允許的所有留置權擔保的本公司及其主要附屬公司的所有債務總額不得超過該等債務產生時綜合淨值的20%。7.2合併和合並。公司不得、也不得允許任何重要子公司與任何其他人合併、合併或合併；7.3出售資產。公司不得、也不得允許任何重要子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(不包括在正常業務過程中的任何現金、現金等價物或有價證券的轉讓，任何作為與本協議不衝突的收購或其他交易的對價的現金或現金等價物的支付，以及個人對其自身股權的任何發行或其他處置，包括以國庫形式持有的股權)。除非(A)在本協議日期之前以其他方式向行政代理和貸款人披露，以及(B)(1)在正常業務過程中處置庫存以及處置用過、陳舊、陳舊或剩餘的財產；(Ii)本公司或任何其他全資附屬公司的任何處置，或任何全資附屬公司對本公司或任何其他全資附屬公司的任何處置；(Iii)根據類似替代設備的購買價格兑換信貸的設備處置，或處置的收益合理地迅速應用於該等替代設備的購買價；(Iv)借款人之間的處置、非本公司或全資附屬公司借款人的處置以及第7.2節允許的處置；(5)在正常業務過程中的由放棄知識產權組成的處分，在合理善意的情況下確定適用的
101借款人對其業務的開展不具有實質性影響；(6)處置因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的資產；(7)授予非獨家知識產權許可；(8)根據任何證券化交易出售、轉讓或轉讓應收賬款、租賃應收款或其他權利和相關資產；但所有證券化債務總額不得超過150,000,000美元；(Ix)處置憑藉就任何貸款人而進行的任何內部保釋行動而取得的任何投資；(X)為減少本公司及其附屬公司的税務責任而完成的對附屬公司進行重組的處置，只要本公司及其國內子公司所擁有的總資產價值沒有因此而大幅減少(有一項理解和協議，即本公司和/或一個或多個國內子公司因任何此類重組向一個或多個外國子公司轉讓公允市值總額超過(X)美元25,000,000美元和(Y)上一財年末綜合淨值5%以上的不動產或非土地財產，將構成重大減少)；和(Xi)傷亡損失、政府徵收和其他非自願處分。儘管有上述規定，本公司及其重要附屬公司可處置任何資產，只要在任何會計年度內處置的所有資產的賬面價值合計不超過上一會計年度結束時綜合淨值的15%；7.4套期保值義務。本公司不會，也不會允許任何重大附屬公司承擔任何套期保值義務，除非是為了對衝真正的商業風險(並且不是為了投機)。7.5[已保留]。7.6收益的使用。如果被收購人士(或其董事會或其他同等管治機構)已宣佈將反對有關收購或展開任何訴訟，聲稱該項收購違反或將會違反任何法律規定，本公司不得亦不得允許加拿大借款人、荷蘭借款人或任何其他附屬公司直接或間接使用貸款所得款項的任何部分進行任何收購；本公司不得允許保證金股份佔本公司及其附屬公司資產價值的25%或以上，而該等資產須受本公司及其附屬公司的出售或質押或任何類似限制所規限。7.7 ERISA。本公司不得，亦不得允許其任何ERISA聯屬公司：(A)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃進行被禁止的交易或違反受託責任規則；或(B)從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
102 7.8最高槓杆率。公司不得允許任何會計季度末的槓桿率超過0.60至1.0；但(I)本公司可向行政代理髮出書面通知，以便在本協議的任何連續五年期限內，選擇將本條款7.8所允許的最高槓杆率提高至0.65至1.0，且在本協議的任何連續五年期間內不得超過兩(2)次，且在緊接該指定季度結束的三(3)個連續會計季度結束時(每個該等期間為連續四(4)個會計季度，即“調整後的契約期”)，以及(Ii)儘管有前述條款(I)，公司不得在調整後的契約期間結束後的至少一(1)個財政季度內選擇調整後的契約期間，然後根據前述條款(I)重新獲得新的調整契約期間(有一項理解並同意，在調整後的契約期間結束時，本第7.8節所允許的最高槓杆率應在隨後的每個財政季度結束時恢復至0.60至1.0，除非並直至根據上述條款和條件選出另一個調整後的契約期間)；此外，在任何重大收購的最終協議籤立後的任何時間(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發出後)，以及在完成該重大收購之前(或終止與該重大收購有關的最終文件之前(或該等債務不再構成收購債務的較後日期)，任何收購負債(及該等債務的收益)須不包括在槓桿率的釐定範圍內。7.9最低利息保險。本公司不得允許截至任何財政季度末的綜合利息覆蓋率低於3.5%至1.0%。7.10重大附屬債務的限額。本公司不得允許重大子公司的所有出資債務總額超過截至產生之日綜合淨值的20%；但就本第7.10節而言，重大子公司的出資債務不得包括(I)欠本公司、借款人或另一家重大子公司的債務，或(Ii)本公司或任何子公司的無擔保出資債務的無擔保擔保下的債務。第八節違約事件8.1違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：8.1.1不付款。任何借款人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內，支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或任何其他金額。8.1.2陳述或擔保。任何借款人在本協議中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或任何借款人或任何負責人在任何時間根據本協議提供的任何證書、文件或財務或其他書面聲明中所載的任何陳述或保證，在作出或被視為作出之日在任何重大方面都是不正確的。
103 8.1.3特定缺省值。任何借款人未能履行或遵守第6.3(A)款或第7條或任何附加公約中的任何適用條款、公約或協議(但僅在生效適用於該附加公約的任何通知、寬限期或補救期限之後)。8.1.4其他默認設置。任何借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何其他條款或約定，且該違約應在(I)負責官員知道該違約之日或(Ii)行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知之日之後30天內繼續不予補救。8.1.5交叉默認。本公司或其任何重要附屬公司(A)未能(在任何適用寬限期的規限下)就到期(不論是按預定到期日、所需預付款、提速付款、要求付款或其他方式)的重大財務債務支付任何款項；或(B)在一項或多項與重大財務義務有關的協議或文書下，未能(在任何適用的寬限期的規限下)履行或遵守任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，如果由於該等不履行、事件或條件，該等重大財務義務變成，或該等重大財務義務的持有人或持有人、受益人或受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)當時有權促使(或要求)該等重大財務義務變為、到期及應付(或將予購買)，在聲明的到期日之前回購或失敗)，但為免生疑問，通過定期付款或贖回(或要求預付款)除外；然而，儘管有上述規定，下列事件均不構成本款第8.1.5款規定的違約事件或未到期違約事件，除非該事件導致本公司或任何重大附屬公司的重大財務義務加速：(I)與公司或任何附屬公司作為收購的一部分承擔的重大財務義務有關的任何此類違約，只要該重大財務義務得到全額償還或在收購後30天內得到補救，(2)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務；(3)在收購後60天內就被收購企業的債務作出並依據該債務達成的任何控制權變更要約；(4)因從債務、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流中收取淨現金收益而產生的強制性預付款要求，只要在每一種情況下，該強制性預付款不會導致違約或違約事件發生，(V)因有關違法行為、更換貸款人及有關税項、增加成本、資本充足率及其他類似習慣規定的總撥備而按債務條款規定須預付的款項，或(Vi)僅因本公司或任何附屬公司就該等預付款項、贖回或其他清償事宜發出預付款、贖回或類似通知而根據該等債務條款成為強制性的任何自願預付、贖回或其他債務清償。8.1.6破產；自願訴訟。本公司或任何重要附屬公司：(I)停止或不具有償付能力，或普遍無法償付，或以書面形式承認其債務一般在到期時無力償還，但須受適用的寬限期限制，無論是在規定的到期日或其他時候；這包括就根據荷蘭法律成立的任何借款人而言，任何破產(破產)、暫停償付
(Ii)自願停止按正常程序經營業務；(Iii)就其本身展開任何無力償債程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權上述任何事項。8.1.7非自願訴訟。(I)針對本公司或任何重要附屬公司展開或提起任何非自願破產程序，或針對本公司或任何重要附屬公司的大部分財產發出或執行任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序，而任何該等法律程序或呈請不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行令或類似的法律程序不得在開始、提交或徵收後60天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)本公司或任何重要附屬公司承認在任何破產程序中針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出的類似命令，包括但不限於荷蘭破產法(Faillissementswet)第376條下的保證金和任何暫緩執行)；或(Iii)本公司或任何重大附屬公司默許為其本身或其大部分財產或業務委任接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)或其他類似人士(包括但不限於觀察者及結構性人士)。8.1.8 ERISA；加拿大養老金計劃。(I)一個或多個養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致公司或任何ERISA關聯公司的責任；(Ii)養老金計劃發生供款失敗，足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權；(Iii)在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，將未能支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款；或(Iv)加拿大借款人或任何其他人士須採取步驟終止加拿大退休金計劃，倘若因終止該計劃，本公司或加拿大借款人可能被要求向該加拿大退休金計劃供款，或可能導致償付能力不足或以其他方式招致對一個或多個該等加拿大退休金計劃的負債或義務；在本第(8.1.8)款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的上述任何情況下，只要該等事件及/或情況(不論單獨或整體)可合理預期會導致重大不利影響，則加拿大借款人或任何其他人士須採取步驟終止該計劃。8.1.9貨幣判決或清算。一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決針對本公司或任何主要附屬公司作出，而該等判決、命令、法令或仲裁裁決合計涉及(X)第三方保險並無爭議承保範圍或(Y)自保準備金)，涉及任何單一或相關係列交易、事故或條件，金額達30,000,000美元或以上，而該等交易、事故或條件在訂立後30天內仍須保持未清償、未騰空及未擱置的狀態，以待上訴。8.1.10控制權的變更。任何控制權的變更都會發生。
105 8.1.11擔保。第10條規定的公司擔保不能完全生效；或者公司應以任何方式主張第10條規定的擔保的無效、不可強制執行或違法。8.2違約時應採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人承諾發放貸款、擺動額度貸款人發放迴旋額度貸款以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款和週轉額度貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除；(C)要求公司立即將L/C債務變現，金額相當於當時的有效金額，屆時公司應立即有義務向行政代理提供此類現金抵押品；以及(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；但一旦根據美國《破產法》或加拿大類似的聯邦或省級立法(包括《破產法》或《公司債權人安排法》)對本公司作出實際或被視為記入的濟助令，各貸款人發放貸款的義務、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的義務以及L/C發行人進行L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款和週轉額度貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，且本公司將上文(C)項所述L/信用證債務變現的義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.3資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並且第8.2節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押後)，因借款人的義務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：第一，支付構成應付給行政代理的費用、賠償、費用和其他金額(包括律師費和根據第3條應支付的金額)的那部分債務；
106第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括律師費和根據第3款應支付的金額)，其中按比例按比例支付第二項付給貸款人的金額；第三，按比例支付構成貸款、週轉額度貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由各貸款人按比例支付第三項應支付給貸款人的金額；第四，在貸款人之間按比例支付構成貸款、週轉額度貸款和L/信用證借款中未支取本金的那部分債務；第五，向行政代理人支付L/信用證出借人賬户中未提取的金額，按比例將信用證的未提取金額抵押；最後，在所有債務均已全額現金償付後，將餘額(如果有的話)付給適用的借款人或法律另有要求。除第2.7.3款另有規定外，根據上文第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。8.4權利並非排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。第九節行政代理9.1委派和授權。(A)每一貸款人和L/信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節另有規定外，本第9節的規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
L信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且L/信用證發票人應享有下列一切利益和豁免：(I)就L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或不作為而提供給行政代理人的所有利益和豁免權，完全如同在本第九節中使用的“行政代理人”一詞以及在“代理人相關人”的定義中所使用的“行政代理人”一詞包括L/C發票人就該等作為或不作為而作出的那樣；以及(Ii)如在本條款中就L/信用證發票人另行規定的。9.2作為貸款人的權利。作為本協議項下的行政代理的人具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與該等公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人作出任何交代。9.3免責條款。(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論未到期的違約事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的自由裁量權除外；只要行政代理人或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌定行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無任何責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，故對未能披露該等資料概不負責。
108(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2和11.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。除非本公司、貸款人或L/C發行人以書面形式向行政代理髮出描述該等未成熟違約事件或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知悉任何未到期的違約事件或違約事件。(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未成熟的違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件。9.4管理代理的可靠性。行政代理可以信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並適用於他們各自與本協議項下設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非法院
109主管管轄權在一項不可上訴的最終判決中確定，行政機構在選擇這種次級機構時存在嚴重疏忽或故意行為不端。9.6行政代理辭職。(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。於接獲任何該等辭職通知後，所需貸款人可委任一名繼任者，繼任者須在違約事件存在期間以外的任何時間均獲本公司同意(本公司不得無理拒絕或延遲同意)。如果所需貸款人尚未如此指定該繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人指定一名繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如擔任行政代理的人士根據其定義(E)或(F)條為違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，免去該人士的行政代理職務，並經本公司同意(不得被無理扣留或拖延)，而不是在違約事件發生期間，委任一名繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在行政代理收到其免職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就所採取或未採取的任何行動而言，為了該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，本第9節以及第11.4和11.5節的規定應繼續有效
110當即將退休或被免職的管理代理擔任管理代理時，他們中的任何一人。9.7不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。9.8無其他職責。儘管本協議有任何相反規定，聯席牽頭協調人、聯合辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。9.9行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金當時是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出並證明索賠，L/信用證義務和所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/信用證出票人和行政代理人根據第11.4條和第11.5條應支付的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。9.10某些ERISA很重要。(A)每個出借人(X)自該人成為本合同出借人之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為出借人之日起
111.自該人不再是本協議的一方之日起，為了行政代理人的利益，而不是為了公司或其任何關聯公司的利益，為了避免疑問，以下至少一項是真實的：（i）該計劃並非使用“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內）一個或多個福利計劃，貸款、信用證、承諾或本協議的管理和履行;（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入，參與，貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行;（iii）（A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）盡其所知，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行方面得到滿足;或（iv）行政代理人與該等代理人之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。(b)此外，除非（1）第9.10（a）條第（i）款對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據第9.10（a）條第（iv）款提供了另一項陳述、保證和契約，否則該擔保人還（x）陳述並保證，自該人成為本協議的無擔保方之日起，以及（y）契約，從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人的利益，而不是為了公司或其任何關聯公司的利益，為避免疑問，行政代理人不是該公司或其任何關聯公司的資產的受託人，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括管理代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利）。
112第10節公司擔保10.1擔保。本公司在此絕對、無條件和不可撤銷地保證加拿大借款人和荷蘭借款人在本協議項下應支付的所有款項(無論本金、利息、費用或任何其他金額)的全額和準時付款(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)。如果加拿大借款人或荷蘭借款人未能按時支付任何此類款項，公司應應要求立即按本協議規定的地點、貨幣和方式支付未如此支付的款項。此外(且在不限制前述規定的情況下)，當加拿大借款人或荷蘭借款人的任何債務根據第8.2節被宣佈或以其他方式立即到期並應支付時，本公司應應要求立即按本協議規定的地點、貨幣和方式支付就該加拿大貸款或荷蘭貸款(視情況而定)應付的所有金額。根據本條款第10條，本公司的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。10.2無條件擔保。公司在本第10條下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在不限制前述條款的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：(A)加拿大借款人或荷蘭借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；(C)對加拿大借款人或荷蘭借款人在本協定或任何其他貸款文件下的任何義務的任何其他擔保或任何直接或間接擔保的任何免除、減值、不完善或無效；(D)加拿大借款人或荷蘭借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響加拿大借款人或荷蘭借款人或加拿大借款人或荷蘭借款人的資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此導致的加拿大借款人或荷蘭借款人在本協議或任何其他貸款文件中所載任何債務的解除或解除；(E)公司可能在任何時間對加拿大借款人或荷蘭借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的，但本協議的任何規定均不得阻止通過單獨的訴訟或強制反索賠來主張任何此類索賠；(F)因本協議或任何其他貸款文件的任何原因，或任何旨在禁止加拿大或荷蘭借款人支付任何其他貸款文件的本金或利息，或加拿大或荷蘭借款人根據本協議應支付的任何其他金額的任何適用法律規定，與加拿大或荷蘭借款人有關或不能強制執行的任何情況；或
113(G)加拿大借款人或荷蘭借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，若無本段的規定，可能構成本公司在法律上或衡平上履行本公司在本協議項下作為擔保人的責任。10.3只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀。公司在本協議項下作為擔保人的義務應保持完全效力和作用，直至承諾終止，加拿大借款人和荷蘭借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有債務均已全額清償(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似債務除外)。如果在任何時間，加拿大借款人或荷蘭借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的本金、利息或任何其他金額的付款被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，公司應恢復本協議項下關於該付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。10.4公司給予豁免。本公司不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、抗議和本協議中未另有規定的任何通知，以及任何要求任何人在任何時候對加拿大借款人或荷蘭借款人或任何其他人採取任何行動的要求。本公司還特此放棄所有允許或規定解除本公司作為擔保人的責任和義務的法律條款的利益，這些責任和義務基於行政代理或任何貸款人在對加拿大借款人或荷蘭借款人或他們各自的財產履行本協議所擔保的義務和責任方面採取的行動或沒有采取行動。10.5代位權。儘管加拿大借款人或荷蘭借款人根據本第10條進行了任何付款或為其賬户支付了任何款項，但在行政代理和貸款人收到加拿大借款人和荷蘭借款人在本條款項下的所有債務的全部金額的最終現金付款之前，公司不得被代位於行政代理或任何貸款人的任何權利。10.6保持加速。如果在加拿大借款人或荷蘭借款人破產、破產、重組或法定債務重組(視情況而定)後，加拿大借款人或荷蘭借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議條款，公司仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付的所有該等款項。第11條雜項11.1修訂及豁免。除第2.21節關於增量定期貸款修正案的規定或第3.5(B)(I)節和第3.5(B)(Ii)節規定的情況外，本協議任何條款的修改或放棄以及任何借款人的任何背離同意均無效，除非這些條款應以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由行政代理)和借款人簽署並經行政代理確認，然後
但除要求被要求的貸款人(或應被要求的貸款人的書面請求的行政代理)和借款人的簽字以及行政代理的確認外，此類放棄、修改或同意不得：(A)未經直接受其影響的每一貸款人同意，增加(第2.21節允許的和第2.22節允許的加拿大再提升或荷蘭再提升除外)或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.2條終止的任何承諾)(但關於任何先決條件的修改、修改、放棄或同意除外，根據第2.11條規定的強制性提前還款、違約事件或違約未到期事件不應構成任何貸款人承諾的增加或延長)；(B)未經受此直接和不利影響的每一貸款人同意，推遲或推遲本協議確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下任何本金、利息、手續費或其他款項的日期；(C)未經因此而受到直接和不利影響的每一貸款人同意，降低任何貸款、L/C借款或週轉額度貸款的本金或本協議規定的利率，或降低本協議項下應支付的任何費用或其他金額；但(I)修改“違約率”的定義或免除本公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意，且(Ii)對本協議中的財務契約或比率(或本協議中的財務契約或比率中使用的明確術語)的任何修改或修改，不構成本條款(C)所指的利率或費用的降低；(D)未經所有貸款人同意，更改貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的總比例份額；。(E)未經所有貸款人同意，更改第2.18、2.19或8.3節，以改變第2.18、2.19或8.3條所要求的按比例分攤付款的方式；。但上述關於第2.18條和第2.19條的限制不應禁止受其直接和不利影響的每一貸款人同意將其貸款的最終到期日或信用證的到期日延長至上述第11.1(B)條所規定的終止日期之後；(F)未經所有貸款人同意，修改“所需貸款人”的定義或本節或本條款中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款(有一項理解是，僅在第2.21節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款才可包括在所需貸款人的確定中，其基礎與承諾基本相同，且貸款在第二修正案生效日包括在內)；或(G)未經所有貸款人同意，解除第10節所包含的公司擔保；
並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何L信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署；及(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響浮動貸款機構在本協議或任何浮動貸款下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意(或任何類似條款)可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下完成，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意(或任何類似條款)，而該等修訂、豁免或同意的條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利(該等違約貸款人的貸款及/或承諾的相對規模所致者除外)，則須徵得該違約貸款人的同意。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不應視為放棄本協議或本協議或本協議項下的任何其他權利，任何此類權利的單獨或部分行使也不妨礙進一步行使本協議或本協議或本協議項下的任何其他權利。貸款人可對本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件作出任何修訂、放棄或同意，條件是借款人支付一筆費用(這筆費用可能只支付給在特定期限內同意此類事項的貸款人)。關於任何需要所有直接受其影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(該等擬議修訂、修改、豁免或終止，“擬議變更”)，如果已獲得所需貸款人的同意，但未徵得其他需徵得同意的貸款人的同意(如第11.1節所述未取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則應本公司的要求，作為行政代理人或行政代理人合理接受的合格受讓人的貸款人，在行政代理人同意的情況下，有權向該非同意貸款人購買，且該未經同意的貸款人同意，應行政代理人的請求，將其在本協議和其他貸款文件(包括為本款的目的，該未經同意的貸款人的承諾、美國貸款、加拿大貸款、荷蘭貸款、L/C預付款及參與L/C債務和週轉額度貸款)，金額相當於非同意貸款人提供的所有美國貸款、加拿大貸款、荷蘭貸款和L/C預付款本金餘額的100%，以及截至銷售之日應計的所有利息和費用(或未經同意的貸款人和受讓人可能商定的其他金額)。在這種情況下，未經同意的貸款人同意執行一項轉讓和假設，以反映該購買和
116銷售，但無論這種轉讓和假設是否被執行，該未經同意的貸款人在本合同項下的權利，除第11.5條規定的與該日期之前的訴訟有關的權利外，應在買方投標購買價款之日起及之後終止。此外，本公司可不時向行政代理髮出書面通知，向所有貸款人提出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以作出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款的貸款人的貸款和/或承諾的到期日得以延長，(B)減少，取消或延長接受貸款人貸款的預定攤銷，及(C)根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序，增加與接受貸款人的貸款及承諾有關的適用利率及/或應付費用，以及向接受貸款人支付額外費用或其他代價(“準許修訂”)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)該許可修正案需要生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和/或承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的貸款和/或承諾生效。本公司、每個其他借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議(“貸款修改協議”)以及行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人已經接受的貸款和承諾。儘管有上述規定，對於根據本條款批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的所有其他貸款本金和利息的全額付款，以及該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，該貸款人在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時將不會有任何承諾或未償還貸款。此外，即使第11.1款有任何相反規定，如果行政代理和公司在每一種情況下共同發現貸款文件中的任何條款存在明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和公司可以修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改將在任何貸款文件的任何其他一方沒有進一步採取行動或同意的情況下生效。
117份11.2份通知書。(A)除明確允許以電話或以下(B)款規定的方式發出的通知和其他通信外，本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達：(I)如果公司、加拿大借款人、荷蘭借款人、行政代理、週轉貸款人或L/C發行人的地址、傳真號碼、附表11.2中為該人指定的電子郵件地址或電話號碼，或該人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；或(Ii)如寄往任何貸款人，則寄往其行政問卷上指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該貸款人在發給本公司、行政代理、週轉貸款人及L/信用證發行人的書面通知中指定的其他地址。以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真或電子郵件發送的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；但是，根據第2條交付給行政代理、週轉貸款人或L/C發行人的任何通知，在其實際收到之前不得生效。通過電子通信(在本協議允許的範圍內)交付的通知，見下文(B)款。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(統稱為“通信”)可通過在電子交付系統(可能由管理代理、管理代理的關聯公司或不是管理代理的關聯公司的任何人提供)上張貼此類通信來交付或提供，例如IntraLinks、DebtX或實質上類似的電子系統(“平臺”)。借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險；(Ii)平臺是“按原樣”和“儘可能可用”提供的；(Iii)行政代理或其任何附屬機構均不保證發佈在平臺上的通信的準確性、完整性、及時性、充分性或順序性。管理代理及其附屬公司明確表示，對平臺不承擔傳輸錯誤、下載不正確或不完整、郵寄或交付延遲或訪問發佈在平臺上的通信出現問題的任何責任，也不對與平臺相關的任何損失、成本、費用或責任承擔任何責任，但被確定為由於管理代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任除外。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。(C)各貸款人同意，就本協議而言，向其發出的通知(如第11.2(C)款所規定)(以下簡稱“通知”)指明，本協議項下向貸款人發出的任何通訊已張貼在平臺上，應構成向該貸款人有效地交付構成該通訊的信息、文件或其他材料。
118協議，行政代理以書面形式將通知發送到該貸款人的電子郵件地址(並在此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可發送到該電子郵件地址。(D)行政代理人、週轉貸款機構、L/信用證發行人和貸款機構有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括任何電話借款通知或轉換/延續通知)並採取行動，即使(I)該通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款按接受者的理解與對其的任何確認有所不同。每一借款人應賠償行政代理、L/信用證發行人、擺動額度貸款人、貸款人和代理相關人士因依賴借款人或其代表發出或據稱發出的任何通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。行政代理人和貸款人可以信賴行政代理人或任何貸款人認為真實且由授權人員簽署、發送或提出的任何口頭或書面請求，且不會因此而承擔任何責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。(E)每名借款人特此委任並組成本公司(“借款人代表”)作為其代理人，以(I)接收行政代理、貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人發出的臨時結算單和所有其他通知，以及(Ii)在每種情況下，就本協議和其他貸款文件項下或與之相關的義務或其他方面的義務，向行政代理、貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人簽署並交付通知、報表和證書。借款人代表由任何其他借款人或代表任何其他借款人發出的任何通知、選擇、陳述、擔保、協議或承諾，在所有情況下均應視為由該借款人作出(視屬何情況而定)，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如該借款人是直接作出的一樣。本協議規定或允許任何或所有借款人(或其負責人)交付的任何通知或證書，可由借款人代表(或其負責人)代表任何或所有借款人(視屬何情況而定)交付。借款人可在事先書面通知行政代理後，不時更換借款人代表。11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。11.4費用和費用。公司(在下列任何事項直接與加拿大借款人或荷蘭借款人或根據本協議向其提供的信貸直接相關的範圍內，加拿大借款人和/或荷蘭借款人，視情況而定)應：
119(A)無論擬進行的交易是否完成，應在書面要求(書面要求應附有合理詳細的發票)後五個工作日內，或在第4.1.6款要求的更早時間內，就行政代理和聯合領導安排與發展、準備、執行和交付以及任何修訂、補充和交付有關的所有合理的自付費用和支出(包括一名主要外部律師、一名荷蘭律師和一名代表所有聯合領導安排和行政代理的加拿大律師的律師費)支付或償還行政代理和聯合領導安排者。放棄或修改(在每種情況下，不論是否完成)、本協議和任何其他與本協議相關的文件，並完成本協議所考慮的交易；和(B)在書面要求(書面要求應附有合理詳細的發票)後五個工作日內，支付或償還行政代理、聯合牽頭安排人和每一貸款人在違約事件發生期間(包括與任何破產程序或上訴程序有關的)因執行或或保留本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和開支(包括律師費)。本節中的協議在所有其他義務的支付和本協議的任何終止後仍然有效。11.5賠償。(A)不論擬進行的交易是否完成，本公司(在下列任何事項直接涉及加拿大或荷蘭借款人或本協議項下向其提供的信貸的範圍內，即加拿大借款人或荷蘭借款人)應對代理人相關人士、聯合牽頭安排人和每個貸款人及其各自的聯屬公司、高級職員、董事、僱員、律師、代理人和事實律師(每個人均為“受償還者”)作出賠償，並使其免受任何及所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、任何類型或性質的開支和支出(包括律師費)，可在任何時間(包括在償還貸款以及行政代理或聯合牽頭安排人或貸款人的終止、辭職或更換或更換之後的任何時間)，以任何與本協議或本協議預期或提及的任何文件有關或引起的方式，或以任何與本協議或本協議預期或由此進行的交易有關的方式，或由任何受補償人採取或不採取的任何行動，包括與任何調查有關的行動，強加於、招致或針對上述任何人。與本協議、任何其他貸款文件或信貸延期或其收益的使用有關或引起的訴訟或程序(包括任何破產程序或上訴程序)，不論任何受保障的人是否為其中一方(所有上述統稱為“受保障的負債”)；但借款人在下列情況下對任何受補償人不負有任何義務：(A)第11.4(A)款所述類型的物品，借款人有義務只賠償行政代理人和聯合牽頭協調人；或(B)由有管轄權的法院在終審和
120不可上訴的判決是由於該受補償人或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於該受補償人或其任何關聯公司違反第11.9節，或由於該受補償人或其任何關聯公司惡意地實質性違反任何貸款文件下的明示義務所致；或(C)因受保障人之間的糾紛而引起的賠償責任(但涉及受保障人以行政代理人或首席協調人的身分作出的作為或不作為的爭議除外，在此情況下，上述賠償條文適用於該受保障人，除非該等作為或不作為已由具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定為構成該受保障人或其任何關連人士的嚴重疏忽或故意失當行為)。本節中的協議在所有其他義務的支付和本協議的任何終止後仍然有效。即使本協議有任何相反規定，借款人關於律師費的賠償義務僅適用於代表所有受補償人的一名律師，如有必要，還應適用於適用的當地律師，除非受補償人之間存在利益衝突。(B)如本公司因任何理由未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付第11.4節或第11.5(A)節規定須由公司支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人未付款項(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)的按比例計算的總份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，應由行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或擺動額度貸款人以其身份發生或提出，或由前述任何相關方代表行政代理處(或任何該等分代理處)、L/C出票人或擺動額度貸款人招致或提出。第11.23節規定，貸款人在本條款11.5(B)項下的義務。(C)在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關或作為結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受補償人的任何索賠。對於意外接收人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，但由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的因受賠人故意不當行為或嚴重疏忽而造成的直接實際損害除外。(D)在書面要求(書面要求應附有合理詳細的發票)之後的五個工作日內，應支付根據第11.5條規定應支付的所有金額。
121本節中的協議在所有其他義務的支付和本協議的任何終止後繼續有效。11.6預留付款。如借款人向行政代理人或貸款人付款，或行政代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人或接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何破產程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理按比例向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的份額，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。本節中的協議在所有義務的支付和本協議的任何終止後繼續有效。11.7《美國愛國者法案》和《受益所有權公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名、地址和税務識別號，以及允許該貸款人或行政代理根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款人的其他信息。每個借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該借款人的其他人的信息，以及本協議所擬進行的交易。11.8繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.8(B)款的規定轉讓給合資格的受讓人；(Ii)按照第11.8(D)款的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第11.8(G)款的規定，以擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益，或(Iv)按照第11.8(G)款的規定將擔保權益轉讓給SPC，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均應無效。任何人對貸款人在本協議下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分荷蘭貸款)的任何轉讓、轉讓或承擔，應僅在此人是非公共貸款人的情況下才被允許。
任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其全部或部分承諾、其貸款和參與L/C債務和週轉額度貸款，以及其在上述任何一項中的參與或再參與，在每種情況下，在適用的範圍內)；但(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額以及本協議項下的其他權利和義務外，轉讓的承諾額的總額，由轉讓和與轉讓有關的假設交付給管理代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每個管理代理和只要未發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意；(2)承諾的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下關於該項承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；(Iii)所有或部分承諾書的任何轉讓必須經(A)行政代理(除非建議的受讓人本身是有承諾書的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的相關核準基金)、(B)L/C發行人、(C)擺動額度貸款人及(D)本公司同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；但(1)如(X)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司(除非該聯營公司是受影響的金融機構)或核準基金(不論建議的受讓人是否有資格以其他方式成為合資格受讓人)，則無須徵得公司同意(但須在轉讓前或轉讓後立即通知公司)(此外，儘管有前述第(X)款的規定，如受讓人與其聯屬貸款人及聯屬核準基金在轉讓生效後，持有超過貸款和未使用承諾總額的15%(15%)或(Y)對任何受讓人的轉讓，如果違約事件已經發生並仍在繼續，以及(2)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；以及(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費。根據第11.8(C)款的規定，行政代理根據第11.8(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.1、3.3、3.4、11.4和11.5條中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.8(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。行政代理將立即以書面形式通知本公司所有或部分承諾的轉讓不需要本公司的同意。
123(C)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個出借人的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司於任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲，行政代理將在本公司提出合理要求時向本公司提供股東名冊副本。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性更改或其他實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他出借人協商的出借人均可要求行政代理提供登記冊的副本，並從行政代理處收到該副本。(D)任何貸款人均可隨時向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託以外的自然人，或為自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司的利益擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾、貸款、參與L/C債務和週轉貸款)，或向其發出通知。及其在上述任何一項中的參與或再參與，在每種情況下，在適用的範圍內；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.1節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。在第11.8(E)款的規限下，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.1、3.3和3.4節的利益(受這些節的限制和要求的限制和要求的限制(應理解為，第3.1(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第11.8(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.10節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18、2.19和11.9節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確立該等承諾書、貸款、信用證或其他義務的披露是必需的，則屬例外。
貸方或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂的、後續的或最終版本)登記的形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)參與者無權根據第3.1或3.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.1節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第11.15節，就像它是貸款人一樣。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括根據任何票據)的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時書面指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和公司選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款(或根據第2.19條為參與提供資金)，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供貸款(或為參與提供資金)，或者，如果沒有這樣做，則按照第2.17條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變任何借款人在本協議下的義務(包括其在第3.3條下的義務)；(Ii)任何SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務承擔責任；以及(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州或加拿大或其任何省的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議包含任何相反的內容，但任何
125 SPC可(I)在未經本公司或行政代理事先同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。(H)即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據第11.8(B)款轉讓其所有承諾和貸款，則美國銀行可：(I)在向本公司和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人的職務；和/或(Ii)在向本公司發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如有L/C出票人或擺動額度貸款人的辭職，本公司有權從貸款人中指定L/C出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但公司未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行以L/C出票人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的身份辭職；此外，前提是公司應在收到辭職通知後，迅速任命L/C出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的繼任者。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人一職生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.7.3節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.8.3節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人和/或迴旋放款人一旦被指定，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將卸任的L/信用證出票人或迴旋放款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任人L/C出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出美國銀行合理滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。(I)除非存在根據第8.1.1、8.1.6或8.1.7節規定的違約事件，否則不得向在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議以出售和轉讓或授予該人蔘與其在本協議下的全部或部分權利和義務的任何人進行轉讓或參與(除非本公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓或參與)。在這種情況下，就分配或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿)，(X)該受讓人或參與者不會因在該交易日或之前的轉讓或參與而被追溯取消作為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反第(I)款的轉讓或參與不應無效，但應適用第11.8條的其他規定。
126（j）如果，除非根據第8.1.1、8.1.6或8.1.7節的違約事件存在，否則任何轉讓或參與未經公司事先書面同意違反上述第（i）條的規定而對任何不合格機構進行，或者如果任何人在適用的交易日期後成為不合格機構，公司可以，在通知相關的不合格機構和行政代理人後，自行承擔費用和努力，（A）終止該不合格機構的承諾，並償還借款人欠該不合格機構的與該承諾有關的所有義務，和/或（B）要求該不合格機構轉讓，無追索權（根據本第11.8條的規定並受其限制），其在本協議項下的所有權益、權利和義務，以（x）本金金額和（y）該不合格機構為獲得該等權益而支付的金額（以較低者為準）轉讓給一個或多個合格受讓人，權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額（本金除外）。(k)儘管本協議中有任何相反規定，不合格機構（A）將無權（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參與貸款人出席的會議（或其中任何一個）和行政代理人，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及（B）（x）為了同意任何修正、放棄或修改，或根據其採取任何行動，以及為了向行政代理人或任何代理人發出任何指示以採取任何行動，（或不採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每個被取消資格的機構將被視為已同意在相同的比例，作為貸款人，不被取消資格的機構同意這樣的事情，和（y）為表決任何破產計劃的目的，各不合格機構當事人在此同意：（1）不對該破產計劃進行表決，（2）如果該不合格機構不顧上述第（1）款的限制，對該破產計劃進行表決，此類投票將被視為非善意的，並應根據第1126（e）條被“指定”美利堅合眾國破產法（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），並且在決定適用類別是否已根據§ 1126（c）接受或拒絕該破產計劃時，該投票不應計算在內。美國《破產法》（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），以及（3）不對任何一方要求破產法院（或其他有管轄權的適用法院）作出決定以實現上述第（2）條的任何請求提出異議。(l)行政代理人有權，且借款人在此明確授權行政代理人，（A）張貼公司提供的不合格機構名單及任何更新（統稱為“DQ列表”），按照第11.2（b）條的規定，通過電子通信向貸款人發佈該通知，包括向“公共方”貸方提供DQ列表和/或（B）向請求DQ列表的每個貸方或潛在貸方提供DQ列表。(m)行政代理人不負責或有任何責任，或有任何義務查明，調查，監督或強制執行，遵守本協議有關不合格機構的規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人（x）沒有義務確定、監督或詢問，
127任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款，或披露機密資料，或因此而產生的任何責任。11.9保密性。每一貸款人同意採取並促使其關聯公司採取正常和合理的預防措施，並採取適當的謹慎措施，對公司或任何子公司根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定或與之相關的所有信息保密，其及其任何關聯公司不得使用或披露任何此類信息，除非與本協議和其他貸款文件的直接相關或執行事宜有關，或與公司或任何附屬公司現在或未來現有或預期的其他業務相關；但以下情況除外：(A)該等信息曾經或成為公眾普遍可獲得的信息，而不是由於該貸款人或其關聯公司披露的結果，或(B)該等信息是以非保密的方式從本公司或其附屬公司以外的來源獲得的，只要該來源不受該貸款人已知的與本公司的保密協議的約束；但任何貸款人可(I)應任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會和加拿大金融機構監管局)的要求或根據任何政府當局的任何要求，或在任何此類機構對該貸款人的審查中披露此類信息；(Ii)根據傳票或其他法院程序；(Iii)根據任何適用法律要求的規定；(Iv)在與行政代理、任何貸款人或其各自的關聯方可能是一方的任何訴訟或法律程序有關的合理需要的範圍內；。(V)在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施的合理需要的範圍內；。(Vi)向該貸款人的獨立核數師和其他專業顧問，以及向該貸款人的保險人和信用保障提供者(及其各自的經紀人)；。(Vii)任何實際或潛在的參與者或受讓人，前提是該人書面同意按照本協議要求貸款人的同等程度對此類信息保密(不言而喻，DQ名單可依據並遵守第(Vii)款的條款，向任何參與者或受讓人或潛在的參與者或受讓人披露)；(Viii)任何貸款人或其附屬公司，如本公司或任何附屬公司與該貸款人或附屬公司簽訂的任何其他文件或協議的條款明確允許的，對該等信息保密；和(Ix)在符合上述限制的情況下，向其關聯機構披露，但任何此類關聯機構須書面同意在本協議要求的範圍內對此類信息保密；此外，儘管有上述規定，行政代理機構仍可向所有貸款人或潛在貸款人披露被取消資格的機構名單，僅供其在與本協議和相關交易有關的情況下使用。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議和借款人的習慣信息，涉及本協議、其他貸款文件和承諾的行政和管理；前提是此人被告知並同意受包含與第11.9節基本相同的條款的協議的約束。只要法律規定不禁止，各貸款人應在披露上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述類型的信息之前通知本公司，以便本公司可以向任何適用的法院或其他政府當局尋求適當的救濟。
128 11.10抵銷。除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果存在違約事件，或貸款已加速，則每一貸款人被授權隨時、不時地在不事先通知任何借款人的情況下，借款人在適用法律允許的最大程度上放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終存款，但不包括為第三方利益而以受託人、受託機構、代理或類似身份持有的存款)，以及在任何時間欠下的其他債務，無論行政代理或借款人是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期的，但該貸款人向任何借款人或為該借款人的貸方或賬户支付該借款人現在或以後欠該貸款人的任何及所有債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。11.11地址、借出辦事處等的通知每一貸方應以書面形式通知行政代理和公司，通知其與該貸方通信的地址、任何借貸辦公室的地址、關於根據本合同向其支付款項的付款指示以及行政代理或公司合理要求的其他行政信息。11.12對應方。本協議可以簽署為多個單獨的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應被視為僅構成一份相同的文書。以傳真或電子傳輸方式交付本合同的副本或簽名頁，與交付手工簽署的副本有效。11.13可分割性。本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議或該文書或協議其餘條款的合法性或可執行性。11.14沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、行政代理、代理相關人員和受補償人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為本協議的直接或間接合法受益者，也不得有任何直接或間接的訴因或與之相關的索賠。雙方在此承認，每個貸款人都是其受賠人的代理人和受託人，每個借款人都是其受賠人的代理人和受託人，在每一種情況下，僅就本協議中關於受賠人的賠償的規定而言，但儘管有前述規定，本協議各方可同意在任何時候以任何方式更改或撤銷任何貸款文件授予任何人(包括任何受賠人)的任何權利，而該人不是本協議的一方，包括任何受賠人。11.15適用法律和管轄權。
129(A)本協議應受伊利諾伊州國內法管轄，並根據伊利諾伊州國內法進行解釋；但行政代理人和貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在伊利諾伊州法院或美利堅合眾國伊利諾伊州北部地區的法院提起，通過執行和交付本協議，每一借款人、行政代理人和每一貸款人同意就其本身及其財產接受該等法院的非專屬管轄權。借款人、管理代理人和出借人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能以不方便法院為理由在該司法管轄區就本協議或任何其他貸款文件提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地設置的任何反對意見。借款人、行政代理人和貸款人放棄任何傳票、投訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過伊利諾伊州法律允許的任何其他方式進行。如果任何根據荷蘭法律註冊成立的借款人在簽署和/或簽署本協議(包括以加入本協議的方式)或本協議中提及或根據本協議訂立的任何其他協議、契據或文件時由律師代表，則本協議的其他各方明確承認和接受，律師權力的存在和範圍以及律師行使或聲稱行使其權力的效果應受荷蘭法律管轄。11.16陪審團審判。借款人、貸款人和行政代理在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟、訴訟或反索賠中，對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何問題，特此不可撤銷地放棄所有由陪審團審判的權利。11.17判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常和習慣的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件應向行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內，
130行政代理或這種貸款人可以按照正常和習慣的銀行程序，用判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或該貸款人的金額，則適用的借款人同意作為單獨的義務賠償該行政代理或該貸款人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。本節中的協議在所有義務的支付和本協議的任何終止後繼續有效。11.18整個協議。本協議連同借款人、行政代理和聯合牽頭安排人(或他們中的任何一個)之間的其他貸款文件和任何費用函，體現了借款人、貸款人和行政代理之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士之前或同時達成的所有口頭或書面協議和諒解，涉及本協議及其標的。11.19以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括電子簽名、ECSA或基於此類行為的任何其他州法律或類似法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。11.20電子檔案。借款人在此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。無需通知任何借款人或徵得任何借款人的同意，行政代理和每個貸款人可以創建任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效果，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每個貸款人可以將任何貸款文件轉換為ECSA中定義的“可轉讓記錄”，並在ECSA允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類票據的形象構成ECSA下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽字件副本，則此類交付將與交付該文件的原始手動簽署副本一樣有效。如果行政代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或根據貸款單據要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在任何如此簽署的單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性和可執行性將與手動簽署和/或使用紙質記錄保存系統相同，並且符合任何適用法律的規定，包括ECSA、電子簽名、或基於此類行為的任何其他州法律或與此類行為類似的任何其他州法律。行政代理和每個貸款人可以依賴任何這樣的電子簽名，而無需進一步詢問。
131 11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。在適用法律、規則或法規未禁止的範圍內，每一貸款人如果已成為自救行動的標的，應通知本公司和行政代理。11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同
132受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及任何該等財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。11.23幾項義務。貸款人在本協議項下的義務是多個的，而不是連帶的，任何貸款人都不是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權這樣做)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。11.24個標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。11.25不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，每個借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與任何聯席牽頭協調人、行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受信、諮詢或代理關係，無論是任何聯合牽頭協調人、行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構或任何貸款機構已經或正在就其他事項向任何借款人或任何子公司提供諮詢，(Ii)聯席牽頭安排人、行政代理、L/C發行人、迴旋貸款機構和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，聯合牽頭安排人、行政代理、L/C發行人、迴旋轉行貸款機構和貸款人，另一方面，該借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iv)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)每名聯席牽頭經辦人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(Ii)聯席牽頭協調人、行政代理、L/信用證發行人、擺線貸款人及貸款人對任何借款人或其任何聯屬公司概無責任，除非本協議及其他貸款文件明文規定者外；及(Iii)聯席牽頭安排人、行政代理、L/信用證發行人、擺線貸款人及貸款人及其各自聯屬公司不得受聘於
聯席牽頭安排人、行政代理、L/C發行商、擺動額度貸款人及貸款人概無義務向有關借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對任何聯合牽頭安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。[簽名頁面如下]
[修改和重述信貸協議的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。A.O.史密斯公司名稱：名稱：標題：A.O.史密斯企業有限公司作者：姓名：標題：A.O.史密斯國際控股公司
[修改和重述信貸協議的簽字頁][貸款人簽名塊不包括在符合條件的信貸協議中]
附表1.1定價附表水平槓桿比率基本利率貸款的適用保證金(全部已提取)定期基準貸款的適用保證金(均已提取)未用承諾費利率I小於25%0%1.000%0.125%II大於或等於25%但小於35%0.125%1.125%0.150%III大於或等於35%但小於45%0.250%1.250%0.175%IV大於或等於45%但小於55%0.375%1.375%0.200%V大於或等於55%0.500%1.500%0.225%
附表2.1承諾額及比例股份名稱貸款人承諾額按比例合計美國銀行全國協會股份總額$85,000,000 17.00%富國銀行，全國協會美元$75,000,000 15.00%美國銀行，N.A.$75,000,000 15.00%蒙特利爾銀行哈里斯銀行，N.A.$75,000,000 15.00%中國銀行，渣打銀行芝加哥分行美元50,000,000 10.00%渣打銀行美元35,000,000 7.00%誠信銀行美元35,000,000 7.00%摩根大通銀行，N.A.總計35,000,000 7.00%
附表5.5訴訟無
附表5.7無ERISA
附表5.12環境事宜無
附表5.14子公司以下每個實體都是本公司的子公司(材料子公司均為黑體字)：子公司管轄範圍內成立了AOS控股公司特拉華州A.O.史密斯水處理(北美)控股公司特拉華州SICO收購有限責任公司特拉華州Takagi-A.O.Smith無罐熱水器公司特拉華州礦權公司堪薩斯美國熱水器公司內華達海牙歐洲有限責任公司俄亥俄州Lochinvar，Tennessee State Industries，Inc.田納西A.O.史密斯水處理(北美)有限公司，公司得克薩斯州A.O.史密斯控股(巴巴多斯)SRL巴巴多斯A.O.史密斯企業有限公司加拿大A.O.史密斯(中國)投資有限公司中國A.O.史密斯(中國)熱水器有限公司中國A.O.史密斯(中國)水務有限公司中國A.O.史密斯(上海)暖通空調有限公司中國A.O.史密斯(武漢)暖通空調有限公司中國A.O.史密斯(中國)環境產品有限公司中國A.O.史密斯L的eau chaude S.a.r.l.法國水務老闆歐洲，SRL法國A·O·史密斯(香港)有限公司香港A·O·史密斯印度水產品私人有限公司印度Agua，S.de R.L.de C.V.墨西哥A·O·史密斯控股I B.V.荷蘭A·O·史密斯控股II B.V.荷蘭A·O·史密斯控股III B.V.荷蘭A·O·史密斯國際控股有限公司荷蘭A·O·史密斯產品v.o.F.荷蘭A.O.史密斯水產公司荷蘭A.O.史密斯水產公司Anonim Sirketi土耳其A.O.史密斯水務有限公司阿拉伯聯合酋長國Lochinvar有限公司英國A.O.史密斯越南有限公司越南
附表7.1現有留置權債務人管轄權擔保當事人文件編號提交日期摘要抵押品描述A·O·史密斯公司特拉華州NMHG金融服務公司20093423420 10/26/09某些設備。A·O·史密斯公司特拉華州迪爾信貸公司20174763493 07/19/17某些設備。A.O.史密斯公司特拉華州J.R.自動化技術公司，LLC 20181243167 02/22/18某些設備。A·O·史密斯公司特拉華州諾瓦泰克公司20201411448 2/26/20某些設備。A.O.史密斯公司特拉華州中西部模具服務公司20205555158/12/20某些設備。A·O·史密斯公司特拉華州迪爾信貸公司20208713283 12/11/20某些設備。加拿大安大略省A.O.史密斯企業有限公司加拿大萊德卡車租賃有限公司755988174/30/19由擔保方提供的某些設備和機動車輛。加拿大安大略省A.O.史密斯企業有限公司加拿大萊德卡車租賃有限公司721652418 10/18/16由擔保方提供的某些設備和機動車輛。加拿大安大略省A.O.史密斯企業有限公司加拿大萊德卡車租賃有限公司722165427 10/18/16由擔保方提供的某些設備和機動車輛。
加拿大安大略省A.O.史密斯企業有限公司加拿大萊德卡車租賃有限公司721652436 10/18/16由擔保方提供的某些設備和機動車輛。加拿大安大略省A.O.史密斯企業有限公司Element Fleet Management Inc.605233314 05/05/04某些車輛和拖車由擔保方提供。田納西州國務祕書卡勞斯塔爾回收425935121年11月16日某些設備。田納西州州立工業有限責任公司戴爾金融服務國務祕書L.L.C.434158919 03/08/21某些設備。田納西州州立工業有限責任公司戴爾金融服務國務祕書L.L.C.434220050 03/18/21某些設備。田納西州州立工業公司國務祕書HYG金融服務公司309018563/15/09某些設備
田納西州州立工業公司國務祕書雷蒙德租賃公司212041535 07/27/12某些設備
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A-1-1 US-DOCS/139774385.4展示A-1美國借款A.O.Smith公司通知表格日期：_與A.O.Smith Corporation(“本公司”)、A.O.Smith Enterprise Ltd.、A.O.Smith International Holdings B.V.及其他各方：根據信貸協議第2.3條，本公司向您發出以下指定的美國借款的不可撤銷的通知。1.此類美國借款的營業日為_。2.此類美國借款將包括[基本費率][期限基準]貸款。3.這類美國借款總額為美元_。4.[包括在這種美國借款中的定期基準貸款的利息期限為_個月。[s].]本公司保證下列陳述在本協議之日是真實的，並且在該美國借款生效之前、之後以及由此產生的收益的運用上也將是真實的：a.信貸協議第5節(第5.5節和第5.11(B)節除外)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證本身被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞，在這種情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如該等陳述及保證是在該借用日期當日及截至該日期作出的一樣(但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的)；B.未發生違約事件或違約未到期事件；C.此類借款不會導致未償還債務總額超過總承諾額。
A-1-2 [簽名頁面如下]
A-1-2 A.O.Smith Corporation by：姓名：標題：
A-2-1附件A-2美國借款A.O.Smith International Holdings B.V.通知表格日期：_與A.O.Smith Corporation、A.O.Smith Enterprise Ltd.、A.O.Smith International Holdings B.V.(以下簡稱“荷蘭借款人”)及其他各方：荷蘭借款人根據信貸協議第2.3節的規定，向您發出以下指定的荷蘭借款的不可撤銷通知。1.此類荷蘭借款的營業日為_。2.這種荷蘭借款的面值為[美元][歐元]。3.此類荷蘭借款的構成如下[基本費率][期限基準]貸款。4.此類荷蘭借款的總金額為[美元][歐元] _______. 5. [包括在這種荷蘭借款中的定期基準貸款的利息期限為_個月。[s].]荷蘭借款人保證下列陳述在本合同生效之日是真實的，並且在荷蘭借款之日、生效前後以及由此產生的收益的運用上也是真實的：a.信貸協議第5節(第5.5節和第5.11(B)節除外)中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證本身符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞，在這種情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如該等陳述及保證是在該借用日期當日及截至該日期作出的一樣(但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的)；B.未發生違約事件或違約未到期事件，且該借款仍在繼續或將導致違約事件；
A-2-2c.這樣的荷蘭借款不會導致荷蘭所有未償還貸款的本金總額超過荷蘭的昇華；以及D.這樣的荷蘭借款不會導致歐元的未償還總額超過荷蘭的昇華。E.這樣的荷蘭借款不會導致未償還總額超過總承諾額。A.O.史密斯國際控股公司發信人：姓名：標題：
A-3-1附件A-3加拿大借用A.O.Smith企業有限公司通知書表格。日期：_根據信貸協議第2.5節的規定，加拿大借款人向A.O.Smith Corporation、A.O.Smith Enterprise Ltd.(“加拿大借款人”)、A.O.Smith International Holdings B.V.及其他各方發出不可撤銷的通知，通知您以下指定的加拿大借款。1.該加拿大借款的營業日為_。2.[加拿大的這種借款將以美元計價，包括[基本費率][期限基準]貸款。] 3. [這種加拿大借款將以加元計價，並由CDOR利率貸款組成。]4.加拿大此類借款的總金額為[C$][美元] _______. 5. [包括在這種加拿大借款中的CDOR利率貸款的利息期限為_個月。[s].] 6. [包括在加拿大借款中的定期基準貸款的利息期限為_個月。[s].]加拿大借款人保證下列陳述在本合同之日是真實的，並且在加拿大借款之日、生效前後以及由此產生的收益的應用上也是真實的：a.信貸協議第5節(第5.5節和第5.11(B)節除外)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證本身被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞，在這種情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如該等陳述及保證是在該借用日期當日及截至該日期作出的一樣(但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的)；
A-3-2 B.沒有發生違約事件或違約的未到期事件；C.此類加拿大借款不會導致加元未償還總額超過加元上限；D.此類加拿大借款不會導致未償還總額超過總承諾額。A.O.史密斯企業有限公司發信人：姓名：標題：
B-1-1附件B-1轉換/延續A.O.Smith公司通知表格日期：_與A.O.Smith Corporation(“本公司”)、A.O.Smith Enterprise Ltd.、A.O.Smith International Holdings B.V.及其他各方，女士們、先生們：根據信貸協議第2.4條，公司在此向您發出不可撤銷的通知。[轉換][續寫]1.轉換/延續日期為_。2.美國貸款總額將是[已轉換][續]是美元_。3.美國貸款將是[轉換為][繼續為][期限基準][基本費率]貸款。4.[包括在[轉換][續寫]應為_月[s].]本公司保證，在本轉換/延續通知日期，不存在違約事件，在建議的轉換/延續日期，不存在違約事件。[簽名頁面如下]
B-1-2 A.O.Smith Corporation by：姓名：標題：
B-2-1附件B-2轉換/延續A.O.Smith International Holdings B.V.日期：_與A.O.Smith Corporation、A.O.Smith Enterprise Ltd.、A.O.Smith International Holdings B.V.(“荷蘭借款人”)及其他各方：荷蘭借款人根據信貸協議第2.4節的規定，向您發出不可撤銷的通知。[轉換][續寫]1.轉換/延續日期為_。2.荷蘭貸款總額為[已轉換][續]是[美元][歐元]__________。3.荷蘭貸款將是[轉換為][繼續為][期限基準][基本費率]貸款。4.[包括在[轉換][續寫]應為_月[s].]荷蘭借款人證明，在本轉換/延續通知日期，不存在違約事件，在建議的轉換/延續日期，不存在違約事件。[簽名頁面如下]
B-2-2 A.O.Smith International Holdings B.V.作者：姓名：標題：
B-3-1附件B-3轉換/延續通知表格A.O.史密斯企業有限公司。日期：_與A.O.Smith Corporation、A.O.Smith Enterprise Ltd.(“加拿大借款人”)、A.O.Smith International Holdings B.V.及其他各方，女士們，先生們：根據信貸協議第2.6節，加拿大借款人特此向您發出不可撤銷的通知。[轉換][續寫]1.轉換/續期日期為_。2.加拿大貸款總額為[已轉換][續]是[美元][C$]__________。3.加拿大貸款將是[轉換為][繼續為][期限基準][基本費率]貸款。4.[包括在[轉換][續寫]應為_月[s].]加拿大借款人證明，在本轉換/延續通知日期，不存在違約事件，在建議的對話/延續日期，不存在違約事件。[簽名頁面如下]
B-3-2 A.O.史密斯企業有限公司發信人：姓名：標題：
C-1附件C[已保留]
C-2
D-1附件D公司律師法律意見表[已保留]
E-1附件E加拿大借款人律師法律意見表[已保留]
F-1附件F荷蘭借款人律師法律意見表[已保留]
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下述生效日期，並在此之前和之後訂立。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫定義術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在以下確定的貸款(包括該貸款中包括的任何信用證)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_2.受讓人：1_[和是附屬/批准的基金[確定出借人]2]3.借款人：A.O.Smith公司、A.O.Smith企業有限公司和A.O.International Holdings B.V.只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人將貸款轉讓給該貸款人的附屬公司，即EEA金融機構，需要徵得本公司的同意。2根據需要選擇。
G-2 4.行政代理：美國銀行全國協會5.信貸協議：在A.O.史密斯公司、A.O.史密斯企業有限公司、A.O.史密斯國際控股有限公司、幾家金融機構和作為行政代理的美國銀行全國協會之間，修訂和重新簽署的截至2012年12月12日的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改)，L/C發行人和週轉額度貸款人6.分配利息：所有貸款人承諾/貸款/參與L/C債務和週轉額度貸款總額承諾/貸款/參與L/C債務和週轉額度貸款分配百分比承諾/貸款/參與L/C債務和週轉額度貸款3$$%$$%$$%生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]按：名稱：標題：3列出，因此至少9個小數點，作為所有貸款人在L/C債務和週轉額度貸款中承諾/貸款/參與的百分比。
G-3受讓人[受讓人姓名或名稱]由：名稱：標題：同意和接受：美國銀行全國協會，作為行政代理，L/C發行商和擺動額度貸款人按：名稱：標題：[同意：]僅在信貸協議條款要求徵得A.O.史密斯公司同意的情況下，才加上A.O.史密斯公司的名稱：標題：4。行政代理將立即以書面形式通知A.O.史密斯公司所有或任何部分承諾的轉讓不需要A.O.史密斯公司的同意。
G-4附件一，展示G轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和保證。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司、加拿大借款人、荷蘭借款人或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯營公司、加拿大借款人、荷蘭借款人或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自責任的情況。1.2.受讓人。受讓人(A)代表並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得受讓權益併成為貸款人；(Iii)其符合信貸協議下的合資格受讓人資格，且並非喪失資格的機構；(Iv)自生效日期起及之後，它應受《信貸協議》條款的約束，並在受讓的權益範圍內承擔貸款人的義務，(V)它已收到一份《信貸協議》的副本，連同根據《信貸協議》第6.1條交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，並在此基礎上獨立作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人。(Vi)轉讓和假設附有根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和籤立，以及(Vii)如果受讓人對受讓人根據信貸協議對荷蘭借款人的任何權利和義務(包括轉讓人的全部或部分荷蘭貸款)進行任何預期的轉讓或轉讓，或預期由受讓人承擔任何權利和義務，則該受讓人是非公共貸款人；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行所有
根據貸款文件的條款，它作為擔保人必須履行的G-5義務。2.付款. 自生效日期起及之後，行政代理人應向轉讓人支付所有與利息有關的款項（包括本金、利息、費用和其他款項的支付），其中應計款項應計至生效日期（不包括生效日期），而應計款項應計自生效日期起及之後。3.一般規定。 本轉讓和承擔應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 本轉讓書和假設書可簽署任意數量的副本，這些副本共同構成一份文件。 按照信貸協議第X條的規定，通過傳真、PDF或電子通信方式交付本轉讓書和承擔書籤字頁的已簽署副本，應與交付本轉讓書和承擔書的手籤副本一樣有效。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
H-1附件H本票格式日期：20_ [A.O.蘇氏集團][A.O.深圳市華盛電子有限公司][A.O.史密斯國際控股有限公司](the“公司”），特此承諾向_（“公司”）支付 [美國][加拿大人][荷蘭語]貸款人根據A.O.Smith Corporation、A.O.Smith Enterprise Ltd.、A.O.Smith International Holdings B.V.、數家金融機構及美國銀行全國協會(行政代理、週轉貸款機構及L/C發行人)於二零一二年十二月十二日訂立之經修訂及重新簽署之信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改)(“信貸協議”)，於信貸協議指定日期及金額向本公司發放貸款。本公司進一步承諾支付未付本金的利息。[美國][加拿大人][荷蘭語]在此按信貸協議規定的利率和日期不時提供證明的貸款。貸款人有權記錄每筆貸款的金額和日期[美國][加拿大人][荷蘭語]貸款及有關本金的每筆付款均由貸款人按本協議所附附表或其延續附表作出；但如未能在附表上記錄該等資料，則不會以任何方式影響本公司在信貸協議或本承付票(“本票據”)項下的任何責任。本票據為信貸協議所指的“票據”之一，並有權享有信貸協議的利益，其中包括在發生若干陳述事件時加快本票據到期日的條款。本合同中使用但未定義的術語具有信貸協議中規定的各自含義。本票據應受伊利諾伊州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的伊利諾伊州法律管轄、解釋和解釋。茲證明，本票據已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。[簽名頁面如下]
H-2 [A.O.史密斯公司][A.O.深圳市華盛電子有限公司][A.O.史密斯國際控股有限公司]發信人：姓名：標題：
H-3本票基本利率貸款及償還基本利率貸款附表A(1)日期(2)基本利率貸款金額(3)基本利率貸款幣種(4)基本利率貸款償還金額(5)
H-4本票定期基準貸款及償還定期基準貸款附表B(1)日期(2)定期基準貸款金額(3)定期基準貸款幣種(4)定期基準貸款期限(5)償還定期基準貸款金額(6)
I-1附件I合規性證書表格日期為[___________], 20[__]致：美國銀行協會，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人，以及下列信貸協議當事人的貸款人請參閲A.O.史密斯公司、特拉華州一家公司(下稱“公司”)、A.O.史密斯企業有限公司、安大略省一家公司、A.O.史密斯國際控股公司、一家荷蘭有限責任公司、幾家金融機構之間於2012年12月12日修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改的“信貸協議”)，和美國銀行協會，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。本文中使用但未定義的大寫定義術語具有信貸協議中規定的相應含義。1.報告。隨函附上一份[年度審計/季度審計]公司截至的報告[__________], 20[__](“計算日期”)，該報告在所有重要方面都是公平地列報的，按照在其所涉期間內始終如一地適用的GAAP(除[(x)]如其中另有明確説明的[(Y)沒有腳註，須經審計和正常的年終調整]5)、本公司及其附屬公司於計算日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。2.財務測試。本公司向您證明，附件A是一份工作表，其中包含截至計算日期確定下列比率所需的計算。槓桿率為_：1.0。綜合利息覆蓋率為_：1.0。3.默認設置。本公司進一步向您證明，截至本證書日期，未發生或未到期的違約事件尚未發生，且仍在繼續。[如果確實存在這樣的事件，請合理詳細地描述它。][簽名頁面如下]5第(Y)條應包括在季度報告中。
特此證明，我已在上面第一次簽名的日期簽字。A.O.Smith Corporation by：姓名：標題：
J-1-1附件J-1增加貸方補充條款增加貸方補充條款，日期為_一家荷蘭有限責任公司，不時與其簽約的幾家金融機構和美國銀行協會，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人。本合同中使用但未定義的術語具有信貸協議中規定的各自含義。鑑於根據信貸協議第2.21節，本公司有權在其條款及條件的規限下，不時增加信貸協議項下的總承擔額及/或根據信貸協議訂立一批或多批新增定期貸款，方法是要求一名或多名貸款人增加其承諾額及/或參與該批貸款；鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加總體承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.21節；並鑑於，根據信貸協議第2.21節，簽署的增額貸款人現在希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署本附錄並將其交付給本公司和行政代理；因此，現在，本協議雙方同意如下：1.在符合信貸協議的條款和條件下，以下籤署的遞增貸款人同意，在本附錄的日期，[其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承付款總額等於$[__________]][和][參與一批增量定期貸款，承諾金額等於$[__________]關於這一點]. 2.公司特此聲明並保證，截至本協議日期，未到期違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續。3.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
J-1-2 4.本補充協議可由不同當事人簽署多份副本，每份副本在簽署後均應視為原件，所有副本共同構成同一份文件。 [簽名頁面如下]
J-1-3茲證明，以下籤署人已促使本補充協議由正式授權人員於上文首寫日期簽署並交付。 [填寫增加貸款人姓名或名稱]簽署人：_姓名：職務：接受並同意，自上文首寫日期起：A.O. SMITH CORPORATION作者：_姓名：職務： [其他借款人]執行人：_姓名：標題：自上述首次書寫之日起確認：美國銀行業協會作為行政代理人：_姓名：職務：
J-2-1附件J-2增補貸款人補充貸款表增補貸款人補充貸款表，日期為20__ Smith Corporation，一家特拉華州公司（“本公司”），A.O.史密斯企業有限公司，一家安大略公司，A.O.史密斯國際控股有限公司，一家荷蘭有限責任公司，幾家金融機構不時的黨和美國銀行全國協會，作為行政代理，擺動線的經紀人和L/C發行人。 此處使用但未定義的術語具有信貸協議中規定的相應含義。根據《信貸協議》第2.21條，任何銀行、金融機構或其他實體均可 [延長承諾期限][和][參與分期遞增定期貸款]根據信貸協議，經公司和行政代理批准，簽署並向公司和行政代理提交一份實質上與本補充協議相同的信貸協議補充協議;並且，簽署人並非信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方;為此，雙方達成如下協議：1. 下述簽字的增信銀行同意受《信貸協議》條款的約束，並同意自本補充協議之日起，就《信貸協議》的所有目的而言，其應成為《信貸協議》的增信銀行，其程度與最初的一方相同， [與循環貸款有關的承付款#美元[__________]][和][關於增量定期貸款的承諾，[__________]]。2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據《信貸協議書》第6.1節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出其自己的信貸分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。和(E)同意它將受以下約束
J-2-2遵守信貸協議的規定，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：[___________]4.本公司特此聲明並保證，未到期的違約事件或違約事件並未發生，且截至本合同生效之日仍在繼續。5.本補編應受伊利諾伊州國內法管轄，並按照伊利諾伊州國內法解釋。6.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。[簽名頁面如下]
J-2-3茲證明，每一位簽署人均已安排本補編在上述第一個日期由一名正式授權的人員簽署和交付。[填寫增加貸款人姓名或名稱]簽署人：_姓名：職務：接受並同意，自上文首寫日期起：A.O. SMITH CORPORATION作者：_姓名：職務： [其他借款人]執行人：_姓名：標題：自上述首次書寫之日起確認：美國銀行業協會作為行政代理人：_姓名：職務：
K-1-1附件K-1美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)茲提及A.O.史密斯公司、特拉華州一家公司(下稱“公司”)、A.O.史密斯企業有限公司、安大略省一家公司、A.O.史密斯國際控股公司、一家荷蘭有限責任公司、幾家金融機構之間於2012年12月12日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改的“信貸協議”)，和美國銀行協會，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。除非本協議另有規定，使用但未在本協議中定義的大寫定義術語具有信貸協議中規定的相應含義。根據信貸協議第3.1節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的“百分之十股東”，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控制外國公司”。簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]由：_名稱：名稱：日期：_20[__]
K-2-1附件K-2美國納税證明表格（適用於非合夥企業的外國參與者，用於美國聯邦所得税目的）特此參考A.O. Smith Corporation，一家特拉華州公司（“本公司”），A.O. 史密斯企業有限公司，一家安大略公司，A.O.史密斯國際控股有限公司，一家荷蘭有限責任公司，幾家金融機構不時的黨，和美國銀行全國協會，作為行政代理，擺動線的經紀人和L/C發行人。 除非本協議另有定義，本協議中使用但未定義的大寫定義術語具有信貸協議中規定的相應含義。根據《信貸協議》第3.1條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）其不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指的任何借款人的“百分之十的股東”，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與任何借款人相關的“受控外國公司”。以下簽名人已向其參與公司提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證明。 簽署本證書，即表示下述簽字人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，則下述簽字人應立即以書面形式通知該承包商;（2）下述簽字人應始終向該承包商提供一份正確填寫且當前有效的證書，該證書應在向下述簽字人支付每次款項的日曆年內，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。 [參賽者姓名]執行人：_姓名：職務：日期：_，20[__]
K-3-1附件K-3美國税務合規證明表格（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）特此參考A.O. Smith Corporation，一家特拉華州公司（“本公司”），A.O. 史密斯企業有限公司，一家安大略公司，A.O.史密斯國際控股有限公司，一家荷蘭有限責任公司，幾家金融機構不時的黨，和美國銀行全國協會，作為行政代理，擺動線的經紀人和L/C發行人。 除非本協議另有定義，本協議中使用但未定義的大寫定義術語具有信貸協議中規定的相應含義。根據《信貸協議》第3.1條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的參與的唯一記錄所有人，（ii）其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一受益所有人，（iii）就該參與而言，下述簽署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881（c）（3）（A）節所述在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指的任何借款人的“百分之十的股東”，以及（v）其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與任何借款人相關的“受控外國公司”。以下簽名人已向其參與公司提供IRS表格W-8IMY，並附有申請投資組合利益豁免的每個合夥人/成員的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。的實益擁有人，要求投資組合利益豁免。 簽署本證書，即表示下述簽字人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，則下述簽字人應立即通知買方;（2）下述簽字人應始終在向下述簽字人支付每筆款項的日曆年內向買方提供一份正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。 [參賽者姓名]執行人：_姓名：職務：日期：_，20[__]
K-4-1附件K-4美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)茲提及A.O.史密斯公司、特拉華州一家公司(以下簡稱公司)、A.O.史密斯企業有限公司、安大略省一家公司、A.O.史密斯國際控股公司、一家荷蘭有限責任公司、幾家金融機構之間於2012年12月12日簽署的經修訂和重新簽署的信用協議(經不時修訂或以其他方式修改)，和美國銀行協會，作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行商。除非本協議另有規定，使用但未在本協議中定義的大寫定義術語具有信貸協議中規定的相應含義。根據信貸協議第3.1節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。[貸款人名稱]執行人：_姓名：職務：日期：_，20[__]