根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司註冊) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
例如收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項。財務報表 |
1 | |||
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明收益表(未經審計) |
2 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) |
3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) |
4 | |||
簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 | |||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | |||
第 4 項。控制和程序 |
23 | |||
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 |
24 | |||
第 1A 項。風險因素 |
24 | |||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
24 | |||
第 3 項。優先證券違約 |
24 | |||
第 4 項。礦山安全披露 |
24 | |||
第 5 項。其他信息 |
24 | |||
第 6 項。展品 |
25 | |||
簽名 |
26 |
- i -
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未經審計) |
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資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的有價證券 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債和股東赤字 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應繳所得税 |
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由於關聯方 |
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期票——關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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遞延承保折扣 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注6) |
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臨時股權——可能贖回的A類普通股, |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、臨時權益和股東赤字 |
$ |
$ |
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三 已結束的月份 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | ||||||
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運營損失 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入: |
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認股權證公允價值的變化 |
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信託利息收入 |
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其他收入總額 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
( |
) | ||||||
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淨收入 |
$ |
$ |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,可能需要贖回的A類普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 |
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基本和攤薄後的加權平均份額 未償還的,不可兑換 普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 |
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A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
將A類普通股重新計入贖回價值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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餘額 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
將A類普通股重新計入贖回價值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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三個月 已結束 3月31日 |
三個月 已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整: |
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信託利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
基於股票的薪酬 |
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流動資產和流動負債的變化: |
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預付費用 |
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由於關聯方 |
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應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
應繳所得税 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
來自融資活動的現金流: |
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向關聯方發行期票的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
( |
) | ||||||
現金-期初 |
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現金-期末 |
$ |
$ |
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現金流信息的補充披露: |
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將A類普通股重新計入贖回價值 |
$ | $ | ||||||
• | 第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
• | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
減去: |
||||
分配給公共認股權證的收益 |
( |
) | ||
超額配股負債 |
( |
) | ||
A 類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值佔贖回價值的增加 |
||||
|
|
|||
自2022年12月31日起,A類普通股可能被贖回 |
$ |
|||
另外: |
||||
賬面價值佔贖回價值的增加 |
||||
|
|
|||
自2023年3月31日起,A類普通股可能被贖回 |
$ |
|||
|
|
三個月已結束 2023年3月31日 |
三個月已結束 2022年3月31日 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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基本和攤薄後的每股淨收益: |
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分子: |
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淨收入的分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: |
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加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益 |
$ | $ | $ | $ |
• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的價格出售 |
• | 不少於 (“30 天兑換期”)至 每位認股權證持有人;以及 |
• | 當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時 a 期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。 |
• | 我們將修改現有的公司註冊證書,以:(a)將我們的名稱改為 “fly Exclusive, Inc.”,(b)轉換所有當時已發行的B類普通股,面值美元 |
• | LGM及其成員將通過經修訂和重述的LGM有限責任公司協議,以:(a)重組其資本以(i)在業務合併生效後立即向我們發行LGM普通股數量等於PubCo A類普通股已發行股數的LGM普通股數量(考慮到我們的A類普通股的任何贖回、任何潛在的PIPE投資以及Bridge的轉換);以及(ii)重組將現有的 LGM 普通單位歸類為 LGM 普通單位,以及 (b) 任命 PubCo 為管理成員LGM; |
• | 作為PubCo單位的對價,我們將向LGM繳納信託賬户中持有的金額,減去贖回A類普通股所需的現金金額,面值美元 |
• | 收盤前,總金額等於(不重複),(a)等於(1)信託賬户中現金金額的總和,減去(2)從信託賬户中提取的用於贖回我們的A類普通股所需的現金金額,加上(b)公司從簽署後的PIPE投資中獲得的總收益(如果有),加上(c)L獲得的總收益 GM 從 Bridge Notes 的資金中扣除 (d) 美元 |
• | 金額等於:(i) $ |
• | 在沒有任何認股權證持有人採取任何行動的情況下,在收盤前發行和到期的每份認股權證都將轉換為認股權證,用於根據其條款購買整股PubCo A類普通股。 |
3月31日 2023 |
報價 在 活躍市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: |
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信託賬户中持有的有價證券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
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認股權證責任—公共認股權證 |
$ | $ | — | |||||||||||||
認股權證責任—私募認股權證 |
$ | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
十二月三十一日 2022 |
報價 在 活躍市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: |
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$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: |
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認股權證責任—公共認股權證 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
— 私募認股權證 |
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$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | |||
截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
搜查令 責任 |
||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值的變化 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
無風險利率 |
% | |||
預期期限(年) |
||||
預期波動率 |
% | |||
預期分紅 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指EG Acquisition Corp.,除非上下文另有要求。以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,作為特拉華州的一家公司註冊成立,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
2021年5月28日,我們以每單位10.00美元的價格完成了2250萬套的首次公開募股,總收益為2.25億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每份私募認股權證的價格向保薦人私募股權證完成了4,333份私募認股權證的出售,總收益為6,500,000美元。
在首次公開募股和相關私募的淨收益中,2.25億美元的現金存入了信託賬户。我們無法向您保證,我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
股權購買協議
2022年10月17日,我們與LGM簽訂了股權購買協議,出於某些有限目的,與LGM現有股權持有人簽訂了股權購買協議,出於某些有限目的,還與我們的贊助商,以及作為LGM現有股權持有人代表的小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫簽訂了股權購買協議。
業務組合
根據股權購買協議,收盤後,PubCo將按Up-C結構進行組織,合併後的公司的幾乎所有資產將由LGM持有,而PubCo的唯一資產將是其在LGM的股權。閉幕時:
• | 我們將修改現有的公司註冊證書,以:(a)將我們的名稱改為 “FlyExclusive, Inc.”,(b)將我們當時所有流通的B類普通股(面值每股0.0001美元)轉換為PubCo A類普通股,(c)向LGM現有股權持有人PubCo B類普通股發行,每股一票,但沒有經濟權利; |
• | LGM及其成員將通過經修訂和重述的LGM有限責任公司協議,以:(a)重組其資本以(i)在業務合併生效後立即向我們發行LGM普通股數量等於PubCo A類普通股已發行股數的LGM普通股數量(考慮到我們的A類普通股的任何贖回、任何潛在的PIPE投資以及Bridge的轉換);以及(ii)重組將現有的 LGM 普通單位歸類為 LGM 普通單位,以及 (b) 任命 PubCo 為管理成員LGM; |
• | 作為PubCo Units的對價,我們將向LGM繳納信託賬户中持有的金額,減去贖回選擇在收盤時贖回股票的合格股東持有的面值每股0.0001美元的A類普通股所需的現金,加上任何潛在PIPE投資的總收益和過渡票據總收益的視同出資,減去應付給的遞延承保佣金 BTIG, LLC。在繳納捐款金額後,LGM將立即支付LGM和我們因業務合併而產生的未付費用、佣金、成本或開支,以LGM和我們的名義將即時可用的資金電匯給欠款的人; |
- 20 -
• | 收盤前,總金額等於(不重複),(a)等於(1)信託賬户中現金金額的總和,減去(2)從信託賬户中提取的用於贖回我們的A類普通股所需的現金金額,加上(b)公司從簽署後的PIPE投資中獲得的總收益(如果有),加上(c)L獲得的總收益 GM 從過渡票據的資金中扣除 (d) 7,875,000美元(即信託賬户中用於延期承保的金額)佣金)(“截止日期現金捐款金額”); |
• | 金額等於:(i) 0 美元,如果截止日期現金供款金額等於或小於 85,000,000 美元;(ii) 如果截止日期現金供款金額大於 85,000,000 美元且小於 185,000,000 美元,則 (iii) (A) 15,000,000 美元和 (B) 截止日期現金供款金額超過85,000,000美元中的較小值;以及 (iii) (A) 中較低者如果截止日期現金捐款金額超過1.85億美元,則加上截止日期現金供款金額超過1.85億美元(“截止日期”)的餘額(“截止日期”)日期現金回購金額”);前提是截止日期現金回購金額導致截至收盤後LGM現有股權持有人總共擁有的未償LGM普通單位的百分之五十一(51%),則截止日期現金回購金額應上限為LGM現有股權持有人總共擁有的百分之五十一(51%)的金額 LGM 常用單位;以及 |
• | 在沒有任何認股權證持有人採取任何行動的情況下,在收盤前發行和到期的每份認股權證都將轉換為認股權證,用於根據其條款購買整股PubCo A類普通股。 |
橋牌筆記
在股權購買協議的執行方面,LGM於2022年10月17日與一位投資者簽訂了優先次級可轉換票據,根據該票據的某些有限條款,LGM以每年10%的利率借入本金總額為5,000萬美元。2022年10月28日,LGM還與更多投資者簽訂了一項增量修正案,條款相同,本金總額為3500萬美元,使過渡性票據的本金總額達到85,000,000美元。在收盤的同時,過渡性票據將自動兑換成PubCo A類普通股的數量,等於LGM在過渡票據下所欠總金額(a)的商數除以(b) 10.00美元(如Bridge Notes所述,在某些情況下可能會進行調整)。除非獲得過渡票據貸款人另行同意,否則過渡票據的收益將主要用於購置更多飛機和支付與之相關的費用。
股權購買協議第1號修正案
2023年4月21日,公司簽訂了股權購買協議第1號修正案(“修正案”),規定公司向美國證券交易委員會提交的 “延期” 委託書可能會尋求將EG完成其初始業務合併的時間延長至不遲於2023年12月28日(而不是2023年9月28日)。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2023年3月31日的唯一活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們將產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為1,495,342美元,其中包括認股權證公允價值變動的21.3萬美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入的2421,890美元,由641,451美元的組建和運營成本以及498,097美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨收入為4,290,197美元,其中包括認股權證公允價值的變動4,639,816美元,信託賬户中持有的有價證券的利息收入為22,658美元,由372,277美元的組建和運營成本所抵消。
持續經營和流動性
截至2023年3月31日,我們的運營銀行賬户中有約193,648美元,營運資金赤字約為3,664,515美元。
在業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。迄今為止,在任何週轉資金貸款項下均無未償還款項。
- 21 -
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款,但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的融資。此外,不確定在2023年5月28日之前或本報告發布後的十二個月內,我們是否有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續經營一段時間。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和業務合併談判的成本估計低於實現目標業務所需的實際金額,則公司在合併業務之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,公司可能需要獲得額外融資或提取營運資金貸款(定義見下文),要麼是為了完成業務合併,要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,公司只能在業務合併完成後同時完成此類融資。
如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併之後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,如果公司未在此日期之前完成業務合併,其流動性狀況和預定清算日期將使人們對公司在2023年5月28日之前繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層打算在強制清算日期之前完成業務合併。自提交本季度報告之日起,公司距離其強制清算日期的3個月之內 10-Q.這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續經營這些調整,則可能需要進行這些調整。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響,但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
A類普通股可能被贖回
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有22,500,000股A類普通股均包含贖回功能,如果股東投票或要約與業務合併以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關,則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外。
公司會立即識別贖回價值的變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。
普通股每股淨收益
該公司有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,11,8333股潛在的未償還認股權證普通股未計入攤薄後的每股收益,因為認股權證可以臨時行使,而且意外情況尚未得到滿足。因此,普通股攤薄後的每股淨收益(虧損)與該期間普通股每股基本淨收益(虧損)相同。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”,公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,損益表中報告公允價值的變化。在簡明資產負債表中,衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債 非當前取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。該公司已確定公共認股權證和私募認股權證均為衍生工具。
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最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新(“ASU”),“債務—債務與轉換和其他期權”(副主題) 470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約(副題 815-40)(“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用折算法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學 2020-06對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度,於 2024 年 1 月 1 日生效,並應在追溯基礎上全面適用或修改後適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有)。
管理層認為,最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的聯席首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據規則 13a-15 的要求以及 15d-15根據《交易法》,我們的管理層對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序尚未生效,這是由於我們在2021年5月28日和2021年6月30日重報了有關可贖回A類普通股分類的財務報表(“重報”)、股票薪酬支出不當確認以及不當確認與協議相關的費用,這些構成了我們財務報告內部控制的重大缺陷。鑑於這些重大缺陷,我們進行了必要的額外分析,以確保這些未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此,管理層認為,本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層已採取補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言,我們擴大並改進了對複雜證券、重要協議和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲得會計文獻的機會、確定在複雜會計申請方面可以諮詢的第三方專業人士,以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充現有的會計專業人員,進一步改善這一流程。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的2023財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。我們目前的計劃包括加強我們的員工和就複雜的會計申請向他們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的各項內容只能隨着時間的推移才能完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前沒有任何針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。截至本季度報告發布之日,表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K2023 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明已於2021年5月25日宣佈生效。2021年5月28日,我們完成了22,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股,發行價為每單位10.00美元,總收益約為2.25億美元,發行成本約為1,300萬美元,其中包括787.5萬美元的遞延承保佣金。
在首次公開募股結束的同時,我們與保薦人完成了4,333份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.50美元,總收益為6,500,000美元。
在首次公開募股和私募認股權證(“私募配售”)結束後,出售首次公開募股和私募股權證的淨收益中有2.25億美元(每單位10.00美元)存入了位於美國的信託賬户(“信託賬户”),由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並以現金形式持有或僅投資於美國政府證券”,根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定,到期日為185 天或更短,或投資符合《投資公司法》特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務,直至:(i) 商業合併完成和 (ii) 上述信託賬户的分配,以較早者為準。
我們共支付了450萬美元的承保折扣和佣金(不包括初始業務合併完成時應支付的787.5萬美元延期承保佣金),以及約60萬美元用於支付與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出。
有關首次公開募股所得收益用途的描述,請參閲本表10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1* | 根據規則對首席執行官(首席執行官)的認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | |
31.2* | 根據規則對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
101.INS** | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF** | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101. PRE** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104** | 封面交互式數據文件(格式為內聯 XRBL,包含在附錄 101 中) |
* | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,它們被視為未提交,也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
** | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 5 月 22 日 | 例如,收購公司 | |||||
來自: | /s/ Gregg S. Hymowitz | |||||
姓名: | Gregg S. Hymowitz | |||||
標題: | 首席執行官(首席執行官) | |||||
日期:2023 年 5 月 22 日 | ||||||
來自: | /s/ 索菲亞·帕克·馬倫 | |||||
姓名: | 索菲亞公園馬倫 | |||||
標題: | 總裁(首席財務和會計官) |
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