美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2023年11月10日，有
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
*財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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合併資產負債表 |
1 |
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合併業務報表 |
2 |
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合併股東權益變動表 |
3 |
|
合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
32 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第四項。 |
控制和程序 |
48 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
50 |
第1A項。 |
風險因素 |
50 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 |
50 |
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
第五項。 |
其他信息 |
50 |
第六項。 |
陳列品 |
51 |
簽名 |
|
52 |
第一部分- 財務資料
項目1.財務報表
P10，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
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自.起 |
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截至9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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應收票據 |
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關聯方應繳款項 |
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對未合併子公司的投資 |
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預付費用和其他資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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對客户的或有付款 |
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遞延税項資產，淨額 |
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無形資產，淨值 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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因關聯方的原因 |
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其他負債 |
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或有對價 |
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應計或有負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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債務義務 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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庫存股 |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
1
P10，Inc.
合併業務報表
(未經審計，除每股金額外，以千計)
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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管理費和諮詢費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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薪酬和福利 |
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專業費用 |
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一般、行政和其他 |
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或有對價費用 |
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無形資產攤銷 |
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戰略聯盟費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)/收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他(費用)/收入 |
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其他(費用)合計 |
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淨(虧損)/所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨(虧損)/收入 |
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減去：P10 Intermediate非控股權益應佔淨額(虧損)/收入 |
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淨(虧損)/可歸因於P10的收入 |
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每股收益 |
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基本(虧損)/每股收益 |
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攤薄(虧損)/每股收益 |
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每股支付的股息 |
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加權平均流通股，基本股 |
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加權平均流通股，稀釋後 |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
2
P10，Inc.
合併股東權益變動表
(未經審計，以千計)
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普通股--A類 |
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普通股--B類 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延發售成本 |
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可歸因於P10的淨收入 |
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B類普通股換A類普通股 |
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股票期權的結算 |
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2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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可歸因於P10的淨收入 |
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B類普通股換A類普通股 |
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宣佈的股息 |
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已支付的股息 |
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2022年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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可歸因於P10的淨收入 |
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B類普通股換A類普通股 |
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發行限制性股票獎勵 |
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發行限制性股票單位 |
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股票期權的行使 |
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股票回購 |
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宣佈的股息 |
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已支付的股息 |
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2022年9月30日的餘額 |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
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普通股--A類 |
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普通股--B類 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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利息 |
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2022年12月31日的餘額 |
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可歸於P10的淨收入和可歸因於非控股權益的淨收入 |
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股票期權的行使(税後淨額) |
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對非控股權益的分配 |
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發行限制性股票單位 |
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回購普通股以代繳員工税 |
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股票回購 |
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與股票回購相關的消費税應計項目 |
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宣佈的股息 |
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已支付的股息 |
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2023年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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可歸於P10的淨收入和可歸因於非控股權益的淨收入 |
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B類普通股換A類普通股 |
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股票期權的行使(税後淨額) |
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對非控股權益的分配 |
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發行限制性股票單位 |
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回購普通股以代繳員工税 |
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宣佈的股息 |
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已支付的股息 |
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2023年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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P10應佔淨虧損和非控股權益應佔淨虧損 |
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B類普通股換A類普通股 |
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對非控股權益的分配 |
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發行限制性股票獎勵 |
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股票期權的行使(税後淨額) |
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回購普通股以代繳員工税 |
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已支付的股息 |
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2023年9月30日的餘額 |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
4
P10，Inc.
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)/收入 |
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對淨(虧損)/收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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未合併子公司的虧損/(收益) |
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遞延税費 |
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向客户攤銷或有付款 |
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或有對價的重新計量 |
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結賬後採購價格調整 |
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營業資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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關聯方應繳款項 |
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預付費用和其他資產 |
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使用權資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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因關聯方的原因 |
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其他負債 |
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) |
或有對價 |
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遞延收入 |
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) |
租賃負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金流 |
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購買無形資產 |
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開出應收票據匯票 |
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應收票據收益 |
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投資於未合併子公司的收益 |
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軟件資本化 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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用於融資活動的現金流 |
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債務借款 |
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償還債務債務 |
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回購A類普通股代扣代繳員工税 |
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為解決員工股票期權行使而支付的款項 |
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回購B類普通股 |
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A類普通股回購 |
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支付或有對價 |
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股票期權的現金結算 |
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已支付的股息 |
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向合作伙伴分發 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金，從 |
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現金、現金等價物和受限現金，結束 |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
5
P10，Inc.
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
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在九個月裏 |
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2023 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金淨額 |
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物業和設備的附加費 |
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追加或有對價 |
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宣佈的股息 |
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核對現金、現金等價物和 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
6
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
注1.業務描述
業務説明
2021年10月20日，P10控股公司(P10 Holdings，Inc.)就其首次公開募股(IPO)完成了重組和重組。在重組方面，P10，Inc.(“P10”)成為P10控股的母公司和所有現有股權，其合併的子公司被轉換為P10的普通股。此次發行和重組包括對P10 Holdings普通股的反向股票拆分
重組和IPO後，P10有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。B類普通股每股有權投10票，A類普通股每股有1票。
P10，Inc.及其合併子公司(“本公司”)作為另類資產管理行業的多資產類別私募市場解決方案提供商運營。我們的使命是為我們的投資者提供一系列不同的解決方案和投資工具，涵蓋多種資產類別和地域。我們現有的解決方案組合涵蓋私募股權、風險投資、私人信貸和影響力投資，為我們的投資者提供了一套全面的投資工具，包括一級基金、二級投資、直接投資和聯合投資，以及獨立的賬户(統稱為“基金”)，從而支持我們的使命。
該公司的直接和間接子公司包括P10控股公司、P10中間控股公司(“P10中間”)，它擁有子公司P10 RCP Holdco，LLC(“Holdco”)，Five Points Capital，Inc.(“Five Points”)，TrueBridge Capital Partners，LLC(“TrueBridge”)，Enhanced Capital Group，LLC(“CG”)，Bonaccel Capital Advisors，LLC(“Bonaccel”)，Hark Capital Advisors，LLC(“Hark”)，P10 Advisors，LLC(“P10 Advisors”)和西部技術投資顧問公司(“WTI”)。
在2016年11月19日之前，P10(前身為Active Power，Inc.)設計、製造、銷售和維修基於飛輪的不間斷電源產品和服務式模塊化基礎設施解決方案。2016年11月19日，我們完成了將我們幾乎所有的資產、負債和業務出售給英國上市有限公司蘭利控股有限公司。出售後，我們從Active Power，Inc.更名為P10 Industries，Inc.，併成為一家專注於將我們保留的知識產權貨幣化並收購有利可圖的業務的非運營公司。於二零一六年十二月至二零一七年九月期間，我們的業務主要包括現金、若干保留知識產權資產及我們的淨營業虧損(“NOL”)及其他税務優惠。2017年3月22日，我們根據聯邦破產法第11章申請重組，使用了預先打包的重組計劃。該公司於2017年5月3日擺脱破產。2017年12月1日，公司從P10 Industries，Inc.更名為P10 Holdings，Inc.
2017年10月5日，我們完成了對RCP Advisors 2，LLC(“RCP 2”)的收購，並於2018年1月簽訂了收購RCP Advisors 3，LLC(“RCP 3”)的購買協議。2018年1月3日，我們完成了對RCP 3的收購。RCP 2和RCP 3是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年4月1日，公司完成了對Five Points的收購。Five Points是一家領先的中低端市場另類投資管理公司，專注於向私募、成長型公司提供股權和債務資本，向其他私募股權基金提供有限合夥人資本，所有戰略僅專注於美國中低端市場。Five Points是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年10月2日，公司完成對TrueBridge的收購。TrueBridge是一家專注於通過基金的基金、聯合投資和單獨賬户投資風險資本的投資公司。TrueBridge是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年12月14日，公司完成對
7
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
於2021年9月30日，本公司完成收購Bonaccord及Hark。Bonaccord是一家另類資產管理公司，專注於收購另類資產管理公司的少數股權，這些公司專注於私人市場戰略，可能包括私募股權，私人信貸，房地產和房地產戰略。Hark從事向由財務贊助人（如私募股權基金或風險資本基金）擁有或控制的投資組合公司提供貸款的業務，該等公司不符合傳統的直接貸款承銷標準，但投資組合公司償還貸款由其財務贊助人擔保。
於2022年6月，本公司成立P10 Advisors（一間全面綜合的附屬公司），以管理透過P10平臺物色但不符合現有投資授權的投資機會。
於2022年10月13日，本公司完成收購WTI的所有已發行及未償還股東權益。WTI為早期和新興生命科學和技術公司提供高級擔保融資。WTI是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
在收購WTI的同時，公司完成了P10 Intermediate和子公司的重組，將其重組為LLC實體，這些實體被視為聯邦所得税的豁免實體。這使得WTI賣方能夠獲得P10 Intermediate及其所有子公司的合夥權益。由於收購，WTI賣方獲得了
WTI的經營業績已納入2022年10月13日生效的綜合財務報表。本公司報告與WTI賣方擁有的合夥權益相關的非控股權益。這在合併資產負債表中記錄為非控股權益。非控股權益按其相對擁有權權益的比例分配應佔各綜合附屬公司的收入或虧損。此外，公司根據P10中間運營協議的條款，定期向WTI賣方分配與税收相關的費用和其他商定的費用。
説明2. 主要會計政策
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層相信其已作出所有必要調整，以使綜合財務報表公平呈列，並於編制綜合財務報表時作出合理及審慎之估計。綜合財務報表包括本公司、其全資擁有或擁有多數股權的附屬公司及本公司根據可變權益模式或投票權模式被視為擁有直接或間接控股財務權益的實體的賬目。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。截至2023年9月30日止三個月及九個月的業績並不一定代表截至2023年12月31日止全年的預期業績。
本公司持有權益的某些實體是遵循FASB會計準則編纂主題946的投資公司， 金融服務-投資公司 並按估計公允價值反映其投資。因此，本公司對這些實體的權益法投資的賬面價值保留了這種會計處理。
合併原則
本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析。如果貴公司在該實體中擁有可變權益，且該實體為可變權益實體（“可變權益實體”），我們還將分析貴公司是否為該實體的主要受益人以及是否需要合併。
一般而言，可變權益實體是指在沒有其他方額外財務支持的情況下，缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人作為一個羣體缺乏以下一項或多項特徵：（a）直接或間接決策能力，（b）承擔預期損失的義務或（c）獲得預期剩餘回報的權利。 必須對VIE進行定量和定性評估，以確定主要受益人，即報告實體，該報告實體（a）有權指導對VIE經濟業績影響最大的VIE活動，以及（b）
8
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
承擔VIE可能對VIE可能產生重大影響的損失的義務，或從VIE獲得可能對VIE可能產生重大影響的利益的權利。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。
為了確定VIE的主要受益人，我們進行定性評估，以確定哪一方(如果有的話)有權指導VIE的活動，並有義務承擔損失和/或接受其利益。這項評估包括確定對VIE經濟表現影響最大的活動，並確定我們或另一方是否有權指導這些活動。在評估我們是否是VIE的主要受益者時，我們進行定性分析，考慮VIE的設計、我們參與的性質以及其他各方持有的可變利益。有關詳細信息，請參閲注7。
本公司已確定其若干附屬公司為VIE，而本公司是該等實體的主要受益人，因為本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的實體的活動，並在每個實體擁有控股權。因此，公司整合了這些實體，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Bonaccel、Hark和WTI。綜合VIE的資產和負債在綜合資產負債表中按毛額列示。有關合並VIE和未合併VIE的更多信息，請參見注7。
不符合VIE資格的實體將根據有投票權的權益模式進行合併評估。根據投票權權益模式，本公司通過多數投票權權益或其他方式合併其控制的實體。根據投票權權益模式，P10控股、Five Points、P10 Advisors和CG被認定為P10的合併子公司。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金等價物包括$
受限現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日的受限現金主要是由於為客户保留某些存款而受到限制的現金。
關聯方應收賬款和應收賬款
如果適用，應收賬款等於減去津貼的合同金額。本公司根據歷史事件、當前狀況以及合理和可支持的預測估計應收賬款是完全可收回的；因此，
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
關聯方應收款項是指基金中的應收款項，用於支付可償還的費用。此外，於完成對心電及ECP的收購後訂立的諮詢協議(“諮詢協議”)(“諮詢協議”)中，心電向增強型永久資本有限責任公司(“增強型個人”)提供顧問服務，而應付予本公司的費用在綜合資產負債表中反映於關聯方的應付費用中。預計這些金額將完全可收回。
應收票據
應收票據主要涉及與BCP Partners Holdings，LP(“BCP”)簽署的有擔保的本票所欠的合同金額。除合同金額外，借款人還有義務為未償還金額支付利息。本公司根據歷史事件、當前狀況以及合理和可支持的預測，估計應收票據完全可收回；
對未合併子公司的投資
對於我們不能控制的實體的股權投資，但我們對其施加重大影響，我們使用權益會計方法。權益法投資最初按成本入賬，其賬面金額根據公司在每一被投資人的收益或虧損中的份額以及收到的分配進行調整。每當事件或情況變化顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估該等投資的減值。
對於本公司沒有重大影響力且公允價值無法輕易確定的某些實體，我們根據計量替代方案對這些投資進行估值。財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)825，金融工具要求股權證券在每個報告期按成本入賬並調整為公允價值。然而，指引提供了另一種計量選擇，即按成本減去減值(如有)記錄投資，並隨後根據同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。租賃改進按租賃條款或改進的使用年限(以較短者為準)採用直線法攤銷。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
計算機和購買的軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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長壽資產
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
租契
對於確定為租賃或包含租賃的合同，公司在我們的綜合資產負債表中確認租賃負債和使用權資產。該公司的租賃主要包括各種辦公空間的經營租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司的使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃使用權資產包括本公司產生的初始直接成本，並在扣除遞延租金、租賃獎勵和某些其他現有租賃負債後列報。在租賃中沒有隱含利率的情況下，本公司使用其遞增借款利率，根據開始時可獲得的信息來確定租賃付款的現值，並根據抵押的影響進行調整。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理地確定本公司將行使該等選擇權時，本公司將考慮這一點。租賃費用在租賃期內以直線法確認。此外，在修訂或其他事件發生時，公司可能被要求重新計量我們的租賃負債和使用權資產。
本公司不確認短期租賃的綜合資產負債表中的租賃負債或使用權資產。相反，該公司將短期租賃付款確認為租賃期內的一項直線費用。短期租賃被定義為在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定一項租賃是否符合短期租賃的資格時，該公司以與所有其他租賃相同的方式評估租賃期限和購買選項。
收入份額和回購安排
本公司在綜合資產負債表中確認應計或有負債及對客户資產的或有付款，以達成心電公司與第三方之間的協議。該協議要求ECG分享與第三方賺取的某些收入，還包括第三方以設定的倍數將收入份額回售給CG的選擇權。此外，ecg擁有以設定的倍數回購50%收入份額的選擇權。從2025年7月開始，回購收入份額的期權可以行使。本公司相信，第三方可能會行使其回售收入份額的選擇權，並已在綜合資產負債表上確認負債。該公司還確認了與該協議相關的對客户的或有付款，並將在管理合同的合同期限內根據收入攤銷資產。攤銷在綜合業務報表的管理費和諮詢費中列報。本公司將在每個報告期重新評估。有關詳細信息，請參閲附註14。
商譽與無形資產
商譽最初被計量為被收購企業的成本除以分配給可確認資產的金額之和減去承擔的負債之和。截至2023年9月30日，我們綜合資產負債表上記錄的商譽與收購RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhanced、Bonaccel、Hark和WTI有關。截至2023年9月30日，無形資產包括與收購RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhance、Bonaccel、Hark和WTI相關的無限壽命無形資產和有限壽命無形資產。
無限期的無形資產和商譽不攤銷。有限壽命技術在其估計使用壽命期間使用直線方法進行攤銷。
商譽截至9月30日，至少每年一次利用定性或定量方法審查減值，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地進行審查。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估，以確定本公司報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。報告單位是測試商譽減值的報告層級。如果確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將確定報告單位的公允價值並記錄減值費用
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
或有對價
或有對價最初按收購當日的公允價值計量。負債在每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值的變化反映在我們綜合經營報表的運營費用中。截至2023年9月30日在綜合資產負債表中記錄的或有對價與收購Hark和Bonaccel有關。
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括員工工資、獎金、福利、遣散費和與收購相關的收益，視尚未支付的就業情況而定。以就業為條件的收購相關溢價是收購WTI的結果。WTI的賣家和某些員工有資格賺取高達$
發債成本
與發行債務直接相關的成本採用實際利息法遞延和攤銷，並在綜合資產負債表中作為相關債務賬面價值的減值列示。由於這些成本被攤銷，它們被計入利息支出，在我們的綜合經營報表中為淨額。
非控制性權益
非控股權益(“NCI”)反映本公司非100%擁有的某些合併附屬公司的第三方權益持有人及僱員應佔的收入或虧損部分及相應權益。非控股權益在我們的綜合損益表中作為一個單獨的組成部分列示，以明確區分我們的權益和第三方在這些實體中的經濟利益。綜合損益表所載的P10應佔淨(虧損)/收入，是在扣除非控制權益持有人應佔淨(虧損)/收入部分後列報。NCI將按其相對所有權權益的比例分配各自合併子公司的收益或虧損份額。
庫存股
本公司按成本計入為國庫購買的普通股。在隨後的再發行之日，庫存股賬户減去按平均成本法計算的這類股票的成本。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期願意並能夠交易資產或負債的獨立且知情的各方之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。我們使用估值技術，在確定公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，然後根據FASB規定的公允價值等級，根據所用投入的可靠性對估計價值進行排名。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們使用了以下估值技術來衡量資產的公允價值，這些方法在本報告所述期間沒有變化：
第1級--資產的估值採用交易單個證券的活躍市場所報告的收盤價。
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
2級-使用非活躍市場的報價、經紀交易商報價和其他方法對資產進行估值，通過這些方法，所有重要投入在測量日期都可以觀察到。
第3級-使用不可觀察的投入對資產進行估值，其中各機構在計量日期報告的市場數據很少或根本不存在。
由於該等工具的短期到期日，包括現金及現金等價物、預付資產、應付賬款、應收賬款及應付關聯方款項在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。信貸安排的公允價值以接近當前市場利率的利率為基礎，約為賬面價值。本公司擁有與收購Hark和Bonaccel有關的或有代價負債，該負債按公允價值計量，並按經常性基礎重新計量。有關其他信息，請參閲附註11。
收入確認
收入在公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時或在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。雖然在合同安排中確定客户是誰將在逐個合同的基礎上進行，但客户通常將是公司重要管理和諮詢合同的投資基金。
管理費和諮詢費
本公司為向基金提供的資產管理服務賺取管理費，而本公司對投資決策有酌情決定權。本公司主要賺取向客户提供諮詢服務的費用，而本公司對投資決策沒有酌情權。預先收到的管理和諮詢費反映了在賺取費用之前已收到的費用數額。由於在收取時未履行履約義務，這些費用在合併資產負債表中記為遞延收入。
對於資產管理和諮詢服務，公司通常在提供服務時履行其履約義務，因為客户同時獲得和消費公司在提供服務時提供的好處。交易價格是本公司根據安排條款預期有權獲得的對價金額。對於某些基金，管理費最初是根據投資期內的承諾資本和基金剩餘期限內的淨投資資本計算的。此外，根據合同安排，某些基金的管理費可能會降低。某些管理費也是根據所部署的資本計算的。諮詢服務一般以固定金額為基礎，按季度收費。其他諮詢服務包括與管理某些投資的發起和持續遵守有關的交易和管理費。
其他收入
所得税
當期所得税支出是指我們估計當期應繳納或退還的税款。根據ASC 740，所得税，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
只有當我們相信税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會得到維持時，我們才會確認不確定的税務狀況。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。
每股收益(虧損)
基本每股收益(“EPS”)是用普通股股東應佔淨(虧損)/收入除以普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益包括基本每股收益和普通股等價物的決定因素，如果公司處於淨收入狀況，調整後的每股收益和普通股等價物將使潛在的攤薄證券生效。由於這些項目的影響在淨虧損期間通常是反攤薄的，因此在淨虧損期間每股普通股的基本虧損和攤薄虧損之間沒有區別。有關其他信息，請參閲附註17。
當公司處於淨收入狀況時，在計算稀釋每股收益中的分母受到額外普通股的影響，如果普通股的稀釋性潛在股份已經發行，這些普通股將會流通無阻。本公司可能發行的潛在普通股包括行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位後可能發行的普通股。稀釋每股收益分母中還包括WTI賣方擁有的P10 Intermediate單位，假設將這些單位交換為公司A類普通股的選擇權已全部行使。根據庫存股辦法，未行使的期權假定在期初行使，或在發行時行使(如果晚些時候)。然後，假設的收益將用於以該期間的平均市場價格購買普通股。
基於股票的薪酬費用
細分市場報告
根據ASC 280，關於企業部門和相關信息的披露經營部門被定義為企業的組成部分，其離散的財務信息由首席運營決策者(S)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，這是我們的首席運營決策者評估財務業績和做出有關資源分配的決策的方式。
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合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
商業收購
根據ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，公司認為企業有三個關鍵要素：輸入、流程和輸出。雖然作為企業的一組集成的資產和活動通常有輸出，但輸出並不是必須存在的。此外，如果市場參與者能夠獲得一套資產和活動並繼續生產產出，則賣方在運營一套資產和活動時使用的所有投入和流程都不是必需的。此外，公司還進行篩選測試，以確定一組資產和活動何時不是企業。審查要求，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中時，這組資產不是企業。如果這組資產和活動不被視為企業，則使用成本累積模型將其作為資產購置入賬。在成本累積模型中，收購的成本，包括一定的交易成本，根據相對公允價值分配給收購的資產。
該公司包括被收購企業從各自收購日期開始的經營結果。根據美國會計準則第805條，本公司採用收購方法，根據估計公允價值，將被收購業務的收購價格分配給其可識別資產和負債。購買價格超過分配給資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。收購的可確認淨資產和負債的超額價值超過收購企業的收購價格，記為討價還價收購收益。該公司使用所有可獲得的信息來估計可識別無形資產和收購財產的公允價值。在作出這些決定時，本公司可能會聘請獨立的第三方估值專家，協助評估某些無形資產、應付票據和税項攤銷利益。
我們某些收購的對價可能包括負債分類或有對價，這是根據適用的購買協議中規定的公式確定的。根據這些安排應支付的金額是基於收購後的某些財務業績衡量標準。收購價中包含的或有對價按收購之日的公允價值計量。負債在每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值的變化反映在我們綜合經營報表的運營費用中。
對於商業收購，本公司確認商譽和其他已收購無形資產的公允價值，並在收購日估計或有對價作為收購價格的一部分。這種公允價值計量是基於不可觀察到的(第三級)投入。
分紅
股息在申報時反映在合併財務報表中。
近期會計公告
最近通過的公告
自2023年1月1日起，本公司採用ASU第2016-13號，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提供了對ASC 326的修正，金融工具--信貸損失，它用當前預期信用損失(“CECL”)模型取代已發生的損失減值模型。CECL要求公司根據有關歷史事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息來估計終身預期信貸損失。本指南必須在2023年1月1日採用修改後的追溯採用方法，並允許及早採用。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，對ASC 805進行了修訂，要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年。本公司於2023年1月1日採納了本指導意見。該指導對合並財務報表沒有影響，但將在未來的收購中考慮。
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合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
尚未採納的聲明
2022年6月30日，FASB發佈了ASU 2022-03號，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)。本次更新中的修訂影響到所有以公允價值計量的股權證券投資受到合同銷售限制的實體。修正案澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。《阿門》d財務處還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財年。我們正在評估這些修訂對我們財務報告的影響。
注3.收購
收購WTI
在……上面
以下為已支付對價的摘要：
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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股權對價的公允價值 |
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購買總對價 |
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$ |
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與收購有關，該公司共產生了#美元。
下表列出了截至購置日的購入淨資產的公允價值：
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公允價值 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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使用權資產 |
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預付費用和其他資產 |
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財產和設備 |
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無形資產，淨額 |
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收購的總資產 |
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$ |
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負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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$ |
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租賃負債 |
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承擔的總負債 |
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$ |
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取得的可確認淨資產 |
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$ |
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商譽 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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下表列出了取得的可確認無形資產的公允價值：
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加權的- |
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平均值 |
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攤銷 |
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公允價值 |
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期間 |
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管理和諮詢合同的價值 |
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$ |
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商品名稱的價值 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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商譽
作為收購的一部分記錄的商譽包括管理層認為將從收購中產生的預期利益，包括公司在其投資產品供應的基礎上建立起來的收益。大約$
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合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
商譽預計將可在税收方面扣除。如附註14所述，就EBITDA相關溢價支付而言，該等金額將於此時為税務目的而攤銷。
可確認無形資產
獲得的管理和諮詢合同的公允價值是使用超額收益法估計的。估值模型的重要投入包括現有收入、費用估計數和繳款資產費用、合同的經濟壽命以及基於加權平均資本成本的貼現率。
收購商標的公允價值採用免版税方法進行估算。估值模型的重要投入包括對現有和未來收入的估計、估計的特許權使用費、經濟壽命和基於加權平均資本成本的貼現率。
管理和諮詢合同以及商號的使用壽命有限。管理基金、諮詢合同和商號的賬面價值將按照產生經濟利益的模式攤銷，並至少每年審查非臨時性的減值指標。
預計財務信息
前一年的收購：
以下未經審計的預計簡明綜合經營業績假設對WTI的收購已於2022年1月1日完成：
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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淨(虧損)/可歸因於P10的收入 |
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備考調整包括每一期間所收購業務的收入和淨(虧損)/收入。其他預計調整包括無形攤銷支出、基於與收購相關發行的債務的利息支出以及與EBITDA相關的補償支出(如附註14所示)，就像收購於2022年1月1日完成一樣。
注4.收入
以下是按提供的產品分類的收入：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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管理費和諮詢費 |
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$ |
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$ |
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訂費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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注5.戰略聯盟費用
關於收購Bonaccel，Bonaccel與第三方投資者簽訂了戰略聯盟協議(“SAA”)。本SAA為第三方提供了接收
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合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
聯盟報告的費用為$
在下一隻基金--Bonaccel Fund II(“基金II”)最終結束後60天內，第三方有機會根據承諾金額，按最初收購時的價格收購Bonaccel的股權。每一美元
類似的條款也適用於基金III，例外的是第三方每1美元可以獲得9.8個基點
附註6.應收票據
公司的應收票據包括公司與BCP於2021年9月30日簽署的預付款協議和擔保本票，以將資金借給某些員工，用於向Bonaccel管理的某些基金支付普通合夥人承諾。本協議規定向BCP開出一張#美元的票據。
注7.可變利息實體
合併後的VIE
該公司合併其為主要受益者的某些VIE。VIE由非本公司全資擁有的某些運營實體組成，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。合併VIE的資產總額為#美元。
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P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
未整合的VIE
通過其附屬公司ECG，本公司以直接股權形式持有若干VIE的可變權益，但因本公司並非主要受益人而未予合併。本公司的最大虧損風險僅限於本公司確認的與這些未合併實體有關的資產的潛在損失。
注8.對未合併子公司的投資
該公司對未合併子公司的投資包括主要與ECG的税收抵免融資和資產管理活動有關的權益方法投資。
截至2023年9月30日，對未合併子公司的投資總額為5美元
資產管理
ECG通過各種未合併的子公司管理其部分另類資產管理基金，並根據權益會計方法記錄這些投資。ECG記錄了它的損失份額，數額為#美元。
税收抵免融資
ECG通過增強税收抵免財務有限責任公司（“ETCF”）的全資子公司的各種實體提供廣泛的税收抵免交易和諮詢服務，ETCF是ECG的全資子公司。 其中部分附屬公司於多個可變權益實體中擁有名義權益（通常低於1. 0%），並將該等投資記錄於上文附註2所述的計量選擇項下。截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，G美元
説明9. 物業及設備
財產和設備包括以下內容：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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計算機和購買的軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
附註10.商譽和無形資產
公司商譽的變動截至2023年9月30日的9個月情況如下：
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
購進價格調整 |
|
|
( |
) |
收購帶來的收益 |
|
|
|
|
2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
19
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
在此期間，由於獲得了收購時無法獲得的新信息，WTI商號的臨時公允價值進行了修訂。這一修訂導致了採購價格的調整。這導致了一筆$
無形資產包括以下各項：
|
|
截至2023年9月30日 |
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|
|
總運載量 |
|
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累計 |
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淨載運 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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技術 |
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|
— |
|
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無限期無形資產合計 |
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— |
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有限壽命無形資產： |
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商號 |
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( |
) |
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管理和諮詢合同 |
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( |
) |
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技術 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
|
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截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
總運載量 |
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|
累計 |
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|
淨載運 |
|
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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技術 |
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|
— |
|
|
|
|
||
無限期無形資產合計 |
|
|
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|
|
— |
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有限壽命無形資產： |
|
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|
|
|
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商號 |
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( |
) |
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管理和諮詢合同 |
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( |
) |
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|
||
技術 |
|
|
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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管理和諮詢合同以及有限壽命的商號攤銷超過
2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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全額攤銷 |
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$ |
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附註11.財務報表的編制 公平值計量
本公司按經常性基準按公平值計量若干負債。
與收購Bonaccord和Hark相關的收益
收購Bonaccord的總代價包括不超過$的盈利付款
20
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
將要將於2027年10月支付，屆時盈利到期。每次結算後付款。截至2023年9月30日, $
收購Hark的總對價中包括不超過美元的溢價
下表提供了截至所列日期公允價值層次結構內這些負債分類的詳細情況：
|
截至2023年9月30日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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負債 |
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或有對價債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總負債 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
||||
|
截至2022年12月31日 |
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|||||||||||||
|
I級 |
|
|
II級 |
|
|
第三級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債 |
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||||
或有對價債務 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總負債 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
就上表呈列的負債而言，截至二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日止期間，公平值層級並無變動。
第三級金融工具的公允價值變動如下：
或有對價負債 |
|
|
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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年初餘額： |
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$ |
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$ |
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添加 |
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三個國家的清算 |
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( |
) |
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期末餘額： |
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$ |
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$ |
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||
或然代價負債之公平值指達成表現目標後未來付款之公平值。分析所用假設具有固有主觀性;因此，或然代價負債的最終金額主要與預期未來支付的責任有關，並採用貼現率。或然代價負債計入綜合資產負債表之或然代價。負債之公平值變動計入綜合經營報表之或然代價開支。
21
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
説明12. 債務責任
債務包括：
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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左輪手槍設施 |
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$ |
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$ |
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發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
左輪手槍設施，淨額 |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
|
$ |
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|
$ |
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||
發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
定期貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
債務總額 |
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$ |
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$ |
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2023年9月30日 |
||||||||||||
|
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本金金額 |
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基本費率 |
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SOFR率 |
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費率到期日期 |
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定期貸款 |
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$ |
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% |
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% |
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定期貸款 |
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% |
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% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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|
% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
|
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|
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
左輪手槍設施 |
|
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|
|
% |
|
|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
|
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|
% |
|
|
% |
|
||||
左輪手槍設施 |
|
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|
|
% |
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|
% |
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
|
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循環信貸安排和定期貸款
於2021年12月22日，本公司與摩根大通(行政代理及抵押品代理)、德州資本銀行(聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人)及其他貸款方訂立新信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括兩項安排。第一種是循環信貸安排，可用餘額為#美元。
這兩項貸款都是“定期SOFR貸款”，即根據“調整後的SOFR期限利率”計息的貸款。經調整的期限SOFR利率為選舉之日的擔保隔夜融資利率(SOFR)，加
信貸協議包含此類融資交易的典型肯定和否定契約，以及要求P10保持最低槓桿率的特定財務契約。截至2023年9月30日，P10已遵守融資項下規定的財務契諾。截至2023年9月30日，從循環信貸融資中提取的餘額為
22
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
應付債務
截至的債務的未來本金到期日2023年9月30日的情況如下：
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
發債成本
債務發行成本與轉軌貸款和定期貸款相抵銷。截至2023年9月30日的轉換貸款和定期貸款的未攤銷債務發行成本和2022年12月31日是$
與債務發行成本相關的攤銷費用總計為#美元
附註13.關聯方交易
自2021年1月1日起，本公司與關聯方210 Capital，LLC簽訂了作為我們公司總部的寫字樓分租合同。每月的房租費用是$。
如附註1所述，本公司透過其附屬公司作為基金的投資管理人。基金髮生的某些費用是預先支付的，並按照基金協議允許的方式從基金中報銷。截至2023年9月30日，基金的應收賬款總額為$
在公司收購ECG和ECP完成後，ECG和Enhanced PC之間的諮詢協議立即生效。根據該協議，ECG向Enhanced PC提供有關Enhanced PC擁有的永久資本附屬公司的資產及營運（由ECG及ECP出資）以及Enhanced PC進行的新項目的諮詢服務。作為這些服務的交換，ECG從2021年1月1日開始，根據遞減的固定費用表從增強型PC收取諮詢費，總額為$
vt.在.的基礎上本公司收購ECP和ECP的交易完成後，ECG與持有ECP控股權的實體增強型資本控股公司(“ECH”)之間的行政服務協議立即生效
23
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
變成了有效。根據這項協議，心電公司向ECH公司支付費用，由其員工在心電公司的指導下向增強型個人電腦提供服務。該公司確認了$
2021年9月10日，增強與領先的認證發展金融機構Capital Plus Financial(CPF)的母公司CrossRoads Impact Corp(“CrossRoads”)建立了戰略合作伙伴關係。根據協議條款，Enhanced將發起和管理其各種業務領域的貸款，包括向婦女和少數族裔擁有的企業提供的小企業貸款，以及向可再生能源和社區發展項目提供的貸款。貸款將由中央公積金持有，中央公積金將向Enhanced支付諮詢費。
2022年7月6日，十字路口與CG簽訂諮詢協議(《十字路口諮詢協議》)。十字路口諮詢協議規定，心電監護將收取#%的服務費。
2022年7月6日，公司管理的某些基金購買了
於2021年9月30日完成對Bonaccel的收購後，與由本公司員工組成的實體BCP簽署了一份預先協議和有擔保的本票。有關詳情，請參閲附註6。
附註14.承付款和或有事項
經營租約
該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公空間和各種設備，最長的租約將於2032年到期。這些租賃協議規定了各種續期選擇。租用的各種辦公空間和設備的租金費用約為$
該公司根據一項不可撤銷的融資租賃租賃少量辦公設備，該租賃將於2028年到期。融資租賃使用權資產計入使用權資產，融資租賃負債計入綜合資產負債表租賃負債。融資租賃設備的攤銷和利息支出計入綜合經營報表的一般、行政和其他部分。
下表列出了截至以下日期公司的經營租賃信息2023年9月30日：
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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$ |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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$ |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
% |
24
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
截至的未來合同租賃付款2023年9月30日的情況如下：
2023 |
|
|
|
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2024 |
|
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2025 |
|
|
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2026 |
|
|
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2027 |
|
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|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
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扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
分期付款
通過收購WTI，溢價最高可達$
獎金支付
關於收購WTI，某些僱員簽訂了僱傭協議。作為這些僱傭協議的一部分，如果某些員工在生效日期五週年時受僱於公司，並且當時WTI的往後12個月EBITDA等於或大於$，則某些員工可能會獲得一次性獎金支付
收入分成安排
本公司在綜合資產負債表中確認應計或有負債和對客户的或有付款，這是根據心電公司與第三方之間存在的協議進行的。協議要求ecg分享與第三方賺取的某些收入，還包括第三方以設定的倍數將收入份額回售給ecg的選擇權。本公司對客户的或有負債及相應或有付款一經確定為可能及可評估，即予以確認。支付給客户的或有付款按收入份額協議在綜合業務報表的管理和諮詢費中攤銷和記錄。截至2023年9月30日，該公司已確定看跌期權是可能的，並已應計對客户的估計或有負債和或有付款。截至2023年9月30日2022年12月31日，餘額為$
25
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
攤銷分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間向客户支付或有付款，這些費用已列入綜合業務報表的管理費和諮詢費。公司將重新評估每個時期，並確認所有變化，就像它們發生在開始時一樣。
《高管換屆協議》
如附註18所述，在本季度結束後，公司的聯席首席執行官轉變為董事會成員，並由一位新聘用的首席執行官接替。與他們的過渡相關的是，聯席首席執行官獲得了遣散費和加速的獎金支付。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認
或有事件
我們可能作為原告或被告捲入在我們正常業務過程中不時出現的各種正在進行的索賠、要求、訴訟、調查、税務事項和訴訟程序。我們評估了我們參與的所有潛在重大訴訟、政府調查、索賠或評估，並在下文中披露了更有可能被認可的任何內容。我們不認為這些事項中的任何一項，無論是個別的還是合計的，都不會導致重大超過已經確認的金額的損失(如果有的話)。
2021年，俄勒岡州司法部民事執行部(Oregon DoJ)對涉及俄勒岡州低收入社區就業計劃(Oregon Low Income Community Jobs Initiative)的某些交易展開調查，該計劃也被稱為俄勒岡州新市場税收抵免(NMTC)計劃，Enhance Capital的一家子公司等參與了該計劃。俄勒岡州司法部爭辯説，Enhance Capital的子公司在NMTC申請中遺漏了有關槓桿融資在交易中的應用以及擬議交易中的資金來源和用途的信息。俄勒岡州司法部尚未提出正式索賠。該公司繼續聲稱，它遵守了所有計劃要求，並履行了所有披露義務。Enhance Capital的子公司於2023年7月完成了不具約束力的調解，並已談判達成和解，目前正在等待董事會和俄勒岡州司法部的批准。該公司已與保險公司達成協議，將出資$
注15.所得税
本公司採用估計年度有效税率法計算其税項撥備。不尋常或不常見的項目造成的税收支出或利益在發生該項目的當季入賬。在本公司無法充分確定某項收入或税項調整的全年估計影響的情況下，本公司將按離散方式計算該項目的税項影響。
根據這些方法，本公司的實際所得税率為(
本公司記錄因所得税和財務報告目的資產的賬面價值差異而產生的未來税收利益或支出的遞延税項資產和負債，以及營業虧損和税收抵免結轉。計入估值準備是為了使遞延税項淨資產達到管理層認為在可預見的未來更有可能實現的水平。這一水平將根據一系列因素進行估計，特別是本公司在可預見的未來出於税務目的實際預期實現的遞延税項淨資產的金額。截至2023年9月30日，公司已經記錄了$
26
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
估值遞延税項資產準備，主要與票據減值有關。在此期間，估值免税額沒有變化。
該公司監測聯邦和州的立法活動和其他可能影響我們的税務狀況及其與所得税規定的關係的事態發展。任何影響都將記錄在立法頒佈或新法規發佈期間。該公司受到美國國税局以及州和地方税務機關的審查。該公司目前未接受審計。
附註16.股東權益
基於股權的薪酬
2021年7月20日，董事會批准了P10控股公司2021年股票激勵計劃(《計劃》)，取代了我們之前存在的股權薪酬計劃-2018年激勵計劃(《2018計劃》)。董事會薪酬委員會可以發佈包括股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票獎勵在內的股權獎勵。之前根據2018年計劃懸崖背心授予的期權或
2018年計劃規定了初步的
2022年3月15日，董事會批准和解
2022年6月17日，在股東年會上，股東授權增持
截至該期間的股票期權活動摘要2023年9月30日情況如下：
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加權平均 |
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合同期限 |
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集料 |
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數量 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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內在價值 |
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股票 |
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行權價格 |
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(單位：年) |
|
|
(整美元) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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已解決 |
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過期/沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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自2023年9月30日起可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
與授予日期相等的補償費用在歸屬期間確認這些獎勵的公允價值，幷包括在我們的綜合經營報表上的補償和福利中。股票期權的股票薪酬支出為$
27
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
分別，及$
在計算於年內授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月情況如下：
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
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2023 |
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2022 |
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預期壽命 |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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公司已向某些員工授予限制性股票獎勵(RSA)。RSA的持有者沒有投票權，在獲得之前沒有投票權和應計股息，一旦獲得就支付。所有股份目前從授予之日起一年內歸屬。
|
|
數量 |
|
|
加權平均助學金 |
|
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RSA |
|
|
按RSA計算的日期公允價值 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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||
授與 |
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|
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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$ |
|
||
公司已向某些員工授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU的持有者沒有投票權，也沒有資格獲得關於任何尚未歸屬的RSU的股息或其他分配。目前歸屬於授予日起一年的所有股票，不包括Hark和Bonaccel的限制性股票單位，這兩個單位將在下文進行更詳細的討論。
於收購Bonaccel時，本公司與Bonaccel的若干員工訂立有關限制性股票單位的通知，以便授予Bonaccel的限制性股票單位(“Bonaccel Units”)於稍後日期分配予員工，以符合若干業績指標。在歸屬之前，任何受讓人不得轉讓、出售、質押、交換、轉讓或以其他方式抵押或處置Bonaccel單位。2022年8月16日，最終確定撥款，根據該撥款，總價值為#美元。
在收購Hark時，公司與一名員工簽訂了一份限制性股票單位通知，該通知授予限制性股票單位（“Hark單位”），以滿足一定的業績指標。任何承授人不得轉讓、出售、抵押、交換、轉讓或以其他方式抵押或出售哈克單位，直至其歸屬為止。 截至2023年9月30日，所有哈克單位已歸屬及已發行。花費$
28
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
下表不包括在計劃外發行的Bonaccord或Hark單位，這些單位尚未歸屬並記錄為負債或已歸屬並以現金結算。
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數量 |
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加權平均助學金 |
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RSU |
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日期每受限制股份單位公允價值 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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截至2023年9月30日未償還 |
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$ |
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注17.每股收益
公司為我們的普通股提供基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益不包括潛在攤薄，計算方法為淨(虧損)/收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益反映瞭如果普通股股票根據我們的基於股票的補償獎勵發行時可能發生的潛在稀釋。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，稀釋每股收益反映了假設由於WTI收購而獲得的P10 Intermediate中的所有單位都轉換為A類普通股的情況下可能發生的稀釋。由於這些項目的影響在淨虧損期間通常是反攤薄的，因此在淨虧損期間每股普通股的基本虧損和攤薄虧損之間沒有區別。
下表列出了在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母的對賬：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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基本計算的分子-淨(虧損)/收入 |
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基本計算的分子-淨(虧損)/收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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針對以下情況進行調整： |
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P10中級非控股權益應佔淨額(虧損)/收入 |
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( |
) |
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- |
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- |
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(虧損)/每股收益的分子 |
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假設(虧損)/每股收益的分子 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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基本計算的分母-加權- |
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行使合夥單位時承擔的加權股份 |
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- |
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- |
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- |
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行使股票時所承擔的加權股份 |
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- |
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假設攤薄的(虧損)/每股收益的分母 |
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(虧損)/每股收益-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(虧損)/每股收益-攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||
如果公司處於淨收入狀況，在加權平均基礎上的稀釋每股收益的計算將不包括
29
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
注18.後續事件
公司董事會任命盧克·A·薩斯菲爾德三世為公司首席執行官(“首席執行官”)，自2023年10月23日起生效。關於他被任命為首席執行官，本公司與Sarsfield先生簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)，規定了他的僱傭條款和薪酬。僱傭協議的初始期限為五年，並將自動續期一年，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少90天發出書面不續簽通知。根據僱用協議，Sarsfield先生將有權獲得：(1)年基薪#美元。
2023年10月20日，本公司與Alpert先生和Webb先生各自簽訂了高管換屆協議(各一份《換屆協議》)。根據過渡協議，Alpert先生和Webb先生不再擔任聯席首席執行官，Alpert先生和Webb先生分別被任命為執行主席和執行副主席，任期一年。每個過渡協議都規定了某些與過渡和遣散費有關的付款。根據過渡協定，Alpert先生將有權領取#美元的薪金。
2023年10月13日，公司向Bonaccel的某些員工發出通知將用於支付普通合夥人承諾的資金借給由Bonaccel管理的某些基金。這些票據提供了$
30
P10，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計的，以千元為單位的表格中的美元金額，不包括每股和每股金額)
公司董事會已宣佈季度現金股息為#美元。
根據ASC 855，後續事件，公司對2023年9月30日之後發生的所有重大事件或交易進行了評估截至綜合財務報表發出之日止的綜合資產負債表日期，並確定並無任何其他事件或交易會對綜合財務報表造成重大影響。
31
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論和分析涉及P10的活動和業務。如本節所用，“P10”、“公司”、“我們”或“我們”包括P10及其合併子公司。以下信息應與我們選定的財務和經營數據以及所附的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關附註一併閲讀。由於在截至2022年12月31日的一年中發生的收購的影響，我們下面討論的歷史結果以及我們評估結果的方式可能與本季度報告Form 10-Q中其他地方使用的對我們業務和關鍵指標的描述有很大不同，但可能沒有對我們的運營報表產生實質性影響，因為它們包含在我們的綜合業績中的時間段有限。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本10-Q表格中的其他內容，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中討論的那些因素，特別是在“風險因素”和“前瞻性信息”中。除非另有説明，否則本季度報告中提及的2023財年和2022財年的Form 10-Q分別是我們截至2023年12月31日和2022財年的財年。
業務概述
我們是另類資產管理行業領先的多資產類別私募市場解決方案提供商。我們的使命是為我們的投資者提供廣泛的解決方案和投資工具，這些解決方案和投資工具涉及極具吸引力的資產類別和地理位置，可產生卓越的風險調整回報。我們的成功和增長得益於我們在私募市場生態系統中的地位，通過一整套投資策略為投資者提供專業的私募市場解決方案，包括一級投資基金、二級投資、直接投資和聯合投資以及諮詢解決方案。隨着投資者委託給我們額外的資本，我們與基金經理的關係得到加強，這帶來了更多的投資機會，獲得了更多的數據，實現了投資組合的優化，提高了回報，進而吸引了新的投資者。
2022年10月13日，我們完成了對WTI的收購，通過進入風險債務領域，進一步擴大了我們投資者可用的解決方案。此次收購的影響反映在我們於2022年12月31日的綜合資產負債表和從2022年10月13日至2022年12月31日及以後的綜合經營報表中。此次收購作為一項業務合併入賬，WTI被報告為P10的合併子公司。
在2022年期間，董事會批准了一項計劃，回購我們A類和B類普通股最多4,000萬美元的流通股。根據規則10b5-1的交易計劃和/或其他法律允許的方式，這些股票可以不時地在公開市場上以當時的市場價格、在私下談判的交易中、在大宗交易中回購。根據該計劃進行任何回購的時間和金額將取決於各種因素，包括我們A類普通股的市場價格、交易量、對我們營運資金需求的持續評估、一般市場狀況以及其他因素。截至2023年9月30日，根據該計劃，已有2110萬美元用於回購股票。
截至2023年9月30日，我們的私募市場解決方案包括以下內容：
32
收入來源
我們目前的收入來源包括基金管理費合同、諮詢服務費合同、諮詢協議、推薦費、認購和其他服務。我們的大部分收入來自與我們的投資者簽訂的長期固定費用管理和諮詢合同，這些合同為我們的投資者提供以下投資解決方案：
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運營細分市場
我們將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，這是我們的首席運營決策者評估財務業績和做出有關資源分配的決策的方式。
影響我們業務的趨勢
我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場狀況和我們經營的北美市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況的變化，以及監管或其他政府政策或行動，這些政策或行動可能會對我們平臺管理的基金的價值以及我們有效管理投資和吸引資本的能力產生重大影響。儘管利率上升，全球經濟前景仍不明朗，但我們繼續看到投資者轉向另類投資，以實現與我們合同保證的費率一致和更高的收益率。
我們業務的持續增長可能受到幾個因素的影響，包括以下市場趨勢：
34
35
關鍵財務和運營指標
收入
我們的收入主要來自管理費和諮詢合同，其次是其他諮詢安排和服務。有關收入確認方式的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2中的重要會計政策。
我們根據投資者對基金或已配置資本的資本承諾的百分比賺取管理費和諮詢費。承諾期內的管理費和諮詢費是根據資本承諾額收取的，在承諾期之後(或基金最初關閉的特定週年日)減去前幾年管理費和諮詢費的某個百分比，或在某些情況下按投資資本淨額或資產淨值收取。收費表通常是固定的，併為基金的預期壽命設定，通常在10至15年之間。這些費用通常在合同有效期內分階段減少，原因是合同費率的內在下降和/或由於資本返還給投資者時淨投資資本餘額減少。我們還通過我們管理的基金的追趕費(“追趕費”)來賺取收入。追加費是從投資者那裏賺取的，這些投資者在第一隻基金關閉後，在最初在前幾個時期推出的基金的籌資期內向基金作出承諾，因此投資者必須支付追補費，就像他們在第一次關閉時承諾基金一樣。雖然追趕費在我們的整體收入流中並不是一個重要的組成部分，但它們可能會導致我們在確認追趕費期間的收入暫時增加。
其他收入包括我們在某些情況下提供的訂閲和諮詢協議以及推薦費。認購和諮詢協議為我們的投資者提供諮詢和/或報告服務，例如監測和報告投資者現有的私人市場投資。訂閲和諮詢協議通常可續訂一年，收入在訂閲或協議的當前期限內按比例確認。如果預付了訂閲費或費用，這些費用將作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中。推薦費收入在我們推薦的信貸機會不符合我們的投資標準的機會關閉時確認。
本公司在綜合資產負債表中確認應計或有負債和支付給客户的或有款項，以支付心電公司與第三方之間的協議。協議要求ecg分享與第三方賺取的某些收入，還包括第三方以設定的倍數將收入份額回售給ecg的選擇權。此外，ecg擁有以設定的倍數回購50%收入份額的選擇權。根據協議，回購收入份額的選擇權在特定時間段到期之前不可行使。本公司相信，第三方可能會行使其選擇權回售收入份額，並已在綜合資產負債表上確認負債。該公司還確認了與協議相關的或有支付給客户的資產，並將在管理合同期限內根據收入攤銷該資產。攤銷在綜合業務報表的管理費和諮詢費中列報。
運營費用
薪酬和福利是我們最大的支出，包括工資、獎金、基於股票的薪酬、與收購WTI有關的分紅和獎金、員工福利和與僱主相關的工資税。儘管我們的總體運營槓桿存在，但我們預計薪酬和福利支出將繼續遞增，與預期的員工增長相稱，並在我們擴張到新市場以創造新產品和服務時保持有競爭力的薪酬水平。在幾乎所有情況下，本公司並不在我們管理的基金中持有附帶權益。附帶權益的結構通常是留給投資專業人士的。因此，雖然這不會影響我們支付給員工的薪酬，但它允許我們的投資專業人員獲得額外的好處，併為他們提供經濟激勵，讓他們代表我們的投資者表現優異。這種結構不同於我們大多數競爭對手的結構，我們認為這種結構更好地符合我們的股東、投資者和投資專業人員的目標。
專業費用主要包括法律、諮詢、會計和税務費用，其中可能包括與我們的戰略發展機會相關的服務，例如與潛在收購相關的盡職調查。我們的專業費用將根據我們的戰略目標和潛在的收購以及某些經常性的情況而浮動
36
隨着我們公司成為美國證券交易委員會註冊商，會計諮詢、審計和税務費用預計將增加，我們必須遵守額外的監管要求。
一般費用、行政費用和其他費用包括租金、旅行和娛樂、技術、保險和其他與經營業務相關的一般費用。
戰略聯盟費用計入運營費用。這筆費用是由Bonaccel被收購時與投資者簽訂的SAA推動的，以換取收購時管理費淨收益的一部分。
其他收入(費用)
利息支出包括我們未償債務的已支付和應計利息，以及遞延融資成本的攤銷。其他收入/(費用)包括與附註14所述的訴訟和監管活動有關的應計費用。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)由當期和遞延税收優惠(費用)組成。當期所得税優惠(費用)代表我們估計當期應繳納或退還的税款。根據ASC 740所得税(“ASC 740”)，我們確認遞延税項資產和負債是由於財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
付費管理資產，簡稱FPAUM
FPAUM反映了我們從中賺取管理費和諮詢費的資產。我們的工具通常根據承諾資本賺取管理費和諮詢費，在某些情況下，根據費用條款，還會賺取淨投資資本。基於承諾資本的管理費和諮詢費不受市場升值或貶值的影響。
經營成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。
|
|
這三個月 |
|
在這九個月裏 |
||||||||||||||||||||||||
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
||||||
收入 |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
管理費和諮詢費 |
|
$ |
58,078 |
|
|
$ |
49,479 |
|
|
$ |
8,599 |
|
|
17% |
|
$ |
176,322 |
|
|
$ |
138,957 |
|
|
$ |
37,365 |
|
|
27% |
其他收入 |
|
|
864 |
|
|
|
517 |
|
|
|
347 |
|
|
67% |
|
|
2,345 |
|
|
|
1,058 |
|
|
|
1,287 |
|
|
122% |
總收入 |
|
|
58,942 |
|
|
|
49,996 |
|
|
|
8,946 |
|
|
18% |
|
|
178,667 |
|
|
|
140,015 |
|
|
|
38,652 |
|
|
28% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
薪酬和福利 |
|
|
42,175 |
|
|
|
23,984 |
|
|
|
18,191 |
|
|
76% |
|
|
114,128 |
|
|
|
60,293 |
|
|
|
53,835 |
|
|
89% |
專業費用 |
|
|
3,357 |
|
|
|
4,064 |
|
|
|
(707 |
) |
|
(17)% |
|
|
10,191 |
|
|
|
9,416 |
|
|
|
775 |
|
|
8% |
一般、行政和其他 |
|
|
5,315 |
|
|
|
4,031 |
|
|
|
1,284 |
|
|
32% |
|
|
15,209 |
|
|
|
12,393 |
|
|
|
2,816 |
|
|
23% |
或有對價費用 |
|
|
80 |
|
|
|
1,380 |
|
|
|
(1,300 |
) |
|
(94)% |
|
|
550 |
|
|
|
1,367 |
|
|
|
(817 |
) |
|
(60)% |
無形資產攤銷 |
|
|
7,319 |
|
|
|
6,153 |
|
|
|
1,166 |
|
|
19% |
|
|
21,893 |
|
|
|
18,487 |
|
|
|
3,406 |
|
|
18% |
戰略聯盟費用 |
|
|
313 |
|
|
|
124 |
|
|
|
189 |
|
|
152% |
|
|
1,118 |
|
|
|
429 |
|
|
|
689 |
|
|
161% |
總運營費用 |
|
|
58,559 |
|
|
|
39,736 |
|
|
|
18,823 |
|
|
47% |
|
|
163,089 |
|
|
|
102,385 |
|
|
|
60,704 |
|
|
59% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
營業收入 |
|
|
383 |
|
|
|
10,260 |
|
|
|
(9,877 |
) |
|
(96)% |
|
|
15,578 |
|
|
|
37,630 |
|
|
|
(22,052 |
) |
|
(59)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他(費用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出，淨額 |
|
|
(5,482 |
) |
|
|
(2,358 |
) |
|
|
(3,124 |
) |
|
132% |
|
|
(16,080 |
) |
|
|
(5,268 |
) |
|
|
(10,812 |
) |
|
205% |
其他(費用)/收入 |
|
|
(1,851 |
) |
|
|
183 |
|
|
|
(2,034 |
) |
|
(1,111)% |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
1,303 |
|
|
|
(3,873 |
) |
|
(297)% |
其他(費用)合計 |
|
|
(7,333 |
) |
|
|
(2,175 |
) |
|
|
(5,158 |
) |
|
237% |
|
|
(18,650 |
) |
|
|
(3,965 |
) |
|
|
(14,685 |
) |
|
370% |
淨(虧損)/所得税前收入 |
|
|
(6,950 |
) |
|
|
8,085 |
|
|
|
(15,035 |
) |
|
(186)% |
|
|
(3,072 |
) |
|
|
33,665 |
|
|
|
(36,737 |
) |
|
(109)% |
所得税(費用) |
|
|
(1,800 |
) |
|
|
(2,468 |
) |
|
|
668 |
|
|
(27)% |
|
|
(2,807 |
) |
|
|
(9,102 |
) |
|
|
6,295 |
|
|
(69)% |
淨(虧損)/收入 |
|
$ |
(8,750 |
) |
|
$ |
5,617 |
|
|
$ |
(14,367 |
) |
|
(256)% |
|
$ |
(5,879 |
) |
|
$ |
24,563 |
|
|
$ |
(30,442 |
) |
|
(124)% |
37
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
我們的收入幾乎全部由經常性管理和諮詢費組成，其中絕大多數費用來自承諾資本，通常受10至15年的鎖定協議限制，因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，我們的平均費率保持穩定在約1%。截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，收入增加了890萬美元，增幅為18%，這是由於收購WTI推動的660萬美元的無機增長以及Bonaccel和TrueBridge的250萬美元有機增長的影響帶來的管理費增加。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的管理和諮詢費增加了860萬美元，或17%，這是由於收購WTI帶來的無機增長，2023年第三季度帶來了660萬美元的收入，以及Bonaccel和TrueBridge的有機FPAUM增長250萬美元。截至2023年9月30日的三個月，與Bonaccel和TrueBridge基金關閉相關的追趕費為200萬美元。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，其他收入(代表我們業務的輔助要素)增加了30萬美元，增幅為67%，這是由於其他收入中的利息收入增加了30萬美元。
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九個月
我們的收入幾乎全部由經常性管理和諮詢費組成，其中絕大多數費用來自承諾資本，通常受10至15年鎖定協議的約束，因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們的平均費率保持穩定在約1%。在截至2023年9月30日的9個月中，收入比截至2022年9月30日的9個月增加了3870萬美元，增幅28%，這是由於收購WTI推動的2070萬美元的無機增長以及Bonaccel、RCP和TrueBridge的1800萬美元有機增長的影響帶來的管理費增加。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的管理和諮詢費增加了3740萬美元，或27%，達到1.763億美元，這是由於收購WTI帶來的無機增長，2023年帶來了2060萬美元的收入，以及Bonaccel，RCP和TrueBridge的有機FPAUM增長1670萬美元。截至2023年9月30日的9個月，與Bonaccel、TrueBridge和RCP基金關閉相關的追趕費為990萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月中，由於其他收入中的利息收入增加了130萬美元，其他收入與截至2022年9月30日的9個月相比增加了130萬美元或122%，達到230萬美元。
|
|
這三個月 |
|
|
在這九個月裏 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
運營費用 |
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
薪酬和福利 |
|
$ |
42,175 |
|
|
$ |
23,984 |
|
|
$ |
18,191 |
|
|
|
76 |
% |
|
$ |
114,128 |
|
|
$ |
60,293 |
|
|
$ |
53,835 |
|
|
|
89 |
% |
專業費用 |
|
|
3,357 |
|
|
|
4,064 |
|
|
$ |
(707 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
|
10,191 |
|
|
|
9,416 |
|
|
|
775 |
|
|
|
8 |
% |
常規、管理和其他 |
|
|
5,315 |
|
|
|
4,031 |
|
|
$ |
1,284 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
15,209 |
|
|
|
12,393 |
|
|
|
2,816 |
|
|
|
23 |
% |
或有對價費用 |
|
|
80 |
|
|
|
1,380 |
|
|
$ |
(1,300 |
) |
|
|
(94 |
)% |
|
|
550 |
|
|
|
1,367 |
|
|
|
(817 |
) |
|
|
(60 |
)% |
無形資產攤銷 |
|
|
7,319 |
|
|
|
6,153 |
|
|
$ |
1,166 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
21,893 |
|
|
|
18,487 |
|
|
|
3,406 |
|
|
|
18 |
% |
戰略聯盟費用 |
|
|
313 |
|
|
|
124 |
|
|
$ |
189 |
|
|
|
152 |
% |
|
|
1,118 |
|
|
|
429 |
|
|
|
689 |
|
|
|
161 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
58,559 |
|
|
$ |
39,736 |
|
|
$ |
18,823 |
|
|
|
47 |
% |
|
$ |
163,089 |
|
|
$ |
102,385 |
|
|
$ |
60,704 |
|
|
|
59 |
% |
38
運營費用
截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總運營費用增加了1880萬美元，增幅為47%，達到5860萬美元。這一增長主要是由於報酬和福利的增加。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的薪酬和福利支出增加了1820萬美元，增幅為76%，達到4220萬美元。收購WTI在2023年增加了290萬美元的薪酬支出。綜合財務報表附註14所述與收購WTI有關的應計收益和獎金貢獻了650萬美元。薪酬和福利支出增加的另外440萬美元可歸因於2023年第二季度簽署的經修訂的僱用協議導致的管理層薪酬。與CEO交接相關的薪酬支出歸因於薪酬和福利支出增加的490萬美元。490萬美元的聯席CEO繼任薪酬包括280萬美元的遣散費和210萬美元的與獎金支付相關的加速費用。這些支出在附註14中有進一步討論。最後，由於喪失與歸屬前已離開本公司的員工有關的股票期權，支出減少了50萬美元。
專業費用減少70萬元，或17%，至340萬元。從截至2022年9月30日的三個月到截至2023年9月30日的三個月，專業費用下降的主要來源是2022年收購WTI的非經常性成本。
一般、行政及其他方面增加130萬美元或32%，至530萬美元，主要原因是在2022年第四季度收購WTI。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的或有對價支出減少了130萬美元，降至10萬美元。這是由於與收購Hark和Bonaccel有關的應付或有對價的重新計量所推動的，減少主要是由Hark推動的，截至2023年9月30日已全額應計和支付。在截至2022年9月30日的三個月內，本公司確認了由於市場狀況變化而產生的更高費用，這是HARK管理層在重新計量時告知的，這使得支付或有對價的可能性更大。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的無形資產攤銷增加了120萬美元，增幅為19%，達到730萬美元。這要歸功於收購WTI。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的總運營費用增加了6070萬美元，增幅為59%，達到1.631億美元。這一增長主要是由於薪酬和福利以及攤銷費用、一般、行政和其他費用以及專業費用的增加。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的薪酬和福利支出增加了5380萬美元，增幅為89%，達到1.141億美元。這一增長是由多個因素推動的。收購WTI在2023年增加了890萬美元的薪酬支出。增加的股票薪酬增加了600萬美元，其中200萬美元與收購活動有關。由於在2023年第二季度簽署了經修訂的僱傭協議，管理層薪酬導致股票薪酬增加了670萬美元。與CEO交接相關的薪酬支出歸因於薪酬和福利支出增加的490萬美元。合併財務報表附註14中討論的與收購WTI有關的應計收益和獎金貢獻了1,940萬美元。與績效獎金相關的薪酬支出為130萬美元。最後，660萬美元的增長是由所有子公司的員工人數和相關福利的增加推動的。
專業費用增加80萬美元，漲幅8%，至1020萬美元。自2022年起，截至2023年9月30日的9個月的專業費用增加的主要驅動因素是收購WTI和與合併財務報表附註14中討論的俄勒岡州問題相關的法律費用。
一般、行政及其他方面增加280萬美元，或23%，至1,520萬美元，主要原因是收購WTI以及與收入增加有關的額外配售代理費用。
39
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的或有對價支出減少了80萬美元，降至60萬美元。這是由於對與收購Hark和Bonaccel有關的或有對價進行了重新計量。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的無形資產攤銷增加了340萬美元，增幅為18%，達到2190萬美元。這是由於收購了WTI，並被心電圖和RCP的下降所抵消。CG的下降是由獨特的辛迪加合同的攤銷時間表推動的，該時間表是基於收購時的預期收入。RCP的下降是由資產管理費合同的攤銷基數推動的，該基數基於收購時的預計收入，預計收入從2022年開始放緩。
其他收入(費用)
截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他支出增加了520萬美元，增幅為237%，達到730萬美元。這一增長是由利息支出增加310萬美元推動的。利息支出的增加與2022年第三季度至2023年第三季度循環信貸安排本金餘額和9030萬美元定期貸款的未償還本金餘額增加以及利率上升相關。本金餘額增加主要與收購WTI有關。其他費用增加的其餘部分是由合併財務報表附註14中討論的或有損失應計項目推動的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的其他支出增加了1,470萬美元，增幅為370%，達到1,870萬美元。這一增長是由利息支出增加1080萬美元推動的。利息支出的增加與2022年前9個月至2023年前9個月循環信貸安排本金餘額和9030萬美元定期貸款的未償還本金餘額增加以及利率上升相關。本金餘額增加主要與收購WTI有關。其他費用增加的其餘部分是由合併財務報表附註14中討論的或有損失應計項目推動的。
所得税費用/福利
截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月裏，所得税支出減少了70萬美元，降至180萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的支出為250萬美元。減少是由於期內應課税收入減少所致。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
截至2023年9月30日的9個月，所得税支出減少了630萬美元，降至280萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的支出為910萬美元。減少是由於期內應課税收入減少所致。
40
FPAUM
下表提供了我們管理的費用支付資產的逐期滾動，就像WTI是在2022年1月1日收購的一樣。
|
|
這三個月 |
|
|
這三個月 |
|
|
在這九個月裏 |
|
|
在這九個月裏 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
22,165 |
|
|
$ |
20,178 |
|
|
$ |
21,206 |
|
|
$ |
19,031 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
籌集的資本(1) |
|
|
536 |
|
|
|
696 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
2,136 |
|
部署的資本(2) |
|
|
163 |
|
|
|
179 |
|
|
|
624 |
|
|
|
731 |
|
資產淨值變動(3) |
|
|
(70 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
(117 |
) |
|
|
(152 |
) |
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定收費基數逐步下調 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(361 |
) |
|
|
(321 |
) |
|
|
(492 |
) |
收費期屆滿 |
|
|
(61 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(953 |
) |
|
|
(603 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
22,696 |
|
|
$ |
20,651 |
|
|
$ |
22,696 |
|
|
$ |
20,651 |
|
下表提供了我們在實際基礎上管理的付費資產的逐期滾轉。
|
|
這三個月 |
|
|
這三個月 |
|
|
在這九個月裏 |
|
|
在這九個月裏 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
22,165 |
|
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
21,206 |
|
|
$ |
17,263 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
籌集的資本(1) |
|
|
536 |
|
|
|
696 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
2,136 |
|
部署的資本(2) |
|
|
163 |
|
|
|
179 |
|
|
|
624 |
|
|
|
614 |
|
資產淨值變動(3) |
|
|
(70 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117 |
) |
|
|
8 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定收費基數逐步下調 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(353 |
) |
|
|
(321 |
) |
|
|
(462 |
) |
收費期屆滿 |
|
|
(61 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(953 |
) |
|
|
(603 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
22,696 |
|
|
$ |
18,956 |
|
|
$ |
22,696 |
|
|
$ |
18,956 |
|
41
截至2023年9月30日的FPAUM
在截至2023年9月30日的三個月中，FPAUM在預計和實際基礎上增加了5億美元或2.4%，達到227億美元，這主要是由於從我們的私募股權和風險資本解決方案籌集和部署的資本增加，並被資產淨值變化、減記和到期所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，FPAUM在預計和實際基礎上增加了15億美元，或7.0%，達到227億美元，這主要是由於從我們的私募股權和風險資本解決方案籌集和部署的資本增加，但被停職和到期所抵消。隨着時間的推移，我們在解決方案和工具上的FPAUM增長和集中度相對一致，但由於新基金的系統籌資週期，通常持續12-24個月，因此在特定時期可能會有所不同。我們希望通過推出新的專業投資工具和資產類別解決方案，繼續擴大我們的籌款努力，並擴大FPAUM。
非公認會計準則財務指標
以下是對我們未經審計的非公認會計準則財務指標的描述。這些不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，也不應被解釋為替代最直接可比的公認會計原則衡量標準，後者在下文進行了核對。這些指標作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮這些指標或將其作為GAAP指標的替代品。其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。
我們使用調整後淨收入(ANI)以及調整後EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來提供額外的盈利衡量標準。我們使用這些衡量標準來評估相對於我們的預期戰略、預期盈利模式和預算的績效，並使用評估的結果來調整我們認為必要的未來活動。ANI反映了我們的核心業務產生的實際現金流。ANI的計算方法是調整後的EBITDA減去支付的利息和聯邦及州所得税的實際現金。
42
為了計算調整後的EBITDA，我們調整了以下項目的GAAP淨(虧損)/收入：
期內支付的現金所得税與所得税淨支出有很大差異，淨所得税支出主要由經營業績中所述的遞延税項支出構成。
|
|
對於三個人來説 |
|
|
為九人而戰 |
|
||||||||||
|
|
截至的月份 |
|
|
截至的月份 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
淨(虧損)/收入 |
|
$ |
(8,750 |
) |
|
$ |
5,617 |
|
|
$ |
(5,879 |
) |
|
$ |
24,563 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
7,900 |
|
|
|
6,284 |
|
|
|
23,526 |
|
|
|
18,824 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
5,482 |
|
|
|
2,358 |
|
|
|
16,080 |
|
|
|
5,268 |
|
所得税費用 |
|
|
1,799 |
|
|
|
2,468 |
|
|
|
2,806 |
|
|
|
9,102 |
|
非經常性費用 |
|
|
5,493 |
|
|
|
3,779 |
|
|
|
10,668 |
|
|
|
6,717 |
|
基於非現金股票的薪酬 |
|
|
7,871 |
|
|
|
2,771 |
|
|
|
16,269 |
|
|
|
7,003 |
|
基於非現金股票的薪酬-收購 |
|
|
1,122 |
|
|
|
4,495 |
|
|
|
7,895 |
|
|
|
4,495 |
|
基於非現金股票的薪酬-CEO交接 |
|
|
2,106 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,106 |
|
|
|
— |
|
賺取相關補償 |
|
|
6,607 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的EBITDA |
|
|
29,630 |
|
|
|
27,772 |
|
|
|
92,865 |
|
|
|
75,972 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金利息支出 |
|
|
(5,048 |
) |
|
|
(2,332 |
) |
|
|
(15,051 |
) |
|
|
(4,622 |
) |
現金所得税，扣除與以下項目相關的税金 |
|
|
(245 |
) |
|
|
(310 |
) |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
(738 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
24,337 |
|
|
$ |
25,130 |
|
|
$ |
76,482 |
|
|
$ |
70,612 |
|
財務狀況、流動性和資本資源
財務狀況選編報表
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物(包括受限現金) |
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$ |
22,218 |
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$ |
29,492 |
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$ |
(7,274 |
) |
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(25)% |
商譽和其他無形資產 |
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636,560 |
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658,433 |
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(21,873 |
) |
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(3)% |
總資產 |
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814,758 |
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826,360 |
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(11,602 |
) |
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(1)% |
應計薪酬和福利 |
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52,144 |
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18,900 |
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33,244 |
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176% |
債務義務 |
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261,935 |
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289,224 |
|
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|
(27,289 |
) |
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(9)% |
股東權益 |
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$ |
427,555 |
|
|
$ |
433,883 |
|
|
$ |
(6,328 |
) |
|
(1)% |
截至2023年9月30日，現金和現金等價物比2022年12月31日減少了730萬美元，降至2220萬美元，主要是由於債務安排利息期限和相關償還的時間安排。由於無形資產的攤銷，截至9個月的商譽和無形資產減少2,180萬美元
43
2023年9月30日。同期剩餘總資產增加1,900萬美元。這一增長是由相關各方應收賬款增加推動的，這主要是由於ECG與增強型個人電腦和十字路口公司達成的諮詢協議。在截至2023年9月30日的九個月中，應計薪酬和福利增加了3320萬美元，達到5210萬美元，其中2530萬美元的增長是由於WTI溢價和獎金支付(見附註14)以及附註16討論的Hark和Bonaccel RSU。由於在此期間支付左輪手槍和定期貸款餘額，債務義務減少了2730萬美元。
歷史流動性與資本來源
我們繼續通過收取管理和諮詢費收入來支持我們正在進行的業務。然而，為了為我們的持續增長提供資金，我們利用了通過債務和股權籌集獲得的資本。隨着我們尋求更多的業務發展機會和新的收購，我們繼續籌集資金的能力將是至關重要的。
2021年12月22日，P10，Inc.與摩根大通銀行簽訂了定期貸款和循環信貸安排。定期貸款和循環信貸安排為收購活動提供資金。定期貸款提供1.25億美元的貸款，循環信貸貸款提供額外的1.25億美元。在我們於2022年9月行使的信貸協議中，還有一項價值1.25億美元的手風琴功能。這架手風琴直到2022年10月才被畫出來，當時它被分成了8750萬美元的定期貸款和3750萬美元的左輪手槍。在這項工作中，該公司產生了140萬美元的預付費用，這些費用在綜合資產負債表中反映為債務。
這兩項貸款都是SOFR定期貸款。公司可以選擇一個月或三個月的轉軌貸款和三個月或六個月的定期貸款。本金按合同規定按1.25%的利率償還，定期貸款於2023年3月31日生效。循環信貸安排在到期之前沒有合同本金償還，這兩項安排的到期日都是2025年12月22日。
截至2023年9月30日，這筆餘額為2.045億美元的定期貸款的加權平均SOFR利率為7.28%。截至2023年9月30日，革命基金分為六部分。未償還本金總額為6,050萬美元，各批債券的平均SOFR利率為7.49%。這些部分均按固定利率計息，期限為1個月、3個月或6個月，隨後按當前SOFR利率重置。有關該批股份及相關利息期間的進一步詳情，請參閲附註12。
信貸協議包含這類融資交易的典型肯定和否定契約，以及要求P10保持最低槓桿率低於或等於3.50的具體金融契約。截至2023年9月30日，P10遵守了該機制要求的財務契約。在截至2023年9月30日的9個月裏，該公司產生了1610萬美元的利息支出。
現金流
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
下表反映了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金流：
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在九個月裏 |
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||||||
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||||||
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(單位：千) |
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||||||
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
45,807 |
|
|
$ |
43,946 |
|
|
$ |
1,861 |
|
|
4% |
淨現金(用於)投資活動 |
|
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(727 |
) |
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(1,554 |
) |
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827 |
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(53)% |
(用於)融資活動的現金淨額 |
|
|
(52,354 |
) |
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|
(65,112 |
) |
|
|
12,759 |
|
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(20)% |
|
|
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|
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增加(減少)現金及現金等價物和 |
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$ |
(7,274 |
) |
|
$ |
(22,720 |
) |
|
$ |
15,448 |
|
|
(68)% |
44
經營活動
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九個月
截至2023年9月30日的9個月，來自經營活動的現金比截至2022年9月30日的9個月增加了190萬美元，增幅為4%，達到4580萬美元。這一淨增加的構成部分主要包括營業資產和負債的下列變化：
投資活動
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九個月
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金減少了80萬美元，降幅為53%，至70萬美元。現金使用量的減少主要是由於2023年應收票據的提款少於2022年。
融資活動
截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九個月
在截至2023年9月30日的9個月中，我們記錄了用於融資活動的現金淨額5,240萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為6,510萬美元。這一變化歸因於應根據現金供應和支付或有對價償還的左輪手槍部分利息期間的時間差異，以及按税基淨額結算的員工股票期權的應計税金。
流動性的未來來源和用途
我們從經營活動中產生大量現金流。我們相信，通過經營活動的現金流、現有現金和現金等價物以及外部融資活動(可能包括對現有債務進行再融資或使用股票發行所得資金償還債務)，我們將能夠繼續滿足當前和長期的流動性和資本需求。
表外安排
我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不從事任何使我們承擔任何未在合併財務報表中反映的負債的活動。
45
合同義務、承諾和或有事項
在正常的業務過程中，我們簽訂了需要未來現金付款的合同安排。下表列出了截至2023年9月30日我們合同義務下的預期未來現金付款的信息：
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總計 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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(單位：千) |
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經營租賃義務(1) |
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$ |
24,208 |
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$ |
958 |
|
|
$ |
3,959 |
|
|
$ |
3,211 |
|
|
$ |
2,917 |
|
|
$ |
2,870 |
|
|
$ |
10,293 |
|
債務義務(2) |
|
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265,031 |
|
|
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2,656 |
|
|
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10,625 |
|
|
|
251,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
289,239 |
|
|
$ |
3,614 |
|
|
$ |
14,584 |
|
|
$ |
254,961 |
|
|
$ |
2,917 |
|
|
$ |
2,870 |
|
|
$ |
10,293 |
|
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表，其中包括公司及其合併子公司的賬目。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，如果我們改變基本的假設、估計或判斷，以下關鍵會計政策可能會產生重大不同的結果。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的綜合財務報表附註2。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。管理層相信已作出一切必要的調整，以使綜合財務報表得以公平列報，而編制綜合財務報表時所作的估計亦屬合理和審慎。綜合財務報表包括本公司及其全資或控股附屬公司的賬目，以及根據可變權益模式或有表決權的權益模式，本公司被視為擁有直接或間接控制財務權益的實體。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。本公司持有權益的若干實體為投資公司，它們遵循公認會計原則下的專門會計準則，並按估計公允價值反映其投資。因此，本公司在該等實體的權益法投資的賬面價值保留專門會計處理。
合併原則
本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析。如果貴公司在該實體中擁有可變權益，且該實體為可變權益實體（“可變權益實體”），我們還將分析貴公司是否為該實體的主要受益人以及是否需要合併。
一般來説，獨立投資企業是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人作為一個整體缺乏以下一個或多個特徵：(A)直接或間接決策能力，(B)承擔預期損失的義務，或(C)獲得預期剩餘收益的權利。必須對VIE進行定量和定性的評估，以確定主要受益者，即有權(A)指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響的報告實體；(B)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大好處的權利。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。
為了確定VIE的主要受益人，我們進行定性評估，以確定哪一方(如果有的話)有權指導VIE的活動，並有義務承擔損失和/或接受其利益。這項評估包括確定對VIE的經濟表現影響最大的活動，並確定我們或另一方是否有權指導這些活動。在評估我們是否是VIE的主要受益者時，
46
我們進行定性分析，考慮VIE的設計、我們參與的性質以及其他各方持有的不同利益。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
本公司已確定其若干附屬公司為VIE，而本公司是該等實體的主要受益人，因為本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的實體的活動，並在每個實體擁有控股權。因此，公司整合了這些實體，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。綜合VIE的資產和負債在綜合資產負債表中以毛額列示。我們合併VIE的負債是這些實體的債務，它們的債權人通常對P10的資產沒有追索權。有關合並和未合併VIE的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
根據投票權權益模式，不符合VIE資格的實體將被評估合併為具有投票權的權益實體。根據投票權權益模式，本公司通過多數投票權權益或其他方式合併其控制的實體。根據投票權權益模式，Five Points、P10 Holdings和CG被認定為P10的合併子公司。
管理費和預收管理費的收入確認
當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
雖然在合同安排中確定誰是客户將在逐個合同的基礎上進行，但客户通常將是公司重要管理和諮詢合同的投資基金。
管理費和諮詢費
本公司為向基金提供的資產管理服務賺取管理費，而本公司對投資決策有酌情決定權。本公司主要賺取向客户提供諮詢服務的費用，而本公司對投資決策沒有酌情權。預先收到的管理和諮詢費反映了在賺取費用之前已收到的費用數額。這些費用在綜合資產負債表中記為遞延收入。
對於資產管理和諮詢服務，公司通常在提供服務時履行其履約義務，因為客户同時獲得和消費公司在提供服務時提供的好處。交易價格是本公司根據安排條款預期有權獲得的對價金額。對於某些基金，管理費最初是根據投資期內的承諾資本和基金剩餘期限內的淨投資資本計算的。此外，根據合同安排，某些基金的管理費可能會降低。諮詢服務一般以固定金額為基礎，按季度收費。其他諮詢服務包括與管理某些投資的發起和持續遵守有關的交易和管理費。
所得税
當期所得税支出是指我們估計當期應繳納或退還的税款。根據美國會計準則第740條，我們確認遞延税項資產和負債是由於財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
只有當我們相信税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會得到維持時，我們才會確認不確定的税務狀況。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。
我們根據適用的聯邦和州地方合併和獨立納税規則提交各種聯邦、州和地方納税申報單。
47
第3項關於市場風險的定性和定量披露
在正常業務過程中，我們所參與的金融市場存在廣泛的固有風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險和交易對手風險。我們的投資方法、投資策略或其他業務活動的某些方面，無論是相對或絕對的，旨在從經濟疲弱、信貸收緊或金融市場混亂中獲益，這些風險的潛在負面影響可能會在一定程度上得到緩解。
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們專業投資工具的普通合夥人或投資經理的角色有關，以及我們對其投資的公允價值和我們投資者的整體回報的變動的敏感性。由於我們的管理費通常基於承諾或淨投資資本，我們的管理費和諮詢費收入不會受到投資價值變化的顯著影響，但我們管理的資產價值的不利變化可能會對我們吸引和留住投資者的能力產生不利影響。
我們的專業投資工具的金融資產和負債的公允價值可能會隨着基礎資產價值和利率的變化而波動。
利率風險
截至2023年9月30日，我們在定期貸款和循環信貸安排下有2.045億美元的未償還本金。這筆定期貸款的年利率基於SOFR，下限為0.10%，外加2.00%。2023年9月30日，這些借款的利率為+SOFR+2.1%。我們估計，利率上調100個基點將導致與貸款相關的利息支出在未來12個月增加約200萬美元。
信用風險
我們是各種金融服務和交易協議的締約方，這些協議規定了在交易對手無法滿足此類協議條款的情況下存在風險因素的各種金融服務和交易。在此類協議中，我們依賴各自的交易對手付款或以其他方式履行。我們通常努力通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構來將風險降至最低。在其他情況下，由於市場事件，來自金融機構的融資可能不確定，我們可能無法進入這些融資市場。
伊特M 4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的披露控制程序和程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期目標提供合理的保證。
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)所定義)有效，可提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、
48
在證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
49
第II部-其他信息
項目1.法律訴訟
關於本項目所需的資料，可在本年度報告其他部分所列合併財務報表附註14“承付款和或有事項”中的“或有事項”下找到，這些資料通過引用納入本項目1。
第1A項。風險因素。
與我們之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所披露的“風險因素”中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用.
下表提供了截至2023年9月30日的季度我們的普通股股票回購活動的信息：
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期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(1) |
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2023年7月1日至31日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
18,936,024 |
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2023年8月1日至31日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
18,936,024 |
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2023年9月1日至30日 |
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— |
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— |
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|
— |
|
$ |
18,936,024 |
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總計 |
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— |
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— |
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— |
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(1)2022年5月12日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，回購截至授權之日我們A類和B類普通股的流通股，不超過2000萬美元(“股票回購計劃”)。在根據事先授權完成購買後，於2022年12月27日，我們宣佈董事會根據股票回購計劃額外批准了2000萬美元的回購。該授權為我們提供了根據規則10b5-1交易計劃在公開市場、大宗交易中回購股票的靈活性，和/或通過其他法律允許的方式、基於市場狀況和其他因素不時在私下協商的交易中回購股票。股票回購計劃不要求P10購買任何特定數量的普通股，董事會可以隨時終止或修改該計劃。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無論是本公司或我們的任何高級職員或董事
50
項目6.展品。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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P10，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布(通過引用本公司於2021年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
|
修訂和重新修訂P10，Inc.的章程(通過引用本公司於2021年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
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權利協議，日期為2021年10月20日，由本公司和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司之間簽訂(通過引用本公司於2021年10月26日提交的當前8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
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4.2 |
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P10，Inc.和Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權利協議第一修正案，日期為2023年9月15日(通過參考2023年9月19日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入) |
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10.1* |
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僱傭協議，日期為2023年10月20日，由P10 Intermediate Holdings，LLC和Luke A.Sarsfield III簽署。 |
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10.2* |
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P10 Intermediate Holdings，LLC和Robert Alpert之間的高管過渡協議，日期為2023年10月20日。 |
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10.3* |
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高管交接協議，日期為2023年10月20日，由P10 Intermediate Holdings，LLC和C.Clark Webb簽署。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
51
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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P10，Inc. |
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日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/盧克·A·薩斯菲爾德三世 |
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盧克·A·薩斯菲爾德三世 |
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首席執行官和董事(首席執行官) |
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日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/羅伯特·阿爾伯特 |
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羅伯特·阿爾伯特 |
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執行董事長兼董事會主席 |
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日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/C.克拉克·韋伯 |
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C.克拉克·韋伯 |
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常務副董事長兼董事 |
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|
日期：2023年11月13日 |
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發信人： |
/S/阿曼達·庫森斯 |
|
|
|
阿曼達·庫森斯 |
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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