2023年10月26日

通過埃德加

弗蘭克·懷曼和李曉

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

Re: Fortress Biotech, Inc

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

2023 年 3 月 31 日提交

2023 年 5 月 15 日提供的 8-K 表格

截至 2023 年 6 月 30 日的季度期間 10-Q 表

提交於 2023 年 8 月 14 日

文件編號 001-35366

弗蘭克·懷曼和李曉：

我們寫這封信是為了迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）在你2023年9月27日的信函（“回覆信”）中就豐澤生物技術公司（“我們”、“豐澤” 或 “公司”）於2023年3月31日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告發表的評論（“10-K表格”）、2023年5月15日提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）以及截至2023年6月30日提交的10-Q表季度報告2023 年 8 月 14 日（“10-Q 表格”）。

為便於審閲，我們在回覆信的帶編號的評論下方以粗體字列出，然後是公司的回覆。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 2 頁，總共 11 頁

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

合併財務報表附註

2。重要會計政策摘要

非控股權益，第 F-16 頁

我們承認你在對先前評論1的回覆中提供的信息，但仍然難以理解你確定向非控股權益分配淨虧損的依據。請更詳細地解釋您如何確定所有權權益並將淨虧損分配給合作公司的非控股權益。在這方面，請舉例説明您如何根據每年公開報告的經營業績和所有權百分比來確定每家公共合作伙伴公司的非控股所有權百分比和歸屬於非控股權益的相關淨虧損，如F-33頁所示。提供經修訂的披露內容，以納入未來的申報中。

對評論的迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地建議，公司為將淨虧損分配給合作伙伴公司的非控股權益而確定公司所有權權益的方法基於公司的所有權百分比，該百分比是通過將（a）Fortress持有的合作伙伴公司（分子）的股份除以（b）相應合作伙伴公司的已發行股份總額（分母）得出。Fortress持有的合作伙伴公司的股份包括合作伙伴公司發行的普通股和/或A類普通股或優先股，幷包含在所有權計算中。普通股、A類普通股和優先股在標的實體中均擁有相同的剩餘經濟權益。A類普通股和優先股如果發行，在Fortress的選擇下可以按1：1的比例轉換為普通股（對股票拆分進行調整），轉換後將擁有與普通股相同的投票權。只有豐澤持有的優先股和A類普通股才有多數投票權，這些權利將在轉換為普通股後終止。

由此產生的百分比為計算非控股權益的公司所有權權益提供了基礎，非控股權益是100％減去公司所有權權益的結果。非控股權益的計算和分配按季度進行。計算的兩個主要組成部分（a）和（b）可能會逐季度發生變化：（a）如果Fortress收購更多股份或出售合作伙伴公司的股份，則可能會有所不同；（b）如果合作伙伴公司發行額外股份，包括向Fortress發行股份，則可能會有所不同。公司按季度將合作公司的淨虧損/收入分配給非控股權益，淨虧損/收益分配的非控股所有權利息百分比的計算以上一季度和本季度的非控股所有權權益的平均值確定。

有關計算豐澤公共夥伴公司非控股所有權權益的詳細信息，請參閲附錄A。未來申報中將包含的修訂後的披露內容將包括有關如何計算非控股所有權百分比的更多細節。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 3 頁，總共 11 頁

未來申報的披露示例如下：

腳註 2.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司子公司的業績，該公司擁有投票控制權，但不擁有子公司100％的已發行股權。對於公司擁有子公司股份少於100％但保留投票控制權的合併實體，公司在其合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨虧損，並將非控股權益列為合併資產負債表中股東權益的一部分。在分配歸屬於非控股權益的淨收益/虧損之前，所有公司間收入和/或支出項目均在合併中完全扣除，淨收益/虧損是基於每家子公司每季度計算的所有權權益。

非控股權益

公司在其合併運營報表中記錄了歸屬於非控股權益的淨虧損，並在合併資產負債表上將非控股權益列為股東權益的一部分。在分配歸屬於非控股權益的淨收益/虧損之前，所有公司間收入和/或支出項目均在合併中完全扣除，淨收益/虧損是根據對每家相關子公司所有權權益的季度計算得出的。

子公司優先股和A類普通股如果發行，將按照 1:1 的比例計算在所有權計算中，這與相關合同協議對收益分配和分配的規定一致。這些股票如果發行，在Fortress的選擇下可以按1：1的比例轉換為普通股（如果有的話，還會對股票拆分進行調整），轉換後將擁有與普通股相同的投票權。只有豐澤持有的優先股和A類普通股才有多數投票權，這些權利將在轉換為普通股後終止。

公司按季度將子公司的淨虧損/收入分配給非控股權益，非控股權益所有權百分比的計算根據上一季度的平均值和本季度的非控股所有權權益確定。

公司不斷評估現有關係或未來交易的變化是否會導致子公司和/或合作伙伴公司的合併或解體。

17。關聯方交易，第 F-47 頁

我們確認您在對先前評論3的回覆中提供的信息，如第37-38頁所述，這些信息似乎沒有述及您作為賠償人對您的合作伙伴公司、其合作伙伴或投資者可能遭受的潛在損失或責任的義務。在這方面，請根據適用的支持法律協議，詳細描述和量化您作為每家合作公司的賠償人所承擔的義務。提供修訂後的披露內容，以納入未來的申報中。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 4 頁，總共 11 頁

對評論的迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地建議，在未來的文件中，公司將提供補充披露，描述和量化我們作為每家合作伙伴公司或子公司的賠償人的義務（如適用）。目前，與此類義務相關的唯一適用的補充披露與我們的前子公司Caelum Biosciences, Inc. 有關；未來申報中將包含的披露樣本如下：

田納西大學研究基金會訴 Caelum Biosciences, Inc.

Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）是豐澤的前子公司，於2021年10月被出售給阿斯利康的Alexion（“Alexion”），是田納西大學研究基金會（“UTRF”）提起的訴訟的被告，該訴訟標題為 田納西大學研究基金會訴 Caelum Biosciences, Inc.，編號為19-cv-00508，正在美國田納西州東區地方法院（“UTRF訴訟”）待審。UTRF 對 Caelum 提出了索賠，因為， 除其他外, 侵權幹擾和盜用商業祕密.UTRF 主要指控 Caelum 在開發名為 CAEL-101 的 11-1F4 單克隆抗體時未經授權使用了 UTRF 擁有的非專利商業祕密。根據Alexion收購Caelum所依據的協議（經修訂的 “DOSPA”），Fortress在某些情況下對Caelum負有賠償義務，包括Caelum的某些法律費用和因UTRF訴訟而產生的潛在損失（對Fortress的賠償總額上限為Fortress收到的Caelum收購收益金額，而Caelum's的賠償總額上限為Fortress獲得的Caelum收購收益金額）選舉，可以通過抵消Caelum未來可能欠Fortress的款項的形式來滿足）。Caelum正在為UTRF訴訟辯護，Fortress參與了此類辯護，並保留了對任何潛在和解的同意權。Caelum的律師費和為UTRF訴訟辯護的費用由Fortress從收購Caelum同時設立的1500萬美元託管賬户中進行分配來償還；Fortress認為託管中剩餘的金額超過了其在UTRF訴訟中預期的自付賠償費用和損害賠償金額，因此沒有產生與該賠償有關的任何責任。Caelum和Fortress都認為UTRF訴訟沒有法律依據，並打算繼續大力為其辯護（包括在適用的情況下用盡所有上訴）。Caelum的即決判決動議目前尚待審理，定於2024年3月對UTRF的任何可能在即決判決後倖存的索賠進行審判。

2023 年 5 月 15 日的 8-K 表格

附錄 99.1

非公認會計準則財務指標的使用，第 F-50 頁

我們確認您在回覆中提供的信息。非公認會計準則調整旨在消除歸因於您的四家上市夥伴公司（合併實體）的淨虧損，代表了量身定製的認可原則的應用。此外，我們指的是2021年做出的標有 “Caelum投資變現” 的非公認會計準則調整，這似乎代表出售Caelum的現金收益。現金和權責發生制的混合會計也代表了量身定製的確認原則的應用。請確認您將不再在以後的申報中提交這些調整。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 5 頁，總共 11 頁

對評論的迴應：

公司承認員工的評論，並確認公司將不再提供非公認會計準則財務指標，並對我們的合作伙伴公司進行調整，如前所示。公司還恭敬地建議，將來，公司可能會提出經修訂的非公認會計準則指標，但其方式將不代表個人量身定製的認可原則的應用，也將符合S-K法規第10（e）項和G號法規（如適用）。

截至 2023 年 6 月 30 日的季度期間 10-Q 表

未經審計的簡明合併財務報表附註

3.合作和股票購買協議

Aevitas，第 11 頁

4。請解釋總額為1,309萬美元的 “註銷Fortress到期餘額” 所代表的債務的性質，為什麼免除該金額及其與受1,303萬美元解散影響的淨負債的關係。此外，描述以258萬美元的 “保留利息” 為代表的Aevitas未來預期業務活動，並解釋您在報告此次合併時考慮了已終止業務的標準。相應地修改您的披露內容。

對評論的迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地表示，Aevitas的1,309萬美元債務的性質與豐澤自Aevitas成立以來提供的資金和服務有關；這些金額此前在合併中被扣除，沒有對公司的 “淨負債” 產生影響，作為Aevitas和Fortress與4D Molecular Therapeutics簽訂的資產購買協議的公司交易的一部分，這些金額被免除了（“4DMT”），根據該協議，4DMT收購了Aevitas的唯一資產：臨牀前開發中一項技術的專有權利。根據Fortress和Aevitas簽訂的與4DMT資產購買協議相關的協議，豐澤將其擁有多數票的優先股轉換為Aevitas普通股。在這樣的轉換之後，Fortress不再持有Aevitas的大多數經濟權益，也不再控制其股東選票，因此解散了這家現在的前子公司。

258萬美元的 “留存利息” 是截至報告之日我們繼續持有的Aevitas股票的公允價值。公允價值基於潛在現金支付的風險調整後現值，總額不超過1.4億美元，這些現金支付與4DMT持續開發資產相關的某些潛在開發和商業里程碑的完成有關。任何此類付款及與此類付款相關的權利均歸Aevitas所有，Fortress和其他股東繼續持有Aevitas的所有權。

在未來的文件中，我們將修改披露內容，以澄清根據ASC 810-10-50-1B的規定，保留利息的公允價值基於潛在現金支付的風險調整後現值，這些現金支付總額不超過1.4億美元，這些現金支付與4DMT繼續開發資產相關的某些潛在開發和商業里程碑的完成，包括4DMT不是關聯方，他們已承擔所有持續成本進一步開發該技術。為了更好

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 6 頁，總共 11 頁

澄清合併影響，我們計劃刪除初始表格，並在第二張表中刪除以下幾行：“淨負債已整合” 13,033美元和 “註銷Fortress到期餘額”（13,096美元）。

在考慮將此次資產出售視為已終止業務的標準時，處置必須代表公司業務的戰略轉變，這種轉變對實體的運營和財務業績產生重大影響。公司繼續與我們的其他合作伙伴公司和子公司一起積極開發和商業化製藥和生物技術產品及候選產品；因此，該交易不會對我們的運營產生重大影響。

出售Aevitas資產並不代表Fortress已終止業務，因為Fortress繼續通過Fortress本身及其合作伙伴公司和子公司參與生物技術產品和候選產品的開發。

⁕⁕⁕

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 7 頁，總共 11 頁

如果任何工作人員對我們對上述評論的迴應有疑問或需要更多信息，請隨時致電 (212) 574-2810 給我打電話。感謝你在這件事上提供的幫助。


		真的是你的，

		/s/ 大衞金
		金大衞
		首席財務官


cc（電子）：	山姆·貝裏，總法律顧問
	拉克什·戈帕蘭， McGuireWoods LLP

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 8 頁，總共 11 頁

附錄A：豐澤生物科技公司公共合作伙伴公司非控股所有權百分比的計算


野馬生物 (MBIO) 的 NCI 計算	截至：
	3/31/2022		6/30/2022		9/30/2022		12/31/2022
按股票類別劃分的 Mustang 已發行股票總數：
常見¹	100,287,838		104,511,195		106,427,767		106,501,663
常見的 A^1,2	845,385		845,385		845,385		845,385
首選¹	250,000		250,000		250,000		250,000
野馬已發行股票總數	101,383,223		105,606,580		107,523,152		107,597,048

豐澤持有的野馬股票詳情：
常見	18,714,813		18,799,020		19,816,625		19,823,612
首選	250,000		250,000		250,000		250,000
豐澤持有的總股份	18,964,813		19,049,020		20,066,625		20,073,612

堡壘所有權百分比³	18.7	%	18.0	%	18.7	%	18.7	%
期末的 Mustang 非控股所有權百分比^4,5	81.3	%	82.0	%	81.2	%	81.3	%
本季度平均非控股所有權百分比	81.7	%	81.9	%	81.5	%	81.4	%


歸因於非控股權益的淨虧損計算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年總計
以 (000 秒) 為單位的金額
野馬淨虧損¹	$	(19,795)		$	(19,099)		$	(18,997)		$	(19,634)		$	(77,525)
公司間抵消^6,1		1,073			325			268			1,358			3,024
調整後的野馬淨虧損	$	(18,722)		$	(18,774)		$	(18,729)		$	(18,276)		$	(74,501)
本季度平均非控股所有權百分比		81.7	%		81.9	%		81.5	%		81.4	%
歸屬於非控股權益的淨虧損	$	(15,305)		$	(15,367)		$	(15,273)		$	(14,885)		$	(60,830)
FBIO 10-K NCI 披露														(60,821)
非物質差異														(9)

注1：正如野馬在10-Q/10-K申報中所披露的那樣；所有股票類別共享相同的剩餘經濟利益。

注2：野馬還有一類名為 “A類普通股” 的已發行股票，其中100％由單一第三方實體（不是Fortress）持有。野馬的A類普通股擁有與野馬普通股相同的權利和優惠（每股投票權相同），唯一的不同是A類普通股的持有人作為單獨類別進行投票，在2025年3月之前，有權任命野馬董事會的單一董事。迄今為止，尚未任命任何此類董事。

注3：計算方法為（豐澤持有的股份總數/野馬已發行股份總額）。

注4：計算方法為（1-堡壘所有權百分比）。

注5：包含在FBIO的10-Q/10-K文件中的表格披露中。

注6：包括管理服務協議費、實物支付（PIK）股息和為融資收益支付的股權費。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 9 頁，總共 11 頁


檢查點療法 (CKPT) 的 NCI 計算	截至：
	3/31/2022¹		6/30/2022¹		9/30/2022¹		12/31/2022
按股票類別劃分的Checkpoint的已發行股票總數：
常見²	8,380,124		8,490,575		8,584,432		9,586,683
A 類普通人²	700,000		700,000		700,000		700,000
Checkpoint 已發行	9,080,124		9,190,575		9,284,432		10,286,683

豐澤持有的Checkpoint股票詳情：
常見	1,087,491		1,088,900		1,091,030		1,134,806
A 類普通人	700,000		700,000		700,000		700,000
豐澤持有的總股份	1,787,491		1,788,900		1,791,030		1,834,806

堡壘所有權百分比³	19.7	%	19.5	%	19.3	%	17.8	%
期末檢查點非控股所有權百分比^4,5	80.3	%	80.5	%	80.7	%	82.2	%
本季度平均非控股所有權百分比	80.7	%	80.6	%	80.7	%	81.4	%


歸因於非控股權益的淨虧損計算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年總計
以 (000 秒) 為單位的金額
檢查點淨虧損²	$	(16,848)		$	(14,142)		$	(10,612)		$	(21,022)		$	(62,624)
公司間抵消^6,2		321			142			151			2,189			2,803
調整後的檢查點淨虧損	$	(16,527)		$	(14,000)		$	(10,461)		$	(18,833)		$	(59,821)
本季度平均非控股所有權百分比		80.7	%		80.6	%		80.7	%		81.4	%
歸屬於非控股權益的淨虧損	$	(13,344)		$	(11,289)		$	(8,439)		$	(15,334)		$	(48,406)
FBIO 10-K NCI 披露														(48,406)
差異														(0)

注1：根據Checkpoint自2022年6月12日起的 1:10 反向股票拆分進行了追溯調整的已發行股票的列報。

注2：正如Checkpoint的10-Q/10-K申報中所披露的那樣；所有股票類別共享相同的剩餘經濟利益。

注3：計算方法為（豐澤持有的股份總數/Checkpoint已發行股份總額）。

注4：計算方法為（1-堡壘所有權百分比）。

注5：包含在FBIO的10-Q/10-K文件中的表格披露中。

注6：包括管理服務協議費、實物支付（PIK）股息和為融資收益支付的股權費。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 10 頁，總共 11 頁


Avenue Therapeutics (ATXI) 的 NCI 計算	截至：
	3/31/2022¹		6/30/2022¹		9/30/2022		12/31/2022
Avenue按股票類別分列的已發行股票總數：
常見²	1,475,652		1,475,652		1,481,439		4,773,816
首選^2,3	16,666		16,666		16,666		16,666
Avenue已發行股票總	1,492,318		1,492,318		1,498,105		4,790,482

豐澤持有的Avenue股票詳情：
常見	239,339		239,339		239,339		239,339
首選	16,666		16,666		16,666		16,666
豐澤持有的總股份	256,005		256,005		256,005		256,005

堡壘所有權百分比⁴	17.2	%	17.2	%	17.1	%	5.3	%
期末Avenue非控股所有權百分比^5,6	82.8	%	82.8	%	82.9	%	94.7	%
本季度平均非控股所有權百分比	81.3	%	82.1	%	82.5	%	88.6	%


歸因於非控股權益的淨虧損計算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年總計
以 (000 秒) 為單位的金額
大道淨虧損²	$	(2,861)		$	(604)		$	(662)		$	575		$	(3,552)
公司間抵消^2,7		—			—			—			599			599
調整後的Avenue淨虧損	$	(2,861)		$	(604)		$	(662)		$	1,174		$	(2,953)
本季度平均非控股所有權百分比		81.3	%		82.1	%		82.5	%		88.6	%
歸屬於非控股權益的淨虧損	$	(2,325)		$	(496)		$	(546)		$	1,040		$	(2,327)
FBIO 10-K NCI 披露														(2,355)
非物質差異⁶														28

注1：根據Avenue自2022年9月23日起的 1:15 反向股票拆分進行了追溯調整的已發行股票的列報。

注2：正如Avenue的10-Q/10-K申報中所披露的那樣；所有股票類別共享相同的剩餘經濟利益。

注3：Avenue的優先股按照 1:15 的比例轉換為普通股。

注4：計算方法為（豐澤持有的股份總數/大道已發行股份總數）。

注5：計算方法為（1-堡壘所有權百分比）。

注6：包含在FBIO的10-Q/10-K申報的表格披露中。9月230日錯誤地顯示為81.8％，2022年12月31日錯誤地顯示為89.9％。

注7：包括管理服務協議費、實物支付（PIK）股息和為融資收益支付的股權費。

弗蘭克·懷曼和李曉

證券交易委員會

2023年10月26日

第 11 頁，總共 11 頁


Journey Medical (DERM) 的 NCI 計算	截至：
	3/31/2022		6/30/2022		9/30/2022		12/31/2022
Journey 按股票類別劃分的已發行股票總數：
常見¹	11,318,344		11,556,493		11,642,659		11,765,700
A 類普通人¹	6,000,000		6,000,000		6,000,000		6,000,000
已發行旅程股份總數	17,318,344		17,556,493		17,642,659		17,765,700

豐澤持有的旅程股份詳情：
常見	4,110,467		4,110,467		4,110,467		4,110,467
A 類普通人	6,000,000		6,000,000		6,000,000		6,000,000
豐澤持有的總股份	10,110,467		10,110,467		10,110,467		10,110,467

堡壘所有權百分比²	58.4	%	57.6	%	57.3	%	56.9	%
期末旅程非控股所有權百分比^3,4	41.6	%	42.4	%	42.7	%	43.1	%
本季度平均非控股所有權百分比	41.6	%	42.0	%	42.6	%	42.9	%


歸因於非控股權益的淨虧損計算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年總計
以 (000 秒) 為單位的金額
旅程淨虧損¹	$	(1,378)		$	(7,528)		$	(10,080)		$	(10,642)		$	(29,628)
本季度平均非控股所有權百分比		41.6	%		42.0	%		42.6	%		42.9	%
歸屬於非控股權益的淨虧損	$	(573)		$	(3,163)		$	(4,289)		$	(4,565)		$	(12,590)
FBIO 10-K NCI 披露														(12,458)
非物質差異⁴														(132)

注1：正如Journey的10-Q/10-K申報中所披露的那樣；所有股票類別共享相同的剩餘經濟利益。

注2：計算方法為（豐澤持有的股份總數/已發行的旅程股份總額）。

注3：計算方法為（1-堡壘所有權百分比）。

注4：包含在聯邦儲備銀行的10-Q/10-K申報的表格披露中。6月230日錯誤地顯示為50.9％，2022年12月31日錯誤地顯示為43.7％。