根據修訂後的1933年證券法，於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。

第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

戰神 第二收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		6770		98-1592112
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

C/O Ares Management LLC

公園大道245號，44層

紐約州紐約市，郵編：10167

(310) 201-4100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

彼得·奧格爾維

C/O Ares 管理有限責任公司

公園大道245號，44層

紐約州紐約市，郵編：10167

(310) 201-4100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本：

莫妮卡·J·希林，P.C. 菲利帕·邦德，P.C. 託馬斯·費利克斯 柯克蘭&埃利斯律師事務所 世紀公園東2049號，37層 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 電話：(310)552-4200 傳真：(310)552-5900		克里斯蒂安·納格勒，P.C. 塔馬爾·多尼基安 柯克蘭&埃利斯律師事務所 紐約列剋星敦大道601號， 紐約10022 電話： （212）446-4800 傳真：(212)446-4900		Paul D. Tropp Rods&Gray LLP 美洲大道1211號 紐約，紐約10036 電話：（212）596-9000 傳真：（212）596-9090

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2023年3月29日

初步招股説明書

戰神收購公司II

$400,000,000

4,000萬套

Ares Acquisition Corporation II 是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們 將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們 可能會在任何業務或行業追求初始業務合併目標。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。每份完整的權證將在初始業務合併完成後30天內可行使。承銷商有45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起購買最多6,000,000個額外單位，以彌補超額配售。

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會，但須遵守本文所述的限制。

我們的保薦人Ares Acquisition Holdings II LP已同意購買12,300,000份認股權證(或13,500,000份認股權證，若承銷商全面行使超額配售 選擇權)，每股可按每股11.50美元按每份認股權證1.00美元的價格以私募方式購買一股A類普通股，與本次發售結束同時進行。此外，我們的保薦人 已同意在本次發行結束之日向我們提供4,000,000美元的貸款(如果超額配售選擇權全部行使，則最高可額外提供600,000美元)，在本招股説明書中我們將其稱為超額融資貸款。超額融資貸款將在我們最初的業務合併完成時償還，或按每份認股權證(或其任何組合)1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證，由保薦人S酌情決定，該認股權證將與私募認股權證相同。正在延長超額融資貸款，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.10美元。如果我們沒有完成 初始業務合併，我們將不會償還信託賬户中持有的金額的超額融資貸款，信託賬户收益將分配給我們的公眾股東，但受這裏所述的限制，如果信託賬户之外有資金可用，我們可以 償還超額融資貸款。

我們的保薦人(連同其獲準受讓人) 目前擁有11,500,000股B類普通股，其中最多1,500,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。B類普通股將在完成我們的初始業務組合時或在本文所述的持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股。在提交我們股東表決的所有事項上，我們A類普通股的持有人和我們B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非開曼羣島的法律要求。

在我們從此次發行中獲得的收益中，出售私募認股權證和本招股説明書中描述的超額融資貸款，404,000,000美元， 或464,600,000美元，如果承銷商超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.10美元)，將存入最初位於摩根大通銀行的信託賬户。並可進一步投資於UBS金融服務公司，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或根據1940年《投資公司法》(經修訂)下的規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接美國政府國債。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可用於支付應繳税款和高達100,000美元的清算費用(如果有)外，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併，或如果我們認為有利於完成初始業務合併，則在與啟動完成初始業務合併的程序有關的較早時間 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在本次發售結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的首次業務合併，則贖回100%我們的公開股份。或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定；或 (三)無法在以下時間內完成初始業務合併

自本次發售結束起計24個月，或本公司董事會可能批准的較早日期。存放在信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。

我們有24個月的時間，或董事會可能批准的較早日期，從本次發行結束起完成我們的初始業務組合 。如果我們預計我們可能無法在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，A類普通股的持有者將有機會以每股價格贖回其股票 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量， 取決於適用的法律。如果我們未能在本次發售結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%A類普通股 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算費用)， 除以當時已發行和已發行的A類普通股數量，受適用法律和本文進一步描述的某些條件的限制。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請我們的子公司在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為AACT.U。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。我們預計，A類普通股和由單位 組成的認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始在紐約證券交易所分別以AACT和AACT WS的代碼進行單獨交易，除非承銷商允許更早的單獨交易，並且我們滿足了 某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低 。投資我們的證券涉及高度風險。請參見？風險因素從第41頁開始，討論投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權獲得通常在規則419空白支票發行中給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	400,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.55			$	22,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	9.45			$	378,000,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計14，000，000美元（或如果 承銷商完全行使超額配售權，則總計16，100，000美元），應支付給承銷商的遞延承銷佣金將存入本文所述的位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後 發放給承銷商。’另見“承保人”，以瞭解應支付給承保人的賠償和其他價值項目的説明。

承銷商正在以堅定的承諾為基礎出售這些單位。承銷商預計將於 或 左右向買方交付單位 ，2023年。

花旗集團		瑞銀投資銀行

CastleOak Securities，L.P.

本招股説明書的日期為2023年

目錄

		頁面
摘要			1
風險因素			41
有關前瞻性陳述的警示説明			84
收益的使用			86
股利政策			90
稀釋			91
大寫			93
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			94
建議的業務			99
管理			131
主要股東			142
某些關係和關聯方交易			145
證券説明			148
課税			169
承銷			181
法律事務			188
專家			188
在那裏您可以找到更多信息			188
財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。 閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

本招股説明書包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們 不打算使用或展示此類名稱或標記以暗示與任何其他公司的關係或我們的背書。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和初始業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以 選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們 尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要尋求股東批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，而 將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大部分已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

請參閲 標題為擬議業務股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？瞭解更多信息。

您影響有關潛在業務合併決策的唯一機會可能僅限於行使您的權利，要求我們在我們不尋求股東批准此類業務合併的情況下將您的股票贖回為現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們初始業務合併的決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事和 高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人、董事和高管已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和任何 公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的保薦人和我們的董事和高管也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該普通決議案要求 出席股東大會並於股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。

在這種情況下，我們的保薦人和我們的每一位董事和高管已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。

41

因此，如果作為普通決議案獲得批准，除我們的保薦人S方正股份外，我們將需要本次發行中出售的40,000,000股公開發行股票中的15,000,001股或37.5%(假設所有流通股均已投票)，或2,500,001股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)，以投票支持初始業務合併 。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人和我們的每位董事和高管(以及他們各自獲準的受讓人)同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的 股東批准的可能性。

我們公眾股東的贖回權可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，並可能使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求達成一項業務合併協議，要求我們有一定數量的現金作為成交條件。如果持有本公司相當大部分公開股份的股東行使贖回權，本公司可能無法滿足該成交條件，因此可能無法繼續進行業務合併。因此，如果接受所有適當的 提交的贖回請求不能使我們滿足上述成交條件，我們可能不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會搜索替代的業務合併。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們很大一部分股票行使贖回權的能力和遞延承銷佣金的金額可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的 資本結構，並可能大幅稀釋您對我們的投資。

在我們簽訂業務合併協議時，我們 將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。這些考慮可能會限制我們 完成對我們最有吸引力的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。因此，我們有義務贖回被要求贖回的公開股票，並支付遞延的承銷佣金，這可能無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

此外，籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一基於我們業務合併時B類普通股的轉換 股。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，並可能導致您的股權大幅稀釋

42

購買我們的A類普通股。對於不贖回的股東來説，這種稀釋的影響將會更大。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整，這可能會進一步稀釋您的投資。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。我們可能無法通過完成初始業務合併來產生足夠的價值，以克服這些因素和其他因素的稀釋影響，因此，您的投資可能會出現淨虧損。請參見？與我們證券所有權相關的風險？我們的保薦人為方正股票支付了象徵性的價格，因此，您將因購買我們的股票而立即遭受重大稀釋A類普通股。”

我們的公眾股東能夠對我們很大一部分股份行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，即您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早日期內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在我們臨近解散最後期限時談判業務合併協議時具有影響力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併協議時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將贖回我們的公開發行股票。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內，或董事會可能批准的較早日期內，找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及其他事件以及 不確定因素的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、傳染病的重大爆發或2023年第一季度銀行業的不穩定。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能

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對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將在合理範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款和用於支付清算費用的高達100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在符合我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求的情況下。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快 遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元的公開股票，或每股不到10.10美元的股票，我們的認股權證可能到期時一文不值。此外，圍繞金融市場以及銀行和其他金融機構生存能力的不確定性可能會導致市場波動，這可能會影響我們的財務狀況和完成初始業務合併的能力。請參見？-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元？和其他風險因素。

我們可能決定不延長完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將贖回公開發行的股票，而認股權證可能一文不值。

我們有24個月的時間，或董事會可能批准的較早日期，從本次發售結束起完成我們最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修訂和重述我們的備忘錄 和組織章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，A類普通股的持有者將有機會以每股價格贖回他們的股票 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量，受適用法律的限制。

如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在此之後不超過十個工作日，根據我們在開曼羣島法律下規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求，按比例贖回信託賬户中持有的資金。在這種情況下，這些權證可能一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或認股權證，這可能會減少我們A類普通股或認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在公開市場購買公開股票或認股權證，如果適用法律、規則和法規允許的話，可以在私下協商的交易中購買。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在此類交易中購買公眾股票或認股權證，則信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其權利的公眾股東手中購買股份或認股權證

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贖回權，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。此外，任何此類股份或認股權證的購買將減少非關聯公司持有的股份和公共認股權證的數量，並減少有資格就與我們的初始業務合併相關的證券持有人提交批准的任何事項投票的此類股份或認股權證的持有人數量 或可能影響我們在與目標達成的協議中滿足某些常規成交條件的能力，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有一定的現金。對我們 證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。請參見？建議的業務：允許購買我們的證券？瞭解我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標 要約材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務組合向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票 不得贖回。請參見？建議的業務？業務策略？投標與投標要約或贖回權有關的股票.”

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，您將失去要求我們贖回您和被視為與您一致行動或作為您的集團的任何其他人持有的超過我們A類普通股15%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為集團的任何其他人(如交易法第13條所定義)，在沒有我們的事先同意的情況下，將被限制尋求贖回超過本次發售股份總數的15%或6,000,000股(或如果全部行使超額配售選擇權，則最多為6,900,000股)，我們將事先同意這一點超額股份然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您不能要求我們贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超額股份，並且為了處置這些超額股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及美國和全球經濟狀況(包括債務和股票市場)的重大不利影響。

新冠肺炎在全球範圍內的流行以及隨之而來的美國疫情已導致一場廣泛的健康危機，對經濟和金融市場造成了不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與其完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

由於我們的資源有限 以及業務合併機會的激烈競爭，包括如果AAC不完成其已宣佈的業務合併，則來自AAC的競爭，我們可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們在本次發行結束後的24個月內或董事會可能批准的更早日期內 未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 賬户中可分配給公眾股東的資金的按比例部分，我們的認股權證可能會失效，毫無價值。

我們預計會遇到 來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司（包括AAC，如果其宣佈的業務合併 尚未完成）以及其他國內和國際實體，這些實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人地位穩固，在 直接或間接確定和實施收購在各行業運營或為各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，而我們的財務 資源與這些競爭對手中的許多相比將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業，我們可能收購與淨收益的這次發行，出售私人 配售權證和超額貸款，我們的競爭能力，就收購某些目標企業是相當大的將受到限制，我們可用的財務資源。此外，我們有義務向公眾股持有人 提供權利，要求我們在首次業務合併時通過股東投票或要約收購將其股票贖回為現金。目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的 資源。任何這些限制和義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們在本次發行結束後的24個月內或董事會可能批准的更早日期內未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可用於向公眾股東分配的資金的按比例部分，我們的認股權證可能會失效，毫無價值。

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如果本次發行的淨收益和出售未在 信託賬户中持有的私募認股權證不足以讓我們至少在未來24個月內運營，或者我們董事會可能批准的更早日期，我們將依靠我們的贊助商或董事和執行官的貸款來資助我們的搜索並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，最初只有 3，500，000美元可供我們在信託賬户之外使用，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金將足以讓我們運營至少24個月，或我們董事會批准的更早日期。但是，我們不能向您保證我們的估計對於目標企業是準確的。此外，如果我們的發行費用超過我們 估計的800，000美元，我們可能會用不在信託賬户中持有的資金為此類超出部分提供資金。在這種情況下，除非資金來自我們的贊助商或其關聯公司的貸款收益，否則我們打算在 信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其關聯公司、我們的董事和執行官或其他第三方借入資金，以運營或可能被迫清算。在此情況下，我們的贊助商、董事或行政人員或其任何關聯公司均無義務向我們提供資金。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望 從我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果 由於我們沒有足夠的可用資金，我們未能在本次發行結束後的24個月內或董事會批准的更早日期內完成首次業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會收到估計每股10.10美元，或可能更少，對我們的公共股份贖回，我們的認股權證可能到期一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們將對我們打算合併的目標業務進行盡職調查。但是，我們無法向您保證，此盡職調查將 暴露特定目標業務的所有重大問題，通過常規盡職調查可以發現所有重大問題，或者以後不會出現目標業務和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，可能導致我們的報告損失。即使 我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外， 此類性質的費用可能導致我們違反因承擔目標企業持有的既有債務或因我們獲得合併後債務融資而可能受到約束的契約。 因此，任何在企業合併後選擇保留股東身份的股東，其證券價值可能會減少。這些股東不太可能對這種價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減少是由於我們的管理人員或董事違反了對他們負有的注意義務或其他信託義務，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，證明 委託書徵集或要約收購材料（如適用），有關業務合併的資料包含可採取行動的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公眾股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠，包括對信託賬户成功採取的任何監管行動。儘管，在我們最初的

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公開發售，我們將尋求所有材料供應商，服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、預期目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福我們的公眾股東，此類當事人不得執行此類協議，或者即使 他們執行此類協議，也不得阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑棄權的可撤銷性的索賠 ，在每一種情況下，為了獲得優勢，對我們的資產索賠，包括在信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持款項的此類索賠 的協議，我們的董事和執行官將考慮公司是否有合理的競爭性替代方案，並且只有在我們的董事和執行官認為該第三方的參與對我們比任何替代方案都更有利時，才與未執行 放棄的該第三方簽訂協議。’承保人將不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的此類索賠。

在許多情況下，第三方可能會拒絕執行豁免，例如，我們的董事和執行官認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的 第三方顧問的聘用，或者我們的董事和執行官 無法保留願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不保證該等實體將同意放棄因與我們的任何談判、合同或 協議而導致或產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開發行股票後，如果我們在本次發行結束後24個月內或董事會批准的更早日期內未完成初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權後，我們將被要求支付未被放棄的債權人的索賠，這些索賠可能在贖回後的十年內對我們提出。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 信託賬户中最初持有的每股10.10美元。根據協議書（其格式作為註冊聲明（本招股章程構成其一部分）的附件提交），我們的保薦人已同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立審計師除外）提供的服務或出售給我們的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將 信託賬户中的金額減少到低於（i）每股公眾股10.10美元和（ii）信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較低者，如果由於 信託資產價值減少而導致每股公眾股低於10.10美元，在每種情況下，扣除可能提取以支付我們的税收義務的利息.此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄 尋求訪問信託賬户的任何和所有權利（無論此類放棄是否可強制執行），也不適用於根據我們對本次發行承銷商的賠償對某些責任（包括 《證券法》項下的責任）提出的任何索賠。此外，如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行，我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

我們沒有要求我們的保薦人為該等彌償責任作出儲備，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有 足夠的資金來履行其彌償責任，我們相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券。’因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果任何 此類索賠成功地針對信託賬户提出，則截至信託賬户清算之日可用於贖回的資金可能會減少到低於每股10.10美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，並且您將收到與您的公眾股的任何贖回相關的每股較低金額。我們的管理人員或董事均不會就第三方提出的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠）對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會 在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為，與可追回的金額相比，這種法律訴訟的費用太高。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則在清算時，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户中獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。 我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

法律或法規的變更， 或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則(2022年擬議規則)，涉及以下事項：加強涉及特殊目的收購公司和民營公司的商業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；可能限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及特殊目的收購公司可能受到投資公司法監管的程度。如果採用這些規則， 無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成我們的初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間 。

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如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求 制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的保管地，等待最早發生以下情況之一：(I)完成我們的初始業務合併，或如果我們確定需要促進完成初始業務合併，則在與程序開始相關的更早時間完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的某些條款(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或如果我們未能在本次發售結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%我們的公開股份。或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定；或(Iii)吾等未能在本次發售結束後24個月內或本公司董事會批准的較早日期內完成初步的業務合併，吾等須將信託賬户中持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們在24個月內或我們董事會的更早日期內沒有完成初步業務合併

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董事可以批准，自本次發行結束起，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證可能到期時一文不值。

然而，如果(I)美國證券交易委員會採納2022年擬議規則，並且 (Ii)我們未(X)向美國證券交易委員會提交8-K表格報告，宣佈我們已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在本次發行登記聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併，以及(Y)不遲於本次發行登記聲明生效日期後24個月完成我們的初始業務合併， 我們有被視為投資公司並受《投資公司法》約束的風險。此外，如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受投資公司法的約束。

2022年擬議規則將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制特殊目的收購公司S期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求特殊目的收購公司向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈其已與目標公司(或 公司)達成協議，在其首次公開募股S註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，特殊目的收購公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內 完成其初始業務合併。

向我們的保薦人授予註冊權可能會增加完成我們最初的業務合併的難度，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售證券發行及出售同時簽訂的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款及超額資金貸款時可發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股 。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使我們最初的業務合併更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的影響。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有在我們的初始業務組合中選擇任何特定的目標業務來追求，因此您將沒有機會評估任何 特定目標業務S運營的優點或風險。

我們可以在任何行業、部門或地點尋求業務合併機會， 但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此不存在評估任何特定目標業務S運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的依據。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到這些業務固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法

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全面評估所有風險或有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，我們可能無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的下降。這些股東不太可能對其證券價值的如此 縮水有補救措施。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估潛在目標企業的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業S管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業S管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。 如果目標企業S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的 持有者可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未選擇或接洽任何與業務合併有關的特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務S的業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。

業務合併目標S關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力造成不利影響。

在我們初步業務合併完成後，預期目標業務的S關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，潛在目標業務S管理團隊的某些成員將繼續與目標公司保持聯繫，但目標公司管理層的成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們可能會在董事和高管之外的行業或部門尋求收購機會，這些行業或部門可能不屬於我們的專業知識領域。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人提供了一個有吸引力的職位，我們將考慮董事和高管專業領域以外的業務合併

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我們公司的收購機會。如果我們選擇在董事和高管的專長範圍之外進行收購，則我們的董事和高管的專長可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關董事和高管的專長的信息與我們選擇收購的業務的 理解無關。儘管我們的董事和高管將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件 ，這需要我們擁有一定的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證可能會到期變得一文不值。

我們不需要從通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們的股東公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 實體那裏獲得意見，該實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們也可以在方正股份轉換時按大於 的比例發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時或之前，由於我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，持有者可以選擇。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多9,000,000,000股A類普通股 股，每股面值0.0001美元，900,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及99,990,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨其後

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發行時，將分別有8.960,000,000股和8.90,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行(假設 不行使超額配股權)。B類普通股將於完成我們的初始業務合併時或根據B類普通股持有人的選擇，在我們的 經修訂及重述的組織章程大綱及細則中自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權，或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。該等金額不包括因行使已發行認股權證而預留供發行的任何股份，或因轉換B類普通股(如有)而可發行的股份，或分別於轉換超額資金貸款及營運資金貸款時可能發行的A類普通股或私募認股權證。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

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如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

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如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能對我們單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務組合，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，在完成我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間，按以下比例自動轉換為A類普通股：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可予發行的股份總數，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何 向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股，以及因營運資金貸款及超額融資貸款轉換而向本公司保薦人或其任何聯屬公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

54

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格 低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.10美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行 股票，或者大約相當於當時我們 信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金和資本。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於 。任何此類股權證券的發行都可能稀釋我們現有股東的利益。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續確定 和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的 初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對識別和收購或與其他業務合併的後續嘗試產生重大和不利的影響。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會使我們 更難完成初始業務合併。

美國和其他地區最近通脹和利率的上升可能導致(I)上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，(Ii)借貸成本增加和無風險利率上升，(Iii)其他國家、地區和國際經濟 中斷，以及(Iv)目標企業估值的不確定性，任何這些都可能使我們更難完成初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯和烏克蘭最近正在進行的軍事行動的實質性不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突已經並可能繼續導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。俄羅斯和S承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後針對烏克蘭的軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國的制裁計劃空前擴大。

由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁的現有和潛在的進一步反應，包括烏克蘭及其他地區軍事行動的潛在升級和擴大，都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能產生不利影響

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我們搜索業務合併或為此類業務合併融資的能力，以及我們 最終完成業務合併的任何目標業務的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

由於聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、法規、税務以及與阿瑞斯、其客户及其投資組合公司相關的任何其他利益或考慮，或者由於與瑞聲的潛在利益衝突，阿瑞斯可能選擇不將某些機會轉介給我們。

阿瑞斯及其附屬公司從事廣泛的商業活動，投資於廣泛的業務和資產。Ares在決定是否追求(或如何構建)潛在的交易或投資機會時，會考慮其關聯公司、基金及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，Ares可能會選擇不將業務機會 轉介給我們，或者我們與Ares有關聯的高級管理人員或董事可能會選擇不尋求機會，儘管由於Ares及其關聯公司的聲譽、財務、保密、法律、監管、税收和/或其他利益或考慮，此類機會對我們具有吸引力。如果瑞聲沒有完成其已宣佈的業務合併，阿瑞斯可能會選擇將某些機會轉介給瑞聲，以滿足瑞聲S對業務合併的時間要求。

我們可能會與一個或多個與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個 業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於瑞聲資本和管理層中描述的那些利益衝突。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、董事和高管、阿瑞斯或其附屬公司可能贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司，或者可能進行其他業務或投資 。此外，Ares管理的基金可能向我們追逐的公司提供了債務，這些債務可能會也可能不會因潛在的業務合併而得到償還 。這可能包括以低於面值購買的債務，但可能需要與此類業務合併相關的面值償還。儘管我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響，但任何此類公司、業務或投資都可能在尋求初始業務合併時帶來額外的利益衝突，並可能與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有 關於與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。儘管我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的交易，但如果我們確定此類關聯實體符合第2條所述的業務合併標準，我們將繼續進行此類交易建議業務--實現我們的初始業務組合；--目標業務的評估和初始業務組合的構建 這一交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立實體的意見，該獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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如果我們的初始業務組合沒有完成(他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票除外)，我們的保薦人、高管和董事可能會失去他們對我們的全部投資，並且在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會產生利益衝突。

2021年3月19日，我們的保薦人支付了25,156,250股B類普通股的對價25,156,250股，面值0.0001美元，用於支付我們的部分發行成本。於2023年2月8日，22,281,250股B類普通股被本公司交出並註銷，導致已發行B類普通股總數由25,156,250股減少至2,875,000股，相當於本次發售完成後已發行股份的20%。2023年3月23日，我們完成了股票資本化，導致 保薦人總共持有11,500,000股B類普通股。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收1,500,000股方正股票 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票可能一文不值。此外，我們的保薦人已同意購買合共12,300,000份私募認股權證(或13,500,000份私募認股權證，如承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格為 每份認股權證1，00美元(合共12,300,000美元，或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為13,500,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，私募認股權證可能會失效。此外，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會償還信託賬户中的超額貸款，我們也可能沒有其他可用資金來償還超額貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及在初始業務合併後運營業務。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

為了完成業務合併，我們可能會發行票據或其他債務證券或產生大量債務，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，並對我們的股票價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券(超額融資貸款除外)，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付A類普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的銷售和超額融資 貸款完成一項業務組合，這將導致我們依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行、私募認股權證和超額融資貸款的淨收益將為我們提供高達390,000,000美元(或 448,500,000美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入14,000,000美元，或16,100,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，遞延承銷佣金在信託賬户中持有，以及本次發行的估計費用和營運資本費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要編制 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。完成與單一實體的初始業務合併可能導致缺乏多元化，這可能會使我們受到許多經濟、競爭、地理和監管因素的影響。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合。因此，我們的成功前景可能是：

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完全取決於單一企業、財產或資產的表現；或

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取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

在我們最初的業務合併之後，任何前述風險都可能對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難及時或根本無法完成初始業務合併。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，因此，在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能無法保持對目標業務的控制。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有 股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。僅當業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取 目標的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務交易之前的我們的股東 在我們初始業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份S。因此，我們的董事和高管可能無法保持對收購業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將不會提供具體的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並要求我們贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回， 已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股 支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務 或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們可能尋求修訂和重述 組織章程或管理文件，使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間， 在權證方面，修改了權證協議，要求將權證換成現金或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的我們普通股的持有者出席公司的股東大會並在股東大會上投票，而修改我們的認股權證協議將需要投票表決。

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至少50%的公開認股權證的持有人，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，佔當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向我們的公眾股東提供 機會贖回他們的公眾股票以換取現金，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內或董事會批准的較早的 日期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(B)有關本公司A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們可能尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文，可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案須經出席公司股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准。保薦人、持有普通股的董事及高級職員對該等修訂建議的支持，可能會令我們更容易修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以促進完成我們的部分股東可能不支持的初步業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，任何與本公司A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本次發行所得款項、認股權證私募及超額資金貸款存入信託賬户，並在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供贖回權)，如經特別決議案批准，並獲出席公司股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂。信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款如果得到我們至少50%的普通股持有人的批准，可能會被修改 。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂及重述吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則或信託協議，且 將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們不在24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，則他們將贖回100%的公開發行的股票。自本次發售完成或(B)與我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併活動有關的任何其他重大規定結束時，除非我們向我們的 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於 存入信託賬户時的總金額，包括由此賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力對我們的

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任何違反這些協議的保薦人、高管或董事。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們未能在本次發售結束後的24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證可能會到期變得一文不值。

雖然吾等相信是次發售、出售私募認股權證及超額融資貸款所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何潛在目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業很難獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們未能在本次發行完成後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東只能按比例收到信託賬户中相當於當時存入信託賬户的總金額的部分資金，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)，我們的認股權證可能會到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的 委託書在定期報告中包括歷史或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則 (GAAP)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制或核對，視情況而定，而歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們 可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們是否 將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能需要監管審查和批准 要求，包括外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，取決於除其他因素外，交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人控制美國企業的投資始終受到美國外國投資委員會的管轄。美國外國投資委員會S根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》擴大了管轄權，並於2020年2月13日生效的實施條例進一步包括不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業中某些信息或治理權的投資，該美國企業與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關。

本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%。我們的保薦人是由美國公民奧格爾維先生為CFIUS目的專門控制的，因此我們不相信我們的保薦人是CFIUS法規中定義的外國人。雖然我們贊助商的一名官員是英國公民，但我們不認為我們與外國人士有任何實質性的聯繫，我們也不認為我們的交易一定需要或需要CFIUS審查。然而，非美國人可能參與我們最初的業務合併(例如：，作為目標公司的現有股東或 PIPE投資者），這可能會增加我們的初始業務合併受到監管審查的風險，包括CFIUS的審查。因此，與美國企業或外國企業與美國企業的初始業務合併。 我們可能希望追究的子公司可能會受到CFIUS的審查。如果與美國企業的特定擬議初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定我們需要進行強制性 備案，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易結束之前或之後繼續進行交易而不提交CFIUS並冒CFIUS幹預的風險。’CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的 初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或要求美國總統命令我們剝離我們在未首先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併 的全部或部分美國目標業務，這可能會限制

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吸引力，延遲或阻止我們追求某些我們認為會對我們和我們的股東有利的目標公司。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標 池可能有限，並且我們在與其他不存在任何外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時可能受到不利影響。此外，某些 聯邦許可的企業可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。

政府審查的過程， 無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初步業務合併，我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們 無法在經修訂和重述的公司章程和組織章程規定的適用期限內完成我們的初始業務合併，包括由於對潛在初始 業務合併進行了延長的監管審查，我們將在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，根據開曼羣島 法律規定的我們對債權人索賠的義務和其他適用法律的要求，按信託賬户中持有的資金的比例贖回公共股份。在此情況下，我們的股東將錯失從投資於目標公司及該投資升值中獲益的機會。 此外，我們的搜查令可能毫無價值。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的 額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是一家在 美國境外擁有業務或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、 在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易獲得任何地方政府的批准、監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

63

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將 來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件，以及政府政策和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病，都可能影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這樣的國家S經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務 實現盈利的能力。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加，潛在地導致了對有吸引力的目標的更多競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者關閉業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到 的不利影響

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當地貨幣貶值。我們目標地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。 此外，如果在我們的初始業務組合完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外的服務 ，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解除。這些財務激勵可能會導致他們在此 產品後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理 或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在S主持的公平協商中確定；前提是在本招股説明書發佈之日起60天之前，不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成任何協議，也不會向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商獲得補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場已經發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性下降可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事及高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併的S吸引和留住合格高級管理人員及董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(分流保險)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的執行幹事。我們相信，我們的成功取決於我們的官員的持續服務，他們受僱於我們贊助商的一家附屬公司，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。此外，我們的高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官卡普蘭先生，現在和將來將被要求投入時間和注意力在Ares、AAC以及當前和未來的Ares基金上，如果我們與任何此類實體(包括但不限於某些高級管理人員和董事被要求向此類實體提供收購機會而產生的)之間出現任何利益衝突，Ares及其附屬基金將根據其當時的現有受託機構自行決定解決此類利益衝突。合同義務和其他義務，且不能保證此類利益衝突將以對我們有利的方式解決。我們沒有與我們的任何一位高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

此外，如果我們的任何高管停止受僱於我們贊助商的附屬公司，該個人也可以不再擔任我們的高管之一。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否完成最初的業務合併並在此之後成功運營，將取決於我們的關鍵人員。失去或無法吸引關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們實現最初業務組合的能力取決於我們關鍵人員的勤奮、技能、判斷力、業務聯繫和個人聲譽。我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住目前的關鍵人員並招聘更多合格的人員。如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或來自競爭對手的公司，我們可能無法完成最初的業務合併。我們不提供任何關鍵人員保險，在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下，該保險將為我們提供收益。

我們預計， 我們需要增加關鍵人員來完成最初的業務合併或運營合併後的業務。然而，對合格專業人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，或者我們 可能無法有效地取代現有人員，這些人員將由合格或有效的繼任者離職。

我們未能妥善解決 利益衝突，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在此產品完成後，在我們完成我們的 初始業務組合之前，我們將尋求確定併合並一項或多項業務。我們的若干高級職員及董事對其他實體負有額外的受信責任或合約責任 ，據此，彼等須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。特別是，Ares的一家聯營公司成立，該聯營公司Kaplan先生、Arougheti先生、Phillips先生、Satin女士和Ogilvie先生積極參與特殊目的收購公司AAC，該公司於2021年2月完成首次公開募股，並於2022年12月5日簽訂業務合併協議。瑞聲和我們一樣，可能會在任何業務或行業追求初步的業務合併目標，並必須在2023年8月之前做到這一點。此外，我們的某些高級管理人員和董事也是Ares及其某些附屬基金和投資工具的高級管理人員、經理或董事，以及他們的某些現任或前任投資組合公司。其中一些實體的合夥人是有限的

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或這些個人負有受託責任的公共股權持有人。因此，在確定具體投資機會在阿瑞斯、其基金和投資工具以及我們之間的分配以及在這些實體之間的費用和成本分配時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前被提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，在確定向任何此類公司和我們分配特定投資機會以及在這些實體之間分配費用和成本時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司， 受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；和(Ii)我們 放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯 實體的任何商業交易)。任何此類空白支票公司，如果其宣佈的業務合併尚未完成，包括瑞聲在內，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是如果投資授權與董事會和管理團隊之間存在重疊。

儘管我們相信我們和阿瑞斯有適當的手段和監督來解決上述衝突，但我們對任何特定決定的判斷都可能受到質疑。如果我們不能妥善解決任何此類衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，或導致針對我們的潛在訴訟。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的更多信息，請參閲管理層、董事和董事提名 ,” “管理方面的利益衝突？和？某些關係和關聯方交易.”

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部專業時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營之間分配他們的時間以及確定潛在收購目標和他們的其他專業責任方面的利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和執行副總裁總裁擔任瑞聲的這些職位。我們的獨立 董事還可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。我們的獨立董事還擔任，並可能在未來擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事 其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關我們的執行主管和董事的完整討論，請參閲管理層高管、董事和董事提名.”

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在本次發行完成後，我們的某些高管和董事在我們和/或我們的保薦人中已經或將擁有直接和間接的經濟利益，在我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級管理人員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能會導致與此次發行中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務 。在我們贊助商中持有會員權益的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在潛在的利益衝突，可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決 。請參見？管理方面的利益衝突.”

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未通過政策 明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。儘管我們不打算這樣做，但我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商或我們的一名或多名董事或高管有關聯，或者他們在其中擁有直接或 間接的金錢或財務利益。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們 及時確定和選擇目標業務並完成業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。根據開曼羣島法律，這可能會導致我們或我們的股東就違反他們對我們的受託責任提出索賠。請參閲標題為《證券説明書》與《公司法》中的某些差異股東訴訟有關提出此類索賠的能力的更多信息。 但是，我們可能最終不會在針對他們的任何索賠中勝訴。

遵守美國證券法可能需要 額外的時間和資源。

在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法， 遵守該法律可能會給我們的系統和資源帶來壓力。如果我們的董事和高管無法制定必要的專業知識、程序和流程，我們可能無法 及時或準確地報告我們的財務信息，這可能會使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的紐約證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

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我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他訴訟都可能分散我們的管理團隊、S和董事的注意力和資源，使他們無法 為我們的初始業務組合確定和選擇一個或多個目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們證券所有權相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了 初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在與我們最初的業務合併有關的情況下贖回他們的股份，或在24個月內或董事會批准的較早日期內贖回100%我們的公開股份，於本次發售結束後或(B)有關我們A類普通股的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大條文，以及 (Iii)於本次發售結束起計24個月內或本公司董事會可能批准的較早日期內，贖回本公司公開發售的股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請在本招股説明書日期在紐約證券交易所上市，並在其分離日期或之後立即獲得我們的A類普通股和認股權證。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)，公開持股的最低市值(通常為40,000,000美元)，以及我們證券的最低 持有者數量(通常為300名公共持有者)。與股東就延期進行投票相關的贖回請求可能會對我們滿足這些要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的股票暫停交易或失去上市資格。

69

此外，我們的單位在完成初始業務合併後將不會進行交易 ，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續 維持我們的證券在紐約證券交易所上市。

例如，對於我們的股票在完成業務合併後上市 ，在這種情況下，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被 要求至少1.00億美元，我們將被要求至少400個輪迴股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

根據證券法第419條的規定，您將無權享受通常為空白支票公司投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益、私募認股權證的出售和超額融資貸款旨在 用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們是在符合交易法第3a51-1(A)(2)條規定的某些數量要求的全國性證券交易所上市的，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如 第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與遵守規則419的公司相比。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲建議業務： 本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價比較.”

70

我們的保薦人為方正股票支付了象徵性的價格，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即 和大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位所包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約110.5%(或每股11.05美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.05美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們的初始業務合併時或 在持有人選擇之前轉換創始人股份後，將出現嚴重的風險，並將加劇到公眾股東尋求從信託基金贖回其公眾股份的程度。此外，由於創始人股份的反稀釋保護，與我們的初始業務合併有關的任何 股本或股本掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋作用。

創始人股份的價值在我們的初始業務合併完成後很可能會大大高於為它們支付的名義價格，即使我們的普通股當時的交易價格大大低於每股10.00美元。

本次發售結束後，我們的贊助商（及其允許的受讓人）將向我們投資總計12，325，000美元，包括創始人股票的25，000美元購買價格和私募認股權證的12，300，000美元購買價格 （或總計13，525，000美元，包括25美元，如果承銷商全額行使超額配售權，創始人股票的購買價格為13，500，000美元，私募認股權證的購買價格為13，500，000美元’）。此類私募認股權證的購買 將由我們的保薦人提供資金。假設在完成我們的初始業務合併後，交易價格為每股10.00美元，10，000，000股創始人股票（或11，500，000股創始人股票，如果 承銷商超額配售選擇權被完全行使）的總隱含價值為100，000，000美元（或總隱含價值為115，000美元’，000，如果承銷商’超額配售選擇權被完全行使）。即使我們普通股的 交易價格低至每股1.24美元（如果承銷商完全行使超額配售權，則為每股1.18美元），並且私募認股權證毫無價值，創始人股票的價值也將 等於我們的發起人（及其允許的受讓人）對我們的初始投資。’因此，我們的保薦人（及其允許的受讓人）很可能能夠在我們的公眾股 大幅貶值時（無論是因為大量贖回我們的公眾股還是任何其他原因）從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊（擁有發起人的權益）可能更願意與風險更高或更不成熟的目標業務 進行業務合併，而不是我們的發起人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公眾股票支付的每股價格相同。

我們可以以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款，但須獲得當時未行使的公共認股權證的至少50%的持有人的批准。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，以及在行使認股權證時購買的我們的A類普通股數量可能會減少，所有這些都未經您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸 股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議規定，

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認股權證可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但要求至少50%的當時未行使的公共認股權證的持有人批准對公共認股權證的登記持有人的利益產生不利影響的任何變更。因此，如果當時未行使的公開認股權證的持有人中至少有 50%的人同意修改，我們可以以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款，並且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款的任何修改而言， 當時未到期私募認股權證數量的50%。儘管我們在獲得至少50%當時尚未行使的公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限制的，但此類修改的例子 可以是（其中包括）提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少認股權證行使時購買的A類普通股數量的修改。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，（i）任何因認股權證協議而產生或 以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《證券法》）的針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們 合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。但是， 對於任何聲稱根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和法規提起訴訟的投訴，我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何 義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。

儘管有上述規定，權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何 個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權證的任何權益應被視為已通知並同意我們的權證協議中的法院規定。如果以我們的認股權證的任何持有人 的名義在紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起訴訟（外國訴訟），其主題在認股權證協議的法院規定的 範圍內“”，則該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院的屬人管轄權，涉及在任何此類法院提起的任何訴訟，以強制執行法院條款（“強制執行訴訟”），以及（y）在任何此類強制執行訴訟中，通過向此類認股權證持有人在’外國訴訟中的律師（作為此類認股權證持有人的代理人）送達，向此類認股權證持有人送達訴訟文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

72

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證， 從而使您的認股權證毫無價值。

我們有能力在認股權證可行使後 和到期前的任何時間贖回未行使的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元， 提供我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（已就行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如標題“證券説明權證説明公眾股東—’認股權證--反稀釋調整？)在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的 30個交易日內的任何20個交易日，並提供 滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們 可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們最初的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證以購買20,000,000股A類普通股(或最多23,000,000股A類普通股，如承銷商超額配售選擇權已悉數行使)，作為本招股説明書所提供單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行合共12,300,000股私募認股權證(或若承銷商全面行使超額配股權，則為13,500,000股私募認股權證)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可將最多2,000,000美元的此類貸款轉換為最多2,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能會低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據 認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這有別於其他類似發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一股 整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將在 股份數量的一半的情況下總共可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於 ，如果它包括購買一整股的權證。

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我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而以下證券和認股權證描述項下每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於或超過18.00美元的認股權證的贖回觸發價格。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，我們的董事和高管在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

審查槓桿交易中的債務與權益比率；

•

我們的資本結構；

•

對我們的董事和執行官的評估以及他們在確定運營公司方面的經驗;

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關先前市場歷史的信息， 無法根據這些信息做出投資決策。在本次發行後，由於一個或多個潛在的業務合併以及一般市場或經濟狀況，包括烏克蘭衝突等地緣政治事件 、經濟影響等，我們的證券價格可能會發生重大變化。

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例如通貨膨脹或COVID-19大流行。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法 持續。除非市場能夠建立並維持，否則您可能無法出售您的證券。

我們的贊助商控制着 我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，而您可能不支持這種影響。

在本次發行結束後，我們的發起人（連同其允許的受讓人）將擁有，在轉換的基礎上，我們已發行和流通的普通股的20%（假設它沒有購買本次發行中的任何單位）。因此，它可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的修訂。如果我們的發起人在本次發行中購買任何單位，或者如果我們的發起人在二級市場或私下協商交易中購買任何 額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露者外，我們的保薦人或（據我們所知）我們的任何高級職員或董事目前均無意購買 額外證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的 董事會成員由我們的發起人選舉產生，現在和將來都將分為三類，每一類董事的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。在完成首次業務合併之前，我們可能不會召開 年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果有年度股東大會，由於我們的交錯董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命。”

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小報告公司的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與 其他上市公司進行比較更加困難。“”

根據“”《證券法》（經《就業法》修訂），我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免“，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求”，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准以前未批准的任何金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們 可能在五年內成為新興成長型公司，但某些情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果 非關聯公司持有的A類普通股的市值在6月30日之前超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的證券由於我們依賴這些豁免而不那麼有吸引力，我們的證券的交易價格可能會比其他情況下低 ，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們選舉了

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不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在一定程度上，如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。 因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款所規定的 針對我們的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認並 執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決已作出的金額，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清償金額，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(裁決)。

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(br}懲罰性或多重損害賠償很可能被認為是違反公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，在面對我們的董事和高管、董事會成員或控股股東採取的行動時，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的董事。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加罷免我們董事的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

經修訂及重述的證書備忘錄及組織章程細則將規定，在法律允許的最大範圍內，以吾等名義提起的衍生訴訟、針對吾等董事、高級管理人員、其他僱員或股東的違反受信責任的訴訟及某些其他訴訟，只能在開曼羣島的法院提起，若提起訴訟的股東在開曼羣島以外，則除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該等股東S律師送達法律程序文件，這可能會阻止針對吾等董事、高級管理人員、其他僱員或股東的訴訟。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則開曼羣島法院對因 經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則所引起或與其相關的任何索償或爭議，或以其他方式與S持有本公司股份的每位股東有關的任何索償或爭議，擁有專屬司法管轄權，包括但不限於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事高管違反受託責任或其他責任的索償。本公司股東或其他僱員向本公司或本公司股東提出的任何申索， (Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而提出的任何申索，或(Iv)任何針對本公司提出受內部事務原則(該概念根據美國法律所承認)管轄的申索的訴訟，且各股東就所有該等申索或爭議不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院就美國法律而言是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦規定，在不影響本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，本公司各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，本公司有權因任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為而獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟的補救，而無須證明特別損害賠償。

這種法院條款的選擇可能會增加股東S的成本，並限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他人發生糾紛的索賠的能力。

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員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，在其他公司章程文件中選擇類似的法院規則的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果 法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在此次發行中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和 購買每個單位包括的A類普通股的認股權證的一半之間的單位收購價的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國股東S持有期間的運行，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為符合美國聯邦所得税規定的股息 。請參閲標題為税收問題--美國聯邦所得税考慮因素？有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果在我們 將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們提出但沒有被駁回，破產或破產法院可能 尋求追回該等收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出了破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們並且沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

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如果我們在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早日期內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月或董事會可能批准的較早日期才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內，或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括從中賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算費用)，將用於贖回我們 公開發行的股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將自動從信託賬户贖回公眾股東。 如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將該金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和 分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月，或我們的董事會可能批准的較早日期，從本次發行結束起，他們可以獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們完成了最初的業務合併或在此之前修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者要求我們贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且在本次發售結束後24個月內，或我們董事會可能批准的較早日期內，沒有修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述有關信託賬户清算的程序，但在此之後不超過 開曼羣島適用法律的規定。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責。 我們的股東在贖回其股份時收到的分派範圍。

如果我們被迫進入破產清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任或惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的 董事和高級管理人員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户支付任何分派，但我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可能被處以約18,293美元的罰款和五年的監禁。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度 股東大會。

根據紐約證券交易所公司治理的要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開股東大會選舉 名董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個 級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

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我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法規定的認股權證可發行的A類普通股的發行，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證， 導致此類認股權證到期一文不值。

We are not registering the issuance of Class A ordinary shares that are issuable upon exercise of the warrants under the Securities Act or any state securities laws at this time. However, under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our commercially reasonable efforts to file a registration statement under the Securities Act covering such issuances and maintain a current prospectus relating to the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants in accordance with the provisions of the warrant agreement. We cannot assure you that we will be able to do so if, for example, any facts or events arise which represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement or prospectus, the financial statements contained or incorporated by reference therein are not current or correct or the SEC issues a stop order. If the issuances of such shares upon exercise of the warrants are not registered under the Securities Act, we will be required to permit holders to exercise their warrants on a cashless basis in which case, the number of Class A ordinary shares that you will receive upon cashless exercise will be based on a formula. However, no warrant will be exercisable for cash, and we will not be obligated to issue any shares to holders seeking to exercise their warrants, unless the issuance of the shares upon such exercise is registered or qualified under the securities laws of the state of the exercising holder, or unless an exemption is available. In no event will we be required to net cash settle any warrant, or issue securities or other compensation in exchange for the warrants in the event that we are unable to register or qualify the issuance of such shares under the Securities Act or applicable state securities laws. If the issuance of the shares upon exercise of the warrants is not so registered or qualified or exempt from registration or qualification, the holder of such warrant will not be entitled to exercise such warrant and such warrant may have no value and expire worthless. In such event, holders who acquired their warrants as part of a purchase of units will have paid the full unit purchase price solely for the Class A ordinary shares included in the units. There may be a circumstance where an exemption from registration exists for holders of our private placement warrants to exercise their warrants while a corresponding exemption does not exist for holders of the warrants included as part of units sold in this offering. In such an instance, our sponsor and its transferees (which may include our directors and executive officers) would be able to sell the ordinary shares underlying their warrants while holders of our public warrants would not be able to exercise their warrants and sell the underlying ordinary shares. If and when the warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the issuance of any underlying securities for sale under all applicable state securities laws.

我們要求認股權證持有人在贖回認股權證後以無現金方式行使該 認股權證的能力，或者如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使這些認股權證時可發行的A類普通股的發行，將使持有人收到 在行使認股權證時，A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所應獲得的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人 在無現金的基礎上行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效登記聲明的情況下選擇這樣做，則 持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人以現金行使其認股權證的數量。例如，當A類普通股的公平市值為每股17.50美元時，如果持有人通過無現金行使以每股11.50美元行使875份公共認股權證，則在無現金行使時，持有人將收到300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將收到875股A類普通股。這將減少持有人在本公司投資的潛在風險，因為認股權證持有人將在無現金行使 認股權證後持有較少數量的A類普通股。’”“

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認股權證可以成為可行使和可贖回的證券以外的A類普通 股，並有沒有關於其他證券的信息在這個時候。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的 存續實體，認股權證可能成為可行使的證券，而不是A類普通股。因此，如果存續公司根據認股權證 協議贖回您的認股權證，您可能會收到一家公司的證券，此時沒有任何信息。根據認股權證協議，存續公司將被要求在初始業務合併結束後的20個營業日內採取商業上合理的努力，登記認股權證相關證券的發行。

我們可能是一家被動的外國投資 公司（PIFIC），這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。”“

如果我們是 任何納税年度（或其部分）的PFIC，該納税年度包含在美國持有人的持有期內（定義見本招股説明書標題為“税收：美國聯邦所得税 注意事項--總則如果持有A類普通股或認股權證，美國持有人可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果，並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為？T的部分税收？美國聯邦收入？税務考慮？美國持有者？被動外國投資公司規則？？)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到 不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後任何一個課税年度作為PFIC的地位(如果啟動例外可能適用，可能要到接下來的兩個納税年度之後)。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面請求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需的 信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為？税收：美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者：被動外國投資公司規則.”

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向 股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據《公司法》獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額(否則可能導致不利的税務後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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我們可能會因我們最初的業務合併而重新註冊或以延續的方式轉移到另一個司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

信託賬户中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率 利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。此外，我們被允許取消允許的提款來支付我們的税款；這意味着即使在 正利率的情況下，我們可能會提取大部分或所有利息收入，無法為我們的業務合併提供資金，也不能在贖回時返還給投資者。

一般風險因素

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近根據開曼羣島法律註冊成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

Ares、AAC或其附屬公司或我們的董事和高管的過去業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，可能不能表明對我們的投資的未來業績，我們可能無法為 股東提供正回報。

有關Ares、AAC、其附屬公司或我們的董事和高管的業績或相關業務的信息僅供參考。Ares或其關聯公司、瑞聲或我們的董事和高管過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應該依賴於

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Ares、AAC、其附屬公司或我們的董事和高管的歷史業績記錄表明了對我們的投資的未來表現，包括我們是否能為我們的股東提供誘人的回報，或我們董事和高管之前的每一筆投資。阿瑞斯和我們的董事和高管在空白支票公司和特殊目的收購公司方面的經驗有限。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息和我們擁有的機密信息受到損害和/或對我們的業務關係造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們和我們的贊助商及其附屬公司面臨着日益頻繁和複雜的網絡和安全威脅，攻擊範圍從一般企業常見的攻擊到更高級和持續的攻擊，這些攻擊可能以我們為目標，因為我們隸屬於另一家資產管理公司，可能持有有關現有和 潛在投資的機密和其他價格敏感信息。我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括Ares及其第三方供應商和其他第三方的應用程序和服務。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。因此，由於計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，我們可能面臨有關敏感信息的安全漏洞或中斷的風險增加。

我們業務的高效運營依賴於計算機硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些系統容易受到安全漏洞和網絡事件的影響。網絡 事件被視為威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權 訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他 針對性嘗試的目標，這些嘗試旨在未經授權訪問專有或敏感信息。這些事件的結果可能包括運營中斷、財務數據誤報或不可靠、網絡安全保護和保險成本增加、 訴訟以及對我們業務關係的損害。我們為降低網絡安全風險和網絡入侵而可能實施的任何流程、程序和內部控制措施，以及我們對網絡事件風險的性質和程度的提高認識，都不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響，特別是因為網絡事件技術 經常變化或者直到啟動才被識別，並且因為網絡事件可以源自各種各樣的來源。我們可能沒有足夠的資金和資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，並持續 監控和加強我們的網絡安全程序和控制。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書所載的部分陳述可能構成《證券法》第27 A節和《交易法》第21 E節所指的前瞻性陳述，反映了我們對未來事件、運營和財務業績等的當前看法。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的董事和執行官對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。您可以通過使用 前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如展望、預期相信、預期期望、預期潛力、預期繼續、預期可能、預期將、預期應該、預期尋求、預期大約、預測 預期、預期打算、預期計劃、預期估計、預期、或這些詞語的負面版本、其他類似詞語或與歷史或事實事項無關的其他陳述。”““”””” 前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述受各種風險和 不確定性以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設的影響。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下方面的陳述：

•

我們選擇適當的目標業務或業務並完成我們的初始業務合併的能力;

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於地緣政治 事件（如烏克蘭衝突）、經濟影響（如通貨膨脹和利率上升）以及最近的COVID-19疫情造成的不確定性，我們完成初始業務合併的能力;

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題“風險因素”下所述的因素 以及本報告中包含的其他警示性聲明。如果一個或多個這些或其他

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風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所示的結果有很大差異。新的 風險和不確定性隨着時間的推移而出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都僅代表 發表之日的情況。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來發展或其他原因，除非法律要求。

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收益的使用

我們提供10,000,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證和超額融資貸款中獲得的資金，將按下表所述使用：

		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 選擇權 已鍛鍊
總收益
向公眾提供單位的毛收入 (1)		$	400,000,000			$	460,000,000
私募認股權證的總收益			12,300,000				13,500,000
毛收入總額		$	412,300,000			$	473,500,000
報銷費用(2)
承銷佣金(公開發行單位總收益的2.0%，不包括遞延部分)(3)		$	8,000,000			$	9,200,000
律師費及開支			400,000				400,000
印刷和雕刻費			35,000				35,000
會計費用和費用			40,000				40,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			189,015				189,015
紐約證券交易所上市及申請費			85,000				85,000
雜類		$	50,985			$	50,985
發售費用總額(承銷折扣除外)		$	800,000			$	800,000
扣除報銷後的收益		$	403,500,000			$	463,500,000
超額融資貸款的收益(4)			4,000,000				4,600,000
在信託帳户中持有(3)		$	404,000,000			$	464,600,000
公開發行規模的百分比			101	%			101	%
未在信託帳户中持有		$	3,500,000			$	3,500,000

下表顯示了信託賬户中未持有的3500 000美元淨收益的使用情況。⁽⁵⁾

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (6)		$	1,160,000				33	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			175,000				5	%
辦公空間、行政和支助服務的付款			400,008				11	%
紐約證交所繼續收取上市費			85,000				2	%
董事及高級管理人員責任保險費(7)			500,000				14	%
營運資金以支付雜項開支			1,179,992				34	%
總計		$	3,500,000				100.0	%

(1)	包括支付給適當選擇贖回其股票的公眾股東的金額，這些股票與我們成功完成最初的業務合併有關。

(2)	發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達400,000美元。 截至2022年12月31日，根據保薦人的本票，未償還的金額為233,243美元。

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這些金額將在本次發行完成時從已分配用於支付發行費用(承銷佣金除外)的發行所得中償還， 不應保留在信託賬户中。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

Ares Management Capital Markets LLC的費用1,600,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為1,840,000美元)將從本次發行結束時應支付給承銷商的8,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為9,200,000美元)承銷費的一部分中償還。承銷商已同意推遲支付此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時，14,000,000美元將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其中 構成承銷商的遞延佣金(或如果超額配售選擇權全部行使，則為16,100,000美元)。請參閲 z承銷剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併有關的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或 營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	在本次發行結束的同時，我們的保薦人將向我們提供4,000,000美元的無息和 無擔保貸款(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可額外提供600,000美元)，這些貸款將與本次發行的淨收益一起存入信託賬户， 出售私募認股權證將有利於我們選擇贖回股票以換取現金的股東。貸款將按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的權證，或在我們的初始業務合併(或其任何組合)完成時以現金償還，由保薦人選擇。

(5)

這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據我們的假設，截至招股説明書日期，年利率為4.0%，我們估計信託賬户的利息收入約為每年16,000,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。

(6)	包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助無商店撥備和融資承諾費。

(7)	此金額代表董事和高級管理人員責任保險的年化保費的大約金額 我們預計在本次發行完成後至完成業務合併之前支付。

在我們從此次發行中獲得的416,300,000美元的收益中，私募認股權證的出售和本招股説明書中描述的超額融資貸款，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為478,100,000美元， $404,000,000(每單位10.10美元)，或464,600,000美元，如果全部行使超額配售選擇權(每單位10.10美元)，將存入大陸股票的信託賬户。

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作為受託人的Transfer&Trust Company，以及12,300,000美元，或13,500,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權)將用於支付與本次發行結束相關的費用和此次發行後的營運資金。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息有關的利息除外，如果有的話，可能會釋放給我們用於支付我們的税款(減去最高100,000美元的利息收入以支付清算費用)，直到發生以下情況中最早的：(I)完成我們的初始業務合併或在 如果我們認為有利於完成初始業務合併的情況下，在開始完成初始業務合併的程序開始之前；(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們的初始業務合併贖回他們的 股份，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定；或(Iii)未能在本次招股結束後24個月內或本公司董事會批准的較早日期內完成初始業務合併。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商那裏獲得的貸款資金，將足以支付分配此類收益的 成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、董事或高管或他們的任何關聯公司進行額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

我們將報銷贊助商的一家附屬公司為我們的董事和高管提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務，金額為每月16,667美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次 發售的部分費用。截至2022年12月31日，在與我們的贊助商的本票項下，未償還的金額為233,243美元。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2023年12月31日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户 的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。至多2,000,000美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

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貸款人的選擇權。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在有關該等貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們將有24個月，或董事會可能批准的較早日期，從此次發行結束起完成我們的 初始業務合併。如果我們預計我們可能無法在該24個月期限內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，A類普通股的持有者將有機會 以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量 ，符合適用法律。

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股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 屆時，我們董事會將酌情決定初始業務合併後的任何現金股息的支付。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或 股份出資或其他適當機制(視何者適用而定)，以使本次發售完成後方正股份的數目維持在已發行及已發行普通股的20%(按折算基準計算)。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

90

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類 計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為503,634美元，或每股普通股約0.04美元。在完成出售40,000,000股A類普通股(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，則為46,000,000股A類普通股)、出售私募認股權證、超額融資貸款以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2022年12月31日的預計有形賬面淨值為每股10,492,239美元或每股1.05美元(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為每股12,592,239美元或(1.09)美元)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去40,000,000股可贖回現金的A類普通股價值，或46,000,000股A類普通股的價值(如果超額配售選擇權已全部行使，則減去46,000,000股A類普通股)每股1.01美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則每股1.05美元)，並立即稀釋每股10.00美元對公眾股東的攤薄。本次發行對公眾股東的總攤薄將為每股11.05美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為11.09美元)。

下表説明瞭在假設單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

		如果沒有 超額配售								使用 超額配售
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(0.04	)						$	(0.04	)
公眾股東應佔增加		$	(1.01	)						$	(1.05	)
本次發行和私募出售後的預計有形賬面淨值 認股權證						$	(1.05	)						$	(1.09	)
對公眾股東的攤薄						$	11.05							$	11.09
對公眾股東的攤薄百分比							110.5	%							110.9	%

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了400,000,000美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為我們的公開股票持有人可以選擇按比例贖回他們的股票，按比例將其股票按比例贖回到信託賬户，贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是要約收購開始前兩天或股東大會開始前兩天信託持有的總金額)。包括從中賺取的利息(減去應付税款和用於支付清算費用的最高100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量)。

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下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息 ：

		購入的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				金額				百分比
B類普通股(1)			10,000,000				20.0	%		$	25,000				0.006	%		$	0.0025
公眾股東			40,000,000				80.0	%			400,000,000				99.994	%		$	10.00
			50,000,000				100.0	%		$	400,025,000				100.0	%

(1)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的1,500,000股B類普通股。

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

		如果沒有 超額配售				使用 超額配售
分子
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(503,634	)		$	(503,634	)
是次發售、出售私募認股權證及超額融資貸款所得款項淨額(1)			407,500,000				468,100,000
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值			511,395				511,395
減去：遞延承銷佣金			(14,000,000	)			(16,100,000	)
減：以信託形式持有的收益，但需贖回 (2)			(404,000,000	)			(464,600,000	)
		$	(10,492,239	)		$	(12,592,239	)
分母：
本次發行前已發行的普通股			11,500,000				11,500,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(1,500,000	)			—
包括在發售單位內的普通股			40,000,000				46,000,000
減：需贖回的普通股			(40,000,000	)			(46,000,000	)
			10,000,000				11,500,000

(1)	適用於總收益的費用包括80萬美元的發售費用和承銷商行使其超額配售選擇權(不包括遞延承銷費)的承銷佣金800萬美元或920萬美元。請參見？收益的使用.”

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參見？實現我們最初業務合併的擬議業務允許購買我們的證券 .”

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大寫

下表列出了我們在2022年12月31日的資本情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位，私募認股權證和超額融資貸款，以及出售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

		2022年12月31日
		實際				調整後的(1)
應付關聯方票據(2)		$	233,243			$	0
過度融資貸款(3)			—				4,000,000
遞延承銷佣金			—				14,000,000
A類普通股，面值0.0001美元，授權300,000,000股，實際和 調整；0和40,000,000股A類普通股分別可能被贖回，實際和調整(4)			—				400,000,000
優先股，面值0.0001美元；授權、實際和調整後的1,000,000股優先股；已發行和已發行的、實際和調整後的優先股			—				—
B類普通股，面值0.0001美元，授權、實際和調整後的30,000,000股；已發行和已發行的實際和調整後的B類普通股分別為11,500,000和10,000,000股			1,150				1,000
額外實收資本			23,850				—
累計赤字			(16,039	)			(10,493,239	)
股東權益總額		$	8,961			$	(10,492,239	)
總市值		$	242,204			$	407,507,761

(1)	假設不行使承銷商的超額配售選擇權和相應沒收保薦人持有的1,500,000股B類普通股。

(2)	我們的贊助商已同意借給我們最多400,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2022年12月31日，在與我們保證人的本票項下，未償還金額為233,243美元。

(3)	我們將從保薦人那裏獲得一筆金額為4,000,000美元的無息和無擔保貸款(如果超額配售選擇權全部行使，則最高可額外獲得600,000美元)，這筆貸款將與此次發行和出售私募認股權證的淨收益一起存入信託賬户，以使我們選擇以現金贖回股票的股東受益。貸款將按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的權證，或在我們的初始業務合併(或其任何組合)完成時以現金償還，由保薦人選擇。

(3)	完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供 機會，要求我們按初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(包括從中賺取的利息(減去應繳税款))除以當時已發行的公開股票數量，以每股股票價格贖回其公開發行的股票，但受擬議業務合併條款的限制。

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管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果

概述

我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。在企業合併中增發 股：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則可使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股；

•

如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能對我們單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

94

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們沒有現金和延期發售成本，約為511,395美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成前，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人出資25,000美元，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票向我們提供高達400,000美元的貸款。截至2022年12月31日，無擔保本票項下未償還的金額為233,243美元。我們估計，(I)出售本次發行的單位，在扣除80萬美元的發售費用、8,000,000美元的承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(不包括14,000,000美元的遞延承銷佣金，或16,100,000美元的承銷商超額配售選擇權)的情況下，淨收益為9,200,000美元。(Ii)出售私募認股權證的收購價為12,300,000美元(或若承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為13,500,000美元)及(Iii)4,000,000美元的超額融資貸款(或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,600,000美元)將為407,500,000美元(或468,100,000美元，若承銷商超額配售選擇權已全部行使)。404,000,000美元(或464,600,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中， 其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的3,500,000美元將不會存入信託賬户。如果 我們的發行費用超過我們預計的800,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金數額將相應減少。 相反，如果發售費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户以外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納税款。我們的年度所得税義務將取決於利息金額 和信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的3,500,000美元的 收益，以及來自我們贊助商的貸款的某些資金。我們將使用這些

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資金，主要用於確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了贊助商提供的貸款外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利 。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約1,160,000美元用於法律、 會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄潛在業務合併相關的費用；175,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；400,008美元用於辦公空間、行政和支持服務；85,000美元用於紐約證交所持續上市費用；500,000美元用於董事和高級管理人員責任保險保費；以及1,179,992美元用於一般營運資本，將用於雜項費用和 準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付或資助無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管 我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。如果我們在本次發行結束後24個月內，或董事會可能批准的較早日期內，由於我們沒有足夠的可用資金而未能完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

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控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們 將被要求在截至2024年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在此 產品發行結束之前，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們期望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制 ：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

核對帳目；

•

妥善記錄有關期間的費用和負債；

•

會計事項的內部審核和批准的證據；

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和信託賬户中持有的超額融資貸款將 投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包括未經審計的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何 操作。

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《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的審計師S證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制性輪換會計師事務所的任何要求，或補充提供有關審計及財務報表的補充資料(核數師討論及分析)的S報告，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司為止， 以較早的為準。

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建議的業務

我公司

我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的團隊有在不同地理位置和不同經濟和金融市場條件下執行交易的歷史。儘管我們可能會在多個行業或地區進行收購，但我們打算利用更廣泛的Ares平臺，我們相信在這個平臺上，我們跨行業的關係、知識和經驗的結合可以實現積極的轉型或擴大現有業務。

我們的贊助商是全球領先的另類投資顧問公司Ares的附屬公司。鑑於Ares的投資能力，我們相信我們的團隊擁有所需的投資、運營、盡職調查和融資資源，可以實現與有吸引力的目標的業務合併，併為其在公開市場上的長期成功定位。

雖然我們可能會在任何行業或部門、地理位置或公司發展階段尋求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在北美、歐洲或亞洲。我們將尋求與具有規模、有吸引力的增長前景和可持續競爭優勢的成熟業務進行初步業務合併。我們 相信有大量這樣的企業可以從公開上市中受益，我們將能夠為它們提供差異化和引人注目的價值主張。

我們的贊助商和阿瑞斯

我們的保薦人是Ares的附屬公司，Ares是一家領先的上市全球另類投資管理公司，截至2022年12月31日，該公司管理着3520億美元的資產，在30多個全球辦事處擁有超過2550名員工。Ares運營着涵蓋信貸、私募股權、房地產、二級市場和戰略計劃的綜合集團，為其投資者提供一系列投資策略，並尋求為不斷增長的投資者基礎提供有吸引力的業績，其中包括1,900多個直接機構關係和其上市交易、非交易和次級顧問基金的大量散户投資者基礎。自1997年成立以來，Ares一直堅持紀律嚴明的投資理念，專注於在市場週期中提供強勁的風險調整投資回報。阿瑞斯認為，根據其管理的資產和投資業績，其每個不同但互補的投資集團都是市場領先者。

ARES作為一個綜合投資平臺運營，其協作文化強調知識和專業知識的共享。阿瑞斯認為，信息交換增強了其分析投資、配置資本和改善其基金和投資組合公司業績的能力。通過協作，Ares利用其資本、市場關係和交易流渠道來推動價值。

AAC II將直接或間接受益於其與更廣泛的Ares 組織的關係，通過獲得公司和私人關係、行業專業知識以及聘請領導發起和執行潛在業務合併的高級投資專業人員。雖然我們將尋求利用整個Ares平臺，但我們相信Ares私募股權集團和Ares Credit Group的經驗和能力將對我們的成功至關重要，尤其是在尋找和評估潛在業務合併機會方面。 此外，Ares的一家關聯公司贊助了另一家特殊目的收購公司AAC，該公司於2021年2月4日完成首次公開募股，並於2022年12月6日宣佈與X-Energy進行初步業務 合併，X-Energy是先進的小型模塊化核反應堆和用於清潔能源發電的燃料技術的領先開發商。該交易歸因於預付款

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X-energy的股權價值約為20億美元，現有的X-energy股權持有人將其100%的權益轉入合併後的公司。此外，合併後的公司將 收到約4.43億美元的現金持有在AAC的信託賬户，假設沒有贖回的AAC股東（後考慮到3500萬美元的遞延承銷佣金）。’X-energy的現有股東預計將擁有合併後公司普通股75%以上的已發行和流通股。

Ares Private Equity Group為其有限合夥人實現了令人信服的投資回報，截至2022年12月31日，管理着10多隻基金的347億美元AUM。私募股權集團將其投資活動大致分為公司 私募股權和特殊機會。Ares Private Equity Group的專業人員具有在整個市場環境中部署資本的能力，這使他們能夠在評估最佳 相對價值機會時保持積極和自律。該集團的業務由北美、歐洲和中國的三個專門投資團隊管理。’該集團管理的旗艦基金主要集中在北美和歐洲投資。

Ares Corporate Private Equity團隊由約75名投資專業人士組成，主要位於洛杉磯和倫敦。其 旗艦基金是北美和歐洲中型市場的私募股權領導者，專注於增長型收購，能夠在市場波動和混亂時期靈活進行不良投資。企業 私募股權團隊尋求投資於北美和歐洲的醫療保健、服務、工業和消費品等核心行業的高質量中間市場公司，在這些公司中，它可以利用該團隊廣泛的增長導向型 投資經驗、專門的價值創造系統以及靈活處理不良資產的能力，以在整個市場環境中獲得有吸引力的回報。’這一差異化戰略與Ares平臺的廣泛資源一起，擴大了 Ares潛在投資機會的範圍，使其能夠在各種市場環境中保持活躍，並通過識別最具吸引力的相對價值機會來高度選擇性地進行投資。’

Ares特殊機會團隊由大約25名投資專業人士組成，採用全天候靈活的資本 策略，為正在經歷轉型變革的健康、壓力和困境中的中型市場公司的債務和非控制股權解決方案提供融資。”“Ares Special Opportunities團隊與北美和歐洲的公司合作，以提高 企業價值，填補控制權私募股權和傳統私募債之間的空白。該戰略尋求持續投資於一系列私人、特殊情況的機會，並在 有吸引力時轉向不良公共市場債務。Ares認為，特殊機會團隊受益於（i）外包，（ii）私募股權整合，能夠利用企業私募股權專業人士的深厚行業經驗，（iii） 廣泛的網絡和信息優勢，以及（iv）經驗豐富的團隊利用一致和可重複的投資流程。

Ares Credit 集團是非投資級信貸領域最大的信貸策略管理公司之一，截至2022年12月31日，擁有2142億美元的AUM和超過235只基金。信貸集團 為尋求獲得廣泛信貸資產的投資者提供解決方案，包括流動信貸、替代信貸和直接貸款產品。信貸集團充分利用美國和歐洲市場的交易和 非交易企業和消費者債務的機會，為投資者提供直接來源的固定和浮動利率信貸資產，並能夠利用整個信貸範圍內的 非流動性溢價。’美國和歐洲的直接貸款策略是各自市場中最大的。信貸集團也是全球領先的銀團貸款管理公司。

在Ares Credit Group內部，Ares Direct Lending戰略是美國和歐洲市場最大的自發直接貸款人之一，截至2022年12月31日，在100多個基金和投資工具中擁有1489億美元的AUM。’Ares在其美國和歐洲直接貸款團隊中管理各種類型的工具，包括混合基金、為尋求量身定製的投資解決方案的 大型機構投資者提供的SMA以及合資企業貸款計劃。截至2022年12月31日，Ares在其直接貸款戰略中管理着50多個SMA。直接貸款平臺具有多渠道 發起策略，旨在滿足中間市場中的廣泛投資機會。它專注於成為其主要或唯一的貸款人，

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投資組合公司，它認為這使其能夠對交易條款、資本結構、文檔、費用和定價施加更大影響力，同時確保其作為交易合作伙伴首選融資來源的地位 。該團隊保持靈活的投資策略，能夠投資於第一留置權優先擔保貸款(包括單位貸款，這是結合了優先債務和次級債務的貸款，通常處於第一留置權地位)、第二留置權優先擔保貸款、次級債務、優先股權和非控制股權共同投資於私人中端市場公司。領先的美國團隊由170多名投資專業人士組成，涵蓋635多家金融贊助商，為中端市場公司提供範圍廣泛的融資解決方案，EBITDA通常從1000萬美元到5億美元以上。截至2022年12月31日， 美國直接貸款團隊及其附屬公司管理着超過65只基金和投資工具的983億美元資產。Ares全球領先的歐洲團隊由超過85名投資專業人士組成，涵蓋超過395家金融贊助商，是歐洲中端市場最活躍的參與者之一。該團隊為中端市場公司提供了廣泛的融資機會，EBITDA通常從1000萬歐元到超過3億歐元不等。截至2022年12月31日，歐洲直接貸款團隊在30多隻基金中管理着506億美元的AUM，包括其混合基金和中小企業。鑑於其覆蓋的廣度和麪向私營公司的大量貸款關係，我們相信戰神直貸戰略S團隊的 關係網絡可能是我們潛在交易發起的另一個重要來源。

最終，我們相信Ares靈活的資本方法，加上其平臺的廣泛資源，將擴大我們 潛在機會的範圍，並使我們在追求最初的業務組合時具有高度的選擇性。然而，對本次發行或我們公司的投資不是對Ares或Ares基金的投資。

我們的管理團隊和獨立董事提名

我們的管理團隊由首席執行官David·B·卡普蘭和邁克爾·J·阿羅蓋蒂領導，他們打算利用阿瑞斯的資源來完成我們的公司使命，並利用我們獨立的董事被提名人的互補經驗和網絡，如下所述。

David B. Kaplan先生為AAC II的首席執行官及董事會聯席主席。Kaplan先生是Ares Management Corporation的聯合創始人、董事 兼合夥人。他是Ares執行管理委員會的成員，並在多個Ares投資委員會任職，其中包括Ares企業機會和Ares特殊機會投資委員會。此外，Kaplan先生還是Ares Acquisition Corporation的聯合董事長兼首席執行官。Kaplan先生於2003年從Shelter Capital Partners，LLC加入Ares，並於2000年6月至 2003年4月擔任高級負責人。從1991年到2000年，Kaplan先生是Apollo Management，L. P.及其附屬公司的高級合夥人。在加入Apollo之前，Kaplan先生是Donaldson，Lufkin & Jenrette Securities Corp.投資銀行部的成員。 Kaplan目前在MYT Netherlands Parent B. V.的監事會任職，Mytheresa GmbH的母公司。Kaplan先生還擔任Number Holdings，Inc.的董事會成員。並擔任Cooper Hawk Winery & Restaurants母公司 董事會主席。’卡普蘭先生之前的上市公司董事會經驗包括地板裝飾控股公司，’Maintenance Brands，Inc.在那裏，他擔任 公司的董事長，GNC控股公司，Dominick McDonald' s Supermarkets，Inc. Stream Global Services，Inc.果園供應五金商店公司，智能和最終，公司。和聯合廢物工業公司Kaplan先生目前還擔任Cedars-Sinai Medical Center（一家非營利性醫院）董事會副主席，以及密歇根大學校長顧問團成員。’Kaplan先生以優異成績畢業於密歇根大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。

邁克爾·J·阿羅蓋蒂擔任瑞聲二期董事會聯席主席。阿羅蓋蒂先生是戰神管理有限公司的聯合創始人、首席執行官兼總裁，也是董事的董事。他是戰神執行管理委員會和戰神企業風險委員會的成員。此外，他還擔任ARCC聯合主席、阿克雷董事成員以及戰神慈善機構董事會成員

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基礎。阿羅蓋蒂先生也是阿瑞斯信貸集團S美國直接貸款和探路者投資委員會、阿瑞斯股權收益機會戰略投資組合審查委員會和阿瑞斯體育、媒體和娛樂投資委員會的成員。此外，阿羅蓋蒂先生是阿瑞斯收購公司董事會的聯席主席。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行，在那裏他是加拿大皇家銀行資本合夥公司信貸部的管理合夥人和S夾層投資委員會的成員。Arougheti先生管理着一個投資團隊，該團隊代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者創立、管理和監控各種投資組合，包括中端市場槓桿貸款、優先和次級債券、優先股和普通股以及權證。Arougheti先生於2001年10月從Indosuez Capital加盟加拿大皇家銀行，他在Indosuez Capital擔任負責人和投資委員會成員，負責發起、構建和執行涉及廣泛產品和資產類別的槓桿交易 。在1994年加入因多蘇斯之前，Arougheti先生曾在Kidder，Peabody&Co.工作，是S併購集團的成員。Arougheti先生還在希望行動的董事會任職，這是一個非營利性組織，專注於通過教育和賦權在服務不足的社區擴大經濟機會。此外，他還是PATH組織領導委員會的成員。Arougheti先生獲得耶魯大學倫理學、政治學和經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

我們董事和高管以及Ares 及其關聯公司過去的業績都不能保證(I)可能完成的業務合併成功，或(Ii)成功識別和執行交易的能力。您不應依賴管理層或阿瑞斯及其附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示器。請參見？Ares或其附屬公司(包括我們的董事和高管)過去業績的風險因素，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的企業，可能不能預示對我們投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。有關高管和實體的列表，這些高管和實體可能存在或確實存在此類高管與公司之間的利益衝突，請參閲《管理層與利益衝突》.”

瑞聲於2021年2月完成首次公開發售，出售100,000,000股單位，每股包括一股A類普通股及五分之一的認股權證，每份認股權證持有人有權按每單位10.00美元的發行價購買一股A類普通股(包括13,000,000股 根據承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其超額配售選擇權)，產生總收益約10億美元。2023年2月2日，瑞聲召開了股東特別大會，批准延長瑞聲必須在此之前完成初始業務合併的最後期限。關於批准延期，股東選擇贖回總計53,002,919股普通股，信託賬户中剩餘約4.43億美元(計入與延期相關的贖回和3,500萬美元的遞延承銷佣金)。

2022年12月6日，瑞聲宣佈已與先進小型模塊化核反應堆和用於清潔能源發電的燃料技術的領先開發商X-Energy達成最終業務合併協議。這筆交易為X-Energy帶來了約20億美元的前期股權價值，現有的X-Energy股權持有人將其100%的權益滾動到合併後的公司中。此外，假設瑞聲股東沒有贖回(計入3,500萬美元遞延承銷佣金後)，合併後的公司將獲得瑞聲S信託賬户持有的約4.43億美元現金。X-Energy的現有股權持有者預計將擁有合併後公司普通股已發行和流通股的75%以上。卡普蘭先生擔任瑞聲戰略首席執行官，菲利普斯先生擔任首席財務官，賽丁女士擔任首席運營官，奧格爾維先生擔任執行副總裁總裁。 卡普蘭先生和阿羅蓋蒂先生擔任瑞聲資本S董事會聯席主席。我們相信，我們將受益於我們的管理團隊在AAC啟動和運營期間獲得的寶貴經驗，包括評估眾多目標公司和行業的過程。

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我們的業務戰略和競爭優勢

我們目前打算確定、收購和管理可受益於我們的全球投資存在、強大的自創能力和承保經驗的高質量業務，以推動公開市場上持續的價值創造後業務組合。我們打算利用我們的管理團隊和Ares的能力，尋找有潛力從Ares平臺受益併為我們的股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。更具體地説，我們相信Ares具有以下關鍵優勢，可以幫助我們識別並完成成功的業務組合 ：

•

具有高度協作文化的全球化和規模化投資：截至2022年12月31日，Ares管理着約3520億美元的資產，擁有約900名投資專業人員，分佈在30多個辦事處。這有可能創造有意義的優勢，在各種投資戰略中尋找有吸引力的 交易。Ares促進其投資專業人員之間的合作，以在各小組之間共享想法、關係和信息，這進一步使其能夠有效地尋找、評估和管理投資 。它還利用其運營管理團隊幫助提高跨平臺效率，並支持其投資流程。Ares相信，這種信息交換增強了其分析投資、配置資本 的能力，並改善了其基金和投資組合公司的業績。這種協作每天都在進行，並通過內部系統和廣泛參加的每週或每月會議正式促進。在團隊和部門之間進行協作的每一種情況下，Ares都相信這對投資決策具有重要的積極影響。

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強大的採購和承保能力：Ares投資專業人士在當地的市場影響力和為其他投資集團有效交叉來源的能力在其平臺上產生了強大的高質量投資機會渠道。阿瑞斯在1,750家投資組合公司和1,900多家直接機構關係中進行了積極投資。此外，Ares的關係網絡包括美國的635多家金融贊助商和歐洲的395多家與Ares有關鍵直接貸款關係的贊助商，以及私人持股的公司、投資顧問、精品投資銀行、律師事務所、顧問和其他各方。鑑於瑞聲第二代擁有廣泛的跨地域尋找機會的授權，Ares在美國、歐洲和亞洲的本地業務進一步突出了其發起能力。瑞聲II預計將受益於Ares廣泛的市場存在，這有可能推動交易流程並允許資產選擇性。

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廣博的市場知識： 在其綜合投資框架內，Ares已在大約55個行業建立了深入而複雜的獨立研究能力，並從積極和先前的投資中獲得了洞察力。此外，其廣泛的投資專業人員網絡包括在其市場中的本地和其他 個人，他們擁有使他們能夠識別和利用廣泛投資機會的知識、經驗和關係。這種廣博的市場知識對投資決策具有重要影響，有助於更全面地瞭解交易。我們相信，Ares廣泛而深入的相互依賴及其研究和運營基礎設施將使AAC II處於有利地位，能夠成功完成業務合併交易。

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通過投資組合退出和戰神工具的公開市場體驗：Ares在其私募股權業務中通過首次公開募股(IPO)獲得投資組合公司貨幣化的成功記錄，包括Mytheresa、AZEK Company，Inc.、Floor&Decor Holdings，Inc.、GNC Holdings，Inc.、Madenform Brands，Inc.、Smart&Final Stores，Inc.等。此外，Ares在紐約證交所公開上市，其某些子公司擔任三個公開交易投資工具的外部管理人。此外，截至2022年12月31日，Ares公開交易的實體及其附屬公司，包括ARCC、AARE、AAC和ARDC，以及Ares非交易工具，包括ASIF、APMF、CADC、AREIT和AIREIT，約佔AUM的486億美元。阿瑞斯在其公共交通工具上擁有超過920個機構投資者和數十萬個散户投資者賬户。我們相信，Ares之前的經驗，加上其強大的公共投資者關係能力，將使瑞聲II在業務合併後受益。

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深度價值創造能力：Ares平臺的成員擁有豐富的經驗 與管理團隊和董事會成員密切合作，以協助持續的價值創造，並獲得了管理AAC的經驗。通過利用這一經驗，我們相信AAC II處於有利地位，能夠了解關鍵趨勢，評估收入和利潤率上升的領域，發現潛在風險，並安排交易，以最大限度地創造價值。AAC II將能夠訪問由高質量、備受尊敬的第三方運營顧問組成的Ares網絡，這些顧問 配備精良，可在業務組合後最大限度地創造價值。鑑於戰神有意義的公共投資者關係能力，瑞聲二期可以準備和支持S的目標在公開市場成功運營。此外，阿瑞斯擁有一支專注於ESG因素的專職團隊，可以進一步提高瑞聲II和S對各利益相關者的影響力。

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資本結構優化和支持：截至2022年12月31日，瑞聲II可能受益於1900多個機構投資者關係。Ares的優質機構投資者基礎包括公司和公共養老基金、保險公司、主權財富基金、銀行、投資管理公司、捐贈基金和基金會。此外，阿瑞斯與全球許多領先的商業和投資銀行有着非常牢固的關係，並在成功進入資本市場方面有着良好的記錄。

就上述例子而言，Ares、Ares Funds及瑞聲的過往表現並不保證(I)我們將能夠 為我們最初的業務組合物色合適人選，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴戰神S、戰神基金、瑞聲S或我們管理層S的歷史業績作為我們未來業績的指標。對我們的投資不是對戰神基金的投資。

我們的收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時將 非常重要。我們將針對我們認為具有以下核心屬性的一個或多個業務：

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差異化和可持續的商業模式，具有可防禦的市場地位；

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強大的人員、流程和文化；

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具有吸引力的增長前景，包括利用積極的長期順風的能力；

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強大的客户基礎;

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有足夠的規模和資源實現向公開市場的成功過渡；

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將受益於擁有公共貨幣以增強其有機增長或通過併購實現增長的能力；以及

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將受益於戰神關係和深厚的價值創造能力。

我們可能會在任何企業或行業追求最初的業務合併目標。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估 可能在相關程度上基於這些一般標準和指南，以及我們的董事和高管可能認為相關的其他考慮因素和標準。我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始 業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準。這些通信將採用投標報價文件或代理徵集材料的形式，我們 將向美國證券交易委員會提交這些文件。

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我們的收購流程

Ares投資過程利用Ares平臺的力量和投資領域廣泛的專業網絡， 在強調保本的同時，識別和尋找有吸引力的風險調整後回報機會。Ares利用其集體的市場和公司知識、專有的內部行業和公司研究、第三方信息和財務建模來推動基本面分析和投資選擇。阿瑞斯還認識到在其投資過程中考慮ESG因素的重要性，併為其業務的開展采取了ESG政策。Ares與其各個承保、資產管理、法律和合規團隊合作，將相關ESG考慮因素適當地整合到其投資過程中。

Ares風險管理投資流程的核心是一種系統方法，除了風險調整後的回報價值評估外，還強調在公司和市場層面進行嚴格的盡職調查 。此投資流程由五個階段組成：（1）建立穩健的渠道，（2）進行初步篩選，（3）進行盡職調查，（4）推動交易 結構化、融資和整體執行，以及（5）使用系統化方法來創造價值。我們相信，我們將受益於相同的方法，因為我們追求我們的初步業務合併。

在評估潛在的目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與與我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的 公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與Ares關聯的公司的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或由獨立董事組成的委員會將從通常就此類 標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的董事和高管可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。我們管理團隊的某些成員和董事對瑞聲負有受託責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合包括瑞聲和/或任何其他Ares實體的業務合併機會，而他或她當時對該實體負有當前的受信義務或合同義務，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，向該等其他實體(包括瑞聲和/或 任何其他Ares實體)提供此類機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。因此，如果瑞聲不完成其宣佈的業務組合，瑞聲可能會優先於我們，在業務組合機會方面 。

初始業務組合

在本次 發行後的無限期內，我們目前不從事，也不會從事任何實質性商業業務。我們打算利用本次發行所得的現金、私募、過度融資貸款以及我們的股權、債務或這些的組合來實現業務合併。因此，本次 發行的投資者在投資時沒有機會首先評估任何一個或多個業務合併的具體優點或風險。業務

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合併可能涉及收購或合併不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司， 同時避免其可能認為是進行公開發行本身的不利後果。這些問題包括時間延遲和鉅額費用。或者，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。

如果我們決定允許股東以 要約收購的方式向我們出售其股份，我們將向SEC提交要約收購文件，該文件將包含與SEC委託書規則所要求的有關初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。’如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將完成我們的初始業務合併，只有在根據開曼羣島法律批准為普通決議案的情況下，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的 股東持有的大多數股份的贊成票，以批准業務合併，前提是該業務合併的結構為合併。關於我們是否將尋求股東批准我們的 擬議業務合併或允許股東在要約收購中向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的條款是否要求我們尋求股東批准。

我們有24個月的時間，或我們的 董事會可能批准的更早日期，從本次發行結束，以完善我們的初步業務合併。如果我們預計我們可能無法在該 24個月期限內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修改我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則，以延長我們必須完成我們的初始業務合併的日期。如果我們 尋求股東批准延期，A類普通股持有人將有機會以每股價格贖回其股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括由此賺取的利息（減去應付税款），除以當時已發行和發行在外的A類普通股數量，但須遵守適用法律。

如果我們無法在適用的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行和 流通在外的公眾股，以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，包括由此賺取的利息（減去應付税款和支付清算費用的最多100，000美元的利息收入）除以當時 已發行的公眾股數量，但須遵守適用法律。假設我們不將額外資金存入信託賬户以延長我們完成初始業務合併的時間，我們預計按比例 贖回價格約為每股公眾股10.10美元（無論承銷商是否行使其超額配售權），不考慮此類資金的任何利息或其他收入。然而，我們不能 向您保證，我們實際上將能夠分配這些金額作為債權人索賠的結果，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的索賠。

紐約證券交易所規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的合計 公平市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80（不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應付税款）達成初步業務合併的協議。我們的董事會將決定我們首次業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平 市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初始業務合併，我們將從一個獨立實體獲得關於滿足此類標準的意見，該獨立實體通常會就滿足此類標準提供估值意見。我們不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多個業務。我們也將不被允許 與另一家空白支票公司或名義上運營的類似公司實現我們的初始業務合併。根據這些限制，我們的董事和執行官在確定和選擇一個或多個潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。

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我們可以根據自己的選擇，與Ares、與Ares有關聯的一個或多個 方（包括但不限於Ares的管理人員和關聯公司、Ares基金或此類Ares基金的投資者）聯合尋求收購機會。任何此類方可在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可通過向此類方借款或向此類方發行一類股權或債務證券來籌集額外所得款項以完成收購。任何此類股本證券的發行都可能稀釋我們現有股東的利益。任何該等共同收購或指定未來發行之金額及其他條款及條件將於收購時釐定。

我們預計將構建我們的初始業務合併，以便我們的公眾股東擁有 股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或業務的100%股權或資產。但是，我們可能會構建我們的初始業務合併，以便業務合併後的公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的100%以下，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因。只有在 企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權的證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法 註冊為投資公司時，我們才會完成此類企業合併。即使業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有 業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有 已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，我們的股東在 我們最初的業務合併之前，在我們最初的業務合併之後，持有的流通股可能少於大多數。如果企業合併後的公司擁有或收購目標企業的未償股權或資產不到100%，則將對該企業擁有或收購的部分進行估值，以進行80%的淨資產測試。如果業務合併涉及多個目標業務， 淨資產的80%測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准 （如適用）。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間 以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合沒有最終完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

其他考慮事項

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。阿瑞斯和我們的董事和高管經常被告知潛在的業務合併機會，我們可能希望追求其中一個或多個機會。然而，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

阿瑞斯管理着多個投資工具，並預計未來將籌集更多資金或賬户，包括在我們正在尋求初步業務合併的 期間。這些戰神投資實體預計將尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。

此外，我們的某些董事和高管目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括但不限於阿瑞斯、阿瑞斯

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基金或其現任或前任投資組合公司和瑞聲。其中某些實體可能具有重疊的投資目標，並且可能在有關如何在這些實體之間分配投資機會的決定方面產生潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有 當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該 信託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC沒有完成其已宣佈的業務合併)或 其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司AAC，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司或AAC，然後再被導向(如果有的話)。然而，我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的董事組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人均無義務避免直接或間接參與與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而該等交易或事宜可能為任何董事或高級職員以及我們帶來 公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司，包括阿瑞斯基金，可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。此外，阿瑞斯過去曾贊助過其他空白支票公司，在我們尋求初始業務組合的期間，可能會贊助與我們類似的其他空白支票公司，我們的管理團隊成員可以參與此類空白支票公司。特別是，Ares的一家聯營公司成立，該聯營公司Kaplan先生、Arougheti先生、Phillips先生、Satin女士和Ogilvie先生積極參與AAC，這是一家特殊目的收購公司，於2021年2月完成首次公開募股，並於2022年12月簽訂業務合併協議。瑞聲與我們一樣，可能會在任何業務或行業追求初步的業務合併目標，並必須在2023年8月之前完成。任何此類空白支票公司，包括瑞聲(如果其宣佈的業務合併尚未完成)可能會在尋求收購目標時產生額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事會和管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他此類空白支票公司會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的官員和董事，包括我們的首席執行官卡普蘭先生，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神以及當前和未來的戰神基金上。如果一方面我們 與任何這類實體(包括但不限於某些高級管理人員和董事被要求向該等實體提供收購機會而產生的)之間出現任何利益衝突，ARES及其關聯基金將根據其當時現有的受託責任、合同責任和其他責任全權酌情解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突將以有利於我們的方式解決。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號，44層，New York 10167，電話號碼是(212)750-7300。

108

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須 支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分款項，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，如果一些投資者認為我們的證券缺乏吸引力，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付本次發行的預計開支、預期營運資金開支和14,000,000美元遞延承銷費(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下支付16,100,000美元遞延承銷費後，或448,500,000美元遞延承銷費)後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們 可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用來自 收益的現金完成我們的初始業務合併

109

本次發行、私募認股權證的出售、超額融資貸款、我們的股權、債務或它們的組合將作為我們初始業務合併中支付的對價。 我們可能尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從 信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的目標企業， 進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務可能的 優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的董事和高管將評估我們可能合併的特定目標業務的固有風險，但我們 不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合 ，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在完成業務組合後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。對於我們最初的業務合併，我們沒有禁止發行證券或產生債務的能力。 我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用Ares和我們的董事和高管的行業經驗、成熟的交易尋找能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括 高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和 會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期待Ares和我們的董事和高管的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人 和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

我們預計 目標企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者和私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型企業 企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬機構也可能會讓我們注意到他們成為的目標企業候選人

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通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而獲得的業務聯繫。此外，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將 獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務 ，但我們可能會在未來與這些公司接洽，包括其中一家承銷商或其各自的附屬公司，或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人支付S費用、諮詢費或其他補償， 將根據交易條款進行公平協商確定。此外，承銷商可以提供這些服務，而不需要額外的補償。我們只會在以下情況下正式聘用發現者：我們的董事和高管確定使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並進行我們的董事和高管確定符合我們最佳利益的潛在交易。發現者S的費用通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，都不會在我們最初的 業務合併完成之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，獲得任何發起人S的費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。但是，我們贊助商的某些附屬公司將有權獲得任何 自掏腰包費用(或其可分配部分)，前提是此類附屬公司在我們最初的業務合併之前為我們提供的服務產生費用 。我們已同意每月向我們贊助商的附屬公司支付總計16,667美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政支持，並償還我們贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司 簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇目標企業的過程中，任何此類費用或安排的存在或不存在都不會作為標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與保薦人、高管或董事有關聯的初始業務合併 目標，我們或獨立董事委員會將從通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為這種初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的某些董事和高管目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Ares、Ares Funds或其現任或前任投資組合公司和AAC。其中某些實體可能具有重疊的投資目標，並且可能會因有關如何在這些實體之間分配投資機會的阿瑞斯決定而產生潛在衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併機會適合他或 她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行 該等受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC沒有完成其已宣佈的業務合併)或 其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司AAC，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司或AAC，然後再被導向(如果有的話)。阿瑞斯或同時受僱於阿瑞斯或其附屬公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，他們

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以Ares、其基金或其投資組合公司的員工身份意識到。但是，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力 產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無責任 避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或在 提供機會參與的任何潛在交易或事宜中放棄任何利益或預期，而該等交易或事宜可能是任何董事或高級職員以及我們的公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務 最終沒有完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的董事和高管或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來 使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的董事和高管在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的任何董事和高管是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的董事和高管將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

112

我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或 顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的 權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加1%或 更多(或如果所涉關聯方被歸類為此類，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：

•

交易的時機，包括我們確定股東批准的情況下，將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的業務合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在公開市場購買公開股票或公開認股權證，如果適用的法律、規則和法規允許的話，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們完成初始業務合併之前或之後在公開市場購買公開股票或公開認股權證。此外，在我們最初的業務合併之時或之前的任何時間，均須遵守適用的證券法 (包括與重大非公開上市有關的法律

113

信息)，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可能會與投資者和其他人進行交易，為他們提供購買公開股票或不贖回其公開股票的激勵。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，該等購買(如有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定該等購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類購買股票或認股權證的效果可能是減少已發行的公共認股權證數量，或對提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項進行表決，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成我們的 初始業務合併時擁有一定數量的現金。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或 投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

如果購買普通股違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高管、董事或其附屬公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，要求我們在完成初始業務合併後，以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股 ，該價格相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們的每股收益

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將分配給適當選擇贖回其股票的投資者不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將 包括以下要求：實益持有人必須表明身份，我們才能有效贖回其股票。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等保薦人及本公司每位董事及行政人員已與吾等訂立一項協議，根據協議，彼等同意於吾等完成初步業務合併後，或在完成初始業務合併程序之前，如吾等認為適宜促成完成初始業務合併，將放棄贖回與贖回本公司股份有關的任何創始人股份及任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，要求我們在完成初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股 或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購。我們是否將徵求股東對擬議的業務合併或進行收購要約的批准將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會 規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准 ，並且出於業務或其他法律原因，我們選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們 將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集進行贖回，而不是按照要約收購規則進行；

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併 ，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。

在這種情況下，我們的保薦人和我們的每一位董事和高管已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們最初的業務合併。因此，如果作為普通決議案獲得批准，除我們的保薦人S方正股份外，我們將需要本次發行中出售的40,000,000股公開發行股票中的15,000,001股或37.5%(假設所有已發行的 股票均已投票)，或2,500,001股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)，才能投票支持初始業務合併。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易，或放棄就擬議的交易投票。我們的贊助商和我們每個

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董事及高級管理人員已與吾等訂立協議，據此，彼等同意於完成我們的初步業務合併時，或在啟動完成初始業務合併的程序時，放棄對任何創辦人股份及任何上市股份的贖回權，如果吾等認為適宜促進完成初始業務合併的話。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守 交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。如果公眾 股東出價的股份多於我們的出價，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金代價，加上根據建議的初始業務組合條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 一致行動或作為集團的任何其他人(如交易法第13條所定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制尋求贖回超過本次發行中出售的總計15%的公開股票或6,000,000,000股(或如果全面行使超額配售選擇權，則最多6,900,000股)的贖回權，我們將其稱為超額股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的董事和高管以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等董事及高管不按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等 持有人S股份。通過限制我們的股東要求我們在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖

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阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併目標要求我們有一定的 現金金額作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是持有其股票的街道 名義，將被要求要麼在郵寄給該等持有人的代理材料或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼使用存款信託公司的電子方式將其股票交付給 轉讓代理，在持有人S選擇的情況下，在最初預定投票批准業務合併的 投票之前最多兩個工作日。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求 。因此，如果公眾股東 希望行使其贖回權，則自我們發出要約收購材料之時起至要約收購期限結束時，或直至委託書材料所載日期為止(視何者適用而定)，公眾股東將有權認購其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生 。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 完成。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使其贖回權的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付其 證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司S股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書。會議前實物或電子交付的要求確保了要求我們贖回的贖回股東S選舉在業務合併獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在贖回截止日期前隨時撤回，其後須經董事會批准。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人 可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給我們選擇要求我們贖回其股份的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

117

信託帳户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇要求我們贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月，或董事會可能批准的較早日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

如果我們在本次發行結束後24個月內，或董事會可能批准的較早日期內沒有完成初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款和用於支付清算費用的最高10萬美元的利息收入)除以當時已發行的公開發行股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權規定的義務和適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，這些認股權證可能會 到期變得一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的情況下儘可能迅速地 遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

我們的保薦人、董事和高管與我們簽訂了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後的24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高管在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早的 日期內完成初始業務合併，他們將有權清算來自公司運營賬户的關於其創始人股票的分配，以及來自信託賬户的關於該等公開發行股票的分配。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，以改變我們義務的實質或時間， 如果我們不能在24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，我們有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股持有人的股份，或贖回100%的公開發行的股票。自本次發行結束或(B)與A類普通股持有人的權利或首次公開發行前業務活動有關的任何其他重大規定 ，除非我們向我們的公眾股東提供機會，要求我們在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的3,500,000美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付清算費用的信託賬户高達100,000美元的利息收入，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

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如果我們支出本次發行的所有淨收益、出售私募認股權證和超額融資貸款，但不包括存入信託賬户的收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回 金額將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們 將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有物質供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的董事和高管將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，並且只有在我們的董事和高管認為在這種情況下聘用S的第三方符合公司的最佳 利益的情況下，我們才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被我們的董事和高管認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的董事和高管無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所和此次發行的承銷商將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊公共會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.10美元以下(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息， 提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 我們認為保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，截至信託賬户清算之日，可用於贖回的資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公眾股份10.10美元和 (2)截至信託清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額，兩者中以較少者為準

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如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下，扣除可能用於支付我們納税義務的利息金額，而我們的保薦人 聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以 執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為，與可追回的金額相比，這種法律訴訟的費用太高。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.10美元。

我們將努力使與我們有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何類型的任何權利、所有權、利益或 索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。 我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高3,500,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户 獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的800,000美元，我們 可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，則贖回100%我們的公開股份。於本次發售結束時或(B)有關A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文，或(Iii)於完成首次業務合併後贖回各自股份的情況下 。選擇贖回與股東有關的A類普通股的公眾股東

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如本公司未能在本次發售結束後24個月內，或本公司董事會可能批准的較早日期內，就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則上一句第(Ii)款所述的投票權無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金 。在任何其他 情況下，股東不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。若吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，該決議案要求出席股東大會並於股東大會上投票的持有過半數普通股的股東投贊成票。股東S僅就業務合併投票並不會導致股東S要求我們按適用比例贖回其股份作為信託賬户的股份。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成我們的初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併，以及我們在本次發售結束後24個月內或董事會可能批准的較早日期內尚未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

		贖回在 與 我們最初的業務 組合		其他允許的 購買 公開發行股票 由我們的 分支機構		贖回如果我們 未能完成 最初的業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可能要求我們贖回他們的公開股票，以相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額的現金(最初預計為每股10.10美元)，包括利息。		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成		如果我們尚未在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，我們將以每股現金價格贖回所有公開發行的股票，相當於總金額，然後將其存入信託賬户(最初預計為每股10.10美元)，包括從中賺取的利息(減去應繳税款 和用於支付清算費用的最高100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公開發行股票的數量。

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		贖回在 與 我們最初的業務 組合		其他允許的 購買 公開發行股票 由我們的 分支機構		贖回如果我們 未能完成 最初的業務 組合
		由此賺取的收益(減去應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目，但以所有贖回將會導致與建議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金需求)為限，則不會進行贖回。		收購要約受《交易法》下的要約收購規則的約束，或非上市交易受《交易法》下的非上市交易規則的約束；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們保薦人所持股份的每股賬面價值，在此類贖回後，保薦人將是我們唯一剩餘的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第 419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發行收益		此次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和超額融資貸款中的4.04億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司和信託公司擔任受託人。		大約340,200,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
淨收益的投資		此次發行的淨收益、私募認股權證的出售和以信託形式持有的超額融資貸款中的4.04億美元將僅投資於185天或更短期限的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)將減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成初始業務而進行清算 如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用，則最高可向我們釋放100,000美元的淨利息。		託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		我們的初始業務合併必須與一項或多項目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市值至少為我們信託賬户中資產的80%(不包括遞延承保折扣金額 以信託形式持有，以及在達成初始業務合併協議時在信託賬户上賺取的收入的應付税款)。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日起第52天開始單獨交易，除非代表通知我們他們決定允許		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		交易，取決於我們已經提交了下面描述的8-K表格的最新報告，並已經發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種單獨的交易。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K之後行使的，則將提交第二份或經修訂的表格8-K當前報告，以提供最新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。
		這些單位將自動分離為其組成部分，在完成初始業務合併後將不進行交易。
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，要求我們以相當於當時存入信託基金的總金額的每股價格 贖回他們的公開股票，以換取現金。 在完成初始業務合併之前的兩個工作日計算的帳户 ，包括從中賺取的利息(減去應繳税款)除以完成初始業務合併時當時已發行的公開發行股票數量，受本文所述限制的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要進行股東投票。如果適用法律不要求我們或		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者 將有機會通知 公司在S公司登記説明書自生效之日起不少於20個工作日但不超過45個工作日的期間內，書面決定其是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知，則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如有)將

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		鑑於吾等將根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則進行贖回，並將根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，當中將包含與美國證券交易委員會S委託代理規則所要求的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料大體相同的財務及其他資料，故吾等並不以其他方式決定舉行股東投票。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據 代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。此外，每個公共股東可以選擇要求我們贖回他們的公共股票，無論他們是否投票。 贊成或反對建議的交易或對建議的交易投棄權票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將要求任何此類股東大會至少提前五天發出通知。		自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。
業務合併截止日期		如果我們沒有在24個月內或董事會批准的較早日期內完成初步業務合併，則自本協議結束之日起		在公司S註冊書生效之日起18個月內仍未完成收購的，

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		於首次公開發售後，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但不超過十個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應付税款及最多100,000美元用於支付清算費用的利息收入)除以當時已發行的公眾股份數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)。		信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過15%的股東的贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東(包括我們的關聯公司)，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人 ，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求對多餘股份(超過本次發行中出售的 公開股票總數的15%)的贖回權。我們的公眾股東無法贖回多餘股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售任何過剩股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。		許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有限制，這些股東根據與初始業務合併相關的股份數量進行贖回 。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
投標與贖回權有關的股票		我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，要麼在批准初始業務合併建議的代理材料中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在持有人S選擇的情況下使用代管公司的S DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，其將最多有 委託書材料中規定的日期來投標其股份。		為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有人可以投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明這些持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東，安排他們交付證書以核實所有權。
資金的發放		除了提取利息收入(如果有)來支付我們的税款，如果有的話，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的一項： (I)我們的初始業務合併完成，或者如果我們確定有利於完成初始業務合併，則在程序啟動之前完成初始業務合併； (Ii)贖回因股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)而適當提交的任何公開股份，以修改我們向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股份。		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的較早者才會釋放。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成首次合併，或(B)與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他重大條款；或 (Iii)未能在本次發售完成後24個月內，或本公司董事會可能批准的較早日期內完成初步業務合併。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。見？其他考慮事項.”

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編10167。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月16,667美元費用中。我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否已為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。在……裏面

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根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標 要約材料的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便 我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在目標企業的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在目標企業的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所 關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)我們的 股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如經JOBS法案修改的 證券法第2(A)節所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

129

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至S第二財季末，非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至該財年末，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們任何董事和高管的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下：

名字		年齡				職位
David·B·卡普蘭			55			首席執行官兼聯席主席
邁克爾·J·阿羅蓋蒂			50			聯席主席
賈羅德·菲利普斯			45			首席財務官
艾莉森綢緞			37			首席運營官
彼得·奧格爾維			40			戰略諮詢常務副總裁總裁
費利西亞·桑頓			59			董事提名者

David·B·卡普蘭擔任瑞聲二期首席執行官兼董事會聯席主席。 卡普蘭先生是董事聯合創始人兼戰神管理公司合夥人。他是阿瑞斯執行管理委員會的成員，並在多個阿瑞斯投資委員會任職，其中包括阿瑞斯企業機會和阿瑞斯特殊機會投資委員會。此外，卡普蘭先生還是阿瑞斯收購公司的聯席主席兼首席執行官。卡普蘭先生於2003年從Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，並於2000年6月至2003年4月在那裏擔任高級校長。從1991年到2000年，卡普蘭先生是阿波羅管理公司及其附屬公司的高級合夥人。在加入阿波羅之前，卡普蘭先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette Securities Corp.投資銀行部的成員。卡普蘭先生目前是Mytheresa GmbH的母公司MYT荷蘭母公司的監事會成員。卡普蘭先生還擔任Numbers Holdings，Inc.的董事會成員，以及庫珀S鷹酒莊和餐飲公司母公司的董事會主席。卡普蘭先生S先生曾在Floor&Decor Holdings，Inc.，Madenform Brands，Inc. 擔任過公司董事長S，GNC控股公司，多米尼克·S超市，Stream Global Services，Inc.，Orchard Supply Hardware Stores Corporation，Smart&Final，Inc.和Allied Waste Industries Inc.。卡普蘭先生 還擔任過非營利性醫院錫達斯-西奈醫學中心董事會副主席，以及密歇根大學總裁S顧問小組的成員。卡普蘭先生以優異成績畢業於密歇根大學，獲得工商管理學士學位，主修金融專業。

我們相信 卡普蘭先生完全有資格擔任我們董事會的聯席主席，因為他在槓桿融資、收購和私募股權投資方面擁有豐富的知識和豐富的經驗，此外，他還為其他上市和私人公司提供董事服務。

邁克爾·J·阿羅蓋蒂擔任瑞聲二期董事會聯席主席。阿羅蓋蒂先生是戰神管理公司的聯合創始人、首席執行官、總裁和董事的董事。他是戰神執行管理委員會和戰神企業風險委員會的成員。此外，他還擔任ARCC聯合主席、阿克雷董事成員以及阿瑞斯慈善基金會董事會成員。Arougheti先生也是戰神信貸 集團美國直接貸款和探路者投資委員會、戰神股權收益機會戰略投資組合審查委員會和戰神體育、媒體和娛樂投資委員會的成員。此外，Arougheti先生是阿瑞斯收購公司董事會的聯席主席。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行，在那裏他是加拿大皇家銀行資本合夥公司信貸部的管理合夥人和S夾層投資委員會的成員。Arougheti先生管理一個投資團隊，代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者發起、管理和監控各種投資組合，包括中端市場槓桿貸款、優先和次級債券、優先股和普通股以及認股權證。Arougheti先生於2001年10月從Indosuez Capital加盟加拿大皇家銀行，他在Indosuez Capital擔任負責人和投資委員會成員，負責發起、構建和執行涉及廣泛產品和資產類別的槓桿交易。在加入之前

131

1994年，Arougheti先生在Kidder，Peabody&Co.工作，在那裏他是S併購集團的成員。Arougheti先生還在希望行動的董事會任職，該行動是一個非營利性組織，專注於通過教育和賦權在服務不足的社區擴大經濟機會。此外，他還是PATH組織領導委員會的成員。Arougheti先生獲得耶魯大學倫理、政治和經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

我們相信Arougheti先生完全有資格擔任我們董事會的聯席主席，因為他在投資管理、槓桿融資和金融服務方面的知識和豐富的經驗，使董事會在這些和其他事項上擁有寶貴的行業專門知識和專業知識，此外，他還為其他上市公司提供董事的服務。

Jarrod Phillips是AAC II的首席財務官。Phillips先生是Ares Management Corporation的合夥人和首席財務官。他是戰神執行管理委員會的成員。菲利普斯還擔任瑞聲首席財務官。在2016年加入Ares之前，Phillips先生是Deloitte&Touche LLP的合夥人，專注於金融服務以及資產管理保險和諮詢服務。菲利普斯先生是Safe &Sound的董事會成員，該組織是一家從2010年到2021年致力於加強家庭和結束虐待兒童的非營利性組織，目前是School on Wheels的董事會成員，該非營利性組織為無家可歸的學生提供輔導和輔導。菲利普斯先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學會計學學士學位。菲利普斯先生持有加利福尼亞州的註冊會計師執照(非註冊)。

Allyson Satin是AAC II的首席運營官。Satin女士是Ares Management Corporation的合夥人。她還擔任瑞聲的首席運營官。從2009年到2020年，Satin女士是Ares Private Equity Group的投資專業人士，在那裏她參與了各種槓桿收購、成長型股權和不良債務交易。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克萊資本(前身為雷曼兄弟)全球金融贊助商集團的投資銀行分析師。Satin女士目前是母公司99美分Only Stores LLC的董事會成員。Satin女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。

彼得·奧格爾維 擔任瑞聲二期戰略執行副總裁總裁。奧格爾維是阿瑞斯管理公司的合夥人和阿瑞斯企業戰略集團的負責人。Ogilvie先生共同創建了企業戰略集團，通過收購、資產負債表投資、合作伙伴關係和新團隊入職來推動整個Ares平臺的增長和發展。他領導企業戰略集團S參與了許多交易，包括收購Landmark Partners，由Ares管理的業務發展公司Ares Capital Corporation收購American Capital，Ltd.，以及與三井住友銀行建立Ares業務合作伙伴關係。他還擔任瑞聲戰略執行副總裁 總裁。奧格爾維先生是LightPoint金融技術公司和Ares Australia Management的董事會成員。Ogilvie先生於2007年加入Ares的美國直接貸款部門，此前曾在瑞士信貸的槓桿融資和重組部門工作。奧格爾維先生擁有耶魯大學經濟學學士學位。

Felicia Thornton將被任命為與此次發行相關的董事會成員。桑頓是瑞聲資本的董事用户。她目前還擔任99美分Only Stores LLC母實體的董事會主席，此前 曾在99美分Only Stores LLC擔任高管職位，包括2018年2月至2023年3月擔任副董事長，2019年6月至2020年3月擔任臨時首席執行官，2015年11月至2018年8月擔任首席財務官兼財務主管。 桑頓女士目前是新鮮食品包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員，目前擔任審計委員會主席，Convergint Technologies Group L.P.是一家全球獨立的安全集成公司。她目前擔任審計委員會主席的是CoolSys，Inc.，一傢俬營製冷和暖通空調服務公司，她目前擔任審計委員會主席，Floor&Decor控股公司，Inc.，一家硬麪地板和相關配件的專業零售商，她目前是提名和公司治理委員會的主席。此前，桑頓女士曾擔任聯席首席執行官總裁和首席執行官

132

從2014年6月至2014年12月，擔任連鎖超市Demoulas Super Market，Inc.(Demoulas)的運營官；從2006年至2011年，擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。從2001年到2006年，桑頓女士擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在食品雜貨連鎖店拉爾夫斯雜貨公司和零售超市公司弗雷德·邁耶擔任過各種戰略和財務主管職務，這兩家公司最終都成為了全球雜貨零售商克羅格公司的一部分。 桑頓女士擔任集團副總裁，負責零售業務。桑頓女士曾於2010年11月至2012年5月擔任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在內的上市公司和私營公司的董事會成員，並於2006年11月至2012年5月擔任Knowledge Universal Education，Inc.的董事會成員。桑頓女士是全美企業董事協會會員，也是拉丁裔企業董事協會的成員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學的經濟學學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。

我們相信，桑頓女士完全有資格在我們的董事會任職，這是因為她在零售業，尤其是大型高增長多單位零售商的高管領導職位上擁有豐富的經驗，此外她還曾在其他上市公司擔任董事的職務。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。由Michael J Arougheti組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由David B.卡普蘭組成的第二類董事的任期將於我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Felicia Thornton組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺可由剩餘董事的多數投票選出的被提名人填補。

根據將與此次發行中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有 註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由 董事會酌情決定，而不是有特定的任期。我們的董事會被授權任命人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職務，只要它認為合適。經修訂和重述的《公司章程大綱和細則》將規定，我們的管理人員可包括一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能決定的其他 職務。

董事獨立自主

紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。對於這一要求，我們將依賴紐約證券交易所的分階段規則。這些逐步實施的規則要求我們的大多數董事會在我們在紐約證券交易所上市之日起一年內保持獨立。我們的董事會已經確定Felicia Thornton 是紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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高管與董事薪酬

我們的高管中沒有一人因向我們提供的服務而從公司獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的贊助商的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和 行政服務，每月金額為16,667美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們贊助商的某些附屬公司將有權獲得任何自掏腰包費用(或其可分配部分)，前提是此類附屬公司在我們最初的業務合併之前為向我們提供的服務產生費用。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類 付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制自掏腰包為確定和完成初始業務合併而代表我們進行的活動所產生的費用。除以下所述以現金支付予本公司獨立董事的款項及補償及費用外，本公司在完成初步業務合併前，不會向本公司的保薦人、高管及董事或其各自的任何聯屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人S及 顧問費。

我們將以現金形式向每位獨立董事支付董事會服務費用，金額為每年 $。

在我們完成最初的業務合併後，繼續留在我們公司的董事或高管可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或高管的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的董事和高管在完成我們的初始業務合併後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的董事和高管S確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們的董事和高管在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，本公司董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，紐約證券交易所規則和《交易所法案》規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。

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除分階段規則和有限例外情況外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會 。Felicia Thornton將擔任我們審計委員會的唯一成員。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。 我們的董事會已經確定，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，Felicia Thornton是獨立的。費利西亞·桑頓將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定Felicia Thornton有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。由於我們預計我們的證券將與我們的首次公開募股相關 在紐約證券交易所上市，因此我們有90天的時間讓我們的審計委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的，並且距離我們在紐約證券交易所上市日期還有一年的時間，我們的審計委員會要有至少三名成員，他們都必須是獨立的。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

向我們的董事和高管詢問並討論我們遵守適用法律和法規的情況；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

為編制或發佈審計報告或相關工作而確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督 (包括解決我們的董事和高管與獨立審計師之間關於財務報告的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；

•

每季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取一切必要措施糾正該不符合情況，或以其他方式導致本產品條款得到遵守；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

待本招股説明書所附註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的唯一成員將是Felicia Thornton，她也將擔任提名委員會主席。根據紐約證交所的上市標準，

135

我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經確定Felicia Thornton是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、董事、高管、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的憲章中具體規定，一般將規定被提名的人：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的強烈奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的唯一成員將是費利西亞·桑頓，她也將擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定Felicia Thornton是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助我們的董事和高管遵守我們的委託書和年報披露要求。

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

136

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會有一名或多名高管，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員。

道德守則

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地 ，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的某些董事和高管目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Ares、Ares Funds或其現任或前任投資組合公司和AAC。

其中某些實體可能有重疊的投資目標，可能會在有關如何在這些實體之間分配投資機會的阿瑞斯決定 方面出現潛在衝突。如果我們的任何董事和高管意識到適合基金的業務合併機會

137

或他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司，或與我們的一名董事有關聯的另一實體 )，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，我們才能尋求此類機會。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC沒有完成其已宣佈的業務合併)或其他實體決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在尋求同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司AAC，並且在遵守適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司或AAC，然後才被導向我們(如果有的話)。阿瑞斯或同時受僱於阿瑞斯或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是作為阿瑞斯、其基金或其投資組合公司的僱員而知曉這一合併的。但是，我們不希望這些責任或合同義務對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何業務 交易)。

我們可以根據我們的 選項，與Ares、與Ares有關聯的一個或多個關聯方，包括但不限於Ares或Ares基金的高級管理人員和關聯公司、或此類Ares基金的投資者、或與我們的一名董事有關聯的其他實體共同尋求收購機會。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方借入或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括首席執行官卡普蘭先生，現在和未來都將被要求投入時間和注意力在戰神和戰神基金上。如果一方面我們與任何該等實體(包括但不限於某些高級管理人員及董事須向該等實體提供收購機會而產生的利益衝突)之間出現任何利益衝突，Ares及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合約責任及其他責任全權酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以對我們有利的方式解決。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
David·B·卡普蘭		阿瑞斯管理公司(1)		投資管理，各種		董事，聯合創始人兼合夥人
		數字控股公司		零售		董事
		CHWR Group GP LLC		餐飲與酒店業		董事會主席
		MYT荷蘭母公司B.V.		零售		董事
		錫達斯-西奈醫療中心		非營利組織		董事會副主席

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個體		實體		實體業務		從屬關係
		戰神收購公司		空白支票單位		首席執行官兼董事會聯席主席
邁克爾·J·阿羅蓋蒂		阿瑞斯管理公司(1)		投資管理，各種		董事聯合創始人、首席執行官總裁
		阿瑞斯商業地產公司		投資管理		董事
		阿瑞斯資本公司		投資管理		董事會聯席主席
		希望行動		非營利組織		董事
		戰神收購公司		空白支票單位		董事會聯席主席
賈羅德·菲利普斯		阿瑞斯管理公司(1)		投資管理，各種		合夥人兼首席財務官
		車輪上的學校		非營利組織		董事
		戰神收購公司		空白支票單位		首席財務官
艾莉森綢緞		阿瑞斯管理公司(1)		投資管理，各種		合作伙伴
		數字控股公司		零售		董事
		戰神收購公司		空白支票單位		首席運營官
彼得·奧格爾維		阿瑞斯管理公司(1)		投資管理，各種		合作伙伴
		LightPoint金融科技		技術		董事
		澳大利亞阿瑞斯管理公司		投資管理		董事
		戰神收購公司		空白支票單位		戰略諮詢常務副總裁總裁
費利西亞·桑頓		數字控股公司		零售		董事會主席
		Floor&Decor控股公司		零售		董事
		Convergint Technologies Group，L.P.		技術		董事
		CoolSys公司		服務		董事
		Pactiv Evergreen，Inc.		包裝		董事
		戰神收購公司		空白支票單位		董事

(1)	包括其某些基金和其他附屬公司，包括投資組合公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

139

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和 商機。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。

•

我們的贊助商和我們的每一位董事和高管都與我們達成了一項協議，根據他們已同意放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利，涉及(I)完成我們的初始業務合併或更早開始程序以完善初始業務合併的程序(br}如果我們確定適宜促進完成初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的 章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將改變我們向A類普通股持有人提供權利的義務的實質或時間他們的股票因我們的初始業務合併而贖回 如果我們沒有在24個月內完成初始業務合併，則贖回我們100%的公開發行股票，或本公司董事會可能批准的較早日期，自本次發售結束起計，或(B)與A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他重大條文。此外，我們的發起人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們不在規定的時間範圍內完成初始業務合併，私募認股權證可能會到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或 其他財產。私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證 ，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的保薦人、董事或高管或他們的任何關聯公司可以在我們最初的業務合併中對我們進行額外的投資，儘管他們沒有義務這樣做。如果我們的保薦人或其任何關聯公司(包括但不限於任何戰神基金或其投資組合公司)選擇進行額外的投資或提供融資，該等擬議的交易可能會影響我們的保薦人S完成我們最初業務合併的動機。Ares及其聯屬公司和某些Ares基金從事發起、承銷、銀團、收購和交易公司和其他借款人的貸款和債務證券的業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何目標業務的任何收購、融資或處置相關的任何債務融資安排。

•

如果目標業務將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其附屬公司也可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此外，Ares管理的基金可能向我們追逐的公司提供了債務，這些債務可能會也可能不會因潛在的業務合併而得到償還。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資任務與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。

140

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且業務合併目標與我們的發起人、高管或董事有關聯，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立實體獲得意見， 通常提供估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司不會向我們的保薦人或我們的任何 現有高管或董事或他們各自的任何關聯公司支付在我們完成最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人S費用、諮詢費或其他補償。我們贊助商的某些附屬公司將有權獲得任何自掏腰包費用(或其可分配部分)，僅限於該等附屬公司在我們最初的業務合併之前為向我們提供的服務而產生的費用。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將向我們的贊助商附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務，每月金額為16,667美元。

我們不能向您保證，上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、董事和高管已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律不限制S的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級職員和董事提供賠償，包括因其實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何責任。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並 確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託賬户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和針對我們的高級管理人員和董事的損害賠償，股東S的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

141

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年3月19日，我們的保薦人支付了25,156,250股B類普通股，面值0.0001美元，以支付我們的部分發行成本。於2023年2月8日，22,281,250股B類普通股被本公司交出及註銷，導致已發行B類普通股總數由 25,156,250股減至2,875,000股。2023年3月23日，我們完成了股份資本化，保薦人總共持有11,500,000股B類普通股。在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收1,500,000股方正股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，保薦人放棄了1,500,000股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股為50,000,000股，其中包括(I) 40,000,000股A類普通股(公開發行)和(Ii)10,000,000股B類普通股。

在報價之前

報價後

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

數量 股票 有益的 擁有(2)

近似值 百分比 的 傑出的 普通 股票

數量 股票 有益的 擁有(3)

近似值 百分比 的 傑出的 普通 股票

戰神收購控股II LP(或 贊助商)(3)

11,500,000

(4)

100.0

%

10,000,000

20.00

%

邁克爾·J·阿羅蓋蒂

—

(5)

—

—

—

David·B·卡普蘭

—

(5)

—

—

—

賈羅德·菲利普斯

—

(5)

—

—

—

艾莉森綢緞

—

(5)

—

—

—

彼得·奧格爾維

—

(5)

—

—

—

費利西亞·桑頓

—

—

—

—

所有高管、董事和董事被提名人作為一個小組(6人)

—

—

—

—

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為C/o Ares Management LLC，地址為紐約公園大道245號44層，NY 10167。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們的初始業務合併完成時或更早的時候，根據持股人的選擇，自動轉換為A類普通股，如標題為證券描述： .”

142

(3)

發起人是開曼羣島的一家有限合夥企業，由阿瑞斯的關聯公司管理。戰神收購控股II 是保薦人的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Acquisition Holdings II的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares管理公司(Ares Management Corporation)的間接子公司阿瑞斯管理？)。Ares 管理全科醫生有限責任公司Ares Management GPYo)是Ares Management(The Ares Management)B類普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元戰神B類普通股？)和Ares Vting LLC(？阿瑞斯 投票Yo)是Ares Management(The Ares Management)C類普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元戰神C類普通股？)。根據阿瑞斯管理公司的S公司註冊證書，如果滿足某些條件，阿瑞斯B類普通股和阿瑞斯C類普通股的共同持有人一般將在提交給阿瑞斯管理公司股東的任何事項上擁有多數投票權。Ares Management GP和Ares Votting的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC(？)阿瑞斯合作伙伴？)。Ares Partners由經理董事會管理，董事會成員包括邁克爾·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、David·卡普蘭、安東尼·雷斯勒和班尼特·羅森塔爾(統稱為董事會成員？)。雷斯勒一般對董事會成員的決定擁有否決權。

(4)	包括最多1,500,000股方正股票，我們的保薦人將免費向我們交出這些股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

(5)	不包括該個人因其在我們的 保薦人中的合夥權益而間接擁有的任何股份。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人不購買此次發行的任何單位)。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對B類普通股實施股份 資本化或繳回股本或其他適當機制(視何者適用而定)，以使於本次發售完成後，方正股份的數目(按兑換基準計算)維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人和我們的高管及董事已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不要求我們在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的發起人，因為這一術語是根據聯邦證券法 定義的。

發起人股份及定向增發權證轉讓限制

方正股份、私募配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須根據本公司保薦人與董事及行政人員訂立的協議中的鎖定條款受轉讓限制。我們的發起人和我們的每位董事和高管已 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後發行的A類普通股)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)完成我們的初始業務合併後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組調整後)，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，從而導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於向我們的高級管理人員或董事、任何附屬公司或家庭的轉移

143

我們任何主管或董事的成員，我們保薦人或其關聯公司的任何成員或合夥人，以及由該等成員或合作伙伴、我們保薦人的任何關聯公司、 或該等關聯公司的任何僱員提供建議的基金和賬户；(B)在個人的情況下，通過贈與個人S直系親屬的成員或遺產規劃工具或信託基金，其受益人是個人S直系親屬的成員、該個人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)以不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視具體情況而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併相關的方式；(F)根據我們的保薦人經營協議，保薦人按比例分配給其成員、合夥人或股東；(G)根據開曼羣島的法律和我們的保薦人在清算或解散保薦人時的S組織文件；(H)就完成我們的初始業務合併向本公司提出無價值的取消；(I)如果在完成我們的初始業務合併之前進行我們的清算；(J)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權在吾等完成初步業務合併後將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的情況下；(K)根據函件協議第6段的許可，其形式作為本招股説明書的證物存檔；或(L)向根據上文(A)至(J)條允許轉讓的個人或實體的代名人或託管人；提供然而，在第(A)至(G)款和第(L)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

144

某些關係和關聯方交易

2021年3月19日，我們的保薦人支付了25,156,250股B類普通股，面值0.0001美元，以支付我們的部分發行成本。於2023年2月8日，22,281,250股B類普通股被本公司交出及註銷，導致已發行B類普通股總數由 25,156,250股減至2,875,000股。2023年3月23日，我們完成了股份資本化，保薦人總共持有11,500,000股B類普通股。交出方正股份的數目是基於以下預期而釐定的：交出後，剩餘的方正股份將佔本次發售完成時已發行股份的20%。如果吾等進一步增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前對吾等B類普通股實施股本 或股份退回或其他適當機制，以維持吾等保薦人(及其準許的 受讓人，如有)在本次發售完成後持有吾等已發行及已發行普通股的20%的所有權。我們的保薦人最多可沒收1,500,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人已同意購買合共12,300,000份私募認股權證(或13,500,000份私募認股權證，若超額配售選擇權獲悉數行使)，購買價格為每份私募認股權證1.00美元，於本次發售結束時同時進行。因此，我們的保薦人S在本次交易中的權益估值為 12,300,000美元至13,500,000美元，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

此外，保薦人已同意於本次發行結束日向我們提供4,000,000美元的無息貸款(如果承銷商S的超額配售選擇權已全部行使，則最高可額外提供600,000美元)，我們在本招股説明書中將其稱為超額融資貸款。超額融資貸款將在我們的初始業務組合完成時償還 或按每份認股權證(或其任何組合)1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證，由保薦人S酌情決定，該認股權證將與私募認股權證相同。為確保信託賬户中的金額為每股公眾股票10.10美元，將延長超額融資貸款。如果我們沒有完成初始業務合併，我們將不會償還信託 賬户中持有的金額的超額融資貸款，信託賬户收益將分配給我們的公眾股東，但受本文所述的限制，如果信託賬户之外有資金可供償還，我們可能會償還超額融資貸款。

誠如本招股章程題為“上市規則”一節所詳述，管理方面的利益衝突，但如果我們的任何 高級管理人員或董事瞭解到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行其信託或 合同義務，向該實體提供此類機會。我們的管理人員和董事目前負有某些相關的信託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的責任。

我們可以根據自己的選擇，與Ares、與Ares有關聯的一方或多方（包括但不限於Ares或Ares基金的管理人員和關聯公司，或此類Ares基金的投資者）聯合尋求收購機會。任何該等人士可於我們進行初步業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們 可透過向該等人士借入或向該等人士發行一類股本或債務證券籌集額外所得款項以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額及其他條款和條件將 在進行時確定。

145

我們目前的行政辦公室位於245 Park Avenue，44 th Floor，New York，New York 10167。從我們的證券首次在 紐約證券交易所上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月16，667美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。在我們完成首次業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始 業務合併之前或與完成初始 業務合併相關的服務，將不會向我們的發起人、管理人員和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括中介費和諮詢費，但我們發起人的某些關聯公司有權報銷任何 自掏腰包費用（或其中的可分配部分）， 在我們的初始業務合併之前，此類關聯公司因向我們提供服務而產生的費用。但是，這些人員將獲得任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供高達400，000美元的貸款，用於支付本次 發行的部分費用。這些貸款是無息的，無抵押的，並在2023年12月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

此外，為支付與預期初始 業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可能（但無義務）向我們提供所需的貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款 金額。如果最初的企業合併沒有完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多200萬美元的此類營運資金貸款可按每份認股權證1美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期。我們的管理人員和董事（如有）提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們將有24個月，或更早的日期，我們的董事會可能批准，從關閉本次發行，以完善我們的 初步業務合併。如果我們預計我們可能無法在該24個月期限內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則，以延長我們必須完成我們的初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，A類普通股持有人將有機會以每股 價格贖回其股份，以現金支付，相當於信託賬户中當時存款的總金額，包括由此賺取的利息（減去應付税款），除以當時已發行和發行在外的A類普通股數量，但須遵守適用的 法律。

如果我們無法在適用的時間內完成我們的首次業務合併，我們將在 合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日贖回公眾股份，以換取信託賬户中所持資金的比例部分，但須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以應對債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證可能毫無價值。

在我們最初的業務合併後，我們的 董事和行政人員誰留在我們可能會支付諮詢，管理或其他費用從合併後的公司與任何和所有金額完全

146

在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況適用)中向我們的股東披露。此類 薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將簽訂一份登記和股東權利協議， 據此，我們的發起人將有權獲得有關私募認股權證、超額融資貸款和營運資金貸款轉換時可發行的認股權證以及行使上述權利和轉換創始人股份時可發行的A類普通股的某些登記權，在完成我們的初始業務合併後，提名三名個人任命為我們的董事會成員，只要我們的發起人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何 證券，該協議在本招股説明書題為“證券登記和股東權利説明.”

我們將聘請Ares Management Capital Markets LLC（我們保薦人的關聯公司）為我們提供與本次發行相關的諮詢和顧問服務。參見—資本市場顧問。”

關聯方交易審批政策

本公司董事會審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會對 非關聯方交易進行審查、批准或追認，這些交易是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404條規定需要披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易的條款、公司已承諾的任何合同限制、 交易的商業目的以及交易對公司和相關關聯方的利益。與委員會審議的關聯交易有利害關係的委員，應當在批准該關聯交易時迴避表決，但經委員會主席要求，可以參加委員會對該關聯交易的部分或全部討論。’在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

147

證券説明

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務將受我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則、 《公司法》及開曼羣島普通法的規管。根據我們的修訂和重述的公司章程大綱和細則，我們將被授權發行9，000，000，000股A類普通股和900，000，000股B類普通股，以及99，990，000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述總結了我們的股份的某些條款，特別是在我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則中。因為它只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。

單位

每個單位的發行價為 10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就本公司全部A類普通股行使其認股權證。’這意味着在任何給定時間，權證持有人只能行使整份權證。在單位分離後，將不會發行任何零碎 權證，只有整份權證將進行交易。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。

A類普通股及組成該等單位的認股權證預期將於本招股章程日期 後第52日開始獨立買賣（或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日），除非代表通知我們他們決定允許提前單獨交易，但前提是我們已經提交了下面描述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始這種單獨的交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有人將需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理人，將單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的當前報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們收到的本次發行的總收益，出售私募認股權證和超額貸款。我們將提交一份8-K表格的當前報告，其中包括本次發行完成後經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使了超額配售權，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售權的情況。

此外，這些單位將自動分離成其組成部分，並且在 完成初始業務合併後將不會進行交易。

普通股

在本招股説明書日期之前，有11，500，000股B類普通股已發行和流通，全部由我們的保薦人（及其允許的受讓人） 記錄持有。在本次發行結束後，我們的50，000，000股普通股將發行在外（假設承銷商沒有行使超額配售權），包括：

•

40，000，000股作為本次發行一部分發行的單位相關的A類普通股;以及

•

10，000，000股B類普通股由我們的保薦人（及其獲準受讓人）持有。

如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將對我們的B類普通股實施股本化或股份出資 回資本或其他適當的機制（如適用）

148

在本次發行完成之前，以保證本次發行完成後，我們的發起人（及其允許的受讓人，如果有的話）的所有權保持在我們已發行和流通的 普通股的20%。

登記在冊的普通股股東有權就 所有應由股東表決的事項，每持有一股股票投一票。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別，對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，除非法律要求。 除非我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則指明，或公司法或適用證券交易所規則的適用條文規定，否則須根據開曼羣島法律提出普通決議案，要求持有大多數普通股並出席股東大會並於會上投票的股東 投贊成票，以批准我們的股東投票表決的任何該等事宜。根據開曼羣島法律，某些行動的批准將需要特別決議 ，即至少三分之二投票的普通股的贊成票，並根據我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則;這些行動 包括修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和細則，並批准與另一家公司的法定合併或整合。我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事的任命不實行累積投票制，因此，對 董事的任命投票的50%以上的股份持有人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得按比例分配的股息。

由於我們修訂和重述的公司章程大綱和細則將授權發行最多90億股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能（取決於此類業務合併的條款）必須增加我們將被授權同時發行的A類普通股數量 我們的股東對業務合併進行投票，我們尋求股東批准我們的初步業務合併。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別（除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事）任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的 第一個財政年度結束後一年才需要召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開股東大會或選舉董事。在 完成首次業務合併之前，我們不得召開年度股東大會選舉新董事。於首次業務合併完成前，董事會的任何空缺可由余下董事中過半數選出的代名人填補。

我們將為公眾股東提供機會，在 初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股，以現金支付，相當於 初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的存款總額，包括由此獲得的利息（減去應繳税款）除以當時已發行的公眾股數量，但須受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 每股公開股票10.10美元。我們將分配給適當選擇贖回其股份的投資者的每股金額將不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將 包括受益所有人必須在我們有效贖回其股份之前表明其身份的要求。我們的贊助商和我們的每一位董事和執行官都與我們簽訂了協議，根據該協議，他們已同意 放棄與以下事項有關的創始人股份和公眾股份的贖回權：（i）完成我們的首次業務合併或更早開始完善 初始業務合併，如果我們認為有利於完成初始業務合併，以及（ii）股東投票批准對我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則的修訂 （A）這將修改我們向A類普通股持有人提供在我們的初始業務合併中贖回其股份或贖回我們的100%公眾 如果我們沒有在24個月內完成我們的初步業務合併，或我們的董事會更早的日期，

149

從本次發行結束起，或(B)關於與A類普通股持有人的權利或首次公開發行前業務合併活動有關的任何其他重大規定， 可以批准。與許多空白支票公司不同，這些公司在進行初始業務合併時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的 公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求並不要求進行股東投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約 文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們 出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少發出五天的通知 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制要求我們在未經我們事先同意的情況下就剩餘的 股票贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法要求我們贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售這些股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。

在這種情況下，我們的保薦人和我們的每一位董事和高管已 同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，如果作為普通決議案獲得批准，除了我們的保薦人S方正股份外，我們 將需要本次發行中出售的40,000,000股公開發行股票中的15,000,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票)，或2,500,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)，以使我們的初始業務合併獲得批准。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對建議的交易，或放棄就建議的交易投票(受前段所述限制的規限)。

150

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早日期內完成初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算費用)除以當時已發行的公開發行股票的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和適用法律的其他要求。我們的保薦人、董事和高管已與我們簽訂了一項協議 ，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早日期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高管在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算來自 公司運營賬户的關於其創始人股票的分配，以及來自信託賬户的關於該等公開發行股票的分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，要求我們在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格(包括其賺取的利息(減去應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量)，以現金贖回其公開發行的股票，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成協議，據此，他們同意(A)在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權，或者如果我們確定有利於完成初始業務合併，則放棄與完成初始業務合併的程序相關的更早的贖回權，(B)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)修正案有關，該修正案將修改我們為A類普通股持有人提供的義務的實質或時間 如果我們不在24個月內或董事會批准的較早日期內完成我們的初始業務合併，則有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票或贖回100%的我們的公開股票。自本次發售結束起或(Ii)與我們的 A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他重大規定，以及(C)如果我們未能在本次發售結束後24個月內或董事會批准的較早日期內完成初始業務合併，放棄他們從信託賬户中獲得關於其創始人股票的分配的權利，儘管他們將有權清算公司S運營賬户中關於其創始人股票的分配以及從信託賬户中獲得的分配

151

若吾等未能在該期間內完成初步業務合併，方正股份將於完成初始業務合併時或在持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股，及(Iv)享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人、我們的董事以及我們的每位董事和高管已同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將在我們的初始業務完成時自動轉換為A類普通股 根據持有人的選擇或更早的時間自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和等於(I)本次發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的已發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及因流動資金貸款或超額融資貸款轉換而向我們的 保薦人發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何 方正股份，直至(A)我們完成初始業務合併一年後，或(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價 在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

會員登記冊

根據開曼羣島 法律，我們必須保存一份股東名冊，其中將記錄：

•

股東的姓名和地址、各股東所持股份的説明、已支付或同意視為已支付的金額、各股東的股份和股份表決權;

•

已發行股份是否附有表決權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權命令更正公司保存的成員登記冊，如果法院認為該公司的成員登記冊

152

不反映正確的法律立場。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該 股的有效性。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權99,990,000股優先股，並規定優先股 可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能 行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易完整的認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件 不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日內，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交本次發售的登記説明書生效後的修訂，或根據證券法 可行使認股權證而發行的A類普通股登記的新登記説明書，並將盡我們商業上合理的努力使其在60個營業日內生效

153

在我們最初的業務合併結束後，並維持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力 ，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使用我們在商業上合理的努力來註冊或限定股票的發行。如果在行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金基礎行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。在此情況下，各持有人須交出A類普通股數目的認股權證，以支付行使價 ，數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股(定義見下文)的公允市值所得的商數 認股權證的行使價減去(Y)A類普通股的公允市值。？本段所指的公平市價是指在權證代理人收到行使通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知 每個認股權證持有人；以及

•

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整而進行調整，如標題中所述持股權證’授權證--反稀釋 調整？)在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非該等認股權證可予行使，而證券法下有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明隨即生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題中所述)。認股權證：公眾股東認股權證：反稀釋調整以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價 。

154

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇 要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響等 因素。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證的數量乘以認股權證的行使價與A類普通股的公平市值之間的差額(定義見下文)乘以(Y)A類普通股的公平市場價值。？本段所指的公平市價是指在贖回通知送交認股權證持有人的日期之前，截至緊接第三個交易日的10個交易日內A類普通股最後報告的平均售價 。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一 選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金，或使用上文所述的相同公式，就像其他認股權證持有人被要求使用 如果所有認股權證持有人被要求在以下更詳細描述的無現金基礎上行使其認股權證的話。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

所有權限制。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據權證代理人S的實際所知，該人(連同該 人士S聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果已發行的A類普通股的數量增加了 A類普通股應支付的資本化或股份股息，或通過普通股的拆分或其他類似事件，則在該資本化或股份 股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該增發的已發行普通股的比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。就這些目的而言，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利所收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指加權的成交量

155

A類普通股在適用的交易所或在適用的市場以正常方式交易的前10個交易日截止的10個交易日內報告的A類普通股的平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如吾等於任何時間，在認股權證尚未到期及未到期期間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基礎與所有其他現金股息及現金 於截至該等股息或分派宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的分派不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額 金額而言，(C)滿足與擬議的初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權利， (D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們的 義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票。或本公司董事會可能批准的較早日期，自本次發售結束起，或(B)與A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大撥備，或(E)在吾等未能完成初始業務組合時贖回我們的公眾股份 ，則認股權證行權價將按就該等事件就每股A類普通股支付的現金或任何證券或其他資產的公允市值而減 。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每個 認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務組合相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意確定)，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股份，和(Ii)向我們的保薦人或其關聯公司進行此類發行的程度，而不考慮我們的保薦人就此類發行向我們的保薦人轉讓方正股份或私募認股權證(包括此類轉讓是作為對我們的退還以及我們隨後的 重新發行)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上， 在完成我們的初始業務組合(扣除贖回)之日，可用於我們初始業務組合的資金，及(Z)於完成初步業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，即上文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格

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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回將被調整(至最近的美分)，以等於 市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓與我們被解散相關的資產或其他 財產的情況下，其後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取A類普通股或其他證券的種類及金額，或於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，該等認股權證持有人將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該認股權證持有人於緊接該等事項前行使其認股權證時應收到的A類普通股或其他證券或 財產(包括現金)的種類及金額。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方可能認為必要或適宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。

在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該 司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參見？風險因素我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人的能力就與我公司的糾紛獲得有利的司法裁決。？本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 證券法第22條規定

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州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據 節所述的有限例外情況除外)。主要股東：對以下方面的限制方正股份轉讓及私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，我們將不會贖回它們。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，均須由當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與保薦人公平市價之間的差額(定義如下)乘以保薦人公平市價(Y)所得的商數。就上述 目的而言，保薦人公平市價應指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日之前第三個交易日止的交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚該等認股權證持有人在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定的 時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多2,000,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.00美元的價格轉換為郵政業務合併實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果吾等 增加或減少本次發售的規模，則吾等將對緊接本次發售完成前我們的方正股份實施股份資本化或股份出資或其他適當機制(視情況而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事的活動而發生或遺漏，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為、欺詐或惡意行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的 法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每一家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)授權；或(B)S的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍懸而未決，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在到期時償付債務 ，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准，(B)該項轉讓已獲外國公司的章程文件準許，並已根據其章程文件獲得批准

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公司和（c）外國公司的司法管轄區的法律已經或將被遵守有關轉讓;（iii）外國公司將在合併或整合生效後，根據相關外國司法管轄區的法律不再成立、註冊或存在;及（iv）並無其他理由顯示準許該項合併或 合併會違反公眾利益。

Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of his shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of his intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company (and any dissenting shareholder) must file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.

此外，開曼羣島法律有單獨的法定條文，可促進公司的重組或合併。在某些 情況下，安排計劃通常更適合複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，這可能相當於合併。如果根據協議安排尋求合併，（與美國完成合並通常所需的程序相比，其程序更為嚴格，完成時間更長），有關的 安排必須由與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表三個-出席年度股東大會或為此目的召開的臨時股東大會並親自或由代理人投票的每一類股東或 債權人（視情況而定）的四分之一。會議的召開及隨後 安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准 安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

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•

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款 進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出併為該要約所涉及的百分之九十的股份的持有人所接受的，要約人可以在兩個月內要求其餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們的開曼羣島律師，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

某些訴訟的排他性論壇。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定， 除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則開曼羣島法院對因經我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則所引起或與其有關的任何索償或爭議，或以其他方式與S持有本公司股份的每位股東有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何現任或前任董事高管違反受託責任或其他責任的訴訟。本公司股東或其他僱員向本公司或本公司股東提出的任何訴訟，(Iii)根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的任何申索 ，或(Iv)任何針對本公司提出受內部事務原則(該概念根據美國法律承認)管轄的訴訟，且各股東不可撤銷地就所有該等申索或爭議服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，本公司的每名股東承認

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對於任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為而言，損害賠償本身並不是足夠的補救措施，因此，本公司有權在沒有證明特別損害賠償的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為排他性法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行 外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

•

豁免公司得發行流通股、無記名股或無面值股;

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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