附錄 10.1

已從本附件中刪除了某些 已識別信息，因為該信息 (1) 不是實質性信息，(2) 註冊人 將其視為私密或機密信息。”[***]” 表示信息已被編輯。

經修訂和重述的股東協議

截止日期

2024 年 1 月 11 日

一而再而三地間

全球商務旅行集團有限公司，

GBT JERSEYCO 有限公司，

美國運通國際有限公司，

例如企業旅遊控股有限責任公司，

QH TRAVEL L.P.

和，

僅出於第 10.22 節的目的，

珠寶投資者（SPC）有限公司

目錄

目錄
（續）

目錄
（續）

目錄
（續）

目錄
（續）

日程安排

目錄
（續）

經修訂和重述的股東協議

本 經修訂和重述的股東協議（以下簡稱 “股東協議”）的日期為2024年1月11日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司環球商務旅行集團有限公司（“公司”）、GBT JerseyCo Limited（根據澤西島 （“JerseyCo”）法律註冊成立的股份有限公司和美國運通國際公司共同簽署特拉華州公司（“Amex”）是美國運通旅遊控股公司荷蘭合作社的 受讓人和許可受讓人。美國運通旅行控股公司是一家根據美國法律組建的 合作社荷蘭（“荷蘭運通”）、EG Corporate Travel Holdings LLC、美國特拉華州 州有限責任公司（“Expedia”）、QH Travel L.P.，根據開曼羣島 法律（“QIA”）成立的豁免有限合夥企業，以及僅就第 10.22 條而言，Juweel Investors (SPC) Limited，一家豁免的獨立投資組合公司根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任 （“Juweel”）。本協議各方（公司、JerseyCo和Juweel除外）在下文有時被單獨稱為 “股東” 或統稱為 “股東”。

演奏會

鑑於 在2022年5月27日（“原始SHA日期”）與開曼羣島豁免公司阿波羅戰略增長資本（“收購方”） 於2022年5月27日（“原始SHA日期”）之間完成的某些業務合併協議（“BCA”）所設想的交易中，澤西公司和收購方簽訂了股東協議荷蘭運通 、Expedia和Juweel將向此類股東提供與股票有關的某些權利和義務， 與公司有關的 以及澤西公司（如2022年11月17日和2023年7月10日的某些信函所澄清的，即 “原始 股東協議”）；

而, 在生效日期 當天或之前，作為荷蘭運通根據原始股東協議的許可受讓人，美國運通將其所有股份 的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓、轉讓和交付給美國運通；

鑑於 生效日當天或之前，Juweel將其所有股份的所有權利、所有權和權益分配給了股權持有人，包括QIA， 每個人都是原始股東協議下的許可受讓人，這導致 QIA 成為 股份的直接 所有者；以及

鑑於本 股東協議的各方希望修改和重申《原始股東協議》，以規定股份以及公司和澤西公司的某些權利和義務 。

因此，現在，考慮到 處所以及此處包含的條款和條件，本協議雙方達成以下協議：

第一條

定義

本股東 協議中使用的以下術語的含義如下：

“A 普通股” 是指指定為普通股的澤西公司有表決權的可贖回股份，面值為歐元 0.00001 歐元，所有股票自生效之日起由公司持有，包括與 任何合併、合併、股票交換、股票分紅、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股票組合、資本重組、 重組有關的所有此類證券生效日期之後與之相關的分類、細分、轉換或類似交易。

“收購者” 的含義應與敍文中賦予的含義相同。

“預付款 金額” 應具有第 4.3.1 節中規定的含義。

“AEMP37 政策” 是指自2013年11月15日起生效的與受控實體相關的美國運通管理政策37，因為該政策已經或可能不時修訂、重申、修改或補充針對所有受控實體 實體的政策，或美國運通公司與其標的相關的任何後續政策。

個人的 “關聯公司” 是指由該第一人直接或間接控制、控制或共同控制的另一人。 就本股東協議而言，(i) 公司、JerseyCo及其子公司不應被視為任何股東、任何美國運通實體、任何AXP股東（僅因其擁有美國運通公司股份）或 其各自關聯公司的關聯公司 ，(ii) 每個QIA實體均應被視為QIA和其他QIA實體的關聯公司，(iii) 每個 美國運通實體均應被視為美國運通和其他美國運通實體的關聯公司，(iv) 不是 AXP 股東（僅因為 擁有其所有權美國運通公司的股票）應被視為美國運通或任何美國運通實體的關聯公司（僅因為 擁有美國運通公司股票）。

“美國運通” 應具有序言中賦予的含義。

“美國運通 審計委員會” 是指美國運通公司的審計、風險管理與合規委員會。

“美國運通 CE 協議” 是指美國運通公司及其關聯公司根據 AEMP37 政策制定的、與 受控實體相關的政策和程序。

就美國運通而言，“美國運通 競爭對手” 是指其上一年度收入及其附屬公司（A）通過其支付產品業務和運營支付產品網絡的業務產生的 總收入超過了美國運通公司及其關聯公司從 其支付產品業務產生的上一年度總收入的 至百分之二十五（25%）的金額的個人，(B) 其信用卡承兑和商户服務業務產生的金額超過了百分之二十五 百分比（25％）美國運通公司及其關聯公司從其信用卡受理 和商户服務業務產生的年度合併收入中，（25％）超過了美國運通公司及其關聯公司從其忠誠度服務業務產生的去年年度合併收入的百分之二十五 （25％）的金額， 在每種情況下，此類收入均應根據公開信息的合理假設確定可用。

“美國運通 機密信息” 應具有第 8.2.1 節中賦予的含義。

“Amex 實體” 是指為直接或間接投資美國運通股票或全部或 幾乎所有資產包括其在運通股票中的直接或間接所有權以及現金或現金等價物（如果有）而成立的任何個人。

“Amex 退出條件” 是指在企業合規期內發生以下任何事件 (x)，與 有關下文 (ii) 至 (v) 條的規定或 (y) 在任何時候發生的以下任何事件： (i) 美國運通善意地確定不允許根據銀行法協商持有其全部或任何股份 聘請具有銀行監管事務經驗的外部法律顧問；(ii) 美國運通發現嚴重違反特定法律或其他 適用法律（由美國運通在誠信並經風險管理與合規委員會同意），在美國運通向公司提供此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內，美國運通不對違規行為進行補救（經美國運通真誠確認並經風險管理與合規委員會同意）；(iii) 美國運通真誠地認定（在 與在相關問題上有經驗的外部法律顧問進行磋商時）存在重大合規行為在美國運通 與風險管理與合規部門討論了其決定之後，出現了故障委員會；(iv) 公司嚴重違反 其在合規和監管條款下的任何義務，在美國運通向公司提供此類違規行為的書面 通知後的三十 (30) 天內，此類違規行為未得到糾正；或 (v) 公司發出GBT通知。

“Amex 荷蘭” 的含義應與序言中賦予的含義相同。

“美國運通 被提名人” 應具有第 3.1.1 (a) 節中賦予的含義。

“美國運通 通知” 應具有第 2.6 (a) 節中賦予的含義。

“美國運通 允許的受讓人” 是指美國運通和美國運通公司的任何關聯公司。

“美國運通 協議更新” 應具有第 3.6.1 (c) 節中賦予的含義。

“美國運通 股東” 是指 (i) 美國運通，只要美國運通和任何美國運通許可的受讓人共同持有已發行美國運通股份的至少 50% 百分比 (50%)，或者 (ii) 如果美國運通與任何美國運通許可的受讓人未共同持有 已發行美國運通股份的至少百分之五十 (50%)，則股東及其許可受讓人持有最大數量的 已發行美國運通股票的利斯；但是，前提是根據註冊聲明（不是 所述類型的註冊聲明）收購的股份在註冊（ 權利協議）第 2.2.1 節（i）至（vii）的任何條款（i）至（vii）中，在確定 美國運通股東身份時，均不應考慮在公開市場交易中。

“Amex 股票” 是指美國運通在生效之日持有的股份，包括與任何合併、 合併、股票交換、股票分紅、股票分配、股票分割、反向股份分割、股票合併、資本重組、 重新分類、細分、轉換或類似交易相關的所有證券，包括髮行額外的A類股票所致 美國運通的普通股，原因是其在SHA日期之前擁有公司普通股 股（如在 BCA 中定義），在收益終止日期之前發生任何觸發事件時。

“反稀釋 要約通知” 應具有第 2.4.1 (a) 節中賦予的含義。

“反稀釋 優惠期” 應具有第 2.4.1 (a) 節中規定的含義。

“反壟斷 法” 是指 1890 年的《謝爾曼反壟斷法》、1914 年的《克萊頓法》、1914 年的《聯邦貿易委員會法》、HSR 法以及所有其他旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的 行為，通過合併影響競爭或市場條件的美國或非美國的反壟斷、競爭或其他法律， 收購或其他交易或進行外國投資，在任何情況下均適用於公司、JerseyCo 及其 子公司。

“適用的 委員會” 是指美國證券交易委員會或公司、股票或擬議股份出售受其約束的其他外國證券監管委員會 。

“適用的 交易所” 是指股票上市的國家交易所。

“適用的 法律和要求” 應具有第 3.6.3 (b) 節中規定的含義。

“適用的 證券法” 是指《證券法》、《交易法》或公司、股票或擬議的股票發行或出售受其約束的 全球其他司法管轄區的證券法、規則和條例。

“條款” 指澤西公司不時通過的備忘錄和公司章程。

“ASC 810” 是指公認會計原則（或任何後續解釋 或其修正案）下的會計準則編纂（ASC）主題810，合併。

“AXP 股東” 是指持有美國運通公司股份的任何個人。

“B 普通股” 是指被指定為普通股的澤西公司無表決權的可贖回股份，面值為 歐元 0.00001 歐元，包括與以下任何合併、合併、股票交換、股票分配、股票分配、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股份組合、資本重組、重新分類、細分、轉換 或類似交易有關的所有此類證券生效日期。

“銀行 法律” 指BHCA或任何其他相關的銀行法律、法規和機構的解釋和指導。

“BCA” 的含義應與敍文中賦予的含義相同。

“BHCA” 是指經修訂的1956年《銀行控股公司法》，以及美聯儲委員會的實施條例、適用的解釋和 指南（包括最終控制規則）。

“董事會 ” 是指公司的董事會或公司的任何繼任者。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託 公司經法律授權或有義務在紐約市、澤西島或倫敦關閉的日子。

“企業 旅行實體” 是指年收入至少為10,000,000美元（不論是否以營利為目的）的商業實體和政府 機構。

“商務 旅行服務” 是指根據獨立 合同向商務旅行實體提供的商務旅行社服務，以安排其員工的商務和商業旅行，不包括旅行供應商服務，涵蓋整個 企業或其中的一個或多個業務單位、地區或部門。

“章程” 是指根據 BCA 在最初的 SHA 日期當天或前後通過的、經修訂、重述或 根據其條款和公司註冊證書條款不時修改的 公司章程。

“C 普通股” 是指被指定為普通股的澤西公司無表決權的可贖回股份，面值為 歐元 0.00001 歐元，包括與以下任何合併、合併、股票交換、股票分配、股票分配、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股份組合、資本重組、重新分類、細分、轉換 或類似交易有關的所有此類證券生效日期。

“資本 賬户” 應具有第 5.1 節中賦予的含義。

對於澤西公司股票的任何持有人，“資本 出資” 是指該持有人（或其 前身的利息）向澤西公司（或2019年12月10日之前的GBT III）出資的金額或任何財產或 資產（金錢除外）的金額或價值。向JerseyCo捐贈的任何財產或資產均應按其公允市場價值估值。如果與JerseyCo股票持有人向JerseyCo的任何資本出資有關 從該持有人的資本賬户中扣除 該持有人出資的任何責任或可賠償損失的金額，則該持有人的資本 出資額應減少等額的金額。

“信用卡 承兑和商户服務” 是指任何及所有賣家收單和信用卡接受活動（包括與從事受限業務的商家的 有關的活動），除其他外，涉及融資、欺詐預防、付款處理、營銷、 銷售開發、分析、報告和輔助服務，以及美國運通公司及其關聯公司的全球商户和網絡服務業務 開展的活動（包括為避免疑問，包括，為避免疑問，、代理人或被許可人進行的任何此類活動） 以及開發、銷售、分銷和向與此類服務和活動相關的商家提供銷售點終端、軟件和在線解決方案（為避免疑問，還包括與從事受限業務 的商家合作，以接受和運營旨在促進旅行和娛樂 服務的付款和報告的支付解決方案，例如美國運通商務旅行賬户、美國運通旅行社卡和美國運通企業卡 會議卡）。

“持卡會員 服務” 是指向持卡會員（或向 GNS 旅行服務或其他持牌髮卡機構，或直接向此類持卡會員）提供（i）計劃、產品、服務、優惠和功能，包括會員 獎勵、回報、使用積分支付、註冊卡和其他信用卡同步計劃，賺取可用於兑換旅行的積分 產品和服務（例如 Avios、Nectar）、出版（例如《出發》雜誌）、禮賓服務、機場休息室使用權、飛行常客使用權 由航空公司運營的計劃和忠誠度計劃（包括酒店和汽車租賃企業運營的計劃），獲得 的活動和機票，享受優惠和促銷旅行優惠和促銷以及與適用卡或支付產品或服務相關的 的任何其他旅行相關福利，例如 Fine Hotels & Resorts 和國際航空公司計劃和/或 (ii) 持卡人可訪問的數字、移動和其他電子產品或內容，無論這些產品或內容均由美國運通單獨提供與任何第三方合作 （例如TripAdvisor）或僅由此類第三方提供。

“公司註冊證書 ” 是指根據BCA在最初的SHA日期當天或前後向特拉華州國務卿 提交的公司註冊證書，根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改 。

“CFC” 應具有第 6.3 節中賦予的含義。

“A 類 普通股” 是指公司面值為每股0.0001美元的A類普通股，包括在生效日期之後與 相關的任何合併、合併、股票交換、股票分紅、股票分配、反向 股票分割、股票合併、資本重組、重新分類、細分、轉換或類似交易中發行的所有這類 證券，包括在收益終止日期之前發生任何觸發事件時。

“A-1類優先股” 是指公司A-1類優先股，面值每股0.00001美元。

“B 類 普通股” 是指公司面值為每股0.0001美元的B類普通股，包括在生效日期之後與 相關的任何合併、合併、股票交換、股票分紅、股票分配、股票分割、反向 股票分割、股票合併、資本重組、重新分類、細分、轉換或類似交易所發行的所有這類 證券。

“B-1類優先股” 是指公司B-1類優先股，面值每股0.00001美元。

“X 類 普通股” 是指公司的X類普通股，面值每股0.0001美元，包括在 生效日期之後與任何合併、合併、股票交換、股票分紅、股票分配、股票分割、反向股份分割、 股份組合、資本重組、重新分類、細分、轉換或類似交易有關的所有此類證券 。

“代碼” 是指經修訂的 1986 年美國國税法。

“委員會” 應具有第 3.2.1 節中賦予的含義。

“公司” 應具有序言中賦予的含義，包括公司通過合併、收購、重組 或其他方式繼任者。

根據上下文的要求，“公司 普通股” 是指 A 類普通股、B 類普通股或 X 類普通股 股。

“合規 集團” 的含義應與第 3.6.3 (a) 節中規定的含義相同。

“合規性 協議” 應具有第 3.6.1 (b) 節中賦予的含義。

“條件” 應具有第 2.4.1 (b) 節中賦予的含義。

“機密 信息” 應具有第 8.2.1 節中規定的含義。

“諮詢 和數據服務” 是指 (i) 諮詢、分析和諮詢服務以及 (ii) 數據分析和報告 服務。

“受控的 實體” 是指由美國運通公司或其任何關聯公司 “控制” 的實體，因為 “控制” 的定義是 BHCA。

“涵蓋的 操作” 應具有第 3.6.9 (a) 節中規定的含義。

“D&O 保險” 應具有第 3.1.4 節中賦予的含義。

“解除控制 位置” 應具有第 2.2.2 (d) 節中賦予的含義。

“直接 持有人” 是指直接持有個人股權的任何人。

“董事 賠償協議” 應具有第 3.1.4 (e) 節中規定的含義。

“分配” 是指澤西公司向澤西公司股票持有人進行的與澤西公司股票有關的每一次分配（包括根據第 4.2 節進行的 分配），無論是以現金、財產還是證券形式進行的，無論是根據第四條還是通過清算 的分配、贖回、回購或其他方式。

“Earnout 終止日期” 是指原始SHA日期之後的五 (5) 年。

“生效日期 ” 應具有序言中賦予的含義。

“稀釋發行季度末 ” 的含義應與第 2.4.1 (c) 節中規定的含義相同。

“從事 在 USTB” 是指在美國境內從事貿易或業務，該術語在《守則》第一部分（第 861 節及以後）和第二部分（第 871 節及以後）、《守則》第 N 小章第 1 章和《守則》第 3 章（第 1441 節及以後）中均使用，每種情況下均使用《財政條例》。

“企業 合規期” 是指從初始生效之日開始，一直持續到 美國運通和公司在與銀行監管事務方面經驗豐富的外部法律顧問協商後真誠地共同確定 美國運通公司不再 “控制” 公司的期限；前提是：

(i) 如果 以及當 (x) 美國運通公司停止 “控制” 公司任何類別的有表決權證券 的百分之五 (5%)，以及 (y) 美國運通公司的所有權權益以及與該公司的其他關係時，不會 以其他方式觸發《最終控制規則》（適用於控制低於 5% 投票的投資者）下的任何控制權推定證券），那麼美國運通和該公司將開始真誠的討論，以確定美國 快遞公司是否繼續 “控制”公司（包括通過與在銀行 監管事務方面有經驗的外部法律顧問進行討論），如果美國運通認為美國運通公司確實繼續 “控制” 該公司，則美國運通將承擔 舉證美國運通公司為何仍控制該公司；此外，如果美國運通認為存在的最終控制規則（如果有）下的所有控制假設 僅由其中一項或多項觸發本股東協議中的 合規和監管條款，則適用本 股東協議中的合規和監管條款將終止（雙方同意採取適當行動終止此類條款，包括 通過修訂本股東協議）；以及

(ii) 儘管有上述規定，但在就上述 (i) 目的確定美國運通公司不再 “控制” 公司之前（和作為條件），美國運通可能會要求其獲得 聯邦儲備委員會工作人員的意見或其他書面確認，大意是美國運通公司不再 “控制” 該公司。美聯儲委員會提供的書面確認 也將滿足任何此類要求。

正如在 “企業合規期” 的定義 中使用的，“控制” 和 “有表決權證券” 這兩個術語的含義應與 BHCA 和《最終控制規則》中賦予它們的含義相同。任何類別有表決權證券的任何百分比的計算均應按照 BHCA 和《最終控制規則》下的 計算得出。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 協議” 是指本公司、 JerseyCo及其每位B普通股持有人之間簽訂的截至2022年5月27日的某些交易協議（如2023年7月9日的信函所澄清，經2023年7月10日修訂，以及不時進一步澄清、補充或修訂）。

“交易所 委員會” 應具有《交易所協議》中賦予的含義。

“排除在外的 證券” 是指：

(a) 根據董事會批准的計劃， 公司、澤西公司或其任何子公司向公司、澤西公司或其 子公司的高管、員工、董事或顧問發行的證券、 期權、認股權證或其他證券，作為對任何此類證券的補償；

(b) 公司、澤西公司或其任何子公司發行的與任何合併、合併、股票交換、股票分紅、 股份分配、股份分割、反向股份拆分、股份合併、資本重組、重新分類、細分、轉換 或類似交易相關的證券 ；

(c) 本公司、澤西公司或其任何子公司作為對價發行的證券 ，在合併、合併、收購（包括 收購被收購企業的全部或幾乎所有資產）、合夥企業、合資企業、戰略聯盟、真誠 貸款交易或投資或類似交易中，在每種情況下，均由本公司、澤西公司或其任何子公司參與或涉及該公司、澤西公司或其任何子公司， 一方面，另一方面，不是公司關聯公司的人；

(d) 公司子公司向公司或公司另一家全資子公司發行的證券 （不包括JerseyCo向公司發行的 的任何證券）；或

(e) 公司或澤西公司根據交易所（定義見交易協議）發行的股票 。

“Expedia” 應具有序言中規定的含義。

“Expedia 被提名人” 應具有第 3.1.1 (a) 節中賦予的含義。

“Expedia 許可受讓人” 是指 Expedia、Expedia Group, Inc. 和 Expedia Group, Inc. 的任何關聯公司。

“Expedia 股東” 是指（i）Expedia，只要Expedia和任何Expedia許可的受讓人共同持有已發行Expedia股份的至少百分之五十（50％），或者（ii）如果Expedia與任何Expedia許可受讓人不共同持有已發行Expedia股份的至少五十（50％），則為股東及其允許的受讓人，持有 已發行的Expedia股票數量最多；但是，前提是根據註冊聲明 （註冊聲明除外）收購的股份在確定Expedia 股東身份時，不得考慮註冊（ 權利協議）第 2.2.1 節或公開市場交易中任何條款（i）至（vii）中描述的類型。

“Expedia 股票” 是指 Expedia 在生效日持有的股份，包括在生效日期之後與任何 合併、合併、股票交換、股票分紅、股份分配、股票分割、反向股份拆分、股份組合、資本重組、 重新分類、細分、轉換或類似交易相關的所有證券。

“公平 市場價值” 是指主要股東和Expedia股東商定的價值。

“聯邦 儲備委員會” 是指聯邦儲備系統理事會。

“最終 控制規則” 是指美聯儲委員會關於控制和資產剝離程序的最終規則（85 Fed.Reg。 12398)，如條例 Y 所規定。

“外國 兑換服務” 是指針對個人或企業的外匯和貨幣支付、兑換、銷售、轉賬和傳輸服務以及 產品（包括預付費產品），批發和零售。外匯服務可以當面、電話、互聯網或使用電子或其他媒介提供 ，包括直接或通過合作伙伴在機場 和其他地點向旅客提供的服務。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“GBT III” 是指 GBT III B.V.，一家根據荷蘭法律組建的有限責任私人公司。

“GBT 等效協議” 應具有第 3.6.1 (b) 節中賦予的含義。

“GBT 通知” 應具有第 2.6 (b) 節中賦予的含義。

“GBT 協議更新” 應具有第 3.6.1 (c) 節中賦予的含義。

“GBT UK” 指英國GBT旅行服務有限公司，這是一家根據英格蘭 和威爾士法律組建的有限責任私人公司。

“GBTMP37” 是指公司與 AEMP37 政策相對應的管理政策。

“GNS 旅行服務” 是指向第三方銀行和其他持牌髮卡機構提供的有關消費卡和企業白金 卡的旅行服務、機場休息室、私人飛機、郵輪、精品酒店及度假村以及國際 航空公司服務和計劃。

“政府 實體” 是指全球任何司法管轄區（包括任何自律組織）的法院、仲裁法庭、行政機構或委員會或任何聯邦、州、地方、國家或 超國家政府或監管機構或機構。

“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“ICDR” 是指美國仲裁協會的國際爭議解決中心。

“ICDR 規則” 應具有第 10.8 (c) 節中賦予的含義。

“獨立 被提名人” 應具有第 3.1.1 (a) 節中賦予的含義。

“初始 生效日期” 是指 2014 年 6 月 30 日。

“保險 服務” 是指美國運通公司或其任何關聯公司 當前或將來出售、邀請、協商、承保、服務或以其他方式向其客户提供的任何和所有保險產品、福利和服務，無論 這些產品是否由美國運通公司、其任何關聯公司或第三方 和/或 (ii) 這些產品承保和/或服務，福利和服務在不收取額外費用或費用的基礎上提供。

“聯鎖 法” 是指《存款機構管理聯鎖法》。

“IRS” 指美國國税局。

“JerseyCo” 應具有序言中賦予的含義，包括澤西公司通過合併、收購、重組 或其他方式繼任者。

根據上下文的要求，“JerseyCo 股票” 是指 A 普通股、B 普通股、C 普通股或 Z 普通股。

“Juweel” 應具有序言中賦予的含義。

“法律” 是指政府實體頒佈的任何法規、法律、法令、命令、規則或法規（為避免疑問，包括經修訂的1991年《公司（澤西島）法》）。

“休閒 和零售旅行服務” 是指 (i) 任何與旅行和旅行相關的產品、服務、計劃、優惠或功能 （商務旅行服務除外）以及 (ii) 任何會議和活動服務（會議與活動服務除外）。 為避免疑問，休閒和零售旅行服務應包括所有零售或消費者旅行和旅行相關的 服務，包括美國運通旅行與生活方式服務（美國運通的 全球消費者旅行業務部門）提供的零售和消費者旅行服務。

“貸款 活動” 是指提供信貸，包括通過允許的信用卡和籤賬卡借款。

“許可的 和網絡服務” 是指授權第三方從事信用卡受理和商户服務或忠誠度 服務，或發行或提供支付產品（包括旨在促進會議和活動 付款的GNS旅行服務許可證，例如美國運通會議卡）。

“損失” 應具有第 10.16 節中賦予的含義。

“忠誠度 服務” 是指忠誠度和獎勵服務，包括 (i) 向 或代表其他企業贊助或運營忠誠度計劃平臺，(ii) 運營忠誠度聯盟或 (iii) 旅行特定的忠誠度或獎勵福利、計劃 或服務，無論是哪種媒介或交易對手。

“管理 合規協調委員會” 應具有第 3.6.2 (a) 節中賦予的含義。

“重大 訴訟” 是指任何政府實體提出或向其進行的任何索賠、訴訟、仲裁、詢問或調查，這些索賠、訴訟、仲裁、詢問或調查：(i) 聲稱 金錢損害或責任總額超過1,000萬美元；(iii) 指控嚴重違反適用證券法或違反反壟斷法或故意不當行為；或 (iv)）在其他方面對公司及其子公司整體而言是重要的。

“會議和 活動服務” 是指為 商務旅行實體提供的公司會議和活動規劃和組織服務；前提是此類會議或活動由 (i) 由該商務旅行實體 開發和資助，與其業務有關，(ii) 與美國運通公司及其關聯公司 的任何其他活動或關係無關（例如，美國運通員工活動、客户或商業合作伙伴活動（例如，美國運通公司卡活動、GNS 旅行服務活動、 美國運通公開賽活動，信用卡受理和商户服務活動）、贊助或與營銷相關的活動（包括代表美國運通公司及其關聯公司的營銷 ）。

“全國 交易所” 是指紐約證券交易所有限責任公司、紐約證券交易所市場有限責任公司、納斯達克股票市場有限責任公司、倫敦證券交易所 或巴黎泛歐交易所，或每位主要股東共同商定的其他證券交易所。

“非美國 來源收入” 是指根據《守則》及其下的 《財政條例》確定的來自美國以外來源的總收入項目。

“已發行的 證券” 是指（i）公司或澤西公司的股權證券（視情況而定），或（ii）將 轉換為或可行使或可兑換為公司或澤西公司股權證券的證券（視情況而定），不包括的 證券。

“運營 協議” 是指 (i) 本股東協議；(ii) 簽訂的以及英國GBT（作為GBT III的受讓人）與美國運通旅行相關服務公司之間的全球商業服務運營協議，日期為 2014年6月30日；（iii）英國GBT（作為GBT III的受讓人）與美國運通旅行 簽訂的消費者服務運營協議 相關服務公司，日期為2014年6月30日；(iv) GBT UK（作為 GBT III 的受讓人）之間簽訂的美國運通卡全球接受協議 以及美國運通旅行相關服務公司、美國運通支付 服務有限公司和美國運通支付歐洲有限公司，日期為2014年6月30日；(v) 英國GBT（作為GBT III的受讓人）與美國運通旅行相關服務公司簽訂的截至2014年6月30日日期為 的全球企業服務商業 賬户協議；(vi) 商家獎勵積分計劃協議以及 GBT UK（作為 GBT III 的受讓人）與美國 Express Travel 相關服務公司之間，日期為 2014 年 6 月 30 日；(vii)英國GBT（作為GBT III的受讓人）與美國運通旅行相關服務公司簽訂的截至2014年6月30日的旅行與生活服務 運營協議；（viii）商標許可協議；（ix）英國GBT與美國運通旅行相關服務公司簽訂的第三份經修訂的商務旅行服務協議；以及 簽訂的截至2020年10月20日 (x) 英國GBT與美國運通旅行相關服務公司之間簽訂的截至3月1日的 第二份會議和活動服務協議， ，2020年，無論如何，都是 次修改、重述、修改、補充或替換的內容。

“原始 SHA 日期” 應具有獨奏會中賦予的含義。

“原始 股東協議” 應具有敍述中賦予的含義。

“合夥企業 審計規則” 是指不時修訂的《守則》第63章C小節、任何國庫條例或其下的其他 行政解釋或指導，以及州、地方或外國税法的任何類似條款。

“合夥企業 代表” 是指 (i) 就《合夥企業審計規則》（經2015年 兩黨預算法修訂）適用的納税年度而言，根據第 6.9 條被指定為《守則》第 63 章第 C 分章的合夥企業代表的人員，以及酌情根據 任何其他合夥企業審計規則被指定擔任類似職務或職能的人員，以及 (ii) 關於《合夥企業審計規則》（經2015年 《兩黨預算法》修訂）所適用的納税年度不適用，與 《守則》第 6231 (a) (7) 條（根據2015年《兩黨預算法》廢除該條款之前有效）中規定的 “税務事務合夥人” 的含義相同，是指根據第 6.9 條指定的股東 。

“合夥企業 税務審計” 是指《合夥企業審計規則》下的税務審計。

“直通 實體” 是指 (i) 合夥企業，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，在每種情況下 被其唯一所有者忽視的實體。

“支付 產品” 是指 (i) 消費者、小型企業、企業和/或商業（包括政府和 其他公共實體）支付產品的發行，包括手續費、預付款（例如旅行支票、旅行卡、禮品卡和禮券） 以及信用卡和支付產品和服務，包括聯名和/或關聯卡產品和服務，或第三方 品牌的信用卡產品和服務，每種情況下均為特色，任何第三方的品牌，包括受限 業務的提供商品牌，(ii) 旨在促進支付和報告旅行和娛樂服務（包括 商務旅行服務、會議與活動服務以及休閒和零售旅行服務）的支付解決方案，例如美國運通商務賬户 旅行賬户、美國運通旅行社賬户和美國運通公司會議卡以及 (iii) 持卡會員 服務；在上述 (i) 至 (iii) 項中，向消費者、小型企業、企業和/或商業實體提供的每項服務（包括 政府和其他公共實體）無論如何形式（例如，此類產品 和服務的任何數字、移動或其他電子版本）。

除非本股東 協議中另有規定，否則對於任何股份持有人，“ 利息百分比” 是指在任何給定時間 (i) 公司 A 類普通股 的 (A) 股總數、(B) 公司 A-1 類優先股和 (C) 該公司持有的澤西科普通股 (C) B 普通股的商數（以百分比表示） 持有人除以 (ii) 本公司 A 類普通股的已發行 (A) 股、(B) 公司 A-1 類優先股的 股和 (C) B 普通股的總數JerseyCo的股份；前提是為了確定第四條中持有人（包括公司）在澤西公司的相對百分比權益，股息和除數中的（A）和 （B）條款應視為已被A普通股所取代。

“允許的 受讓人” 是指美國運通允許的受讓人、Expedia 許可的受讓人或 QIA 許可的受讓人（視情況而定）。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府 （或其任何部門或機構）或其他實體。

“PFIC” 應具有第 6.2 節中賦予的含義。

“主 股東” 是指美國運通股東和質量保證局的每位股東，“主要股東” 應指他們兩者。

“公開 發行” 是指根據適用證券法規定的有效註冊聲明（不包括 表格 S-4 或 S-8 表格或任何後續表格上的註冊聲明）以現金形式發行和出售可註冊證券（或就第 2.4.2 節而言，任何已發行證券） 。

“Pull-In 程序” 應具有第 6.9 (b) (iv) 節中賦予的含義。

“QIA” 應具有序言中賦予的含義。

“QIA 實體” 是指為直接或間接投資QIA股份而成立的任何人，或其全部或基本上 所有資產包括其在QIA股份中的直接或間接所有權以及現金或現金等價物（如果有）。

“QIA 被提名人” 應具有第 3.1.1 (a) 節中規定的含義。

“QIA 允許的受讓人” 是指QIA、QIA零售控股有限責任公司和卡塔爾投資管理局的任何關聯公司。

“QIA 股東” 是指 (i) QIA 或以書面形式向公司指定的任何 QIA 許可受讓人，前提是 QIA 和任何 QIA 許可受讓人共同持有已發行的 QIA 股份的至少 50% (50%)，或者 (ii) 如果 QIA 與任何 QIA 允許的受讓人共同持有已發行股份的至少 50% (50%) QIA Shares，即持有 QIA 股份數量最多的股東以及 及其允許的受讓人；但是，前提是 任何股東根據在確定QIA股東身份時，不得考慮註冊聲明（註冊權協議第2.2.1節第（i）至 （vii）條中任何條款中描述的註冊聲明）或公開市場交易中的註冊聲明 。

“QIA 股票” 是指QIA在生效之日持有的股份，包括與任何合併、 合併、股票交換、股票分紅、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股票合併、資本重組、 重新分類、細分、轉換或類似交易相關的所有證券，包括髮行額外的A類股票所致 由於Juweel在SHA日期之前擁有公司 普通股的所有權（如在 BCA 中定義），在收益終止日期之前發生任何觸發事件時。

“可註冊 證券” 是指 A 類普通股；但是，對於任何特定的可註冊證券， 一旦發行，在 (i) 出售此類證券的註冊聲明根據適用的證券法生效，並且此類證券應根據該註冊聲明在 中處置，(ii) 此類證券應具有在符合規則 144 的所有適用的 條件（或任何）的情況下出售《證券法》或適用證券法中的類似條款（ 的類似條款已得到滿足），（iii）此類證券應以其他方式轉讓，公司應交付不具有 限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書，或（iv）此類證券應停止流通。

“註冊 權利協議” 是指本公司、保薦人的某些股權持有人以及JerseyCo的某些前股權持有人在 之間訂立和簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議，日期為2022年5月27日。

“註冊 聲明” 是指與適用證券法下證券發行相關的註冊聲明。

“受監管的 持有人” 是指受《銀行法》條款約束的銀行控股公司及其關聯公司（定義見法規 Y（12 C.F.R. 第 225 部分）中的 ）。

就任何股東或其允許的受讓人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、員工、股東、成員、合夥人、 代理人、法律顧問、審計師、投資顧問、顧問或其他代表。

“受限 商務旅行” 是指提供商務旅行服務。

“受限 競爭對手” 應具有第 7.1.2 節中賦予的含義。

“受限 機密信息” 是指以書面或電子形式向股東提供的有關公司、JerseyCo 及其子公司的任何具有競爭敏感性的機密信息，包括戰略計劃、營銷計劃、定價 政策以及與特定客户或交易對手相關的定價信息。

“受限 員工” 應具有第 7.2 節中賦予的含義。

“受限 人員” 應具有第 2.1.3 節中賦予的含義。

“受限 股東” 是指持有至少百分之二十五（25%）百分比權益的任何主要股東。

“風險 管理與合規委員會” 應具有第 3.2.3 (a) 節中賦予的含義。

“規則144” 是指《證券法》中的第144條。

“受制裁的 個人” 應具有第 2.1.3 節中賦予的含義。

“制裁 條例” 的含義應與第 2.1.3 節中規定的含義相同。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東” 應具有序言中賦予的含義。

“股東 受保人” 應具有第 10.16 節中賦予的含義。

“股東 被提名人” 是指每位美國運通被提名人、QIA提名人和Expedia被提名人。

“股東 協議” 應具有序言中賦予的含義。

根據上下文的要求，“股票” 是指公司普通股或澤西公司股票以及因擁有此類股權而獲得的公司或澤西公司的所有其他證券，包括與任何合併、 合併、股票交換、股票分紅、股份分配、股票分割、反向股份拆分、股份組合、資本重組、 重新分類有關的所有證券，生效日期之後與之相關的細分、轉換或類似交易。

“重大 合規失敗” 是指 (i) 存在導致公司及其關聯公司嚴重違反 或嚴重違規適用法律和要求的重大風險，以及此類重大違規 或重大違規行為將導致或導致政府實體或代表政府實體對美國運通、 公司或其任何關聯公司提起的重大訴訟或事件，以及 (ii) 是不太可能以 避免此類材料的方式防止、緩解或改變根據第 3.6.3 (f) 節、 管理合規協調委員會和風險管理與合規委員會向美國運通報告此類行動或事件後的違規行為或重大違規行為。

“特定的 法律” 統指 1977 年的《反海外腐敗法》、2010 年《英國反賄賂法》、《制裁條例》 或任何其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢或制裁法。

“贊助商” 是指開曼羣島豁免的有限合夥企業 APSG 保薦人有限合夥企業。

“贊助商 指定人” 應具有第 3.1.1 (a) 節中賦予的含義。

就任何人而言，“子公司” 是指，任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，其中 (i) 至少有大多數證券或其他利益集團按照其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或者對該公司或其他組織履行類似職能的其他個人或個人直接 或間接擁有或控制，或由該人或任何人直接擁有或控制其一家或多家子公司，或該人員及其一家或多家 子公司或 (ii) 該人或該人的任何其他子公司是普通合夥人（不包括 該人或其任何子公司在該合夥企業中沒有多數表決權益的任何此類合夥企業）；前提是，就本股東協議而言， 公司不應被視為任何其他方的子公司。

“税收” 是指任何種類或性質的美國聯邦、州、地方或外國税收或其他政府收費、費用、徵税或評估， 包括所有收入、總收入、意外利潤、遣散費、財產、物理改善和基礎設施、生產、銷售、 使用、許可、消費税、特許經營、就業、保費、記錄、紀錄、轉讓、備用預扣款、營業額、淨資產、資本 收益、增值税、估計税、從價税、工資税、員工預扣税、印花税、關税、職業税或類似税，以及任何社會 費用或繳款，以及與這些税收有關的任何利息、附加或罰款，以及 任何附加或罰款的任何利息。

“税收 分配” 應具有第 4.2 節中賦予的含義。

“税收 分配金額” 是指就公司和JerseyCo的每個納税年度而言，該金額足以使 公司償還其税收負債（包括預估税款），由董事會合理確定。

“税務 表格” 應具有第 6.1.3 節中規定的含義。

“納税 申報表” 應具有第 6.1.1 節中賦予的含義。

“納税 年度” 是指《守則》和據此頒佈的《財政條例》（包括 第 706 條）所要求的應納税年度。

“商標 許可協議” 是指 GBT UK 與 (i) 僅用於其中第 1.2 節 的目的、JerseyCo、(ii) 僅用於其中 1.3 和 3.1 (c) (i)、GBT US LLC、(iii) 僅限於 第 1.2、2.1 (c) (i) 和 13.4 節的目的，以及 (iv) 僅出於其中第 1.3 節的目的， GBT III 和美國運通旅行相關服務公司，日期為 2014 年 6 月 30 日。

“交易” 應具有第 3.6.3 (b) 節中賦予的含義。

“轉讓” 是指直接或間接（包括通過使用掉期、期權 或其他衍生工具）出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，或就上述任何內容簽訂任何協議，不論是否為對價。

“旅行 供應商服務” 是指酒店、度假村、其他住宿提供商、航空公司、鐵路、汽車租賃 和其他運輸提供商的所有權或運營。

“財政部 條例” 是指美國 財政部根據經修訂的《守則》頒佈的法規（無論是提議、最終還是臨時形式）。

“條約” 是指《美利堅合眾國政府與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 愛爾蘭之間關於在所得税和資本收益税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約、 《美利堅合眾國政府和荷蘭王國政府關於避免 雙重徵税和防止逃税的公約關於所得税以及任何修正案、協議或繼承收入 其税收協定。

“條約 信息” 應具有第 4.3.2 (a) 節中規定的含義。

對於任何C普通股，“觸發 事件” 是指任何盈利實現日期（定義見BCA） 的發生（但僅限於收益終止日期或之前）。

“美國 來源收入” 是指根據《守則》及其 財政條例確定的來自美國境內的總收入項目。

“Z 普通股” 是指被指定為普通股的澤西公司無表決權的不可贖回股份，面值為 歐元，包括與任何合併、合併、股票交換、股票分配、 股份分配、股票分配、股票分割、股票分割、股票合併、資本重組、重新分類、細分、轉換 或與之相關的類似交易而發行的所有此類證券在生效日期之後。

第二條

轉讓 股份；遵守法律；解除控制

2.1。轉賬限制 。

2.1.1。通常 轉賬；記錄。公司和JerseyCo均不得在其賬簿上記錄任何股東持有或擁有的任何股份（普通股除外 股）向任何其他人的轉讓，除非根據本股東協議、 公司或澤西公司的章程和管理文件（包括章程）（如適用）以及交易協議進行的轉讓。 未經股東事先書面同意（由其個人 自行決定行事），本股東協議、公司或澤西公司的章程和管理文件（包括 條款）（包括 條款）（如適用）以及交易協議，公司和澤西公司均不得簽訂任何限制任何股東轉讓股份的協議。

2.1.2。受讓人的義務 。除非 (a) 受讓人應 (i) 事先發出此類轉讓的書面通知，否則公司或本股東協議中允許的B普通股、C普通股、Z股普通股、B類普通股或B-1類優先股的轉讓均不生效，並且 (ii) 執行了相應的文件 即滿足事先的通知就此類澤西公司股份的轉讓而言，在形式和實質上 令人滿意，JerseyCo 以及，關於B類普通股或B-1類優先股的轉讓，本公司確認受讓人收購此類股票時遵守本股東協議的所有條款和條件 ，並且 (b) 該文件應交付給澤西公司並獲得其批准，涉及 此類澤西科股份的轉讓，以及B類轉讓普通股或B-1類優先股，公司， 在此類受讓人收購此類股票之前，不得無理拒發此類批准，有條件或延遲。

2.1.3。禁止轉讓 。儘管本股東協議中有任何相反規定，但以下情況除外：(i) 根據 註冊聲明進行公開發售，(ii) 本第 2.1.3 節另行明確允許，(iii) 與根據公開招標要約出售 有關，(iv) Expedia Group, Inc. 向 其股東按比例分配其 A 類普通股或 (v) 事先明確書面同意 (x) 每位主要股東和Expedia股東 （自行決定行事），期限為該負責人股東或 Expedia 股東的 利息百分比至少為百分之五 (5%)，而且 (y) 在商標許可協議有效期間，美國運通和每位 股東與公司（且僅與公司）達成協議，即該股東（或其各自的許可受讓人）在任何時候 均不得直接或間接向附表中列出的任何人轉讓任何股份：(a) 本 股東協議的 2.1.3、其各自的利益繼承人，以及他們的 ，除非附表 2.1.3 中明確指明相應的關聯公司，因此可以根據本第 2.1.3 節的規定不時修改此類名單（任何此類上市人員、其各自的利益繼承人，除附表 2.1.3 中明確指明外， 其各自的關聯公司均應為 “受限制人員”）；(b) 適用於銀行控股 公司或由銀行控股公司 “控制” 的任何個人（如果有）可以合理地預計，轉讓將導致 公司被該受讓人視為 “控制”BHCA；(c) 如果此類轉讓會導致 公司資產剝離要求或業務變動，或對公司 在擬議轉讓時開展的其及其子公司（包括澤西公司）業務的 業務造成任何實質性限制， 包括《高鐵法》或其他適用的競爭法、銀行法、《國防生產法》第721條 1950 年、經修訂的 或任何類似的限制（任何此類剝離、運營變更和限制的範圍除外） 公司先前同意並受其約束）；或 (d) 向任何人轉讓股份，前提是 有理由認為向該人轉讓股份將違反美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟成員國或其他 相關政府管理或執行的任何計劃、法規或規則（個人或多國）制裁機構（此類計劃、規章和條例、“制裁 條例” 和此類人士，“受制裁的人”）。只要美國運通公司或其關聯公司 是主要股東，並且與其關聯公司共同擁有至少百分之五（5%）的百分比權益，美國運通可通過 通知公司，並遵守其他主要股東和Expedia股東事先的書面協議（例如 協議不得不合理地扣留、限制或延遲），可以修改中列出的美國運通競爭對手名單附表 2.1.3， 在任何時候（包括與任何股東提議的股份轉讓有關的附表），由(A) 在其中添加美國運通競爭對手的個人 的姓名，或 (B) 從中刪除附表 2.1.3 中作為 美國運通競爭對手的任何此類人員的姓名。只要其利息百分比至少為百分之五（5％），QIA可隨時修改附表2.1.3中列出的美國運通競爭對手名單（包括與擬議的股份轉讓有關的 與 有關的協議，但須遵守 其他主要股東和Expedia股東事先的書面協議（此類協議不得無理扣留、 附帶條件或延遲），通過通知公司，QIA可以隨時修改附表2.1.3中列出的美國運通競爭對手名單任何股東）；前提是，如果另一位主要股東是美國運通 公司或其關聯公司，則此類修改僅限於刪除任何不再符合美國運通競爭對手資格的此類人員。

2.1.4。合作。 如果本第二條允許進行任何轉讓（為避免疑問，還有公司或澤西公司的章程和管理文件 （包括章程）（如適用）以及交易協議），則公司和JerseyCo（在 適用的範圍內）均應與轉讓人合作，並應盡其商業上合理的努力，費用由轉讓人 提供協助轉讓人為該轉讓人準備任何必要的監管文件和通知，包括根據 HSR 法或其他規定準備的監管文件和通知適用的競爭法或銀行法或經修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及 提供了該轉讓人完成此類申報或通知所需的任何信息；前提是公司和 JerseyCo 均無需採取以下任何行動：

(a) 任何可能導致違反《合規協議》、《GBT 等效協議》或《銀行法》的 行動；

(b) 提議、 通過同意令，單獨下達命令或其他方式，出售、剝離、許可或處置 公司、JerseyCo 或其子公司或非轉讓股東或其任何 關聯公司的資產或業務的出售、剝離、許可或處置 ；

(c) 採取 或承諾採取行動，嚴重限制公司、澤西公司或其子公司 在保留一項或多項業務、產品線或資產的能力方面的行動自由；或

(d) 任何可能對公司、JerseyCo或其子公司的運營造成重大不利影響的 行動；

但是， 但是，前述條件的限制不適用於公司或任何非轉讓股東（如適用）先前同意並受 約束的任何剝離、經營 變更或其他限制。

2.2。 遵守法律。

2.2.1。 遵守適用的證券法。除非轉讓是根據本股東協議的條款 進行的，並且 (a) 轉讓是根據有效的註冊聲明和任何 其他適用的證券法，包括州證券法或 “藍天法” 進行的，或者 (b) 如果公司合理要求，該股東應向 向公司提供 (i) 法律顧問的書面意見，法律顧問應提出該意見 使公司感到相當滿意，大意是沒有此類註冊之所以是必需的，是因為 根據適用的證券法和任何其他適用的證券法，包括州證券法或 “藍天” 法，可以豁免 的註冊，並且該轉讓在其他方面符合任何適用的證券法，以及 (ii) 一份包含公司為確保遵守 任何適用的證券法而合理要求的股東陳述和承諾的書面協議 。此外，根據適用的法律 和章程，本股東協議允許的任何股份直接轉讓均須根據向公司或澤西公司提交的股份轉讓表格（如適用）進行。

2.2.2。美國運通 退出條件。

(a) 對於 ，只要美國運通公司或其任何關聯公司持有本公司的任何股份，如果出現美國運通退出條件，(x) 公司應向美國運通提供美國運通與該等美國運通退出條件有關的 合理要求的任何信息（受第8.2節約束）以及與美國運通決定是否和如何採取解除控制立場相關的任何信息（受第8.2節約束）和其他合作，以及 (y) 在 中，為了實現解除控制位置：

(i) 持有公司任何股份的美國 運通公司或其任何關聯公司可根據第 2.2.2 (c) 節在 中將其全部或任何 股份轉換為 中的 “無表決權證券”（定義見美聯儲委員會第Y號條例）；

(ii) 持有公司任何股份的美國 快遞公司或其任何關聯公司可根據註冊權協議立即行使任何需求登記權 ，但須遵守該協議第 3.4 節規定的限制和限制（除第 3.4.2 (a) 和 3.4.2 (c) 節中規定的限制和限制），但不得考慮其中規定的任何其他 限制；前提是，如果美國運通退出條件僅根據 第 (ii) 或 (iii) 條的定義出現，美國運通公司及其任何關聯公司均無本第 2.2.2 (a) (ii) 節規定的任何權利，除非 此類違規行為或重大合規失誤（如適用）未在管理合規協調委員會（或風險管理與合規委員會，如果管理合規協調委員會成員之間存在任何需要上報的分歧，則為風險管理與合規委員會）批准的補救 計劃規定的適用補救期限內得到補救；以及

(iii) 持有公司任何股份的美國 快遞公司或其任何關聯公司可將其全部或任何股份轉讓給任何第三方 ，但須遵守第 2.1.3 節 (d) 條規定的限制，但不考慮任何其他對可轉讓性的限制或限制 ；前提是，如果美國運通退出條件僅依據 的第 (ii) 或 (iii) 條出現，則定義為其中，美國運通公司及其任何關聯公司均不享有本第 2.2.2 (a) (iii) 節規定的任何權利，除非 在管理合規協調委員會（如果管理合規協調委員會成員之間存在任何需要上報的分歧，則由風險管理與合規委員會）批准的補救 計劃規定的適用補救期限內，違規行為或重大合規失敗行為未得到補救（如適用）。

(b) 如果 美國運通公司或其持有公司任何股份的任何關聯公司希望根據 本第 2.2.2 節進行交易，美國運通公司應就此向公司發出書面通知。

(c) 在 對第 2.2.2 (a) (i) 節的補充中，(i) 如果美國運通公司根據第 2.2.2 (a) (i) 條提出要求， 公司應採取可能需要的行動，以換取美國運通股份的全部或部分發行同等數量的 “無表決權 證券”（A類普通股，如果有）公司的A-1優先股和B類 普通股（如果有，交換為公司的B-1類優先股）和（ii）公司應始終保持 的可用性（A）A-1類優先股的授權但未發行的股份，A-1類優先股的數量應在根據第2.2.2 (a) (i) 條和本第2.2.2 (c) 節交換美國運通公司及其關聯公司持有的全部A類普通股時發行，以及 (B) 從其授權但未發行的B-1類優先股中 股中發行的股份，此類數量為美國運通公司及其關聯公司持有的所有B類普通股可在交易所 發行的B-1類優先股根據第 2.2.2 (a) (i) 和 節本第 2.2.2 (c) 節。如果美國運通公司和公司與在銀行監管事務方面有經驗的外部 法律顧問協商，真誠地共同確定，由於適用法律的變更，A-1類優先股和/或 B-1類優先股的條款如附表2.2.2 (c) 所附指定證書的形式所述， 就BHCA而言，將不是 “無表決權證券”，則應將根據 根據本第 2.2.2 (c) 節通過的指定證書的條款進行修改，如下所示與附表2.2.2 (c) 所附指定證書形式的條款相比，僅限於BHCA使A-1類優先股和/或B-1類優先股成為 “無表決權證券” 所必需的範圍（美國運通和公司在 與銀行監管事務方面有經驗的外部法律顧問進行磋商時真誠地共同決定）。上述發行和交換應在公司收到美國運通公司根據本第 2.2.2 (a) (i) 節和 第 2.2.2 (c) 條第 (i) 款提出的請求後立即進行 ，美國運通公司和/或其適用關聯公司應根據第 2.2.2 (a) (i) 條將其決定 的此類股份交換，公司應取消此類交出的股份。將任何美國運通股票 從有表決權證券轉換為 “無表決權證券”（包括通過交易所）不會以任何方式影響美國運通及其 關聯公司在本股東協議下的其他權利和特權。如果美國運通公司選擇行使第 2.2.2 (a) (i) 節中的權利 ，則公司應按照美國運通公司的要求進行合作，並在美國運通公司通知公司已選擇轉換或交換 部分或全部股份後，儘快為轉換 或交換提供便利。

(d) 為清楚起見，如果出現美國運通退出條件，且美國運通公司被要求或選擇採取行動，使美國運通 公司不再受到 BHCA 的 “控制”（“解除控制地位”），則美國 快遞公司將擁有決定採取何種方法或選擇來實現解除控制地位的唯一權利；前提是 ，一旦美國運通公司選擇了這樣的方法或選項，美國運通公司將採取商業上合理的 努力並與公司協商真誠地將美國運通公司和 公司的成本降至最低，最大限度地提高税收效率。如果美國運通公司實現瞭解除控制的地位，該公司和美國運通公司將評估是否應根據美國運通公司所有權或地位的變化 處理或修改 任何其他協議（例如，包括探討如何確保美國運通 公司可能有權獲得的公司任何額外股份不會導致美國運通公司重新獲得對公司的 “控制權” BHCA 的目的）。

(e) 在美國運通公司書面要求的範圍內，公司應採取商業上合理的努力，確保在公司控制權變更後由美國運通公司持有的任何 證券均包含 條款和特徵，這些條款和特徵為遵守適用於美國運通 公司及其控制實體的監管要求提供了與合規與監管條款中規定的類似保證到美國運通 如果美國運通公司根據BHCA和最終控制規則 “控制” 此類繼任者 或收購方，則公司（及其關聯公司）在公司的權益。在不限制上述內容概括性的前提下，如果對A-1類優先股或B-1類優先股進行任何具有約束力的股票交換 或重新分類，公司 與其他實體（無論是否為公司）合併或合併，或者轉換、轉讓、歸類或延續，則美國 快遞公司隨時持有A-1類優先股或B-1類優先股的股份公司進入另一個 實體或另一個司法管轄區，在每種情況下，與之有關的公司股東將獲得構成 “有表決權證券”（該術語用於BHCA的目的）（或購買期權、權利或認股權證 ，或可轉換為此類股本或可行使或可兑換為此類股本的證券）的股本 股票，公司將在美國運通公司書面要求的範圍內，盡最大努力確保股票持有人 A-1類優先股或B-1類優先股（如適用），以每股收取代之基準，構成 “無表決權證券”（該術語用於BHCA的目的 ）（或期權、購買權或認股權證，或可轉換為此類股本或可行使或可兑換成此類股本 的證券）的相同數量的 股本，以及在其他方面與資本存量相同的權利和特權、資格和限制 } 將由A類普通股或B類普通股的持有人接收（如適用）。

(f) 在 任何時候，美國運通及其允許的受讓人共同持有A-1類優先股或B-1類優先股 股份，百分比權益為百分之五（5%）或以上，與涉及 A-1類優先股或B-1類優先股的任何具有約束力的股票交換或重新分類、公司與其他實體的合併或合併（無論是否為 公司）或將公司轉換、轉移、歸化或延續到另一個實體或另一個司法管轄區， 公司應盡商業上合理的努力與美國運通真誠合作，以合理可行的 最節税的方式向股東完成此類活動或交易。

(g) 如果修正案在擬議修正案生效時未經美國運通事先同意，未經美國運通事先同意，更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利（包括 表決權或不存在表決權），則不得對 A-1 類優先股或 B-1 類優先股 的指定證書（如適用）修改 的任何已發行股份這樣的系列。

2.3。 公開交易的合夥企業限制。如果可以合理預期澤西公司被視為《守則》第7704條規定的公開交易合夥企業 ，或以其他方式導致澤西公司失去其直通實體的地位 由澤西董事會真誠地合理確定，則該轉讓股東持有的全部或任何一部分的澤西科股票（A股普通股除外）均不生效 Co; 前提是根據交易所協議進行的轉賬應受 的約束，而不是本協議的限制第 2.3 節

2.4。美國運通 反稀釋權。

2.4.1。私人 產品。

(a) 如果 公司或澤西公司打算通過公開發行或承保的第144A條 發行以外的任何已發行證券，則公司應向美國運通提交書面通知（該通知應説明擬發行的已發行證券的預期數量或金額、購買價格或價格範圍（在已知範圍內）以及任何其他重要條款或 條件擬議的已發行證券及其發行或發生的情況（如適用），包括任何關聯或組合證券 包括此類發行或發生的已發行證券（“反稀釋要約通知”）， 應儘可能提前，但不遲於擬議發行之日（從反稀釋要約通知交付給美國運通之日起的期限和 之日起的十 (10) 個工作日，且不早於三十 (30) 天即該日期（“反稀釋優惠期”）之後的十 (10) 個工作日。

(b) 美國運通 應有權在反稀釋要約期內隨時通過向公司發出書面通知來行使 認購一定數量或金額的已發行證券，這樣，在發行和購買此類發行證券之後，美國運通 及其關聯公司將實益擁有公司和澤西公司的股權證券，其權益比例不超過 公司和作為美國運通的JerseyCo及其關聯公司在此類發行前不久擁有實益所有權。美國運通對已發行證券的此類 購買應以與向他人出售此類證券 相同的價格和其他條款完成。在可行範圍內，根據本第 2.4.1 (b) 節完成的任何收購應在產生反稀釋權的交易完成之日 生效，如果不切實際，則應在可行的情況下儘快 完成（無論如何，在下述句子的前提下，在此後的五 (5) 個工作日內）。美國運通根據本第 2.4.1 (b) 節對已發行 證券的任何購買均以獲得 (i) 美國運通完成所發行證券購買所需的任何監管批准 以及 (ii) 適用法律或適用交易所規則要求的 公司其他股東的事先批准為條件（前提是，在每種情況下，前述條款 (i) 和 (ii)，公司應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力來重組所提供產品的結構 證券或獲得此類批准所必需的其他方式）（第 (i) 和 (ii) 條，“條件”）。 美國運通、公司和澤西公司（如適用）應在滿足條件後儘快完成美國運通對已發行證券的購買 。

(c) 儘管如此 ，如果董事會合理地真誠地確定存在在未事先遵守本第 2.4.1 節的情況下完成 已發行證券的發行，則公司或澤西公司可以在不事先遵守第 2.4.1 節條款的情況下向一個或多個人發行或出售已發行的 證券，前提是儘快合理地 在公司或 JerseyCo 的 進行此類銷售之後（無論如何都是在此類銷售後的十 (10) 個工作日內）切實可行選擇（視情況而定）（i）如果公司或澤西公司（如適用）遵守本第 2.4.1 節的 前述規定，則此類已發行證券的購買者應提議向美國運通出售已購買的 已發行證券中美國運通有權認購的部分，或者 (ii) 公司或澤西公司（如適用）應提議增量發行 的已發行證券向美國運通，這樣，在發行和購買此類已發行證券之後，美國運通及其關聯公司將從中受益擁有本公司或澤西公司的股權證券（視情況而定），其在公司和澤西公司的權益百分比 與美國運通及其關聯公司在向此類其他人發行已發行 證券前夕實益擁有的股權證券的百分比相同，在每種情況下，購買價格均不超過此類購買者支付的價格， 的條款基本相同，總體上不低於優惠條件，對於美國運通可能同意的任何修正案，例如適用於此類購買者的修正案， 採用的流程基本相似僅限於本第 2.4.1 節的規定；前提是，儘管本第 2.4.1 (c) 節中有上述規定 ，但如果此類發行 (x) 會導致美國運通 及其關聯公司集體實益擁有公司 和澤西公司不到百分之十五 (15%) 的股權證券，且 (y) 發生在十 (10) 開始的期限內，則不允許此類發行證券財政季度最後一天之前的日曆日以及財政季度最後一天後五 (5) 個工作日結束的 （此類發行，“季度末稀釋發行”）； 還規定，在以下情況下，允許進行這樣的季度末稀釋發行：(i) 公司應在相應的財政季度結束前十五 (15) 個工作日內向美國運通交反稀釋要約通知，並且 (ii) 美國運通選擇在十 (10) 個工作日內向公司發出書面通知收到此類通知， 訂閲一定數量或金額的已發行證券，這樣，在發行和購買此類已發行證券之後，Amex、 一起訂閲及其關聯公司將實益擁有公司和澤西公司的股權證券，其在公司和澤西公司的權益百分比 與美國運通及其關聯公司在發行前夕實益擁有的股權百分比相同， (iii) 美國運通對此類股權證券的購買將在該財政季度結束前結束。除了美國運通向適用委員會 提交的最新實益所有權報告或類似文件外，公司沒有 義務進行查詢，以確定發行是否構成季度末稀釋發行。

(d) 如果 公司或澤西公司向美國運通發行已發行證券需要公司股東的投票 （無論是由於適用法律或適用交易所的規則還是其他原因），公司和澤西公司將盡合理的 盡最大努力重組發行結構，以免進行這樣的投票（包括髮行沒有表決權的發行證券以及 稍後徵得股東同意關於按照美國運通按照 的要求提供此類已發行證券的投票權發行）。

2.4.2。公開 發行。如果公司提議通過公開發行或承銷的第144A條發行發行任何已發行證券， 公司應採取商業上合理的努力，促使承銷商為美國運通提供認購一定數量或金額的已發行證券的機會，這樣，在發行和 購買此類已發行證券之後，美國運通及其關聯公司將受益擁有本公司代表 的股權證券，但不超過相同在這類 發行之前，作為美國運通及其關聯公司實益擁有的公司權益百分比。美國運通對已發行證券的任何此類購買均應以與向公眾投資者出售此類證券相同的價格在同一天完成，以其他方式按相同的 條款完成。

2.4.3。終止。 自美國運通及其關聯公司一起 停止集體實益擁有至少 15% 的百分比權益後，本第 2.4 節中規定的權利將終止，並且不具有任何效力。

2.5.            [已保留].

2.6。解除對 和 TLA 終止權的控制。在企業合規期間：

(a) 如果 美國運通公司受到監管或監管限制，這將限制其充分行使 BHCA 第 4 (k) 條規定的對公司的 權力（未經聯邦儲備委員會事先批准）， 則美國運通應立即向公司發出書面通知，告知公司此類限制適用（“Amex 通知”）。

(b) 如果 美國運通向公司發出美國運通通知，則公司可以選擇在收到美國運通通知後的180天內， 向美國運通提交書面通知，要求美國運通在合理的情況下 儘快剝離或以其他方式重組對公司的投資，使公司不再受美國運通公司根據BHCA和最終協議的 “控制” 控制 規則（“GBT 通知”）。

(c) 如果 公司在允許的時間段內向美國運通交付了GBT通知：

(i) 美國運通 將在合理可行的情況下儘快撤資或以其他方式重組其對公司的投資，使公司不再受美國運通公司根據 BHCA 和《最終控制規則》“控制”（還取決於公司 遵守其義務和美國運通根據第 2.2.2 節享有的權利（視情況而定），以及公司向美國運通提供合理的 合作協助其撤資或重組對公司的投資）。

(ii) 在公司向美國運通交付 GBT 通知後的 90 天內，美國運通可以選擇通過向公司發出書面通知來終止 商標許可協議，但須遵守商標許可協議中規定的兩年過渡期。如果美國運通選擇 這樣終止商標許可協議、支付提供商義務（定義見商標許可協議）以及 美國運通及其關聯公司對公司的排他性義務以及公司及其子公司對美國運通及其附屬公司的其他 排他性義務，則運營協議將在此類終止生效之日 （即終止）終止為期兩年的過渡期）；但是，前提是公司對現有聯合品牌的聯合品牌義務 [***]將繼續使用其現有條款，直至此類協議的現有終止日期；但是，前提是，一旦商標許可協議終止，公司沒有義務續訂此類聯合品牌或支持未來任何 聯名品牌。

第三條

企業 治理

3.1。董事會 。

3.1.1。作文 和決策。

(a) 截至生效之日的 董事會由附表 3.1.1 中規定的個人組成。在遵守第 3.1.1 (c) 節的前提下， 公司同意每位股東（多次），即公司應按照適用法律的要求 在其控制範圍內採取一切必要行動，使董事會的規模和組成如下： (i) 一 (1) 個人，他將擔任公司首席執行官；(ii) 二 (2)) 美國運通股東提名的 個人（“美國運通提名人”）；(iii) QIA 股東 提名的兩 (2) 個人（“QIA 被提名人”）；(iv)一（1）名由Expedia股東提名的個人（“Expedia 被提名人”）；以及（v）在保薦人根據BCA向董事會指定的個人（“贊助商 指定人”）不再在董事會任職之前，四（4）名應為提名和公司治理委員會提名的獨立 董事的個人（“獨立被提名人”），以及隨後 五（5）名獨立被提名人；前提是每位股東分別而不是共同同意，僅就自己達成協議} 公司確保本第 3.1.1 節規定的提名權的行使方式是 (x) 確保 大多數董事根據適用的證券法和適用 交易所的規章制度保持獨立，並且 (y) 以其他方式遵守適用的證券法、反壟斷法、適用的 交易所的規章制度和所有其他適用法律。只要股東有權根據本 第 3.1.1 節任命股東被提名人，則每位股東分別與公司（且僅與 公司）同意，公司應將其持有的公司任何有表決權的股份投給根據本第 3.1 節 提名的董事名單。儘管此處有任何相反的規定，但只要公司提出了一份符合本第 3.1.1 節的董事名單、為 此類董事徵集了代理人以及以其他方式履行了第 10.3 節規定的義務，則不應被視為違反本第 3.1.1 節 (a) 至 。

(b) 上述 名董事將分為三（3）類董事，每類董事的任期錯開為三（3）年 ，具體如下：

(i) 第一類 應包括獨立被提名人、首席執行官和Expedia被提名人；

(ii) 第二類 應包括兩名獨立被提名人、一名美國運通提名人和一名QIA被提名人；以及

(iii) 第三類 應包括美國運通被提名人、QIA提名人、獨立被提名人和保薦人指定人，以及繼保薦人指定人 在董事會任職後的第二名獨立被提名人。

第二類董事最初應在 的任期到2024年年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期最初應在2025年股東大會 屆滿，第一類董事的任期應在2026年股東大會上屆滿。 在生效日期之後的每一次年會上，應選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。

(c) 儘管 在本第 3.1.1 節中有任何相反的規定，如果 (i) 美國運通股東（及其允許的受讓人）停止擁有至少 (A) 百分之十五 (15%) 的百分比權益，則美國運通股東只能提名 一 (1) 名美國運通提名人和 (B) 百分之五 (5%) 的美國運通股東根據本股東協議，無權提名美國運通被提名人 ；前提是公司是受控實體（由美國運通自行決定 並作為根據BHCA的定義），美國運通股東有權提名至少一（1）名美國運通提名人； 此外，前提是（i）美國運通（及其許可受讓人）總共停止擁有至少百分之五（5%）的 百分比權益，並且（ii）僅由於美國運通的提名權 ，公司成為受控實體} 美國運通提名人（由美國運通自行決定），則美國運通股東應促使美國運通提名人辭去 董事會的職務，美國運通將不再有權提名美國運通提名人；(ii) QIA（及其允許的受讓人） 總共不再擁有至少 (A) 百分之十五 (15%) 的百分比權益，QIA僅有權提名一 (1) 名 QIA 提名人，(B) 百分之五 (5%)，QIA無權根據本股東 協議提名QIA被提名人；而且（iii）Expedia股東（及其允許的受讓人）總共不再擁有至少百分之五（5％）的百分比權益 ，則Expedia股東無權提名Expedia被提名人。根據前一句 ，美國運通有權提名替代的美國運通被提名人，QIA有權提名替代的QIA 被提名人，Expedia股東有權提名替代Expedia被提名人，提名和公司治理 委員會有權提名替代的獨立被提名人。任何事項都需要出席任何達到法定人數的董事會 大多數成員的贊成票才能獲得批准。每位股東被提名人或其 或其各自的被提名人除了報銷與此類服務相關的合理自付費用外，還有權獲得董事會確定的公司就其 或其擔任董事的服務而提供的報酬。

3.1.2。董事會主席 。董事會主席應是董事，只要美國運通股東（與其 允許的受讓人）擁有荷蘭運通 在最初的SHA日期實益擁有的公司至少百分之五十（50％）的股本證券即可（每人自行決定行事 ），（b) 只要 Expedia 股東持有公司至少百分之五十 (50%) 的股權證券，就是 Expedia 股東自最初的SHA日期起由Expedia股東實益擁有，(c) QIA 股東擁有截至最初SHA日期由Juweel實益擁有的公司至少百分之五十（50%）的股權證券，在每種情況下，根據與任何合併、合併 股票交易所（包括根據交易協議）發行的任何證券進行了調整）、股票分紅、股票分配、股票分割、反向股份拆分、 股票組合、資本重組、重新分類，與之相關的細分、轉換或類似交易。自生效之日起，董事會主席 應為格雷戈裏·奧哈拉先生。

3.1.3.            [已保留].

3.1.4。董事 和高級職員保險。公司應保留董事和高級管理人員保險單，包括尾部保單（ “D&O 保險”），這些保單在形式和實質上均可為每位主要股東和 Expedia股東所接受，後者在任何給定的確定日期都有權提名股東提名人，或就 一份尾部保單，在任何給定的確定日期，前股東被提名人仍受其保障這樣的尾部政策。如果與處境相似的公司相比，如果公司的D&O 保險安排在金額和條款上不是慣例，則主要股東或在任何給定時間有權獲得此類批准權的Expedia股東或Expedia股東可以合理地認為該公司的D&O 保險安排不可接受， 在每種情況下，僅因為它與該主要股東的股東提名人或該主要股東的Expedia股東或其他關聯公司 或當時擔任董事或高級管理人員的Expedia股東有關該公司的。

(a) D&O Insurance 提供的 賠償權不應被視為排斥任何人 在任何時候根據適用法律、章程文件、股東投票或不感興趣的 董事的決議或其他規定可能享有的任何其他權利。公司不得對章程文件進行任何修訂、修改或廢除，其效力是 在此類修訂、修改或廢除之前，剝奪、減少或抵押任何個人根據D&O保險、章程文件或適用法律獲得賠償 的權利（包括任何前董事的權利）。在 適用法律的變更（無論是通過法規還是司法裁決）允許的賠償額大於目前根據憲法文件和D&O保險提供的 的賠償範圍內，每位受賠人應享受此類變更為 提供的更大福利。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和 補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在法律上或 衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙同時主張 或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 公司的每位 董事和高級管理人員均應受D&O Insurance和為公司或任何其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃、該人應公司要求服務的其他企業或非營利實體的董事、經理、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任 保險的任何其他保險單或保單的保障， 和此類董事和高級管理人員應根據其條款最大限度地受此類政策的保護 根據此類保單或多項政策，任何此類董事、經理、高級職員、僱員或代理人可獲得的承保範圍。

(c) 如果 根據D&O Insurance支付任何款項，應將受賠方的所有追回權利 代位交給公司，受賠方應簽發所有所需的文件，並盡其合理的最大努力來保障這些 權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

(d) 公司特此承認，公司的某些高級管理人員和董事可能有權獲得由QIA、Amex、Expedia和/或其某些關聯公司及其關聯公司的 保險公司提供的賠償、預付費用和/或保險。儘管其章程文件中有任何相反的規定，但公司特此同意，在 法律允許的最大範圍內，公司：(i) 是第一手段的賠償人（即其或其關聯公司的保險公司的 預付開支和補償此類高管和董事的費用和負債的義務是QIA、Expedia或Amex的主要義務 ，或其任何關聯公司或其關聯公司的保險公司預付費用或 為相同費用提供賠償或此類高管和董事承擔的責任是次要和超額的），(ii) 應要求 預付此類高管和董事產生的全部費用，並應在法律允許的範圍內以及根據D&O保險條款和公司憲法 文件（或公司與此類高管和董事之間的任何其他協議）的要求全額支付 所有費用和負債，無需關於這些 高級管理人員或董事對QIA、Expedia或美國運通可能擁有的任何權利，或其任何關聯公司或其關聯公司的 保險公司，以及（iii）不可撤銷地放棄、放棄和免除QIA、Expedia和Amex及其任何各自的關聯公司 和保險公司（以其身份）就其 提出的任何及所有繳款、代位或任何其他形式的追索索賠。公司進一步同意，QIA、Expedia、Amex或其任何關聯公司以及 代表這些高管或董事就任何此類高管或董事向公司尋求並有權獲得賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，如果出現任何此類預付款或付款，公司應 立即償還QIA、Expedia或美國運通（Amex）或其任何關聯公司或其關聯公司的保險公司（如適用）， 以及做出此類行為的人預付款或付款應享有供款權和/或代位繼承權 或支付此類高級管理人員和董事向公司提出的所有索賠或追回權利的款項。

(e) 自生效之日起 ，公司應以令主要股東和Expedia合理滿意的形式 與當時 在董事會任職的每位董事簽訂一份慣常的董事賠償協議（“董事賠償協議”）。

3.2。委員會 指定。

3.2.1。委員會 一般來説。董事會可以不時設立 “委員會”，並應設立適用法律或適用交易所規則所要求的任何委員會 ，這些委員會應負有董事會可能不時決定的職責並被賦予其 權力。在遵守適用法律的前提下，任何適用交易所的規則 （包括任何適用交易所要求任何委員會部分或全部由獨立董事組成的任何規則） 以及交易委員會的《交易協議》，除非董事會為解決 任何實際或潛在的利益衝突另有決定，否則各方應根據適用法律的要求採取一切必要行動，確保 每個委員會的董事會應由每位董事的代表組成 與其在董事會的代表比例相稱的任何此類委員會中的主要股東（前提是（i）只要美國運通有權提名至少一名美國運通提名人，風險管理與合規 委員會應包括至少一名美國運通提名人）；（ii）只要美國運通有權提名， 提名和公司治理委員會應包括至少一名美國運通提名人 至少有一名美國運通被提名人、一名QIA被提名人，前提是QIA有權提名至少一名QIA被提名人和一名Expedia 的被提名人，前提是Expedia有權提名至少一名Expedia被提名人，但須遵守相關交易所的規定。 每位股東均可使其提名的任何股東提名人辭去委員會的職務，並可以提名這些 股東提名人的替代者。每個委員會的獨立董事應擔任該委員會的主席，並應主要負責組織會議和制定此類會議的議程。每位股東承認並同意，附表3.2.1規定的每個委員會截至生效之日的 初始組成符合本第3.2節的要求 ，或者已獲得該股東的同意。

3.2.2。某些 委員會。應有一個審計和財務委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會 和一個風險管理與合規委員會。此外，還應設立一個交易所委員會，其組成符合 交易所協議中規定的要求。為避免疑問，董事會可在 交易所協議規定的範圍內，不時 自行決定將交易委員會的職能委託給審計和財務委員會。在董事會將交易委員會的職能委託給審計與財務 委員會的範圍內，任何作為審計和財務委員會成員的股東被提名人都將回避審計和財務委員會與交易所有關的任何業務 （定義見交易協議）。

3.2.3。風險 管理與合規委員會。在企業合規期間：

(a) 董事會應設立和維護 董事會的 “風險管理與合規委員會”。公司或其任何子公司的管理層成員如果也是董事會成員，均不得在風險管理與合規委員會任職 。儘管有上述第3.1.1（a）節的規定，但至少有一名由美國運通任命的美國運通提名人 應在風險管理與合規委員會任職；前提是美國運通被提名人 代表的風險管理與合規委員會成員的比例不得少於百分之二十（20％）。應允許公司首席風險和 合規官要求根據需要召開風險管理與合規委員會 的臨時會議。風險管理與合規委員會應解決 公司管理層與公司首席風險與合規官之間可能出現的任何運營爭議。

(b) 未經 美國運通事先書面同意，公司不會對 (i) 風險管理和 合規委員會章程或 (ii) 風險管理與合規委員會的監督職責範圍 進行任何實質性修改或修改， 無論是 (i) 或 (ii)，都將減少美國運通通過 美國運通提名人對公司合規職能的監督) 在風險管理與合規委員會任職。

(c) 本第 3.2.3 節中包含的 條款應反映在《風險管理與合規委員會章程》中。

3.3。批准 權限。

3.3.1。批准 美國運通股東的權利。儘管此處有任何相反的規定，但自生效之日起和之後，除了 董事會的批准外，公司、JerseyCo 或其子公司還必須獲得美國運通股東的肯定批准才能採取以下行動：

(a) 除 第 3.6.9 節中明確提及的行為外，在企業合規期內， 合理可能不符合相關銀行法或特定法律的任何作為或不作為；

(b) 對於 ，只要美國運通及其任何美國運通允許的受讓方共同擁有至少百分之二十五（25%）的百分比權益， 公司 或其任何子公司對公司或澤西公司任何股權證券的 回購、贖回、取消、償還或以其他方式收購公司或澤西科的任何股權證券，包括可轉換為此類股權證券或可兑換為此類股權證券的證券，按比例除外 根據美國首席財務官兼財務總監的合理書面決定，這將是所有股東的基礎 快遞公司（在與美國運通審計委員會協商後），根據合格會計師事務所的書面建議， 將公司或澤西公司與美國運通公司和/或其關聯公司合併；以及

(c) 對於 ，只要美國運通和任何美國運通許可的受讓人共同擁有至少百分之二十五（25%）的百分比權益，根據美國運通 公司首席財務官兼財務總監的合理書面決定（與美國運通審計委員會磋商後），根據合格會計師事務所的書面建議，任何 的行動或不作為都會導致 或公司的結果澤西公司成為ASC 810下的 “可變利息實體”。

3.3.2。批准 股東權利。儘管此處有任何相反的規定，但自生效之日起，除了董事會 的批准外，公司（或澤西公司，就下文 (d) 條而言）， 還需要美國運通股東、QIA股東和Expedia股東 （根據其個人自行決定行事）的肯定批准， 採取以下行動；前提是，但是，以下任何事項均無需美國運通股東、QIA股東或Expedia 股東的批准行動（下文第 (d) 條所述的 對該股東具有重大不利影響的任何修正案除外），前提是該美國運通股東（合稱 受讓人）、QIA股東或Expedia股東（視情況而定）不再擁有至少百分之十（10%）的百分比權益； 但前提是在任何情況下都不會公司或 JerseyCo 必須獲得任何股東的批准才能進行交易所（定義見交易協議）或以其他方式採取任何行動它被授權根據《交易協議》進行 ：

(a) 除了 (i) 根據公司註冊證書或 (ii) 根據 (A) 發行人對公司股權證券 的要約或 (B) 公司股權證券的股票回購計劃，在本條款 (ii) 經董事會批准的情況下，贖回、取消或償還公司的任何股權證券（包括證券 可由公司轉換為此類股權證券（或可兑換為此類股權證券），但按所有股東的比例除外；

(b) 公司的股息 或分配（包括非現金分紅或分配），每種情況都不按比例分配；

(c) 除根據公司註冊證書規定的 以外，任何類別或系列的公司普通股（但 不是所有類別或系列的公司普通股）申報或進行的任何股份交換、股份分割、反向股份分割、股份組合、資本重組、 重新分類、細分、轉換或類似交易；

(d) 澤西公司章程文件（包括條款）的修正案 ，該修正案（i）（A）具體且僅涉及C普通股的權利、優先權 或特權，或（B）與任何 其他類別或系列股票相比，對C普通股產生不成比例的不利影響，以及（ii）不要求C普通股持有人單獨進行集體投票；前提是 為避免疑問，本 (d) 條款不適用於親屬所在公司或 JerseyCo 控制權變更的情況 在此類交易生效之前，C普通股的權利、優先權和特權受到尊重；或

(e) 訂立 以執行上述任何一項的任何協議或承諾。

3.4.            [已保留]

3.5。公司的官員 。

3.5.1。 遵守《聯鎖法》。如果任命 違反《聯鎖法》或要求豁免或豁免，則不得任命任何人擔任公司高管。在不限制第 3.6 (b) 條的前提下，公司應維持 並執行各項政策和程序，禁止任何目前擔任公司高管的人自本協議發佈之日起及之後接受擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或類似 實體的高級管理人員或董事的職位，前提是該職位違反《聯鎖法》。

3.5.2。任命 首席風險與合規官。在任命任何個人擔任公司首席風險和 合規官（或任何繼任職位）之前，公司應首先向美國運通提名此類人員，只有在美國運通公司首席風險官的明確書面同意下才能任命此類擬任人員 ，不得無理拒絕、限制或延遲此類同意。

3.6。合規性 很重要。

3.6.1。操作。 股東承認並承認，在企業合規期內，公司受銀行法 的約束，並且在銀行法適用於公司的期限內必須按照該法律運營。

(a) 在 企業合規期內：

(i) 美國運通 應提供以下服務，並指示公司的高級職員和員工充分配合美國運通提出的與此類服務的實施和運營有關的所有請求 ，並向管理合規協調 委員會報告任何不這樣做的行為：

(A) OFAC 警報處置：美國運通應根據美國運通目前 提供的援助，協助公司處置OFAC警報。美國運通將免費向公司提供這項服務，前提是公司使用該服務 的範圍與過去的慣例合理一致。

(B) 交易 盡職調查：美國運通將繼續就公司的併購、 戰略投資和類似活動進行與合規相關的盡職調查。公司應將公司正在進行盡職調查的任何擬議合併、收購、戰略投資或類似交易通知管理合規協調委員會成員，並應 僅提供與美國運通合規相關盡職調查（包括與 合規相關的盡職調查（包括與遵守 相關的盡職調查，包括與遵守 相關的盡職調查）的盡職調查材料（以及直接或通過問答聯繫人員或管理層的渠道）銀行法，包括與反洗錢/BSA相關的法律）在盡職調查過程中向管理 合規協調委員會成員提供（符合公司先前向美國運通提供此類盡職調查報告和材料 的做法）。為明確起見，儘管管理合規協調委員會的成員將是接收相關 盡職調查信息以及代表美國運通索取信息的渠道，但應立即以滾動方式與管理合規協調 委員會進行溝通，而不限於在管理合規協調委員會會議上或通過會議進行溝通。按照過去的慣例，公司 將僅向美國運通報與美國運通正在進行的盡職調查審查和支持相關的內部費用 ，前提是美國運通無法根據美國運通 的合理自由裁量權使用美國運通現有的內部員工提供此類盡職調查審查和支持（例如，如果美國運通需要僱用承包商來提供此類盡職調查審查和支持）， 以及適用交易的複雜性），每筆交易不得超過25萬美元（且不包括 償還外部法律顧問的費用或開支，除非美國運通應公司的要求予以保留）。美國運通應盡最大努力 確保公司根據本規定通過管理 合規協調委員會或其他方式向美國運通提供的盡職調查報告或其他盡職調查材料，包括但不限於商業定價和 其他競爭敏感信息，不會向支持 美國運通旅行與生活服務部門 (Amex) 的員工或承包商披露或以其他方式與他們共享全球消費者旅行業務部門）或任何其他美國運通可以合理地被視為適用目標公司競爭對手的業務 部門（GCO 併購或 風險與合規部門的美國運通員工除外）。為避免疑問，本第 3.6.1 (a) (i) (B) 節本身並未賦予美國運通批准或否決任何擬議交易的權利。

(ii) 公司應根據GBT等效協議的條款和本股東協議制定、實施並繼續維護和更新並確保其自身及其關聯公司完全遵守 GBT 等效協議，並指示 公司及其關聯公司的高級管理人員和員工完全遵守GBT等效協議，並向管理合規 協調委員會報告任何不遵守該協議的情況。

(b) 在 企業合規期內，在遵守並根據第 3.6.1 (c) 節的前提下，公司應 (A) 繼續 實施和維護自生效之日起生效 且此前已獲得美國運通批准（以符合本 協議的方式不時更新）的風險和合規政策和程序，包括但不限於在線道德求助熱線系統或其他履行類似職能的系統或辦公室，其中 員工公司或其任何子公司可以就監管、法律、合規或政策違規行為提出投訴 （此類在任何給定時間有效的政策和程序，即 “合規協議”），並且（B）繼續執行 並維持（i）公司自生效之日起有效的行為準則，該行為準則最初基於美國 快遞公司及其關聯公司的行為準則，此前已獲得美國運通的批准（已更新）不時以符合 本協議的方式進行），以及 (ii) 公司的政策和自生效之日起生效的程序，最初以 Amex CE 協議為基礎，先前已獲得美國運通批准（以符合本協議的方式不時更新） （公司在任何給定時間生效的此類政策和程序，即 “GBT 等效協議”）。為避免疑問，美國運通和公司特此確認，截至本協議簽訂之日 生效的合規協議和 GBT 等效協議符合本第 3.6.1 (b) 節的要求。

(c) 在 企業合規期內，公司 應更新公司的合規協議和 GBT 等效協議，以反映因法律變更而導致的美國運通 CE 協議或任何新的美國運通 CE 協議的任何重大變化（“Amex 協議更新” 以及公司對其合規協議或 GBT 等效協議的任何相關更新，a “GBT BT 協議更新”），在每種情況下，均在向公司提供此類美國運通協議更新 之日後的合理時間內美國運通，此類GBT協議更新應遵循以下標準，包括根據公司的行業和運營範圍，考慮 此類美國運通協議更新是否適用於公司：(A) 每項GBT協議 更新應涵蓋與每項相關的美國運通協議更新相同的主題，但不一定相同；(B) 每份GBT協議 更新都應反映對美國運通的此類修改每項相關的美國運通協議更新所生效的 CE 協議可能適當 以考慮公司的行業和運營範圍，在不改變相關美國運通協議更新中的基本內容或所反映的 風險承受能力的情況下；以及（C）GBT協議更新應酌情反映美國運通協議更新對美國運通CE協議的修改，以考慮到本股東協議的條款。 如果《美國運通協議更新》中的條款與本股東協議發生衝突，則以本股東 協議的條款為準。在企業合規期內，未經美國運通事先書面同意，公司 的合規協議和 GBT 等效協議不得在任何實質性方面進行更改，不得無理拒絕、 附加條件或延遲此類同意。如果適用第 3.6.1 (b) 節或本第 3.6.1 (c) 節會導致公司產生 法律衝突情況，則美國運通和公司應真誠地討論此類衝突，目標是解決 以消除衝突或降低與此類衝突相關的風險。

(d) 儘管有 第 3.6.1 (c) 節的規定，在企業合規期內，美國運通應認真考慮管理合規 協調委員會提出的在上述不允許的範圍內調整或修改任何合規協議或 GBT 等效協議的任何請求。

(e) 公司應滾動更新 現有的 GBT 等效協議（此類更新的時間將由公司合理酌情決定 ），以反映本 股東協議中描述的公司合規結構的任何變化。任何此類更新都應提供給管理合規協調委員會進行事先審查（有 足夠的時間進行審查），以確認其遵守了第 3.6.1 節的規定，如果其成員之間存在任何分歧 ，管理合規協調委員會應將此事上報給風險管理與合規 委員會。

(f) 公司內部可能出現的與公司合規計劃或企業 合規計劃的管理有關的任何 爭議均應提交管理合規協調委員會。

3.6.2。管理 合規協調委員會。在企業合規期間：

(a) 公司應維持一個由以下人員（或其 繼任者）組成的 “管理合規協調委員會”：公司首席執行官、公司首席風險與合規官、公司首席法律 官、美國運通公司企業戰略合作伙伴關係高級副總裁、美國運通公司全球合規與道德副總裁 以及任職的美國運通提名人在風險管理與合規 委員會任職。按照目前的做法，合規小組將繼續向管理合規協調 委員會提供報告。公司內部審計負責人可自行決定出席管理合規 協調委員會的會議，但只能作為無表決權的觀察員（且不得計入法定人數）。

(b) 管理合規協調委員會應定期開會，確保公司遵守本《股東協議》、《合規協議》和《GBT 等效協議》規定的義務 ，審查合規小組 在履行其內部審計和監督職能時的任何調查結果，確保美國運通、合規 集團和公司高管之間的適當協調和信息共享，並審查和批准與合規相關的補救措施或計劃行動計劃。管理合規協調委員會任何會議上要討論的任何材料 應在該會議之前合理地提供給管理 合規協調委員會的每位成員，以便每位成員有合理的機會在該會議上審查和 評論此類材料。在不限制上述內容概括性的前提下，任何與重大合規失誤相關的補救計劃/糾正性 行動計劃應不遲於 相關會議召開前十 (10) 天分發給每位成員，公司應本着誠意考慮管理合規協調 委員會任何成員在相關會議之前或期間提出的意見。

(c) 管理合規協調委員會應根據合規協議、 GBT 等效協議和適用法律監督和促進與公司合規和企業合規職能的實施、進展 和運作相關的問題的解決，並向風險管理與合規 委員會報告任何重大違規行為。

(d) 管理合規協調委員會還應監督和促進GBT等效協議的管理（包括實施、進展 和運作）；前提是此類管理始終遵守此類 GBT等效協議、本股東協議和適用法律的條款，並向 風險管理與合規委員會報告任何重大違規行為。

(e) 如果美國運通做出合理的 誠信決定或有充分理由相信發生了任何潛在的違反特定法律、任何其他適用法律或 的潛在重大合規失誤，則美國運通 有權通過其在管理合規協調委員會的提名人通知公司。

(f) 管理合規協調委員會無法解決的任何 問題或疑問（包括存在違反 特定法律、其他適用法律或重大合規失誤）均應提交給董事會風險管理與合規 委員會（就合規協議而言，據瞭解，在該決議待定期間， 首席風險與合規官的決定應適用於此類問題）。

(g) 管理合規協調委員會應討論糾正行動計劃的任何補救措施、改進措施或時間表， 如果其成員之間存在任何分歧，管理合規協調委員會應將此事上報給風險 管理與合規委員會。

(h) 無論公司或美國運通發現 存在違反特定法律或其他適用法律的行為，還是重大合規失誤，公司 都將立即停止任何不合規活動，並在合理的範圍內儘快制定補救計劃，其中將包括 項變更以防止再次發生。

(i) 首席風險與合規官應向管理合規協調委員會提供關於 合規小組的季度報告，其中應合理詳細地列出：

(i) 合規 集團評估的公司上一季度在風險管理和合規控制方面的業績的 評估，包括評級；

(ii) 鑑於公司在 BHCA 下由美國運通公司 “控制” 的地位，公司或美國運通認為必要和適當的任何 補救措施或改進；以及

(iii) 啟動和實施糾正行動計劃的 時間表（如果適用）。

3.6.3。合規性 組。在企業合規期間：

(a) 組成公司內部合規職能部門（“合規小組”）的 員工應 向首席風險與合規官報告。

(b) 根據並遵守第 3.6.9 節、合規協議和 GBT 等效協議 （統稱為 “適用法律和要求”）， 合規小組應負責在公司內部監督公司任何合併、收購、合資企業、投資或類似交易（“交易”） 背景下的合規 盡職調查活動，以確保任何此類提議交易及其標的實體或業務單位符合 適用法律以及擬議交易完成之前和之後的要求。

(c) 合規小組應負責建立和維護旨在確保 公司遵守合規協議和 GBT 等效協議的審計和監控能力，並定期向美國運通提供有關 (A) 其監測和審計活動結果的最新情況，包括報告 可能導致重大合規失敗的任何違規行為，(B) 相關的任何補救措施對前述內容和 (C) 從 收到的任何通信任何政府機構。合規小組應遵守本股東協議中的報告、信息、訪問和通知 條款。

(d) 在不限制上述第 3.6.3 (c) 節的前提下，合規小組應繼續按以下方式提供報告：

(e) 公司應通過 定期向美國運通報告（包括在任何報告中明確註明）美國運通任何可能違反合規協議和GBT等效協議的 行為。

(f) 對於任何重大合規失誤， 公司應在公司首席風險與合規官（或任何繼任職位）或 美國運通公司首席風險官確定出現此類重大 合規失敗後的五（5）天內通知美國運通。

(g) 公司應並應指示其高管和員工執行合規小組規定的與 合規協議和 GBT 等效協議有關的所有行動。

3.6.4。公司的合規性 。在企業合規期內，公司特此同意，應促使其 “控制” 的任何實體（定義見BHCA）及其員工和代表：（i）在所有方面遵守（A）特定的 法律和（B）在所有重大方面遵守（1）所有適用的美國法律（包括 適用美國運通要求的任何美國法律）美國法律，在其合理的決定中（在諮詢了在相關問題上有經驗的外部律師之後， 前提是該律師提供了書面意見）向美國運通提供建議，闡明其對特定 法律或美國法律對公司及其受控實體的適用性的真誠信念，根據美國運通在公司的所有權權益和公司在相關受控實體 中的所有權權益，適用於公司及其受控實體（如上所述） ；前提是美國運通將任何此類要求通知公司，這可能是在要求的至少一百二十 (120) 天之前通過美國運通 協議更新進行的除非美國運通 自行決定延長該期限，並且 (2) 在不違背前條款 (1)、所有其他適用法律的情況下，以及 (ii) 立即通知 主要股東公司或其員工、受控實體（如上所述） 或代表未遵守上述規定，並確認停止此類違規行為所依據的任何活動。為避免疑問，前述條款是對公司在 3.6.1 (b) 和 (c) 節下的義務的補充，但並未修改。如果適用本第 3.6.4 節會導致法律衝突局面， 美國運通和公司應真誠地討論此類衝突，以消除此類衝突或減輕與此類衝突相關的 風險。

3.6.5。重大 合規失敗。在企業合規期內，美國運通在真誠地認定發生了重大 合規失敗後，可以立即向公司發出通知（最初通過管理 合規協調委員會，如果管理合規協調委員會無法就相關問題達成一致，則通過風險管理與合規委員會 ）。收到美國運通的此類通知後，公司應 (i) 立即停止 導致重大合規失誤的活動，包括與客户相關的活動，(ii) 向管理合規 協調委員會提交糾正行動計劃，在十五 (15) 天內（如果不切實際，則為三十 (30) 天），糾正此類重大合規失敗的根本原因，計劃必須為管理合規協調 委員會（或風險管理與合規）所接受委員會（如果管理合規協調委員會無法真誠地就相關問題達成一致 ），以及（iii）在批准的 糾正行動計劃規定的時間段內實施此類糾正行動計劃。美國運通或公司因此類重大 合規失敗而產生的任何監管罰款和罰款以及任何費用均應由公司承擔，除非此類重大合規失敗是由美國運通要求公司採取或不採取的 或不作為（包括通過美國運通協議更新和任何相關的 GBT 協議更新）造成的。每位股東對違反本第 3.6 節的行為的補救措施僅限於特定履行和 行使該股東在本第 3.6.5 節下的權利。在任何情況下，任何股東都無權因違反第 3.6 節的行為而獲得金錢 賠償；但是，本第 3.6 節中的任何內容均不得在任何方面限制 股東根據第 10.16 節獲得賠償的權利。

3.6.6。獨立的 審計功能。在企業合規期內，公司應保持自己的內部審計職能，以便 監督和測試公司對適用法律、合規協議和GBT等效協議的遵守情況。

3.6.7。 調查請求。在企業合規期內，任何主要股東或首席風險與合規官 均可建議董事會對任何可能違反本股東 協議、合規協議、GBT 等效協議或其他適用法律條款的行為展開調查，如果董事會自行決定 實際啟動此類調查，則董事會可自行決定決定聘請 獨立的外部法律顧問進行此類調查並協助採取任何必要的補救措施。此類調查 和補救措施的費用應由公司承擔，在企業合規期內，美國運通 應與公司以及為進行此類調查而聘請的外部法律顧問充分合作。

3.6.8。官員 認證。在企業合規期間：

(a) 在 6 月 30 日^第四以及 12 月 31 日^st每年，每位首席執行官、首席風險和 合規官、總法律顧問和首席財務官應向董事會證明公司遵守了第 3.6.4 節規定的義務，並具體證明遵守了每項特定的 法律，而且據該人所知，經合理調查，(i) 有本公司或代表公司直接或間接開展的活動 不構成或導致違反特定法律以及 (ii) 沒有發生任何可以合理預期會導致重大合規失敗的事件或 情況。

(b) 公司應不遲於下一個日曆年度的二月底，向美國運通提交每個日曆年的 GBTMP37 認證。

3.6.9。涵蓋了 操作。在企業合規期內，公司將繼續僅從事美國運通公司非銀行子公司允許的活動、投資和收購 。除上述內容外，在企業合規期內：

(a) 在 不限制本協議任何其他條款的情況下，在從事 (i) 收購或投資任何提供 和/或從預先批准的新產品（定義見商標許可協議）、 休閒旅行服務（定義見商標許可協議）或美國運通 先前向公司確認構成的費用管理活動、產品或服務以外的產品或服務中獲得收入的任何公司之前根據美聯儲委員會條例 Y 或 (ii) 開展的數據處理活動本公司為BHCA而開展的任何新活動、產品或服務，除非 (1) 是預先批准的新產品 （定義見商標許可協議）、休閒旅行服務（定義見商標許可協議）或費用管理 活動、產品或服務，以及 (2) (a) 將與JerseyCo和/或其先前 提供的活動、產品或服務一致地進行或提供截至生效之日或美國運通先前確認的關聯公司是 BHCA 允許的，或 (b) 允許其分析與對澤西公司和/或其關聯公司在生效之日之前提供 或美國運通先前確認為BHCA允許的活動、產品或服務（統稱為 “承保訴訟”）的允許性分析一致，公司應向美國運通提供書面通知，其中包括此類受保的 行動的合理細節，以及由在銀行監管事務方面有經驗的信譽良好的外部法律顧問進行的分析這類 承保行動的允許性。公司應根據美國運通合理要求 向美國運通提供有關此類承保行動的其他信息，但須遵守第 8.2 節。

(b) 在收到公司根據第 3.6.9 (a) 節提供的任何通知後 十 (10) 個工作日內，美國運通在 諮詢了在銀行監管事務方面有經驗的知名外部法律顧問後，應向公司提供書面答覆，説明 的全部或部分此類承保行動 (i) 是否不是適用的銀行法允許的非銀行子公司 的活動金融控股公司，(ii) 要求美國運通事先獲得政府實體的批准或正式無異議，或 (iii) 是適用法律另行禁止。此類書面答覆應包括有關美國運通分析的合理細節。

(c) 如果 美國運通根據第 3.6.9 (b) 節作出的書面答覆表明 第 3.6.9 (b) 節第 (i) 或 (iii) 條適用於此類受保訴訟，則美國運通和公司應與各自在銀行監管 事務方面經驗豐富的信譽良好的外部法律顧問協商，共同尋找替代策略，以實現美國運通真誠確定的公司業務目標 不在第 3.6.9 (b) 節第 (i) 或 (iii) 條的涵蓋範圍內，包括但不限於與過去 慣例一致的考慮使用協議根據 BHCA 和其他適用法律，補救 第 3.6.9 (b) 節第 (i) 或 (iii) 條所涵蓋的與此類受保訴訟相關的任何活動。如果公司在銀行監管事務方面經驗豐富的知名外部法律顧問的 建議下，不同意此類決定，則美國運通和公司 以及各自具有銀行監管事務經驗的信譽良好的外部法律顧問應在至少十五 (15) 個工作日內合作，努力達成雙方都同意的解決方案，包括在必要時上報給公司首席法務官 以及美國運通公司的首席法務官。為避免疑問，與任何監管機構接觸 討論此類承保訴訟的允許性或合法性的任何決定均應由美國運通自行決定；前提是 美國運通應本着誠意做出此類決定。

(d) 如果 (i) 美國運通根據第 3.6.9 (b) 節作出的書面答覆表明 第 3.6.9 (b) 節第 (ii) 條適用於此類受保訴訟，(ii) 無法合理重組此類承保訴訟，以避免牽連 第 3.6.9 (b) 和 (iii) 節第 (ii) 條，美國運通在銀行有經驗的外部律師的建議下合理地得出結論監管 很重要，在不要求美國運通簽訂任何實質性承諾或以其他方式限制美國運通的情況下，此類承保行動很可能會獲得批准或無異議業務或運營，美國運通和公司應合作向任何適用的政府實體提出 任何必要的申請或通知。

(e) 如果 在遵循第3.6.9 (c) 和3.6.10 (d) 節的適用程序後，美國運通根據 在銀行監管事務方面經驗豐富的外部法律顧問的建議合理地得出結論，此類承保訴訟將對美國運通在《銀行法》下的 監管地位產生不利影響，則美國運通有權否決此類承保訴訟。

(f) 對於提供和/或從僅限於預先批准的新產品（定義見商標許可協議）的產品或服務中獲得收入的公司的任何收購或投資 ， 公司應向美國運通提供書面通知，因此美國運通可以遵守 任何適用的事後通知要求。

3.6.10。監管 關係和公開披露。在企業合規期間：

(a) 美國運通 應繼續控制與銀行監管機構（包括 美聯儲委員會）所有涉及或與公司相關的互動和溝通。未經美國運通同意 （不得無理拒絕、限制或延遲此類同意）和參與，公司不得直接或間接與任何銀行監管機構接觸。

(b) 美國運通 和公司將就與公司相關的任何會議或監管文件進行協調。應允許公司 審查、評論和/或起草向銀行監管機構提交的與公司有關的任何監管申請或通知，並且 相關的 應允許公司的法律顧問出席與此類銀行監管機構舉行的任何相關會議，前提是在 美國運通與相關公司之間出現任何分歧在任何此類會議、備案、申請或通知中，美國運通的立場順利進行應以與在銀行監管事務方面有經驗的律師進行信仰協商 為準。

(c) 美國運通 和公司應根據 (i) 證券法、(ii)《交易法》和 (iii) 任何其他美國和非美國法律法規，就任何申報或公開披露的內容進行合理的協商，前提是 此類申報或公開披露包括有關美國運通（如果由公司申報）或 公司（如果是美國運通的備案），視情況而定。在提交任何包含有關公司或美國運通業務的重要 信息的申報或公開披露之前，披露方（無論是公司還是美國運通）應在提交或發佈前五（5）個工作日（如果五（5）個工作日的通知不合理可行，則不遲於 向另一方提供 擬議申報或公開披露的副本在合理可行的情況下），並認真考慮 納入對方就此提供的任何評論。

(d) 在 任何擬議的申報或公開披露可能合理地牽涉到美國運通或公司的監管狀況或其他監管事項的範圍內，美國運通和公司應本着誠意進行討論，包括必要時與外部法律顧問討論 是否需要此類申報或公開披露及其內容。如果美國運通與公司之間就美國運通擬提交的任何此類申請或公開披露在 方面存在任何分歧，則在與銀行監管事務方面經驗豐富的法律顧問 進行真誠磋商後，美國運通的立場為準。如果美國運通與公司就公司擬進行的任何 此類披露存在任何分歧，則在與銀行監管事務方面經驗豐富的 法律顧問進行真誠磋商後，公司的立場為準；前提是在制定任何此類披露時，公司應本着誠意 考慮美國運通的監管義務。

3.6.11。合規與監管規定的終止 。企業合規期到期後，公司和股東 將立即採取適當行動，終止與公司 受美國運通公司 “控制” 的地位相關的合規和監管規定。為清楚起見，除非另有明確規定，否則本股東 協議的任何條款都不會在企業合規期到期時自動終止，除非對本 股東協議進行修訂或其他書面文件以終止相關條款。

3.7。税收 居留權。股東、公司和JerseyCo應努力確保JerseyCo是並繼續居住在英國的税收 ，並確保澤西公司也不會成為任何其他司法管轄區的居民，包括採取合理的 努力（就股東而言，僅限於以每位此類股東作為公司股東的 身份採取股東行動），併合理地採取行動努力確保澤西公司遵守管理訴訟的政策和程序 澤西公司董事會和澤西公司董事會設立的委員會，其中 載於本文附件A所附並不時修訂的指導方針。

3.8。澤西公司的治理 在任何時候持有B股普通股或C普通股的每位股東特此不可撤銷地任命公司、 和公司任何具有完全替代權的高級管理人員或代理人為其真實合法的事實律師，擁有以該股東的名義、地點和代替的全權和 權限：(a) 執行、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄 (i) 適當的 任命公司或公司任何高級管理人員或代理人作為其代理人在澤西公司任何 會議上代表該股東投票的文書，以及 (ii)JerseyCo成員代表該股東就任何需要B普通股或C普通股持有人進行表決或書面決議的事項做出的書面決議， 除外（x）具體且僅與B普通股或C普通股 股的權利、優先權或特權（視情況而定）有不成比例的不利影響的事項，或（y）對以下事項具有不成比例的不利影響 B 普通股或 C 普通股（如適用）與任何其他類別或系列股票的比較；以及 (b)為實現前述 條款 (a) 的目的，採取合理和適當的其他行動，執行、確認、交付、發誓、歸檔和記錄其他文件和文書。每位股東都承認，這項任命構成一種權力與利益，因為每位股東 都依賴公司根據本股東協議和澤西公司章程的條款行事，來執行公司和澤西公司商定的治理安排，因此，在授予 此類權力的任何股東喪失行為能力以及轉讓任何股東的B普通股或普通C股之後，他們將繼續倖存下來。在不限制前述 概括性的前提下，各方理解並同意，在B普通股或C普通股生效之前，尊重B普通股或C普通股的相對權利、優先權和特權 的控制權變更不屬於上述第 (x) 或 (y) 條所述類型的 ，這種控制權變更本身也不會，排除持有B普通股或C普通股的股東為批准此類變更所必需的任何投票 或書面決議控制交易 由公司（或其高級管理人員或代理人）以上述 的身份代表這些股東進行或執行（視情況而定）。

3.9.            [已保留].

第四條

JERSEYCO 分配；會計政策；分配

4.1。JerseyCo 一般分佈。在遵守第4.2節和任何適用法律的前提下，JerseyCo應根據JerseyCo董事會根據 與股東和公司在澤西科的相對權益百分比以及章程確定的時間和金額向其股東 進行分配。

4.2。税收 分配政策。在遵守 (i) 公司或其任何子公司 與第三方貸款機構之間的任何協議中規定的適用限制，(ii) 充足的現金和適當的營運資金儲備金（由澤西公司董事會合理確定 ）以及（iii）適用法律規定的任何限制或限制，澤西公司應按季度向公司分配 (x) 税收分配金額，以及（y）在向公司進行任何此類 分配之日向每位股東分配一定金額因此，根據本第4.2節進行的分配是按照 與股東和公司截至該日在澤西公司的相對百分比權益進行的（前述條款 (x) 和 (y) 中描述的 ，“税收分配”）。

4.3。預扣税。

4.3.1。特此授權JerseyCo 根據本股東協議從所有分配中預扣款項，並代表公司 或股東支付法律要求JerseyCo預扣或代表公司或該股東支付的所有款項。根據本第 4.3.1 節，JerseyCo 從分配中扣留或由 JerseyCo 代表公司或股東支付的所有款項 均應視為已分配給公司或有權獲得預扣金額的股東或代表 支付款項的股東。如果澤西公司董事會合理地確定澤西公司必須 從分配給任何股東的款項中扣留一筆款項，則澤西公司應提前將此類預扣税 義務通知該股東，並與該股東合作減少預扣金額或取消預扣這些 金額的要求，但以澤西公司董事會能夠在不合理的範圍內這樣做努力或支出（包括因任何此類申報的預扣税而可能向税務機關承擔的任何 責任）或與之相關的利息和罰款）。公司和每位股東 特此同意，在適用法律允許的範圍內，按照以下句子規定的方式向澤西公司償還因公司或該股東未能合理提供證書、表格、 票據或其他信息而要求向公司或該股東分配的預扣款或美國聯邦預扣税 的任何責任 JerseyCo 就公司或該股東的地位提出的要求根據 第 4.3.2 節。如果根據本第 4.3.1 節，JerseyCo 代表或為公司 或股東支付款項，或者以其他方式從分配給公司或股東的款項中扣留了超過根據第 4.1 節向公司或該股東分配的可用金額 的金額（此類超額金額，“預付金額”）， JerseyCo 可在獲得批准後採取以下任何行動 JerseyCo 董事會：(i) 減少任何 後續分配（或公司的任何其他收益）的金額或類似的金額根據本《股東協議》，股東可獲得本應向公司或該股東支付的 預付款 加其利息不得超過商業上的 合理利率，或 (ii) 要求在法律允許的範圍內，公司和每位此類股東向JerseyCo繳納相當於公司或該股東預付款金額的現金 加商業上合理的利率 （此類付款不得視為資本出資）。

4.3.2。股東 税務信息。

(a) 如果澤西公司出於税收目的合理要求 ，則公司和每位股東應採取商業上合理的努力向澤西公司交付 ：（i）在履行適用税法、適用的國税局 表格 W-8 或 IRS W-9 表格或非美國境外同等表格規定的任何義務所需的範圍內税法，(ii) 向公司或該股東（如相關）（以及公司或該股東的直接和間接受益 所有者）提供的與 有關的 的任何信息或文件，以確定澤西公司是否有資格在澤西公司獲得的美國來源股息 （此類信息和文件，“條約信息”）中獲益，以及 (iii) 在訂單要求的範圍內 用於履行適用税法規定的任何澤西公司義務、任何其他證書、表格或文書規定的任何義務根據任何適用的 税法，確定公司或該股東身份所需的有關公司或此類股東的信息 。

(b) JerseyCo 應使用根據本第 4.3.2 節 (a) 條款向其提供的條約信息，僅用於確定 JerseyCo 是否有資格獲得與澤西公司獲得的美國來源股息相關的本條約福利，此類條約信息 應始終以符合該目的的方式處理；但是，前提是 JerseyCo 應使用 相應的納税申報表取消針對美國公民投資者的預扣税（例如國税局表格 W-9，附有 的美國國税局 W8-IMY 表格，如情況可能是）。

(c) 就本第 4.3.2 節的 而言，以下定義應適用：

(i) “美國 人” 指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國” 個人。

4.4。利潤和虧損的分配 。

4.4.1。一般 損益分配。除非本第4.4節另有規定，否則出於資本賬户的目的，所有 收入、收益、虧損和扣除項應分配給澤西公司股票的持有人，其方式是，如果澤西公司解散， 其事務結束並將資產立即根據其各自的資本賬户餘額分配給這些持有人 ，此類分配將盡可能等於將根據 第 4.1 節進行的分配。

4.4.2。用於納税目的的分配 。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，收入、收益、損失、扣除額和抵免項目 應根據本第 4.4 節中用於資本賬户目的的相應項目的分配 分配給澤西公司股票的持有人，但税收和賬面基礎存在差異的項目將根據《財政條例》第 704 (c) 條進行分配 根據該條款，以及《財政條例》第 1.704-1 (b) (4) (i) 條， 使用 “傳統療法”分配” 載於《財政條例》第1.704-3 (c) 條（以及 ，如果適用，適用法律的類似條款），除非獲得澤西公司董事會另行批准。

4.4.3。 總收入分配。儘管本第4.4節有任何規定，但如果分配會導致該持有人的資本賬户出現負餘額，則不得向該持有人分配任何扣除額或虧損項目（在考慮了《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節所述的調整、分配和分配後）超過 (i) 根據本股東 協議或適用法律要求該持有人向澤西公司償還的金額的總和 加(ii) 根據《美國財政條例》第1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i) (5) 條倒數第二句，該持有人被視為有義務償還的金額。如果澤西公司股票的部分但不是全部持有人 因虧損或扣除額分配而出現資本賬户赤字，則本第 4.4.3 節 中規定的限制應按持有人逐一適用，以便根據第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條將允許的最大扣除額或損失分配給每位此類持有人 財政條例。如果根據前一句特別分配給澤西公司股票持有人的任何損失或扣除額，則在根據第4.4.1節進行任何分配之前，應向該持有人特別分配同等金額的澤西公司收入 。

4.4.4。合格的 收入抵消額。如果任何澤西公司股票的持有人意外收到美國財政條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 節所述的任何調整、分配或分配，則應特別分配澤西公司的收入和收益項目 ，其金額和方式應足以儘快消除該持有人在 資本賬户中的任何赤字餘額超出第 4.4.3 節允許的超出此類調整、分配或分配產生的部分。在根據第 4.4.1 節 計算後續分配時，應考慮根據本第 4.4.4 節對收入或收益項目進行的任何特別分配 ，因此，根據第 4.4.1 節分配給每位澤西科股票 持有人的所有其他項目的淨額應儘可能等於根據規定分配給每位此類 持有人的淨金額如果未發生此類意外調整、分配或分配，則參見第 4.4.1 節。

4.4.5。最低 增益退款。如果澤西公司產生任何無追索權負債，則收入和收益應根據 《美國財政條例》第1.704-1（b）（4）（iv）條和第1.704-2條的 “最低收益退款” 條款進行分配。澤西科股份無追索權負債份額的每位持有人 應根據美國財政部條例第1.752-3條進行分配。

4.4.6。無追索權 扣除額。根據《財政條例》第1.704-2 (b) (1) 條的定義，任何納税年度的無追索權扣除額 均應根據該持有人在澤西公司各自的權益百分比分配給該持有人。

4.4.7。合作伙伴 無追索權扣除額。按照《財政條例》第1.704-2 (i) (2) 條的定義， 任何納税年度的合作伙伴無追索權扣除額應特別分配給因合夥人 無追索權債務而承擔經濟損失風險的澤西公司股票持有人，根據《財政條例》第1.704-2 (i) (1) 節，此類合作伙伴無追索權扣除額應歸因於該合夥人 無追索權債務。

4.4.8。無追索權 債務。根據美國財政條例第1.752-3 (a) (3) 條的定義，超額無追索權負債應按照《財政條例》允許的任何方法，由澤西公司董事會 選擇，分配給澤西公司股票的持有人 。

4.4.9。第 754 節選舉。如果根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條，在確定 資本賬户餘額時需要考慮調整澤西公司任何資產的調整後税基，則此類調整的金額應視為收益項目（如果進行調整）增加處置此類資產的 資產）或虧損（如果調整降低了該基準）的基礎，此類收益或虧損應以某種方式分配 給澤西公司股票的持有人這符合《財政條例》該部分要求調整其資本賬户的方式 。

4.4.10。第 482 節調整。如果根據《守則》第482條或適用法律的類似條款，以向澤西公司股票持有人（或其關聯公司 ）付款為由允許澤西公司進行任何扣除，則由此產生的扣除額將分配給這些 持有人，該持有人應被視為向澤西公司繳納了等額的款項，從而使該持有人的 資本賬户沒有淨變化。如果根據《守則》第482條或適用法律的類似規定，根據澤西公司股票持有人（或其關聯公司， 或其任何直接或間接所有者）的付款將JerseyCo算作任何收入，則由此產生的收入 應分配給該持有人，並且該持有人應被視為從澤西公司獲得等額金額的分配，因此 該持有人資本賬户的淨變化。

4.4.11。夥伴關係 狀態。為避免疑問，本第4.4節的規定僅對出於美國聯邦、州或地方所得税目的將JerseyCo視為合夥企業的任何納税期 有效。

第五條

資本 賬户

5.1。資本 賬户。(a) 在出於美國聯邦、州或地方所得税目的將JerseyCo視為合夥企業的任何時期， JerseyCo應根據以下規定為每位JerseyCo股票 持有人維持單獨的資本賬户（每個賬户均為 “資本賬户”）：

(i) 每位澤西公司股票持有人的 資本賬户應增加該持有人向澤西公司提供的現金金額和其他財產的公允市場價值 、根據第四條分配給該持有人的收入或收益金額，以及該持有人承擔的或由分配給該持有人的任何澤西科資產擔保的澤西公司任何負債的金額 。

(ii) 每位澤西公司股票持有人的 資本賬户應減少根據本股東協議任何條款分配給該持有人的任何澤西公司 財產的現金金額和公允市場價值，根據第四條分配給該持有人的任何費用或損失金額（包括美國財政條例第1.704-1 (b) (2) 條所述持有人在支出中所佔份額（包括《財政條例》第1.704-1 (b) (2) iv 節所述的持有人所佔的支出份額 (iv)) (i)) 以及該持有人承擔的或由JerseyCo出資的任何資產擔保的任何負債金額JerseyCo 的此類持有人

(iii) 如果 任何澤西科股份根據本股東協議和章程的條款進行轉讓，則允許的 受讓人繼承轉讓人的資本賬户，但僅限於與如此轉讓的澤西科股份部分相關的部分。

(b) 與維護資本賬户有關的 上述條款和本《股東協議》的其他條款旨在 遵守《財政條例》第 1.704-1 (b) 節，其解釋和適用方式應與這些 法規一致。如有必要，澤西公司董事會有權根據 第四條和本第5.1節對項目分配進行適當修改，以遵守該守則第704條或適用的財政部條例 ；前提是此類變更不得對根據本股東協議向任何JerseyCo 股份持有人分配的金額產生不利影響。

5.2。沒有 彌補赤字的義務。除非適用法律的不可豁免條款要求，否則不得要求澤西公司股票或 JerseyCo 的任何其他持有人向該持有人的資本賬户（包括 解散澤西公司時或之後）中可能存在的任何赤字或負餘額。

5.3。財產的重估 。澤西公司董事會可自行決定（除非適用法律另有要求）， 根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 條調整澤西公司股票持有人的資本賬户，每當澤西科股份交給澤西公司或澤西科公司時， 反映澤西公司財產的公允市場價值股票由澤西公司發行 （在每種情況下，均為不少量的現金或財產），或者每當澤西公司允許另一名JerseyCo Shares 持有人進入澤西公司時發行股票，並且在JerseyCo 清算時或分配任何財產（現金除外）時，應根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (e) 條進行調整。

5.4。返回 的資本；提款。除非本文其他地方明確規定，否則任何澤西公司股票的持有人均無權 (i) 以持有人身份退出澤西公司，(ii) 從澤西公司提取該持有人資本賬户或其 資本出資的全部或任何部分，(iii) 獲得除現金以外的財產以換取該持有人出資，或 (iv) 從澤西公司獲得任何分配。

5.5。資本出資沒有 利息。不得向JerseyCo股票的持有人支付其資本賬户或任何資本 出資的利息。

5.6。資本 賬户與法定賬户分開。JerseyCo股票持有人的資本賬户由JerseyCo作為此類持有人單獨的內部 賬户進行維護，用於根據第4.4節計算損益分配，不構成或影響澤西公司的法定賬目。

第六條

税務 事宜

6.1。税收 申報表和表格。

6.1.1。JerseyCo 應根據適用法律準備或安排編制澤西公司所有必需的美國聯邦、州、地方和外國納税申報表（ “納税申報表”），並應及時提交此類納税申報表（考慮到 適用的延期）。

6.1.2。對於 在根據第 6.1.3 節提供納税申報表前至少 將 JerseyCo 視為美國聯邦、州或地方所得税目的的合夥企業的任何納税年度，JerseyCo 應盡合理努力 向每位澤西公司股票持有人提供將在附表 {br 中申報的項目的合理估計} K-1 適用於該納税年度的此類持有人，善意估計可能在可行範圍內以 季度報告為依據如本協議第 6.1.4 節所述，並應在合理可行的範圍內包括足夠的信息，以 (a) 允許 此類持有人識別《守則》第 871 (a) 或 881 (a) 條所述的收入項目（通常稱為 “FDAP 收入”），(b) 確定分配給該持有人的美國股息收入來源，以及 (c) 允許此類持有人確定 金額與該持有人的任何直接或間接受益所有人有關的任何重要的 “無關營業應納税所得額”（根據《守則》第 512 (a) 條的定義） 那是一個免税組織。

6.1.3。對於出於美國聯邦、州或地方所得税目的將JerseyCo視為合夥企業的任何納税年度，澤西公司 應盡合理努力，在（x）提交該納税年度的JerseyCo IRS表格（美國合夥企業收入申報表）的截止日期（考慮自動延期）之前以及（y）該日曆的5月31日，以較早者為準在該納税年度結束後的下一個年度 立即向澤西公司股票的每位持有人提供或促成向其提供附表 K-1 和任何其他美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表、表格、報表和相關披露或其他 信息（均為 “納税表”），以使 此類持有人能夠 (a) 準備其美國聯邦所得税申報表，包括顯示該持有人收入份額、 收益、虧損、扣除和抵免額的聲明用於美國聯邦所得税目的的年份，(b) 按要求準備州、地方和國外 所得税申報表和其他納税申報表由於JerseyCo在任何適用司法管轄區的活動，由該持有人（或其直接或間接受益所有人）作為 申報，（c）對於任何持有人，根據產生 收入或損失的司法管轄區，以使該持有人能夠準備美國聯邦、州和地方所得税的形式向其直接 或間接受益所有人分配該持有人在公司收入或損失中的分配份額此類直接 和間接受益所有人的回報，以及 (d) 如果是任何持有人，則確定和區分在美國來源收入項目 和非美國項目中分配給該持有人的來源收入。

6.1.4。在出於美國聯邦、州 或地方所得税目的將澤西公司視為合夥企業的每個日曆季度結束後 天內（或如果澤西公司股票持有人要求遵守任何法律要求，則更快）， 應自費向每位持有人交付或安排向每位持有人交付一份包含估計值的該日曆季度的報告} 該季度的應納税所得額和納税額，對美國來源收入和非美國來源收入的估計來源收入和該持有人以書面形式（包括通過持有人僱用的任何會計師事務所）合理要求的其他信息 ，以及對JerseyCo直接或間接進行的大量 投資和收購（為避免疑問，包括澤西公司的任何 子公司在該日曆季度進行的投資）的描述（包括指定 的應納税收入是由此類投資產生的（以及在多大程度上）預計收購將是美國來源收入或非美國收入收入來源）。此類報告還應包括對適用納税年度剩餘每個日曆季度上述項目的真誠估計。

6.2。PFIC。 JerseyCo 應與公司和股東協商，在每個納税年度真誠地確定澤西公司 是否直接或間接持有任何 “被動外國投資公司”（定義見《守則》第 1297 (a) 條）（“PFIC”）的權益。如果澤西公司確定其在任何納税年度持有PFIC的權益，則澤西公司應 通知公司和每位股東該實體是PFIC，並採取商業上合理的努力促使該PFIC提供 （如果由該PFIC提供，則在此後儘快向澤西公司股票的每位持有人提供信息）（a）該持有人提供的所有必要信息 以及維持與此類PFIC有關的 “合格選舉基金” 選擇，（b）填寫美國國税局8621表格所需的所有 信息，以及（c）PFIC年度表格根據適用的 法律發佈的信息聲明。JerseyCo還同意採取商業上合理的努力，使此類PFIC允許每位持有人檢查和複製此類PFIC的 永久賬簿、記錄和其他必要文件，以確定此類PFIC年度信息報表中包含的 財務信息是根據美國聯邦所得税原則計算的。本第 6.2 節 僅對截至 2023 年 7 月 10 日或之前的任何應納税期（或其中的一部分）有效，在此期間，公司 不是出於美國聯邦所得税目的而確定的澤西科公司 100% 股權的唯一受益所有人。

6.3。CFC。 JerseyCo 應在每個納税年度真誠地確定其是否直接或間接持有 “受控外國公司”（定義見《守則》第 957 條）（“CFC”）的權益，如果澤西公司確定其 持有任何納税年度的CFC權益，則澤西公司應採取商業上合理的努力 (a) 通知 的每位持有人} JerseyCo 股票表明該實體是CFC，並且 (b) 向每位持有人提供 該持有人可能要求的任何信息或計算結果，以便及時提交任何所需的納税申報表，或信息申報表，包括美國國税局5471號表格（及其任何附表）。 本第 6.3 節僅對截至 2023 年 7 月 10 日或之前的任何應納税期（或其中的一部分）有效，或者在此期間，公司不是美國 聯邦所得税目的確定的澤西科公司 100% 股權的唯一受益所有人。

6.4。一致性。 如果在與其他股東、主要股東或 Expedia 股東協商後，合理地真誠地認為 JerseyCo 及其子公司將無法在本協議規定的期限內在 節內提供第 6.1.3 節所述的信息和/或納税申報表，則該主要股東或 Expedia 股東有權事先徵得其他每位股東的書面同意（經此類同意，單獨行事）不得無理地扣留、限制或延期）， 要求澤西公司保留普華永道會計師事務所（或主要股東和Expedia股東可能以書面形式 達成的其他會計師事務所）的服務，為澤西公司或其子公司提供援助，以確保 此類信息和/或納税申報表在此期間內最終確定並交付給股東。

6.5。美國 税收分類。

6.5.1。根據美國財政部條例第301.7701-3條，JerseyCo 已選擇被歸類為直通實體，其生效日期 在生效日期之前。

6.5.2.            [已保留].

6.5.3.            [已保留].

6.5.4。JerseyCo、 公司和股東同意真誠合作，以執行本第 6.5 節的規定（包括 做出和提交獲得本第 6.5 節確定的任何美國税收分類所必需的任何選擇）。未經每位股東事先同意（自行決定行事），不會對在 2023 年 7 月 10 日當天或之前生效的 JerseyCo 或其任何子公司的美國聯邦所得税分類 進行任何更改。

6.6。實際上 關聯收入。對於截至2023年7月10日或之前的任何應納税期（或其部分），或在此期間 公司不是出於美國聯邦所得税目的確定的澤西科公司 100% 股權的唯一受益所有人， 公司和澤西公司應採取商業上合理的努力，以 (a) 的方式開展澤西公司的業務運營（包括其子公司的業務 業務）JerseyCo 不被視為參與美國科技大學，並且 (b) 在公司或 JerseyCo 認定的範圍內JerseyCo從事USTB，將與在美國境內開展貿易或業務相關的任何應納税 收入或收益中向任何股東（或 其直接和間接所有者）分配給任何股東（或 其直接和間接所有者）的應納税 收入或收益的應納税份額降至最低，包括由於JerseyCo或其任何子公司（美國子公司除外）在 內設辦公室或其他固定營業場所所產生的應納税 收入或收益的應分配份額美國（如《守則》第 864 (c) (4) (B) (iii) 條及其下的《財政條例》所設想的那樣）。

6.7。沒有 非美國税收或申報。公司將盡合理努力在美國以外的司法管轄區 組建任何實體或對公司的收購，以避免導致任何股東承擔僅在該司法管轄區提交納税申報表（包括任何 集團、關聯公司或其他合併納税申報表，或任何綜合納税申報表，但不包括任何旨在申請 預扣税豁免或減少的形式）的直接義務這是該股東對公司 投資的結果。

6.8。根據《守則》第 754 條進行選舉 。在出於美國聯邦所得税目的將JerseyCo視為合夥企業的任何應納税年度，JerseyCo應根據第754條保留對JerseyCo及其 相關子公司的選擇。

6.9。合作伙伴 代表。

(a) 公司特此被指定為JerseyCo的合夥企業代表，可以根據其合理的自由裁量權採取其認為必要或可取的任何措施來完善此類地位，包括向美國國税局提交任何表格和文件，以及根據適用的財政部條例不時採取其他行動 。

(b) 合夥企業代表應擁有以下權利和責任：

(i) 對於《合夥企業審計規則》（經2015年《兩黨預算法》修訂）不適用的納税年度，合夥企業 代表應採取必要行動，使每位適用股東成為《守則》第6231 (a) (8) 條所指的 “通知合夥人” 。

(ii) 合夥企業代表應在收到美國國税局關於確定澤西科州任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目的任何管理 程序中的任何通知後的十 (10) 個工作日內，將 此類通知的副本郵寄給每位股東。

(iii) 除本《股東協議》另有授權的 外，未經董事會批准，合夥企業代表不得就 合夥企業税務審計（包括任何税收選擇）採取任何行動。此外，以下行動 需要每位主要股東和Expedia股東的批准（自行決定行事）：(A) 就任何重大税務審計或司法審查與美國國税局或財政部長達成和解，合夥企業代表可以在協議中明確規定此類協議對股東具有約束力；(B) 提交申請，要求對任何最終行政進行司法 審查在 JerseyCo 層面調整所需的任何重要項目股東出於納税目的 考慮在內；(C) 促使澤西公司就本股東協議中未涉及 的合夥企業税務審計做出重大税收選擇；(D) 與美國國税局簽訂協議，延長股東為納税目的必須考慮的任何項目所得税的評估期限；(E) 與相關税收相關的税收的評估期限年， 根據《守則》第 6221 (b) 條或第 6226 條進行任何選舉。

(iv) 儘管有 第 6.9 (b) (iii) 段的規定，但主要股東特此授權並指示合夥企業代表根據《守則》第 6226 條就從《合夥企業審計規則》（經2015年《兩黨預算 法案》修訂）開始或之前的任何納税年度的最終合夥企業調整通知 中包含的任何重大估算少付款作出選擇 ；前提是合夥企業代表應盡合理的努力向股東和MIP股東提供資金 在進行第 6226 條選舉之前，首先有機會利用《守則》第 6225 (c) 條規定的程序（此類程序， “退出程序”）。如果股東或MIP股東 使用了退出程序，則公司因適用此類退出程序 而向該股東或MIP股東繳納的任何税款均應受本股東協議第6.9（f）節的約束。如果 根據本守則第6226條作出的選擇被美國國税局或具有適用管轄權的法院裁定或認定為無效， 公司與相關最終合夥關係調整相關的任何税收責任均應受本 第 6.9 (f) 條的約束；前提是 該股東或 MIP 股東不得向該股東或 MIP 股東分配任何款項股東可以證明自己正確地進行了調整 ，這令董事會感到相當滿意根據提款程序開立的賬户，或者根據第 6226 條的選擇支付或以其他方式支付了相應的税款，美國國税局已將此類款項考慮在內，以減少公司根據第 6225 條承擔的責任。為避免 疑問，公司應在前一句中合理要求的範圍內與每位股東和MIP股東合作。

(c) 合夥企業代表有權要求澤西公司償還其在遵守 和履行本股東協議下的職責時產生的所有合理成本和開支，但此類成本和開支須經澤西公司 董事會批准。合夥企業代表對因其合夥企業代表身份而因任何作為或不作為而對 股東造成的任何賠償或損害不承擔任何責任，除非此類損害是由合夥企業代表 的重大過失造成的。

(d) 除 在本股東協議中另有規定的範圍外，JerseyCo 及其董事會應就 任何所得税索賠、爭議或訴訟以及各種項目的所得税待遇的選擇做出決定；但是，前提是， 但是，(i) 每位股東都有權參與 JerseyCo 級別上與 相關的任何行政或司法程序自費納税；(ii) 合夥企業代表應將任何 提議的內容通知股東JerseyCo的任何項目的和解，並應與股東 就此類擬議和解進行真誠的磋商，並考慮其提出的合理意見；(iii) 未經董事會同意，JerseyCo和合夥代表均不得和解或妥協 任何重大税收索賠、爭議或訴訟。

(e) 每位 股東應在合理要求的範圍內代表澤西公司（以及任何 股東）與任何税務機關或法庭進行任何 納税申報、税務審計以及與任何税務機關或法庭進行任何其他互動時與澤西公司和合夥企業代表合作。

(f) 根據合夥企業審計規則（包括合夥企業 審計規則），澤西公司已支付或產生的任何 金額，或者澤西公司董事會已確定澤西公司必須支付或承擔的税款， 相關税款，澤西公司董事會根據其合理的自由裁量權認定該款項歸屬於股東（包括 ，原因是股東未能提供澤西公司、董事會或合夥企業合理要求的信息 經澤西公司董事會批准，應立即向該股東 償還涉嫌少付的款項的代表（根據合夥企業審計規則），或將其視為已分配給該股東的預付款，JerseyCo可以就該預付款採取本股東協議第4.3.1節所述的任何行動 。

(g) 本第 6.9 節的 條款僅對出於美國聯邦所得税目的將澤西公司視為合夥企業 的任何應納税期有效。儘管前一句有任何相反的規定，本第 6.9 節規定的義務在 JerseyCo 權益的轉讓或終止，以及 JerseyCo 的終止、解散、 清算和清盤（包括出於美國聯邦所得税目的終止其合夥企業地位）後繼續有效。

6.10。美國 州財產。對於截至2023年7月10日或之前的任何應納税期（或其中的一部分），澤西公司和各子公司 應與美國運通和Expedia協商，並考慮到美國運通和Expedia 及其各自關聯公司的税收狀況，盡最大努力，(i) 不承擔美國人在 第 956 (c) (1) 條所指的任何義務《守則》第 956 (c) (2) 條所述的義務以外的代碼，預計該義務要求美國運通或 Expedia 在收入中納入第節所述金額《守則》第 956 條，以及 (ii) 在必要時向美國子公司提供資金， 作為JerseyCo的資本出資，而不是作為債務。

6.11。轉移 報告。對於股東轉讓其在澤西公司的全部或部分權益，澤西公司應應 的要求並在法律授權的範圍內，向股東及其受讓人提供足以證明 根據經修訂的1986年美國國税法 第1445條和第1446（f）條的規定，轉讓免於預扣税款。

第七條

業務 範圍和競爭問題

7.1。 對股東競爭的限制。

7.1.1。在 本股東協議的期限內，只要主要股東符合受限 股東的定義，任何主要股東均不得：

(a) 收購 或參與收購或許可其關聯公司的談判（前提是，就本條款 (a) 而言，如果美國運通公司無權（通過合同或其他方式）單方面 促使該人遵守本條款 (a) 的條款，為避免疑問，排除任何第三方被許可人 ，則不得將任何人 視為美國運通的關聯公司 } 或加盟商）收購或參與收購任何超過已發行的 百分之十（10%）的經濟或投票權益，以及任何主要從事限制性業務的人的未決投票權或經濟利益；或

(b) 聘請 或允許其關聯公司（前提是，就本條款 (b) 而言，如果美國運通公司無權（合同或其他方式）單方面促使該人遵守本條款 (b) 的條款，為避免疑問，不包括任何第三方被許可人或特許經營商），則不得將任何人視為美國運通的關聯公司 參與 受限業務；前提是本條款 (b) 中的任何內容均不適用於美國運通或其的任何第三方許可 或特許經營關係關聯公司，(ii) 適用於受限股東 在初始生效日以及附表7.1.1規定的任何現有業務範圍，(iii) 限制受限股東或 其關聯公司或子公司（包括美國運通公司）或其在全球範圍內任何相應的商業合作伙伴、被許可人和/或 加盟商直接或間接參與任何和所有其他活動的能力，包括休閒和零售旅行服務、 旅行供應商服務、支付產品、許可和網絡服務、貸款活動、信用卡受理和商户服務、諮詢 和數據服務、GNS 旅行服務、外匯服務、保險服務和任何其他銀行或金融服務 和產品，電子或其他產品，以及輔助服務和產品，以及就上述各項而言，不管 適用人員是否也是公司的客户（或客户的員工）或 (iv) 限制提供的任何服務 向公司或代表公司，包括根據任何運營協議或任何公司與美國運通（或 其各自關聯公司中的任何一家）在初始生效日當天或之後簽訂的協議。為避免疑問，本第 7.1.1 節中的任何內容均不禁止任何受限股東或其任何關聯公司收購在受限業務中擁有權益的任何個人或企業的權益（無論是通過投資、合併 還是收購），此類交易的主要目的是 而不是收購受限業務。

7.1.2。QIA 對某些活動的限制 。除附表 7.1.2 中規定的受限業務外，QIA 應促使 QIA 實體的每位直接持有人（由 QIA 控制）盡其商業上合理的努力，促使 (i) 由該直接持有人或代表該直接持有人指定 的任何個人擔任董事會或委員會成員，在此類 個人擔任董事或委員會成員，其後任期為一年，以及 (ii) 受限制機密信息的 QIA 或此類直接 持有人僱員已規定，從該人首次收到任何 限制性機密信息之日起至自上次收到任何限制性機密 信息之日起一年之日起，不得 (x) 直接協助 QIA 或該直接持有人做出任何與收購 主要從事 的人的百分之十 (10%) 以上的經濟或投票權益有關的投資決定受限業務（“受限競爭對手”）或 (y) 充當 董事會或受限競爭對手的類似管理機構的董事或觀察員。

7.2。非招攬的。 如果美國運通公司或Expedia Group, Inc., 分別無權（通過合同或其他方式）單方面要求該人遵守本條款，則美國運通、QIA 和 Expedia 不應也應使其各自的關聯公司不得（前提是，出於本節的目的，在適用情況下，任何 個人均不得被視為美國運通或 Expedia 的關聯公司 部分，為避免疑問，不包括任何第三方被許可人或特許經營商），直接或間接地招聘 或僱用酋長執行官、總裁、首席財務官、首席轉型官、首席法務官、 全球併購主管、業務規劃副總裁、首席商務官、首席風險與合規官、 首席營收官、產品、戰略與傳播執行副總裁、首席技術官、首席人事官以及 公司、JerseyCo 及其子公司的類似高管級別高管員工公司 （此類員工，“受限制員工”）事先書面同意，除非（a) 在美國運通、QIA、Expedia 或其任何關聯公司採取相應行動（視情況而定）採取此類行動之前，公司或其關聯公司 已終止對此類受限制員工的僱用（視情況而定），或 (b) 美國運通、QIA、Expedia 或其任何關聯公司 招募或僱用此類受限制員工 應在兩 (2) 週年紀念日當天或之後進行美國運通、QIA或Expedia（視情況而定）停止擁有任何 股票的日期；但是，不得禁止任何人僱用任何受限股票迴應 一般流通媒體（包括在互聯網或貿易媒體上發佈的廣告）中未明確針對此類受限員工的普通招標的員工（x）或（y）被搜索公司、職業介紹所或其他類似 實體推薦給此類人員的員工（x）；前提是此類實體未被明確指示招攬受限員工。

7.3。 某些交易限制。公司同意，無論是 JerseyCo 還是其任何 子公司均不得簽訂任何協議或完成任何使股東或其任何關聯公司 有以下義務的協議，也不得完成任何交易：

(a) 受 的約束 (i) 與投資或收購實體或直接或間接經營業務相關的任何限制性契約， 可能與公司、澤西公司或其任何子公司或收購 公司、澤西公司或其任何子公司的業務的個人或實體的運營相競爭，或 (ii) 與其業務運營相關的任何其他限制性契約， 其他而不是所有其他股東以書面形式同意的有關機密信息的慣常協議（此類協議不是 不合理地扣留、附帶條件或延遲）；

(b) 作出 與 股東在公司或澤西公司的股權無直接關係的任何文件中的任何 條款作出任何陳述或保證，或者 (ii) 任何旨在解決該股東或其關聯公司作為當事方的文件中的任何 條款，或者 (ii) 任何旨在解決該股東監管地位 的條款；

(c) 作出 除慣常基本陳述以外的任何陳述或保證，內容涉及轉讓其股份的正當授權、其股份的所有權 和沒有留置權、不存在可能禁止轉讓其股份的衝突或轉讓此類股份可能需要 的批准；或

(d) 同意 由該股東共同支付的任何賠償，而不是分開支付或按比例支付的賠償，或意圖使該股東承擔的責任超過該股東 為其股份所得收益而承擔的責任。

7.4。某些 致謝。每位股東（代表其自身及其關聯公司）承認並同意，第7.1和7.2節中規定的期限、範圍和其他 條款是由複雜的商業各方特別協商的，特別是 在此同意此類時間、範圍和其他規定在當時情況下是合理的。每位股東（代表自己的 及其關聯公司）進一步同意，如果儘管該股東有明確的同意，但任何時候，具有合法管轄權的法院或其他機構 仍認為第 7.1 和 7.2 節的任何部分不可執行，因為此處 中的任何限制不合理或出於任何其他原因，則該決定不得影響 的任何其他條款的有效性或可執行性本股東協議，以及在這種情況下，合理的最大時間或範圍限制，如由這些 法院或其他機構裁定，應取代任何被認為不可執行的此類限制。每位股東承認 並同意，對任何違反或威脅違反第7.1和7.2節任何規定的行為的法律補救措施 均不充分，因此，每位股東同意，除 其他各方可能擁有的任何其他權利和補救措施外，其他各方還有權獲得公平救濟，包括禁令救濟，以及針對任何特定績效的補救措施 違反或威脅違反此類盟約，任何具有司法管轄權的法院均可提出此種要求。此類獲得公平救濟的 權利可由該其他一方或多方選擇，與行使該其他一方或多方因任何此類違規行為或 威脅的違約行為而可能擁有的任何其他權利或補救措施同時行使、之前、之後或代替 。

第八條

信息 權利

8.1。信息 權利。

8.1.1。要求 向股東交付信息。在遵守適用的證券法、反壟斷法、適用交易所的規則和 條例以及所有其他適用法律的前提下，公司應在每位主要股東和 Expedia股東提交公司、JerseyCo或其任何一方提交的任何定期報告、8-K最新報告（或任何繼任者 或類似形式）、註冊聲明和招股説明書的副本（如果有）後立即向他們交付任何定期報告、8-K最新報告（或任何繼任者 或類似形式）、註冊聲明和招股説明書的副本（如果有）擁有適用 佣金但未公開的子公司。

8.1.2。財務 規劃信息。在遵守適用的證券法、反壟斷法、 適用交易所的規章制度以及所有其他適用法律的前提下，公司、澤西公司及其子公司應按照美國運通或Expedia合理要求的格式，有時是合理要求的，向美國運通或 Expedia提供信息，這些信息是促進 美國運通或Expedia的年度財務規劃流程（如適用）所必需的，包括，對於公司的每個財年， 公司的經營業績和業務展望該財政年度剩餘時間、下一個財年 年度和接下來的三 (3) 個財政年度的發展情況，以及在該期間結束後30天內交付的該期間未經審計的合併財務報表 （包括 (i) 該期間的損益表，以及 以及從本年度第一天到該會計期最後一天的累計損益表期間；(ii) 截至該期間最後一天的資產負債表；(iii) 該期間的現金流分析按截至 日期的財年累計計算），以及 (A) 該月度會計期的實際數字與該期間年度運營預算 內的可比數字的比較，以及 (B) 將該月度會計期的當前數字與上一年度 的數字進行比較，每種情況都要解釋任何重大差異；前提是公司， Jersey根據美國運通或Expedia的要求，公司及其子公司應向QIA提供美國運通或Expedia要求的所有此類信息的副本按照向美國運通或Expedia提供此類信息的格式和時間（視情況而定），參見本第8.1.2節。在遵守適用的 證券法、反壟斷法、適用交易所的規章制度和所有其他適用法律的前提下，公司、 JerseyCo 及其子公司還應提供按司法管轄區劃分的季度淨利潤預測和年度轉讓定價報告 ，一方面列出公司、澤西公司及其任何子公司與美國運通或其任何 關聯公司之間的所有協議另一隻手。

8.1.3。終止 信息和訪問權限。儘管如此，如果Expedia股東或該主要股東（合稱其允許受讓人）停止擁有至少 百分之五（5％）的已發行股份，則Expedia股東或 主要股東根據前述第8.1.1和8.1.2節獲得的信息和訪問權將自動終止，不再具有進一步的效力 和生效。

8.1.4。監管合規信息 。在遵守適用的證券法、反壟斷法和適用交易所規章制度 的前提下，公司及其子公司將以 的格式向美國運通和任何其他主要股東提供信息，有時是美國運通或任何此類主要股東的合理要求，這些信息是監管申報所必需的， (ii) 迴應政府的要求和調查，(iii) 參與法律訴訟或 (iv) 以其他方式 遵守其他法律或監管要求，包括 (A)有關衍生品和資產負債表外項目的信息，以及 (B) 主要股東在遵守適用法律或監管預期的必要範圍內遵守其自身與報告和 監控受控實體相關的政策和程序所必需的信息。

8.2。保密 義務。

8.2.1。機密 信息。就本股東協議而言，對包括公司、澤西公司及其各自關聯公司在內的各方而言，“機密信息” 一詞是指其專有 的信息，包括專利、專有技術、設計、配方、工藝、技術、計劃、數據、商業祕密、發明、發現、改進 以及與其業務相關的想法或著作或其他信息；有關其過去、當前或可能的 未來產品或項目的信息；有關其研究、開發、購買、會計、營銷或銷售產品或 服務的信息；以及有關其過去、當前或可能的未來客户或業務前景的信息。機密信息 不得包括 (i) 任何人在 披露之日之前在非機密基礎上合法擁有的任何信息（不包括 (w) 與本文所述交易相關的任何盡職調查材料或 任何與購買和出售本公司、澤西公司或其任何 相應子公司的任何直接或間接權益相關的潛在交易，(x) 運營方從收件人知道是 禁止進入的來源獲得的協議或 (y) 信息受此約束的任何 其他人（根據任何合同、信託或其他法律義務）在非機密基礎上披露此類信息，(ii) 任何屬於公共領域或此後成為其一部分的信息，並非由於此類機密信息被披露者的過錯 ，(iii) 個人 在非機密和合法的基礎上從任何來源獲得的任何信息受此約束的其他人，(iv) 從 一人向另一人披露的任何信息由披露方以書面形式表示為非機密信息，或 (v) 由任何個人（公司、JerseyCo 或其任何子公司或代表他們行事的任何其他人除外）在未提及或依賴機密信息的情況下獨立開發的任何信息 。為避免疑問，公司或澤西公司與美國運通機密信息相關的任何機密信息 （包括美國運通公司 或其任何關聯公司與公司、澤西公司或其任何子公司以外的任何第三方達成的任何商業協議）或因與美國運通的關係而導致的公司監管 狀態的任何機密信息 也應被視為美國運通的機密信息（此類機密信息， “美國運通機密信息”）。

8.2.2。機密信息的保護 。除非此處另有明確規定，否則每位股東同意，在談判運營協議和任何其他適用的 交易協議（公開提交的協議除外）或與購買和出售本公司、澤西公司或其任何相應子公司的任何直接或間接 權益相關的協議以及對 {進行盡職調查的協議的過程中，從任何其他方獲得的所有專有 或非公開信息 br} 本文考慮的交易以及因此，根據本股東 協議所賦予的權利和特權接收此類信息將被視為機密信息（除非該信息屬於機密信息定義中上述任一小節（i）至 （iv）中描述的任何類別），並且除非適用法律要求，否則所有機密 信息將由每位股東及其關聯公司嚴格保密代表，包括 其法律顧問、會計師和需要了解此類信息的財務顧問；但是，前提是 (x) 應允許 高級管理人員和董事向任何股東 及此類股東的代表和關聯公司披露所有機密信息（不包括美國運通的機密信息）， 儘管適用法律默認規定董事有任何保密義務（前提是此類代表和關聯公司必須承擔與之類似的保密義務 此處）和（y）分別列出應允許股東向此類股東代表和關聯公司披露機密信息（不包括 美國運通機密信息）（前提是此類代表和關聯公司 必須履行與此處規定的類似的保密義務）。儘管此處有任何相反的規定，但在適用法律允許的 範圍內，如果 法律或司法當局要求披露任何此類機密信息，各方均應立即通知公司和主要股東。除與 對公司的投資有關外，任何股東均不得將公司、JerseyCo或其子公司或任何其他股東的任何 機密 信息用於其他任何目的，除非根據 該股東或其任何關聯公司與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議向該股東提供此類信息，但此類其他 協議中包含的任何限制。儘管本文有任何相反規定，本第8.2節中的任何內容均不限制或以其他方式適用於股東或其任何關聯公司或代表向對該受監管持有人具有 管轄權的任何銀行監管機構就該銀行監管機構 的任何監督審查或與該銀行監管機構 溝通所作的披露 ，為避免疑問，該受監管持有人及其任何關聯公司或代表均不得 有義務通知公司任何此類檢查或來文。每位股東應對其關聯公司和代表違反本 第 8.2 節條款的行為負責。第 8.2 節的條款和規定應在 本《股東協議》（全部終止或根據第 10.1 節針對個人股東）終止後的一 (1) 年內繼續有效。

第九條

陳述 和擔保

9.1。公司和 JerseyCo. 的陳述 和保證公司和JerseyCo均向股東作出如下陳述和認證：

9.1.1。組織。 公司是一家根據特拉華州法律註冊成立並有效存在的公司。JerseyCo是一家股份有限公司 ，根據澤西島法律組建和有效存在。

9.1.2。權威。 公司和JerseyCo均擁有執行和交付本股東協議並完成 本公司在此設想的交易的全部公司權力和權力。公司和澤西公司執行、交付和履行本股東 協議以及本協議中設想的交易的完成已獲得公司和澤西公司採取的所有必要行動的正式授權。公司或澤西公司無需採取任何其他行動即可授權公司或澤西公司執行和交付 本股東協議，或授權公司或澤西公司履行其在本協議下的義務。 本股東協議已由公司和澤西公司正式簽署和交付，構成公司和澤西公司的合法、有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對公司和澤西公司強制執行，受 適用的破產、破產、暫停、重組或普遍影響債權人權利的類似法律的約束，並使 遵守一般公平原則（無論是否考慮此類可執行性）在衡平或法律訴訟中）。

9.1.3。反腐敗。 公司和JerseyCo均未直接或間接地獲得或誘導 通過任何違法行為獲得或誘導本股東協議或任何與本股東協議或任何潛在交易或公司或澤西公司與股東 或其關聯公司的其他交易相關的任何合同、同意、批准、權利、利益、特權或其他義務或利益 或利益的採購 法規，除非 附表 9.1.3 中另有規定，否則在生效日期或之前尚未生效本協議給予或同意向任何個人或實體直接 或間接給予或同意給予任何安置費、介紹費、安排費、發現者費或任何其他費用、補償、金錢利益 或任何其他福利、禮物、佣金、報酬、賄賂或回扣，無論描述為諮詢費還是其他方式，以 為獲取或誘導採購的目的本股東協議或與此相關的任何合同、權利、利益、特權或其他 義務或利益股東協議。

9.1.4。沒有 違規行為。公司和澤西公司執行和交付本股東協議、 公司和澤西公司各自履行本協議項下各自義務以及公司和澤西公司完成特此設想的交易 不會 (a) 違反適用於公司或公司的法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或 裁決的任何規定 JerseyCo，(b) 要求公司或 JerseyCo 向任何人徵得 的同意、豁免、批准、許可或授權 的同意、豁免、批准、許可或授權政府當局或 (c) 違反、導致（有或沒有發出通知或時間推移， 或兩者兼而有之）違反或導致加快、終止或取消根據任何章程文件或章程、協議、 備註、契約、抵押貸款的任何條款或規定（有或沒有 通知或時間推移，或兩者兼而有之）違約，公司或澤西公司受其約束的合同、命令、判決、條例、規章或法令，或對公司或澤西公司具有約束力的 對公司或澤西公司履行本股東協議規定的各自義務的能力產生不利影響。

9.2。每位股東的陳述 和擔保。每位股東對公司、JerseyCo和其他股東的代表和保證， 僅對自己進行如下陳述和保證：

9.2.1。組織。 根據其組織管轄權的法律，該股東是合法組織的、有效存在的，信譽良好（如果適用）。

9.2.2。權威。 該股東擁有完全的公司或類似權力和權力，可以執行和交付本股東協議，並完成 其在此設想的交易。該股東執行、交付和履行本股東協議 以及本協議所設想交易的完成均已獲得該股東所有必要行動的正式授權。 無需該股東採取任何其他行動即可授權 該股東執行和交付本股東協議或該股東履行其在本協議下的義務。本股東協議已由該股東正式簽署 並交付，構成該股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款在 中對其強制執行，但須遵守普遍影響債權人 權利的適用破產、破產、暫停、重組或類似法律，並受一般公平原則的約束（無論在股權訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）。

9.2.3。反腐敗。 該股東未直接或間接獲得或誘導通過任何違反法律或法規的行為獲得或誘導採購 本股東協議或與 本股東協議或其與公司或其他股東或其關聯公司 的任何潛在交易或其他交易相關的任何合同、同意、批准、權利、利益、特權或其他義務或利益，也不會試圖通過任何違反法律或法規的行為來獲得或誘導採購 本股東協議或其與公司或其他股東或其關聯公司 的任何潛在交易或其他交易，也沒有在生效日期之前，除非本協議附表 9.2.3 中另有規定，否則或同意向任何個人或實體直接或間接地提供任何配售費 費、安排費、發現者費或任何其他費用、補償、金錢福利或任何其他福利、禮物、 佣金、報酬、賄賂或回扣，無論描述為諮詢費還是其他方式，以獲取或誘導 購買本股東協議或與本 本股東協議相關的任何合同、權利、利益、特權或其他義務或利益。

9.2.4。沒有 違規行為。該股東執行和交付本股東協議、該股東履行 其在本協議項下的義務以及該股東完成本協議所設想的交易不會 (a) 違反 適用於該股東的法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的任何規定， (b) 需要獲得以下人員的同意、豁免、批准、許可或授權或該股東向任何政府機構提交的任何申報 或 (c) 違規行為，結果（使用或 違反或產生加速權的行為，在不另行通知或時間流逝，或兩者兼而有之）任何章程文件或章程、協議、附註、契約、抵押貸款、合同、命令、判決、條例、 條例或法令的任何 條款或規定下的任何義務或構成（通知或時間推移，或兩者兼而有之）違約該股東受哪個股東的約束或該股東受哪個股東的約束，哪些會對該股東履行其職責的能力產生不利影響 本股東協議規定的義務。

第 X 條

雜項

10.1。終止。 當股東及其允許的受讓人 停止擁有任何股份時，本股東協議應全部終止。無論本第 10.1 節有任何相反的規定，第 8.1.4 節、第 8.2 節、第 10.3 節、第 10.8 節和第 10.16 節規定的任何此類股東及其關聯公司、公司和澤西公司（如適用）的權利和義務均應在本股東協議終止 後繼續有效。

10.2。沒有 投票或協議衝突。任何股東均不得就股份授予任何代理權或與 簽訂任何有表決權的信託或同意受其約束，在任何情況下，任何股東都不得就股份與 任何人簽訂任何形式的股東協議或安排，無論此類協議和安排是否與非本協議當事方的其他股東或股份持有人簽訂任何形式的股東協議或安排股東協議）。 此外，在任何與本股東協議 條款不一致的情況下，公司和澤西公司均不允許其各自的子公司與任何人簽訂任何形式的股東 協議或安排（無論此類協議和安排是否與 不是本股東協議當事方的其他股東或股份持有人簽訂）。上述禁令包括但不限於與本股東協議條款不一致的股份收購、處置或投票的協議或安排 。任何 股東在任何時候，出於任何理由，均不得以與本股東協議條款不一致的方式作為集團成員行事，或與任何其他人共同行事 收購、處置或投票股份。

10.3。特定的 性能。本協議雙方承認，如果任何一方未能履行其在本協議下的任何 義務，則法律上將沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，除了根據法律或 衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外，雙方均有權獲得公平救濟，包括 禁令救濟，以及對於任何違反或威脅違反本股東協議的行為， 可以從任何地方獲得補救措施有管轄權的法院。本協議各方特此放棄在針對 具體履行的任何訴訟中以法律補救措施為充分理由進行任何辯護。公司特此與每位股東分別而不是共同商定， ，根據股東的書面要求，公司應執行第二條中與轉讓限制相關的條款 和關於對違反本股東協議的任何此類方履行有利於公司的投票義務的第三條的規定； 前提是提出請求的股東立即向公司償還所有合理和有據可查的自付費用 （包括合理和有據可查的自付費用）律師的費用和開支）與任何此類執法 行動有關的公司。

10.4。開支。 除非本股東協議中明確規定，否則股東和 公司或代表股東和 公司產生的與執行、交付和履行本股東協議 以及本協議所設想的交易的完成有關或產生的所有成本和開支，包括在不限制前述內容概括性的前提下，雙方財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支 適用於承擔此類費用的人。

10.5。通知。 根據本協議要求發出的所有通知、聲明、指示或其他文件均應為書面形式，應以 親自發送、隔夜快遞、傳真複印件或電子郵件發給當事人，每種情況都應發送到附表 10.5 中反映的 副本；前提是，根據本協議 向美國運通股東交付的任何通知如果僅由以下機構發送，則不構成有效通知電子郵件。根據本第 10.5 節，通過向本協議其他方 發出書面通知，本協議各方均可更改 向該方發送通知、聲明、指示或其他文件的地址。除本第 10.5 節另有規定外，所有 項下郵寄、電子郵件或電傳的通知、聲明、指示和其他文件均應被視為在送達之日發出，如果是電信複製，則在 確認收貨時發出。

10.6。繼任者 和受讓人。本股東協議對雙方及其各自的 繼承人和根據本協議條款允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。如果任何股東或任何股東的任何受讓人以任何方式收購 任何股份，無論是根據法律還是其他方式，則此類股份的持有均應遵守本股東 協議的所有條款，通過持有和持有此類股份，該人將被最終視為同意受本 所有條款和規定的約束並予以執行。為避免疑問，美國運通公司或其附屬公司之一 在任何時候都有權獲得美國運通根據本 本股東協議的合規和監管規定有權獲得的任何好處（全部或部分），儘管美國運通向美國運通許可受讓人（以及 多個實體擁有的股份會違背本股東協議的目的）或行使任何權利或 福利，美國運通公司僅有權行使此類權利或利益，代表其自身及其關聯公司）。

10.7。資本重組 和影響股票的交易所。本股東協議的條款應在本協議中與股份有關的 規定的最大範圍內適用於公司、澤西公司或JerseyCo 的任何繼任者或受讓人（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式）的任何及所有股份或股權證券，這些股份或股權證券可以為 發行的股票或任何證券發行與任何合併、合併、股份交換、股票分紅、股票分配、 股份分割、反向股份拆分、股份的關係合併、資本重組、重新分類、細分、轉換或與之相關的類似交易 。任何此類事件發生後，應根據JerseyCo董事會或董事會的誠意決定（視情況而定）對本協議下的股份數量和金額以及任何其他適當條款 進行適當調整。

10.8。適用 法律；同意管轄；放棄陪審團審判。

(a) 本 股東協議以及由本股東協議引起或與之相關的所有訴訟、訴訟或程序應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋，不賦予其任何法律選擇或衝突條款 條款或規則或任何其他可能導致適用其他司法管轄區法律的司法管轄區生效， 與 (i) 有關的任何事項除外公司的內部組織和事務、公司 股份的財產和所有權應受特拉華州法律管轄，(ii) JerseyCo 的內部組織和事務， JerseyCo 股份的財產和所有權應受澤西島法律管轄。

(b) 本協議中 各方特此同意，除非是欺詐、故意不當行為或明知和故意違約，否則與本協議一方因違反本股東協議而遭受的任何損失相關的 損害應僅限於實際、 自付損失，且不包括任何懲戒性、懲罰性、三倍、特殊、間接、間接、間接、間接、間接、遠程或投機性損失 或內部成本。

(c) 由本《股東協議》引起、與之有關或與之相關的任何 爭議、爭議或索賠，包括與 本協議的形成、適用性、違反、終止、有效性或可執行性有關的任何爭議、爭議或索賠，均應通過仲裁解決。仲裁 應由三 (3) 名仲裁員根據仲裁時有效的美國仲裁協會爭議解決國際中心 國際仲裁規則（“ICDR 規則”）進行。 由本股東協議引起、與本股東協議有關或與之相關的爭議、爭議或索賠的每位股東當事方 應在仲裁通知交付後的三十 (30) 天內提名一 (1) 名仲裁員。如果由本股東協議引起、與本股東協議有關或與之相關的爭議、爭議或索賠的股東 一方未能在這段時間內提名 名仲裁員，則該仲裁員 應改為由ICDR管理員在收到此類請求後的三十 (30) 天內指定 。根據上述規定指定 的兩名仲裁員應在其被任命後的三十 (30) 天內提名第三名仲裁員。如果前 兩名指定的仲裁員未能在這段時間內提名第三名仲裁員，則應爭議股東一方的要求， 第三名仲裁員應由ICDR管理員在收到此類請求後的三十 (30) 天內指定。第三名仲裁員 應擔任仲裁庭庭長。如果公司或澤西公司在主要 股東之間的仲裁中被指定為當事方，則公司或澤西公司（如適用）放棄提名仲裁員的任何權利，並同意受該仲裁中任何 裁決的約束。仲裁地應為紐約、紐約，訴訟應以英語進行。 仲裁員的裁決應附有合理的意見，但未能提出合理的意見不是 上訴或撤銷裁決的理由。除非法律另有要求，以及與執行本第 10.8 (c) 節的 或仲裁裁決有關的訴訟以外，未經各方事先書面同意，任何一方和仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果。通過同意仲裁，雙方無意剝奪任何具有司法管轄權的法院發佈任何形式的臨時補救措施以協助仲裁的能力，包括 初步禁令或扣押，或下令採取任何臨時或保全措施。本股東協議的當事人向法院提出的此類臨時補救措施或臨時 或保全措施的請求不應被視為對本仲裁協議的放棄。 仲裁裁決為最終裁決，對本股東協議各方具有約束力。本股東協議 的各方同意，ICDR規則第1（4）條和E-1至E-10條（或可能構成仲裁時有效的任何經修訂的ICDR規則一部分的規定快速程序的同等條款 ）不適用。本股東 協議的各方承諾毫不拖延地執行任何裁決，並基於1958年《聯合國承認及執行外國仲裁裁決公約》所載的 以外的理由，放棄任何形式的追索權，前提是此類豁免 可以有效作出。本股東協議各方同意，根據本第 10.8 (c) 條強制執行仲裁解決 爭議義務的任何訴訟或程序只能在位於紐約市 的紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起，本股東 協議的各方同意並同意服從該州法院的專屬管轄權位於紐約 紐約市的紐約州或美國地方法院為此，紐約南區。對該裁決擁有管轄權或對本股東協議的相關方或其資產擁有管轄權的任何法院均可對該裁決作出判決。

(d) 本協議各方 特此不可撤銷地放棄因本股東協議或本協議任何一方在談判、管理、 履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、 侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利。

10.9。描述性 標題。本股東協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響 此處所含條款的含義。

10.10。修正案。 除非此處另有規定，否則本股東協議可以由由 (x) 公司和澤西公司以及 (y) Expedia股東、每位主要股東和每位額外股東 簽署的書面文書 進行修訂或補充，在本條款 (y) 項下的每種情況下，他們都可能受到此類修正案的重大和不成比例的不利影響；但是，前提是任何修正案或豁免本股東協議中與股份轉讓有關的任何部分必須經董事會批准 導演。在不限制前述內容概括性的前提下，除非美國運通正式執行，否則對合規和監管 條款或第10.10節本句的任何修正均不生效；此外，如果沒有股東協議， 公司將不會進行任何可能導致做出此類修正 或取消（事實上或實踐中）美國運通在本股東協議下的任何權利和特權的交易，無論是通過合併還是其他方式美國運通的 事先書面同意；但是，還規定 (i) 關於合規和監管條款， 此類權利應在企業合規期結束時終止，並且 (ii) 如果此類權利和特權的修改或取消是出於善意交易的結果，且處境相似的 股東將受到相同待遇，包括但不限於美國運通 的所有權被削弱所致，則無需美國運通事先書面同意 與此類交易有關的公司，由於這種稀釋（扣除美國運通可能擁有的任何權利）按照 第 2.4 節進行練習）。

10.11。可分割性。 如果本股東協議的任何條款或條款在任何程度上無效或不可執行，則本股東 協議的其餘部分不應因此受到影響，本股東協議的每個條款和規定應在 法律允許的最大範圍內有效和可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行 後，雙方應真誠地進行談判，修改本股東協議，以便以可接受的方式儘可能接近其初衷 ，直至儘可能實現本協議所設想的交易。

10.12。更多 保證。本協議各方應不時執行和交付所有其他各方可能合理要求的進一步文件和行動 ，以有效執行或提供更好的證據或完善本 股東協議的全部意圖和含義，包括在必要或適當的範圍內，盡一切合理努力修改公司的任何 章程文件，以便根據本股東協議的規定執行本股東協議它的 個條款，每種情況都是符合適用法律（包括適用的證券法、反壟斷法和適用交易所的規則和 條例）。進一步而不僅限於前述規定，如果根據本股東協議的條款對本股東協議進行任何修改、修改 或終止，董事會應在修訂、修改或終止後的三十 (30) 天內 舉行會議，或在切實可行的情況下儘快舉行會議，以便向有權就此進行表決的股東提出此類修訂 併為此目的召開股東大會，以及此類行動應是 在此類會議上採取的第一項行動股東。

10.13。修訂 和重述；完整協議；對應方。經本股東協議修訂的原始股東協議 以及公司和澤西公司的章程文件構成了整個協議，取代了雙方之間關於本協議及其標的的所有其他書面和口頭協議 和諒解，包括最初的 股東協議和截至2021年11月1日的某些經修訂和重述的第二份股東協議， 包括澤西公司、美國運通和Juweel。本股東協議 對原始股東協議的修訂和重述不應被視為對先前違反原始股東協議的任何行為的豁免，也不得免除原始股東 協議的任何一方因該方違反原始股東協議而產生的任何責任。本股東協議 可由本協議任何一方或多方以任意數量的對應方簽署，每份協議均應視為原始協議， 但所有此類對應方共同構成同一份文書。

10.14。沒有 第三方受益人。本股東協議的條款僅適用於本股東 協議各方的利益，任何其他人（除與第 3.1.3 節或第 10.16 節有關的任何賠償方外）不得擁有 本協議項下任何第三方受益人或其他權利。

10.15。其他 企業；免除某些關税。

10.15.1。每位 股東特此在適用法律允許的最大範圍內：

(a) 確認 除本股東協議中規定的具體契約和協議外，任何股東（包括主要股東）對任何其他股東或公司或其子公司 均不承擔任何責任；

(b) 承認 並同意 (A) 如果公司或其子公司與任何股東之間存在任何利益衝突， 另一方面，股東可以為其最大利益行事，(B) 任何股東都沒有義務 (1) 向公司或其子公司披露屬於該人業務或與其業務相關的機密信息或 (2) 以股東的身份（視情況而定）推薦或採取任何有利於公司利益或其 利益的行動以該人的權益為由的子公司；以及

(c) 放棄 因任何此類人員違反根據第 10.15.1 (a) 或 (b) 條免除的任何職責或義務而可能不時對其他股東以及任何此類人員的每位高級職員、員工、代理人和關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由。

10.15.2。每位 股東同意，本第 10.15 節中規定的豁免、限制、確認和協議不適用於 人違反或不履行本股東協議或任何其他協議中針對股東或任何股東各自關聯公司或 其各自員工、高級職員、董事、代理人或授權代表的任何涉嫌索賠或訴訟理由人是一個派對。

10.15.3。股東同意本第 10.15 節的 規定在適用法律允許的最大範圍內 取代股東的此類其他職責和責任，前提是這些條款限制了法律或權益上原本存在的 股東的職責和責任。

10.15.4.            [已保留].

10.15.5。每位 股東特此同意在法律允許的最大範圍內，對所有其他股東及其各自的股東受償人（ ）進行賠償、辯護和使其免受損害， 因其向 此類其他股東或其各自的股東受償人提起的違反本節規定的豁免、限制、確認和 協議的任何索賠或訴訟原因而產生的任何和所有損失 10.15，包括因任何此類人員 違反任何職責而產生的任何訴訟理由索賠或根據第 10.15.1 節免除的義務。

10.16。公司對股東的賠償 。除非運營協議中另有明確規定，否則公司和JerseyCo 應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，對每位股東及其各自的關聯公司以及此類股東 和關聯公司的高級職員、員工、代理人和代表（“股東受保人”）進行共同和單獨的賠償、辯護，使其免受損害、損害賠償、責任、任何性質的費用（包括 合理的律師費和支出）、判決、罰款，和解和其他金額（統稱為 “損失”） 源於該股東作為公司或澤西公司股東的身份；前提是任何股東受保人 均無權就此類損失獲得本協議規定的任何賠償，但僅限於由重大過失、故意 不當行為、惡意或該股東受保人或相關股東。根據本第 10.16 節作出的任何賠償 應僅從公司或澤西公司的資產中支付，作為公司 或 JerseyCo 的費用（視情況而定）。任何股東均不得因這些賠償條款承擔個人責任或被要求向 公司或澤西公司繳納任何資本出資。本第 10.16 節的規定為 股東受償人的利益而設，不應被視為為任何其他人的利益創造了任何權利。自生效之日起及之後 (i) 對股東 或其關聯公司的任何賠償只能針對第三方（包括 政府機構）基於公司或其關聯公司的非法或不當行為或公司 合理意識到可能導致違反法律或法規或產生類似監管影響的索賠，此類股東 和 (ii) 應僅限於該股東或關聯公司的損失，在任何情況下均不得基於該股東對公司和澤西公司的投資價值的減少 。儘管有上述規定，任何股東 被提名人以公司董事的身份獲得賠償的權利應受適用的董事賠償 協議、公司註冊證書和章程的適用條款的約束，而不是本第 10.16 節。

10.17。老練的 投資者。每位股東特此表示，其收購了公司和JerseyCo 的股票或其他股權證券，僅用於投資目的，而不是為了或用於任何公開轉售或其他分配。每位股東 都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的法規中定義，由於 的業務和財務經驗，它在商業和財務問題上擁有這樣的知識、複雜性和經驗，足以 能夠評估投資公司股票或其他股權證券的利弊和風險，能夠 承擔此類經濟風險投資，並有能力承受此類投資的全部損失。

10.18.            [已保留].

10.19。協議副本 。本股東協議的副本應提交給公司祕書，並與 公司的記錄一起保存。

10.20。施工。 本股東協議由各方自由和公平地談判。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題 ，則本股東協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因為本股東協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非 上下文另有要求，任何提及任何 法律的內容均應視為指經修訂或取代的此類法律以及據此頒佈的所有規章和條例。對協議的任何提及均應視為提及經修正、重述、 修改和補充的此類協議，以及協議各方之間涉及相同 主題的任何後續協議或其他協議或安排。“包括”、“包含” 和 “包括” 等字樣將被視為後面是 “但不限於”。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別， ，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然。 “本股東協議”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指整個股東協議，包括附表、附錄和附件，因為相同的 可能會不時修改、修改、補充或重述，除非有明確的限制，否則不適用於任何特定的細分。 “或” 一詞不是排他性的，“將” 和 “不會” 這兩個詞是命令的表達， 在每種情況下都不僅僅是未來意圖或期望的表達，除非上下文另有要求。“糾正” 和 “補救” 等詞語，以及其他類似的詞語，是指某人採取必要或允許的行動，以糾正或補救 導致任何實際或聲稱的違反、違反或不遵守合同、行為準則、政策、 程序或法律的行為或不行為；但這並不意味着該人能夠或必須消除任何此類實際或斷言的事實過去曾發生過違規、違規 或違規行為。除非 另有説明，所有提及的條款、章節、條款、附表和附件均指本股東協議的條款、條款 和章節以及本股東協議所附附表和附件。此處使用的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。雙方希望此處包含的每項陳述、保證、 和契約都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何契約， 存在另一份與該方未違反的相同主題相關的契約（無論相對的具體程度如何）這一事實不會減損或減輕該方違反第一項盟約的行為。

10.21。經營 協議合規性。在每種情況下，公司和澤西公司均應並促使各自的子公司在 適用的範圍內遵守運營協議（本股東協議除外）、交易所協議和章程的條款 。

10.22。根據原始股東協議批准 。公司、澤西公司、美國運通、Expedia和Juweel均根據原始股東協議第10.10條批准本股東協議 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，本協議各方 已促成本文書在上述首次寫入的日期正式執行，以昭信守。