第三次修訂和重述信貸協議

其中

貝特斯能源公司。

作為加拿大借款人

-和-

Baytex Energy USA，Inc.

作為美國借款人

-和-

被指名的金融機構和其他人員

在此不時以出借人的身份
作為貸款人

-和-

豐業銀行
作為貸款人的代理人

截至2023年6月20日

加拿大帝國商業銀行加拿大皇家銀行

還有豐業銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

加拿大帝國商業銀行，加拿大皇家銀行，蒙特利爾銀行，

加拿大國民銀行和ATB金融
作為聯合辛迪加代理

蒙特利爾銀行、加拿大國民銀行和ATB金融

作為共同文檔代理

諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司

Torys LLP

第三次修訂和重述信貸協議

本協議自2023年6月20日起生效

其中包括：

Baytex Energy Corp.是根據艾伯塔省的法律合併的公司(下文稱為“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是一家特拉華州的公司(以下稱為“美國借款人”，與加拿大借款人共同稱為“借款人”和單獨的“借款人”)，

第一部分，

-和-

金融機構和本文中不時指定為貸款人的其他人(以下統稱為“貸款人”，並單獨稱為“貸款人”)，

第二部分，

-和-

加拿大特許銀行豐業銀行作為本合同項下貸款人的行政代理(下稱“代理”)，

第三部分。

鑑於借款人、某些貸款人和代理人是現有信貸協議的一方；

此外，鑑於加拿大借款人和Ranger已訂立合併協議，以完成對Ranger的收購；

鑑於雙方已同意按照下文所述的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；

且鑑於貸款人已同意按本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸便利；

且鑑於貸款人希望代理人在與信貸安排有關的某些事項上代表其行事；

因此，現在本協議證明，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議的每一方都在此最後確認這些對價的收據和充分性，本協議的雙方約定並同意如下：

第一條
釋義

1.1Definitions

(1)在本協議中，除非標的物或上下文中有不一致之處：

“2027年票據契約”是指截至2020年2月5日加拿大借款人作為2027年票據的發行人、擔保方和作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司之間的契約。

“2027年債券”指加拿大借款人根據2027年債券契約發行的8.75%優先債券，2027年到期的初始本金總額為5億美元。

“2030年票據契約”指截至2023年4月27日加拿大借款人作為2030年票據的發行人、擔保方和作為2030年票據的受託人的計算機股份信託公司之間的契約。

“2030年票據”指加拿大借款人根據2030年票據契約發行的8.50%優先票據，2030年到期的初始本金總額為8億美元。

“放棄/回收令”指能源監管機構發佈的任何放棄、回收和/或不合規命令或指令，該命令或指令與任何一個或多個加拿大借款人和重大子公司的任何資產有關。

“廢棄和復墾報告”指與加拿大借款人及其材料子公司關於位於加拿大的上游油氣井、設施和管道的廢棄和復墾義務有關的年度報告，該報告的格式基本上與本協議附件M相同。

“加速”具有第12.10（1）節中規定的含義。

“加速通知”指代理行根據第12.2條向相關借款人發出的書面通知，聲明該借款人在本協議項下的所有未清償債務均已到期應付。

“賬户控制協議”指與借款人或重要子公司的存款賬户或證券賬户有關的賬户控制協議（或任何其他適用司法管轄區內的同等協議），在每種情況下，均由持有此類賬户的機構確認並同意，且其形式和內容均符合代理人的要求，併合理行事。

“收購收益用途”是指，共同，（a）償還（或信用證情況下的現金抵押），（b）在Ranger或其子公司提前終止任何未完成的對衝協議和其他衍生工具時支付終止金額，（c）贖回、回購、廢止或清償和履行遊俠票據和遊俠契約項下或與遊俠票據和遊俠契約有關的所有債務和其他義務，（d）支付“現金代價”（定義見合併協議），就Ranger收購而言，（e）償還作為提款銀行（根據現有信貸協議並按其定義）欠下道明銀行的所有債務及其他責任;及（f）支付與該等交易有關的交易開支。

“額外補償”具有第13.5（1）條中規定的含義。

“調整後的期限SOFR”是指，就任何計算而言，根據第13.4條，等於（a）用於該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整的年利率;前提是，如果上文確定的任何一天的調整後的期限SOFR低於下限，則調整後的期限SOFR應被視為該日的下限。

“調整時間”指為確保所有擔保債務在此之後到期應付而必須發生的最後事件的發生時間（包括交付付款要求書）。

“預付款”指相關貸款人或其中任何一個或多個貸款人向借款人提供的預付款（包括通過運營貸款項下的透支），但不包括任何轉換或展期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”具有第13.6條中規定的含義。

“關聯公司”指直接或間接控制他人、受他人控制或與他人共同受控制的任何人;而就本定義而言，“控制”一詞亦指（包括具有相關含義的術語“受控於”或“與......處於共同控制之下”）是指指導或促使指導任何人的管理和政策的權力，無論是通過擁有股份或其他經濟利益、持有投票權或合同權利或其他方式。

“代理費協議”指加拿大借款人與代理人之間不時就代理人自己賬户的某些費用和其他金額的支付達成的書面協議。

“代理方”具有第16.19條中規定的含義。

“代理人的加拿大貸款賬户”指代理人維護的以下賬户，本協議項下任何加拿大銀團貸款的付款和轉賬將生效於該賬户：

（a）加拿大元：

[已編輯]和

（b）美元：

[已編輯]

或代理人不時向加拿大借款人和加拿大銀團貸款機構發出通知而指定的其他一個或多個賬户。

“代理人的美國金融機構賬户”是指代理人持有的下列美元賬户，根據本協議，美國辛迪加金融機構的付款和轉賬將向該賬户進行：

[已編輯]

或代理人不時通過通知美國借款人和美國辛迪加貸款機構指定的其他一個或多個賬户。

“加拿大個人總承諾額”是指在任何相關確定日期就每個貸款人而言，等於該貸款人在加拿大信貸安排下的總承諾額的金額。

“個人美國總承諾額”是指在任何相關確定日期就每個貸款人而言，等於該貸款人在美國信貸安排下的總承諾額。

“協議”是指本第三次修訂和重述的信貸協議，該協議可根據本協議的規定不時予以修改、修改、補充或重述。

“反洗錢/KYC立法”的含義見第16.15節。

“適用法律”或“適用法律”指與任何人、交易或事件有關的：

(A)任何政府主管當局不時有效的法律、法規、規則及規例的所有適用條文(包括適用於該人、交易或事件的T、U及X規例)；及

(B)該人是當事一方的所有政府授權，或該人或其財產受其約束或適用於該交易或事件的所有政府授權。

“適用定價率”，就任何貸款或根據第5.6節應支付的備用費用而言，是指：

就任何循環信貸安排下的任何貸款而言，當優先擔保債務與EBITDA的比率(截至截至該日的12個月的季度末計算)為下列之一時，在適用於所涉貸款類型的一欄中與該比率相對的年利率或該備用費用：

如屬定期貸款項下的任何貸款：

但在每種情況下：

(A)適用於SOFR貸款的上述年利率是以360天的一年為基礎表示的，而適用於所有其他貸款的上述年利率是以365天的一年為基礎表示的；

(B)備用費用應按每個循環信貸安排的未使用部分按日計算，並按季度拖欠；

(C)非金融LC的發行費用為[已編輯]上述利率的%；但如果任何此類非金融信用證在發行後被OSFI或任何其他具有管轄權的適用政府機構確定不是非金融LC，則該非金融LC的上述利率應調整回上述指定利率的100%，追溯至發行之日，並且應在OSFI或該其他適用政府當局作出這種確定的季度結束後的第一(1)銀行日支付從發行之日至該決定之日這段時間的應付增量發行費；

(D)如屬任何循環信貸安排下的任何貸款，在生效日期有效的適用定價利率應以根據第3.1(J)(I)節交付給代理人的合規證書為基礎；和

(E)關於循環信貸安排的適用定價率的變化應根據第8.7節的規定生效。

“核準基金”指由以下機構管理或管理的任何基金：

(A)貸款人；

(B)貸款人的聯營公司；或

(C)管理或管理放貸人的人或其相聯者。

“批准證券”是指自加拿大借款人或其子公司購買或以其他方式收購之日起一年內到期的債務，包括：

(A)由加拿大政府或其工具或機構發行，並由加拿大政府就本金、保費(如有的話)及利息提供十足擔保；

(B)由加拿大某省、其機構或機構發行的債券，而該債券的長期債務評級被S評為A級，被穆迪評為A2級，或被大都會銀行評為A級；或

(C)任何加拿大特許銀行的定期存款、保證投資證書、存款證、銀行承兑匯票或不記名存款票據，而該銀行的長期債務評級被S評為A+級，被穆迪評為A1級，或被DBRS評為A(高)級。

“轉讓協議”是指實質上以本合同所附附表B的形式訂立的轉讓協議，並經代理人合理行事後可能不時要求的修改。

“假定取得留置權”係指(A)在本協議允許的交易中與借款人或任何附屬公司合併、合併、合併或合併時該人存在的任何財產或資產的擔保權益，條件是此類留置權在合併、合併或合併之前已存在且未在考慮此類合併、合併或合併時產生，且不延伸至與借款人或附屬公司合併、合併或合併的人的財產或資產以外的任何財產或資產(以及與此相關的增加、加入、改進和替換以及與前述的收益、保險、分配和產品相關的習慣存款)；及(B)借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產時已存在的任何財產或資產的擔保權益，或借款人或任何附屬公司取得該人時該人的任何財產或資產的擔保權益，但不延伸至任何其他財產或資產(以及與該等財產或資產有關的新增、附加、改善及替換及上述各項的收益、保險、分配及產品)，不論是在上述任何一種情況下，在本協議所準許的交易中(以及與上述各項及上述收益、保險、分配及產品有關的新增、附加、改進及替換及慣常存款)，但這種留置權不是在考慮任何此類收購時產生的。

“可歸屬債務”是指，就某人或其附屬公司作為承租人訂立的任何租賃而言(不論是否根據公認會計原則，以資本租賃或經營租賃為特徵)，承租人的租賃付款的現值(按此類交易中隱含的利率折現，按照公認會計原則確定)，包括承租人在租賃剩餘期限(包括已延長或可由出租人選擇延長的任何期間)內支付的所有租金和與歸還租賃財產有關的付款，但不包括確定性。需要支付的保險費、税費、評税、水電費、經營費、勞務費和類似費用。

“BA貼現率”是指：

(A)就附表I貸款人承兑的銀行承兑匯票而言，CDOR利率；

(B)就附表II貸款人或附表III貸款人承兑的銀行承兑匯票而言，以較少者為準：

(I)當時適用於銀行承兑匯票的貼現率，該承兑匯票的簽發日期和到期日與該等銀行承兑匯票相同，並由該附表II貸款人或該附表III貸款人承兑；及

(Ii)存保利率加0.10%的年利率，

但如上述兩項利率相等，則適用於該等利率的“BA貼現率”為上文(I)項所述的利率；

(C)就英國航空公司的等值預付款而言：

(I)由I貸款人、加拿大出口發展局或ATB Financial制定的附表，CDOR利率；

(Ii)由附表II貸款人或附表III貸款人作出的，按照本定義(B)段釐定的利率；及

(Iii)如屬任何其他貸款人，則為存保利率加0.10%的年利率。

“BA等值墊款”指與提款、轉換為銀行承兑匯票或銀行承兑匯票展期有關的由非承兑貸款人作為此類貸款的一部分以加元墊付的款項。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”的意思是：

(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律；和

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其各自的聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“銀行承兑匯票”是指由加拿大借款人開具、貸款人承兑並根據本協議按價值發行的加元匯票。

“銀行日”指法律授權或要求商業銀行在卡爾加里、多倫多、蒙特利爾、魁北克和紐約關門營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子；但在用於SOFR貸款或涉及SOFR的任何其他計算或決定時，術語“Bank Day”指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日。

《巴塞爾協議III》係指巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、修改、補充、重新發布或替換；巴塞爾銀行監管委員會於2013年1月發佈的《巴塞爾協議III：流動性覆蓋率和流動性風險監測工具》，經修訂、修改、補充、補充、不時重發或更換。

“Baytex LuxCo”指的是BTE Holdings S.àR.L.

“基準貸款”指(A)任何SOFR貸款；(B)任何CARD基準貸款；(B)任何CAD基準貸款；(B)任何CAD基準貸款。

“借款人”是指加拿大借款人和美國借款人，而“借款人”是指他們中的任何一個。

“加拿大轉讓權益”的含義見第2.21(5)(A)節。

“加拿大借款人”是指Baytex Energy Corp.及其繼承人和經允許的受讓人。

“加拿大信貸融資”是指加拿大循環銀團融資、定期融資和加拿大營運融資，而“加拿大信貸融資”是指任何一種此類信貸融資。

“加元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大前置貸款機構”是指豐業銀行和/或由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受並與加拿大借款人和代理人書面同意成為本合同項下加拿大前置貸款機構的豐業銀行和/或其他加拿大循環銀團貸款機構。

“加拿大前置貸款人提款通知”的涵義見第7.6(1)節。

“加拿大經營貸款”是指加拿大經營貸款人根據本條款向加拿大借款人提供的最高本金為50,000,000美元或等值加元的信貸融資，但須根據本條款的規定進行任何減少或增加。

“加拿大營運貸款承諾”是指加拿大營運貸款機構根據加拿大營運貸款機制作出的承諾，即提供本協議所附附表A第2部分中與其名稱相對的美元金額(或等值美元)，但須受本協議條款所規定的任何減值或增額的限制。

“加拿大運營設施延期請求”具有第2.22(1)節規定的含義。

“加拿大營運貸款到期日”指，就加拿大營運融資項下欠加拿大營運貸款人的債務而言，指2026年4月1日或根據第2.22節可將其延長至的較後日期。

“加拿大經營性貸款人”是指有加拿大經營性貸款承諾的貸款人，最初為豐業銀行。

“加拿大營運貸款機構的賬户”是指加拿大營運貸款機構開設的下列賬户，根據本協議，加拿大營運貸款機構將向這些賬户支付和轉移加拿大營運貸款：

（a）加拿大元：

[已編輯]

（b）美元：

[已編輯]

或加拿大經營性貸款人不時借通知加拿大借款人而指定的其他一個或多個帳户。

“加拿大最優惠匯率”是指，在任何一天，以下列較大者為準：

(A)代理人不時釐定的年利率，作為釐定代理人就加拿大境內的加元活期貸款向在加拿大信譽程度不同的客户收取的利率時所採用的參考利率；及

(B)1個月存單利率，另加年息1.00釐，

但條件是：(I)如果上述兩種利率相等，或在任何確定日期因任何原因無法獲得該一個月銀行承兑利率，則“加拿大最優惠利率”應為上文(A)項規定的利率，以及(Ii)在上述任何一天的較高利率將低於下限的範圍內，該利率應被視為該日的下限。

“加拿大最優惠利率貸款”是指貸款人(或貸款人中的任何一人)向加拿大借款人提供的預付款或兑換成加元的款項，而加拿大借款人已就該預付款或兑換成加元，或該貸款的條款規定利息須參考加拿大最優惠利率計算。

“加拿大循環貸款”是指加拿大循環銀團貸款和加拿大營運貸款，而“加拿大循環貸款”是指任何一種此類信貸安排。

“加拿大循環辛迪加貸款”是指貸款人根據本條款向加拿大借款人提供的本金最高為750,000,000美元或等值加元的信貸安排，但須根據本條款的規定進行任何減少或增加。

“加拿大循環銀團貸款承諾”是指加拿大循環銀團貸款機構根據加拿大循環銀團貸款機制作出的承諾，即根據本合同附件附表A第1部分中與其名稱相對的美元(或其等值金額)提供美元的承諾，但須遵守本合同規定的任何減額或增額。

“加拿大循環銀團貸款機構”是指有加拿大循環銀團貸款承諾的貸款人。

“加拿大循環銀團貸款到期日”就加拿大循環銀團貸款到期日期而言，是指加拿大循環銀團貸款到期日期，即2026年4月1日，或根據第2.21節的規定，就特定貸款人而言，可不時延期的較後日期。

“加拿大銀團融資”是指加拿大循環銀團融資和術語“加拿大銀團融資”，“加拿大銀團融資”是指任何一種此類信貸融資。

“加拿大銀團貸款機構”統稱為加拿大循環銀團貸款機構和定期貸款機構。

“資本充足率要求”指2018年4月由OSFI發佈的題為“資本充足率要求(CAR)”的指南，以及由OSFI或任何其他監管或對任何貸款人擁有管轄權的政府當局發佈的與資本充足性有關的所有其他指南或要求，經不時修訂、修改、補充、重新發布或替換。

“現金抵押品”的含義見第2.18(3)節。

“現金抵押品賬户”的含義見第2.18(3)節。

“現金管理安排”是指借款人或其任何子公司與現金管理人就或就借款人及其子公司的現金管理服務達成或將達成的任何安排，包括集中運營賬户、自動結算所交易、受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務、外匯設施、貨幣兑換交易或協議和期權

與此有關的信用卡處理服務、信用卡或借記卡、購物卡以及與上述任何一項有關的任何賠償。

“現金管理文件”統稱為所有證明、確立、管理或與任何或所有現金管理安排有關的協議、文書和其他文件。

“現金管理債務”指借款人及其附屬公司在任何時候及不時根據或與現金管理安排或現金管理文件有關或根據現金管理安排或現金管理文件而承擔的所有債務、債務及負債(現時或將來、絕對或有、到期或未到期)，不論其是否不時減少、其後增加或完全清償及其後再次產生，幷包括借款人及其附屬公司根據現金管理安排或現金管理文件應付的所有本金、利息、費用、法律及其他成本、收費及開支及其他款項；在任何情況下，即使本協議有任何相反規定，現金管理義務應包括借款人及其子公司因下列各項或與下列各項有關而對現金管理人承擔的義務、債務和負債：

(A)與電匯有關的日間信貸；

(B)與賬户間轉賬有關的日間信貸；和

(C)日間結匯信貸。

“現金管理人”是指不時向借款人及其子公司提供現金管理安排的每個貸款人，其中包括本合同日期的豐業銀行。

“CDOR利率”指於依據本協議發出銀行承兑匯票的任何日期的年利率，該利率為適用於發行及到期日與銀行承兑匯票相同及相若到期日的加元銀行承兑匯票的年利率的算術平均值，該等承兑匯票於上午10時左右於Reuters Monitor Money Rate Service(或其任何繼承者或聯屬公司)的稱為“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示及標明為“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代顯示)。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是銀行日，則在緊接其前一個銀行日(由代理人真誠地在上午約10：00後調整)。(多倫多時間)以反映公佈匯率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但是，如果此類匯率沒有出現在CDOR頁面上，則CDOR利率在任何一天都應是代理商所報的貼現率(截至上午10：00左右確定)。(多倫多時間)，適用於金額及到期日與加拿大借款人建議於該日簽發的銀行承兑匯票相同的銀行承兑匯票，或如該日不是銀行日，則為緊接銀行日的前一日；但如上述所釐定的任何一天的利率將低於下限，則該利率應被視為該日的下限。

“CDOR參考利率”是指與RBSL管理的加元報價利率相等的年利率。

“控制權變更”是指並且在下列情況下應被視為已經發生：

(A)任何共同或一致行動的人(在《證券法》(艾伯塔省)賦予該詞語的涵義內)應直接或間接實益擁有或控制加拿大借款人資本中擁有或代表股東有權在加拿大借款人董事會選舉中投票的所有投票權的50%以上的股份；

(B)除被排除的繼任者外，在加拿大借款人的股東最近的決議中當選為加拿大借款人董事會成員的個人，在加拿大借款人的股東下一次關於選舉結果的決議之前的任何時間，不再構成加拿大借款人董事會的多數成員；

(C)除被排除的替補外，在緊接加拿大借款人的股東就董事會選舉作出決議之前身為加拿大借款人董事會成員的個人，不得在該選舉後構成董事會的過半數成員；或

(D)如果且只要在美國信貸安排下有任何債務尚未完全取消，美國借款人隨時不再是全資子公司。

“結算所”一詞的含義見第6.4節。

“代碼”指1986年的國內收入代碼(美國)。

“抵押品投資”的含義見第2.18(3)節。

“承諾”指加拿大循環銀團貸款承諾、美國銀團貸款承諾、加拿大運營貸款承諾、美國運營貸款承諾或定期貸款承諾。

《承諾函》是指借款人、加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和豐業銀行之間於2023年2月27日發出的承諾函，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“商品協議”係指由加拿大借款人或其子公司就任何商品(包括石油物質)、任何商品互換協議、下限、上限或領口協議或商品期貨、遠期、衍生或期權交易或其他類似協議或安排或其任何組合訂立的任何協議，而該協議的標的是任何商品，或根據該協議支付的價格、價值或金額取決於或基於任何商品的價格或任何商品的價格波動。但不包括由加拿大借款人或其子公司在正常業務過程中訂立或接受任何商品(包括石油物質)的實物交付或任何商品(包括石油物質)的實物購買或銷售的任何協議，除非(A)此類協議是與銀行、投資銀行、證券交易商、保險公司、信託公司、養老基金、機構投資者或任何其他金融機構或上述任何一項的任何關聯公司達成的，或(B)該協議是為對衝目的或其他目的而訂立的，目的是消除或減少加拿大借款人或其附屬公司因商品(包括石油物質)價格波動而面臨的財務風險或風險敞口(當然，本定義(A)或(B)項所指的任何此類實物製造、取得、購買或銷售石油物質的協議，就本定義的所有目的而言，應構成“商品協議”)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第16.19條中規定的含義。

“合規證書”指加拿大借款人的一份證書，由加拿大借款人的總裁兼首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務副總裁或財務主管中的任何一位代表加拿大借款人簽署，其格式基本上與本協議附件C相同，並由加拿大借款人根據本協議向代理人和貸款人提供。

“綜合資產”是指在任何確定日，加拿大借款人根據公認會計準則在綜合基礎上確定的資產。

“綜合有形資產”是指，對加拿大借款人而言，綜合資產減去：

(A)歸因於無形資產的任何價值(例如但不限於商譽、專利、商標、知識產權、組織費用、商號、遞延成本和遞延費用)；以及

(B)少數股東權益，

在任何一種情況下，如加拿大借款人的綜合資產負債表所示，並根據公認會計準則確定。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員，以及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與借款人一起被視為單一僱主的共同控制下的所有企業(無論是否合併)。

“轉換”是指根據本條例的規定，將某一特定信貸安排下的貸款轉換或視為轉換為同一信貸安排下的另一類貸款；但在不牴觸第2.8節和第第6條關於銀行承兑匯票的情況下，將加拿大循環貸款項下以一種貨幣計價的貸款轉換為以另一種貨幣計價的貸款，應通過以下方式實現：(A)償還以其計價的貨幣兑換的貸款或其部分；以及(B)向進行此類轉換的貸款的有關借款人重新墊付。

“轉換日期”是指借款人指定的日期，即借款人選擇將某一特定信貸安排下的一種貸款轉換為同一信貸安排下的另一種貸款的日期，或本協議要求將該貸款轉換為同一信貸安排下的另一種貸款的日期，該日期應為銀行日。

“轉換通知”是指借款人根據本協議向代理人發出的實質上採用本合同附件D所示格式的通知。

“可轉換債券”指加拿大借款人發行的具有下列所有特徵的可轉換次級債券：

(A)根據、依據或與該等債權證及管限該等債權證的契據或協議而承擔的義務，須為加拿大借款人的無抵押債務，而該等債權證的附屬公司不得就任何該等債務提供擔保、任何財務援助或任何保證；

(B)最初的最終到期日，或償還本金的到期日，而該到期日是在該等債權證發行時有效的每個到期日之後；

(C)在債券發行時生效的每個到期日之前，不按計劃或強制支付、贖回或購買債券項下的本金(以下(G)項所述的發生違約事件後的加速付款或可通過交付加拿大借款人資本中的普通股來償還的付款除外，但加拿大借款人控制權發生變化時除外)；

(D)在任何違約事件發生或任何尚未撤銷的有抵押債務的償付時間加快的情況持續時或期間，(I)加拿大借款人根據、依據或與該等債權證有關的本金、溢價(如有的話)、利息或其他債務而須支付的所有款額，均從屬於所有該等有抵押債務的償付權；及(Ii)不得就該等債權證展開任何強制執行步驟或法律程序；

(E)在加拿大借款人的資產在該人解散、清盤、完全清盤或重組時(不論是在破產、無力償債或接管法律程序中，或在為債權人的利益而轉讓時，或在加拿大借款人的資產及負債的任何其他安排或其他情況下)，在加拿大借款人就該等債權證的本金、溢價(如有的話)、利息或其他須就該等債權證支付的債務作出付款之前，須首先以現金全數償付所有有抵押債務，或為該等債務撥備款項；

(F)任何債務(包括任何有擔保債務)的違約、違約事件或債務持有人(包括代理人和貸款人根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件、現金管理文件或貸款人金融工具或文件)對權利和補救措施的強制執行不應：

(I)致使該等債權證或管限該等債權證的契據或協議發生失責或失責事件(不論是否有時間流逝)；或

(Ii)安排或準許根據該等債權證、依據該等債權證或與該等債權證有關的債務在該等債權證所述明的到期日之前到期並須予支付；

但儘管有(F)節的前述條文(但為明確起見，在不以任何方式限制或影響本定義的其他條文的原則下)，該等債權證及管限該等債權證或協議的債權證或協議，可規定根據另一契據、協議或文書而發生的失責事件，而該另一契據、協議或文書證明加拿大借款人或某重要附屬公司的借款欠債，而該等失責事件已導致(A)根據該另一契據、協議或文書所借入款項的債項超逾門檻而加速，及(B)該等債項的持有人有權開始，而該等持有人已開始，強制執行他們為這種債務而持有的擔保(如有的話)，或行使任何其他債權人的補救辦法來收回這種債務，可構成此類債權證和契據或協議所界定的“違約事件”；

(G)除管限該等債權證的契據或協議所界定的失責事件發生外，加拿大借款人可選擇按照管限該等債權證的契據或協議發行及交付其資本中的普通股，以清償根據該等債權證、依據該等債權證或與該等債權證有關的到期應付本金；及

(H)除管限該等債權證的契據或協議所界定的失責事件發生外，根據該等債權證、依據該等債權證或與該等債權證有關的債權證而到期及須支付的利息，可由加拿大借款人選擇並按照管限該等債權證的契據或協議，藉支付發行及出售加拿大借款人資本中普通股的收益而清償，而該等普通股是因一項投標程序而產生的，而根據該債權證管限該等債權證的契諾或協議所指的受託人：

(I)接受加拿大借款人交付的該等普通股；

(Ii)接受就加拿大借款人憑其絕對酌情決定權指示的普通股的出價，並完成普通股的出售；及

(Iii)將出售普通股所得的收益用作清償該權益，

如根據上文第(Ii)項接受任何該等收購要約，條件是接受足夠的收購要約，使發行及出售普通股所得款項合共相等於適用付息日的應付利息。

“信貸融資”是指銀團融資和經營融資，而“信貸融資”是指任何一種信貸融資。

“貨幣過剩”的含義見第2.19(1)節。

“貨幣過剩不足”的含義見第2.19(2)節。

“貨幣套期保值協議”指由加拿大借款人或其附屬公司訂立的任何貨幣互換協議、交叉貨幣協議、遠期協議、下限、上限或領口協議、期貨、衍生工具或期權交易、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的為貨幣匯率，或根據該等協議須支付的價格、價值或金額取決於或基於不時生效的貨幣匯率或匯率波動。

“DBNA”具有第6.4節中給出的含義。

“DBRS”是指DBRS Morningstar、DBRS Inc.的一個部門及其任何繼承者。

“債務”指對任何人(“X”)而言，X及其附屬公司的所有債務、負債和債務，按照公認會計原則，在X的綜合資產負債表上歸類為X及其附屬公司的借款債務，而不論是否如此分類，應包括(無重複)：

(A)X及其附屬公司對借入款項的負債情況；

(B)X及其附屬公司因下列原因或與下列事項有關而產生的義務：(I)銀行承兑匯票(包括與之有關的付款和償還義務)，或(Ii)信用證和保函支持義務，否則將構成本定義所指的債務或與此相關而出具的賠償；

(C)X公司及其子公司在所有其他信用證和保函項下的提款義務；

(D)X公司及其附屬公司在擔保、彌償、保證、具有法律約束力的慰問函或其他或有義務項下的義務，這些義務與任何其他人的債務或其他義務有關，如該其他人是X，則該等債務或其他義務即構成本定義所指的債務，以及為該等債務或該等其他債務義務向另一人提供財務援助或產生效果的所有其他義務，包括背書匯票(在正常業務運作中託收或存款除外)；

(E)(I)X及其附屬公司的所有債務，相當於任何物業的遞延購買價格，但在慣常的付款期限屆滿後，該等債務仍未清償或仍未清償；但在任何情況下，該期限不得超過90天；及。(Ii)X及其附屬公司根據任何不屬租約的有條件銷售協議或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務；。

(F)X公司及其附屬公司的所有可歸屬債務，但不包括(I)國際財務報告準則下的辦公空間租賃或(Ii)國際財務報告準則下的經營租賃，以及在加拿大借款人的選擇下，在每一種情況下在正常業務過程中籤訂的、本應被描述為2010年12月31日生效的公認會計準則下的經營租賃的任何現有或未來租賃(為確定起見，不得視為在X及其附屬公司的正常業務過程中訂立回售)；以及

(G)X公司及其子公司的預付債務；

但為確定起見，應排除根據公認會計原則(根據需要)確定的下列各項：

(H)應付貿易債權人的帳款和在正常業務過程中產生的應計負債；

(一)當期應繳税額和未來税額；

(J)應付股息或其他權益分配；

(K)應付的應計利息；

(L)與遞延填海費用、拆遷和恢復父系津貼以及其他遞延信貸和負債有關的負債；

(M)X公司及其附屬公司的未清償金融工具按市價計價所產生的非現金負債，反映在X公司的綜合資產負債表中(但為確定起見，X公司及其附屬公司的未清償金融工具項下當時到期和剩餘應付的任何金額應計入債務的確定中)；

(N)所有貸款人不時議定的其他相類法律責任；及

(O)依據任何可轉換債券對本金及利息所負的法律責任，

但除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的“債務”須為並須當作為加拿大借款人及其附屬公司的債務。

“拒絕出借人”的含義見第2.26(1)節。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或裁定時(或其任何組合)會構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能為其根據本條例規定須支付的任何貸款的任何付款或其份額提供資金，或未能購買其根據本條例及其他文件須購買的任何參與；

(B)已(口頭或書面)通知借款人、代理人或任何貸款人它不打算或不能履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表明此意或大意是它不打算或不能根據其為當事一方的信貸安排為墊款提供資金；

(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個銀行日內，未能向代理人和適用的借款人書面確認其將遵守本協議中關於其為未來貸款提供資金的義務的條款(為確定起見，除非該貸款人已提供此類書面確認)；

(D)以其他方式未能在到期之日起三(3)個銀行日內向代理人、主要貸款人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛；

(E)已就該貸款人或其貸款人母公司發生貸款人無力償債事件；

(F)一般不履行其根據承諾提供信貸的其他現有信貸或貸款單據所承擔的義務；或

(G)已經或有一位貸款人父母已成為自救行動的標的。

“違約貸款人風險敞口”的含義見第15.14(5)節。

“交付”，當用於構成證書證券的股份時，指通過向代理人或其指定人實際交付證券證書，將其轉讓給代理人或其指定人，此類證書將被背書以進行轉讓或隨附適用的轉讓文件，所有形式和內容均符合代理人的要求。

“付款要求”是指加速通知或金融工具付款要求。

“指定重要子公司”指根據第11.1（4）節被指定為重要子公司的子公司，否則不屬於“重要子公司”定義的（a）、（b）或（c）部分或但書範圍。

“貼現收益”指加拿大借款人根據本協議出售銀行承兑匯票所得的淨現金收益，或在任何情況下，在扣除或支付根據第6.2條向貸款人支付的費用之前，在BA等值預付款的情況下，按BA貼現率計算的BA等值預付款的金額。

“貼現率”是指就銀行承兑匯票的簽發而言，按365天一年計算的年利率（必要時向上舍入至最接近的

百分之一的百分之一的整數倍），該折扣等於購買人首次交付該銀行承兑匯票所收取的折扣，按年率計算，並猶如該銀行承兑匯票的發行人於其發行日期收到該銀行承兑匯票的折扣所得款項，並已於其到期日償還該銀行承兑匯票的相應面值。

“異議人”具有第2.24條中規定的含義。

“分配”是指：

（a）宣佈、支付或預留支付加拿大借款人或任何非全資子公司的子公司資本中的任何股份的任何股息或其他分派（包括任何資本返還）;

（b）全部或部分贖回、收回、購買、收回或以其他方式收購加拿大借款人或任何非全資子公司的子公司的資本中的任何股份，或能夠轉換、交換或行使其資本中的股份的任何證券、票據或合同權利，包括期權、認股權證、轉換或交換特權及類似權利;

（c）向加拿大借款人的任何股東或非全資子公司的任何子公司提供任何貸款或預付款或任何其他信貸;

（d）支付加拿大借款人在任何時候欠加拿大借款人的任何股東、加拿大借款人的關聯公司或加拿大借款人的關聯公司的股東（全資子公司除外）的任何貸款、墊款或其他債務的本金、利息、費用或其他金額;或

（e）（i）任何款項的支付，（ii）任何財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置，或（iii）加拿大借款人或任何子公司在任何時候授予或創設任何權利或權益，或以加拿大借款人、加拿大借款人的任何關聯公司或加拿大借款人的任何其他股東為受益人，加拿大借款人或全資子公司除外。

“文件”指本協議、擔保、代理費協議、第二留置權債權人間協議（如有）以及已交付或將交付給代理人或貸款人或其中任何一方的所有證書、通知、文書和其他協議或文件，與本協議或本協議項下的信貸安排有關，且當用於任何人時，“文件”一詞應指由該人簽署和交付的文件。

“匯票”指根據信用證開具或簽發的匯票、匯票、收據、承兑匯票、索款單和其他付款要求。

“提款”是指：

(a)an提供加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款或SOFR貸款;

（b）銀行承兑匯票的發行（或代替銀行承兑匯票的BA等值預付款的作出），但轉換或展期除外;或

（c）簽發信用證。

“提款日”指借款人根據本協議規定提款的日期，該日為銀行工作日。

“提款通知”是指借款人依據本合同向代理人發出的實質上採用本合同附件E所列格式的通知。

加拿大借款人在任何期間的“息税折舊及攤銷前利潤”，是指就加拿大借款人及其附屬公司而言，該期間的淨收入，加上(在每一種情況下，在綜合基礎上且無重複)：

(A)利息支出，在確定淨收入時扣除的部分；

(B)在計算所得税準備金的淨收入時扣除的所有金額(按照公認會計準則)；

(C)在計算非現金項目的淨收入時扣除的所有金額，包括損耗、折舊、攤銷、未來税項和加拿大借款人及其子公司的未償還金融工具按市價計價造成的非現金損失(根據公認會計原則)，但不包括加拿大借款人根據其定義(F)分段選擇免除債務的任何租賃的折舊(依據該租賃根據2018年12月31日生效的公認會計準則被描述為經營租賃)；

(D)在計算股權損失以及非常和非經常性損失的淨收入時扣除的所有數額；和

(E)可歸因於(I)在該期間內取得的資產或(Ii)在該期間取得的成為加拿大借款人的附屬公司的人的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有一樣)的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產、股份或所有權權益的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產或(Ii)在該期間內取得的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有一樣)的所有可歸因於(I)在該期間內取得的資產，或(Ii)在該期間內取得的股份或其他所有權權益(猶如該等資產、股份或所有權權益是在該期間的整段期間內擁有的一樣)；

減去(在每種情況下，在合併的基礎上，不重複)：

(F)在計算權益收入或可歸因於少數股東權益以及非常和非經常性收入和收益的淨收入時所列的所有數額；

(G)按淨收入計入加拿大借款人及其子公司在該期間未償還金融工具按市價計價所產生的非現金收益(按照公認會計準則)

(H)在計算前期EBITDA時重新計入的非現金項目的現金付款；

(I)計算所得税退税淨額時所包括的所有數額(按照公認會計準則)；和

(J)歸屬於(I)在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的資產或(Ii)在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的加拿大借款人的附屬公司的股份或其他所有權權益的EBITDA，前提是但僅在該等出售、轉讓或處置構成重大處置的情況下，猶如該重大處置在該期間的第一天完成一樣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指所有貸款人滿足或放棄第3.1節規定的所有先決條件的日期。

“能源監管機構”是指：(A)就艾伯塔省而言，艾伯塔省能源監管機構；(B)就不列顛哥倫比亞省而言，指卑詩省石油和天然氣委員會；(C)就薩斯喀徹温省而言，指薩斯喀徹温省能源和資源部；以及(D)就任何其他主要司法管轄區而言，負責監督該司法管轄區內石油和天然氣行業環境事項的監管機構；以及在每一種情況下，連同其任何後續機構、部門、部或委員會。

“工程報告”是指由獨立工程師或獨立工程師(視屬何情況而定)就可歸因於加拿大借款人及其重要附屬公司的資產和業務的石油物質儲量而編制的一份或多份報告(其格式和實質內容均令所有出借人滿意，併合理行事)，該報告或多份報告應在該報告或該等報告的生效日期列明(A)已探明、已開發、已生產的石油物質儲量，(B)已探明、已開發、未生產的石油物質儲量，(C)已探明和未開發的石油儲量和(D)可歸因於加拿大借款人及其重要附屬公司的資產和業務的石油物質的可能儲量，以及在該一份或多份報告生效日期之後的12個月期間：石油物質的預期生產率、消耗率和再注入率；對這些資產和企業生產的石油物質徵收的官方、永久保有和凌駕的特許權使用費和永久保有礦物税；對這些資產和企業生產的或可歸因於這些資產和企業的石油物質徵收的生產、收入、增值、井口或遣散税；經營成本；就這些資產和企業生產的或可歸因於這些資產和企業的石油物質應支付的收集、運輸、加工、營銷和儲存費；達到預期生產率所需的資本支出；以及與這些資產和企業有關的現金流量淨額，包括上述所有收入、開支和支出；但為了更好地確定，不包括任何間接費用回收或來自第三方的運營商費用或收費。

“環境索賠”係指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查、檢查、查詢或程序，包括：

(A)政府主管當局依據任何環境法就執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何索賠；和

(B)尋求損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令或其他救濟的人提出的任何索賠，這些索賠是由危險材料(包括危險材料的任何釋放)引起的或與危險材料有關的，或因據稱對人類健康或安全(由環境問題引起)或環境造成的傷害或損害威脅而引起的。

“環境法”係指法規、法規、規則、條例、命令、判決、批准、通知、許可或政策、指南或具有法律效力的指令中所載有關環境或環境或公共衞生和安全事項的所有適用法律。

“股權”指加拿大借款人的資本中的任何股份，或與任何類別的加拿大借款人的資本中的任何股份有關的任何認股權證、期權或類似權利(但不包括與加拿大借款人或其子公司的僱員、高級管理人員或董事的薪酬或業績有關的認股權證、期權或類似權利)。

“等值金額”是指在任何日期以加元或美元(視屬何情況而定)按匯率將特定數額的美元轉換為加元或加元至美元后的等值金額。

“僱員退休收入保障法”指1974年(美國)的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)(5)、(6)或(12)節所述的須報告的事件和根據該條頒佈的條例；(B)借款人或受控集團的任何成員在計劃年度內退出計劃，而該計劃年度的受控集團是第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”。

(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；(D)PBGC提起終止計劃的訴訟；(E)根據ERISA第4042條的規定，構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或受控集團的任何成員承擔任何法律責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“錯誤付款”具有第15.15(1)節規定的含義；

“錯誤的欠款轉讓”具有15.15(4)節規定的含義；

“錯誤付款影響的設施”具有第15.15(4)節規定的含義；

“錯誤付款退貨不足”具有第15.15(4)節規定的含義；

“錯誤付款代位權”具有15.15(4)節規定的含義；

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的含義如第12.1節所述。

“匯率”是指在任何日期，加拿大銀行在該日營業時間大約結束時所報的銀行間交易的平均匯率(如果沒有，則指加拿大銀行在緊接該日期之前的銀行日營業時間大約結束時所報的銀行間交易的平均匯率)；但如果由於任何原因無法獲得該平均匯率，則它應指代理人按照其慣例在該日營業結束時所報的批發交易的現貨匯率。

“除外債務”對借款人和子公司而言，是指下列任何一項：

(A)單據規定的義務；

(B)加拿大借款人與其任何子公司(或任何此類子公司之間)之間的公司間債務；

(C)融資租賃、設備融資、貿易、賣方、客户或供應鏈融資設施和購置款債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(D)任何借款人或任何附屬公司發行或招致的任何其他合併債務，本金總額在任何時間不得超過門檻款額(或以其他貨幣計算的同等款額)；及

(E)不增加本金的前述再融資或替換。

對於借款人和子公司而言，“除外處置”是指下列任何一項：

(A)任何準許的處置；及

(B)借款人及附屬公司資產的任何其他出售或處置；但借款人及附屬公司依據本(B)分段出售或以其他方式處置資產的現金收益淨額合計不得超過門檻款額(或以其他貨幣計算的同等款額)。

“被排除的替換”是指，對於加拿大借款人而言，替換那些已經去世或被有管轄權的法院認定為精神不健全的董事。

“免税”是指對代理商或美國貸款機構徵收的或與之有關的任何税收，或要求從向代理商或美國貸款機構的付款中扣繳或扣除的任何税收

貸款人，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)根據其法律組織，或其主要辦事處或(就代理人或任何美國貸款機構而言，視情況而定)其適用的貸款辦公室位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他與税收有關的事項，(B)就代理人或任何美國融通貸款人(視屬何情況而定)而言，就涉及美國信貸融通或美國融通承諾的提款中的適用權益而對付給該代理人或該美國融通貸款人(視屬何情況而定)的款項或為其賬户而徵收的美利堅合眾國聯邦預扣税，取得該提款或美國貸款承諾的權益，或(Ii)代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)變更其借貸辦事處，但在每種情況下，根據第8.5節，與該等税項有關的額外款項須支付予該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)的轉讓人，而該轉讓人是緊接該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)成為本協議一方或該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)之前的轉讓人，(C)代理人或該等美國貸款機構未能遵守第8.5(3)節的規定(視屬何情況而定)的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美利堅合眾國聯邦預扣税。

“行政命令”係指2011年9月23日題為“封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令。

“現有信貸協議”是指在作為加拿大借款人的加拿大借款人、作為美國借款人的美國借款人、作為代理人的豐業銀行和貸款方之間於2022年4月1日簽訂的第二次修訂和重述的信貸協議，該協議經2023年3月24日的第一次修訂協議修訂。

“現有的前置車廂”具有第7.6(2)節所載的涵義。

“現有擔保”是指借款人和主要子公司在生效日期前簽署和交付的擔保、債權證、債權質押協議、質押協議、轉讓、文書、控制協議、抵押、信託契約、空白籤立的股票轉讓權力以及其他擔保協議。

“FATCA”係指截至本協定之日《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的登記或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與執行上述各項有關的任何政府間協議，以及根據與《守則》第1471至1474節相關而訂立的任何此類政府間協議而通過的任何財政、監管、立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”係指美國1977年的“反海外腐敗法”，包括該法案下的任何附屬立法。

“聯邦基金利率”指就任何一天而言，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易而計算的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上列出的方式釐定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個銀行日公佈為聯邦基金實際利率；如該日不是銀行日，則為公佈該利率的緊接銀行日的前一日的利率，或如該利率沒有在任何為銀行日的任何一天公佈，則為該利率。代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如上述所釐定的任何一天的税率會低於下限，則該税率須當作為該日的下限。

“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“金融工具”是指任何利息套期保值協議、貨幣套期保值協議或商品協議。

“金融工具付款要求”指貸款人或其對衝關聯公司根據貸款人金融工具要求支付當時到期並應支付的金融工具債務的要求，並應包括任何協議下的任何通知，證明貸款人金融工具在交付時將要求提前終止該通知，並要求加拿大借款人或其附屬公司支付因該提前終止而產生的債務。

“金融工具債務”是指加拿大借款人或其附屬公司訂立的金融工具項下產生的債務，範圍為加拿大借款人或該附屬公司在金融工具項下到期或應計應付的淨額。

“融資貸款人”的含義見第2.26(1)節。

“融資交易”是指(A)本協議生效和(B)加拿大借款人發行2030年債券。

“固定收費事件”的含義見第11.2(2)節。

“下限”是指年利率為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果相關借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果相關借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“前貸款人”的含義見第11.10節。

“前置信用證”，就加拿大循環銀團貸款而言，是指由加拿大前置貸款人為加拿大循環銀團貸款人出具的信用證；就美國銀團貸款而言，是指由美國前置貸款人為美國銀團貸款人出具的信用證。

“前置貸款人”是指加拿大前置貸款人(S)和美國前置貸款人(S)，根據上下文，“前置貸款人”是指其中任何一個。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“基本面交易”具有第10.2(J)節規定的含義。

“公認會計原則”指在加拿大不時生效的公認會計原則，為確定起見，包括國際財務報告準則(IFRS)(但僅限於國際財務報告準則被加拿大特許專業會計師協會或其任何繼任者(“CPA”)採納為加拿大公認會計準則，並須經註冊會計師不時同意的修改)。

“政府當局”是指任何聯邦、省、州、地區、市或地方政府或其任何部門、機構、董事會、法庭或權力機構或其其他政治分支，以及行使政府或其運作的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或個人。

“政府授權”是指由法律或任何政府當局的規章或規章發佈或授予的授權、命令、許可、批准、授予、許可、同意、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、法令或要求等。

“擔保”是指任何擔保、承擔、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何人的任何債務或對其承擔其他責任的任何擔保；但每項擔保的金額應被視為其所擔保的義務的金額，除非擔保限於一個可確定的金額，在這種情況下，

應被視為該可確定的數額或該債務的數額中的較小者。

“擔保人”是指已經簽署並交付給代理人的擔保的重要附屬機構。

“危險材料”是指任何物質或物質混合物，如果釋放到環境中，可能會立即或在未來某個時間對環境或人類健康或安全造成損害或退化，包括任何環境法定義為或確定為污染物、污染物、廢物、危險廢物、危險化學品、危險物質、有毒物質或危險物品的任何物質。

“套期保值關聯公司”是指訂立金融工具的貸款人的任何關聯公司。

“國際財務報告準則”是指包括國際會計準則和解釋在內的國際財務報告準則以及由國際會計準則委員會基金會(“IASC基金會”)的獨立準則制定機構國際會計準則理事會和IASC基金會的解釋機構國際財務報告解釋委員會制定的文件。

“違法通知”具有第13.7節中規定的含義。

“擔保方”是指代理人、貸款人(包括主要貸款人和經營性貸款人)和牽頭安排人，包括根據適用法律指定的接管人、接管人或類似的人，以及他們各自的股東、關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、顧問和代理人，“保障方”是指上述任何一項。

“保證税”係指(A)對美國借款人根據任何單據所承擔的任何義務或因任何單據所規定的任何義務而向美國借款人或就其支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“受保護的第三方”具有第14.3節中給出的含義。

“獨立工程師”指Sproule Associates Limited，包括由加拿大借款人不時選擇並經多數貸款人(合理行事)批准的其他一家或多家獨立工程師事務所。

“個人貸款限額”指就每一名貸款機構而言，該貸款機構有義務成為貸款機構的信用證未償還本金的最高限額，該限額在附表A第3部分與該貸款機構的名稱相對之處列出，該附表A可根據指示並經該貸款機構與加拿大借款人的書面協議不時修訂。

“信息”具有第16.1(2)節規定的含義。

“利息覆蓋比率”指於季度末，(A)截至該季度末的12個月的EBITDA與(B)截至該季度末的12個月的利息支出的比率。

“利息支出”是指在任何期間，加拿大借款人的利息支出，在沒有重複的情況下，按照公認會計原則在加拿大借款人的綜合收益表中列出或反映的綜合基礎上確定，在任何情況下，但不限於，應包括：

(A)借款人及其附屬公司就該期間應計或應付的所有利息，包括與租賃義務有關的資本化利息和推算利息；

(B)借款人及其附屬公司的所有費用(包括銀行承兑匯票的備用和自動記賬費用、承兑和印花費用，以及信用證、保函和類似票據的應付費用，但不包括與設立、增加或轉讓有關的任何預付費用和同意費用

信貸安排的修訂)就該期間應計或應付的，(根據需要)在該期間內按比例分攤；

(C)借款人或任何附屬公司按折扣發行的任何銀行承兑匯票、票據、商業票據及其他債務的面值與貼現收益之間的任何差額，並(按需要)在該期間按比例計算；及

但不包括加拿大借款人就該期間的任何可轉換債券的利息支出，以及可歸因於辦公空間租賃、國際財務報告準則下的經營租賃以及加拿大借款人選擇將其定性為債務定義(F)段所規定的經營租賃的任何租賃的任何利息支出；還應不包括在生效日期之前就2030年期票據支付或應付的所有利息和費用，以及2030年期票據的任何原始發行折扣。

“利息對衝協議”指由加拿大借款人或附屬公司訂立的任何利率掉期協議、遠期利率協議、下限、上限或下限協議、期貨、衍生工具或期權交易、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的為利率，或根據該等協議須支付的價格、價值或金額取決於或基於不時生效的利率或利率波動(但為確定起見，應不包括傳統的浮動利率債務)。

“付息日期”是指：

(A)就每筆加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款而言，每個歷月的第一(1)個銀行日；

(B)就每筆SOFR貸款而言，每個適用的利息期的最後一天，如任何利息期超過三(3)個月，則該利息期內每三(3)個月期間的最後一個銀行日；及

(C)就每份信用證而言，根據第7.11節支付每份信用證適用費用和收費的每一天，

但在任何情況下，一項信貸安排被完全取消或永久全數扣減的到期日或任何較早的日期(如適用)，須為該信貸安排下當時所有未償還貸款的付息日期。

“利息期”是指：

(A)就每筆加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款而言，自適用的提款日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至有關借款人根據本協議為將該貸款轉換為另一類型貸款或償還該貸款而選擇的日期終止；

(C)就每筆SOFR貸款而言，自適用的提款日期、展期日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，為期一(1)、三(3)或六(6)個月或所有適用貸款人同意的較短或較長期限(在每種情況下，視乎市場供應情況而定)；

(D)就每份信用證而言，自該信用證簽發之日起至該信用證未結清的最後一天終止的期間；

(E)在基準替換日期發生後，就每筆CAD基準貸款而言，根據市場供應情況(或在所有適用貸款人同意的情況下，較短的期限)，就每筆CAD基準貸款而言，一(1)個月或三(3)個月，

但在任何情況下：(I)如屬展期，每個利息期間的最後一天亦須為下一個利息期間的第一天；(Ii)每一利息期的最後一天須為銀行日，如借款人所選擇的利息期間的最後一天並非銀行日，則該借款人須當作已選擇了一個利息期，而該銀行日的最後一天為所選擇的利息期的最後一天之後的銀行日，但如緊接該借款人所選擇的利息期的最後一天的銀行日是緊接該借款人所選擇的利息期的最後一天的前一天，則該借款人須當作已選擇的下一個公曆月為該利息期；(3)開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該日期末該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時的有關日曆月的最後一個銀行日結束；(4)除非本協議另有規定，特定信貸安排項下未償還貸款的所有利息期的最後一天應在適用的到期日或之前到期，但如屬根據第7.2節規定的操作便利簽發的信用證，則須受此限制；以及(V)根據第13.4節從本定義中刪除的任何基調不得在該提款通知或利息選擇中指定。

“投資”係指：(A)對任何人的股份或其他證券的任何購買或以其他方式收購；(B)向任何人或為任何人的利益而提供的任何貸款、墊款、擴大信用、擔保、賠償或其他形式的財政援助；(C)對任何其他人的任何出資；以及(D)對任何資產、財產或企業的任何購買或其他收購，但購買者在正常業務過程中的收購除外。

“判決轉換日期”具有第14.4(1)節規定的含義。

“判定貨幣”具有第14.4(1)節規定的含義。

“初級再融資債務”是指加拿大借款人或任何重要子公司為換取票據和其他無擔保債務或第二留置權債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、替換、作廢或退款的債務；前提是：

(B)該等獲準再融資債務的最終到期日不早於(I)當時有效的最後到期日後兩(2)個月及(Ii)該等票據及其他無擔保債務或第二留置權債務(視何者適用)的最終到期日，而該等債務的最終到期日不早於(I)當時有效的最後到期日後兩(2)個月及(Ii)該等票據及其他無擔保債務或第二留置權債務(視何者適用)的最終到期日；

(C)如果這種允許的再融資債務有擔保，則這種允許的再融資債務受第二項留置權債權人間協議的條款約束，而不是被禁止；

(D)允許(I)此類允許再融資債務的契諾和條款作為一個整體不比本協議的條款更具限制性，或(Ii)多數貸款人應有權行使“最惠國”選擇權，使其有權將比本協議條款更具限制性的任何此類契約或條款納入本協議；但任何此類合併僅在此類允許再融資債務仍未清償時適用；以及

(E)證明此類獲準再融資債務是否以其他方式符合票據和其他無擔保債務或第二留置權債務定義的要求(視情況而定)。

“牽頭安排人”指豐業銀行(以“加拿大豐業銀行”名義經營業務)、加拿大帝國商業銀行及加拿大皇家銀行(以“加拿大皇家銀行資本市場”名義經營業務)，各自以聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人的身分。

“貸款人BA暫時停工通知書”的涵義載於第13.3節。

“貸款人金融工具”是指貸款人或對衝關聯公司與加拿大借款人或子公司之間簽訂的金融工具，為確定起見，包括貸款人和對衝附屬公司先前與Baytex Energy Ltd.簽訂的金融工具。

“貸方金融工具債務”統稱為加拿大借款人及其子公司在任何和所有貸方金融工具項下、依據或與之相關的所有債務、債務和負債(現在或將來、絕對或或有、成熟或不成熟)。

“貸款人破產事件”指，就某一特定貸款人而言，該貸款人或其母公司：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)資不抵債、被適用法律視為資不抵債或無力償還債務或未能或以書面承認其一般無力償還到期債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)(I)在其成立為法團或組織的司法管轄權範圍內，或在其總部或總部的司法管轄權範圍內，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管機構、監管人或任何相類政府當局對其提起訴訟；(A)該政府當局據此控制該貸款人或貸款人母公司資產的法律程序；。(B)根據任何影響債權人權利的破產、破產或清盤法律或其他相類法律尋求破產或破產判決或任何其他濟助的法律程序，或(C)該公司或該監管機構、監管人或類似的政府當局提出將其清盤或清盤的呈請；或(Ii)已根據任何影響債權人權利的破產法、破產法或清盤法或其他類似法律對其提起法律程序，尋求作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清盤的呈請，而該法律程序或呈請是由上文第(I)款所述以外的人或實體提起或提出的，而(A)導致作出無力償債或破產的判決，或導致登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令，或(B)沒有被駁回、解除，在每一種情況下，在機構或提交機構後15天內滯留或限制；

(E)已通過將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(F)尋求或須為其或其全部或大部分資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；

(G)有擔保的一方佔有其全部或大部分資產，或對其全部或基本上所有資產採取扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴，且該有擔保的一方在此後15天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(H)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(G)項所列任何事件(包括首尾兩項)所列任何事件類似的效果；或

(I)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述事項。

“貸方母公司”是指直接或間接控制貸方的任何人，就本定義而言，“控制”的含義應與本文所載“附屬公司”的定義相同。

“貸款人律師”指的是[已編輯]或代理人不時指定的其他法律顧問事務所。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知美國借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，就第13.5節而言，是指其在本合同日期生效的貸款辦事處和在同一國家的任何其他辦事處(除非借款人為第13.5節的目的另行同意)。

“信用證”或“信用證”是指符合適用的前置貸款人、適用的經營性貸款人或代理人(視屬何情況而定)滿意的形式的信用證或保函，並由(A)就營運安排而言，即適用的營運貸款人，(B)在加拿大循環辛迪加貸款機構的情況下，由加拿大前置貸款人在加拿大循環辛迪加貸款機構的賬户內開具，或在POA LC的情況下由代理人作為事實上的受權人代表加拿大循環辛迪加貸款機構出具，和(C)就美國辛迪加貸款機構而言，指美國銀團貸款機構賬户的美國主要貸款人，在每一種情況下，應適用借款人的要求並按照其指示行事，根據其條款和條件向第三方支付一筆款項或按照第三方的命令付款。

對於任何主要司法管轄區，“負債管理評級”是指與位於該司法管轄區內的上游油氣井、設施和管道有關的環境責任管理評級(或等價物)，該評級是根據每個適用的主要司法管轄區及其能源監管機構在當時相關期間的規則和規定確定的(為確定起見，在調整“被視為資產”(或等價物)後，包括提供給適用的能源監管機構的任何擔保保證金，如果該等保證金被適用的能源監管機構包括在內)。

“LMR資產”指加拿大任何省份或類似司法管轄區的所有上游油氣井、設施、管道和其他與確定該司法管轄區的負債管理評級有關的實物資產。

“貸款”指加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、SOFR貸款、銀行承兑匯票或本合同項下的等值預付款或信用證。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指其中任何一方。

“多數貸款人”的意思是：

(A)在失責行為或失責事件持續期間，有兩名或多於兩名貸款人，而該兩名或多於兩名貸款人的所有未償還本金的應課差餉租值合計最少佔所有未償還本金的66⅔%；及

(B)在任何其他時間，兩名或多於兩名貸款人的承諾合計至少為所有貸款人在本協議下的承諾的66⅔%，

但儘管有前述規定：

(I)為在違約或違約事件持續期間釐定加拿大信貸安排下未償還本金的應課差餉租值部分，該等應收差餉部分的釐定應視為已發生加速，且第12.10(1)(A)節所述的參與購買及其他交易及調整已完成，以使在加拿大信貸安排下欠各貸款人的未償還本金總額與各貸款人在任何確定日期的個別加拿大承諾總額與加拿大總承諾額的比例相同；

(Ii)為了在違約或違約事件持續期間確定美國信貸安排下的未償還本金的應課差額部分，此類應收差餉部分的確定應視為已發生加速，並且第12.10(1)(B)節所述的參與和其他交易和調整的購買已經完成，從而使在美國信貸安排下欠每個貸款人的未償還本金總額與每個貸款人在任何確定日期的個人美國承諾總額與美國總承諾額的比例相同；和

(Iii)如(A)隻影響其中一項信貸安排或影響多於一項信貸安排，但不影響所有信貸安排及(B)需要多數貸款人的同意或豁免，或與任何事宜有關的修訂或豁免，則多數貸款人應只參考受影響的一項或多項信貸安排下的適用貸款人而決定。

“重大收購”是指加拿大借款人或其任何附屬公司對(A)資產或(B)成為加拿大借款人子公司的人的股份或其他所有權權益的收購(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，包括通過合併方式的收購)，在每種情況下，合併資產的增加都超過10%(扣除任何相關處置的金額)。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)加拿大借款人在綜合基礎上和作為一個整體的財務狀況；

(B)任何借款人或其各自附屬公司遵守或履行其所屬單據所規定的各自義務的能力，或該等單據或其任何重要條文的有效性或可執行性；或

(C)加拿大借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產、業務、業務、負債或資本化，並作為一個整體。

“重大處置”是指加拿大借款人或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)(A)資產或(B)加拿大借款人子公司的股份或其他所有權權益，在每一種情況下，這都會使綜合資產減少10%以上(扣除任何相關收購的金額)。

“重要附屬公司”是指加拿大借款人的任何附屬公司，包括：

(A)其綜合資產相等於或大於綜合資產的5.0%；

(B)綜合淨收入等於或大於淨收入的5.0%；

(C)已為任何債務、金融工具債務、現金管理債務或可轉換債券提供擔保；或

(D)根據第11.1(4)節被指定為指定材料附屬公司，

但(X)在任何情況下，美國借款人和Baytex LuxCo應被視為重要子公司，而(Y)為確定起見，就第3.1節而言，Ranger和每個Ranger材料子公司應被視為重要子公司。

“到期日”是指：

(A)就加拿大循環銀團融資而言，指加拿大循環銀團融資的到期日；

(B)就美國銀團貸款而言，指美國銀團貸款的到期日；

(C)就加拿大營運融資而言，指加拿大營運融資到期日；

(D)就美國營運融資而言，美國營運融資到期日；及

(E)就定期貸款而言，指定期貸款到期日。

“合併協議”是指截至2023年2月27日，加拿大借款人和遊騎兵之間的合併協議和計劃，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“合併協議陳述”指由Ranger或其代表在合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於加拿大借款人或其任何關聯公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在合併協議下的義務，或有權因合併協議中該等陳述或保證的任何不準確而不根據合併協議完成Ranger收購。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或受控集團的任何成員有義務向該計劃繳費，或在之前六(6)年內已繳費或有義務繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就債務證券的出售或發行，或就借入款項而產生或借入的任何債務而言，指(I)加拿大借款人或其任何附屬公司因該等出售、發行、產生或借用而收取的現金或現金等價物的超額(如有的話)；及(Ii)為償還與該等出售、發行、產生或借用有關而須償還的任何債務而支付的款項，及(B)加拿大借款人或其任何附屬公司因該等出售、發行、產生或借用而招致的承銷折扣及佣金及其他費用及開支，連同應計及未付的利息、與此有關而須繳付的費用及保費；和

(B)就加拿大借款人或其任何附屬公司出售或以其他方式處置資產而言，(I)與出售或以其他方式處置資產有關而收取的現金或現金等價物(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或以其他方式收取的任何現金，但只有在收到時才收取)超過(Ii)為清償以該等資產作抵押並須因出售該等資產而須予償還的任何債項而支付的款項，(B)借款人或其附屬公司因此而招致的費用及開支，(C)加拿大借款人或其任何附屬公司與該交易相關的已支付或合理估計應支付的税款(在每種情況下，(I)在考慮到任何可用税收抵免或扣除及任何税收分享安排後，以及(Ii)包括與轉讓給加拿大信託基金有關的已支付或應支付或應支付或合理估計應支付的任何預扣或其他税款。借款人或其任何子公司從收到此類收益的任何子公司獲得的此類收益)，(D)根據管理此類處分的文件設立的資金託管，以確保賠償和購買價格調整；但從託管中釋放的任何金額應構成現金收益淨額；(E)加拿大借款人或其任何子公司根據國際財務報告準則善意並根據商業合理做法就此類資產或資產的銷售價格進行調整的準備金金額；及(F)因該等處置而須向任何附屬公司的少數股東作出的任何分派及其他付款。

“淨收入”是指在加拿大借款人的任何財政年度，加拿大借款人的淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，該淨收入在加拿大借款人該財政年度的年度綜合財務報表中列出。

“新規則”具有第13.5(2)節規定的含義。

“非承兑承兑貸款人”指(A)在其正常業務過程中不接受銀行承兑匯票的貸款人，或(B)就附表I貸款人以外的貸款人而言，在向代理人及加拿大借款人發出書面通知後，選擇提供等值墊款以代替承兑銀行承兑匯票的貸款人。

“非金融信用證”是指根據信貸安排簽發的信用證，該信用證並非資本充足率要求(或其他適用法律或其他適用準則的類似條款)所指的“直接信貸替代品”，由代理人、適用的經營貸款人或適用的前置貸款人(各自合理行事)決定。

“票據及其他無擔保債務”指下列任何一項或多項：(A)指明的債務；或(B)以債券、債權證、票據或其他類似的債務證據證明的任何其他借款無擔保債務(不包括可轉換債券和現金管理債務)。

“債務”係指借款人及其附屬公司根據文件或信貸安排或與之有關而在任何時間及不時對貸款人或代理人所承擔的所有債務、債務及負債(現時或將來、絕對或有、到期或未到期)，不論該等債務是否不時減少、其後增加或完全清償及其後再次產生，幷包括借款人在本協議項下應付的所有本金、利息、費用、法律及其他成本、收費及開支及其他金額。

“經合組織”係指經濟合作與發展組織(或其任何後繼機構)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”指由借款人或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何一名總裁、行政總裁、首席財務官、副司庫總裁、司庫、助理司庫、財務總監、公司祕書或助理祕書(視屬何情況而定)簽署的證書或通知(如屬合夥、信託或其他人，則包括由該合夥、信託或其他人的普通合夥人、主管合夥人、受託人、管理人或其他類似人士或就該合夥、信託或其他其他人簽署的高級人員簽署的證書或通知)；然而，提款通知、轉換通知、展期通知和還款通知應由上述任何一人或加拿大借款人不時向代理人發出的書面通知指定的其他人代表借款人執行。

“一個月CDOR利率”指，在任何一天，年利率等於一個月加元銀行承兑匯票的平均年收益率(根據第5.4節表示為年利率)，該利率於上午10：00左右顯示在Reuters Monitor Money Rates Service(或其任何繼承者或附屬公司)的稱為“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代顯示)的顯示屏上。(多倫多時間)在該日，或如該日不是銀行日，則在緊接銀行日的前一天；但如上述所釐定的任何一天的利率會低於下限，則該利率應被視為該日的下限。

“營運融資”是指加拿大營運融資和美國營運融資，而“營運融資”是指上述信貸融資中的任何一項。

“經營性貸款人”統稱為加拿大經營性貸款人和美國經營性貸款人，“經營性貸款人”指的是上下文所指的其中一方。

“命令”具有第7.12(5)節規定的含義。

“OSFI”指加拿大金融機構監理處(或其任何繼任者)。

就代理人或任何美國貸款機構而言，指由於代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)之間現在或以前的聯繫而徵收的税項，以及徵收該税項的司法管轄權(聯繫除外)，該等税收是指代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、在擔保權益項下收取款項、收取或完善擔保權益、從事

根據或強制執行任何單據，或出售或轉讓任何提款或單據中的權益，涉及美國信貸融資的任何其他交易)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何單據收取或完善擔保權益，或以其他方式收取或完善而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外。

“未清償bas抵押品”的含義見第2.18(3)節。

“未償還本金”是指在任何時候，(A)所有未償還美國基本利率貸款和SOFR貸款的本金金額，(B)所有未償還加拿大最優惠利率貸款本金的等值金額，(C)所有未償還銀行承兑匯票和英國航空公司等值預付款到期應付金額的等值美元金額的總和，(D)所有以美元計價的未償還信用證項下可提取的最高金額。和(E)所有以加元計價的未清償信用證項下可提取的最高金額的等值美元；但如有明確註明，未償還本金將只就特定信貸安排下的未償還貸款及已發出的信用證(如適用)而釐定。

“透支貸款”具有第2.2(3)節規定的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的實體。

“P&NG租約”統稱為任何及所有所有權文件，包括租約、保留條款、許可證、許可證、單位協議、轉讓、信託聲明、參與、勘探、分包、包租、特許權使用費、購買或其他協議，借款人或任何附屬公司有權根據這些協議勘探、鑽探、回收、取得或生產借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的P&NG權利或與之有關的任何類型的石油物質，或分享生產或生產收益或其中的任何部分或特許權使用費、生產、利潤或其他利益。指借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的P&NG權利，以及借款人或任何附屬公司(視乎適用而定)在該等權利項下的權利，或就任何種類的石油物質而從借款人或任何附屬公司(視情況而定)所擁有的權利或就任何種類的石油物質支付的權利。

“P&NG權利”是指借款人及其附屬公司在下列任何項目中或對下列項目的所有權利、所有權、產業權及權益，不論其名稱為何，不論是或有或絕對的、合法的或實益的、現有的或將來的、已歸屬的或不歸屬的、亦不論是否屬“土地權益”：

(A)勘探、鑽探和生產、取得、保存或銷售石油物質的權利；

(B)分享石油物質生產份額的權利；

(C)從石油物質生產的收益中分得一杯羹的權利，或按生產石油物質的數量或價值計算的付款的權利；

(D)取得本定義(A)至(C)項所述任何權利的權利；

(E)本定義(A)至(D)項所述任何權利的權益；和

(F)本定義(A)至(E)項所述上述項目的所有延長、更新、替換或修正；

幷包括稱為工作權益、特許權使用費權益、優先特許權使用費權益、總優先特許權使用費權益、生產付款、利潤權益、淨利潤權益、收入權益、淨收入權益、經濟權益和其他權益的權益和權利，以及上述任何權益的部分或不可分割權益，以及永久業權、租賃權或其他權益。

“參與者登記簿”具有第16.7節中規定的含義。

“付款人”具有第15.15（1）條中規定的含義。

“允許的抗辯”是指借款人或子公司或其代表出於善意，通過適當的訴訟程序對税收、索賠或擔保權益進行抗辯;前提是：

（a）與被爭議的税收、索賠或擔保權益相關的人（以及，在子公司的情況下，在合併基礎上的加拿大借款人）已經建立了合理的儲備，如果並達到GAAP要求的程度;

（b）繼續進行該等爭議不會產生且不會合理預期產生重大不利影響;及

（c）繼續進行該爭議不會產生出售、沒收或損失加拿大借款人及其子公司石油物質的已證實生產儲備的重要部分或幹擾其使用或操作的重大風險。

“許可處置”指就借款人或其任何子公司而言，下列任何一項或多項：

(a)a借款人或該子公司在正常業務過程中，按照良好的行業慣例，出售或處置過時的、不再用於其預期用途的或在正常業務過程中被替換的有形個人財產;

(b)a借款人的子公司向借款人出售或處置資產（包括表決權股份和其他股份或所有權權益），子公司向作為全資子公司的重要子公司出售或處置資產，以及借款人向作為全資子公司的重要子公司出售或處置資產;

(c)a借款人或其任何子公司出售或處置其在機器、設備或其他有形個人財產中的權益，這些資產產生了購買款義務，且這些義務在出售或處置的同時得到全額償還;

(d)a根據其合理判斷，有必要出售或處置在正常業務過程中訂立的任何聯營、單位或出租協議所產生的P&NG權利和P&NG租賃，以促進該等P&NG權利或P&NG租賃的有序勘探、開發或運營;及

（e）借款人或子公司資產的任何其他出售或處置，前提是該等出售或處置：（i）不包括任何P&NG租賃或P&NG權利（為確定起見，該限制不包括也不打算適用於根據該P& NG租賃和P&NG權利實際生產和取得的石油物質的銷售，而不是P&NG租賃和P&NG權利本身）;及（ii）在正常業務過程中，根據本協議的明確規定，以公平市價向加拿大借款人及其子公司的一名人士作出。

“允許的產權負擔”指在任何特定時間，借款人或任何子公司的財產或財產的任何部分上的任何以下擔保權益：

（a）未到期或拖欠的税款、評估或政府收費的留置權，或者，如果到期或拖欠，其有效性當時正受到允許的競爭的質疑;

（b）因與工人賠償、就業保險和其他社會保障立法有關的法律的實施而產生的被視為留置權和信託，在每種情況下，這些留置權和信託確保了在當時未到期或未履行的義務，或者，如果到期或未履行，其有效性在當時正受到允許的競爭的質疑;

（c）根據對借款人或子公司作出的任何判決或提出的任何索賠而產生的留置權，借款人或該子公司（如適用）應在當時通過允許的抗辯進行抗辯;

（d）未確定或不成熟的留置權和建設、維護或當前運營附帶的費用，這些留置權和費用當時尚未根據適用法律對借款人或子公司或標的財產進行登記或備案，或與未到期或拖欠的義務有關，或如果到期或拖欠，其有效性當時正受到許可競賽的質疑;

（e）在正常業務過程中，根據良好的行業慣例，在P&NG權利的勘探、開發或運營、相關生產或加工設施（該人在其中擁有權益）或石油物質的傳輸方面產生或產生的留置權，在每種情況下，作為對進行或參與勘探、開發、運營、生產的任何其他人的擔保，處理或傳輸此類留置權相關的財產，借款人或任何子公司承擔此類勘探、開發、運營、生產、處理或傳輸的成本和費用，前提是此類成本或費用未到期或拖欠，或者，如果到期或拖欠，其有效性當時正受到許可競賽的質疑;

（f）因經營協議或類似協議中關於借款人或任何子公司的P&NG權利的非參與或獨立經營條款而產生的罰款留置權，前提是此類留置權不會實質性地減損加拿大借款人及其子公司作為一個整體的財產的任何重要部分的價值;

(G)在通常業務運作中就借款人或任何附屬公司的全部或任何保證金權利給予任何人的優先購買權；

(H)批給他人或由他人保留或取得的地役權、通行權、地役權或其他類似的土地權利(在不以任何方式限制前述各項的一般性的原則下，包括鐵路、污水渠、排水渠、天然氣及石油及其他管道、氣體及水管、電力及電力及電訊、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線及電纜的通行權及服務權)，而該等權利個別或合計並不會對有關土地的價值造成重大減損，或對加拿大借款人及其附屬公司在業務運作中的使用造成重大損害；

(I)借款人或附屬公司向公用事業機構或任何市政當局或政府或其他公共主管當局提供的與借款人或附屬公司(視何者適用而定)的運作有關的擔保，而該等擔保是在其正常業務過程中個別地或整體上不會對有關資產的價值造成重大減損或對加拿大借款人及其附屬公司的業務運作的使用造成重大損害；

(J)官方在任何原有批地書中對任何土地或其中權益的保留，以及對業權的法定例外情況及保留；

(K)影響任何借款人或任何附屬公司或其任何部分的財產的任何現行產權負擔或協議，而該等產權負擔或協議是關乎任何借款人或任何附屬公司或其任何部分的彙集或合併計劃；

(L)根據借款人或子公司擁有任何權益的P&NG租約，按照標準行業慣例和在正常業務過程中產生的特許權使用費、淨利潤和其他權益和義務；

(M)以貸款人或代表貸款人的代理人為受益人的擔保權益；

(N)保安；

(O)假定購置款留置權；

(P)在正常業務過程中訂立的任何經營租約，但該等租約不屬回租售賣；

(Q)擔保權益：

(I)為擔保任何購置款義務而產生、招致或假定的擔保，但前述擔保權益僅限於購買或獲得的財產或資產及其收益；和

(Ii)不屬於以其他方式準許的產權負擔；但該等擔保權益一般並不附連於借款人或任何附屬公司的全部或實質所有業務、資產及財產(例如某人的全部或實質所有業務、資產及財產的浮動抵押性質的擔保權益)，

但以此為擔保的債務總額在任何時候都不超過門檻金額(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)；

(R)第二留置權債務中以第二留置權債權人為受益人的擔保權益，只要此類擔保權益從屬於和順延於擔保機構按照第二留置權債權人間協議構成的擔保權益並受其規限；

(S)根據《護林員信貸協議》向代理人或貸款人存入的現金，以抵押根據該協議簽發的信用證所產生的債務為限；以及

(T)對本定義前述(A)至(S)段所指的任何抵押權益的全部或部分的任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要該等抵押權益的任何該等延期、續期或替換僅限於擔保該抵押權益的同一財產的全部或任何部分(連同該財產的改善)，且由此而擔保的債務或債務不增加，

但本定義本身並不導致本定義項下的債務優先於任何該等準許產權負擔，亦不得致使任何以貸款人或代表貸款人的代理人為受益人的擔保權益排在任何該等準許產權負擔之後。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業(無論是普通公司還是有限責任公司)、公司、公司、有限責任公司、無限責任公司、合資實體或其他法人團體、政府當局、機關、機構、信託、非法人團體或社團，以及個人的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。

“石油物質”是指任何一種或多種原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、相關碳氫化合物，以及與上述任何一項有關而生產或可生產的任何和所有其他物質，包括硫化氫和硫磺，無論是液體、固體還是氣體，無論是否碳氫化合物。

“計劃”指為借款人或ERISA第四章所涵蓋的受控集團的任何成員的僱員或受《守則》第412節規定的最低資金標準約束的僱員而設立的僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外）。

“平臺”具有第16.19條中規定的含義。

“POA LC”指加拿大循環銀團貸款人簽發的信用證（各自的應納税部分），並由代理人以加拿大循環銀團貸款人的名義和代表（作為加拿大循環銀團貸款人的代理人）簽署，信用證應包括條款，並基本上採用附件一的格式。

“交割後重組”指Vinson & Elkins星雲項目交易步驟備忘錄中的第9至13步重組，其副本附於加拿大借款人於生效日期交付給代理人的官員證書。

“授權書”指加拿大借款人根據本協議第6.4條就銀行承兑匯票向借款人提供的授權書。

“預付債務”是指一個人的“接受或支付”、遠期銷售、預付或類似債務，據此該人有義務在未來某個日期清償與石油物質有關的債務，無論是通過交付（加速或以其他方式）石油物質，付款或以其他方式，包括任何石油物質的轉移，無論是在原地還是在生產時，在一段時間內，直到貸款人或購買人將從中獲得一筆特定數額的錢為止，或達到一筆特定數額的錢（無論如何堅決，包括參照利率或其他可能不固定的因素）或該等產品的指定數額或通常稱為“生產付款”性質的財產的任何權益以及該人在未收到並保留付款或未承擔該義務的情況下應承擔的所有此類義務。

“主要管轄區”是指加拿大的任何省份或類似管轄區，在這些管轄區中，（a）加拿大借款人及其重大子公司合計直接擁有或經營任何LMR資產，以及（b）相關的未貼現和未誇大的棄置和回收負債合計（以名義美元表示），如提交給代理的最新廢棄和回收報告所示，超過了閾值。

“購貨款債務”是指作為不動產或有形動產（無論是否有擔保）的購貨價款的一部分而產生或承擔的任何金錢債務，以及任何此類債務的展期、展期或退款;但在延期之日未清償債務的本金，第一百一十一條債務人的債務，除因債務人的債務而取得的財產外，不包括其他財產。或有或無，或有或無，或有或有或無，或有或無，或有或有

“季度末”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“Ranger”是指Ranger石油公司及其繼承人。

“Ranger收購”指加拿大借款人的間接全資子公司與Ranger合併，根據合併協議，Ranger繼續作為合併後的存續實體。

“Ranger收購交割”指合併協議中定義的“交割”。

“Ranger收購截止日期”指合併協議中定義的“截止日期”。

“Ranger信貸協議”是指Ranger（作為借款人）、Wells Fargo Bank National Association（作為代理人）和貸款方於2016年9月12日簽訂的信貸協議（經修訂）。

“Ranger現有銀行債務”是指Ranger信貸協議下的所有債務和其他義務（未提出索賠的或有義務除外）已償還（或信用證情況下的現金抵押）。

“Ranger契約”是指（除其他外）Penn Virginia Holdings，LLC（作為Ranger的前身）作為發行人與Citibank，N.A.之間於2021年8月10日簽訂的契約，作為受託人，經修訂。

“Ranger材料子公司”是指BTE USA Topco，Inc.，BTE USA Intermediate，Inc. Baytex Energy USA，Inc.

“遊俠票據”是指根據遊俠契約發行的所有未償還票據，即2026年到期的9.250%優先票據。

“可按比例”和“可按比例”是指在任何確定日期，在調整時間確定的任何貸方、對衝關聯公司和現金管理公司的擔保債務金額的等值美元與所有貸方、對衝關聯公司和/或現金管理公司的擔保債務等值美元總額的比例。

“應納税部分”，就任何金額的保證金而言，指（根據第6.5節關於銀行承兑匯票分配的四捨五入）：

(A)就加拿大循環銀團貸款及其提款、轉換、展期和貸款及根據該等貸款支付的其他款額而言，乘以該款額乘以(I)該貸款人的加拿大循環銀團貸款承諾除以(Ii)貸款人所有加拿大循環銀團貸款承諾的總和所得的商數；

(B)就美國銀團貸款及其提款、轉換、展期和貸款以及根據該貸款支付的其他金額而言，乘以該數額乘以(I)貸款人的美國銀團貸款承諾除以(Ii)貸款人所有美國銀團貸款承諾的總和所得的商數；及

(C)就定期貸款及根據該等貸款而須支付的提款、轉換、展期及貸款及其他款額而言，該數額乘以(I)貸款人的定期貸款承諾除以(Ii)貸款人所有定期貸款承諾的總和所得的商數，

和(2)信貸融通作為一個整體使用時，指提款、轉換、展期或貸款的數額或與其有關的其他金額乘以貸款人在該辛迪加貸款下的適用承諾總額除以該辛迪加貸款的承諾總額而獲得的百分比；以及(2)信貸便利作為一個整體，指提款、轉換、展期或貸款的數額或與此有關的其他金額乘以該貸款人的適用承諾總額除以總承諾所得的百分比所得的乘積；但為確定起見，就某一貸款人而言，如(I)在適用於該貸款人的到期日或(Ii)根據第2.21節或第2.23節的規定向該貸款人支付所有債務，則該等付款的款額應被視為該貸款人的應課差餉租額。

“RBSL”具有第13.4(A)(2)節所賦予的含義。

“條例T、U和X”指的是聯邦儲備委員會的條例T、U和X，以及根據其或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中，包括有害物質通過環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層的移動。

“還款通知”是指借款人依據本合同向代理人發出的實質上採用本合同所附附表F格式的通知。

“所需許可”是指借款人及其重要子公司在任何給定時間擁有和經營其財產、資產、權利和利益或開展其業務和事務所需的所有政府授權。

“所需評級”是指，就每個貸款人而言，S對該貸款人的長期優先無擔保和無次級債務的信用評級至少為A+，穆迪對該長期優先無擔保債務的信用評級為A1。

“決議授權機構”對於歐洲經濟區金融機構來説，是指歐洲經濟區決議授權機構，或者對於任何英國金融機構來説，是指聯合王國決議授權機構。

“循環信貸安排”統稱為“信貸安排”以外的信貸安排，而“循環信貸安排”是指任何一種此類信貸安排。

“循環貸款承諾”是指，根據上下文，加拿大循環銀團貸款承諾、美國銀團貸款承諾、加拿大運營貸款承諾或美國運營貸款承諾。

“循環銀團貸款”是指加拿大循環銀團貸款和美國銀團貸款，而“循環銀團貸款”是指任何一種此類信貸安排。

“循環銀團貸款承諾”是指，根據上下文，加拿大循環銀團貸款承諾或美國銀團貸款承諾。

“循環銀團貸款機構”是指具有循環銀團貸款承諾的貸款人。

“滾轉”指的是：

(A)就任何SOFR貸款而言，在適用於該貸款的最初或任何隨後的利息期之後，將該貸款的全部或部分(在符合本條例規定的情況下)繼續延續一段額外的利息期；

(B)就適用於銀行承兑匯票的利息期間結束時到期的全部或任何部分銀行承兑匯票(或代替銀行承兑匯票的等值墊款)發出新的銀行承兑匯票或作出新的銀行承兑匯票或作出新的銀行承兑匯票等值墊款(除本條例條文另有規定外)，所有事宜均按照本章程第六條的規定辦理；及

(C)就信用證而言，現有信用證的延期或替換，只要其受益人(包括其任何繼承人或獲準受讓人)保持不變，根據信用證可提取的最高金額不增加，信用證面額的幣種保持不變，開出信用證的條款保持不變，

在每一種情況下，在同一信貸安排下，到期貸款是根據該貸款發放的。

“展期日期”是指適用於貸款的新的利息期開始之日，該日應為銀行日。

“展期通知”是指借款人根據本合同向代理人發出的實質上採用本合同附件中附表G格式的通知。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司及其後繼者的分支機構。

“回租”指借款人或附屬公司(“轉讓人”)將任何不動產、有形動產或固定裝置的所有權由借款人或附屬公司(“轉讓人”)轉讓予另一人的安排、交易或一系列安排或交易，而另一人將該等財產的使用權出租或以其他方式授予轉讓人(或轉讓人的代名人)，而不論轉讓人是否與此有關，轉讓人亦取得取得該等財產或其重要部分的權利或義務，亦不論該等安排、交易或一系列安排或交易的會計處理如何。

“被制裁的人”是指：

(A)在任何制裁名單下被指定、列於任何制裁名單上或由其擁有或控制的人，或由該人所擁有或控制的人，或代表根據任何制裁名單被指定或列載的人行事的人；

(B)位於作為全國或全境制裁目標的國家或地區的人，或根據該國家或地區的法律成立為法團的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表該人行事的人；

(C)在其他情況下是制裁對象的人(“制裁對象”是指法律將禁止或限制制裁當局的人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的人)；或

(D)任何其他人，而按照制裁，一個或多個貸款人將不被允許向其提供貸款或提供資金，或依據制裁以其他方式處理。

“制裁”係指任何制裁機構實施、實施、實施或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括由《特別經濟措施法》(加拿大)、《外國腐敗官員受害者正義法》(加拿大)、《進出口許可法》(加拿大)或《聯合國法》(加拿大)、《行政命令》、《美國銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及以後)施加的任何制裁或要求，或根據下列法案規定的義務或權力；美國1986年《反洗錢法》(《美國法典》第18編第1956節及其後)、2001年《美國愛國者法》(《美國聯邦法典》第50編第1701節及以後)、《美國聯邦法典》(第50篇)《與敵貿易法》(第50篇，附件美國《聯合國參與法》、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國《2010年伊朗制裁、責任和撤資綜合法案》或《伊朗制裁法案》(美國)，或美國財政部的任何外國資產管制條例(包括但不限於31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何其他法律或行政命令或由OFAC管理的條例；但對於加拿大境外任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，僅在此類制裁或貿易禁運不違反加拿大適用法律的範圍內。

“制裁當局”係指下列任何一種：(A)加拿大政府；(B)美國政府；(C)聯合國；(D)歐洲聯盟；(E)聯合王國；或(F)上述任何一種制裁當局各自的政府機構、部門和機構，包括外國資產管制處和加拿大全球事務部、美國國務院和聯合王國國庫；“制裁當局”是指所有上述制裁當局。

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由加拿大全球事務部維護的加拿大現行制裁名單、由聯合王國財政部維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局維護的任何實質上類似的名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

“附表I貸款人”是指在《銀行法(加拿大)》附表I中列出的加拿大特許銀行。

“附表II貸款人”是指在《銀行法》(加拿大)附表二所列的加拿大特許銀行。

“附表三貸款人”係指《銀行法》(加拿大)附表三所列認可外國銀行的貸款人。

“第二留置權債權人”是指貸款人(包括任何第二留置權融資協議項下任何債券、債權證、票據或其他債務證據的持有人)，以及根據任何第二留置權融資協議不時發生的任何行政或抵押品代理人或受託人，幷包括與有擔保的次級再融資債務相關的任何替代債務。

“第二留置權債務”是指加拿大借款人根據第二留置權融資協議的條款產生、產生或發行的、欠第二留置權債權人的所有債務，該債務具有以下所有特徵：

(A)在任何時間未償還的本金總額合計不得超過500,000,000美元；

(B)其所得收益僅用於贖回、註銷、作廢、購買、預付或以其他方式獲取有價票據及其他無抵押債務；

(C)在產生、招致、承擔或擔保該第二留置權債務時，在當時有效的最後到期日之後一年內償還本金的初步最終到期日；

(D)在該第二留置權債務產生、產生或發行時有效的最後到期日之後的一週年之前，沒有根據本條例規定的預定現金本金支付；

(E)在設立、產生或發行這種債務時，沒有違約或違約事件持續存在，或在緊隨其後不會存在；

(F)在加拿大借款人不再被要求償還之前的所有擔保債務的情況下，不得強制贖回、購買以取消或以其他方式償還債務(包括任何失敗)；

(G)沒有對其他債務的交叉違約(而不是交叉加速或到期付款違約)或任何贍養費財務測試(而不是發生測試)；以及

(H)這類債務須遵守第二項留置權債權人間協議。

“第二留置權融資協議”指加拿大借款人與第二留置權債權人之間的任何信貸協議、契據或其他主要融資文件，其管轄第二留置權債務的條款和條件，因為該等協議、契據或其他文件可根據本協議和第二留置權債權人間協議的允許不時進行修訂、重述、補充或替換。

“第二留置權債權人間協議”是指借款人、擔保人、第二留置權債權人(或其代表)和代理人代表其本人、貸款人和套期保值關聯公司之間達成的債權人間協議，該協議經不時修訂、重述、補充或替換。債權人間協議應包含本協議所附附表L所載的重要條款，以及經以下各方同意的修訂：(A)代理人同意的修訂僅屬行政性質或非實質性，或(B)在所有其他情況下，多數貸款人合理行事，並在其他方面應在形式和實質上令代理人滿意(合理行事)。

“有擔保債務”統稱為債務、出借人金融工具債務和現金管理債務。

“擔保”統稱為：(A)現有擔保；(B)其他擔保、債權證、債權證質押協議、質押協議、控制權協議、轉讓、擔保協議、空白籤立的股票轉讓權力和其他協議、文件或文書，以平等和按比例擔保借款人和重要子公司的所有現有和未來財產、資產和業務上的優先擔保權益，借款人和重要子公司的所有現有和未來財產、資產和業務，以及借款人和擁有美國P&NG資產的重要子公司，按第11.1節的規定，平等和按比例提供擔保。根據第11.1(2)節，在每種情況下，適用於該等美國P&NG資產的任何抵押或信託契約。

“擔保權益”係指抵押、抵押、質押、抵押、作為擔保的轉讓、附條件出售或其他所有權保留、根據《加拿大銀行法》設定的擔保、留置權、產權負擔、擔保權益或財產的其他權益，不論其創設或產生，不論是固定的還是浮動的、完善的或非完善的，在任何情況下包括：

(A)(I)現金、有價證券或其他金融資產的存款或轉讓，或(Ii)抵銷權或(Iii)其他優惠安排，而在任何情況下，該等安排是為(A)保證債務或(B)優先於某些債務持有人而非其他債務持有人的目的而作出、訂立或訂立的(視屬何情況而定)；

(B)出租人在資本租賃和任何其他租賃融資下的權利；和

(C)應收賬款的絕對轉讓，但與出售相關P&NG權利有關的應收賬款的絕對轉讓除外，這是本規定允許的。

“高級擔保債務”是指在任何確定日期，下列各項(不重複)的總和：

(A)該等債務的本金金額，以及在該等債務已到期及須予支付的範圍內，以及在管轄該等債務的金融工具所要求的情況下，貸款人金融工具債務未予支付的範圍；

(B)由(O)和(Q)項(以及在與任何該等項有關的範圍內，指(S)項)所指的準許產權負擔所擔保的債務的主要數額；及

(C)如於任何季度末，加拿大借款人或在任何主要司法管轄區擁有或經營任何LMR資產的任何重要附屬公司(“受影響貸款方”)的負債管理評級低於2.00，則相當於該主要司法管轄區內每名受影響貸款方的未貼現非生產ARO的總額應計入該季度末的優先擔保債務。

“高級擔保債務與EBITDA比率”指於季度末(A)於該季度末的高級擔保債務與(B)截至該季度末的12個月的EBITDA的比率。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”指貸款人（或其中任何一方）向借款人提供的美元預付款或兑換成美元的貸款，借款人已規定，利息將根據調整後的期限SOFR（根據“美國基本利率”定義的第（iii）條除外）計算，以及與此相關的每次展期。

“償付能力證書”是指加拿大借款人在生效日期向代理人提交的實質上與本協議附件N格式相同的證書。

“特定債務”指（a）2027年票據，（b）2030年票據及（c）任何有關該等債務的任何獲準再融資債務（包括根據連續再融資）。

“特定陳述”指第9.1（a）、9.1（b）、9.1（c）、9.1（d）（i）（A）條中規定的陳述和保證。（當其與文件的輸入和履行有關時，不與任何借款人或任何子公司的章程、法律或其他相關文件（如適用）相沖突或相違反，或其合夥協議或信託聲明或信託標識的規定（如適用）），9.1（d）（二），9.1（d）（三）（根據第11.1（7）條），9.1（m）（在合理預期任何違約行為將使文件的任何實質性規定在任何實質性方面無法執行的範圍內）和9.1（v），以及償付能力證書中的聲明和保證。

“子公司”是指，就任何人（“X”）而言：

（a）任何法團，其最少過半數已出版股份根據其條款具有普通投票權，以選出該法團董事會的過半數成員（不論當時該公司任何其他類別的股份是否可能因發生任何意外事件而具有表決權，除非該或有事項已經發生，並且僅在該或有事項持續期間）當時由X或其一個或多個子公司，或X及其一個或多個子公司直接、間接或實益擁有或控制;

（b）任何合夥企業，在當時，X或其一個或多個子公司，或X及其一個或多個子公司：（i）直接、間接或實益擁有或控制超過

（ii）在有限合夥的情況下，是普通合夥人，或在所有其他情況下，是合夥人或有權約束合夥;或

（c）任何其他人士，其至少大部分收入、資本、實益或所有權權益（無論如何指定）當時由X或其一個或多個子公司，或X及其一個或多個子公司直接、間接或實益擁有或控制，

前提是，除非另有明確規定或上下文另有要求，否則本協議中提及的“子公司”應被視為加拿大借款人的子公司，包括Ranger收購完成日期之後的Ranger及其子公司。

“繼任代理人”具有第15.10條中規定的含義。

“銀團貸款”指加拿大銀團貸款和美國銀團貸款的統稱，“銀團貸款”指任何此類信貸貸款。

“收購”具有第2.26（1）條中規定的含義。

“目標”具有第2.26（1）條中規定的含義。

“税收”指任何國家或其行政區或税務機關現在或將來任何時候徵收、徵收、收取、扣留或評估的所有税收、徵税、進口税、印花税、關税、費用、扣除、預扣、收費、強制貸款或導致收費的限制或條件，以及與之相關的利息和罰款、收費或其他金額，如有，“税項”及“税項”亦須據此解釋。

“定期貸款”指最高本金額為美元的信貸貸款。150，000，000或貸方根據本協議規定向加拿大借款人提供的等值加元金額。

“定期貸款承諾”指各借款人在定期貸款項下承諾提供本協議附件A第2部分中與其名稱相對的美元金額（或其等值金額）。

“定期貸款貸款人”指有定期貸款承諾的貸款人。

“定期貸款到期日”指2025年6月20日。

“SOFR期限”是指，對於SOFR貸款或美國基本利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率(如有必要，向上舍入至小數點後第五位)在該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“SOFR期限確定日”)，由SOFR管理人公佈；前提是：(A)如果，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人公佈，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)如果該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日超過三(3)個美國政府證券營業日，則第13.1節將適用。

“術語SOFR調整”指，就術語SOFR而言，[已編輯]年息，期限為一個月、三個月或六個月。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人，合理行事)。

“期限SOFR確定日”具有在期限SOFR定義下賦予其的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指在不需要貸款人發出任何通知的情況下，自動提前終止與貸款人金融工具相關的任何協議下的債務。

“門檻金額”指下列各項中較大者：

(A)50,000,000美元；及

(B)合併有形資產的1.5%(美元)。

“加拿大總承諾額”是指在任何相關確定日期，等於所有貸款人在加拿大信貸安排下的總承諾額的金額。

“總承諾”是指加拿大總承諾和美國總承諾的總和。

“總債務”是指，在確定的任何日期，優先擔保債務連同加拿大借款人及其子公司在合併基礎上的所有其他債務。

“總債務與EBITDA比率”是指截至季度末的(A)該季度末的總債務與(B)截至該季度末的12個月的EBITDA的比率。

“循環總承諾額”是指在任何相關的確定日期，等於所有貸款人在加拿大循環貸款和美國信貸貸款下的總承諾的金額。

“定期貸款承諾總額”是指在任何相關的確定日期，等於所有貸款人的定期貸款承諾總額的金額。

“美國總承諾額”是指在任何相關確定日期，等於所有貸款人在美國信貸安排下的總承諾額。

“交易”統稱為收購Ranger和融資交易。

“英國反賄賂法”是指英國2010年反賄賂法，包括該法案下的任何附屬立法。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未貼現非生產ARO”指加拿大借款人及其主要附屬公司就適用主要司法管轄區(S)內所有處於非活躍(非生產)、暫停或廢棄的LMR資產所承擔的未膨脹及未貼現的放棄及回收債務總額。

“信用證統一海關”的含義見第7.12(7)節。

“保函統一海關”的含義見第7.12(7)節。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國分配的權益”具有第2.23(5)節規定的含義。

“美國基本利率”是指在任何一天，年利率等於下列各項中的最大者：

(A)代理人為釐定在該日在加拿大有效的美元活期貸款利率而不時宣佈的參考利率；

(B)該日的年利率，或如該日不是銀行日，則在緊接前一個銀行日的年利率相等於聯邦基金利率的總和(為此目的，根據第5.4節以365天為基礎，以年利率表示)加1.00%的年利率；及

(C)經調整的SOFR期限為1個月，在該日有效，另加年息1.00釐，

但條件是：(I)如果所有這些匯率相同，則“美國基本匯率”應為上文(A)款規定的匯率，以及(Ii)在上述任何一天所確定的最高匯率將低於下限的範圍內，該匯率應被視為該日的下限。

“美國基本利率貸款”是指貸款人(或貸款人中的任何一個)向借款人提供的預付款或兑換成美元的款項，借款人已就該預付款或美元兑換美元，或根據本協議的規定，利息應參考美國基本利率計算。

“美國借款人”是指Baytex Energy USA，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。

“美國所有權證書車輛”是指位於美利堅合眾國的機動車輛、航空器、機車車輛和其他資產，其完美性受所有權證書法規的約束。

“美國信貸工具”統稱為“美國辛迪加信貸工具”和“美國營運工具”，“美國信貸工具”指任何一種此類信貸工具。

“美國設施承諾”指美國辛迪加設施承諾或美國運營設施承諾(視情況而定)。

“美國貸款機構”是指在本合同附件A附表中確定的、已提供美國貸款承諾的貸款機構。

“美國固定收費門檻”是指佔位於美利堅合眾國的已探明、已開發、已生產的石油物質儲量總現值的90%的P&NG租約和P&NG權利。

“美國洪水保險法”統稱為：(A)1968年《國家洪水保險法》；(B)1973年《洪水災害保護法》；(C)1994年《國家洪水保險改革法》；(D)2004年《洪水保險改革法》；(E)2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法；和(F)由美國監管機構、機構或有管轄權的機構強加的任何其他類似範圍和意圖(A)至(E)的任何其他法律、法規或要求，如上述每一項現在或以後有效，以及上述任何規定的任何後續法規、法規或要求。

“美國前置貸款人”是指豐業銀行和/或其他由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受並與加拿大借款人和代理人書面同意成為本協議項下的美國前置貸款人的美國銀團貸款機構。

“美國前置貸款人提款通知”的含義見第7.7(1)節。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國知識產權”係指根據美利堅合眾國或其任何州的聯邦法律頒發或創造的專利、商標、版權和其他類似的知識產權。

“美國營運貸款”是指美國營運貸款機構根據本條款向美國借款人提供的本金最高為45,000,000美元的信貸融資，但須受本條款規定的任何減少或增加的限制。

“美國經營貸款機構承諾”是指美國經營貸款機構根據美國經營貸款機構作出的承諾，即提供本協議附件附表A第2部分中與其名稱相對的美元金額，但須符合本協議條款的任何減少或增加。

“美國營運貸款到期日”是指，就美國營運融資項下欠美國營運貸款機構的債務而言，即2026年4月1日或根據第2.24節可予延長的較後日期。

“美國經營貸款人”是指具有美國經營貸款承諾的貸款人，即豐業銀行。

“美國營運貸款機構的賬户”是指美國營運貸款機構持有的下列賬户，根據本協議，美國營運貸款機構將向這些賬户進行付款和轉賬：

[已編輯]

或美國經營性貸款人可能不時通過通知美國借款人指定的其他一個或多個賬户。

“美國P&NG資產”是指位於美利堅合眾國的P&NG租約和P&NG權利。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國辛迪加貸款”是指貸款人根據本條款向美國借款人提供的本金最高為255,000,000美元的信貸融資，但須根據本條款的規定進行任何減值或增加。

“美國銀團貸款承諾”是指美國銀團貸款機構根據美國銀團貸款機構作出的承諾，即提供本協議附件附表A第1部分中與其名稱相對的美元金額，但須根據本協議的規定予以減少或增加。

“美國辛迪加貸款機構”是指有美國辛迪加貸款承諾的貸款人。

“美國辛迪加融資工具到期日”是指，根據第2.21節的規定，根據美國辛迪加融資工具對指定貸款人所欠債務，2026年4月1日或更晚的日期，根據第2.21節，該日期可不時延長至該日期。

“美國税務符合證書”具有第8.5(3)(B)節中所給出的含義。

“表決權股份”是指在任何情況下具有投票權以選舉其董事會的任何公司的任何類別的股本；但就本章程而言，在事件發生前有條件地具有表決權的股份不應被視為有表決權股份。

“全資附屬公司”就任何人(“X”)而言，指：

(A)其股本中所有已發行及已發行股份均由以下人士實益持有的法團：

(I)X；

(Ii)X及一個或多於一個法團，而該等法團的股本中所有已發行及已發行股份均由X持有；或

(Iii)兩個或多於兩個法團，而該等法團的股本中所有已發行及已發行股份均由X持有；

(B)屬某法團的全資附屬公司，而該法團是X的全資附屬公司；

(C)所有合夥人均為X及/或X的全資附屬公司的合夥；或

(D)其所有收入、資本、實益及擁有權權益(不論如何指定)均由X及/或X的全資附屬公司實益擁有及控制的任何人，

但除另有明文規定或文意另有所指外，此處對“全資附屬公司”或“全資附屬公司”的提述，須為並須當作為對加拿大借款人的全資附屬公司的提述。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，而這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明；及

(B)就聯合王國而言，適用的聯合王國調解當局根據自救計劃法例而具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如任何權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何責任。

1.2標題；文章和章節

本協議的條款和章節的劃分、本協議的目錄和標題的插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節或本協議的其他部分，包括本協議的任何補充協議。除非標的物或上下文中有不一致之處，否則此處提及的條款和章節指的是本協定的條款和章節。

1.3性別和人數；包括；繼承人；書面形式

僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否如此陳述，都不受上下文或其前後的詞語或短語的限制。除文意另有所指外，此處提及的任何人應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。本文中提及的“書面”或“書面”包括印刷、打字或能夠在接收點可見地複製的任何電子通信手段，包括傳真。

1.4會計原則

(1)凡在本協議中提及公認會計原則，均應視為在有關時間指加拿大特許專業會計師或任何後續學會在綜合基礎上適用的建議(除非本協議另有明確規定或預期在非綜合基礎上適用)。

按照公認會計原則進行或要求進行此類計算或確定的日期。如就本協議或任何其他文件而言，任何資產或負債或收入或支出項目或權益金額的性質或金額須予釐定，或任何合併或其他會計計算須予作出，則在適用範圍內及除本協議另有指明或各方另有書面協議外，有關釐定或計算應按照一致基礎應用的公認會計原則作出。

(2)如加拿大借款人、代理人或貸款人在任何時間決定，根據本條例須予釐定的任何款額，假若是按照加拿大借款人於2014年6月4日就其財務報表而採用的公認會計原則(“舊公認會計原則”)釐定，而非按照其後生效並由加拿大借款人就其財務報表而採用並用以釐定該款額的公認會計原則釐定，則加拿大借款人須將有關釐定的書面通知送交代理人，如屬由加拿大借款人釐定的，則代理人須將有關釐定的書面通知送交代理人，或由代理人送交加拿大借款人。在代理人或貸款人作出決定的情況下。

(3)如果加拿大借款人在編制財務報表時改變了會計政策，以符合會計建議、準則或類似的公告或立法要求，而這種改變將需要根據舊的公認會計準則披露，或可以合理地預期會對(A)代理人或貸款人的權利或給予其的保護或(B)加拿大借款人或代理人或貸款人的地位產生不利影響，則加拿大借款人應將此通知代理人，根據舊的公認會計原則描述變更的性質及其對本年度和緊接上一年的財務報表的影響，並詳細説明代理人和貸款人在下一句中要求他們作出的決定。如果加拿大借款人、代理人或貸款人在任何時候確定會計政策的這種變化導致(I)代理人或貸款人的權利或保護髮生不利變化，或(Ii)加拿大借款人或代理人和貸款人的地位發生不利變化，則加拿大借款人應向代理人或代理人或貸款人交付關於該決定的書面通知，如果是由加拿大借款人作出的決定，則應由代理人向加拿大借款人發出書面通知。

(4)在根據第1.4(2)節或第1.4(3)節交付書面通知後，加拿大借款人和代表貸款人的代理人應舉行會議，審議舊公認會計準則的這種變化或會計政策的這種變化(視情況而定)對代理人和貸款人的權利或提供的保護的影響，或對加拿大借款人或代理人和貸款人的地位的影響，並應真誠地談判簽署和交付本協議的修正案或修正案，以維護和保護預定的權利或提供的保護，代理人和貸款人在本合同日期或加拿大借款人或代理人和貸款人(視情況而定)的狀況；但在根據前述規定對本協議進行修訂之前，就本協議的所有目的而言，應不考慮本協議項下對舊GAAP或會計政策(視情況而定)的適用變化，但本協議項下要求確定的任何金額應繼續根據舊GAAP和加拿大借款人先前的會計政策確定。就本節第1.4節而言，加拿大借款人、貸款人和代理人承認，對本協議的一項或多項修訂是為了向代理人和貸款人提供與本協議在本協議日期所意欲的基本相同的權利和保護。如果加拿大借款人和代表貸款人的代理人在該書面通知交付之日起60天內未(出於任何原因)就本協議的該等修訂或修訂達成一致(以各自的酌情權，沒有任何義務)，則加拿大借款人應繼續按照舊的公認會計原則提供財務報表，並且，就本協議的所有目的而言，適用於舊的公認會計原則或會計政策(視情況而定)的變更將被忽略，但根據本協議要求確定的任何金額應繼續根據舊的公認會計原則和加拿大借款人的先前會計政策確定。

1.5對協定和成文法則的參考

本合同中對任何協議、文書、許可證或其他文件的提及，應被視為包括對上述協議、文書、許可證或其他文件的提及，這些協議、文書、許可證或其他文件可根據本條例的規定不時予以修訂、修改、補充或重述

在該等條文適用的情況下及在該等條文適用的範圍內，該等成文法則須當作包括對不時重新制定、修訂或引伸的該等成文法則及任何後續成文法則的提述。

每年1.6%計算

除非另有説明，在本協定中，凡提及“年費率”或使用類似的表述時，該費率均以365天的一年為基礎表示，並應以365天為基礎計算。

1.7Schedules

以下是本文件的附件，並以引用的方式併入，並被視為本文件的一部分：

1.8修訂和重列

(1)On第3.1條規定的所有條件均已滿足（或所有貸款人根據第3.3條以書面形式放棄）的日期：

（a）現有信貸協議應按本協議的形式予以修訂和重述;及

（b）所有“貸款”（該術語定義見現有信貸協議）以及在本協議日期之前根據現有信貸協議未償還的其他金額應繼續根據本協議未償還，並應被視為借款人在本協議項下根據相關貸款發放或預付的相應信貸額度欠貸款人的貸款和其他義務，視屬何情況（為確定起見，（i）“加拿大銀團貸款”項下的未償還金額（該術語在現有信貸協議中定義）現在是加拿大循環銀團貸款下的未償還金額，（ii）“美國銀團借貸”項下的未償還款項（如現有信貸協議中定義的術語）現在是美國銀團貸款下的未償還金額，（三）“加拿大業務貸款”下的未付款項（該術語在現有信貸協議中定義）現在是加拿大運營貸款項下的未償金額，以及（iv）“美國運營機構”（該術語定義見現有信貸協議）在美國運營貸款項下未償還）;貸方在此同意採取一切步驟和行動，執行和交付代理商可能要求的所有協議、文書和其他文件（包括轉讓該等未償還貸款的權益或購買該等未償還貸款的參與權）以實施上述規定，並確保該等貸款的總額

在實施上述規定後，應對每個貸款人的債務按照每個貸款人在適用信貸安排下所有未償債務中的應計比例部分予以償還。

(2)每一貸款人在此同意採取一切步驟及行動，並籤立及交付代理人或任何貸款人所要求的所有協議、文書及其他文件(包括轉讓現有墊款的權益或購買現有墊款的參與)，以履行貸款人在本協議下的修訂承諾，並確保在履行該等修訂承諾後，每名貸款人均獲拖欠貸款人的所有該等墊款的應課差餉租值部分。

(3)在本協定中，凡提及“本協定日期”或類似的表述，應視為並應視為自本協定籤立和交付之日起生效，即2023年6月20日。

1.9負債管理評級制度的變化

如果：

(A)因任何適用的法律、規則、政策、規例、命令或指令(或其任何解釋)的任何改變：

(I)任何適用的能源監管機構停止使用負債管理評級作為確定某人是否遵守該能源監管機構在任何主要司法管轄區的廢棄和填海規則、政策、規例命令或指令的手段，

(Ii)在任何主要司法管轄區計算負債管理評級所用的方法有重大改變(包括用以計算該評級的因素的任何改變，而該等改變會對該評級的計算產生重大影響)；

(Iii)對任何主要司法管轄區的最低負債管理評級門檻作出重大改變，以確定是否可以轉讓與確定負債管理評級有關的任何油井、設施、管道和其他有形資產的許可證，或是否需要向適用的能源監管機構提供任何保證金(“法定最低保證金”)；或

(IV)僅為調整第12.1(Y)節的目的，(A)任何主要司法管轄區的適用能源監管機構在為計算負債管理評級而釐定“視為資產”(或同等資產)時所使用的假設淨回值(或同等價值)有重大增加或減少，或(B)任何主要司法管轄區的適用能源監管機構在為計算該主要司法管轄區的負債管理評級而釐定“視為負債”(或同等價值)時所使用的假設回收和放棄成本(或同等價值)有重大增減；或

(B)除為調整第12.1(Y)節的目的外，發生任何“不可抗力”事件或類似情況，導致加拿大借款人或其主要附屬公司的石油和天然氣生產的現金流在較長一段時間內大幅減少，因此，在任何主要司法管轄區對該人的負債管理評級中的“視為資產”部分大幅減少；

然後，在任何此類情況下，應代理人或多數貸款人向代理人或加拿大借款人向代理人和貸款人提出的書面請求，加拿大借款人和代理人應進行真誠討論，以期確定一個可比的評級體系、計算或門檻(視情況而定)，以修正或取代本文所述的負債管理評級的概念或用法(或在上文(B)款的情況下，只要不可抗力事件或情況持續，加拿大借款人和代理人應進行調整)。目的是使出借人和借款人在變更後的各自立場(S)儘可能與緊接變更之前的各自立場一致(S)(須確保第12.1(Y)節的門檻為

至少等於最低法定LMR，並在可行範圍內超過法定最低LMR公平數額)；但在達成任何此類協議之前，負債管理評級以及本協議項下的所有相關計算和門檻應繼續由加拿大借款人與本着善意行事的代理人協商後計算，就好像沒有發生此類變化一樣。

在加拿大借款人和代理人就此類可比評級系統、計算或門檻(視情況而定)達成一致後，借款人和貸款人應簽訂文件，修改本協議的規定，以使該協議生效，並進行所有其他附帶調整。雙方同意，此類修改應徵得多數貸款人的同意，即使本協議有任何相反規定，這種同意也不得無理拒絕。

1.10利率；基準通知

一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在任何基準發生基準轉換事件時，第13.4節規定了確定替代利率的機制。代理人不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括加拿大最優惠利率、CDOR參考利率、CDOR後續利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語CORA或每日複合CORA或其任何組成部分定義)或其定義中提及的利率或其任何替代或後續利率，或其替換率(包括任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與加拿大最優惠利率、CDOR參考利率、CDOR後續利率、美國基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限CORA或每日複合CORA或任何其他基準(或其任何組成部分)在中斷或不可用之前的構成或特徵相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)影響，實施或組成任何符合要求的更改。代理商及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，酌情選擇信息來源或服務，合理地確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分、或其定義中所指的利率或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
信貸安排

1.1信貸安排

(1)除本條款及條件另有規定外，各加拿大循環銀團貸款機構應向加拿大借款人提供加拿大循環銀團貸款的應課差餉租額，而加拿大營運貸款機構應向加拿大借款人提供加拿大營運貸款。在第2.19節的規限下，特定加拿大循環貸款項下的未償還本金不得超過該加拿大循環貸款的最高本金金額。

(2)在符合本條款和條件的情況下，每個美國辛迪加貸款機構應向美國借款人提供該貸款人的美國辛迪加貸款的應計費率部分，美國經營貸款機構應向美國借款人提供美國經營貸款。特定美國信貸安排下的未償還本金不得超過該美國信貸安排的最高本金金額。

(3)除本條款及條件另有規定外，各定期貸款機構應向加拿大借款人提供該貸款機構的定期貸款的應課差餉租值部分。定期貸款項下的未償還本金不得超過定期貸款的最高本金金額。

1.2收益類型；透支貸款

(1)加拿大借款人可以加元在加拿大最優惠利率貸款和銀行承兑匯票的加拿大循環安排下進行提款、轉換和展期，並可以美元在美國基本利率貸款和SOFR貸款的加拿大循環安排下進行提款、轉換和展期。此外，加拿大借款人可以在加拿大循環信用證下以加元或美元進行提款和展期；但加拿大循環銀團貸款項下未償還信用證的未償還本金在任何時候不得超過75,000,000美元(或等值的加元)。在本協議條款和條件的約束下，加拿大借款人有權決定應提取哪種類型的貸款以及採用何種組合或比例。

(2)美國借款人可以美元根據美國基本利率貸款和SOFR貸款的美國信貸安排進行提款、轉換和展期。此外，美國借款人可以在以美元計價的美國信用證信貸安排下進行提款和展期，但美國銀團貸款項下未償還信用證的未償還本金在任何時候都不得超過50,000,000美元。在本協議條款和條件的約束下，美國借款人應有權決定應提取哪種類型的貸款以及採用何種組合或比例。

(3)僅在生效日期，加拿大借款人可以加元在加拿大最優惠利率貸款和銀行承兑匯票的定期安排下提取，並可以美元在美國基本利率貸款和SOFR貸款的定期安排下提取。在本協議條款和條件的約束下，加拿大借款人有權決定在生效日期提取哪種類型的貸款以及貸款的組合或比例。

(4)除上述規定外，由於下列支票或匯票的結算而產生的透支(每筆透支貸款)：(A)加拿大借款人在加拿大經營貸款人處開立並由加拿大經營貸款人為此目的指定的加元賬户和美元賬户，應分別被視為加拿大經營貸款機制項下的加拿大最優惠利率貸款和美國基準利率貸款；及(B)美國借款人在美國經營貸款人開立的美元賬户，並由美國經營貸款人為此目的指定，應被視為美國運營融資機制下的美國基本利率貸款未償還。所有提及加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款(視情況而定)應包括透支貸款。為確保確定性，儘管第2.7節或第2.15節另有規定，加拿大借款人或美國借款人不需要就透支貸款提交任何提款通知或還款通知，也不允許在本條款下轉換透支貸款。

1.3Purpose

(1)根據第2.26節的規定，加拿大的循環融資將用於加拿大借款人的一般企業用途(包括收益的收購和使用)。

(2)根據第2.26節的規定，美國信貸安排用於美國借款人的一般企業目的(包括收益的收購用途)。

(3)定期貸款僅向加拿大借款人提供，用於購買收益。

1.4信貸安排的可用性和性質

(1)循環信貸安排

(A)在本協議條款及條件的規限下，有關借款人可在適用於某貸款人的到期日之前，且僅在適用於該貸款人的到期日之前，根據每項循環信貸安排，就該貸款人的適用循環信貸承諾作出提款、轉換及展期。

(B)在適用於貸款人的到期日之前，每項循環信貸安排應為循環信貸安排；即有關借款人可通過提款、償還和進一步提款，增加或減少每項此類循環信貸安排下的貸款。

(2)定期貸款

(A)在本協議條款及條件的規限下，加拿大借款人可在生效日期根據定期貸款對給定定期貸款機構的適用定期貸款承諾進行提款，此後在該貸款人適用的到期日之前，且僅在到期日之前，加拿大借款人可對該等提款所產生的貸款進行轉換和展期。

(B)定期貸款是非循環貸款，根據該貸款償還的任何貸款不得再借入。在生效日營業結束時，定期融資的任何未使用部分應自動取消，而無需本協議任何一方採取進一步行動，總期限承諾應永久減去適用的此類取消金額。此後，定期貸款項下未償還金額的所有本金償還將永久性地減少總定期承諾，而無需本協議任何一方採取進一步行動。對總定期承諾的任何此類減少或取消應按比例在定期貸款貸款人之間分配。

(3)為確定起見，貸款人在任何情況下均無須為信貸安排下的貸款提供資金、參與或以其他方式提供貸款的任何部分，而該貸款的到期日或到期日或其利息期限將在該信貸安排適用於該貸款人的到期日之後屆滿。在任何情況下，借款人不得申請或有權獲得具有到期日或到期日的信貸安排下的貸款，或其利息期限將在當時適用於貸款人的最早到期日之後到期。

1.5最小降幅

(1)在銀團信貸安排下，下列類型貸款的每筆提款(視乎適用於有關信貸安排而定)須以下列金額提供：

(A)加拿大最優惠利率貸款，最低本金為3,000,000加元，超過本金的提款為100,000加元的整數倍；

(B)到期日銀行承兑匯票的最低總額為5,000,000加元，超過承兑金額的提款為100,000加元的整數倍；

(C)SOFR貸款的最低本金為5,000,000美元，超過本金的提款為100,000美元的整數倍；以及

(D)最低本金為3,000,000美元的美國基本利率貸款，超過本金的提款為100,000美元的整數倍。

(2)下列類型貸款(如適用於有關信貸安排)在營運安排下的每筆提款，須以下列金額提供：

(A)銀行承兑匯票，到期日的最低總額為500,000加元，超過500,000加元的提款為100,000加元的整數倍；和

(B)SOFR貸款的最低本金為500,000美元，超過本金的提款為100,000美元的整數倍。

1.6 SOFR貸款可獲得性

申請的SOFR貸款的提款、轉換和展期只能在代理商或相關經營貸款人(如適用)就第13.1節所述事項事先做出有利決定的情況下進行。

1.7提款、轉換和展期的通知期

(1)除本條款另有規定外，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)可根據適用的銀團貸款，就指定類型的貸款向代理人遞交提款通知、轉換通知或展期通知(視屬何情況而定)(根據官員證書的定義籤立)，以作出任何提款、轉換或展期：

(A)上午9時(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取、轉換或展期SOFR貸款；

(B)上午9：00(卡爾加里時間)在建議的提款日期、轉換日期或展期日期(視屬何情況而定)前兩(2)個銀行日，用於提款、轉換或展期銀行承兑匯票；

(C)上午9：00(卡爾加里時間)建議提款日期或轉換日期(視情況而定)前一(1)個銀行日，用於提取或轉換為加拿大最優惠利率貸款和/或美國基本利率貸款；以及

(D)上午9：00(卡爾加里時間)在建議的提款日期或展期日期(視具體情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取或展期任一循環銀團貸款項下的信用證。

(2)除本條款另有規定外，加拿大借款人或美國借款人(視情況而定)可在不遲於以下日期根據適用營運貸款安排作出提款、轉換或展期通知(視屬何情況而定)，方式是就指定類型的貸款向適用營運貸款人遞交提款通知、轉換通知或展期通知(根據高級人員證書的定義籤立)(並將副本送交代理人)：

(A)上午9時(卡爾加里時間)在提議的提款日期、轉換日期或展期日期(視情況而定)之前三(3)個銀行日，用於提取、轉換或展期SOFR貸款；

(B)上午9：00(卡爾加里時間)建議的提款日期、轉換日期或展期日期(視屬何情況而定)前一(1)個銀行日，用於提款、轉換或展期銀行承兑匯票；

(C)上午9：00(卡爾加里時間)建議提取或轉換為加拿大最優惠利率貸款和/或美國基本利率貸款的提款日期或轉換日期；以及

(D)上午9：00(卡爾加里時間)信用證提款或展期的建議提款日期或展期日期(視具體情況而定)前兩(2)個銀行日。

1.8轉換選項

在符合本協議規定的情況下，除信用證外，借款人可根據本協議的規定，通過向代理人(如為銀團貸款)或(如為營運貸款)適用的營運貸款人(向代理人提供副本)，將信貸安排下的任何類型貸款的全部或任何部分轉換為同一信貸安排下的任何其他類型的準許貸款；但：

(A)SOFR貸款和銀行承兑匯票的轉換隻能在適用的利息期的最後一天進行；

(B)借款人不得僅轉換未償還貸款的一部分或全部貸款，除非該貸款的未轉換部分和已轉換部分均等於或超過提取與該部分相同類型的貸款所需的最低金額(如第2.5節所述)；

(C)將加拿大循環融資下以一種貨幣計價的貸款轉換為另一種貨幣計價的貸款，加拿大借款人應在轉換時償還以其計價貨幣兑換的貸款或其部分；

(D)定期貸款項下的貸款轉換不得導致貨幣轉換；和

(E)轉換不應導致未償還本金的增加；未償還本金的增加只能通過提款來實現。

1.9SOFR貸款展期；SOFR利息期選擇

上午9：00或之前(卡爾加里時間)借款人應在每筆SOFR貸款的每個利息期到期前三(3)個工作日，除非借款人已根據第2.7節提交轉換通知和/或根據第2.15節提交償還通知(如果只需轉換或償還部分，則應連同展期通知；但SOFR貸款的一部分只有在未償還部分等於或超過本協議規定的提取SOFR貸款所需的最低金額時才可繼續發放(就此類貸款的總金額而言)，並向代理(如為銀團貸款)或相關營運貸款人(如為營運貸款)遞交展期通知，選擇適用於SOFR貸款的下一個利息期，新的利息期應從該先前利息期的最後一天開始幷包括在內。如果借款人未能按照本節的規定向代理商或相關的營運貸款人(如適用)遞交展期通知，則該借款人應被視為已向代理商或該營運貸款人(如適用)發出轉換通知，選擇將到期的SOFR貸款的全部金額轉換為美國基本利率貸款。

1.10展期和轉換不是還款

任何已轉換的金額應為在該等轉換髮生時轉換為的貸款類型，而任何已展期的金額應繼續為同一信貸安排下與展期前相同類型的貸款，但該項轉換或展期(以已轉換或展期的金額為限)本身並不構成償還或重新使用相關信貸安排下可用金額的任何部分。

1.11代理人對加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款和SOFR貸款的義務

在收到關於銀團貸款下的加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款或SOFR貸款的提款通知、展期通知或轉換通知後，代理人應立即通知相關貸款人所請求的貸款類型、建議的提款日期、展期日期或轉換日期、該貸款的每個貸款人的應課差餉租值部分，以及(如適用)每個貸款人應收差餉租值部分將被貸記的代理人的賬户。

1.12貸款人和代理人對加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款和SOFR貸款的義務

每一貸款人應在不遲於上午10：00之前支付當天的價值。(卡爾加里時間)在借款人就加拿大辛迪加貸款項下的加拿大最優惠利率貸款、美國基本利率貸款或SOFR貸款在提款通知中指定的提款日期，或在美國辛迪加貸款項下的提款通知的情況下，對於美國基本利率貸款或SOFR貸款，貸記適用代理人的加拿大設施賬户或代理人的美國設施賬户，視情況而定，根據第2.11節給出的代理人通知中所規定的，代理人應根據適用的提款通知中的任何付款指示，在同一日期向該借款人支付貸方所申請的每筆貸款的應課税額，並按同一天的價值向該借款人支付全部貸方金額。

1.13Irrevocability

借款人在本合同項下發出的提款通知、展期通知、轉換通知或還款通知應是不可撤銷的，並且在相關貸款人根據本合同可能擁有的任何選擇權以及適用的借款人在本合同項下的權利的約束下，借款人應有義務在合同規定的日期採取行動。

1.14可選擇取消或減少信貸安排

借款人在給予代理人至少三(3)個銀行日的書面通知後，可隨時全部取消或不時永久減少適用於其的信貸安排的未使用部分；但任何此類減少應至少為5,000,000美元，超過該金額的減少應為1,000,000美元的整數倍。如果信貸額度被如此降低，則每一貸款人在該信貸額度下的承諾額應按該信貸額度的減少額與緊接該額度減少前生效的該信貸額度的相同比例遞減。

1.15信貸安排的選擇性償還

借款人可隨時、不時地將其所欠貸款的全部或任何部分連同截至償還之日的應計利息一起償還給代理人，而不受罰款；或如信用證退還代理人，則償還給代理人、適用的經營貸款人或適用的前置貸款人(視屬何情況而定)；但：

(A)借款人應(在符合第2.2(3)條關於透支貸款的規定的情況下)不遲於以下時間向代理人或相關經營貸款人(視情況而定)發出還款通知(按照《高級職員證書》的定義籤立)：

(I)上午9時(卡爾加里時間)對於SOFR貸款，在建議償還日期前三(3)個銀行日；

(Ii)上午9時(卡爾加里時間)信用證和銀行承兑匯票在建議還款日期前兩(2)個工作日；

(Iii)上午9時(卡爾加里時間)對於加拿大銀團貸款下的加拿大最優惠利率貸款，在建議還款日期前一(1)個銀行日；

(Iv)上午9：00(卡爾加里時間)建議償還日期前一(1)個銀行日，適用於加拿大銀團貸款和美國銀團貸款下的美國基本利率貸款；

(V)上午9：00(卡爾加里時間)加拿大運營機制下的加拿大最優惠利率貸款和美國基準利率貸款的擬議償還日期；以及

(Vi)上午9：00(卡爾加里時間)對於美國運營機制下的美國基本利率貸款，在建議償還之日；

(B)根據本節的規定，還款只能在銀行日進行；

(C)在符合下列規定和第2.18節的情況下，每次此類償還只能在正在償還的SOFR貸款的適用利息期的最後一天進行；

(D)銀行承兑匯票只能在到期日償還，除非按照第2.18(3)節的規定作抵押；

(E)未到期的信用證只能通過根據第2.18(2)節退還給代理人、適用的前置貸款人或適用的經營性貸款人(視屬何情況而定)以註銷或為其提供資金的方式預付；

(F)除適用營運安排下的信用證和加拿大最優惠利率貸款及美國基本利率貸款外，每筆還款的最低款額應為：(I)根據第2.5節就建議償還的貸款類別的提款所需的最低款額及(Ii)所償還貸款的本金；任何超過該款額的還款，應為根據第2.5節所要求的超過提款最低金額倍數的整數倍；及

(G)除適用營運安排下的信用證及加拿大最優惠利率貸款和美國基本利率貸款外，借款人不得只償還未償還貸款的一部分，除非未償還的部分以相關貨幣計算等於或超過第(2.5)節所規定的提取建議償還貸款類別的最低金額。

1.16在到期日強制償還信貸安排

在第12.2節和第8條的規限下，每名借款人應在適用的到期日或之前，代表相關貸款人或相關經營貸款人(視情況而定)向代理人或相關經營貸款人(視情況而定)償還或償還每項信貸安排下所有未償還的貸款和其他債務。

1.17從債務或處置所得中強制償還信貸安排

(1)在收到以下提及的任何現金淨收益後的五(5)個銀行日內，加拿大借款人應將這些收益用於預付定期貸款項下的未償還本金(並永久減少每筆預付款的總定期承諾)：

(A)出售或發行債務證券(肯定地包括髮行混合債務證券)或任何借款人或任何附屬公司產生或借入債務的現金收益淨額的100%，但不包括出售、發行或產生任何除外債務的現金收益淨額；及

(B)加拿大借款人或其任何附屬公司出售或其他處置(包括任何傷亡或譴責，以及任何附屬公司的任何股份)任何資產的現金收益淨額的100%，但不包括任何除外處置的現金收益淨額。

(2)借款人應及時向代理商發出書面通知，告知本第2.17條所要求的任何強制性預付定期貸款或減少總定期承諾額。根據第2.18(1)節的規定，所有此類強制性預付款應在不收取保險費或罰款的情況下適用。

1.18附加還款條件

(1)如任何SOFR貸款並非在適用利息期的最後一天償還或轉換，則適用借款人須在代理人發出通知後三(3)個銀行日內，代有關貸款人向有關貸款人支付有關貸款人因清盤或調撥存款或其他資金或任何其他理由而招致的所有費用、損失、保費及開支，而在每種情況下，該等費用、損失、保費及開支均由有關貸款人在有關利息期的最後一天以外的日期償還。任何貸款人在有權獲得支付該等費用、損失、保費和開支後，應就加拿大信貸安排向相關的加拿大借款人和代理人交付，或就美國信貸安排向美國借款人和代理人交付該貸款人的證書，證明該等金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書在任何情況下都是最終的和具有約束力的。

(2)關於根據第2.15(E)節或以其他方式償還未到期信用證的資金，一致同意，適用的借款人應通過向代理人支付並向代理人存入相當於每份未到期信用證最高金額的現金抵押品，以及根據第7.11(1)條和第7.11(2)條應支付的費用，直至信用證到期為止，在每一種情況下，以相關信用證計價的貨幣，為償還未到期信用證提供全額資金；該借款人存入的現金抵押品應由代理人在一個計息的現金抵押品賬户中持有，利息將按存入該代理人的類似賬户時的現行利率貸記給該借款人。此類現金抵押品賬户應轉讓給代理人，作為借款人對此類信用證義務的擔保，由此產生的代理人在此類現金抵押品中的擔保權益應優先於所有其他擔保權益和對此類現金抵押品的不利債權。此類現金抵押品應用於履行借款人在信用證項下付款時的義務，借款人在此不可撤銷地指示代理人如此使用任何此類現金抵押品。未經所有有關貸款人、適用的主要貸款人或適用的營運貸款人(視屬何情況而定)同意，適用的借款人不得提取該等現金抵押品賬户內所持有的款項；但該等存入款項的利息須由該借款人自行支付，只要當時並無違約或違約事件持續，該借款人即可提取該等款項。如果在持有此類資金的信用證到期並由代理人使用此類現金抵押品賬户中的金額以履行借款人在本合同項下關於所償還信用證的義務後，只要當時沒有違約或違約事件持續，代理人應立即將超出的部分支付給適用的借款人。

(3)就根據第2.15(D)節或以其他方式償還未到期銀行承兑匯票而言，雙方同意，加拿大借款人應提供全部未到期銀行承兑匯票的資金，並向代理人支付現金抵押品(“現金抵押品”)，並將其存入代理人，以償還每張未到期銀行承兑匯票的現金抵押品(“現金抵押品”)；加拿大借款人存放的此類現金抵押品應由代理人投資於加拿大借款人不時以書面指示的核準證券(“抵押品投資”)；但加拿大借款人須指示上述投資，使該等投資的到期額足以使到期的銀行承兑匯票的債務在到期日獲得償付，並將有關債務的利息記入加拿大借款人的貸方。如果代理人未收到加拿大借款人的指示，要求其按照本協議的規定進行抵押品投資，代理人應將此類現金抵押品存入計息現金抵押品賬户(“現金抵押品賬户”)，其利率與代理人類似賬户存款時的利率相同。(A)現金抵押品、(B)現金抵押品賬户、(C)抵押品投資、(D)證明或與前述有關的任何應收賬款、債權、票據或證券，及(E)上述任何款項的任何收益(統稱為“未清償bas抵押品”)應轉讓予代理人，作為加拿大借款人就該等銀行承兑匯票承擔義務的抵押品，而代理人在該等未清償bas抵押品中所產生的抵押權益應優先於所有其他抵押權益及對該等未清償bas抵押品的不利索償。此類未償還BAS抵押品應用於履行加拿大借款人對到期的銀行承兑匯票的義務，加拿大借款人在此不可撤銷地指示代理人將任何此類未償還BAS抵押品應用於即將到期的銀行承兑匯票。如果是加拿大銀團融資機制下的未償還BAS抵押品，則未經所有貸款人同意，不得向加拿大借款人發放此處創建的未償還BAS抵押品；如果是適用運營融資機制下的未償還BAS抵押品，則未經適用的運營貸款人同意，不得將此處創建的未償還BAS抵押品發放給加拿大借款人；然而，只要當時沒有違約或違約事件持續，該存款金額的利息應由加拿大借款人承擔，並可由加拿大借款人提取。如果持有此類未償還BAS抵押品的銀行承兑匯票到期，且未償還BAS抵押品的代理人申請履行加拿大借款人在本協議項下關於償還銀行承兑匯票的義務後，未償還BAS抵押品的任何利息或其他收益仍然存在，只要當時沒有違約或違約事件持續，代理人應立即支付該利息或其他收益並將其轉移給加拿大借款人。

1.19貨幣超額

(1)如果代理人應確定某一加拿大信貸安排下未償還貸款的未償還本金總額超過該加拿大信貸安排的最大額度(該超出部分在本文中稱為“貨幣超額”)，則在代理人提出書面請求(該請求應詳細説明適用的貨幣超額部分)後，加拿大借款人應在收到該請求後五(5)個銀行日內償還該加拿大信貸安排下的加拿大最優惠利率貸款或美國基準利率貸款，這樣，除非第2.19(2)節另有規定，以美元計算的這類還款的等值總額至少等於貨幣超額。

(2)如果就任何貨幣過剩而言，加拿大借款人的還款尚未完全消除該貨幣過剩(剩餘部分在此稱為“貨幣過剩不足”)，則加拿大借款人應在收到代理人的上述請求後的五(5)個銀行日內，將一筆相當於貨幣過剩不足的金額存入代理人的計息賬户，並按加拿大借款人存款時的現行利率計息，通過代理人滿意的票據(如適用)，代表代理人轉讓給代理人。適用於即將到期的銀行承兑匯票或SOFR貸款(如有必要，按匯率折算，以確定此類申請日期的等值金額，或根據第2.18(2)節規定用於提供未到期信用證的資金，經必要的變通後適用)。代理人在此不可撤銷地被加拿大借款人指示將任何此類存款用於前述句子中規定的到期貸款。加拿大借款人可在上述五(5)個銀行工作日內向代理人提供一份不可撤銷的備用信用證，金額與貨幣過剩缺口相等，期限不早於相關銀行承兑匯票、SOFR貸款或信用證(視屬何情況而定)到期日或到期日後十(10)個銀行日，以代替為貨幣過剩不足提供資金；對貨幣超額不足的信用證應由金融機構開具，並應按代理人全權酌情接受的條款和條件開具。在此授權和指示代理人使用該信用證，並在銀行承兑匯票或SOFR貸款到期時將其收益用於銀行承兑匯票或SOFR貸款，或在根據信用證付款時履行加拿大信用證借款人的義務。一旦貨幣過剩不足如上所述被消除，或由於確定等值金額的匯率隨後發生變化，那麼，如果當時沒有違約或違約事件繼續發生，則如果是存款資金，該存款資金連同其利息應退還給加拿大借款人，如果是存款資金，則該信用證應取消或減少金額。

1.20與貸款人和對衝關聯公司進行對衝

如果貸款人或對衝聯屬公司與加拿大借款人或其任何附屬公司訂立金融工具，而該貸款人或對衝聯屬公司(視情況而定)相信該貸款人或對衝聯屬公司(視乎情況而定)在第10.2(H)節允許合理、真誠及在沒有任何實際通知或相反的情況下行事，則該等貸款機構金融工具及該金融工具項下的貸方金融工具義務應由證券及期貨交易所擔保，不論加拿大借款人是否已遵守本協議(但為確定起見，不得以任何方式減少或免除加拿大借款人遵守該等義務的責任)。

1.21延長加拿大循環銀團貸款到期日

(1)就本第2.21節而言：

“請求貸款人”係指當時不是非延期貸款人的加拿大循環銀團貸款機構；以及

“延期請求”是指加拿大借款人向被請求貸款人提出的將加拿大循環辛迪加貸款到期日延長一年或多年(或其任何部分)的書面請求，該請求應包括一份證明未發生違約或違約事件且仍在繼續的高級官員證書。

(2)加拿大借款人可在每一歷年通過向代理人遞交一份已執行的延期請求，請求被請求的貸款人將適用於該貸款人的加拿大循環銀團貸款到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時間提出，但每一歷年只能提出一次；及(B)加拿大循環銀團貸款到期日如按照本協議和協議延期，則不得遲於該日曆年的延期生效日期後四年。

(3)代理收到加拿大借款人已執行的延期請求後，應立即向每個被請求的貸款人交付該請求的副本，每個被請求的貸款人應在代理收到加拿大借款人的請求之日起30天內，向代理和加拿大借款人提供以下任一項：(A)書面通知，表明被請求的貸款人(每個此類貸款人在本節中以下稱為“延長貸款人”)同意，但須遵守下文第2.21(4)節的規定，對適用於其的當前加拿大循環銀團貸款到期日的請求延長，或(B)書面通知該被請求的貸款人(每一被請求的貸款人在本節中以下稱為“非延期貸款人”)不同意該請求的延期；但如被請求的貸款人沒有如此通知代理人和加拿大借款人，則該被請求的貸款人應被視為已交付該通知，並應被視為不延期的貸款人。每一貸款人是否延長適用於其的加拿大循環銀團貸款到期日的決定應由每一貸款人自行決定。

(4)If如果展期貸款人擁有不少於66%的加拿大循環銀團貸款承諾，則加拿大循環銀團貸款到期日應根據每個展期貸款人的延期請求進行延期。如果展期貸款人沒有至少66%的加拿大循環銀團貸款承諾，加拿大循環銀團貸款到期日不得為任何被請求的貸款人展期。為確定起見，不展期貸款人的加拿大循環銀團貸款到期日不得展期，無論展期貸款人的加拿大循環銀團貸款到期日是否如上所述展期。

(5)If加拿大循環銀團貸款到期日已根據第2.21（2）節規定的最新延期請求延期：

（a）加拿大借款人可要求任何非展期票據轉讓（為確定起見，在不解除該擔保人在第7.10條下對加拿大前置擔保人的義務的情況下，除非該加拿大前置擔保人根據本協議明確同意）其加拿大循環銀團貸款承諾，其在加拿大循環銀團貸款項下的所有貸款和其他未償債務的應納税部分及其所有權利，相關文件規定的利益和權益（統稱為“加拿大可轉讓權益”）轉讓給（i）同意增加其加拿大循環銀團貸款承諾併購買加拿大可轉讓權益的任何展期貸款人，及（ii）如果加拿大擔保權益未轉讓給展期貸款人、加拿大借款人選擇的金融機構，且代理人和加拿大前置代理人均合理行事，該等轉讓應在相關非展期借款人、受讓人、加拿大借款人、加拿大前置借款人和代理人滿意的轉讓文件簽署後生效（每個人都合理地行事），在向相關的非延期支付後，（立即可用資金）由相關受讓人支付一筆金額，該金額等於其轉讓的所有義務的應納税部分以及本協議項下所有應計但未付的利息和費用在相關受讓人向代理人付款後，（為代理人自己的帳户）第16.6節中規定的記錄費，並在滿足非擴展代理人的要求後，（合理地）為（A）在其承兑的未兑現銀行承兑匯票到期時付款，（B）關於其未結清信用證份額的賠償或加拿大代持人解除其與此有關的義務，以及（C）任何費用、損失，因清算或重新清算而產生的保險費或費用，部署與本協議項下未償還的SOFR貸款有關的存款或其他資金。在該等轉讓和轉移後，非展期銀團不得對加拿大循環銀團貸款擁有任何進一步的權利、權益、利益或義務（除非

第7.10節)，其受讓人應繼承該貸款人的地位，猶如該受讓人是該非展期貸款人的原始當事人，並應被視為展期貸款人；為此目的，受讓人在受讓人尚未成為本協議當事人的情況下，應籤立和交付轉讓協議以及代理人和加拿大借款人可能合理要求的其他文件，以確認其協議受本協議條款約束，並使前述規定生效；以及

(B)如果任何非展期貸款人沒有按照上文(A)分段的規定將其權利和利益轉讓給展期貸款人或其他金融機構，則加拿大借款人儘管有任何其他規定，仍可償還加拿大循環辛迪加貸款項下所有未償還貸款中的非展期貸款人的應課差餉部分，以及與其加拿大循環銀團貸款承諾有關的所有應計但未付的利息和費用，而無需向展期貸款人進行相應的償還，加拿大借款人可據此取消該非展期貸款人的加拿大循環銀團貸款承諾。上述事項完成後，該非展期貸款人將不再擁有有關加拿大循環銀團融資的進一步權利、利息、利益或義務(第7.10節規定除外)，而加拿大循環銀團融資將減去該非展期貸款人註銷的加拿大循環銀團融資的金額。

(6)本條款應不時適用，以便利加拿大循環辛迪加融資到期日的連續延期和請求延期。如果截至當前加拿大循環辛迪加貸款到期日(在按照本章節前述條款第2.21條延期之前)，存在違約或違約事件，則加拿大循環辛迪加貸款到期日不得延長，除非(A)延長貸款人已書面放棄該違約或違約事件，且(B)持有不少於66⅔%加拿大循環辛迪加貸款承諾的延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件。

(7)在加拿大借款人事先書面同意下，非延期貸款人可通過向代理人發出書面通知，撤銷上述第2.21(3)(B)節所述由該貸款人提供的通知，從而成為加拿大循環辛迪加貸款到期日提前延期的延期貸款人；該撤銷應在代理人收到該通知連同加拿大借款人同意的副本之日起生效。

1.22延長加拿大營運基金到期日

(1)就本第2.22節而言，“延期請求”是指加拿大借款人向加拿大經營貸款機構提出的將加拿大經營貸款工具到期日延長一年或多年(或其任何部分)的書面請求，該請求應包括一份高級官員證書，證明沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續。

(2)加拿大借款人可在每一歷年向代理人和加拿大營運貸款人遞交一份經籤立的加拿大營運融資延期請求，請求加拿大營運貸款機構將加拿大營運融資到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時候提出，但每一歷年只能提出一次；及(B)加拿大營運融資到期日如按本協議及有關規定予以延長，則不得遲於該日曆年該延期生效日期後四年。

(3)在從加拿大借款人收到已執行的加拿大運營貸款延期請求後，加拿大運營貸款機構應在代理人收到加拿大借款人的請求之日起30天內，向代理和加拿大借款人提供：(A)書面通知，表明加拿大運營貸款機構同意根據下文第2.22(4)節的規定，請求延長當前的加拿大運營貸款到期日；或(B)書面通知，加拿大運營貸款機構不同意該請求的延期；但如果加拿大經營性貸款人沒有通知代理人和加拿大借款人，則加拿大經營性貸款人應被視為已交付通知，表明加拿大經營性貸款人不同意這樣的請求

分機。加拿大營運貸款機構是否延長加拿大營運貸款到期日的決定，應由加拿大營運貸款機構自行決定。

(4)本條款應不時適用，以促進加拿大運營設施到期日的連續延期和請求延期。如果在當前加拿大營運貸款到期日(根據本章節2.22前述規定延長之前)存在違約或違約事件，則加拿大營運貸款機構不得延長加拿大營運貸款到期日，除非加拿大營運貸款機構已書面放棄該違約或違約事件。

1.23延長美國銀團貸款到期日

(1)就本第2.23節而言：

“延期請求”是指借款人向被請求貸款人發出的書面請求，要求將適用於該等美國辛迪加貸款機構的美國辛迪加貸款工具到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)，該請求應包括一份高級官員證書，證明未發生任何違約或違約事件，且該證書仍在繼續；以及

“請求的貸款人”指的是那些當時不是非延期貸款人的美國辛迪加貸款機構。

(2)美國借款人可在每個日曆年通過向代理人遞交一份已執行的延期請求，請求被請求的貸款人將適用於該等美國辛迪加貸款機構的美國辛迪加貸款到期日延長一年或一年以上(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時間提出，但只能在每個日曆年內提出一次；及(B)美國辛迪加貸款到期日如果按照本協議和該日曆年的規定予以延長，則不得遲於該日曆年中該延期生效日期後四年。

(3)在從美國借款人收到已執行的延期請求後，代理人應立即向每個被請求的貸款人交付該請求的副本，每個被請求的貸款人應在代理人收到美國借款人的請求之日起30天內，向代理人和美國借款人提供：(A)書面通知，表明被請求的貸款人(每個此類貸款人在本節中以下稱為“延長貸款人”)同意，但須遵守下文第2.23(4)節的規定。對適用於其的當前美國辛迪加融資到期日的請求延期，或(B)書面通知該被請求的貸款人(每一被請求的貸款人在本節下文中稱為“非延期貸款人”)不同意該請求的延期；但如果被請求的貸款人沒有通知代理人和美國借款人，則該被請求的貸款人應被視為已送達該通知，並應被視為不延期的貸款人。每個美國辛迪加貸款機構是否延長其適用的美國辛迪加貸款機構到期日的決定，應由每個美國辛迪加貸款機構自行決定。

(4)如果展期貸款人擁有不少於66⅔%的美國銀團貸款承諾，則應根據每個展期貸款人的延期請求延長美國銀團貸款到期日。如果延期貸款人沒有至少66⅔%的美國銀團貸款承諾，則不應為任何被請求的貸款人延長美國銀團貸款到期日。為確定起見，非延期貸款方的美國銀團貸款到期日不得延長，無論是否如上所述延長了展期貸款方的美國銀團貸款到期日。

(5)如果根據第2.23(2)節提交的最新延期請求延長了美國辛迪加貸款到期日：

(A)美國借款人可要求任何非延期貸款人將其美國銀團貸款承諾轉讓(為確保不解除該美國辛迪加貸款機構根據第7.10節向美國前貸款人承擔的義務，除非美國前貸款人根據本協議特別同意)其美國辛迪加貸款承諾

美國銀團貸款和其他義務及其相關文件項下的所有權利、利益和利益(統稱為“美國轉讓權益”)轉讓給(I)同意增加其美國辛迪加融資承諾併購買美國轉讓權益的任何展期貸款人，以及(Ii)在美國轉讓權益未轉讓給展期貸款人的情況下，美國轉讓權益未轉讓給展期貸款人、由美國借款人選擇併為代理人和美國前貸款人所接受的金融機構，且每個機構的行為都是合理的。在相關受讓人向相關非展期貸款人、受讓人、美國借款人、美國前置貸款人和代理人(各自合理行事)滿意的轉讓文件簽署後，相關受讓人向相關非展期貸款人(以立即可用資金)支付的金額，相當於其在所有轉讓債務中的應計部分，以及本合同項下與轉讓貸款和承諾部分有關的所有應計但未付的利息和費用，在相關受讓人向代理人(代理自己的賬户)支付第16.6節規定的錄音費用後生效。並在提供令非展期貸款人滿意的撥備後(合理行事)，用於(A)賠償其在未償還信用證中的份額或由美國貸款機構解除其與此有關的義務，以及(B)該非展期貸款人因清算或重新部署本協議項下未償還的SOFR貸款的存款或其他資金而產生的任何成本、損失、保費或支出。轉讓和轉讓後，非展期貸款人將不再對美國辛迪加貸款機構享有進一步的權利、利息、利益或義務(第7.10節規定的除外)，其受讓人應繼承該美國辛迪加貸款機構的地位，如同該受讓人是取代該非展期貸款人的本合同的原始方，並應被視為展期貸款人；為此目的，在受讓人尚未成為本合同一方的情況下，受讓人應簽署並交付一份轉讓協議以及代理人和美國借款人可能合理需要的其他文件，以確認其協議受本協議條款的約束，並使前述條款生效；以及

(B)如果任何非展期貸款人沒有按照上文(A)項的規定將其權利和利益轉讓給展期貸款人或其他金融機構，則儘管本條款有任何其他規定，美國借款人仍可償還非展期貸款人在美國辛迪加貸款機制下未償還的所有貸款的應計部分，以及與其美國辛迪加貸款承諾有關的所有應計但未支付的利息和費用，而無需向展期貸款人進行相應的償還，美國借款人可據此取消該非展期貸款人的美國辛迪加貸款承諾。在完成上述規定後，該非展期貸款人將不再擁有有關美國銀團貸款的進一步權利、利息、利益或義務(第7.10節規定的除外)，美國銀團貸款應減去該非展期貸款人取消的美國銀團貸款承諾的金額。

(6)本條款應不時適用，以便於連續延長和請求延長美國辛迪加貸款到期日。如果截至當前美國辛迪加貸款到期日(根據本章節2.23前述條款延期之前)存在違約或違約事件，則除非(A)該延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件，且(B)持有不少於66⅔%美國辛迪加貸款承諾的延期貸款人已書面放棄該違約或違約事件，否則不得延長美國辛迪加融資到期日，即使本條款有任何其他相反規定。

(7)經美國借款人事先書面同意，非延期貸款人可通過向代理人發出書面通知，撤銷上述美國辛迪加貸款機構提供的第2.23(3)(B)節所述通知，從而成為任何先前延長美國辛迪加貸款到期日的延期貸款人；該撤銷應在代理人收到來自該美國辛迪加貸款機構的通知以及美國借款人對此的同意複印件後生效。

1.24延長美國運營設施到期日

(1)就本第2.24節而言，“延期請求”是指借款人向美國營運貸款機構提出的延長美國營運貸款到期日的書面請求

一年或一年以上(或其任何部分)，這一要求應包括一份官員證書，證明沒有發生違約或違約事件並正在繼續。

(2)美國借款人可在每個日曆年通過向代理人和美國運營貸款機構遞交一份已執行的美國運營融資延長請求，請求美國運營貸款機構將美國運營融資到期日延長一年或多年(或其任何部分)；但條件是：(A)此類請求可在任何時候提出，但只能在每個日曆年一次；(B)美國運營融資到期日，如果按照本協議和該日曆年的規定予以延長，則不得晚於該日曆年內該延期生效日期後四年。

(3)在從美國借款人收到已執行的美國運營貸款延期請求後，美國運營貸款機構應在代理人收到美國借款人的請求後30天內，向代理和美國借款人提供：(A)書面通知，表明美國運營貸款機構同意根據第2.24(4)條的規定，請求延長當前美國運營貸款工具到期日；或(B)書面通知，表示美國運營貸款機構不同意該請求的延期；但如果美國經營性貸款人沒有通知代理人和美國借款人，則美國經營性貸款人應被視為已發出通知，表明美國經營性貸款人不同意這種延期請求。美國經營貸款機構是否延長美國經營貸款工具到期日的決定應由美國經營貸款機構自行決定。

(4)本節應不時適用，以便於連續延長和請求延長美國運營設施到期日。如果截至當前美國營運貸款到期日(根據第2.24節的前述規定延長之前)存在違約或違約事件，則除非美國營運貸款機構以書面形式放棄此類違約或違約事件，否則不得延長美國營運融資到期日，即使本條款有任何其他相反的規定。

1.25貸款人的更替

(1)作為對本協議其他條款的補充而非限制或減損，每一借款人有權選擇(A)替換(通過促使貸款人將其在適用信貸安排下的權利和權益轉讓給其他金融機構或同意增加其承諾的現有貸款人)或(B)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，償還未償債務並取消承諾(而不相應償還或取消其他貸款人的承諾)，或(C)就以下方面進行任何組合：(I)那些沒有同意根據該借款人要求的文件的規定同意、放棄或擬議修訂文件的貸款人(每個“持不同意見的貸款人”)，(Ii)已根據第2.26節通知該借款人他們在收購方面存在利益衝突的拒絕貸款人，(Iii)已通知借款人和代理人根據第13.4節有權獲得額外補償的貸款人，(Iv)已根據第13.7節就任何要終止的貸款聲明其在本協議下的義務的貸款人，以及(V)任何違約貸款人，為此目的，第2.21(5)節的規定在必要的變通後適用於該貸款人；但儘管有前述規定：

(A)如屬更換或償還有異議的貸款人，則該借款人無權更換或償還有異議的貸款人，除非在這樣做後，所要求的同意、豁免或修訂會按照文件獲得批准；

(B)該借款人無權償還持不同意見的貸款人(相對於更換該貸款人)和減少任何信貸安排的款額，但如在這樣做後，信貸安排的總減幅會超過25%，或減幅超過除持異議的貸款人以外的所有貸款人所同意的百分比(合理地行事)，則該借款人無權如此行事；

(C)除非該借款人同時償還或替換所有其他持不同意見的貸款人，否則該借款人無權更換或償還異議貸款人；及

(D)就加拿大信貸安排而言，增加新的金融機構作為貸款人或增加現有貸款人的承諾，均須徵得代理人及(就加拿大循環銀團貸款而言)加拿大前置貸款人(被取代的貸款人除外)的同意，而就美國信貸安排而言，則要求代理人及美國前置貸款人(被取代的貸款人除外)同意不得被無理扣留。

1.26家得寶收購

(1)如果借款人希望利用信貸安排下的一筆或多筆貸款的收益，或向任何附屬公司、附屬公司或其他人提供資金，為收購要約(包括購買證券的要約、徵求證券的要約、接受出售證券的要約，無論出售要約是否徵求)提供資金，或根據適用的公司法或證券法(在任何情況下，“收購”)構成“收購要約”的任何人(“目標”)的未償還證券，則：

(A)在根據第2.7節向代理人交付根據加拿大循環貸款或美國信貸安排申請一筆或多筆貸款的任何提款通知之前或同時，適用的借款人應向代理人提供令代理人信納(合理行事)的證據，證明目標公司的董事會或類似機構或目標公司的所有證券持有人已經或已經批准、接受或建議證券持有人接受收購；或

(B)應遵循下列步驟：

(I)在根據第2.7節要求一筆或多筆貸款用於為這種收購提供資金的任何提款通知提交給代理人之前至少五(5)個工作日，適用的借款人應通知代理人，代理人應迅速將這種接管的細節告知每家貸款人的一名適當人員；

(Ii)在接到通知後三(3)個銀行日內，每家貸款人應將其是否願意為收購提供資金的決定通知代理人；但如果貸款人在三(3)個銀行日期限內未如此通知代理人，則該貸款人應被視為已通知代理人其不願意為收購提供資金；以及

(3)代理人應迅速將每一貸款人的決定通知適用的借款人，

如果任何貸款人已通知或被視為已通知代理人其不願為此類收購提供資金，則即使本協議中有任何其他相反的規定，拒絕提供貸款的貸款人也沒有義務為此類收購提供資金；然而，各其他貸款人(“融資貸款人”)如已告知代理其願意為該項收購提供融資，應有義務提供貸款以資助該項收購，但不得超過其在相關信貸安排下的承諾金額，而為該項收購提供融資的貸款應由各融資貸款人按照在提供任何貸款為該項收購提供資金之前所釐定的比率提供，即該融資貸款人在有關信貸安排下的承擔與所有有關信貸安排下的融資貸款人的承諾總額有關。

(2)如貸款被用來為收購提供資金，而有倒閉貸款人，則信貸安排下的後續貸款須首先由在該信貸安排下作出承諾的倒閉貸款人提供資金，而在每種情況下，該信貸安排下的隨後償還款項應首先用於融資貸款人，直至每名貸款人在該信貸安排下的未償還本金金額與該信貸安排下的未償還本金總額的比例相等時，該比例如非因本條2.26的適用即屬有效。

1.27關於增加循環信貸安排的協議

借款人可隨時在本合同項下增加一家或多家金融機構，作為任何循環信貸安排下的新貸款人，和/或經適用貸款人同意，增加該貸款人在任何循環信貸安排下的承諾額，從而增加加拿大總承諾額或美國總承諾額(視具體情況而定)以及總循環承諾額和總承諾額；前提是：

(1)在每次增加時，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(2)適用的借款人應已向代理人交付：

(A)該借款人在形式和實質上令代理人滿意的官員證明書，該證明書須合理地行事，以確認上述第(1)款的準確性，並確認(I)該借款人已獲授權作出每次該等增加，(Ii)截至該日期其在本協議內所載的陳述及保證的真實性及準確性，但明文提及較早日期的任何該等陳述及保證除外，及(Iii)每次該等增加均不需要任何人的同意、批准或授權(已無條件取得且未經修訂而完全有效及有效的除外)，均以每次加碼的生效日期為準，並附上該借款人授權每次加碼的董事決議案的核證副本；和

(B)該借款人的大律師就該法律意見提出的法律意見，其形式及實質均令代理人滿意，並以合理的方式行事；

(3)每次增加後，循環承付款總額不得超過12.5億美元；

(4)如在循環銀團貸款中加入一間財務機構作為額外的循環銀團貸款人，則代理人、該受影響循環銀團貸款下的每名貸款人及該受影響循環銀團貸款下的每名有關前貸款人(視何者適用而定)，須已同意該財務機構成為該受影響銀團貸款下的新貸款人，而該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲；

(5)如在營運安排中加入一間金融機構作為額外貸款人，適用的營運貸款人須已同意該項財務直覺成為該受影響營運安排下的新貸款人，而該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；及

(6)在增加某財務機構作為循環信貸安排下的額外貸款人或增加現有貸款人在任何循環信貸安排下的適用承擔額(S)的同時，該財務機構或現有貸款人(視屬何情況而定)須根據該受影響的循環信貸安排向每名適用貸款人購買每名該等貸款人的未償還貸款中所需的部分，以確保在該項增加生效後，每家此類貸款人根據受影響的循環信貸安排持有每筆未償還貸款的應收差餉部分，該新金融機構(S)和/或現有貸款人(S)應按代理人的要求，合理行事，簽署文件，以記錄增加的貸款，並在適用的情況下，將任何此類金融機構添加為本協議項下的貸款人；但對未償還的SOFR貸款的任何此類購買只能在適用於其的轉換日期或展期日期進行。

第三條
提款的先決條件

1.1修訂和重述的先決條件

作為本協議生效以及在生效日期提取本協議項下款項（將用於為任何收購所得款項用途提供資金）的先決條件，應滿足以下條件：

（a）提款通知：代理人（在任何銀團貸款項下提款的情況下）、加拿大經營貸款人（在加拿大經營貸款項下提款的情況下）或美國經營貸款人（在美國經營貸款項下提款的情況下）應已收到申請提款的適用借款人發出的適當且及時的提款通知;

（b）現有貸款方文件：代理人應已收到代理人滿意的形式和內容，合理行事：

(I)一份正式籤立的本協議副本；及

(Ii)貸款方(蘭格及其附屬公司除外)就該等貸款方先前依據或與現有信貸協議有關而籤立及交付予代理人的所有現有證券的確認書；

(C)合併協議的交付：加拿大借款人應已向代理人交付加拿大借款人的官員證書，並附上一份真實而完整的合併協議副本，包括所有附件和證物以及與之有關的公開信；

(D)護林員收購：合併協議應是完全有效的，而護林員收購應已按照合併協議的條款在所有重要方面完成(或基本上與該等縮編一起完成)，且在每種情況下，如該等修訂、修改、放棄或同意會在任何重大方面與貸款人的利益背道而馳，且未獲牽頭安排人同意，則不得無理地拒絕、附加條件或拖延同意，代理人應已收到加拿大借款人的高級官員證書，以證明該證書；但對(I)“公司重大不利影響”的定義(該術語在合併協議中定義)的任何修訂、修改、放棄或同意在任何實質性方面增加了該定義中的任何排除，(Ii)延長該日期的“外部日期”(如合併協議中定義的)(為確定起見，不包括在承諾書日期存在的自動延期條款)，(Iii)合併協議第6.1(B)條(Xi)或第6.20條中與融資有關的條款減少了遊騎兵在該條款下的任何重大義務，或(Iv)合併協議第9.13或9.14條中的免責和無追索權條款在任何情況下均被視為在重大方面對貸款人的利益不利；此外，股份對價的任何改變(如合併協議所界定)將被視為在任何重大方面不損害貸款人的利益；

(E)沒有對公司造成重大不利影響：自合併協議之日(即2023年2月27日)以來，沒有發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會產生“公司重大不利影響”的事件、變化、影響或發展(如合併協議中所界定的)，代理人應已收到加拿大借款人的高級官員證書，以證明這一點；

(F)陳述和保證：在生效日期，

(I)合併協議的陳述應在所有方面真實和正確(不考慮任何重大限定語)；以及

(Ii)該等指明申述在所有要項上均屬真實和正確(如屬任何該等已具關鍵性的指明申述，則須在所有方面均屬真實和正確)，

申請人和代理人應已收到加拿大借款人的官員證書，以證明該證書；

(G)財務報表：代理人應已收到：

(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及加拿大借款人在2022年和2021年12月31日終了的每個財政年度的相關經審計的全面收益、股東權益和現金流量表；

(2)截至2022年、2022年和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的Ranger的相關經審計的收入、股東權益和現金流量表；

(3)加拿大借款人在生效日期至少60天前最近一個財政季度(任何財政年度的最後一個財政季度除外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的全面收益表、股東權益和現金流量表；

(Iv)在生效日期至少60天前，Ranger最近一個財政季度(任何財政年度的最後一個財政季度除外)的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的全面收益、股東權益和現金流量表；以及

(V)加拿大借款人未經審計的備考綜合資產負債表和綜合收益表(A)截至2022年12月31日的年度，(B)截至生效日期至少60天的最近一個財政季度及最近一個財政季度，以及(C)截至最近結束的四個財政季度最後一天的12個月期間，加拿大借款人的歷史財務報表已根據本3.1(G)節提供，在每個情況下，則該等交易須猶如該等交易是在該日期發生一樣(就該資產負債表而言)或猶如該等交易是在該期間開始時發生一樣(就該損益表而言)而在任何情況下均無須按照S-X規例擬備，亦無須反映買入價會計；

但(X)上文第(I)款所述的加拿大借款人的經審計財務報表應按照美國公認會計準則編制，而上文第(Ii)款所述的Ranger的上述經審計財務報表應按照美國公認會計原則編制；

(H)償還遊騎兵債務：基本上與在生效日期根據信貸安排進行這種提款同時進行：

(1)護林員現有的銀行債務(未提出索賠的或有債務除外)應已全額償還(或在信用證情況下以現金作抵押)；

(2)《護林員信貸協議》應完全取消(此類協議中明文規定在終止後仍有效的習慣條款除外)；

(Iii)Ranger及其子公司為Ranger現有銀行債務提供的任何擔保應已按照慣例條款和條件獲得不可撤銷的解除和清償；

(Iv)遊騎兵票據須予解除，或受根據遊騎兵契約發出的不可撤銷的贖回通知所規限，該通知只以交易完成為條件，並根據該通知預定與生效日期大致同時完成；

(I)工程儲備報告：代理人應已收到：

(I)當時的最新獨立工程儲備報告，涵蓋加拿大借款人及其附屬公司的石油和天然氣資產；和

(2)根據合併協議或與合併協議有關向加拿大借款人提供的涵蓋Ranger及其附屬公司石油和天然氣資產的任何獨立工程儲備報告；

(J)證書和意見：代理人應已收到以下材料：

(I)在交易生效後，按形式計算第10.3節所列財務契約的合規證書；

(2)關於單據和每一貸款當事人的習慣法律意見，在每一案件中，由其各自在每個適用法域的法律顧問提供，包括關於有效設定和完善擔保的意見；

(3)每個貸款方的習慣官員證書，證明(除其他外)：(A)其恆定文件、股東協議和其他組織文件的副本；(B)授權其所屬文件及其下的交易的決議；以及(C)簽署其所屬文件的高級人員、董事、成員或其他經授權的簽字人的任職情況；

(Iv)妥為籤立的償付能力證明書；及

(V)關於每一貸款方的組織管轄權的有效的地位、合規性或良好信譽證明；

(K)解除代管票據收益：根據《代管協定》(《2030年票據契約》的定義)以託管方式持有的2030年票據的所有收益應無條件地從代管中解除，並可用於為收益的購置用途提供資金；

(L)未提取可獲得性：在生效日期實施提款後，(I)循環信貸安排項下的未提取可獲得性總額和(Ii)加拿大借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物合計不得少於150,000,000美元(或牽頭安排人可能商定的較小金額)，加拿大借款人應已向代理人和貸款人交付證明該金額的高級人員證書；

(M)KYC/AML：在生效日期至少七(7)個銀行日之前，加拿大借款人應至少在生效日期前十五(15)個銀行日書面要求的範圍內，向適用的貸款人提供文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據本協議第16.15節第16.15節可能要求的，包括《愛國者法案》所要求的；

(N)費用和開支：借款人根據承諾書(包括其定義的費用安排)向牽頭安排人(或他們中的任何一個)、貸款人(或他們中的任何一個)或代理人(或他們的律師)支付的所有應付給牽頭安排人(或他們中的任何一個)、貸款人(或他們中的任何一個)或代理人(或他們的律師)的所有到期和應付的費用，以及所有合理和有文件記錄的支付給牽頭安排人(或他們中的任何一個)、貸款人(或他們中的任何人)或代理人(或他們的律師)的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和其他補償，在每種情況下，應按當時應支付的程度支付，如果是任何該等費用和支出，發票在生效日期(或加拿大借款人可能同意的較短期限)前至少兩(2)個銀行日提交給加拿大借款人；和

(O)提款函件協議：代理人應已收到多倫多道明銀行、代理人和加拿大借款人之間正式簽署的提款函件協議，證明多倫多道明銀行已根據現有信貸協議作為“貸款人”撤回貸款，而加拿大借款人應已作出令代理人滿意的合理安排，以償還以該身份欠多倫多道明銀行的所有債務。

1.2所有提款的先例條件

在本合同項下的每筆提款之日或之前(在生效日期為任何收益的購置用途提供資金的提款除外)，應滿足下列條件：

(A)代理人(如屬任何銀團貸款而非定期貸款)、加拿大營運貸款人(如屬加拿大營運貸款下的提款)或美國營運貸款人(如屬美國營運融資下的提款)應已收到申請提款的適用借款人發出的適當及及時的提款通知；

(B)第9.1節所述的陳述和保證(明示為在某一特定日期作出的陳述和保證除外)在所要求的提款之日和截至該日期時，在所有重要方面均應真實和準確(如果任何該等陳述或保證已在重要性上有限制)；

(C)不會發生失責或失責事件，亦不會因所要求的提款而導致失責或失責事件發生；及

(D)在執行所要求的提款後，相關信貸安排下所有未償還貸款的未償還本金不得超過該信貸安排的最高金額。

1.3Waiver

第3.1節和第3.2節規定的條件是為貸款人和代理人的唯一利益而加入的，所有貸款人可以全部或部分(有或沒有條款或條件)放棄這些條件，而不損害貸款人或代理人在任何時候就任何後續提款主張該等放棄的條件的權利。

第四條
提款的證據

1.1帳目和記錄

代理人(或就營運貸款而言，代表代理人的適用營運貸款人)應開立並保存賬簿，證明借款人在本協議項下欠貸款人的所有貸款和所有其他金額。代理人(或就營運貸款而言，代表代理人的適用營運貸款人)應在上述賬目中記入借款人不時根據本協議所欠、支付或償還的所有金額的詳細資料。在上述賬目中輸入的信息，如無明顯錯誤，應構成借款人在本協議項下對貸款人的義務的表面證據，證明借款人在本協議項下對貸款人的所有貸款和所有其他金額。在借款人提出要求後，代理人(或就經營貸款而言，代表代理人的適用的經營貸款人)應立即通知借款人在代理人的賬簿中記入此類分錄。

第五條
利息及費用的支付

1.1加拿大最優惠利率貸款利息

加拿大借款人應在適用的每個利息期內以加元支付其所欠的每筆加拿大最優惠利率貸款的利息，年利率等於該利息期內不時生效的加拿大最優惠利率加上適用的定價利率。代理人對利息期間不時適用的加拿大最優惠利率的每一項決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其表面證據。該等利息應按日計算，並於該貸款的每個利息支付日期(包括提款日期或之前的轉換日期或利息支付日期(視屬何情況而定)起計)支付，直至該利息支付日期的前一天(包括該日期)為止，並以該期間內未償還的加拿大最優惠利率貸款的本金金額及一年365天的實際日數計算。加拿大總理的變化

利率應導致適用於此類貸款的利率立即調整，而無需通知加拿大借款人。

1.2美國基準利率貸款的利息

每一借款人應在適用的每個利息期內以美元支付其所欠的每筆美國基本利率貸款的利息，年利率等於該利息期內不時生效的美國基本利率加上適用的定價利率。代理人對利息期間不時適用的美國基本利率的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，應為其表面證據。該利息應在該貸款的每個付息日(包括提款日或之前的轉換日或付息日(視屬何情況而定)開始幷包括該付息日的前一天)支付，並應根據該期間內未償還的美國基準利率貸款的本金和一年365天的實際天數來計算。美國基本利率的變化將導致適用於此類貸款的利率立即調整，而無需通知任何借款人。

1.3 SOFR貸款利息

每一借款人應在適用的每個利息期內以美元支付其所欠的每筆SOFR貸款的利息，年利率以360日為基礎計算，相當於該利息期的調整期限SOFR加上適用的定價利率。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對適用於利息期的調整後期限SOFR的每一次確定，均應是該決定的表面證據。該利息應按日遞增，並應在該貸款的每個利息支付日(包括提款日或之前的展期日、轉換日或利息支付日(視屬何情況而定)開始幷包括在內)支付，直至該付息日的前一天(包括該日)為止，並應根據該期間內未償還的SOFR貸款的本金金額以及根據實際經過的天數除以360來計算。

1.4《利息法》(加拿大)；360天利率的轉換

(1)凡按本協議規定的年利率或其他年利率計算，如某一年(“視為年”)的天數少於有關日曆年的實際日數，則就《利率法》(加拿大)而言，該利率應以年利率表示，方法是將該利率乘以該日曆年的實際日數，再除以該日曆年的天數。

(2)凡本協議所指的年利率或其他年利率是以一年360天為基準表示或計算的，則該利率或其他年利率須以年利率表示，而該年利率或年利率是以365天為基準計算的，方法是將該利率或其他年利率乘以365，再除以360。

1.5名義利率；沒有被視為再投資

利息視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；在到期、違約和判決之前和之後，根據本協議支付的所有利息支付不得因視為再投資或其他原因而扣除或扣除。本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率。根據本辦法計算的利息，應當採用名義利率法而不是實際利率法計算。

1.6備用費

(1)每名借款人須為有關貸款人的賬户而向代理人及為其本身的每名營運貸款人，就循環銀團貸款支付以美元計的備用費用；如向營運貸款人付款，則就適用的營運貸款(視屬何情況而定)向代理人支付以美元計算的備用費用，年利率相等於下列金額(如有的話)的適用定價利率，在確定期間內，每項信貸安排下每一天的未償還本金金額少於該日該信貸安排的最高本金金額。為了確定備用費用，代理人和有關的經營貸款人

應確定未償還本金，假設任何一個月的每一天的匯率是加拿大銀行為該月的第一天制定的將美元兑換成加拿大元的匯率。根據本條款確定的費用應從本合同生效之日起及以後按日累計，借款人應按季度拖欠並在信貸安排全部取消時以及在適用於該信貸安排的到期日支付。

(2)自：(A)每年1月、4月、7月和10月的第一天，(B)任何加拿大循環貸款全部取消的日期，(C)任何美國信貸貸款全部取消的日期，以及(D)適用於信貸貸款的到期日，代理人或相關的經營貸款人(視情況而定)應根據本節5.6就該信貸貸款確定從本條款生效之日起(包括本章之日)或前一次終止之日起的備用費用，視屬何情況而定，直至但不包括該釐定日期，並須向適用的借款人(S)遞交書面要求，要求支付如此釐定的待命費用，詳情載於該通知書內。每一借款人應在收到每一書面請求後五(5)個銀行日內，向代理人支付上述備用費用，由相關貸款人和相關經營貸款人自行支付。

1.7代理費

自本協議之日起及之後，加拿大借款人應自行向代理商支付不可退還的代理費，直至信貸安排已完全取消及本協議項下的所有債務均已悉數清償為止。

1.8逾期款項的利息

儘管本協議有任何其他規定，如果本合同項下的任何到期款項(包括任何利息支付)在到期時仍未支付(無論是否因加速或其他原因)，適用借款人應在適用法律允許的最大範圍內就該未付款項(包括利息)支付利息，從該款項到期之日起至該款項全額支付之日止(但如果該款項是在下午1：00之前在所需付款地點收到的按價值計算的付款，則不包括該付款日期)。(多倫多時間))，並在每個月的最後一個銀行日按日計算和按月複利，並在到期、違約和判決之前按要求以相關貸款的貨幣支付，年利率等於(A)以加拿大元到期的金額，當時加拿大最優惠利率貸款的利率(如第5.1節所述)加[已編輯]年利率或(B)就以美元計算的到期金額而言，指美國基本利率貸款當時應付的利率(如第5.2節所述)加[已編輯]年利率。

1.9Waiver

在適用法律允許的範圍內，借款人按本協議規定的利率支付利息的承諾不得合併到與該借款人對貸款人或代理人的任何義務有關的任何判決中，且《利率法案》(加拿大)或《判定利率法案》(艾伯塔省)中限制本協議規定的任何利率的任何條款均不適用於本協議，借款人特此放棄。

1.10法律允許的最高費率

根據本協議支付的利息或費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果該利息或費用超過該最高利率，則應減少或退還該利息或費用(視情況而定)，以便按適用法律可收回的最高利率支付。

1.11合規性更改

對於SOFR或SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他文件、其他文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意

而不是借款人。代理人應立即通知借款人和貸款人與SOFR或SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

第六條
銀行承兑匯票

1.1銀行承兑匯票

在第13.3節的規限下，加拿大借款人可通知代理人或加拿大經營貸款人(視情況而定)，根據加拿大信貸安排，根據提款、展期或轉換，銀行承兑將需要銀行承兑。

1.2Fees

在貸款人承兑銀行承兑匯票後，加拿大借款人應為該貸款人的賬户向代理人支付一筆以加元為單位的費用，該費用相當於適用的定價利率，該費率是根據該銀行承兑匯票到期時的本金金額計算的，以及自承兑當日起至該銀行承兑匯票到期日(但不包括該承兑銀行承兑匯票到期日)的一段時間內的適用定價利率，並以365天的年度天數為基礎計算。

1.3銀行承兑匯票的格式和籤立

下列規定適用於各銀行在本合同項下的承兑：

(A)由加拿大借款人開出的每張匯票在到期日的面值最低為$100,000加元，超過該最低金額者為加元$1,000的整數倍；

(B)加拿大借款人開出的每張被接受為銀行承兑匯票的匯票的到期日應為加拿大借款人在相關提款、展期或轉換通知中選擇的一(1)、二(2)或三(3)個月(或所有相關貸款人同意的其他較長或較短期限)，並在加拿大借款人為該等銀行承兑匯票選擇的利息期限的最後一天到期(為確定起見，根據銀行承兑匯票的定義，“利息期”應在建議簽發銀行承兑匯票的適用信貸安排的到期日或之前)；

(C)每張由加拿大借款人開出並出示供貸款人承兑的匯票，須以該貸款人當時有效的標準格式開出；但代理人可要求貸款人使用代理人為此目的而合理行事的銀行承兑通用格式，而非貸款人自己的格式，而該格式須令各貸款人滿意；

(D)除下文第6.3(E)節另有規定外，銀行承兑匯票應由加拿大借款人正式授權的高級職員簽署，或者，該等高級職員的簽名可機械地以傳真方式複製，而帶有該等傳真簽名的銀行承兑匯票應對加拿大借款人具有約束力，猶如該等高級職員代表加拿大借款人以人工方式籤立和交付一樣；儘管在任何銀行承兑匯票上出現手寫或傳真簽名的任何人，在銀行承兑匯票簽發之日可能不再是加拿大借款人的授權簽字人，但就所有目的而言，該簽字仍應是有效和充分的，猶如該授權機構在該銀行承兑匯票簽發時仍然有效一樣，而任何該等銀行承兑匯票對加拿大借款人具有約束力；及

(E)加拿大借款人不是按照上文第6.3(D)節的規定簽署銀行承兑匯票，而是按照第6.4節的規定向每個貸款人提供授權書；只要授權書對某一特定貸款人有效，該貸款人應按照授權書的規定以及為確定起見，代表加拿大借款人簽署和交付銀行承兑匯票

除文意另有所指外，加拿大借款人開具的匯票、加拿大借款人簽署的銀行承兑匯票或類似表述應視為包括根據授權書籤署的銀行承兑匯票。

1.4授權書；向貸款人提供銀行承兑匯票

(1)除非按照本條例就某貸款人被撤銷，否則加拿大借款人現委任每名貸款人由該貸款人的任何獲授權簽署人行事，作為該加拿大借款人的受權人：

(A)代表作為出票人的加拿大借款人，以該貸款人的標準格式簽署匯票，而該匯票屬《加拿大存託匯票及票據法令》(“DBNA”)所界定的存託匯票，並須付予“結算所”(“DBNA”所界定)，該“結算所”包括加拿大證券託管有限公司或其代名人CDS&Co.(“該結算所”)；

(B)如匯票並非存託匯票，則以加拿大借款人作為出票人的名義，代其簽署並代其簽署，並代表該出票人背書銀行承兑匯票，該承兑匯票須按下列簽署人的指示付款或按該貸款人的指示付款；

(C)填寫該等銀行承兑匯票的金額、日期及到期日；及

(D)存放及/或交付該貸款人已承兑的銀行承兑匯票，

但在每種情況下，上述行為均應由相關借款人嚴格按照本節規定的加拿大借款人向其發出的指示進行。為確定起見，銀行承兑匯票的任何授權簽字人的簽字可根據本協議以傳真形式機械複製在銀行承兑匯票上，且該等傳真簽字應具有約束力和效力，如同該等簽字人的授權簽字人以手工方式簽署的一樣。

加拿大借款人向代理人發出的有關加拿大借款人代表加拿大借款人簽署、完成、背書、存放和/或交付加拿大借款人希望提交給該代理人以供該代理人承兑的銀行承兑匯票的指示，應由加拿大借款人以書面形式通過向代理人交付提款通知、轉換通知和展期通知的方式傳達給代理人，根據本協議的規定，代理人應代表加拿大借款人將該協議通知加拿大銀行。

加拿大借款人或代理人代表加拿大借款人以書面形式向借款人發出提款通知中規定的指示，上述轉換通知和展期通知應構成（a）加拿大借款人授權和指示該銀行代表加拿大借款人並以其名義作為出票人簽署被請求銀行的承兑並根據上述信息填寫和/或背書銀行承兑匯票，以及（b）加拿大借款人要求該銀行承兑該銀行承兑匯票並將其存入結算所或交付該銀行承兑匯票（視情況而定），在每種情況下均應根據本協議和該等指示。加拿大借款人承認，除非符合本協議的規定，否則加拿大借款人沒有義務接受任何此類銀行承兑匯票。

如果加拿大借款人合理地認為該等指示是真實的，則加拿大借款人應且特此授權加拿大借款人代表加拿大借款人根據並遵守本協議規定的向加拿大借款人傳達的指示。如果承兑人根據任何該等指示接受銀行承兑匯票，則該承兑人應確認該等指示的詳情，並根據本協議規定以書面形式通知代理人，告知代理人其已遵守該等指示。加拿大借款人按照該等指示採取的行動，以及（如適用）通過該等通知向代理行確認和通知的行動，應最終被視為符合加拿大借款人的指示。

加拿大借款人可在任何時候撤銷任何特定代理人的本授權書，但須提前至少五（5）個銀行工作日向該代理人和代理人發出書面通知;但該等撤銷不得減少、限制或以其他方式影響加拿大借款人就任何銀行承兑書的簽署、完成、背書、在該撤銷生效之前，根據本協議交存和/或交付。

（2）除非加拿大借款人已向貸款人提供授權書，以便於銀行承兑匯票的提款、展期或轉換，否則加拿大借款人應在簽署本協議時以及此後根據貸款人的要求不時向代理人提供由加拿大借款人交付的每張空白匯票。（預先背書，如果適用，以其他完全可轉讓的形式），數量足以使每個承包商履行其在本協議項下的義務。加拿大借款人交付給代理人或代理人的任何此類預先簽署的匯票，應由代理人或代理人（視情況而定）以與代理人或代理人的財產相同的謹慎程度保管，並且只能由貸款人和代理人根據本協議進行處理。如果未履行義務的原因全部或部分是由於加拿大借款人未能及時向代理人提供預先簽署的匯票（以便交付給代理人），則代理人不對未履行義務的銀行承兑匯票的提款、展期或轉換承擔責任。

(3)By九：上午10時。（卡爾加里時間）在適用的提款日、轉換日或展期日，各適用的加拿大借款人應（a）向多倫多的各銀行交付，或（如果之前已交付）被視為已授權各銀行填寫並承兑，或（b）如果加拿大借款人之前已簽署並向銀行交付授權書，則被視為已授權各銀行代表加拿大借款人簽署、填寫並承兑加拿大借款人在該銀行開具的匯票，到期時的本金額等於加拿大借款人在相關提款通知、轉換通知或展期通知中規定的銀行承兑匯票中該銀行的份額，根據具體情況，由代理人通知貸款人。

1.5發行機制

(1)代理人收到加拿大借款人發出的提款通知、轉換通知或展期通知後，應立即通知貸款人，並告知各貸款人該貸款人將接受的銀行承兑匯票的面值總額、出具日期、貸款的利息期限，以及該等銀行承兑匯票是由加拿大借款人自行推銷，還是由該貸款人自行購買；每家貸款人承兑的銀行承兑匯票面值在各貸款人之間的分攤，須由代理人根據每間貸款人各自的承擔按比例參照而釐定；但如不能平均分攤，代理人須按照代理人的正常貨幣市場慣例，在該等貸款人之間進行分配。

(2)除非加拿大借款人已依據第(6.5)(3)節選擇讓每家貸款人為自己的賬户購買銀行承兑匯票，否則銀行承兑匯票將在涉及簽發銀行承兑匯票的每個提款日期、展期日期或轉換日期由加拿大借款人接受：

(A)加拿大借款人應從潛在購買者處獲得有關出售銀行承兑匯票的報價，並應全權酌情接受此類報價；

(B)不遲於上午9時。(卡爾加里時間)在該日期，加拿大借款人應向代理人提供上述(A)項所述銀行承兑匯票的銷售細節，代理人應立即通知貸款人該銀行承兑匯票的買方身份、買方所購買的金額、貼現收益和適用於該銀行承兑匯票發行的承兑費用(包括每一貸款人所佔份額)；

(C)每名貸款人須按照加拿大借款人遞交的提款通知、轉換通知或展期通知(如適用的話)，並按照代理人就該發行而告知的其在銀行承兑匯票中所佔的份額，填寫並接受在該日期發出的承兑匯票份額；及

(D)在提款的情況下，每家貸款人在收到貼現收益後，應將貼現收益(扣除根據第6.2節向貸款人支付的承兑費用後的淨額)匯至代理人，記入加拿大借款人的賬户；代理人應在當日向加拿大借款人提供該筆資金的當天價值。

(3)就根據本協議發出的銀行承兑匯票而言，加拿大借款人可不時在提款通知、轉換通知或展期通知(視屬何情況而定)中選擇讓貸款人自行購買該等銀行承兑匯票。在涉及貸款人如此購買的銀行承兑匯票的每個提款日期、展期日期或轉換日期：

(A)上午9時前(卡爾加里時間)在該日期，代理人應確定CDOR利率，並應從每個附表II貸款人或附表III貸款人那裏獲得貼現率的報價，該貼現率當時適用於該附表II貸款人或附表III貸款人就銀行承兑匯票問題接受的貼現率，其金額和期限與建議在該日期簽發的銀行承兑匯票具有可比性；

(B)上午9時左右(卡爾加里時間)在該日，代理人應確定適用於每個貸款人的BA貼現率，並應將適用於每個貸款人的BA貼現率告知每個貸款人；

(C)每間貸款人須按照加拿大借款人遞交的提款通知、轉換通知或展期通知(如適用的話)，填寫並接受代理人就發行該等票據而告知的其在銀行承兑匯票中所佔的份額，並須以反映適用於該等票據的BA貼現率的買入價購買該等銀行承兑匯票；及

(D)在提款的情況下，每家貸款人應在提款日當天將該貸款人應支付的貼現收益或相當於BA的預付款(扣除根據第6.2節應支付給該貸款人的承兑費用)匯給代理人；代理人應在該日以同一天的價值向加拿大借款人提供該等資金。

(4)每名貸款人可隨時及不時為其本身的賬户持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑和購買的任何或所有銀行承兑匯票。

1.6展期、轉換或到期付款

在預期銀行承兑匯票到期日之前，每個適用的加拿大借款人應在符合並符合本協議要求的前提下，就所有該等銀行承兑匯票到期時的面值總額進行下列一項或多項工作：

(A)(I)向代理人交付展期通知，表明加拿大借款人擬在到期日提取並出示新的銀行承兑匯票(根據與到期銀行承兑匯票相同的信貸安排發出)，其面值總額最高為到期銀行承兑匯票的總金額；及。(Ii)在到期日向代理人支付一筆額外款項，相當於到期銀行承兑匯票的面值總額與該等新銀行承兑匯票的貼現收益之間的差額；。

(B)(I)(I)向代理人交付一份轉換通知，要求根據與到期銀行承兑匯票相同的信貸安排，將到期銀行承兑匯票轉換為另一類貸款；及。(Ii)在到期日，代貸款人向代理人支付一筆相等於到期銀行承兑匯票的面值總額與要求轉換為的貸款金額之間的差額(如有的話)的款額；或。

(C)在到期的銀行承兑匯票到期日，代貸款人向代理人支付一筆相等於該等銀行承兑匯票的面值總額的款項。

如果任何適用的加拿大借款人未能在到期時通知代理人或支付該等款項，代理人應根據與到期銀行承兑匯票相同的信貸安排，將到期銀行承兑匯票的全部金額轉換為加拿大最優惠利率貸款，猶如加拿大借款人已向代理人發出表明此意思的轉換通知。

1.7對翻轉和轉換的限制

除本協議另有規定外，銀行承兑匯票的轉換和展期只能在承兑匯票到期日發生。

1.8Rollovers

為清償加拿大借款人就該貸款人承兑的到期銀行承兑匯票面值而欠貸款人的持續責任，該貸款人應收取並保留在展期時發出的新銀行承兑匯票的貼現收益，而加拿大借款人應在展期的銀行承兑匯票到期日向代理人支付一筆相當於到期銀行承兑匯票面值與新銀行承兑匯票的貼現收益之間的差額的款項，連同有關貸款人根據第6.2節有權獲得的承兑費用。

1.9轉換為銀行承兑匯票

就轉換為銀行承兑匯票而言，為清償加拿大借款人就轉換貸款金額對貸款人所負的持續責任，每名貸款人須收取及保留因該項轉換而發出的銀行承兑匯票的貼現收益，而加拿大借款人須於轉換日期為貸款人的賬户向代理人支付一筆相等於轉換貸款本金金額與因該項轉換而發出的銀行承兑匯票的貼現收益總額之間的差額，連同有關貸款人根據第6.2節有權收取的承兑費用。

1.10銀行承兑匯票折算

為了償還加拿大借款人對貸款人的持續負債，其金額等於到期的銀行承兑匯票轉換為另一種貸款的面值總額，代理人應將加拿大借款人對貸款人的義務記錄為該持續負債已轉換為的貸款類型。

1.11BA等值預付款

儘管本節第6.11節有前述規定，非承兑承兑的貸款人應提供等值的預付款，以代替承兑銀行承兑匯票。每筆BA等值預付款的金額應等於假設性出售銀行承兑匯票所實現的貼現收益，如果沒有本節的規定，貸款人將被要求接受作為銀行承兑匯票提取、轉換或展期的一部分。為確定該貼現收益的數額，假設的出售應被視為按該貸款的BA貼現率進行。BA的任何等值預付款應在相關提款日期、展期日期或轉換日期(視屬何情況而定)支付，並應在相關銀行承兑匯票的有效期內仍未償還。在提供BA等值墊款的同時，非承兑貸款人有權從中扣除相當於承兑手續費的金額，如果沒有本節的規定，該貸款人本來有權獲得該貸款的一部分。除第6.6節另有規定外，在該等銀行承兑匯票到期日，加拿大借款人應向每名無承兑承兑匯票的貸款人支付相等於銀行承兑匯票到期日面值的款額，若非因本節規定，有關貸款人須接受銀行承兑匯票的提款、轉換或展期，作為償還其等值預付款的一部分，並支付應付至該到期日的應計及應付利息，作為償還等值預支款項及應付至該到期日的應計利息。在下列情況下，非承兑貸款人提供的所有BA等值墊款應

如該貸款人提出要求，加拿大借款人的本票應以該貸款人滿意的形式和實質證明，併合理行事，第6.4節的規定在作必要的變通後適用。

凡提及“貸款”和“銀行承兑匯票”時，除非本文另有明確規定或文意另有所指，否則應視為包括非承兑承兑匯票貸款人在提款、轉換或展期銀行承兑匯票時提供的等值預付款。

1.12銀行承兑匯票的終止

如果貸款人在其正常業務過程中在任何時候不接受銀行承兑匯票，則該貸款人應被視為非承兑貸款人，並應提供等值的墊款，以代替接受本協議項下的銀行承兑匯票。

1.13加拿大借款人的認可

如果加拿大借款人根據第6.5(2)節的規定推銷自己的銀行承兑匯票，則加拿大借款人特此同意，其應自行安排在本協議項下籤發的銀行承兑匯票的營銷和銷售，貸款人在這方面不承擔任何義務或責任。加拿大借款人還承認並同意，根據本協議要求籤發的銀行承兑匯票的購買者是否可用，以及與購買者相關的所有風險均由加拿大借款人自行承擔。

1.14加拿大營運安排下的銀行承兑匯票

儘管本條第6款有任何相反規定，就加拿大營運安排下銀行承兑匯票的提款、轉換及展期而言，本條第6條提及加拿大借款人向代理人交付或由代理人收到提款通知、轉換通知及展期通知，應視為提及加拿大借款人向加拿大營運貸款人交付或收到該等提款通知、轉換通知及展期通知(視屬何情況而定)。

第七條
信用證

1.1Availability

在符合本協議規定的情況下，適用的借款人可要求根據該借款人的提款通知和展期通知，根據循環信貸安排(視情況而定)簽發信用證；但條件是：(A)加拿大循環銀團貸款項下所有未償還信用證的未償還本金總額在任何時候均不得超過75,000,000美元(或其等值的加元金額)，(B)美國辛迪加貸款機制下所有未償還信用證的未償還本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元，及(C)由給定貸款機構發行的所有未償還信用證的未償還本金總額不得超過適用於該貸款機構的個人貸款額度。信用證的簽發應構成本合同項下的提款或展期(視情況而定)，並應減少該循環信貸安排下的未償還信用證本金總額對適用的循環信貸安排的可獲得性。

1.2幣種、類型、形式、期限

根據本協議開具的信用證應以加元或美元計價，根據信用證應支付的金額應以信用證計價的貨幣支付。在借款人的選擇下(如相關提款通知或展期通知所規定)，根據本協議簽發的信用證應(A)由經營貸款人根據適用的營運安排簽發，(B)由加拿大循環辛迪加貸款機構簽發，(I)由加拿大前置貸款人作為預付信用證簽發，或(Ii)由代理人代表加拿大循環辛迪加貸款機構(各自關於其應收費率部分)作為POA信用證簽發，或(C)根據美國辛迪加貸款機制，由美國前置貸款人作為前置信用證簽發。信用證的格式應符合適用的經營貸款人、適用的前置貸款人或合理行事的代理人(如適用)的要求，並且自簽發之日起到期日不得超過一年，在任何情況下，

就加拿大循環銀團融資項下的信用證而言，不得遲於當時的加拿大循環銀團融資到期日；就美國銀團融資項下的信用證而言，不得遲於當時的美國銀團融資到期日；但前提是信用證可包含慣常的自動續期條款。在加拿大營運融資到期日、美國營運融資到期日、加拿大循環辛迪加融資到期日或美國辛迪加融資到期日(視屬何情況而定)，適用借款人應根據第2.18(2)節的規定，就循環信貸融資的到期日向代理人提供或安排向代理人提供現金抵押品或信用證(或其任何組合)，金額等於或大於適用信貸融資項下所有未到期信用證的未支取總額；此類現金抵押品和信用證應由代理人持有，並應根據第2.18(2)節的規定予以運用，以償還借款人對該未到期信用證的義務併為其提供擔保。

1.3不轉換

除第7.9節另有規定外，任何借款人不得進行信用證的轉換。

1.4POA信用證規定

(1)每份授權證須由所有貸款人以單一多貸款人信用證的形式發出，但每名貸款人根據該授權證所負的義務須為數項，而非連帶的，以該授權證發出當日有效的應課差餉租值計算。每張授權證應包括本協議所附的附表一所載的規定，並應基本上採用附表I的形式；但未經每一貸款人事先書面同意，不得簽發任何授權書，以改變每一貸款人在該授權書項下責任的若干性質而非連帶性質。

(2)每份授權書均須由代理人以該信用證的每一貸款人的名義和代表該信用證的每一貸款人並以其事實受權人的身分籤立和交付。代理應在每個POA LC項下作為每個貸款人的代理行事，以：

(A)收到受益人根據該信用證提交的匯票和其他單據；

(B)決定該等草案及文件是否符合該《授權書》的條款及條件；及

(C)通知該貸款人及加拿大借款人已作出有效的提款及根據該授權證作出相關付款的日期；但代理人(以該身分)對根據任何授權證作出的任何付款並無義務或法律責任，而每份授權證均須明文規定。

每家貸款人在此不可撤銷地委任並指定代理人為其事實受權人，通過代理人的任何正式授權人員行事，以貸款人的名義並代表該貸款人籤立和交付本協議項下由該貸款人出具的每份POA LC。應代理人的要求，各貸款人應立即向代理人提供授權書或任何POA信用證受益人可能合理要求的其他證據，以證明代理人有權擔任該貸款人籤立和交付該POA信用證的事實代理人。加拿大借款人和貸款人同意，每份POA LC應規定，所有匯票和其他單據均應交付給代理人，而根據該信用證支付的所有款項應由負有責任的貸款人通過代理人在信用證中指定的分支機構支付。每名貸款人在每張授權證下須按發出該授權證當日的應課差餉租值按比例負上各自的法律責任，而每份授權證須列明每名貸款人在該授權證項下須支付的款額中所佔的份額。

(3)加拿大借款人及各貸款人特此授權代理人代表各貸款人審閲每份POA LC項下提交的每份匯票及其他文件。代理人關於POA LC下提交的任何文件是否符合POA LC的要求的決定，在代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下，應是決定性的，並對加拿大借款人和每一貸款人具有約束力。代理人應在收到後的合理時間內審查所有聲稱代表任何POA信用證項下的付款要求的文件。代理人應在檢查後立即：

(A)以電話(以書面確認)通知根據該授權證負有義務的每一貸款人及加拿大借款人有關該項付款要求及每名貸款人在該項付款中所佔的份額；

(B)將每份看來是代表根據該授權證提出的付款要求的文件的副本交付每名該等貸款人；及

(C)通知每名貸款人及加拿大借款人上述付款要求是否根據該授權書作出。

對於代理人認為已在POA LC下正確支付的任何提款，每個貸款人將根據其在POA LC和本協議下的責任，在POA LC下付款，該款項將支付到相關代理人的加拿大融資賬户或其最近通過通知貸款人為此目的而指定的代理人的其他賬户。代理商將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到與該付款要求相關的受益人指定的賬户中，向該POA LC的受益人提供任何此類付款。在任何貸款人就任何POA LC支付任何款項後，代理人將立即通知加拿大借款人該筆付款；但任何未能發出或延遲發出該通知並不解除加拿大借款人就任何此類付款向貸款人償還的義務。代理人和貸款人對任何POA信用證項下提示付款的匯票的責任，除該POA信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證交付的與該提示相關的單據(包括每張匯票)是否與該POA信用證相符。代理人根據POA LC支付的任何款項不得超過其從貸款人收到的付款金額。

1.5臨邊信用證條款

(1)每一間墊付貸款人對其根據本協議簽發的每張墊付信用證，將一如其對其其他信用證及類似義務給予同樣的照顧及關注，而該墊付貸款人對每一有關貸款人的唯一法律責任，即如適用的借款人已根據本協議向該墊付貸款人支付款項(為其本身的賬户而須付予該墊付貸款人的費用及款額除外)，則須迅速將適用借款人向該墊付貸款人支付的任何款項的應課差餉租值退還代理人。每一貸款人均同意，在支付貸款信用證下的任何提款時，適用的貸款貸款機構沒有任何責任獲取任何文件(該貸款信用證明確要求的除外)，或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或任何交付該等文件的人的授權。任何適用的主要貸款人或其任何代表、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人承擔下列責任：

(A)應貸款人的請求或經貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；

(B)在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，就任何前置立法會而採取或不採取的任何行動；或

(C)任何正面信用證或由此預期的任何其他單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性。

任何前置貸款人不會因依賴其相信是真實的或由適當的人簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、電子郵件或類似的書面形式)而承擔任何責任。

(2)每名借款人及每名貸款人現授權每名適用的前貸款人代表每名貸款人審閲每張前貸款人提交的每份匯票及其他文件。如無前置貸款人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)，則適用的前置貸款人就根據前置信用證呈交的任何文件是否符合該等前置信用證的規定而作出的裁定，應為最終決定，並對適用借款人及每名適用貸款人具有約束力。該等適用的代貸機構或美國代貸機構(視屬何情況而定)應在收到後的合理時間內，

檢查所有聲稱代表任何正面信用證項下付款要求的單據。前貸款人應在審查後立即：

(A)以電話(以書面確認)將上述付款要求通知代理人及加拿大借款人或代理人及美國借款人(視屬何情況而定)；

(B)將每份看來是根據該一筆預付信用證要求付款的文件的副本交付代理人；及

(C)通知代理人及加拿大借款人或代理人及美國借款人(視屬何情況而定)，以確定上述付款要求是否恰當地根據該前置信用證作出。

1.6加拿大前置貸款機構不再是加拿大前置貸款機構的信用證

(1)如加拿大循環銀團貸款機構不具備所需評級，或任何加拿大貸款機構全權酌情認為該加拿大貸款機構不願意或不再有能力接受該貸款機構的信貸風險，則該加拿大貸款機構可在給予代理人最少30天的通知(連同副本予加拿大借款人)後，選擇自該通知所載的生效日期起不再發行貸款保證證書(“加拿大貸款機構撤回通知”)。

(2)儘管有上述規定，加拿大循環銀團融資機制下截至加拿大前置貸款人提取通知生效日期的所有前置信用證(在本節中為“現有的前置信用證”)應根據本協議繼續作為前置信用證，除非該等前置信用證的受益人同意該等前置信用證可由新的信用證取代。加拿大借款人應作出合理的商業努力，與該受益人協商，以新的前置信用證或加拿大營運安排下的信用證取代任何現有的前置信用證。

1.7美國前貸款人不再是美國前貸款人時的信用證

(1)如果美國辛迪加貸款機構不具備所需的評級，或美國牽頭貸款人自行決定不願意或不再能夠接受該美國辛迪加貸款機構的信用風險，則美國貸款機構可在向代理人發出至少30天的通知(並向美國借款人發出副本)後，選擇從該通知中規定的生效日期(“美國貸款機構撤回通知”)起不再發行前置LC。

(2)儘管有上述規定，所有截至美國前置貸款人撤回通知生效日期的前置信用證(在本節中為“現有前置信用證”)應根據本協議繼續作為美國辛迪加融資機制下的前置信用證，除非該前置信用證的受益人同意該前置信用證可由新信用證或美國營運融資項下的信用證取代。美國借款人應盡合理的商業努力與該受益人協商，以新的前置信用證或美國營運貸款項下的信用證取代任何現有的前置信用證。

1.8Records

代理人和相關的主要貸款人(如適用的話)應保存記錄，顯示本信用證項下未提取和未到期的每份信用證的未提取和未到期金額，以及各貸款人在該金額中所佔的份額，並顯示每份信用證的金額：

(A)該證書的簽發日期及有效期；

(B)其數額；及

(C)根據該條例支付的所有款項的日期及款額。

代理人和(如適用)適用的主要貸款人應應加拿大借款人、美國借款人或任何適用的貸款人(如適用)的要求向其提供此類記錄的副本。

1.9提示時的償還或轉換

在相關營運貸款人出示信用證並根據信用證付款的情況下，相關循環辛迪加貸款機構(如果是POA信用證)由前置貸款人出示信用證，如果是根據循環辛迪加融資出具的預付信用證，則適用借款人應立即向代理人支付根據該信用證支付的所有金額，並將其償還給代理人；如未能支付，該借款人應被視為已將該信用證轉換為：(A)加拿大最優惠利率貸款(如果是以加元計價的信用證)，或(B)美國基準利率貸款(如果是以美元計價的信用證)，在每種情況下，都是在與簽發信用證相同的循環信貸安排下進行的，並且在適用的營運貸款人、適用的循環辛迪加貸款機構、相關的前臺貸款人(視情況適用)的付款範圍內。

1.10前沿貸款人賠償

(1)如一名一期貸款人根據任何一期貸款信用證付款，而適用的借款人在付款日期或之前沒有向該一名一期貸款人全數償還，則第7.9節適用於按本協議所載方式，將有關循環銀團融資下的貸款視為未償還予該借款人。每名貸款人應該名前貸款人的要求，立即向該名前貸款人支付一筆相等於該名前貸款人所付款額的應課差餉租值的款額，使每名貸款人均按照其應課差餉租值部分參與該項當作貸款，而不論當時是否有任何失責或失責事件尚未解決，或是否已符合任何其他貸款條件。

(2)每名貸款人在被要求時，如適用借款人沒有全數償付該貸款人，則須應要求立即向該貸款人彌償該貸款人根據其發出的每張貸款信用證所支付的任何款額或所招致的任何法律責任的應課差餉租值部分。

(3)為確定起見，第7.10節中的義務應繼續作為出具每份信用證時的貸款人的義務，儘管貸款人可以轉讓其在本信用證項下的權利和義務，除非每個適用的主要貸款人明確以書面形式解除該貸款人的此類義務。

1.11手續費及開支

(1)適用的借款人應向：(A)適用的經營貸款人，如果是在營運安排下開立的信用證，則由其自己的賬户支付；(B)所有加拿大循環辛迪加貸款機構，在加拿大循環辛迪加安排下開立的信用證；以及所有美國辛迪加貸款機構，如果是在美國辛迪加安排下開立的信用證，則向所有美國辛迪加貸款機構支付一筆簽發費用，在每個日曆季度的第一個(1)銀行日支付每季度的欠款，並在適用的到期日或(如果適用的)該信用證被完全註銷的任何較早日期支付，按相當於適用的定價利率的年利率和在開具之日起至但不包括該確定日(視屬何情況而定)的一年內該信用證未付天數計算每份此類信用證的日均金額；但每份此類信用證的最低出具費用應為代理、適用的經營貸款人、開具有關信用證的適用的前置貸款人(如適用)不時生效的一般現行最低出具費用。

(2)適用的借款人應(A)就加拿大循環銀團貸款向加拿大前貸款人的賬户支付一筆預付款，代表加拿大前貸款人發行任何一期信用證；(B)就美國辛迪加貸款向美國前貸款人的代理支付一筆預付款，在上述任何一種情況下，預付費應在第一(1)日拖欠支付。

每一歷季的銀行日，並於適用的到期日或(如適用的)適用的循環銀團貸款完全取消的任何較早日期支付，按適用借款人與適用的前貸款人不時以書面議定的年利率(如每名該等前貸款人不時以書面通知代理人)計算，在自發出日期(包括髮行日期或緊接前一次釐定該等費用(視屬何情況而定)的日期)起至但不包括該釐定日期的期間內，每張該等預付信用證的平均每日款額，在每一種情況下，都是365天的一年。

(3)此外，就所有信用證而言，適用的借款人應不時向適用的經營貸款人、代理、適用的主要貸款人(視屬何情況而定)支付開立、修改、交付和管理信用證等信用證的通常和慣例的費用和收費(按當時的現行費率)，並應支付和償還代理人、各主要貸款人、各經營貸款人和貸款人與任何信用證有關的任何實付費用和支出，包括與任何信用證項下的任何付款相關的任何實付費用和開支。

1.12附加條文

(1)賠償和無貸款人責任

每一借款人就其要求開具的每份信用證應賠償並不損害適用的貸款人、適用的主要貸款人、適用的經營性貸款人和代理人因任何信用證、信用證的簽發、根據信用證支付的任何款項或貸款人、主要貸款人、經營性貸款人或代理人或任何其他人因此而產生或與之相關的所有索賠、損失、費用、開支或損害。包括任何一方提起的任何法律程序或訴訟的所有費用，該法律程序或訴訟程序限制或試圖限制信用證的發行人或代理人接受或支付任何匯票或任何此類信用證項下的任何金額，除非是由於代理人、貸款人、適用的前置貸款人或適用的經營貸款人(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。各借款人同意，貸款人、主要貸款人、經營貸款人及代理人不會因任何理由，就任何信用證、信用證的簽發、任何付款或貸款人、前期貸款人、經營貸款人、代理人或任何其他與此有關的人士所採取的任何其他行動，或因任何原因而對其承擔任何責任，但因代理人、貸款人、各主要貸款人或各經營貸款人(視何者適用而定)的重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)除外。

(2)無查詢義務

每一借款人在此向經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人確認，經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人沒有義務就任何受益人根據信用證提出任何索賠或匯票或要求付款的權利進行任何查詢或調查，且不得因信用證受益人與適用借款人之間的任何爭議事項而拒絕根據信用證付款。就信用證而言，經營貸款人、代理貸款人以及代理人和貸款人的唯一義務是按照適用信用證的條款開立或聲稱開具匯票，而為此目的，有關經營貸款人、相關墊付貸款人或代理人(視屬何情況而定)只須確定該匯票看來符合有關信用證的條款和條件。

經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人不應對根據信用證向其提交的任何匯票、證書或其他單據的格式、充分性(前款規定的範圍除外)、授權、籤立、背書、正確性(前款規定的範圍除外)、真實性或法律效力承擔任何責任或責任或任何義務，借款人無條件承擔與此相關的一切風險。各借款人同意，其承擔任何信用證受益人使用相關信用證的作為或不作為的所有風險。借款人各自進一步同意，代理人或任何貸款人，包括主要貸款人和經營貸款人，或其各自的高級管理人員、董事或通訊員，均不承擔責任或對以下事項負責：

(A)與任何信用證有關的任何單據或票據的有效性、正確性、真實性或法律效力，即使該單據或票據在任何方面實際上應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；

(B)任何單據或票據沒有提及或沒有充分提及任何信用證；

(C)未在任何信用證或任何有關單據或票據上註明匯票金額；

(D)任何信用證的受益人沒有履行其對借款人或任何其他人的義務；

(E)在以郵寄、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息、指示或通信方面的任何錯誤、不準確、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼形式；

(F)任何電文、指示或函件的翻譯有任何不準確之處，或任何技術術語的釋義有誤；或

(G)代理人或任何貸款人，包括任何主要貸款人，或任何經營中的貸款人，由於任何國內或外國法院或政府或政府當局正當或錯誤地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由於代理人或任何貸款人(包括任何主要貸款人或任何經營中的貸款人，或其各自的高級職員、董事或通訊員)無法控制的任何其他原因，而未能根據任何信用證付款。

(3)無條件的債務

每個借款人在本合同項下對所有信用證的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不得因任何事件、情況或事件而減少，包括信用證的任何有效性或可執行性，或經營貸款人、主要貸款人、代理人、貸款人或其各自的任何代理行支付的任何匯票在任何方面具有欺詐性、偽造、無效或不足(除非他們的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)或根據信用證支付的任何匯票，但實質上不符合的除外)，或有關借款人可能對任何信用證的受益人或受讓人提出的任何抵銷、抗辯、權利或索賠。有關借款人在本合同項下的義務應保持完全有效，並適用於任何信用證或為取代、延長或更改任何信用證而簽發的任何信用證的到期日的任何變更或延長。

(四)其他行為

經營貸款人、代理貸款人、代理或任何貸款人或其各自的任何代理行根據信用證或根據信用證開出的任何匯票或與信用證或信用證下開立的任何匯票相關的任何行為、不作為或不作為或遭受的任何行為、不作為或不作為，如果是出於善意並符合適用於信用證或信用證下的任何匯票的外國或國內法律、法規或慣例，應對借款人具有約束力，且不應使該經營貸款人、該代理貸款人、任何貸款人或其各自的任何代理行對任何借款人承擔任何由此產生的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，經營中的貸款人、主要貸款人、代理人、任何貸款人及其各自的代理行均可按照信用證的條款收取、承兑或支付信用證項下的任何匯票，否則，可由受益人或其繼承人和受讓人的管理人或任何遺囑執行人或破產受託人或財產的接管人，或作為受益人或其繼承人和受讓人的代表或代理人的任何人或實體簽署或簽發給該等受益人或其繼承人和受讓人。借款人各自承諾，他們不會採取任何步驟，不會向經營貸款人、代貸人、代理人、任何貸款人或其各自的任何代理行發出任何指示，或提起任何訴訟程序，意在減損任何經營貸款人、任何墊付貸款人、代理人、任何貸款人或其各自的代理行兑現和支付任何信用證或匯票的權利或能力。

(5)或有負債的償付

有關借款人應向代理人支付一筆金額，相當於根據其要求籤發的任何未到期信用證下可提取的最高金額，而該未到期信用證已成為任何命令、判決、強制令或其他此類裁定(“命令”)的標的，或該借款人或任何其他方要求任何命令的請願書、訴訟程序或其他申請，以限制根據或按照該信用證付款，或將適用的經營貸款人、適用的前置貸款人或適用的貸款人的責任(視屬何情況而定)延長至該信用證所述的到期日之後；每份此類信用證的付款應在被要求時立即以該信用證計價的貨幣支付。

根據前款支付給代理人的任何款項，應由代理人在計息的現金抵押品賬户中持有(按該類型的代理人當時的通行做法，為適用借款人的賬户支付利息)，作為有關義務的持續擔保，並應在發生違約事件之前，由代理人用來抵銷有關的義務，或(代理人的選擇)用於支付信用證項下的款項；在違約事件發生後，代理人應首先對有關信用證的任何義務進行償付，並在履行該等義務或該信用證期滿後，按照其認為合適的或相關貸款人的指示，對任何其他義務進行償付。

代理人應在運用解除與信用證有關的義務所需的金額後，向適用的借款人發放現金抵押品賬户中的任何剩餘金額，條件是：

(A)作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，終止任何適用的命令或永久禁止有關經營貸款人、有關墊付貸款人或貸款人(視屬何情況而定)根據該信用證付款；

(B)以下兩者中較早者：

(I)該信用證的原有對應人退回有關經營貸款人、有關墊付貸款人或代理人(視屬何情況而定)以供取消的日期，或該信用證的受益人就該信用證解除或被免除任何其他義務的日期，而該其他義務令該經營貸款人、該墊付貸款人或代理人(視屬何情況而定)信納是合理行事的；及

(Ii)該信用證的有效期屆滿時；及

(C)如發生違約事件，所有債務的償付和清償以及信貸安排的取消或終止。

(6)無後果性損害

儘管單據中有任何其他相反的規定，經營貸款人、主要貸款人、代理人和貸款人不應就任何借款人根據或關於任何信用證採取或未採取的行動而對任何借款人承擔任何後果性、間接性、懲罰性或懲罰性損害賠償責任。

(7)統一習俗和慣例

國際商會最新公佈的《跟單信用證統一慣例》(以下簡稱《信用證統一慣例》)應在各方面適用於每一份信用證，除非其中另有明確規定，並應視為本協議的一部分，如同完全併入本協議一樣。國際商會最新公佈的即期保函統一規則(“保函統一海關”)應在各方面適用於每一份作為保函的信用證，除非其中有明確相反的規定，並應為此目的被視為本協議的一部分，如同完全併入本協議。如果發生任何衝突或

統一海關與本協定的適用法律、信用證統一海關或保函統一海關之間的不一致，應在適用法律允許的範圍內，以消除衝突或不一致所需的程度為準。

1.13關於信用證的某些信息和通知給代理人

(1)每名墊付貸款人(身為代理人的墊付貸款人除外)須立即通知代理人根據該墊付貸款人依據本協議簽發的任何信用證的付款或取消(不論是全部或部分)。

(2)為確定起見，要求對信用證進行展期的所有展期通知也應交付給代理人(而不僅僅是前置貸款人或經營性貸款人，視具體情況而定)，並且，除適用於此類展期的本合同其他規定外，除非按照第2.7(1)(D)節的規定向代理人發出展期通知，否則不得對信用證進行展期。

第八條
付款的安排及運用

1.1支付本金、利息和手續費的地點；支付給代理商

借款人根據本協議須向代理人、墊款貸款人及貸款人支付的所有本金、利息、手續費及其他款項，不得抵銷、反申索、扣除或扣減任何性質或種類的款項(就貸款人、適用的墊付貸款人、適用的營運貸款人的賬户或其本身的賬户而言)，並須在有關款項到期當日中午12時(卡爾加里時間)前以有關貸款未清償的貨幣支付，如該日並非下一個銀行業務日的銀行業務日，存入或轉賬至相關代理商的加拿大融資賬户、代理商的美國融資賬户或加拿大營運貸款人的賬户或美國營運貸款人的賬户(視屬何情況而定)，或在適用借款人與代理商或適用營運貸款人不時達成協議的其他地點。即使本協議中有任何相反的明示或暗示，代理人按照本協議收到借款人根據銀團貸款為任何貸款人的賬户支付的任何款項，就借款人對相關貸款人的義務而言，應被視為也是由該貸款人收到的，並且該借款人對於代理人未能或遲遲未就此向相關貸款人支付和/或核算該款項不承擔任何責任。

1.2貸款人指定賬户

根據本協議，代理人向適用貸款人支付的所有本金、利息、手續費或其他款項應在本協議規定的日期按價值支付，前提是代理人在該日收到來自適用借款人的有值資金，如果該日沒有收到該借款人的資金，或如果該日不是銀行日，則在下一個銀行日，在本協議規定的時間，將款項存入或轉賬到該貸款人指定的每個貸款人的賬户，用於相關貸款人可能不時通知該代理人的目的或其他地點或賬户。

1.3Funds

在本協議項下預支、支出或支付的每一筆款項，應以卡爾加里、艾伯塔省、多倫多、安大略省及紐約經常使用的資金形式預支、支出或支付(視情況而定)，以結算與銀行交易類似的銀行交易，以便在預支、支出或付款當日實施本協議的規定(為確定起見，每筆該等款項應儘可能以相關司法管轄區內即時可用的資金預支、支出或支付(視屬何情況而定))。

1.4付款的運用

除非所有貸款人另有書面協議，否則如果任何違約事件發生並仍在繼續，借款人向代理人和適用貸款人支付的所有款項應按下列順序使用：

(A)除銀行承兑匯票的承兑手續費或信用證的開具手續費外，本合同項下應支付的費用；

(B)根據本條例須作為費用及開支而到期支付的款額；

(C)根據本條例須作為違約利息支付的款額；

(D)作為銀行承兑匯票的利息或承兑手續費或信用證的開具手續費的本合同項下到期的金額；和

(E)本合同項下應付的本金金額(包括銀行承兑匯票和信用證的償付義務)。

1.5免税支付；FATCA

(1)加拿大借款人

(A)除第8.5(1)(B)款另有規定外，加拿大借款人因其任何義務而向代理人或貸款人支付的任何及所有款項，均應由任何政府當局或根據任何國際税務機關的法律向代理人或貸款人徵收、徵收、扣繳或評估，但根據上述規定徵收的任何美國聯邦預扣税除外，且不得扣除或預扣任何及所有現行或未來的税項及與此有關的所有債務。此外，加拿大借款人同意支付任何現在或未來的印花、轉讓、登記、消費税、發行、單據或其他税費、收費或類似的徵費，這些税費或類似費用是因根據本協議或貸款支付的任何款項，或因執行、交付或登記或遵守本協議或本合同項下預期的其他文件而產生的。加拿大借款人應就代理人或貸款人支付或應付的所有前述税項或其他款項，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息、額外税項及合理的自付費用)向代理人及貸款人作出全額賠償，並使其不受損害。

(B)如果法律要求加拿大借款人從本協議規定須支付給代理人或貸款人的任何付款或其他款項中扣除或扣留任何款項(根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税除外)，或者如果根據本協議應支付的任何款項(根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税產生的負債除外)將對其施加或產生任何債務，則應視需要增加支付給代理人或貸款人的金額，以便在進行所有必要的扣除、扣繳、以及可歸因於此的額外所得税付款(包括根據本規定應支付的額外款項的扣除、扣繳或應付所得税)代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的款額，相當於如果沒有作出該等扣除或扣繳，或如果沒有徵收該等附加税的情況下他們本應收到的款額；此外，加拿大借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付因該等債務而被扣除或扣留的全部金額，此類付款(如果該債務是強加給加拿大借款人的)將為其自己的賬户或(如果該債務是強加給代理人或貸款人的)以代理人或相關貸款人的名義支付(視情況而定)。如果責任強加給代理人或貸款人，加拿大借款人應向代理人或貸款人提交令代理人或貸款人滿意的證據，證明已向有關税務機關或其他機關支付了已扣除或扣留的全部金額。

(C)每一貸款人應盡合理努力對該等税項的徵收或主張提出異議(在爭議是合理的情況下)，並應向適用的借款人償還任何減税的數額，但如借款人已按照本協定就該等税項支付的款額為該爭議的結果，則屬例外；但任何貸款人均無義務支出其本身的資金、遭受任何經濟困難或採取任何有損其利益的行動(由有關貸款人自行酌情決定，以合理的方式行事)，除非該貸款人已從

適用的借款人為此支付的款項或與之有關的賠償，並令其滿意。

(2)美國借款人

(A)除非適用法律另有規定，否則美國借款人根據任何單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據美國借款人或代理人的善意酌情決定權)要求美國借款人或代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則美國借款人或代理人(視情況而定)應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則美國借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第8.5(2)(A)條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，代理人或適用的美國貸款機構(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)美國借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)美國借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)應支付或支付的任何補償税(包括根據本節第8.5(2)款對其徵收或斷言的或可歸因於應支付金額的補償税)，或被要求從向該代理人或該美國貸款機構(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由美國貸款機構(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表美國貸款機構向美國借款人交付的此類付款或債務金額的證明，應推定為沒有明顯錯誤的正確。

(D)每個美國貸款機構應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)該美國貸款機構應繳納的任何賠償税款(但僅限於美國借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制美國借款人這樣做的義務)，(Ii)該美國貸款機構未能遵守第16.7節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)該美國貸款機構繳納的任何不包括的税款，在每一種情況下，代理人應支付或支付的與任何文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何美國貸款機構交付的此類付款或債務的金額證明應推定為正確的，沒有明顯錯誤。各美國貸款機構特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何文件項下欠該美國貸款機構的任何和所有款項，或代理人根據第8.5(2)(D)條從任何其他來源向美國貸款機構支付的任何款項。

(3)(A)任何有權就根據任何文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的美國貸款機構，應在美國借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和代理人交付美國借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果美國借款人或代理人提出合理要求，任何美國貸款機構應提供美國借款人或代理人合理要求的適用法律規定的其他文件，以使美國借款人或代理人能夠確定該美國貸款機構是否遵守美利堅合眾國的備用扣繳或信息報告要求。儘管有任何事情對

與前兩句相反，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第8.5(3)(B)節和第8.5(5)節規定的文件除外)將使該美國貸款機構承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該美國貸款機構的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(B)在不限制前述一般性的原則下，(I)作為美國人的任何美國貸款機構應在該美國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時提出)，向美國借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該美國貸款機構免徵美利堅合眾國聯邦備用預扣税；和(Ii)任何作為外國貸款人的美國貸款機構，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)向美國借款人和代理人交付(副本數量應由接受者要求)，(A)如外國貸款人聲稱享有美利堅合眾國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何文件支付的利息而言，美國國税表W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税表W-8BEN-E)的籤立原件根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立原件；(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附表K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)的原件；或(D)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS表格W-8BEN-E)、實質上採用附表K-2或附表K-3、美國税務表格W-9(或任何後續表格)的美國税務符合證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴以附表K-4的形式提供美國税務合規證書。

(4)作為外國貸款人的任何美國貸款機構，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款機構根據本協議成為美國貸款機構之日或之前(此後應美國借款人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人和代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，並妥為填寫，作為申請免除或減少美利堅合眾國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或代理人確定所需扣繳的美利堅合眾國或扣除額。

(5)如果根據任何文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)或《所得税法》(加拿大)中所載的要求)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在適用法律或代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和/或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及適用借款人或代理人合理要求的其他文件，以滿足適用借款人和代理人

履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA或《加拿大所得税法》下的義務，或確定要從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本節第8.5(5)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(6)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知適用的借款人和/或代理人(視情況而定)其法律上無法這樣做。

(7)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，確定其已收到任何已根據第8.5(2)節獲得彌償的税款的退還(包括根據第8.5(2)節支付額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該退款的款額(但僅限於根據第8.5(2)節就導致退還的税項而支付的彌償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第8.5(7)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本節第8.5(7)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第8.5(7)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償款項或與該税收有關的額外金額。第8.5(7)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(8)在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行期間，每一方根據第8.5條承擔的義務應繼續有效。

1.6Set-Off

(1)除現時或以後根據適用法律授予的任何權利外，如發生仍未補救的違約事件(不論貸款是否已根據本協議加速)，代理人及每名貸款人均有權(並獲借款人授權)隨時及不時將借款人的全部或任何帳户與代理人或貸款人(視屬何情況而定)合併，並抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或催繳)，包括但不限於：以存單(不論是到期或未到期的存單)所證明的債務，以及在任何時間由該借款人持有或該貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠該借款人的貸方或帳目的任何其他債項，以及為該借款人的貸方或帳目而欠該借款人的任何債務，並可如此行事，即使該等帳目及負債的結餘是以不同的貨幣表示，而代理人及每名貸款人現獲授權按加拿大銀行在轉換日期前的銀行日中午宣佈的即期匯率進行任何所需的貨幣兑換。

(2)代理人或適用的貸款人(視屬何情況而定)須在其後的一段合理時間內，將任何從借款人的賬目中作出的任何上述抵銷通知該加拿大借款人，儘管該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)無須因任何借款人沒有如此通知而對其負上法律責任。

1.7邊際變化；針對邊際變化進行調整

循環信貸工具的適用定價利率的變化應自借款人根據第10.1(E)(Iv)節交付合規證書之日起生效(無需通知任何借款人)，該證書證明高級擔保債務與EBITDA比率的變化將導致適用定價利率定義中列出的適用於循環信貸工具的表格中的水平發生變化；

在未償還銀行承兑匯票或SOFR貸款的情況下，此類變更直到此類變更後的下一次展期或轉換才生效。

第九條
申述及保證

1.1陳述和保證

每個借款人向代理人和每個貸款人作出如下陳述和擔保，並確認和確認代理人和每個貸款人依賴此類陳述和擔保：

(A)存在和良好的地位

加拿大借款人及其附屬公司是根據其司法管轄區法律有效存在且信譽良好的公司，或根據其成立司法管轄區法律有效存在的合夥或信託；在其財產或其業務性質需要登記的所有其他司法管轄區均已正式註冊(未能如此註冊或未能取得註冊資格將不會產生重大不利影響的司法管轄區除外)，並擁有所有必要的權力及授權，以擁有其財產及按文件所預期的方式經營其業務。

(B)主管當局

加拿大借款人及其子公司擁有完全的權力、法定權利和授權，可以簽署其所屬的文件，並根據文件的條款作出、遵守或履行該等文件所要求的所有行為和事情。

(C)有效授權及籤立

加拿大借款人及其各附屬公司已採取其董事、股東、合夥人、受託人及其他人士(視情況而定)採取一切必要的公司、合夥及其他行動(視情況而定)，以授權簽署、交付及履行其所屬的文件，並根據文件所載條款遵守及履行文件的規定。

(D)不衝突；單據的可執行性；擔保的有效性

(I)根據現行有效的適用法律，授權、簽署或交付本協議或履行本協議所規定的任何義務，均不需要或將需要任何具有管轄權的政府當局的批准或同意(已取得且完全有效的批准或同意除外)，也不與(A)加拿大借款人或其子公司的任何章程、法律或其他永久性文件或董事、股東或合夥人的任何決議(視情況而定)相沖突或相牴觸。或其合夥協議或信託聲明或信託契諾(視何者適用而定)的條文，或(B)任何其他契據、文書、承諾或其他協議的條文，而該等契約、文書、承諾或其他協議是該加拿大借款人或其任何附屬公司的一方，或該等契約、文書、承諾或其他協議對該等借款人或其任何附屬公司的財產或資產具有約束力，而違反該等條文將會或可合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)文件在簽署和交付時，將構成加拿大借款人及其每一子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債和其他限制債權人權利可執行性的一般適用法律的限制，以及衡平法救濟只能由法院酌情決定的事實。

(Iii)每一貸款方所籤立並交付的擔保在該借款方的資產上產生一項以代理人為受益人的有效擔保權益(為了擔保當事人的利益)。

(E)財產所有權

在許可產權負擔的規限下，加拿大借款人及其各附屬公司對其P&NG權利和P&NG租約以及其其他重大財產擁有良好和可出售的所有權，除非未能擁有該所有權將不會或不會合理地預期會產生重大不利影響。

(F)產權負擔

加拿大借款人或其任何附屬公司均未訂立、招致、假設、容受存在或訂立任何合約、文書或承諾，而根據該等合約、文書或承諾，任何人士可擁有或有權享有其物業及資產或其任何部分的任何擔保權益，但準許的產權負擔除外。

(G)沒有實質性不良影響

除加拿大借款人先前已書面通知代理人，包括該等事件、情況或條件的詳情外，並無任何已發生或正在進行的事件、情況或條件已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(H)不得有遺漏

加拿大借款人已向代理人和貸款人提供了所有必要的重要信息，以便根據提供這些信息的情況，作出本協議中包含的任何陳述、保證和陳述在任何實質性方面不具誤導性。

(I)沒有違約

未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續。

(J)財政狀況

(I)加拿大借款人提交給貸款人和代理人的經審計和未經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了加拿大借款人截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日的財政年度或財政季度(如適用)的綜合經營結果，所有這些都符合一貫適用的公認會計原則。

（ii）除非根據本協議的規定以書面通知的方式向代理人披露，加拿大借款人或任何子公司無需向任何證券委員會或交易所或對加拿大借款人或任何子公司的證券發行和銷售具有管轄權的任何政府機構提交實質性變更報告，會產生或合理預期會產生重大不利影響。

（k）提供的資料

所有信息、材料和文件，包括所有現金流預測、經濟模型、工程數據、資本和運營預算以及其他信息和數據：

（i）加拿大借款人或其任何子公司就本協議預期的交易或本協議條款要求的交易編制並提供給代理人的信息，在財務預測的情況下，是基於編制日期的合理假設善意編制的，並且在所有其他情況下，是真實的，在所有要項上，截至有關日期為止，均屬完整及正確;及

（ii）由加拿大借款人或其任何子公司以外的人員編制，並由加拿大借款人或其任何子公司或代表加拿大借款人或其任何子公司就本協議預期的交易或本協議條款要求向代理行提供的，就各借款人所知，在適當調查後，在財務預測的情況下，根據編制日期的合理假設真誠編制，且在所有其他情況下，在所有重大方面截至其各自日期真實、完整和正確。

（一）無訴訟

除根據本協議規定通過書面通知向代理行披露的情況外，在法律上，加拿大借款人或其任何子公司、其各自的財產或其各自的任何事業和資產不存在未決的或據任何借款人所知的威脅或影響加拿大借款人或其任何子公司、其各自的財產或其各自的事業和資產的訴訟、訴訟或程序，在衡平法上，或在任何仲裁員面前，或在任何政府機構面前，或由任何政府機構在對加拿大借款人或其任何子公司有不利決定的合理可能性的前提下，會產生或合理預期會產生重大不利影響。

（m）遵守適用法律、法院命令和協議

加拿大借款人及其各子公司及其各自的財產、業務和運營均遵守所有適用法律（包括所有適用的環境法）、任何政府機構或具有管轄權的法院發出的所有適用指令、判決、法令、禁令和命令、其條款，法律和其他約束性文件以及其作為一方或對其財產或資產具有約束力的所有其他協議或文書，以及任何僱員福利計劃，除非未能遵守該等規定不會且不會合理預期會產生重大不利影響。

（n）有效的所需許可證

所有必要許可均具有完全效力，除非未能擁有或維持其完全效力，否則總體而言不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

（o）截至目前的匯款

加拿大借款人及其各子公司已向政府當局支付了所需的所有材料匯款，目前是最新的，除允許競爭公司提出異議的欠款外，沒有未償還的欠款。

環境

(i)To據各借款人所知和所信，經適當調查後，加拿大借款人、其子公司及其各自的財產、資產和業務作為一個整體在各方面均符合所有環境法律，其業務、活動和運營以及該等財產、資產和業務的使用以及在其上執行的流程和業務均符合所有環境法律，但在每種情況下，如果不遵守，將不會產生或不會合理預期產生重大不利影響;此外，加拿大借款人不知道，也沒有合理的理由知道，導致或構成或可能導致不遵守任何環境法律的任何事實，這些事實或不遵守已經或將合理預期產生重大不利影響。

（ii）加拿大借款人及其子公司尚未收到書面通知，並且，除先前以書面形式向代理人披露的情況外，在適當調查後，不知道任何可能導致不遵守任何環境法律的任何通知的事實，該不遵守已經或將合理地預期會產生重大不利影響，並且尚未收到任何通知，

加拿大借款人或其任何子公司是聯邦、省、地區、市或地方對其各自財產、資產和業務採取的清理或糾正措施的潛在責任方，而此類清理或糾正措施已產生或將合理預期產生重大不利影響。

（q）税收

加拿大借款人及其各子公司已及時提交所有要求提交的納税申報單，並已支付所有到期和應付的重要税款，並已支付所有重大評估和重新評估，以及向其索償的所有其他重大税款、政府收費、政府特許權使用費、罰款、利息和罰款，但它們通過允許的競爭提出異議的除外；它們已就尚未要求提交報税表的當期應繳税款作了充分撥備，並已就其支付了所有必要的分期付款；目前並無任何協議、豁免或其他安排規定延長借款人提交任何報税表或繳付任何税款的時間；在加拿大借款人或其任何附屬公司開展業務的任何司法管轄區內，任何税務機關均未採取任何行動或訴訟程序，以強制執行借款人或其任何附屬公司所繳交的任何税款，但以經準許的競投方式提出異議的除外。

(R)附屬公司

(I)截至本協議日期，附件附表J列出了(A)加拿大借款人的每家子公司，(B)加拿大借款人的每家子公司的成立管轄權，以及(C)加拿大借款人的該子公司是否為重要子公司的完整和準確的清單。

(Ii)在第11.1(1)及11.1(7)節的規限下，加拿大借款人的所有主要附屬公司均為已根據文件為信貸安排提供擔保的全資附屬公司。

(S)《投資公司法》

加拿大借款人及其任何子公司都不是1940年(美國)《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司。

(T)符合第T、U及X條

加拿大借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事直接或間接提供信貸以購買或直接或間接持有保證金股票(按U規則的涵義)的業務。任何提款所得不得用於購買或攜帶任何違反T、U或X規定的保證金股票。

(U)養卹金計劃

所有計劃在所有實質性方面都符合ERISA的所有適用條款。對於任何已經產生或將會產生重大不利影響的計劃，沒有發生任何ERISA事件，每個計劃都已遵守ERISA和守則的適用條款，並在所有重要方面得到管理。對於已經產生或將會產生重大不利影響的任何計劃，沒有發生“累積資金不足”(如ERISA第302節所定義)，也沒有根據《守則》第4971節對任何計劃徵收實質性消費税。據每個借款人所知，對於任何多僱主計劃，未發生任何根據ERISA第4043節和根據其發佈的規定應報告的事件，並且每個多僱主計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用條款並得到了管理。所有計劃(基於為該等計劃提供資金的假設)下所有福利的精算現值合計，截至適用於該等計劃的最後年度估值日期，合計不超過該等計劃可分配予該等既得利益的資產價值10,000,000美元。任何借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而該計劃有任何提取責任

合理地預計會產生實質性的不利影響。於適用的最新估值日期，如任何借款人或受控集團任何成員收到任何多僱主計劃破產或重組的通知，則任何借款人或受控集團任何成員均不會根據ERISA承擔任何重大責任。根據本協議日期存在的公認會計原則和當前的實際情況，借款人沒有理由相信在本協議期限內，借款人或受控集團任何成員根據福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)向借款人或受控集團任何成員的現任和前任僱員或受控集團任何成員提供退休後福利的年度成本，總體上會產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(5)反恐怖主義法；反洗錢法

(I)任何提款或任何信用證項下提款所得款項的任何部分，均不得用於資助受制裁人士的任何業務、資助其任何投資或活動，或向受制裁人士支付任何款項，以致任何人(包括任何貸款人及代理人)違反(A)任何制裁或(B)任何制裁當局執行的適用條例、規則及行政命令。

(Ii)加拿大借款人或其任何附屬公司(A)均不是或將會成為受制裁人士，或(B)從事或將會與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或以其他方式與任何受制裁人士有聯繫，以致違反(X)任何制裁或(Y)任何制裁當局實施的適用法規、規則及行政命令。

以及現行或以後頒佈的任何類似的法律或法規。

(Iv)據每名借款人所知，加拿大借款人及其附屬公司並不是任何政府當局就任何反貪污、反恐怖主義或反洗錢法律下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，而在該等調查、查詢或程序中，有合理可能作出不利的決定，而該不利決定可合理地預期會產生重大不利影響或影響文件的合法性、有效性或可執行性，且據任何借款人所知，並無該等調查、查詢或程序待決或受到威脅。

(V)每一加拿大借款人及其附屬公司在開展業務時在所有重要方面都遵守了所有適用的反腐敗法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、英國《反賄賂法》和《反海外腐敗法》。任何提款或任何信用證下的提款所得的任何部分，沒有或將直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以政府身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何類似的法律或法規，在所有情況下，這些法律適用於任何借款人、任何子公司、任何貸款人或代理人。任何貸款人或代理人。

1.2重複次數減少

(1)借款人向代理人交付提款通知的日期，以及借款人依據該通知進行提款的日期(為清楚起見，包括(S)在生效日期所作的提款；但為清楚起見，任何該等陳述和保證的任何不準確之處，除指明的陳述和保證外，不得作為(S)在生效日期提款的先決條件)：

(A)除適用借款人已以書面通知代理人的申述及保證不能就該項提款重複，以及所有貸款人已就該等申述及保證以書面(不論是否附帶條款或條件)放棄就該項提款適用第3.2(B)節中的先例的條件外，第9.1節所載的每名借款人的每項申述及保證均須當作重複；及

(B)每名借款人應被視為已向代理人及貸款人表示，除非已以書面通知代理人並已根據本條例獲豁免，否則並無發生或仍未發生會構成失責或失責事件的事件，亦不會因上述提款而發生任何此類事件。

(2)在借款人向代理人交付轉換通知或展期通知的日期，以及在任何轉換或展期的日期(第6.6節最後一段或第7.9、12.3、13.1、13.3和13.4節所述的視為或強制轉換除外)，該借款人應被視為已向代理人和貸款人陳述並保證，並未發生任何構成違約或違約事件的事件，也不會因上述轉換或展期(視屬何情況而定)而發生任何該等事件。

1.3其他文件

借款人或其任何附屬公司的所有陳述、擔保、證明和聲明應被視為構成借款人根據本協議第(9.1)款向代理人和貸款人作出的陳述和擔保。

1.4有效重複時間

所有陳述和保證，當重複或被視為重複時，應參考重複時存在的事實和情況來解釋，除非在此聲明它們是在本聲明的日期或另一個日期作出的。

1.5陳述和保證的性質

無論代理人、貸款人或貸款人律師可能進行的任何調查或審查，本協議中所載或根據本協議被視為作出的陳述和保證應在本協議的執行和交付以及每次提款後繼續有效。此類陳述和保證應繼續有效，直至本協議終止；但與環境問題有關的陳述和保證應在本協議終止後繼續有效。

第十條
一般契諾

1.1《肯定之約》

只要本合同項下有任何未償債務或任何信貸安排，每個借款人應與每個貸款人和代理人約定並同意，除非(除第16.10節另有規定外)多數貸款人另有書面同意：

(一)按時繳費、履約

各借款人應按本協議項下規定的方式，及時、準時地支付本協議項下所有貸款的本金、所有利息以及本協議項下需要支付的所有費用和其他金額，各借款人應並應促使各主要附屬公司在適用的情況下履行和遵守其在本協議及其參與的任何其他文件項下的所有義務。

(B)書籍及紀錄

每一借款人應，並應促使每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中將根據公認會計準則對其交易進行完整和正確的分錄。

(C)維修和操作

各借款人須，並須安排各附屬公司，按照穩健、勤勉及審慎的行業慣例及適用法律，作出或安排作出一切必要或規定的事情，以擁有、營運及維持其所有財產、資產及業務，但如未能作出或安排作出上述事情，則不會亦不會合理地預期會產生重大不良影響，並在任何時間導致該等財產、資產及業務的擁有、營運、保養及使用均符合任何適用保險單的所有條款。

(D)總體上遵守立法；所需許可證

除非第10.2(C)和10.2(J)節另有許可，否則每個借款人應，並應促使每家子公司維護和維持其公司、合夥或信託的存在(視屬何情況而定)，作為根據其成立的司法管轄區法律存在的公司、合夥或信託。每一借款人應作出或促使作出一切必要或適宜的作為，以遵守所有適用的法律以及其作為一方或其財產或資產受其約束的所有協議或文書，並應促使每家子公司作出或安排作出一切必要或適宜的行為，但如不遵守併合理地預期不會產生重大不利影響，則須維持並充分有效地維持和實施使加拿大借款人及其每家子公司能夠按照審慎的行業慣例經營和開展其各自業務所需的所有必要的許可證和所有其他特許、許可證、權利、特權、許可證和政府授權。但如未能維持並充分維持上述任何一項的效力及效力，則不在此限，但在合理情況下，預期不會有實質不利影響者除外。

(E)預算、財務報表、工程報告和其他資料

加拿大借款人應向代理人交付每個貸款人的足夠複印件：

年度資本預算和業務預算--一旦有，無論如何在每個財政年度結束後120天內，其下一財政年度的年度綜合資本預算和業務預算(經董事會核準)；

年度財務--一旦可用，無論如何，在其每個財政年度結束後120天內，加拿大借款人在綜合基礎上的經審計的年度財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，連同按照一貫適用的公認會計原則編制的附註，以及加拿大借款人審計師的報告；

(3)季度財務--在加拿大借款人第一、第二和第三個財政季度結束後60天內，儘快提供加拿大借款人未經審計的綜合季度財務報表，每種情況下均包括資產負債表、損益表、現金流量表和股東權益表，所有這些都是合理詳細的，並以比較的形式説明相應日期和

在上一會計年度期間，所有按照公認會計準則編制的會計準則一致適用；

(4)合規證書--與根據第10.1(E)(Ii)節和第10.1(E)(三)節提交財務報表的同時，由加拿大借款人的首席財務官、副財務官、總裁副財務或財務主管中的任何一人簽署的合規證書，除其他外，説明第9..1節中的陳述和擔保在所有方面都是真實和準確的(或，如果適用，具體説明那些不是真實和準確的)，根據本協議和其他文件的條款和條件，加拿大借款人及其子公司沒有違約，並且沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續(或，如果適用，指定那些違約或根據下文第10.1(H)節通知的事件)；

金融工具--在根據第10.1(E)(二)節和第10.1(E)(三)節提交財務報表的同時，提交一份關於所有未清償金融工具狀況的報告，該報告應採用貸款人合理行事所要求的形式，幷包含所需的信息；

年度獨立工程報告--在加拿大借款人的每個財政年度結束後90天內，由一名獨立工程師編寫的工程報告，自緊接之前的12月31日起生效；以及

(Vii)其他-應代理人的要求，代理人可能合理要求的其他信息、報告、工程數據、證書、收入和現金流預測或影響加拿大借款人或其子公司的業務、事務、財務狀況、財產或資產的其他事項。

(F)查閲權

在任何合理的時間，在發出合理的事先通知後，每一借款人應允許並應安排其子公司允許代理人或其任何代表(在違約或違約事件持續期間由借款人承擔費用，否則由代理人承擔費用)(I)檢查和複製加拿大借款人或其任何子公司的記錄和賬簿的副本和摘要，(Ii)訪問和檢查加拿大借款人或其任何子公司的房產和財產(在每種情況下，風險由借款人承擔，除檢查方的嚴重疏忽或故意不當行為或任何該等檢查方未能遵守可適用法律(在每種情況下均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)或加拿大借款人或任何該等附屬公司的健康和安全要求並告知該檢查方外，及(Iii)與加拿大借款人或其任何附屬公司的任何高級職員討論該加拿大借款人或其任何附屬公司的事務、營運、財務和賬目。

(G)要項訴訟通知書

對於影響加拿大借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或糾紛，加拿大借款人應立即向代理人發出書面通知，該訴訟、程序或糾紛有合理的可能性被作出不利裁決，並且如果不利裁決，合理地預計將導致超過20,000,000美元的負債、義務或判決(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)或產生重大不利影響，並應不時向代理人提供代理人要求的關於任何該等訴訟、訴訟或爭議狀況的所有合理信息。

(H)失責通知或失責事件

加拿大借款人須在合理的切實可行範圍內，在知悉失責行為或失責事件發生後，儘快向代理人交付一份高級船員證書，詳細描述該失責行為或失責事件，並指明補救或補救該失責行為的步驟(如有)。

(I)重大不良影響的通知

加拿大借款人應在合理可行的情況下，儘快將已造成或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件通知代理人。

(J)新附屬公司公告

加拿大借款人應立即向代理人發出書面通知，説明在本合同生效日期後收購、設立或存在的每一家新子公司。

(K)關閉後重組的通知

加拿大借款人應立即以書面形式通知代理人收盤後重組已完成。

（l）證券披露

加拿大借款人應，並應促使其子公司，及時向代理人提供適用法律或證券交易所要求借款人向任何證券委員會或證券交易所備案、向其股東提供或公開披露的所有報告、重大變更報告、通知和其他非機密信息的副本（無論是通過廣告還是其他方式），但內幕報告和其他行政性質的文件除外，這些文件不包含有關加拿大借款人及其子公司的業務、事務或財務狀況的任何重要信息。如果加拿大借款人已在www.sedar.com上的SEDAR備案系統中向加拿大證券管理機構（並可供代理人訪問）提交了上述任何文件，且加拿大借款人已將該等文件通知代理人，則應視為加拿大借款人已履行其在第（l）條下的義務。

（m）支付特許權使用費、税款、預扣税等。

各借款人應，並應促使各子公司，不時支付或促使支付所有特許權使用費、租金、税款、利率、徵税或評估、普通或特殊、政府費用或應付款，並作出和匯出所有對加拿大借款人或其任何子公司或加拿大借款人或其任何子公司的任何資產合法徵收、評估或強加的預扣款項，當該等權利金、租金、税款、費率、徵税、評估、費用、應付款或預扣款項到期應付時，除非加拿大借款人或其任何子公司通過允許的爭議對任何該等權利金、租金、税款、費率、徵税、評估、費用、應付款或預扣款項的有效性提出爭議。

（n）優先索償的支付

各借款人應，並應促使各子公司，不時支付到期時或促使支付到期時與工資、工人賠償義務、政府特許權使用費或養老基金義務有關的所有款項，以及任何其他可能導致擔保權益或根據法令或法規對加拿大借款人或任何此類子公司的資產產生類似抵押的款項，除非加拿大借款人或其子公司通過允許的爭議對任何此類金額或其他義務的有效性提出異議。

（o）環境協調

（i）在不限制上述第10.1（d）條的一般性的情況下，如果由於未遵守（單獨或與任何其他此類不遵守一起），會產生或合理預期會產生重大不利影響。

（ii）如果加拿大借款人或其任何子公司：

（A）收到或發出任何通知，説明該人已經或可能已經或即將違反任何環境法，

如果該等違反行為已經或將合理預期產生重大不利影響;

（B）收到任何通知，表明已經或即將對聲稱違反任何環境法的投訴、訴訟或命令提起訴訟，以及如果合理預期此類違反行為會產生重大不利影響;或

（C）收到要求加拿大借款人或任何子公司（視情況而定）採取與有害物質釋放到環境中有關的任何行動或聲稱加拿大借款人或該子公司可能對與應對或清理有害物質釋放到環境中或由此造成的任何損害有關的費用負有責任或義務的任何通知，如果該等行為或責任已經或將合理預期會產生重大不利影響，

加拿大借款人應立即向代理行提供該通知的副本，並應隨時向代理行提供或安排提供代理行要求的與該通知有關的所有合理信息。

（p）貸款的使用

各借款人應將所有貸款及其收益僅用於本協議第2.3條規定的目的。借款人不得，也不得允許任何子公司或代表其或子公司行事的其他人，採取任何可能或合理預期會導致任何文件違反規則T、U或X或違反1934年證券交易法第7條的行動（美國）或其下的任何規則或條例，在每種情況下，如現在有效或如同樣可能在下文中有效，包括但不限於，使用任何提款或信用證的收益購買或持有任何保證金股票，違反規則T、U或X。

（q）所需保險

各借款人應，並應促使各子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險公司保持充分有效，就其各自的財產和業務以及針對此類傷亡和意外事故的保險，其類型和金額應符合加拿大借款人的業務和運營規模和類型的公司或其他實體的審慎商業慣例及其子公司。

（r）遵守P&NG租約

各借款人應，並應促使各子公司在所有重大方面遵守與P&NG權利有關的P&NG租約，如果任何該等P&NG租約的任何其他一方向加拿大借款人或其任何子公司發出終止或違約通知，則加拿大借款人應立即向代理商提供該通知的副本，並應告知代理商加拿大借款人及其子公司正在採取哪些步驟和行動來補救所涉違約和/或避免該P&NG租約的終止。

(S)反恐怖主義法；反洗錢法；反腐敗法陳述繼續屬實

每一借款人應並應促使每家子公司開展各自的業務運營，以確保第9.1(V)節中的陳述和保證在本協議生效的任何時候都是真實和正確的(而不僅僅是在作出或被視為作出該等陳述和保證之時)。

(T)終止計劃

在任何情況下，在借款人或受控集團任何成員從PBGC收到通知後二十(20)個銀行日內，加拿大借款人應迅速向代理人提供該借款人或受控集團任何成員收到的每份通知的副本

在每一種情況下，PBGC終止任何計劃的意圖都會產生或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(U)其他ERISA通知

(I)任何借款人或受控集團任何成員從多僱主計劃發起人處收到通知後，加拿大借款人應在收到通知後二十(20)個銀行日內迅速向代理提供該借款人或受控集團任何成員根據ERISA第4202節收到的關於施加提款責任或提取責任金額的通知的副本，該通知將會或合理地預期會造成重大不利影響。

(Ii)在任何借款人或受控集團任何成員知道ERISA事件發生後二十(20)個銀行日內，加拿大借款人應迅速向代理人提供一份聲明，説明該事件以及該借款人或受控集團成員擬採取的行動(如有)。

(V)關於第二留置權債務的通知

加拿大借款人應向代理人提供：

(I)在合理可行的範圍內儘快，無論如何不少於十(10)個銀行日，提前書面通知加拿大借款人有意設立、招致或發行任何第二留置權債務，並附上一份官員證書，該證書附有加拿大借款人擬與之訂立的任何第二留置權融資協議的真實而完整的副本；

(Ii)根據第二留置權融資協議或與第二留置權融資協議有關的高級船員證書，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於實際意識到根據第二留置權融資協議發生的違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)後三(3)個銀行日，詳細描述該違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)，並指明正在採取的補救或補救步驟(如有)；

(Iii)對第二留置權融資協議或與之相關的任何附屬文件、文書或協議(或任何放棄或同意同等效力)的任何建議的重大更改、修訂、修改或補充或重述的事先書面通知，不得少於十(10)個銀行日，該通知應包括該等建議的更改、修訂、修改、補充、重述、放棄或同意的副本；及

(Iv)在訂立任何第二份留置權融資協議或與之相關的任何附屬文件、文書或協議，或就任何前述條款作出任何重大更改、修訂、修改、補充或重述的任何協議(或任何放棄或同意相同效力)的任何協議後，在任何情況下不少於五(5)個銀行日，迅速發出高級船員證書，並附上真實而完整的籤立副本。

(W)ARO報告

(I)加拿大借款人應在其每個財政年度結束後120天內向代理人提交一份年度廢棄和回收報告，以及向每個適用的能源監管機構提供的與任何一個或多個借款人和重要子公司的廢棄和回收義務和負債有關的所有信用證和其他形式的擔保的摘要(不包括強制要求生產商提供的任何擔保，而不考慮任何負債管理評級缺陷或類似的廢棄和回收義務缺失的結構)。

(Ii)加拿大借款人應在其或任何重大附屬公司收到後，立即向代理人交付任何廢棄/填海令(及其任何修訂、補充或其他修改)或其他重要通知或通訊的副本，這些通知或通訊與任何適用的能源監管機構向任何加拿大借款人及重大附屬公司發出的任何指令、規則、法規或其他命令有關，或以其他方式影響任何有關任何加拿大借款人及重大附屬公司的任何資產，涉及任何加拿大借款人及重大附屬公司不遵守任何適用的環境法，包括責任評估、潛在或指定的問題現場通知、提交保證金的要求和經營者破產通知；只要合理地預計遵守所有這類命令、通知或通信的總估計費用將超過門檻數額。

(Iii)如果在任何主要司法管轄區內，加拿大借款人或任何重要附屬公司的負債管理評級低於2.0(或在沒有該等信用證或擔保交付給適用能源監管機構的情況下，該負債管理評級本應低於任何此類門檻)，則加拿大借款人應在該等信用證或擔保交付後立即向代理人遞交通知。

(X)更改名稱、行政長官辦公室和組成司法管轄權

借款人應至少提前15天(或代理人可能同意的較短期限)通知代理人：(A)其名稱或首席執行官辦公室的位置，如《個人財產保障法》(艾伯塔省)中使用了該術語；以及(B)其註冊、合併、組織或組建的管轄權。

(Y)最低套期保值

只要定期貸款項下的任何貸款仍未償還，借款人和主要附屬公司應訂立並維持商品協議，其名義淨額至少等於：(I)[已編輯]借款人及主要附屬公司在緊接生效日期後首12個月的石油及天然氣液體日均預測總產量(扣除特許權使用費)的至少20%；及(Ii)在生效日期後首12個月後6個月滾動計算的石油及天然氣液體日均預測總產量(扣除特許權使用費)的至少20%，每宗個案均須在生效日期後45天內籤立初步規定的金融工具。

(Z)洪水災害盡職調查和交付

如果根據本協議或任何其他文件的條款要求或要求對位於美利堅合眾國的任何借款人或任何重大子公司的任何不動產進行抵押、信託契據或其他產權負擔，且此類不動產包含任何建築物或製造(移動)房屋(如適用的美國洪水保險法中定義的那樣)，並且該建築物或製造(移動)房屋不是從該抵押、信託契據或其他產權負擔中分割出來的，則每個借款人應，並應使每個適用的重大附屬公司向每個受影響的貸款人交付：(I)所有相關地址信息，包括此類不動產的法律描述(如果有)，以便每個受影響的貸款人獲得由適當的政府當局或經授權的第三方簽發的洪水確定證書，表明該不動產是否被指定為“洪水危險區域”，以及(Ii)如果該不動產被指定為“洪水危險區域”，則提供適用借款人或適用材料子公司就該不動產獲得洪水保險的證據，總金額為適用的美國洪水保險法所要求的金額，以及符合美國洪水保險法的其他規定。第10.1(Z)節中的所有盡職調查必須在簽署與此類不動產有關的任何抵押、信託契約或其他產權負擔文書之前完成並獲得批准。

1.2負面公約

只要本合同項下有任何未償債務或任何信貸安排，每個借款人應與每個貸款人和代理人約定並同意，除非(除第16.10節另有規定外)多數貸款人另有書面同意：

(A)業務變更

借款人不得，也不得允許任何子公司在任何重大方面改變其業務或運營的性質，使其與其子公司在本協議日期所經營的業務和運營的類型發生變化。

(B)否定承諾

借款人不得，也不得允許任何子公司在其任何財產、業務或資產上設立、發行、招致、承擔或允許存在任何擔保權益，但許可的產權負擔除外。

(C)不得解散

除第10.2(J)節允許的情況外，借款人不得，也不得允許任何子公司清算、解散或清盤或採取任何與此相關的步驟或程序，除非子公司的繼承人或受讓人是加拿大借款人或全資子公司。

(D)出售資產的限額

除允許的處置外，借款人不得、也不得允許任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產(I)在違約或違約事件持續期間，或(Ii)在任何日曆年度，其公平市場總價值(無論是在一次交易還是一系列交易中)超過(A)250,000,000美元和(B)合併有形資產的5%；但在每種情況下，為確定起見，加拿大借款人及其附屬公司將財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給與其保持一定距離的人，即構成該財產或資產被出售、轉讓或處置的公平市值的表面證據。

(E)對非實質性附屬債務的限制

借款人不得允許任何未提供擔保的子公司產生、承擔或以其他方式承擔或允許存在任何時間總計超過門檻金額的債務。

(F)投資限額

除對加拿大借款人或以前代表貸款人向代理人提供擔保的任何重要子公司的投資外，借款人不得，也不得允許任何子公司在任何日曆年對(A)位於非OECD成員國的P&NG權利或與其有關的投資總額超過50,000,000美元，或(B)其財產、資產或企業主要位於非OECD成員國的國家或(Y)其業務不是勘探的任何個人，根據位於經合組織成員國的P&NG權利開發和生產石油物質。

(G)分發的限制

除了並不減損第10.2(M)節關於第10.2(M)節定義(B)段所指的任何分配外，借款人不得、也不得允許任何子公司進行任何將會或合理地預期會產生重大不利影響或將對加拿大借款人或子公司支付或履行任何貸款人金融工具下的任何擔保債務的能力產生不利影響或不利影響或能力的分配。

儘管有前述規定或文件中任何其他相反的規定，借款人不得，也不得允許任何子公司在違約或違約事件持續期間進行任何分發。

(H)金融工具

任何借款人不得為投機目的或違反任何借款人董事會現行的對衝政策而訂立、交易或有未償還的任何金融工具或金融工具債務，或準許任何附屬公司訂立、交易或有任何未償還的金融工具或金融工具債務。

(I)非公平交易

借款人不得、亦不得允許任何附屬公司訂立任何合約、協議或交易，包括出售、購買、租賃或以其他方式進行任何重大財產的交易，但如以相等於該物業公平市價的代價出售、購買、租賃或進行其他交易，或就租賃物業以公平市場租金出售、購買、租賃或進行其他交易，則不在此限，但就任何借款人與/或一間或以上全資附屬公司之間的交易而言，則不在此限。

(J)不得合併、合併等。

借款人不得，也不得允許任何子公司進行任何交易(僅涉及非重大附屬公司的子公司的交易除外)，使其所有或實質上所有的業務、財產和資產將成為任何其他人的財產(在此稱為“繼承人”)，無論是通過重建、重組、資本重組、合併、轉讓、出售或其他方式(每項交易均為“基本交易”)，除非：

(I)就加拿大借款人而言，繼承人是根據加拿大聯邦法律或加拿大任何省份的法律成立為法團的法團，或繼承人是根據加拿大任何省份的法律妥為設立的合夥，或就美國借款人而言，繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律成立為法團的法團，繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律成立的有限責任公司，或繼承人是根據美利堅合眾國任何州的法律妥為設立的合夥；

(Ii)在該基本交易完成之前或同時，該繼承人及每名加拿大借款人及其附屬公司(視何者適用而定)須已籤立及交付或安排籤立及交付予代理人，並作出貸方大律師合理地認為是必需或適宜的事情，以確定在該基本交易完成後：

(A)繼承人將(藉法律的施行或其他方式)承擔該加拿大借款人或該附屬公司(視何者適用而定)根據該加拿大借款人或該附屬公司(視何者適用而定)是其中一方的所有文件而作出的所有契諾及義務；及

(B)本協議和其他適用文件(視屬何情況而定)將是繼承人和作為協議一方的加拿大借款人及其子公司的有效和具有約束力的義務，使貸款人和代理人有權對他們各自行使本協議和其他適用文件規定的所有權利；

(Iii)該等基本交易的條款及進行方式，須能保留而不損害貸款人及代理人根據本協議或依據其他文件所享有的任何權利及權力；

(4)這種基本交易不應導致繼承人的資產受到任何擔保權益的約束，但允許的產權除外；和

(V)違約或違約事件不會因該等基本交易而發生或持續，或將不會因該等基本交易而發生，亦不會在緊接該等基本交易完成後存在。

(K)遵守ERISA

借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

(I)從事與借款人或任何受控集團成員有關的任何交易，而借款人或任何受控集團成員可能會被處以根據《國際破產欠薪保障條例》第502(C)、(I)或(L)節評估的重大民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的重大税項；

(Ii)以某種方式終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能會導致借款人或任何受控集團成員對PBGC承擔任何將或將合理地預期會產生重大不利影響的責任；

(Iii)在任何計劃、與之相關的協議或適用法律的規定下，借款人或任何受控集團成員未能在到期時全額支付將會或合理地預期會產生重大不利影響的款項，作為對該計劃或受控集團成員的繳款；

(4)允許存在任何未能滿足ERISA第302節或《守則》第412節規定的最低供資標準的情況，無論是否放棄，任何計劃都會或合理地預計會產生實質性的不利影響；

(V)允許借款人和受ERISA第四章監管的所有受控集團成員所維持的所有計劃下的福利負債的精算現值(“福利負債的精算現值”應具有ERISA第(4041)節規定的含義)大幅超過此類計劃所有資產的當前精算值；

(6)承擔向任何會產生或合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃繳款的義務；

(Vii)收購任何人80%或以上的權益，條件是該人發起、維持或貢獻，或在收購前六年內的任何時間曾發起、維持或貢獻(A)任何多僱主計劃，或(B)受《僱員退休保障條例》第四章規限的任何其他計劃，而在任何一種情況下，該計劃下福利負債的精算現值均大大超過該計劃可分配給該等福利負債的資產的現值(根據《僱員退休保障條例》第四章按計劃終止計算)，以及提取負債(如經評估)，或終止責任將具有或將合理地預期具有實質性不利影響；

(Viii)根據《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204條對某項計劃或因該計劃而招致重大法律責任；

(9)承擔向《僱員權利和義務法》第3(1)節所界定的任何僱員福利計劃繳款的義務，包括但不限於為向這些實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，這些計劃不得由此類實體自行決定終止，而不承擔任何重大責任；

(X)修訂導致流動負債增加的計劃，使借款人或任何受控集團成員須根據守則第401(A)(29)節向該計劃提供物質保證；或

(Xi)允許存在任何可報告事件(如ERISA標題IV所定義)的任何發生，或任何其他事件或情況的存在，該事件或條件(在意見中)提出材料

大多數貸款人)PBGC終止任何可能會或合理地預期會產生實質性不利影響的計劃的風險。

(L)不囤積

借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用任何貸款的收益，在加拿大借款人或其任何附屬公司開設的一個或多個賬户(當然，包括任何存託、投資或證券賬户)中積累或維持現金或現金等價物，其總額不得超過[已編輯](或其等值的加元或任何其他貨幣的等值金額)，但不包括在正常業務過程中積累或保持的金額，並且(為了確定)貸款人可拒絕進行貸款人經合理行動認為會導致違反本節第10.2節的任何提款請求(L)。

(M)對初級資本的贖回和回購的限制

借款人不得、也不得允許任何子公司贖回、註銷、變現、購買、預付或以其他方式有價值地收購任何股權、票據和其他無擔保債務或第二留置權債務，除非為遵守下列一項或多項(視情況而定)提供資金或達成協議：

(I)對於票據和其他無擔保債務或第二留置權債務，從次級再融資債務、可轉換債券或股權的發行或產生的收益中獲得(但此類股權的條款不得規定贖回或償還，除非發行人在當時有效的最後到期日後兩(2)個月之前選擇贖回或償還)；

(Ii)加拿大借款人發行加拿大資本普通股的收益或加拿大借款人發行加拿大資本普通股所獲得的認購收益；或

(Iii)在給予該項購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他獲取形式上的效力後：

(A)高級擔保債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00；和

(B)並無因該等購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他收購而發生或持續發生重大不良影響、失責或失責事件，或合理地預期會因該等購買、贖回、退休、失敗、預付款項或其他收購而發生。

(N)對提前償還次級債務的額外限制

只要定期融資項下的任何貸款仍未償還，借款人不得，亦不得允許任何附屬公司預付定期融資項下的任何金額、任何票據或其他無擔保債務或任何第二留置權債務，除非為實施該等預付款及任何其他實質上同時進行的交易，循環信貸融資項下預計將有至少150,000,000美元的未提取可用款項。

1.3金融契約

只要本合同項下有任何債務未履行或有任何信貸安排可用，借款人應與每個貸款人和代理人約定，除非(在第16.10節的規定下)多數貸款人另有書面同意：

(A)利息覆蓋率

在每個季度末，借款人不得允許利息覆蓋率低於3.50：1.00。

(B)高級擔保債務與EBITDA的比率

在每個季度末，借款人不得允許優先擔保債務與EBITDA的比率超過3.50：1.00。

(C)總債務與EBITDA比率

在每個季度末，借款人不得允許總債務與EBITDA的比率超過4.00：1：00。

1.4最受青睞的貸款機構

(1)如在任何時候，第二留置權融資協議或與第二留置權債務有關的任何其他協議包括：(A)考慮到第二留置權融資協議和第二留置權債權人以及文件和貸款人之間的不同相關情況，文件中沒有規定的任何一個或多個違約契諾或違約事件，或(B)更具限制性的任何一個或多個違約契諾或違約事件，無論是單獨還是作為一個整體來考慮，考慮到第二留置權融資協議和第二留置權債權人以及文件和貸款人之間的不同相關情況，本協議或其他文件中規定的相同或類似的違約契諾或違約事件，則：(I)經代理人通知後，此類附加或更具限制性的違約契諾或違約事件應以引用的方式併入本協議，如同在本協議中作了充分闡述一樣，加以必要的變通，此後不得在本協議下放棄、修改或修改此類條款，除非依照第16.10節的規定，並且(Ii)借款人應迅速：在任何情況下，在簽訂任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件後十(10)天內，以書面形式通知代理人；但如果向第二留置權債權人提供的任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件被取消，則此類取消將自動適用於本協議(為確定起見，包括對本協議所作的任何修訂，以反映任何此類附加或更具限制性的契諾或違約事件，應被視為已被修訂以消除該契約或違約事件)。此後，應多數貸款人的請求，多數貸款人應對本協定作出修正，以證明納入了此類附加或更具限制性的契諾或違約事件，並商定，任何不提出此類請求或作出任何此類修正的行為，均不得以任何方式限制或限制上一句第(1)款所述的參照合併。

(2)儘管有第10.4(1)節的規定，任何第二留置權融資協議的條款(A)確定就任何第二留置權債務應支付的任何利率、費用或其他金額，(B)規定加拿大借款人因提前償還或預付任何第二留置權債務而支付的任何全額付款，(C)對根據本協議可能產生的債務金額施加限制，或(D)納入或包括任何證明本協議日期存在的票據和其他無擔保債務的協議中已包含的契約或違約事件，應：在每種情況下，不受本節第一段第10.4段的要求。

1.5代理人可履行契諾

如果借款人未能履行本合同中所載的任何契諾，但須遵守第12.1條所要求的任何同意或通知或補救期限，代理人可將該不履行一事通知適用的借款人，如果該契諾仍未履行，代理人可酌情但不必履行可由代理人履行的任何此類契諾，如果該契諾要求支付或支出款項，代理人可在得到所有貸款人的批准後，支付該等款項或支出，則該借款人應立即代表貸款人向代理人支付所有如此支出的款項，並須就到期的加元或美元(視屬何情況而定)按第(5.8)節所規定的適用利率計息。代理人的任何履約、付款或支出不得被視為免除借款人在本合同或其他單據下的任何違約。

第十一條
安防

1.1所有資產的安全性

（1）根據本段最後一句的規定，有擔保債務應由第一優先擔保權益以同等和按比例的方式擔保，該第一優先擔保權益位於借款人及其各重大子公司的所有現有和未來財產、資產和業務上，並針對這些財產、資產和業務提供擔保。（Baytex LuxCo除外），以及（b）所有銀行賬户（為確定起見，包括其中持有的所有金額和金融資產），以及Baytex LuxCo在美國借款人（以及在交割後重組後，BTE USA Topco，Inc.）中持有的所有股權，以及代理商可能不時要求的Baytex LuxCo的任何其他子公司。借款人應確保，在任何時候，借款人和重大子公司都提供了美國P&NG資產的抵押留置權，其金額不低於美國固定收費閾值;前提是，對於借款人或任何重大子公司在本協議日期後創建、收購、購買或以其他方式持有或實益持有的美國P&NG資產，借款人應在下列期限內提供或促使提供該等美國P&NG資產的抵押留置權：（根據第11.1（7）條）45天（或在代理商自行決定同意的更長期限內），由該借款人或該重要子公司持有或實益持有，以符合上述要求。

（2）（a）借款人應，並應促使重大子公司，平等地按比例簽署和交付為擔保債務提供擔保所需的抵押、信託契約、擔保、債權證、債權質押協議、質押協議、控制協議、轉讓、擔保協議、空白簽署的股票轉讓權和其他協議、文件或文書，根據第11.1（1）節最後一句，借款人和重大子公司的所有現有和未來財產、資產和承諾的第一優先擔保權益，以及（b）在不限制前述規定的一般性的情況下，擁有美國P&NG資產的每個借款人應簽署並交付，並應促使擁有美國P&NG資產的各重大子公司在各種情況下籤署和交付美國P&NG資產的抵押和信託契約，以總體上遵守第11.1（1）條的最後一句並達到美國固定費用閾值;但在上述（a）和（b）的情況下，該擔保應實質上採用適用的現有擔保的形式（或在擔保的情況下，以附件H的形式），以及以代理人合理行事滿意的形式和內容，包括代理人合理要求的對現有證券或附件H格式的修正、修改和插入（包括考慮到該等借款人及重大附屬公司經營業務的司法管轄區）;此外，Baytex LuxCo僅需簽署並交付銀行賬户質押（為確定起見，包括其中持有的所有金額和金融資產）以及就其在美國借款人（以及在交割後重組後，BTE USA Topco，Inc.）的股權作出的質押，以及代理商可能不時要求的Baytex LuxCo的任何其他子公司。

（3）加拿大借款人（a）應在合理可行的情況下，儘快向代理人發出書面通知，説明在本協議日期後創建或收購的各重大子公司的收購、創建或存在，以及代理人可能合理要求的其他信息，並且（b）應立即，在任何情況下，在十（10）個銀行工作日內（或代理商自行決定同意的更長期限），借款人應促使每個新的重要子公司立即簽署並向代理人交付本擔保書（連同：（一）董事會會議記錄;（或類似機構）授權擔保，（ii）簽署擔保的該材料子公司的高級職員或董事的在職證明，以及（iii）代理人合理行事時滿意的形式和實質的法律意見）。

（4）借款人應確保在任何時候，至少90%的合併資產應由加拿大借款人和提供擔保的重要子公司合法、受益和直接擁有;如果在任何時候，加拿大借款人和在本協議項下提供擔保的重要子公司合法、受益和直接擁有的合併資產少於90%，加拿大借款人應立即，並在任何情況下在十（10）個銀行工作日內（或可能同意的更長時間內）

代理行在任何此類事件發生後，指定另一家當時不是重要子公司的子公司為指定重要子公司，以確保在指定後，90%或以上的合併資產由加拿大借款人和提供擔保的重要子公司合法、受益和直接擁有。為明確起見，借款人有義務確保在任何時候，至少90%的合併資產應由加拿大借款人和在本協議項下提供擔保的重要子公司合法、受益和直接擁有，這是對借款人要求的補充，而不是減損借款人的要求，即在任何時候，加拿大借款人和重要子公司已提供了美國P&NG資產的抵押留置權，其金額不低於美國固定費用閾值。

加拿大借款人應不時通過書面通知代理人（連同證明遵守前述契約的合理詳情），有權指定：

(a)a非重大子公司的子公司應成為指定重大子公司;或

(b)a指定重大子公司應不再是重大子公司，

但是，如果出現以下情況，加拿大借款人無權指定指定重要子公司不再是重要子公司：

(c)a違約或違約事件已經發生並正在持續（除非此類指定將完全糾正此類違約或違約事件）;

(d)a違約或違約事件將由此類指定產生或在此類指定之後立即存在;或

（e）該指定重要附屬公司屬於“重要附屬公司”定義的（a）、（b）或（c）部或但書的範圍。

(Ii)簽署該證券的指定重要附屬公司的高級職員或董事的任職資格證明書，及(Iii)代理人認為滿意的形式及實質的法律意見(以合理的方式行事)。

(5)除本節第11.1款第(1)款和第(2)款所述的擔保外，借款人應並應促使各主要附屬公司籤立並交付，或應促使籤立和交付代理人所要求的所有擔保和按揭、信託契據、債權證、質押協議、轉讓、控制協議、擔保協議、空白籤立的股票轉讓權力和其他協議、文件或文書，併合理行事(每個擔保的形式和實質均令代理人滿意，併合理行事)，以便或更有效地，以代理人為受益人的抵押或授予代理人以代理人為受益人的抵押權益，以加拿大借款人和重要附屬公司的所有業務、資產和財產(不動產或非土地、有形或無形、現在或未來以及任何性質和種類)為抵押，作為借款人支付和履行所有擔保債務的持續抵押品，包括授予此處預期的固定抵押抵押。儘管如上所述，為了更大的確定性，除第11.2(2)節(B)部分和第11.2(2)節的規定外，第11.1(5)節規定借款人和重大子公司沒有義務就其各自的P&NG權利或針對其提供的固定費用或抵押留置權(如適用)提供固定費用或抵押留置權(但本句不限制借款人和重大子公司以其他方式提供的任何其他擔保的登記、記錄或存檔)。

(6)儘管本節第11.1節中有任何其他相反的規定，借款人不得被要求在任何固定收費事件發生之前，向任何美國知識產權或任何美國所有權證書車輛交付第一優先權擔保權益，或由任何重大附屬公司向任何美國知識產權或美國所有權證書車輛交付第一優先權抵押權益(為確定起見，在任何固定收費事件發生後，借款人應並應促使重大子公司迅速就所有該等美國知識產權或任何美國所有權證書車輛授予第一優先權抵押權益)。

(7)儘管有上述規定，所有規定由蘭格及其附屬公司交付的擔保應在合理的切實可行範圍內儘快交付，以便有關貸款方在生效日期當日或之後交付，並在任何情況下在(A)如果擔保將被納入擔保的情況下，在生效日期的六十(60)天內(或代理人可能自行決定的較長期限內)和(B)在所有其他擔保的情況下交付。生效日期的九十(90)天(或代理商可自行決定的較長期限)。

1.2註冊和固定費用保障

(1)借款人應自費在需要登記、存檔或記錄的所有辦事處登記、存檔或記錄擔保，或登記、存檔或記錄對其適用的擔保的設立、完善和保存有利；但借款人(與代理人及貸款人或貸款人的律師或另一代理人相反，在此情況下，除非在違約或違約事件持續期間，或代理人要求合理行事，或第11.1(2)條(B)部分所規定的情況下，代理人合理行事，否則費用由代理人及貸款人承擔)，除非及直至代理人(合理行事)以書面方式要求將證券登記在任何土地註冊辦事處。借款人應在需要時不時修改和更新該等登記、備案和記錄，以保持其充分效力和效力，或保持任何先前登記、備案或記錄所確定的優先權。

(2)借款人應並應促使重要附屬公司迅速：

(A)在所有適用的土地所有權和土地登記辦公室登記擔保(包括根據《採礦和礦產法》(艾伯塔省)提交擔保通知，以及在其他司法管轄區提交類似通知、備案或登記)；和/或

(B)以代理人在土地(包括固定附着物)的任何或全部保養權、保養費租契及其他權益(包括以前不受固定保證金按揭保證的任何美國保養權及保證金)為抵押，向代理人批給固定押記或固定押記按揭抵押(如適用)(在形式及實質上令代理滿意，併合理行事)，

在每個情況下，根據代理人的要求(以及代理人可能要求的所有註冊材料、法律意見和官員證書，合理行事)，在發生以下任何一項或多項情況(每個事件，即“固定收費事件”)：

(I)失責事件；

(Ii)任何事件、情況或情況的發生，而該事件、情況或情況已造成或可合理地預期會產生由貸款人裁定的重大不利影響，而每一貸款人均合理地行事；或

(Iii)多數貸款人本着善意行事，確定上述任何規定對於維護或保護貸款人的地位或擔保機構的優先地位是必要的。

(3)即使本協議有任何相反規定，代理人不得接受貸款方對位於美利堅合眾國的任何不動產的任何權益的擔保權益，該不動產由適用的美國洪水保險法中定義的任何建築物或製造(流動)住宅組成，除非且直到每一受影響的貸款人確認其已就該不動產滿意地完成了洪水保險的盡職調查和合規。每個受影響的貸款人應已就該不動產完成其正常的洪災風險合規審查(或以其他方式

每一受影響貸款人根據適用法律就此類不動產合理要求)，包括完成第10.1(Z)節所述文件的盡職調查和接收，以及在執行任何抵押、信託契據或其他產權負擔文書之前，收到此類交易的正常和習慣的支持和輔助文件。

1.3Forms

擔保表格應已經或根據在本合同生效之日有效的適用法律編制。代理商有權要求：

(A)對任何該等保證作出修訂，以反映該等法律的任何改變，不論該等改變是否因法定修訂、法院裁決或其他原因而引起，以便賦予代理人擬藉此而設定的保證權益；及

(B)借款人及其附屬公司籤立並向代理人交付其他及進一步的債權證、按揭、信託契據、信託契據、轉讓、控制協議、抵押協議、空白籤立的股票轉讓權力及其他協議、文件或文書，以確保代理人在不牴觸準許產權負擔的情況下，持有借款人及其主要附屬公司的所有財產及資產的優先抵押權益。

但在任何情況下，如果上述規定的結果是授予代理人或貸款人比本文或其中所設想的更大的權利，則代理人不得要求實施前述規定。

1.4繼續保障安全

就所有目的而言，保證金的每一項或每一部分應被視為單獨和持續的附屬保證金，並應被視為是對保證金的任何其他項或部分或代理人或貸款人現在或以後持有或獲得的任何其他保證金的補充，而不是取代。在本協議或根據本協議交付的任何文件、文書或確認、或任何簡單合同債務或任何判決中，證券的任何項目或部分不得合併或被視為已合併，而根據或依據任何證券、文書或協議而採取的任何變現或步驟應獨立於貸款人或代理人根據其或按法律或衡平法持有的任何證券、文書或協議而享有的任何其他權利，亦不得與貸款人或代理人根據其持有的任何證券、文書或協議或衡平法所擁有的任何其他權利合併。

1.5處理安全問題

經所有貸款人同意，代理人可在不損害或以任何方式限制借款人在本協議或其他文件或任何其他附屬擔保項下的責任的情況下，同意延長時間或其他放任、接受和放棄抵押(包括抵押或其任何部分)、接受債務重整、給予豁免和解除或以其他方式處理借款人和其他當事人以及代理人認為合適的抵押(包括抵押及其每一部分)。

1.6Effectiveness

構成或要求設定的任何其他文件所設定的擔保和擔保應是有效的，並且本協議或任何其他文件中關於擔保的承諾應繼續有效，無論當時是否有任何未償還的貸款，或由此擔保的任何金額或其任何部分應在設定該等擔保權益之前或之後或同時，或在本協議任何修正案籤立之日之前或之後或當日欠下。

1.7擔保的解除和解除

(1)借款人及擔保人不得解除保證金或其任何部分，除非該保證金適用於根據第10.2(D)節準許的處置或出售(在此情況下，保證金為代理人及貸款人的利益而停止適用於其標的物)，但由代理人簽署的書面免除及解除保證金除外。如果所有擔保債務已全部償還、償付、清償和解除(視具體情況而定)，並且信貸安排已完全取消，則代理人應解除擔保債務和貸款人在擔保中的權益，並

出院了。貸款人特此授權代理人，應加拿大借款人或任何重要附屬公司的請求，無需貸款人的進一步授權，即可簽署任何和所有解除擔保的文件或權益，如同其適用於第10.2(D)節允許的許可處置和任何其他處置一樣。

(2)貸款人特此授權代理人應加拿大借款人或任何重大附屬公司的書面要求，將擔保所設定的擔保權益置於擔保權益定義第(Q)節所述的任何財產或資產的附屬地位，或解除該等擔保權益於其定義第(Q)節所述的任何物業或資產的擔保權益；但儘管有前述規定，但除第11.7(1)節另有規定外，代理人不得在任何P&NG權利或P&NG租約上、在任何P&NG權利或P&NG租約上或就任何P&NG權利或P&NG租約，將擔保所設定的擔保權益從屬或解除。

1.8安全傳遞

如果豐業銀行(以代理人身份)或其任何繼任者(以代理人身份)不再是代理人(“離職代理人”)，離職代理人應將其作為代理人及擔保的所有權利、所有權和權益轉讓給繼任者代理人，第11.2節的規定應在必要的變通後適用於該等轉讓和轉讓。

1.9放貸人的親屬

各貸款人特此向代理人及其他貸款人確認並同意如下：

(A)該貸款人為擔保根據證券而欠其聯屬公司或以其聯屬公司為受益人的出借人金融票據債務及現金管理債務，代表其本身及作為該等聯屬公司的代理人及代表簽署及交付本協議；

(B)代理人應且特此獲各該等聯營公司授權：(I)按照文件的規定，代表該聯營公司持有證券，作為貸款人金融票據債務及現金管理債務的抵押品；及(Ii)在有關證券的各方面，按照文件的規定(包括多數貸款人(當然，不包括任何該等聯營公司)的指示或指示)行事；及

(C)任何該等聯營公司的貸方金融工具及現金管理責任，或任何該等聯營公司欠或受惠於任何該等聯營公司的貸方金融工具及現金管理責任，均不得就第16.10節或(為確定起見)在多數貸款人或所有貸款人的任何釐定中包括或考慮在內，而該等釐定應純粹基於貸款人在本協議項下的承諾或未償還本金對貸款人的承擔而釐定。

1.10與前貸款人進行對衝和現金管理的安全性

如果出借人不再是本協議項下的出借人(“前出借人”)，在該前出借人作為出借人時簽訂的出借人金融工具和現金管理義務項下欠該前出借人及其關聯公司的所有出借人金融工具義務和現金管理義務應繼續由擔保機構擔保(同等和按比例)，只要該出借人金融工具義務和現金管理義務在該出借人成為前貸款人之前已由證券擔保，並且在符合本節第11.10節的以下規定的情況下以及除非文意另有所指外，本文件或任何其他文件中對“貸款人金融工具債務”和“現金管理債務”的所有提及應包括對前貸款人及其關聯公司的該等義務，本文件或任何其他文件中對“貸款人”的所有提及應包括就該等義務而言的前貸款人，本文件或任何其他文件中對“關聯公司”的所有提及應包括就該等義務而言的該等前貸款人的關聯公司，而本文件或任何其他文件中對“貸款人金融工具”和“現金管理文件”的所有提及應包括與前貸款人及其關聯公司的該等金融票據或現金管理文件。為了確定，任何(X)金融工具義務

在前貸款人不再是貸款人後與前貸款人或其關聯公司訂立的金融工具項下，及(Y)在前貸款人不再是貸款人後與前貸款人或其關聯公司訂立的現金管理文件項下的現金管理責任，在任何情況下均不以證券作為抵押。儘管有上述規定，任何前貸款人或其任何關聯公司均無權促使或要求強制執行證券，或參與任何與證券有關的決定，包括與證券強制執行或強制執行方式有關的任何決定，或與修訂、放棄、免除或以其他方式處理全部或任何部分證券有關的決定；為了確定，前貸款人及其關聯公司關於證券的唯一權利是在同等基礎上分享證券變現和強制執行的任何收益。

第十二條
違約事件和加速事件

1.1違約事件

發生下列任何一種或多種事件(每一種事件在本協議下稱為“違約事件”)應構成本協議項下的違約：

(A)本金違約：如果借款人未能在本合同項下的任何貸款到期和應付時支付本金；

(B)其他欠款：如果借款人沒有付款：

(I)任何貸款的應累算利息(如適用的話，包括違約利息)；

(Ii)關於銀行承兑的任何承兑費用或關於信用證的開具費用；或

(3)上文(A)段或本段(B)項中未具體提及的借款人在本合同項下應支付的任何其他金額；

在每一種情況下，在到期和應付時，該違約在代理人向相關借款人發出書面通知後三(3)個銀行日內沒有得到補救，並指明該違約並要求該借款人對其進行補救或補救；

(C)某些公約違約：如果借款人未能遵守或履行第10.1(P)、10.2(M)、10.3或11.1(7)節中的任何公約，或未能遵守或履行其公約，在根據第11條的要求時提供美國寶潔資產的固定抵押抵押；

(D)某些公約違約(5天治療期)：如果加拿大借款人未能遵守或履行第10.2節中的公約(L)，並且加拿大借款人在加拿大借款人未能遵守或履行公約後五(5)個工作日內未能補救此類違約；

(E)違反其他契諾：如借款人或重要附屬公司未能遵守或履行本協議或其本身須遵守或履行的任何其他文件中的任何契諾或義務(其違反或違約在本節其他地方有特別處理的契諾或條件除外)，且在代理人向該借款人或該重要附屬公司發出指明該違約並要求該借款人或該重大附屬公司作出補救或補救的通知後，該借款人或該重大附屬公司不得在發出該通知後二十(20)個銀行日內糾正該違約；

(F)不正確的陳述：如果借款人或本協議中的任何重要附屬公司或在任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出之日或截至作出之日證明在任何方面是不正確或誤導性的，而使該陳述或保證不正確或具誤導性的事實或情況未獲補救，而有關的陳述或保證仍然不正確或具誤導性，則在代理人通知有關借款人後二十(20)個銀行日以上；

(G)非自願破產：如果根據《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產和破產法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)或任何其他破產法、破產法或類似法律，頒佈有管轄權的法院的法令或命令，判定借款人或重要附屬公司破產或破產，或下令清盤或清算其事務；

(H)同上：如任何案件、法律程序或其他訴訟須在任何具司法管轄權的法院提起，以針對借款人或任何重要附屬公司，尋求就該案件作出破產、重組、解散、清盤、清盤、與債權人的債務重整、建議或安排、債務的重新調整或妥協、委任破產受託人、接管人、接管人及經理人、臨時接管人、保管人、暫時接管人、清盤人或其他對該借款人或任何該等重要附屬公司或其全部或任何主要部分資產具有相類權力的人的裁決，或根據任何破產法或破產法對該借款人或任何該等重要附屬公司給予的任何其他類似的救濟，以及：

(I)該案件、法律程序或其他訴訟導致登錄要求該項濟助的命令或任何該等判決或委任，或

(Ii)如有關借款人或重要附屬公司(視屬何情況而定)真誠地對該案件、法律程序或其他訴訟提出抗辯，則在任何連續十(10)個銀行日的期間內，該案件、法律程序或其他訴訟須繼續進行而不被解僱或不被擱置及生效；

(I)自願破產：如借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出任何破產轉讓或作出任何其他轉讓，根據《破產及破產法》(加拿大)或任何類似法律提出任何建議，根據《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤及重組法》(加拿大)或任何其他破產、破產或類似法律尋求濟助，提交呈請書或建議以利用其任何無力償債行為，同意或默許委任破產受託人、接管人、接管人及管理人、臨時接管人、保管人、財產扣押人，清算人或對其全部或任何相當部分資產具有類似權力的其他人，或提交請願書或以其他方式啟動任何程序，尋求根據任何適用的影響債權人權利的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律進行任何重組、安排、組成、管理、妥協、重組或重新調整，或同意或默許提交此類轉讓、建議、救濟、請願、建議、任命或程序；

(J)解散：除非第10.2(C)或10.2(J)節允許，否則，如果開始對借款人或任何重要附屬公司進行解散、清算或清盤的程序，除非此類程序是本着誠意積極和勤奮地進行的，以使大多數貸款人滿意；

(K)抵押變現：如果借款人或對其財產和資產或其任何部分擁有擔保權益的任何重要附屬公司的債權人針對公平市場總價值超過門檻金額(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值金額)的財產和資產或其任何部分變現或強制執行任何此類抵押，且這種變現或強制執行應繼續有效，不得解除。在適用法律規定的完成出售或變現受扣押或扣押的資產的較短二十(20)個銀行日內解除或停留；

(L)扣押：如果借款人和重要子公司或其任何部分的財產和資產的總公平市場價值超過門檻(或其等值的加元或任何其他貨幣的等值)，任何人根據任何法律程序或其他手段，包括扣押、執行或任何其他步驟或具有類似效果的其他步驟或程序，扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，且該扣押、步驟或其他程序應繼續有效，不得解除；在適用法律規定的完成出售或變現受扣押或扣押的資產的較短二十(20)個銀行日內解除或停留；

(M)判決：如果一項或多項最終判決、法令或命令在現有上訴用盡後，應判借款人或任何重要子公司的總金額超過門檻(或以加元或任何其他貨幣的等值金額)，而該借款人或該附屬公司(視情況而定)在判決、法令或命令作出後二十(20)個工作日內未為任何此類判決、法令或命令提供擔保；

(N)交叉違約：如果借款人或任何重要附屬公司(或其任何組合)在到期時(無論是在到期、加速或其他情況下)拖欠債務或金融工具債務，總額超過門檻金額(或以加元或任何其他貨幣表示的等值金額)；

(O)事件交叉違約：如果借款人或任何重要附屬公司(或其任何組合)的違約、違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)根據第二留置權融資協議或證明或與債務或金融工具義務有關的任何契約、信貸協議、協議或其他文書(個別或集體)發生或存在，且總金額超過門檻(或其等值金額以加元或任何其他貨幣表示)，且該等違約、事件或條件已導致該等債務或金融工具義務在該時間成為或有能力申報，在本應到期並應支付之前根據該協議到期並應支付；

(P)第二留置權融資協議交叉違約：如果借款人或任何重要子公司(或其任何組合)的違約事件或其他類似條件或事件(無論如何描述)在第二留置權融資協議下發生或存在；

(Q)停止經營：除非第10.2(C)條或第10.2(J)條允許，借款人或任何重要子公司停止經營業務；

(R)控制權的變更：如果控制權發生變更；

(S)放貸金融工具：如果金融工具付款要求已交付給借款人或任何重要附屬公司，而該人未能在(一)三(3)個銀行工作日和(二)本協議規定的付款時間之間較短的時間內付款，或者如果發生終止事件；

(T)擔保的損失和優先權：除允許的產權負擔外，如果任何擔保不再是針對任何借款人或任何擔保人的財產、資產和擔保相對於第三方的有效優先擔保權益(且借款人或擔保人(視情況而定)不能立即有效地予以糾正或替換)；

(U)無效：如果本協議、任何擔保、任何其他文件或前述任何重要規定的任何內容因任何原因而在任何時間停止完全有效和有效，則應宣佈無效或可撤銷(而適用的借款人或重要附屬公司並未立即予以有效糾正或替換)，或應予以否認，或其有效性或可執行性應在任何時間受到借款人或任何重要附屬公司的質疑，或借款人或任何重要附屬公司應否認其在本協議項下負有任何或任何進一步的責任或義務。或在任何時候，它們都是非法的或不可能履行其各自的任何義務或出借人金融工具義務；

(V)可轉換債券：如可轉換債券或與之有關的任何契約出現違約、違約事件或其他類似情況，而任何適用的寬限期已屆滿，以致其持有人已加速償還或有權加速償還該等可轉換債券；

(W)ERISA事件：與計劃有關的任何ERISA事件應已發生，且在代理人向借款人發出通知30天后，(I)該ERISA事件未予糾正，從而導致或可合理地預期導致借款人或受控集團任何成員的負債總額超過50,000,000美元；

(X)多僱主計劃責任：借款人或受控集團的任何成員就(1)退出或部分退出多僱主計劃或(2)由多僱主計劃的發起人確定該多僱主計劃是或預期“資不抵債”(按ERISA第4245節的含義)或“重組”(按ERISA第4241節的含義)而產生的任何債務，如果這種債務總額超過或合理地預期超過50,000,000美元；

(Y)最低負債管理評級：如果加拿大借款人或在任何主要司法管轄區擁有或經營任何LMR資產的任何重要附屬公司的負債管理評級在該主要司法管轄區變得低於1.25，並在代理人向加拿大借款人發出書面通知後90天內保持低於該門檻；或

(Z)棄置和填海令：如果(I)加拿大借款人或任何重要附屬公司受到任何能源監管機構發出的任何棄置/填海令的約束，(Ii)遵守所有此類命令的估計總成本將合理地超過閾值金額(但為確定任何該等估計成本，加拿大借款人應在收到適用訂單後十(10)個銀行日內向代理人提供合理且有事實依據的此類成本估算，並應向各貸款人提供與該估算有關的所有其他相關信息(如貸款人合理要求)和(Iii)未在該等訂單規定的相關時限內撤回或履行該等訂單，且與該等訂單有關的任何適用上訴期限已經屆滿。

1.2Acceleration

如果發生任何違約事件，並且只要違約持續下去：

(A)借款人當時所有未償還貸款的全部本金及其所有應計和未付利息；

(B)相等於加拿大借款人簽發的所有未到期的銀行承兑匯票在到期時的面值的款額；

(C)相等於當時根據所有未到期信用證可提取的最高金額的金額；和

(D)在本協議下所有其他未清償的債務，

在代理人根據第15.11節的規定作出選擇或在多數貸款人的要求下，在代理人向借款人發出書面通知後，應立即到期並付款，且無需任何其他通知，也無需出示、抗議、要求付款、不兑現通知或任何其他要求(借款人在此明確放棄所有這些要求)；但如有任何失責事件發生，並根據第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)節繼續，上述款項即自動到期並須予支付，在每種情況下均無須發出任何其他通知，亦無須出示、抗辯、要求付款、不兑現通知或任何其他要求(借款人在此明確放棄所有這些要求)。在這種情況下，如果借款人在收到通知後沒有立即支付所有該等金額，貸款人(按照第15.11節的但書)或代理人可酌情行使任何權利或追索權，和/或通過任何訴訟、訴訟、補救或法律授權或允許的任何重大附屬公司繼續進行訴訟、訴訟、補救或訴訟，以追回借款人對貸款人的所有債務和債務，並着手行使本協議和其他文件項下的任何及所有權利，貸款人權利的強制執行不應排除或

但任何一項或多項此類補救辦法可不時獨立行使或合併行使。

1.3默認情況下的轉換

一旦發生違約事件，代理人代表相關貸款人可以將借款人所欠的SOFR貸款轉換為美國基本利率貸款。每筆此類美國基本利率貸款的利息應按第5.2條規定的利率累計，所有逾期利息應按相同利率計息，此類利息應每日計算並應按要求支付。

1.4累積補救措施和豁免

為更明確起見，雙方明確理解並同意，本協議項下或任何其他文件項下貸方和代理人的權利和救濟是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或救濟的補充，而不是替代;貸款人或代理人對違約或違反任何條款、契約、本協議或其他文件中包含的條件或協議不應被視為放棄或改變、影響或損害任何一個或多個貸款人和代理人因該違約或違約而合法享有的任何其他權利或救濟。多數貸款人、所有貸款人或代理人放棄嚴格遵守、履行或遵守本協議所載的任何條款、契約、條件或其他事項，以及多數貸款人明確或通過行為給予的任何寬容（如適用），所有貸款人或代理人應僅在特定情況下有效，併為它被給予的目的，並應被視為不放棄任何權利和救濟的貸款人或代理人在本協議或任何因本協議項下或本協議項下的任何其他違約或違約而導致的其他文件。

1.5貸款人義務的終止

違約或違約事件的發生將免除貸款人在本合同項下向任何借款人提供任何進一步提款、展期或轉換的所有義務；但前述規定不應阻止貸款人或代理人支付資金或進行根據本合同條款他們有權實施的任何轉換，或借款人要求併為貸款人和代理人接受的任何轉換或展期。

1.6加速履行所有貸款人義務

(1)如貸款人已向借款人或附屬公司交付金融票據付款要求書，則應立即通知代理人和其他貸款人。

(2)如果已向借款人發出加速通知，則在尚未發生的情況下，所有有擔保債務應立即到期並支付，每一貸款人、每一套期保值關聯公司和代理人應迅速(且無論如何有權)在收到上述通知後三(3)個銀行日內交付必要的其他付款要求和通知，以確保所有有擔保債務此後根據本協議和貸款人金融工具(視情況而定)到期並支付。

(3)證明或與貸款人金融工具責任或現金管理責任有關的每份協議、契據、文書或其他文件，不論其任何相反的規定，均應視為在此予以修訂，以容許貸款人、對衝聯屬公司或現金管理人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)作為貸款人、對衝聯營公司或現金管理公司(視屬何情況而定)的一方遵守本節第12.6節的規定。

1.7加速後的支付應用和共享

除所有貸款人自行決定另有約定外，貸款人在調整時間之後就擔保債務申請而收到的所有款項和財產以及因抵押變現而收到的所有款項(統稱為“變現收益”)應按下列順序和方式運用並分配給貸款人和代理人：

(A)首先，按照欠每個貸款人和代理人的金額，按比例分配給貸款人和代理人，作為對證券的強制執行和變現的成本和開支；以及

(B)其次，因擔保債務按比例分配給貸款人、對衝關聯公司和現金管理人，

而變現收益的餘額(如果有)應支付給加拿大借款人或適用法律可能要求的其他方面。

1.8調整時的計算

就本協議而言，如果：

(A)要求付款的金融票據已交付；或

(B)根據任何證明貸款人金融工具的協議發生終止事件，

則借款人或其附屬公司根據該貸款人金融工具為清償因貸款人金融工具提早終止而產生的債務而應支付的任何款項，應被視為在該金融工具交付時或該終止事件發生時(視屬何情況而定)已支付，即使借款人或其附屬公司應支付的金額隨後將按照該貸款人金融工具計算並通知該借款人或該附屬公司。

1.9分成還款

每家貸款人同意，在調整時間之後，將應代理人的要求，隨時、不時地購買擔保債務的不可分割的參與權，並進行任何必要或適當的其他調整，以便此後仍未償還給各貸款人及其對衝關聯公司和現金管理人的擔保債務，根據本節第12.7節的規定進行調整。每個借款人同意(無論是由其或其子公司)採取或促使採取一切合理必要或適當的措施，以實施貸款人根據本節進行的任何和所有購買以及貸款人之間的其他調整。為確保確定性，貸款人只需根據第12.9節購買貸款人金融工具債務或現金管理債務的參與權，前提是資金、財產和變現收益未根據第12.7節分配。

1.10信貸安排下貸款人之間的調整

(1)即使本協議或任何其他文件有相反規定，如果所有債務根據第12.2節(“加速”)到期並應支付：

(A)各貸款人同意，其應代理人的要求，隨時或應任何貸款人的要求，(I)在無追索權的基礎上，按面值購買各自在加拿大信貸安排下欠對方貸款人的貸款(包括信用證)的參與權，及(Ii)進行該等其他交易，並作出必要或適當的其他調整，以使根據本條第12.10節調整的加拿大信貸安排下欠各貸款人的未償還本金總額，應與每個貸款人在緊接加速之前的加拿大信貸安排下的應課差餉部分相同的比例；但在任何情況下，這種調整都不會導致加拿大信貸安排下的任何貸款人的未償還本金超過該貸款人的適用承諾；

(B)每一貸款人同意，其應代理人的要求，在任何時間或之後應任何貸款人的要求，(I)在無追索權的基礎上按面值購買各自在美國信貸安排下欠對方貸款人的貸款(包括信用證)的參與權，以及(Ii)進行該等其他交易並作出該等其他交易

必要或適當的調整，以使根據第12.10節調整的根據美國信貸安排欠每個貸款人的未償還本金總額，應與緊接加速之前每個貸款人在美國信貸安排下的應計比例相同；但在任何情況下，這種重新調整都不會導致根據美國信貸安排欠任何貸款人的未償還本金超過該貸款人的適用承諾；以及

(C)任何貸款當事人或其代表根據或依據該等文件作出的任何付款、代理人及貸款人根據該等文件行使任何權利及補救所得的任何收益，以及代理人或貸款人在任何破產、無力償債、清盤、清盤、安排、妥協或債務重整的情況下就貸款當事人而收取的任何分派或付款，均須在可能範圍內適用於未償還主事人，在信貸安排下欠各貸款人的未償還本金，將與每個貸款人在信貸安排下的應課差餉租額在緊接提速前的比例相同。

(2)每名貸款人須應任何貸款人的要求，隨時及不時應代理人的要求，籤立和交付該等協議、文書及其他文件，並採取所需的其他步驟及行動，以確認、證明或實施前述各項。

(3)為確定起見，(A)貸款人有義務購買股份，並完成本條款第12.10條所述的交易和調整，以及(B)在每種情況下，無論是否滿足本條款第3條中的任何條件，本條款的其他規定均應生效和適用。

第十三條
情況的改變

1.1 SOFR貸款引發的市場混亂

根據第13.4條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)代理人認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”；或

(B)持有所有貸款人25%承諾額的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或展期相關的原因，就建議的SOFR貸款而言，任何所要求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該項貸款的成本，而該等貸款人已向代理人發出關於該項決定的通知，

代理人將立即通知適用的借款人和每一貸款人。代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將SOFR貸款展期或將美國基準利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)適用的借款人可以撤銷任何未決的提取、轉換或展期SOFR貸款的請求(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期)，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為其中指定的金額的美國基本利率貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為美國基本利率貸款。在任何此類轉換後，適用的借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第14.2(D)條要求的任何額外金額。在第13.4節的約束下，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何一天根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則代理人應在不參考“美國基本利率”定義的(C)條款的情況下確定美國基本利率貸款的利率，直到代理人撤銷該決定。

1.2尊重CDOR利率的市場混亂

如果代理人在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定CDOR利率，包括因為路透社有限公司的CDOR頁面不能在適用期間內以當前基礎提供或發佈，並且這種情況不太可能是暫時的；

(B)CDOR利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，CDOR利率將永久或無限期地停止提供或被允許用於確定貸款利率；

(C)對代理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，不再允許使用CDOR利率來確定貸款利率(上文第(Ii)款中的每個具體日期和第(3)款中的“CDOR預定不可用日期”)；或

(D)加拿大目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節第13.2節所載類似措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代CDOR利率，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視何者適用而定)後，代理人和加拿大借款人可相互商定CDOR利率的後續利率，代理人和加拿大借款人可修改本協議，以替代CDOR利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該替代基準的類似加元銀團信貸安排的任何演變或隨後現有的慣例(任何該等建議利率，稱為“CDOR後續利率”)。連同任何建議的CDOR後續利率變化和任何此類修訂將於下午5：00生效。(多倫多時間)代理人應在銀行日後的第五個(5)日向所有貸款人和加拿大借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，大多數貸款人已向代理遞交書面通知，表明該等貸款人不接受該修訂。

如果未確定CDOR後續利率，且存在上述(A)或(D)項下的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，代理商應立即將此通知加拿大借款人和每一貸款人。此後，貸款人作出或維持銀行承兑匯票和BA等值墊款的義務應暫停(以受影響的銀行承兑匯票、BA等值墊款或適用期限為限)。在收到該通知後，加拿大借款人可撤銷任何未決的提取、轉換或展期銀行承兑匯票或BA等值墊款的請求(在受影響的銀行承兑匯票、BA等值墊款或適用期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為按其中指定的金額提取加拿大最優惠利率貸款的請求，而不考慮加拿大最優惠利率定義的(B)條款。

儘管本協議另有規定，CDOR繼承率的任何定義(不包括任何保證金)應規定，在任何情況下，任何一天的CDOR繼承率不得低於該日的下限。此外，一個月的CDOR利率應被視為不包括在加拿大最優惠利率的定義中或未被引用。

1.3尊重銀行承兑匯票的市場混亂

如果：

(A)代理人(合理地行事)作出裁定，而該裁定對加拿大借款人具有決定性和約束力，並通知加拿大借款人貸款人所承兑的銀行承兑匯票不再有活躍的市場；或

(B)持有本協議項下所有貸款人至少25%承諾額的貸款人以書面通知(每份為“貸款人BA暫時停工通知”)通知代理人

貸款人已決定(合理地行事)，廣管局的貼現率將不會或不會準確反映該等貸款人的資金成本，或適用於該等貸款人在市場上承兑的銀行承兑匯票的售賣的貼現率；

然後：

(C)加拿大借款人向任何貸款人要求銀行承兑匯票或BA等值墊款的權利應暫停，直至代理人確定導致暫停的情況不再存在，並通知加拿大借款人和貸款人為止；

(D)任何以銀行承兑匯票或英國航空公司等值墊款方式請求貸款的未清償提款通知，須當作是以加拿大最優惠利率貸款方式請求貸款的提款通知，其金額在原來的提款通知中指明；

(E)任何請求以美國基本利率貸款或SOFR貸款方式將貸款轉換為銀行承兑匯票或英國航空公司等值墊款的貸款的尚未完成的轉換通知，應被視為請求將該貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的轉換通知；及

(F)任何要求以銀行承兑匯票或英國航空公司等值墊款方式將貸款展期的未償還展期通知，應被視為要求將此類貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的轉換通知。

代理人應立即通知加拿大借款人和貸款人，加拿大借款人請求銀行承兑或BA等值墊款的權利被暫停，以及任何此類暫停的終止。如果在下午2：00之前收到貸款人BA暫停通知，代理人收到該通知後即生效。(多倫多時間)，如果不是，則在下一個銀行日，除非與代理人先前收到的提款通知、轉換通知或展期通知有關，在這種情況下，適用的貸款人BA暫停通知僅對代理人在下午2點前收到的該等先前收到的提款通知、轉換通知或展期通知有效。(多倫多時間)於適用於先前收到的提款通知、轉換通知或展期通知(視何者適用而定)的建議提款日期、轉換日期或展期日期(視何者適用而定)前兩(2)個銀行日。

1.4基準替換設置

(A)基準替換

(I)儘管本文件或任何其他文件有任何相反規定，但在第13.4(A)(Ii)節的規限下，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)(I)、(B)(I)或(B)(Ii)條確定的，該基準替換將在本協議或任何其他文件中就該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他文件進行任何修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意，並且對於任何計算和(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(Ii)或(B)(Iii)條確定了基準替換，則應視為對“調整後的術語SOFR”的定義進行了修改，以刪除術語SOFR的調整。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何其他文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日，只要代理尚未收到佔多數貸款人的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，通知將提供給貸款人。

(Ii)本協議各方確認，於2022年5月16日，CDOR參考利率的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR參考利率的所有期限的計算和公佈將在2024年6月28日(星期五)最終公佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR參考利率的所有可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加元基準是CDOR參考利率，則基準替換將出於本協議項下和任何其他文件項下關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。

(Iii)如基準重置以每日簡單利率或每日複合利率為基準，則基準貸款的所有利息將按月支付，而基準貸款按該利率計息。

(B)符合變更的基準替換。在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施基準替換時，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，以及(Iv)根據本節(G)條款發出的BA停止通知，其意圖終止貸款人作出或維持銀行承兑的義務。代理將通知借款人：(A)根據第13.4(D)節移除或恢復基準的任何期限；(B)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第13.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但根據本第13.4條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施任何基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率、CDOR參考利率或術語CORA)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理商酌情選擇的利率，並採取合理行動，或(B)該基準管理人的監管主管已公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基準基的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間提取、轉換或展期SOFR貸款、銀行承兑匯票或加元基準貸款(視情況而定)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付或轉換為美國基本利率貸款(如為SOFR貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如為銀行承兑或加元基準貸款)，以及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款，銀行承兑匯票]或CAD基準貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為美國基本利率貸款(在SOFR貸款的情況下)或加拿大最優惠利率貸款(在銀行承兑匯票或加元基準貸款的情況下)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)的組成部分或該基準的該等基期(視適用而定)不得用於任何美國基本利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)的確定。

(F)第二期CORA轉換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，且在本第13.4(F)節以下但書的約束下，如果發生了術語CORRA過渡事件及其相關術語CORRA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(B)(I)(A)款所述基準替換將在本協議或任何其他文件下的所有目的下或根據任何其他文件在該日和之後的所有設置中替換當時的加元基準，而不對本協議或任何其他文件的任何設置進行任何修改，或不經本協議或任何其他文件的任何其他一方的進一步行動或同意；和(Ii)每筆銀行承兑匯票或加元基準貸款在Corra期限過渡日期未償還的、以當時的基準為基礎計息的貸款，應在下一個付息期的第一天，按適用借款人為各自可用期限選擇的可用於當時的加元基準的定義(B)(I)(A)條所述的基準替換，轉換為計息貸款；但除非代理人已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否則本第13.4(F)條無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)銀行日，由佔多數貸款人或借款人的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(G)銀行承兑匯票。代理人可選擇自終止通知所載日期起終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的責任；但代理人須在終止日期前至少三十(30)個銀行日(“停止通知”)向借款人及貸款人發出通知。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要工程師未收到，截止時間為下午5：00。(多倫多時間)在BA停止通知日期後的第五個(5)銀行日，(I)要求將任何貸款轉換為銀行承兑或將任何貸款展期為銀行承兑的任何提款通知，(I)要求將任何貸款轉換為銀行承兑的任何提款通知，或要求將任何貸款展期為銀行承兑的任何提款通知，(I)如任何提款通知要求銀行承兑，則該貸款應作為同一利息期的加元基準貸款。為免生疑問，任何未兑現的銀行承兑匯票在CDOR停止日期後應繼續有效，直至該銀行承兑匯票的指定到期日為止。

(H)定義。就本第13.4節而言：

“調整後的每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天，[已編輯]每年等於(A)該日的每日簡易SOFR加上(B)每日簡易SOFR調整，但如上文所釐定的任何一天的經調整每日簡易SOFR將少於下限，則該日的經調整每日簡易SOFR應被視為該日的下限。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其任何組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其任何組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第13.4(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”指，(A)對於任何SOFR貸款，術語SOFR參考利率；(B)對於任何銀行承兑匯票或任何CAD基準貸款，CDOR參考利率；但在每種情況下，如果任何當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第13.4節(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何當時的基準的任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個替換可由代理商為適用的基準替換日期確定：

(A)關於債務、利息、費用、佣金或根據SOFR術語參考利率(或取代SOFR術語參考利率的任何基準)計算的其他金額的費用：

**(一)*；或

(Ii)支付以下款項的總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；及

(B)根據CDOR參考利率(或取代CDOR參考利率的任何基準)計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額：

(I)就第13.4(A)(Ii)條所設想的初始替換CDOR參考利率而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)包括：(I)期限Corra和(Ii)Corra調整；或

(B)支付以下款項的總和：(I)每日複合Corra和(Ii)Corra調整，期限為一(1)個月；或

(Ii)在其他情況下：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元或加拿大元銀團信貸安排(視情況適用)的現行基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整，

但如上文所確定的任何一天的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為該日的下限。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為未經調整的基準替換而言，指代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時適用的美元或加拿大元銀團信貸安排(視情況而定)的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在每一種情況下，為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、加拿大銀行、該基準的管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，前提是在該聲明或公佈時，沒有

將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期的繼任管理人；或

(C)為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用期限不再是或自指定的未來日期將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第13.4節的任何其他文件替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下和根據第13.4節的任何其他文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“CAD基準貸款”在“符合變更”的定義中具有被賦予的含義。

“一致性變更”指與調整後期限SOFR或CDOR利率的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對“美國基本利率”、“銀行日”、“加拿大最優惠利率”、“美國政府證券營業日”、“銀行承兑匯票”、““利息期”或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），“利息支付日”或任何類似或類似的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，提款通知、還款通知、轉換通知或展期通知的時間，回顧期的適用性和長度，第13.4節的適用性和其他技術、管理或操作事項，包括與代理行和貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票的義務有關的事項），可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率（或者，如果代理商決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商決定不存在管理任何該利率的市場慣例，則以代理商合理決定的與管理本協議和其他文件有關的其他管理方式）。在不限制前述規定的情況下，與以基準替代品取代CDOR參考利率有關的一致性變更可能包括實施參照CDOR參考利率的基準替代品計息的借款機制，以取代匯票或銀行承兑匯票（此類貸款，“CAD基準貸款”）的創建或購買。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“CORRA調整”指一（1）個月有效期的0.29547%（29.547個基點）和三（3）個月有效期的0.32138%（32.138個基點）。

“每日複利CORRA”指在計息期內的任何一天，按日複利計算利息的CORRA，該利率的方法和慣例（包括通過回顧法對拖欠款項進行復利）由以下方式確定：

代理商根據相關政府機構選擇或推薦的用於確定商業貸款複合CORRA的方法和慣例確定該利率;前提是，如果代理商認為任何此類方法或慣例在管理上對代理商不可行，則代理商可自行決定合理地制定另一種方法或慣例;如果管理員沒有提供或發佈CORRA，並且沒有發生與CORRA相關的基準轉換事件，則在需要CORRA的任何一天，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。

“每日簡單SOFR”指任何一天的年利率，等於該日的SOFR，並符合該利率的慣例（包括回顧）由代理商根據相關政府機構選擇或推薦的該利率慣例確定，用於確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”;如果代理人認為任何此類約定在管理上對代理人不可行，則代理人可酌情制定另一種約定，合理行事，並與借款人協商。

“每日簡單SOFR調整”指就每日簡單SOFR而言，每年0.10%（10個基點）。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“有關政府機構”是指：

（a） 就任何SOFR貸款（或其任何基準替代品）而言，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者;及

（b） 對於銀行承兑匯票和任何CAD基準貸款，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“CORRA期限”是指，對於適用的相應期限，基於CORRA的前瞻性期限利率，該利率由相關政府機構選擇或推薦，由授權基準管理員發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由代理商酌情確定或選擇，合理行事，大約在代理商酌情決定的利息期開始前的某個時間和日期，以與市場慣例基本一致的方式合理行事。

“定期CORRA通知”指代理人向貸款人和借款人發出的定期CORRA過渡事件發生的通知。

“定期CORRA過渡日期”是指，在定期CORRA過渡事件的情況下，提供給貸款人和借款人的定期CORRA通知中規定的日期，用於將CDOR參考利率的當前基準替代品替換為該定義第（b）（i）（A）條中所述的基準替代品，該日期應至少為自期限CORRA通知之日起三十（30）個銀行工作日。

“定期CORRA轉換事件”指代理商確定：（a）定期CORRA已被相關政府機構推薦使用，並且可針對任何可用期限確定;（b）定期CORRA的管理對代理商而言在行政上是可行的;以及（c）根據第13.4（a）條，基準替代品（定期CORRA除外）已替代CDOR參考利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

1.5法律變更

（1）根據第13.5（2）和13.5（3）條，如果採用任何適用的法律、法規，條約或官方指令（不論是否具有法律效力）或任何法院或任何政府機構或負責解釋或管理本協議的任何其他實體對本協議的解釋或應用所作的任何變更，或本協議或其母公司的遵守情況，在本協議日期之後，根據任何此類法院、政府機構或其他實體的任何請求或指示（無論是否具有法律效力），向其貸款辦事處提交：

（a）使該借款人或其母公司或其貸款辦事處承擔任何税項，或導致撤回或終止先前授予的任何税項豁免;（不包括對該公司或其母公司的總淨收入或總資本徵收的或按其總淨收入或總資本衡量的税收），或改變應付該公司的付款的徵税基礎，或增加借款人根據本協議應向借款人支付的本金、利息或其他金額的任何現有税收（對借款人或其母公司或其貸款辦事處的總淨收入或總資本徵收或衡量的税收除外）;

（b）針對該等公司或其母公司或其借貸辦事處所持有的資產或負債，或在該等公司或其母公司或其借貸辦事處或為其賬户而存的存款，或該等公司或其母公司或其借貸辦事處所作出的借貸，或任何為借貸而取得的資金，或為借貸提供資金的承諾，或就未提取的債務，施加、修改或視為適用的任何儲備金、流動資金、特別存款、保險費用、監管或類似要求，已承諾的信用額度或該等銀行承兑匯票;

（c）對該公司或其母公司或其借貸辦事處施加或要求該公司或其母公司或其借貸辦事處維持任何資本充足或額外資本規定（包括影響該借款人或其母公司或其貸款辦事處為其義務分配資本資源的要求），或與本協議有關的任何其他條件;或

（d）直接或間接地影響該公司或其母公司或其貸款辦事處的成本，或對該公司或其母公司或其貸款辦事處施加任何費用，提供資金或維持任何貸款（不包括對該公司或其母公司的總淨收入或總資本徵收的或按其總淨收入或總資本計量的税收）或以其他方式對該借款人或其母公司施加影響本協議或任何貸款或該借款人的任何義務的任何其他條件或要求以下;

而上述（a）、（b）、（c）或（d）項的結果，在該公司真誠行事的唯一決定下，是：

(e)to增加該借款人或其母公司或其貸款辦事處履行其在本協議項下與任何貸款有關的義務（包括參與、簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務））的成本;

(f)to減少該借款人或其母公司或其貸款辦事處在本協議項下收到或應收的任何金額或其在本協議項下的有效回報或其與任何貸款或任何信貸融資有關的資本;

(g)to減少根據第5.6節應支付給該承包商的備用費;或

(h)to促使該借款人或其母公司或其貸款辦事處就該借款人在本協議項下就任何貸款或任何信貸融資已收到或應收的任何金額支付任何款項，或放棄任何回報或參照該等金額計算的任何回報;

該貸款人應確定應補償該貸款人或其母公司或其貸款辦事處費用增加、應支付的款項或收入或收益或放棄的利息的減少的金額（在此稱為“額外補償”）。一旦借款人確定其有權根據本條規定獲得額外補償，該借款人應立即通知相關借款人和代理人。相關

借款人應向借款人和代理人提供相關法律、法規、指南、條例、條約或官方指令的複印件（或者，如果提供複印件並不切實可行，則提供其書面摘要）以及該公司正式授權人員的證明，其中列明額外補償及其計算依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該等文件應作為該等額外賠償的決定性證據。相關借款人應在發出此類通知後的十（10）個銀行工作日內向此類借款人支付此類借款人的額外補償。各貸方應有權在本節規定適用的範圍內不時獲得此類額外補償，儘管任何貸方先前已獲得任何額外補償。

（2）即使本條例有任何相反規定，（a）國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會及香港特別行政區政府頒佈的所有要求、規則、指引、規定及指示，（或任何繼任或類似機構）或美國、加拿大或外國監管機構，（b）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（美國）及據此或就此或在執行中發佈的所有條例、請求、規則、準則、要求和指令（㈠和㈡，統稱為，（“新規則”）在每種情況下，應被視為適用法律的變更，無論其頒佈、採納、發佈或實施的日期如何，在每種情況下，（i）如果該新規則與本協議日期生效的適用法律存在重大差異，以及（ii）只要這些新規則基本上普遍適用於受有關新規則約束的所有銀行或其附屬機構。

（3）每個借款人同意，如果其在類似情況下或在該借款人就此發出通知之前超過90天的任何期間內沒有向其其他客户普遍要求類似的賠償，則其將不會根據第13.5（1）條向適用的借款人要求額外賠償，除非在後一種情況下，引起額外賠償要求的變化或其他事件或情況具有追溯力或實際上具有追溯力。

1.6部分預付款

除了借款人在本協議項下的其他權利和選擇權之外，儘管本協議有任何相反的規定，如果借款人就任何貸款發出第13.4條規定的通知，（“受影響貸款”），適用借款人可提前兩（2）個銀行工作日通知該借款人和代理行（該通知是不可撤銷的），根據本協議的規定，（如果此類轉換將減少適用的額外補償）或全額預付此類費用而不受處罰。受影響貸款的未償還應課差餉部分，連同截至該等提前還款日期為止就該等提前還款本金額應計及未付利息，適用於付款之日的額外賠償和所有費用，因清算或重新清算而引起的損失和費用，在適用利息期最後一天以外的時間，因受影響貸款或其任何部分的償還而導致的存款或其他資金的調配或任何其他原因，一旦支付了該等款項，則本協議項下向適用借款人提供該等受影響貸款的義務即告終止。

1.7Illegality

(1)If仲裁員善意地確定，任何適用法律、法規、條約或官方指令（不論是否具有法律效力）或任何法院或任何政府機構或負責解釋或管理本協議的任何其他實體對本協議的解釋或應用的任何變更，或借款人或其母公司或其貸款辦事處對任何請求的遵守情況或方向（無論是否具有法律效力），現在或以後使任何借款人、或其母公司或其貸款辦事處允許該借款人或其貸款辦事處根據任何信貸額度發放、資助或維持貸款或履行其與該貸款有關的義務成為非法或不可能，（為確定起見，包括各經營銀行、代理行、各前沿銀行，在每種情況下均與信用證有關）可通過書面通知相關借款人和代理行，宣佈其在本協議項下與該貸款有關的義務終止，因此，該貸款應立即終止，且相關借款人應：在該法律要求的時間內（或在該銀行自行決定同意的更長期限結束時），根據本協議的規定對該貸款進行轉換（如果該轉換將解決非法性

或預付該貸款的本金連同應計利息、適用於該貸款到該付款日期為止的額外補償、貸款人因清算或重新調撥存款或其他資金或任何其他原因而在適用的利息期間的最後一天以外償還該貸款或其任何部分而招致的所有費用、損失和開支。如果任何此類變更僅影響貸款人在本協議項下的義務的一部分，而該貸款人和代理人認為該部分義務可與本協議的其餘部分分開，以便本協議的其餘部分可以繼續完全有效，而不影響代理人、其他貸款人或借款人在本協議項下的任何義務，則該貸款人應僅聲明其在終止的那部分義務。

(2)如貸款人真誠地裁定任何適用的法律、規例、條約或官方指示(不論是否具有法律效力)或其中的任何更改，或任何法院、任何政府主管當局或任何其他負責解釋或管理該等法律、法規、條約或官方指示的實體對該等法律、規例、條約或官方指示的解釋或適用，或貸款人遵從任何該等主管當局或實體的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，現在或以後會使任何貸款人依據美利堅合眾國或其任何一州的法律持有不動產的留置權或抵押權益或從該等不動產的留置權或抵押權益中獲益，或不可能從該等要求或指示中獲益，該貸款人可以通知代理人，並在該違法行為的範圍內拒絕享有該留置權或擔保權益的任何利益；但該決定或免責聲明不得使該留置權或擔保權益為任何其他貸款人的利益而無效或使其不可強制執行。

(3)如在任何時間，貸款人(按任何貸款人的合理意見)根據任何司法管轄區的法律作出、提供資金或維持任何貸款或部分貸款或履行其在本協定下的義務，是違法的，原因是因適用於該貸款人的制裁而屬違法，或因制裁當局以書面通知該貸款人，制裁當局將會因該貸款人蔘與文件或與任何貸款方的任何其他業務或財務關係而施加懲罰，則(I)該貸款人的承諾將立即取消，此後該貸款人將不再有義務參與任何貸款的發放，及(Ii)該貸款人的未償還貸款應立即到期並須予支付。

(4)如果任何貸款人認定任何適用的法律已將任何適用的法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供資金的貸款的利息是根據SOFR或SOFR期限確定的，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知(“利率違法通知”)後，(A)該貸款人發放或展期SOFR貸款或將美國基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持美國基本利率貸款是非法的，而該貸款的利率是參考美國基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的美國基本利率貸款的利率在必要時應由代理人決定，而無需參考美國基本利率的SOFR期限組成部分，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到利率違法性通知後，每個借款人應根據貸款人的要求(向代理商提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為美國基準利率貸款(如有必要，美國基準利率貸款的利率應由代理商決定，而無需參考美國基準利率的SOFR條款)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第13.1和13.5條所要求的任何額外金額。

第十四條
費用、開支及彌償

1.1成本和費用

各借款人應在接到代理人通知後，立即支付貸款人、經營貸款人、代理人和牽頭安排人的所有合理的自付費用和開支，包括豐業銀行與文件、設立和初始有關的差旅費

銀團信貸融資，包括與本協議和其他文件的準備、談判、印刷、執行、交付和管理有關的費用，無論是否已根據本協議提取，還包括：(A)貸款人律師(以律師-客户全額賠償為基礎)就此以及就其在本協議和其他文件下的權利和責任向代理人和貸款人提供諮詢的合理費用和自付費用和開支，以及(B)關於平臺的任何第三方服務提供商。除貸款人、經營性貸款人和代理人與本協議日常管理有關的一般費用外，每個借款人還同意在代理人提出要求後30天內支付與準備或審查與本協議有關的豁免、同意和修改，以及與確定本協議的有效性和可執行性以及維護或執行貸款人、經營性貸款人和代理人在本協議和其他文件項下的權利有關的所有合理的自付費用和費用，包括貸款人承受的所有合理的自付費用和開支，因借款人未能履行或遵守其在本合同項下的任何義務或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序(不論受補償方是否為其中一方或受其約束)，經營中的貸款人和代理人，連同自30日起及之後的利息(如果在該時間前未支付該等款項)。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。

1.2一般彌償

除借款人根據本協議任何其他條款對任何貸款人或代理人承擔的任何責任外，每一借款人還應賠償每一受賠方，並使每一受保方不受任何損失、索賠、成本、損害或責任的損害(包括為資助或維持貸款的任何部分而獲得的資金的清算和重新調配所產生的任何費用或成本，以及基於律師和他自己的客户的合理自付費用和合理的法律費用)，這些損失、索賠、費用、損害或債務(包括因下列原因或與下列各項有關的損失、索賠、費用、損害或債務)：

(A)任何貸款人因借款人未能在根據本條例規定的日期或在根據本條例發出的通知所指明的日期完成提款或付款、償還或預付款項而需要全部或部分存款或其他資金為銀行承兑提供資金或為任何貸款提供資金或維持貸款而招致的任何費用或開支；

(B)在允許或被視為展期和轉換的情況下，加拿大借款人沒有規定向代理人支付各銀行在其到期日承兑的全部本金；

(C)借款人沒有在任何適用的寬限期或通知期屆滿後的到期日支付任何其他款項，包括任何利息或費用(但須受借款人根據本條例對逾期款項負有的利息義務所規限)；

(D)借款人償還或預付SOFR貸款，而不是在其利息期的最後一天；

(E)在任何未兑現的銀行承兑匯票到期日之前預付該等承兑匯票；

(F)借款人沒有根據本合同規定向代理人或貸款人發出任何通知；

(G)借款人沒有支付根據本協議到期的任何其他款項；

(H)第九條所載借款人的陳述和保證的任何不準確或不完整之處；

(I)借款人未能遵守或履行其在第十條下的義務；

(J)借款人沒有遵守或履行上文未具體提及的任何其他義務；或

(K)就借款人而發生的任何失責或失責事件，

但本節不適用於因本合同項下要求賠償的一方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、索賠、費用、損害或責任，這些損失、索賠、費用、損害或責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的。此外，為了更好地確定，本節第14.2節的規定不適用於貸款人金融工具或借款人及其附屬公司(視情況而定)的履行情況，後者應受其各自的條款和條件管轄。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。

1.3環境賠償金

包括貸款人或代理人或根據本協議或根據適用法律指定的接管人、接管人管理人或類似的人(統稱為“受保障第三方”)向任何人提供的任何涉及環境索賠的賠償所產生的任何責任；本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。

1.4司法貨幣

(1)如為在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對借款人不利的判決，有需要將根據本協定以加元或美元支付的款項兑換成任何其他貨幣(本節以下稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個銀行日的匯率兑換：

(A)如屬在任何司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該法律程序會使該項轉換在該日期作出，則為實際支付到期款項的日期；或

(B)就在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序而言，作出判決或司法命令的日期(依據本條作出該項轉換的日期，在本條下稱為“判決轉換日期”)。

(2)在第14.4(1)(B)節所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，如在判決轉換日期與實際支付到期款額的日期之間的現行匯率有變動，則適用的借款人須支付所需的額外款額(如有的話)，以確保以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生加元或美元(視屬何情況而定)的款額，本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，按判決轉換日的匯率購買。

(3)借款人根據第14.4(2)節的規定到期的任何款項應作為單獨的債務到期，不受根據本協議或就本協議獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

1.5受彌償各方的法律責任限制

受保方不對借款人、任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司主張與任何信貸安排、本協議或任何其他文件或本協議擬進行的任何交易有關或作為其結果的索賠的任何人承擔任何責任，除非(且僅限於)該借款人招致的任何損失、索賠、損害、債務或開支，該附屬公司或其他人由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為：(A)完全由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定)，或(B)僅對貸款人而言，原因是貸款人故意未能根據其承諾預支資金，而所有提款的先決條件都已得到滿足。在任何情況下，儘管前述或本協議或其他文件的任何其他規定或其他文件有相反的規定，受補償方不對與任何信貸安排、本協議或任何其他文件或在此或由此預期的任何交易相關或作為結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。為確定起見，第14.5節的規定不應管轄或適用於貸款人、對衝關聯公司或任何現金管理人(視情況而定)在貸款人金融工具或現金管理文件(視情況而定)下的責任，該等債務應受各自條款和條件的管轄。

第十五條
代理和管理
信貸安排的

1.1授權和操作

(1)各貸款人在此以其名義及代表貸款人不可撤銷地委任及授權代理人，在本協議明確規定的範圍內及在本協議的條款下，行使根據本協議授予代理人或貸款人的權利或權力，以及合理附帶的權力，而代理人在此接受該項委任及授權。對於本協議未明確規定的任何事項，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求代理人按照多數貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，該指示對所有貸款人具有約束力；但不得要求代理人採取任何行動，使代理人以這種身份承擔責任，或可能導致代理人招致任何費用和開支，除非貸款人規定賠償代理人已發生或將發生的任何損失、責任、成本或開支，或違反本協議或適用法律。

(2)貸款人同意，就採取或不採取的行動、給予或不給予的同意或豁免、作出的決定以及與本協議和文件有關的其他決定，應由多數貸款人作出決定，但在本協議中明確規定“所有貸款人”、“所有貸款人”或“每個貸款人”或類似意思的詞語或代理人單獨對此負責的決定或決定除外。在與借款人的所有溝通中，每一貸款人應受並同意遵守和採納上述作出的所有決定和契諾，以採取一致行動，並參與如上所述決定的行動、同意、放棄、決定或其他事項。

(3)為明確起見，代理人獲授權籤立及交付保證金及第二份留置權債權人協議(如有的話)，並履行其在該等協議下或與該協議有關的義務。

1.2在信貸安排下貸款的程序

(1)代理人須根據本條例的規定，借入代理人的帳户(或安排借記該帳户的貸方應收差餉部分)，使適用借款人可在銀團貸款機制下獲得貸款，而如代理人與借款人並無以書面同意的其他安排，則代理人須將貸款記入適用借款人的帳户，或由適用的借款人承擔費用，按照提款通知、展期通知或轉換通知(視屬何情況而定)所列的適用借款人的指示，轉移(或安排轉移)同類資金，就每筆貸款而言；前提是

代理人在本合同項下進行此類轉讓的義務應僅限於採取商業上合理的步驟來執行此類指示，一旦採取這些步驟，將構成確鑿和具有約束力的證據，證明此類資金是根據本合同的相關條款墊付的，並且代理人不對適用借款人因貸款未能到達指定目的地而可能遭受的任何損害、索賠或費用承擔責任。

(2)除非借款人在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)前至少一(1)個銀行日通知代理人該貸款人不會向代理人提供其應課差餉租值部分的貸款，否則代理人可假定該貸款人已經或將會在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)向代理人提供該部分貸款，而代理人可根據該假設，在該日期向該借款人提供相應的款額。如果該貸款人沒有將貸款的應課差餉部分提供給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該貸款人的應課差餉部分，以及代理人因此而產生的所有合理成本和開支及其利息(按適用借款人根據本協議就該項貸款應支付的利率，或如資金是預期貸款人匯出銀行承兑的收益而提供的，按適用於加拿大最優惠利率貸款的年利率計算)，自適用借款人獲得該金額之日起至向代理人支付該金額之日止的每一天；但即使有上述義務，如該貸款人沒有如此付款，則適用的借款人須立約並同意，在不損害該借款人對該貸款人可能具有的任何權利的原則下，該借款人須在代理人提出要求後，立即將該款項償還給代理人。根據本協議支付給代理人的金額應在代理人交付給貸款人和借款人的證書中列明(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為其表面證據。如果該貸款人向代理人支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成該貸款人在貸款中的應計差餉部分。任何貸款人未能在任何貸款中支付其應收差餉部分，並不解除任何其他貸款人在提款日、展期日或轉換日(視屬何情況而定)在該貸款中提供其應課差餉部分的義務；為了確定，在不減損第15.14節或第16.2節的實施的情況下，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人在任何提款、展期或轉換(視屬何情況而定)之日提供任何貸款的應課差餉部分的義務負責。

1.3付款的減免

除應付給代理人本身的款項外，代理人應在收到本協議規定的任何還款或根據第(5)條支付的利息或費用或根據第(8)條支付的利息或費用後，立即將其應收差餉部分匯給每一貸款人；但如代理人在假設其會在任何特定日期收到本協議所指的本金、利息或費用的付款後，將該項付款的應課差餉租值部分發還貸款人，而適用的借款人沒有支付該項款項，則每名貸款人在收到代理人的匯款後，均同意應要求立即向代理人償還一筆相等於匯款的款額，連同代理人因此而招致的一切合理費用及開支，以及按適用於該項付款所關乎的貸款的利率及計算方式計算的利息，或如屬就銀行承兑匯票而作出的匯款，按加拿大最優惠利率貸款適用的利率計算，自該金額匯給貸款人之日起計算，但不影響貸款人對適用借款人可能擁有的任何權利。根據本協議，貸款人需要償還的確切金額應載於代理人交付給每個貸款人的證書中，該證書在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是最終的和具有約束力的。

1.4付款的重新分配

每個貸款人都同意：

(A)如果它對借款人或其任何附屬公司的財產行使任何抵押權或反請求權、抵銷權或銀行留置權或類似的權利，或者如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，它收到了有擔保的

它有權或有權對其欠借款人或其任何附屬公司的債務進行任何抵銷的債權和抵押品，其數額應按比例分配給：

(I)借款人所欠所有未償債務中貸款人的應課差餉租額(包括貸款人承兑的銀行承兑匯票到期時的面值)，該數額須根據第15.4(B)節予以運用；及

(Ii)該借款人及其附屬公司在其他方面欠該貸款人的款額，

但(I)貸款人持有的任何現金抵押品賬户，如以準許產權負擔作抵押，則該貸款人代表借款人或其附屬公司簽發或承兑的信用證或銀行承兑匯票(銀行承兑除外)所持有的任何現金抵押品賬户，可用於該借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)依據該信用證欠該貸款人的款項，或適用於任何該等銀行不按比例承兑的款項；及(Ii)本規定不適用於：

(A)就一項貸款或其他債務而產生或存在的權利或申索，而有關貸款人就該貸款或其他債務持有一項屬準許產權負擔的抵押權益；

(B)就該借款人及其附屬公司的現金管理安排而提供的現金抵押品或抵押品投資，或行使反索償權、抵銷權或銀行留置權或類似權利；

(C)貸款人(或其套期保值關聯公司)在終止與有關貸款人(或其套期保值關聯公司)訂立的放貸金融工具後欠該借款人或其附屬公司的任何數額的減少；或

(D)貸款人因取得任何信貸違約掉期、信貸衍生工具或其他形式的信貸保障而有權獲得的任何付款；

(B)如果在上述情況下，貸款人通過行使權利或收到上文第15.4(A)節所述的擔保債權或以其他方式收到本合同項下應付債務總額的付款比例，而該比例大於任何其他貸款人就應付貸款人的債務總額所收到的比例(考慮到貸款人各自的應收差餉部分)，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應在無追索權的基礎上按面值購買，並就參與該另一名或多於一名貸款人的未償還貸款而付款(須當作是在收到該等付款的同時進行)，使其各自的收入須按其各自的應課差餉租額按比例計算；但如該購入貸款人所收取的上述按比例增加的付款的全部或部分，須由借款人或任何受託人、清盤人、接管人或接管人經理或具有相類權力的人或其代表向購入貸款人追討，則該項購買須予撤銷，而為參與該等活動而支付的買價須退還至追討的範圍，但不計利息，除非購入貸款人須就該款額支付利息，在此情況下，每名賣出貸款人須按比例償還購入貸款人所收到的款額。該貸款人對該有擔保債權行使其權利的方式，應與根據本節規定有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的貸款人的權利一致；以及

(C)如貸款人作出或被要求作出上文第15.4(A)或15.4(B)節所準許的任何作為或事情，應立即向代理人提供有關的全部詳情。

1.5職責和義務

代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員(就本協議而言，代理人應被視為作為此等人士的代理人及受託人)對貸款人根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動不負責任，但其本身的嚴重疏忽或故意行為不當(由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)除外。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)可假定貸款人沒有以任何方式轉讓或轉讓其在本合同項下的權利，除非和直到代理人收到該貸款人關於轉讓的書面通知，並且代理人從受讓人那裏收到一份籤立的轉讓協議，其中特別規定，該受讓人在此受約束，就像它是本合同的原始出借方時一樣；

(B)可徵詢法律顧問(包括接受本條例所規定的借款人大律師及貸款人大律師的意見)、獨立核數師及其挑選的其他專家的意見，並對其按照該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任；

(C)根據本協議或與本協議有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是電報、電報、傳真、電子郵件或其他可產生書面記錄的電子通訊方式)行事，或按照借款人根據本協議作出或視為作出的任何陳述或保證行事，而無須根據本協議承擔任何法律責任；

(D)除非實際知悉有相反的情況，否則可假定並無發生任何失責或失責事件，而且該失責事件仍在繼續；

(E)可依據任何人所簽署或代其簽署的證明書而合理地預期會為該人所知悉的任何事實事宜；

(F)如認為任何與借款人、其任何附屬公司或任何其他人有關的資料會構成或可能構成違反任何適用法律、違反本條例條文或可由任何其他人提起訴訟，則無須向任何其他人披露該等資料；及

（g）可避免行使其合理認為會或可能會違反任何適用法律或任何指令或以其他方式使其對任何人承擔責任的任何權利、權力或酌情權，並可採取其合理認為必要的任何行動以遵守此類適用法律。

此外，代理人（i）不向任何借款人作出任何保證或陳述，也不對任何借款人在本協議中的陳述和保證的準確性或完整性或向任何貸款人提供的與本協議談判有關的數據或任何聲明的準確性或完整性負責，保證或聲明（無論是書面或口頭）在本協議中或與本協議有關的;（ii）沒有責任確定或查詢任何條款的履行或遵守情況，本協議的條款或條件的借款人的一部分或檢查財產借款人或其任何子公司的賬簿和記錄;及（iii）無須就本協議的妥為執行、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性，本協議或根據本協議提供的任何文書或文件的充分性或價值。

1.6立即通知貸款人

儘管本協議有任何其他規定，但代理人同意在借款人收到代理人要求的所有信息、通知和報告後立即向貸款人提供副本（如適用），但僅與本協議下代理人職責有關的信息和通知除外。

1.7代理人和貸款人的權限

關於其承諾以及其作為貸款人作出的提款、展期、轉換和貸款，代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣。在本協議有關代理人及貸款人以該等身分的權利及義務的明訂條文的規限下，代理人及各貸款人可接受借款人及其附屬公司或由他們中任何一人擁有或控制的任何公司或其他實體，以及任何可能與他們當中任何人有業務往來的人士的存款、貸款予借款人或一般從事任何種類的業務，而無須就此向代理人或其他貸款人交代任何責任，就代理人而言，則猶如其並非本協議下的代理人一樣。

1.8貸款人信貸決策

各貸款人明白並同意，其本身一直並將繼續獨自負責對借款人及其附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出本身的獨立評估及調查。每一貸款人向代理人表示，其從事向與加拿大借款人類似的公司發放和評估與商業循環貸款或定期貸款相關的風險的業務，其能夠承擔與本協議所述交易相關的經濟風險，其已獲得作出此類決定所需的所有信息(前提是這種陳述不得損害其對借款人的權利)，並且其是在其商業貸款業務的正常過程中訂立本協議的。因此，各貸款人向代理人確認，其從未、以後亦不會依賴代理人(A)代表代理人檢查或查詢借款人或任何其他人士根據或與本協議或本協議擬進行的交易(不論該等資料是否已由代理人分發予該貸款人)所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性，或(B)代表代理人評估或經常審查借款人或其任何附屬公司的財務狀況、信譽、條件、事務、狀況或性質。每一貸款人承認已向其提供了本協議的副本以供審查，並且每一貸款人承認其對本協議的形式和實質感到滿意。各貸款人在此約定並同意，在符合第15.4條的規定下，在未經所有其他貸款人同意的情況下，不會為履行任何貸款或其他義務而與借款人作出任何安排。

1.9代理人的賠償

貸款人在此同意按照各自承諾的比例(借款人未償還的部分)賠償代理人所有未償承付款總額的比例，這些債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出可能強加給代理人、發生在代理人身上或向代理人主張的任何方式，或代理人以代理人身份根據本協議或就本協議採取或不採取的任何行動；但貸款人對代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的)所產生的任何部分的法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用開支或支出，概不負責。如果任何借款人隨後向代理人償還全部或部分此類款項，代理人應按比例向貸款人償還從借款人收到的款項份額(根據貸款人為此支付的金額)。在不限制前述一般性的原則下，各貸款人同意在代理人提出要求時立即向其償還代理人因保留代理人或貸款人在本協議項下的任何權利或義務或就本協議項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括律師費)部分(如上文所述)，但借款人不得向代理人償還此類費用。本節的規定在債務償還和總承付款終止後繼續有效。

1.10後繼器代理

如下文所規定，代理人可隨時向貸款人和借款人發出提前45天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後，貸款人在徵求借款人的意見後，有權指定另一貸款人作為繼任代理人(“繼任代理人”)，該代理人應為加拿大借款人所接受，併合理行事。如貸款人並無如此委任繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人應於

代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是加拿大借款人可接受的貸款人，並以合理的方式行事。在繼任代理人接受本協議項下的任何代理任命後，該繼任代理人應隨即繼承並被賦予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人應隨即解除其在本協議項下作為代理人的進一步職責和義務。在任何退任代理人根據本條例辭去代理人職務後，就其作為代理人或在其根據本章程擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條條文的規定應繼續對其有利。

1.11救濟措施的制定和執行

每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，向貸款人提供的補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行使，並進一步承認，其在本協議項下的權利不是單獨行使，而是由代理人根據多數貸款人的決定集體行使，無論是否根據第12.2節進行加速。儘管本協議中有任何規定，但每一貸款人在此約定並同意，其無權單獨對任何文件採取任何行動，包括第12.2款下的任何加速和證券的任何強制執行，但任何此類行動僅應由代理人在徵得多數貸款人的事先書面協議或指示的情況下采取；但儘管有前述規定，如(I)代理人已獲貸款人就如此行事的費用及開支作出足夠的彌償，但沒有執行過半數貸款人的任何該等指示，則任何貸款人均可代表所有貸款人這樣做，並在這樣做時，有權享有代理人根據本條例或在其他地方所獲的一切保障；及(Ii)在沒有過半數貸款人指示的情況下，以及代理人因情況緊急而有需要採取上述行動的情況下，代理人可不經通知或徵得貸款人或任何貸款人的同意而代表貸款人採取其認為適當或合乎貸款人利益的行動。每一貸款人在此進一步約定並同意，在大多數貸款人或貸款人或代理人採取上述行動後，或在貸款人或代理人要求的範圍內，在集體變現中與貸款人或代理人充分合作，包括並在適用的情況下，指定接管人、接管人和管理人為其集體利益行事。各出借人立約並同意採取一切行動和行動，並訂立、簽署和交付所有協議和其他文書，包括進行任何登記所需的任何文書，以充分實現本節的意圖和宗旨；每一貸款人在此約定並同意，在符合第5.7節、第10.2(B)節、第15.4節和第15.14節的規定下，其迄今尚未為借款人在本合同項下或本合同附帶的任何其他文件、文書、書面或協議項下的任何義務和債務尋求、接受、接受或接受任何擔保，也不得與本合同的任何一方或與信貸安排有關的任何協議訂立任何協議，除非所有貸款人同時獲得任何此類擔保或協議的利益。

就任何強制執行、變現或採取任何權利或補救措施以執行貸款人在本協議項下的權利而言，代理人應為每名貸款人的受託人，代理人不時收到的上述款項應以信託形式持有，並應為適用破產或破產法例所指的信託資產，就該等法例而言，應視為與代理人的其他資產分開持有，而每名貸款人均有權享有該等款項的應課差餉租值部分。以受託人的身份，代理人只有義務在經營和管理自己的業務時，按照其同時受僱或以後為其他大量商業貸款制定的慣例，行使其謹慎的程度。

1.12依賴代理

每個借款人都有權依賴代理人根據本協議向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他建議、聲明或指示，並且每個借款人一般都有權就代理人根據本協議被授權處理的事項與代理人打交道，而沒有任何義務使自己信納代理人有權代表貸款人行事，也不因代理人依賴代理人向其提供的任何證書、通知或其他文件或其他意見、陳述或指示而對貸款人負任何責任，即使代理人沒有授權提供也是如此。

1.13代理人不承擔任何責任

代理人不應因任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務而對借款人承擔任何責任或責任(除非該違約全部或部分是由於代理人未能遵守或履行其在本合同項下的義務所致)，或因借款人或任何貸款人未能履行其在本合同項下的義務而對任何貸款人承擔任何責任或責任。

1.14代理人、前置貸款人和違約貸款人

(1)除適用法律禁止的範圍外，每一違約貸款人須向代理人提供現金，其數額由代理人或主要貸款人(視屬何情況而定)不時釐定，數額相等於該違約貸款人根據本協議所欠或可能欠該代理人或該主要貸款人(視屬何情況而定)的所有債務，包括該違約貸款人支付其未由借款人支付的任何賠償、償付或費用償還款項的按比例計算部分的責任。此類現金應由代理人在一個或多個現金抵押品賬户中持有，這些賬户應以代理人的名義開立，不需要計息。代理人應且有權根據第15.14(3)節的規定運用上述現金，如屬欠代理人的款項，或有權根據本條例第15.14(3)節的規定(包括根據第7.10節的規定)支付拖欠貸款人欠前貸款人的款項。

(2)除第15.9節所述的賠償和償還義務外，貸款人同意根據其各自的應課差餉租額(以及在計算貸款人的應課差餉租額時，忽略違約貸款人的承諾)，按比例賠償代理人(在借款人未獲償還的範圍內，且不限制借款人在本條例下的義務)任何違約貸款人未能向代理人支付且根據第15.9節到期並欠代理人的任何款項。每個違約貸款人同意賠償對方貸款人支付的任何款項，否則違約貸款人將支付這些款項。

(3)代理商有權抵銷和/或扣留任何違約貸款人從借款人那裏收到的所有付款的應計比例部分，以抵銷違約貸款人根據本協議和其他文件在每種情況下都必須支付的付款和為貸款提供資金的義務，以及購買其必須購買的參與權。在法律允許的範圍內，代理人有權以代理人的名義扣留和存入一個或多個非計息現金抵押品賬户，並將代理人根據本協議收到並應付給違約貸款人的所有款項(無論本金、利息、手續費或其他)，只要該貸款人是違約貸款人，則由代理人使用：

(A)首先，償付該失責貸款人依據任何文件以代理人身分欠該代理人的任何款項；

(B)第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的主要貸款人的任何款項；

(C)第三，根據第15.14(2)節，按比例償還該違約貸款人所欠的任何彌償款項；

(D)第四，按比例償還貸款人根據第(16.2)(4)條發放的任何貸款的增量部分，以彌補違約貸款人造成的缺口，在收到償還後，每家該等貸款人應被視為已將該增量部分分配給違約貸款人；

(E)第五，以現金抵押該違約貸款人根據本協議所欠代理人或主要貸款人的所有其他債務，數額由該代理人或有關主要貸款人不時釐定，包括該違約貸款人支付其未獲借款人支付的任何彌償、償還或開支償還款額中的應課差餉租額的義務；及

(F)第六，不時為拖欠貸款人的應課差餉租值提供資金，

但超過該失責貸款人的失責債務的任何該等款項，須付給失責貸款人。

(4)為提高確定性，除前述規定外，代理人或其任何聯營公司或其各自的股東、高級職員、董事、僱員、代理人或代表，均不對任何貸款人(包括違約貸款人)就借款人應付給違約貸款人的款項而採取或不採取的任何行動負責，除非代理人根據本協議的規定收取並存入現金抵押品賬户，但具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

(5)如任何信用證在貸款人成為違約貸款人時仍未清償(該違約貸款人在該等信用證未償還本金中的應課差餉租值部分為“違約貸款人風險”)，則：

(A)如果違約貸款人沒有根據上文第15.14(1)和15.14(3)(E)節的規定為其違約貸款人風險提供現金抵押品，則就第7.10節而言，該違約貸款人風險敞口應按照其各自的應課差餉租值部分(不考慮任何違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但對於每個非違約貸款人，僅限於以下部分的總和：(I)任何非違約貸款人在所有未償還貸款中的可評税部分，加上(Ii)該非違約貸款人在違約貸款人風險敞口中所佔的應課差餉租值份額(在實施本文所述的重新分配後)，不超過該非違約貸款人的承諾；

(B)如果上文第15.14(5)(A)節所述的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在任何主要貸款人發出通知後的一(1)個銀行日內預付未償還的信用證(根據第2.19(2)節提供現金抵押品)，以允許如上所述完全重新分配違約貸款人的風險敞口；以及

(C)如果根據第15.14(5)節的規定重新分配非違約貸款人的應收差餉部分，則根據第7.11(1)節應支付給貸款人的發行費用應根據每個該等非違約貸款人的應收差餉部分進行調整，以實施此類重新分配。

(6)只要任何貸款人是違約貸款人，除非該代貸款人信納相關風險將由非違約貸款人的承諾和/或按照第15.14節抵押的現金100%覆蓋，否則不要求任何代貸款人出具任何信用證，而任何該等新簽發的信用證的參與權益須以符合第15.14(5)(A)或16.2(4)節(視何者適用而定)的方式在非違約貸款人之間分配。

1.15代理商的錯誤付款

(1)如代理人根據或依據任何文件通知貸款人或代表貸款人收取款項的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，而該人是代理人憑其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接下一段(B)項下的任何通知後)決定該付款收款人從該代理人或其任何關聯公司收取的任何款項被錯誤或錯誤地傳送或支付給該付款收款人(不論該貸款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何該等款項，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，個別或共同收到)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得晚於付款接受者之後兩(2)個銀行日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該項要求是在同一天內作出的

(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項在同一天償還給代理人之日起的每一天的利息，以美元、聯邦基金利率和、對於以加元支付的錯誤，每年的浮動利率等於代理人在銀行間市場借入加元的隔夜利率，其數額與該錯誤支付(由代理人確定)相當；以及(Y)代理人根據銀行業規則或不時有效的銀行間賠償的現行市場慣例確定的利率。代理商根據本條款15.15(1)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)在不限制前一條第15.15(1)款的原則下，每家貸款人或代表貸款人根據或依據任何文件收取資金的任何人，在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到的付款、預付款或還款)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，提前還款或還款，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、提前還款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送、支付或接收：

(A)(I)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(如無代理人的明確書面確認)或(Ii)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(B)該貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個銀行日內)通知代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據本第15.15(2)條的規定通知代理人。

(3)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何文件欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據第15.15(1)條或本協議的賠償條款欠代理人的任何款項。

(4)在代理人根據第15.15(1)條提出要求後，如果代理人因任何原因未能從已經收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則應在代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已根據適用的信貸安排轉讓其貸款(但不包括其承諾)，而就該信貸安排作出的錯誤付款(“錯誤付款影響貸款”)的款額相等於錯誤的付款退回欠款(或代理人所指明的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不包括其承諾)的轉讓、按面值計算的“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議項下就該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的承諾，以及(Iv)代理人可在其記錄中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。在符合第16.6條的情況下，代理人可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，並且代理人應

保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應以合同的方式代位於適用貸款人根據文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(5)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務、債務和義務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即代理人從(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)對一個或多個貸款方強制執行一份或多份單據而獲得的變現收益；但在每一宗個案中，代理人均為清償該等債項、債務及義務而收取該等款項。

(6)在適用法律允許的範圍內，任何付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值解除”的任何抗辯、對該付款收件人錯誤付款或改變立場的“良好對價”、任何關於代理人的意圖是在任何情況下保留錯誤付款的抗辯，或任何類似於上述任何一項的原則或辯護。

(7)在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉讓或轉移，或貸款人的替換，終止承諾和/或償還、清償或解除任何文件項下的貸款方(或其任何部分)的所有債務、債務和義務後，各方在本第15.15條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(8)就本第15.15節而言，每家貸款人：

(A)同意其本身以及作為代表貸款人根據文件接受資金的任何人的代理人，就本協議第15.15條執行和交付本協議；

(B)代表、認股權證、契諾，並同意代表貸款人根據文件接受資金的任何人受本第15.15節的規定約束；和

(C)同意該貸款人或代表該貸款人在文件下接受資金的任何人所做或不做的任何事項或事情將對該貸款人具有約束力，且該貸款人特此賠償並免除該代理人及其附屬公司因該貸款人或該等人士未能履行其在本15.15款下及與其有關的義務而產生的任何及所有損失、開支、索賠、要求或其他責任。

(9)除非根據錯誤的付款不足轉讓或行使任何錯誤的付款代位權(或任何同等的衡平法代位權)，否則借款人不會因本協議或任何其他文件的任何條文或根據任何法律原則或理論而產生的任何錯誤付款或因此而產生的任何利息、損失、成本或損害，向代理人承擔任何責任，不論是由法律或衡平法引起的。

1.16為代理人和貸款人的利益而制定的條款

本條第15條關於出借人之間的權利和義務或代理人與出借人之間的權利和義務的規定應為專有利益

除非在第15.1、15.2、15.6、15.10、15.11、15.12、15.13節和本節第15.16節所規定的範圍內，借款人不享有上述條款項下的任何權利或義務，或有權為任何目的依賴該等條款。任何貸款人可以書面放棄其在本合同項下對代理人或其他貸款人享有的任何權利或權利，而無需徵得任何借款人的同意或通知。

第十六條
一般信息

1.1信息的交換和保密

(1)借款人同意，代理人和每一貸款人可根據第16.6或16.7節向任何受讓人或參與者或任何真誠的潛在受讓人或參與者提供關於借款人及其子公司的任何信息，但前提是該一方為借款人的利益與代理人或該貸款人書面同意受與本節所載相同的保密義務的約束。

(2)代理人和貸款人均承認借款人根據文件(“信息”)向其提供和將提供的財務、業務和其他信息和數據的機密性，並同意盡一切合理努力防止其披露；但條件是：

(A)如果代理人和貸款人合理地認為(I)其各自的審計師或(Ii)與任何實際或威脅的司法、行政或政府程序有關，或應其獨立審計師或對本協議有管轄權的政府當局的要求，披露全部或部分信息，則代理人和貸款人可披露全部或部分信息；

(B)代理人和貸款人不對任何適用法律或法規或具有法律效力的適用條約、命令、政策或指令要求披露的任何信息在該要求範圍內承擔任何責任；

(C)代理人和每一貸款人可向對該信息具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構或當局)披露該信息，(I)應該機構的請求，或(Ii)在其認為這種披露是可取或適當的情況下，採取合理行動；

(D)代理人和每一貸款人可在合理需要向其任何關聯方披露的範圍內向其任何關聯方提供信息；但每一此類關聯方應承擔與本節16.1中所載的類似保密義務，並進一步規定，代理人或貸款人(視情況而定)提供信息時，應對其關聯方違反上述類似保密義務的任何行為負責；

(E)代理人和貸款人可向貸款人律師及其其他代理人和專業顧問提供任何信息，但這些人應承擔與本節所載相同的保密義務；

(F)代理人和每一貸款人為維持保險的目的，可向其任何保險或再保險公司、就本協議提供管理和結算服務的任何人以及與借款人或任何附屬公司有關的任何證券化、互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手披露信息；但該等交易對手、保險或再保險公司或其他人須書面同意負有與本節所載義務相同的保密義務；

(G)代理人和每一貸款人不應就以下任何信息承擔任何責任：(I)借款人或其附屬公司可隨時獲得或隨時可獲得的信息，或借款人或其附屬公司已隨時可獲得的信息；(Ii)代理人或有關貸款人在從借款人那裏收到信息之前，合法地由代理人或貸款人擁有，而不受任何

代理人或有關貸款人對借款人負有保密義務，或(Iii)代理人或有關貸款人從第三方收到的信息，而據代理人或有關貸款人所知，在如此收到信息時，該第三方並不負有對借款人保密的義務；

(H)代理人及每一貸款人可向(I)其各自的任何聯屬公司及(Ii)其他金融機構及其他人士披露與代理人或貸款人的銀團信貸安排、貸款人轉讓信貸安排或貸款人同意參與信貸安排有關的資料，在每種情況下，該等聯屬公司或金融機構或其他人士同意負有與本節所載相同的保密責任；及

(I)代理人和貸款人可以披露全部或部分信息，以便代理人和貸款人能夠對借款人提起任何訴訟，或對借款人提起的涉及信息的任何訴訟進行抗辯，但僅限於此類披露對於提起或抗辯此類訴訟是必要的。

1.2本協議項下債務的性質；違約貸款人

(1)根據本協議，每名貸款人和代理人均有數項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不應免除其他貸款人、代理人或借款人及其子公司在單據項下各自承擔的任何義務。

(2)在不減損第15.14節和第16.2節的實施的情況下，代理人或任何貸款人均不對任何其他貸款人在本合同項下的義務負責。

(3)即使本協議有任何相反的規定，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：

(A)根據第5.6節應支付的備用費用應停止計入違約貸款人承諾的未使用部分；

(B)違約貸款人不應被包括在確定是否應包括該違約貸款人的未償還本金的承諾和應課差餉租值部分，也不應包括在確定是否所有貸款人或多數貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第16.10節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如(I)對該違約貸款人造成與其他受影響貸款人不同的重大不利影響，(Ii)增加該違約貸款人的承諾或延長該違約貸款人的到期日，或(Iii)涉及第16.10(A)(I)、16.10(A)(Ii)、16.10(A)(Iii)、16.10(A)(Iv)、16.10(A)(Ix)條所列任何事項，16.10(A)(X)或16.10(A)(Xii)須徵得違約貸款人的同意；和

(C)為免生疑問，借款人須保留及保留其對每名違約貸款人的其他權利及補救辦法。

(4)如果代理人在收到(A)提款通知，(B)與信用證有關的展期通知，或(C)將導致貨幣兑換的兑換通知時，實際知道貸款人是違約貸款人，則每個其他貸款人應為該受影響貸款的應收差餉部分提供資金(在計算該應收差餉部分時，代理人應忽略每個該等違約貸款人的承諾)；但為確定起見，根據本條的規定，任何貸款人均無義務發放或提供超過其承諾的貸款。如果代理人在收到(A)提款通知、(B)與信用證有關的展期通知或(C)將導致貨幣兑換的兑換通知後的任何時間獲得貸款人是違約貸款人的實際知識，則代理人應立即通知適用的借款人該貸款人是違約貸款人(且該貸款人應被視為已同意此類披露)。每個違約貸款人同意各自賠償

其他貸款人根據本節16.2(4)支付的任何款項，而如果違約貸款人在確定該等受影響貸款的應課差餉部分時已包括其承諾，則該等款項本應由違約貸款人支付。

(5)如任何貸款人不再是違約貸款人，則代理人在知悉此事後，須通知其他有關貸款人，並(按照代理人的書面指示)該貸款人(已不再是違約貸款人)須購買，而其他有關貸款人須按應課差餉租值出售及轉讓合共相等於該貸款人的應課差餉租值的部分貸款，而無須顧及第16.2(4)條；但不得就借款人或其代表在借款人身為違約貸款人時應累算的費用或付款作出追溯性的調整；

1.3Notices

本協議項下提出或發出的任何要求、通知或通信應以書面形式提出，並可通過親自交付或通過傳真或其他電子通信手段向有關各方發送或發出，如下所述：

致加拿大借款人：

貝特斯能源公司

東座百週年廣場2800室

520 -第三大道西南

阿爾伯塔省卡爾加里

T2P 0R3

注意： 首席財務官

工廠： [已編輯]

電子郵件：推特、推特。[已編輯]

致美國借款人：

Baytex Energy USA，Inc.

5444 Westheimer Rd.，1000套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

注意：總裁

電子郵件：推特、推特。[已編輯]

並將副本發送至上述地址的加拿大借款人

致代理：

新斯科舍銀行作為代理人

GWO企業信貸服務

國王大街西150號，6樓

安大略省多倫多M5H 1J9

注意：該公司高級經理

電話：北京，北京。[已編輯]

[已編輯]

對於除減支通知、轉換通知、展期通知和還款通知以外的每一次要求付款、通知或向代理人傳達的情況，將副本發送至：

作為經紀人的豐業銀行

全球銀行和市場-全球貸款辛迪加

禁酒會街40號，6樓

安大略省多倫多，M5H 0B4

注意：英國航空公司、英國航空公司、英國航空公司負責人-機構服務

傳真：美國，中國，日本，日本[已編輯]

[已編輯]      

致加拿大營運貸款機構：

豐業銀行

商務服務中心

塔霍大道4715號，3樓

加拿大安大略省密西索加L4W 0B4

注意：首席執行官、首席執行官、首席企業支持官

電子郵件：、、。[已編輯]

致這家美國運營貸款機構：

豐業銀行

商務服務中心

塔霍大道4715號，3樓

加拿大安大略省密西索加L4W 0B4

注意：首席執行官、首席執行官、首席企業支持官

電子郵件：、、。[已編輯]

向每一貸款人：如該貸款人向代理人提供的最近行政問卷或其他書面通知中所述(應向代理人提出要求，應向加拿大借款人提供一份副本)

或發送至任何一方根據本節不時通知其他方的其他地址或傳真號碼。任何要求、通知或通訊在銀行日正常營業時間內以個人交付、傳真或其他電子通訊方式在收據地點提出或發出，應被最終視為在該銀行日實際交付或傳送(視屬何情況而定)時提出或發出。在正常營業時間後，或在銀行日以外，以面交、傳真或其他電子通訊方式提出或發出的任何要求、通知或通訊，應最終被視為已於上午9：00提出或發出。(卡爾加里時間)實際交付或傳送(視屬何情況而定)後的第一(1)銀行日。

1.4管理法

本協議應受艾伯塔省法律和適用於該地區的加拿大法律管轄和解釋，但不影響或限制任何借款人的財產或資產可在任何司法管轄區的法律下獲得的任何其他權利或補救措施。

1.5本協議的好處

本協議對借款人、貸款人、主要貸款人、代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。

1.6Assignment

(1)任何貸款人如事先取得每名借款人、每名適用的前置貸款人(如屬銀團貸款)及代理人的事先書面同意，可轉讓其承擔的權益、貸款的應課差餉租值及其在文件下的權利；但借款人的同意須：

在違約或違約事件持續期間不需要這種同意；(B)將貸款轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)、貸款人轉讓給其關聯公司或貸款人轉讓給核準基金時，不需要徵得這種同意；(C)除非在違約事件持續期間，除非轉讓加拿大信貸安排下的全部承諾額，或除非得到加拿大借款人、主要貸款人和代理人的同意，否則任何貸款人不得就其在加拿大信貸安排下的承諾額轉讓利息，如果轉讓利息的效果是貸款人在該加拿大信貸安排下的承諾額少於10,000,000美元，則不在此限；(D)除非在違約事件持續期間，除非轉讓了美國信貸安排下的全部承諾，或者除非得到美國借款人、美國主要貸款人和代理人的同意，否則任何貸款人不得就其在美國信貸安排下的承諾轉讓利息，如果轉讓利息的效果將是貸款人在該美國信貸安排下的承諾少於10,000,000美元；和(E)除非違約貸款人根據第2.25(1)(C)(V)節進行轉讓，否則任何此類轉讓的先決條件是，預期的受讓人貸款人應已為代理人自己的帳户向代理人支付一美元的轉讓費。[已編輯]。除第7.10(3)節另有規定外，除非貸款人轉讓給其附屬公司或核準基金(在這種情況下，轉讓貸款人仍應對所轉讓的債務承擔責任)，在任何此類轉讓後，轉讓貸款人將不再就該利息承擔本協議項下的進一步義務。在任何此類轉讓後，轉讓貸款人、受讓人貸款人、適用的前置貸款人(僅就銀團貸款而言)、代理人和借款人(如適用)應簽署並交付轉讓協議。除非第10.2(J)節允許，未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(2)任何貸款人可隨時授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保該貸款人對該貸款人有管轄權的美國聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何擔保權益，且本節適用於任何該等擔保權益的授予以及任何該等擔保當事人對任何該等擔保權益的任何變現；但該擔保權益的授予不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該擔保權益的任何持有人代替該貸款人作為本協議的一方。

(3)代理人須代表適用的借款人，在第16.3節所述的地址備存一份已籤立的每份交付予代理人的轉讓協議副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及不時向各有關貸款人作出的承諾及所欠的貸款本金。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、主要貸款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的貸款的所有人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人(關於與該貸款人的貸款有關的任何記項)在任何合理的時間和不時在合理的事先通知代理人的情況下查閲。除非已按照第16.6(3)節的規定記錄在登記冊中，否則美國信貸安排下的美國信貸承諾或貸款的轉讓將無效。

1.7Participations

任何貸款人可在未經任何借款人同意的情況下，將其承諾的一項或多項貸款及其應計費率部分的任何一項或多項貸款授予其他人；但這種參與的授予：(A)應由貸款人自費；(B)不得影響該貸款人在本協議項下的義務，也不得增加借款人在本協議或任何其他文件項下的成本；(C)不得向該參與者提供任何權利，以批准該貸款人在本協議項下提供的任何同意、豁免或批准，或要求借款人直接與該參與者打交道。任何此類參與方不得因此類參與而成為本協議的締約方。借款人還同意，每個參與者都有權享有第8.5節和第13.4節關於其在承諾中的權益和不時未償還貸款的利益，就像該參與者是貸款人一樣；但任何參與者都無權獲得轉讓人貸款人在該情況下無權獲得的任何金額，或根據該條款的任何一項，高於出讓人貸款人就該受讓人貸款人轉讓給該參與者的參與金額而有權獲得的任何金額。就本節第16.7節而言，參與者向其購買相關參與的每個貸款人應代表該參與者擔任

所需的範圍，以使該參與者能夠享受本節的利益。任何根據本協議允許銷售參與的美國貸款機構應向這些參與者收取第8.5(3)節所述的表格、證書或其他文件，就像該參與者是美國貸款機構一樣。每一貸款人在根據本協議出售股份後，僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊(“參與者登記冊”)，以記錄該等參與者的姓名和地址，以及該等參與者在任何貸款和根據本協議接受任何付款的任何權利中的權利、權益或義務。參與者登記冊應僅在必要時才可供借款人和代理人查閲，以確定美國信貸安排下的貸款是美利堅合眾國所得税用途的登記形式。

1.8Severability

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.9Whole協議

本協議和其他文件構成本協議雙方之間關於本協議主題及其內容的完整和完整的協議，並取消和取代與此相關的任何先前協議(包括任何承諾函)、承諾、聲明、承諾、陳述、書面或口頭陳述。

1.10修訂及豁免

除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只有在借款人和多數貸款人(不包括任何違約貸款人)以書面形式同意的情況下才能修改，並且只有在多數貸款人以書面形式同意的情況下才可以放棄；前提是：

(A)符合以下條件的任何修訂、放棄或同意：

(I)更改信貸安排的金額或類型，擴大本協議下可供使用的貸款類型，縮短提款、轉換、展期或自願預付貸款的通知期，或改變任何貸款人的承諾；

(2)降低或推遲利息、銀行承兑匯票費用、信用證費用或備用費用的支付日期，或減少本協議項下的本金金額，或推遲本協議所規定的強制償還本金的日期；

(Iii)減少或延遲支付其他費用或根據本協議須支付的其他款額的日期(須由代理人或適用的貸款機構支付的費用除外，如經代理人或該貸款機構(視屬何情況而定)書面同意，可增加或減少該等費用)；

(4)修改“多數貸款人”的定義；

(六)更改第12.1(A)或12.1(B)條或本第16.10條；

(Vii)更改第2.16、12.7、12.9、12.10或15.4條；但該更改須有損代理人或任何貸款人的利益；

(Viii)更改第2.21、2.22、2.23、2.24、2.26或12.8條；但該等更改須在任何重大方面有損代理人或任何貸款人的利益；

(Ix)解除或解除，或對任何證券作出任何重大不利修訂或放棄，或從屬於或分享任何證券的第一優先次序，但在本協議所規定或預期的範圍內除外(為確定起見，解除或解除抵押品，而不是免除或重大不利修訂證券本身，只需獲得多數貸款人的批准)；

(X)根據付款權利將任何債務延期；

(Xi)更改第3.1和3.2節中的任何條件；但該更改在任何實質性方面對代理人或任何貸款人的利益不利；或

(Xii)更改第二份留置權債權人協議的任何重要條文；但該項更改在任何要項上對代理人或任何貸款人的利益不利，

應要求所有貸款人(視情況而定)以及(如有修改)其他當事人的同意、放棄或同意；

(B)任何影響代理人的權利和/或義務的修訂、放棄或同意，亦須徵得代理人的同意；

(C)任何與以下事項有關的修訂、豁免或同意：(I)隻影響一個信貸安排(或影響一個以上的信貸安排，但不影響所有信貸安排)及(Ii)需要所有貸款人的同意或豁免，則所有貸款人應僅參考受影響的信貸安排下的適用貸款人而決定；及

(D)任何影響前置貸款人或營運貸款人的權利及/或義務的修訂、豁免或同意，亦須徵得前置貸款人或營運貸款人(視屬何情況而定)的同意；但只與營運安排及/或有關營運貸款人的權利及/或義務有關的修訂、豁免或同意，只須徵得該營運貸款人(如屬修訂，則為借款人)的同意。

代理人、任何主要貸款人、任何經營性貸款人、任何貸款人、多數貸款人或所有貸款人在本協議任何條款下的任何放棄或同意必須以書面形式(為確定起見，包括通過電子郵件)，並可受給予該放棄或同意的人(S)認為合適的任何條件的約束。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的情況下和為其目的而有效。

儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，借款人和代理人可通過簽訂書面協議對本協議或任何其他文件中的任何條款進行修訂，以(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理確定)或(B)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於主要貸款人的信用證條款和條件的變更)，且如果貸款人至少已收到關於此類變更的五(5)個工作日的事先書面通知，則該等變更應被視為已獲貸款人批准，且代理人應未在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對此類變更。

代理人和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他文件進行修正或修改，或簽署代理人認為適當的附加文件，以便根據條款實施任何基準替換或任何符合性變更或以其他方式實施第13.4條的條款。

1.11進一步保證

借款人、貸款人和代理人在簽署和交付本協議、本協議項下規定的其他文件或本協議項下的任何協議時，應迅速糾正其違約行為。或完善、保護或維護根據任何文件設立的擔保權益，或進行任何登記、記錄、提交任何通知或獲得任何同意，所有這些都是代理人根據其判斷合理行事所必需或適當的。

1.12Attornment

本協議雙方特此委託並服從艾伯塔省法院對與文件有關的法律程序的非專屬管轄權。就所有此類法律程序而言，本協議應被視為在艾伯塔省履行，艾伯塔省法院有管轄權受理根據本協議提起的任何訴訟。儘管有上述規定，本節的任何規定均不得解釋或實施為限制本協議任何一方在任何其他司法管轄區提起與本協議有關的任何訴訟的權利，也不得限制任何其他司法管轄區的法院對與本協議有關的任何訴訟或事項行使管轄權的權利。

1.13第1111章本質的時間

時間是本協議的核心內容。

1.14放棄陪審團審判

在適用法律允許的範圍內，借款人、代理人和貸款人均在此合理地放棄在任何訴訟、法律程序或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他）中由陪審團審判的所有權利，這些訴訟、法律程序或反訴是由文件或代理人或任何代理人在文件的談判、管理、履行或執行中的行為引起的或與之相關的。

1.15瞭解您的客户/反洗錢法律

（1）各經銷商和代理商（為本身而非代表任何借款人）特此通知借款人，根據《犯罪得益條例》的規定，（洗錢）和恐怖主義融資法（加拿大），通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法（美國）或任何其他適用的反洗錢，反恐怖主義融資，政府制裁和“瞭解你的客户”適用法律（統稱為“AML/KYC立法”，包括其下的任何指南或命令），可能需要獲取、驗證和記錄識別借款人及其子公司的信息，該等信息包括該等人士的姓名和地址，以及允許該等代理人或代理人（如適用）根據AML/KYC立法識別每個此類人員（包括有關此類人員的董事、授權簽字人員或控制每個此類人員的其他人員的信息）。各借款人應及時提供並促使其子公司提供所有此類信息，包括任何借款人或代理人（為自己而非代表任何借款人）或借款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者合理要求的支持文件和其他證據，以遵守任何適用的AML/KYC立法，無論是現在還是以後存在的。

(2)If根據任何借款人的書面要求，代理行已確定借款人或任何子公司或該人的任何授權簽字人的身份，以適用的AML/KYC立法為目的，代表該借款人，則代理行：

（a）應被視為已作為該代理人的代理人這樣做，並且本協議應構成該代理人與代理人之間在適用的AML/KYC立法的含義內就此達成的“書面協議”;以及

（b）須向該等僱員提供在這方面取得的所有資料的副本，但對該等資料的準確性或完整性，則不作任何陳述或保證。

（3）儘管第16.15條中有任何相反規定，各貸方同意，代理人沒有義務代表任何貸方確定借款人或任何子公司或該人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何該人或任何該授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

1.16無信託責任

代理人、各借款人及其各自的關聯公司（僅就本第16.16條而言，統稱為“貸款人”）的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益發生衝突。各借款人同意，文件中的任何內容均不應被視為在任何借款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。各借款人承認並同意：（a）文件中預期的交易（包括行使本協議項下的權利和補救措施）是貸方與借方之間的公平商業交易，並且（b）與此相關以及導致此的過程，（i）任何借款人均未承擔有利於借款人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議預期的交易（或行使與此有關的權利或補救辦法）或導致產生這種情況的程序（不論任何借款人是否已向、現時正向或將會向借款人提供意見，其股東或其關聯公司在其他事項上的義務）或對借款人的任何其他義務，但文件中明確規定的義務除外，以及（ii）每個借款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或其他人。各借款人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其過程做出自己的獨立判斷。各借款人同意，其將不會聲稱任何借款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該借款人負有與該等交易或導致該等交易的過程有關的信託或類似責任。

1.17信貸協議管理

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

1.18電子通信

(1)根據本協議作出或發出的任何要求、通知或通訊，可根據代理人批准的程序，以電子通訊(包括電子郵件及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如任何貸款人已通知代理人其不能以電子通訊方式接收通知，則前述規定不適用於向該貸款人發出的通知。代理人或適用的借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的要求、通知或通信。

(2)除非代理另有規定，否則發送至電子郵件地址的要求、通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，而張貼在互聯網或內聯網網站上的要求、通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但如該要求、通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該要求、通知或

其他通信應被視為已在下一個銀行日開業時發送。

1.19Platform

(1)每一借款人均同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊，使該通訊(定義見下文)可供貸款人使用。

(2)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理商或其任何聯屬公司(統稱“代理方”)均不向借款人或其任何附屬公司、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害責任，包括因任何借款人、任何附屬公司或代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通訊”是指借款人或其任何附屬公司根據任何文件或其內擬進行的交易向代理商提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料是根據第16.19節以電子通訊方式分發給代理商或任何貸款人的，包括通過平臺。

1.20承認並同意接受受影響金融機構的紓困

儘管任何文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

1.21關於任何受支持的QFC的確認

在文件通過擔保或其他方式為任何金融工具或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據美國聯邦存款保險法和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管文件和任何支持的QFC實際上可能聲明為

受艾伯塔省法律和加拿大法律或任何其他司法管轄區的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利；以及

(B)如本節第16.21節所用，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條界定並根據其解釋)；

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)a“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;

(B)a“相關銀行”，該術語的定義和解釋依據是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋的“擔保金融安全倡議”；

(3)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應按照其解釋；以及

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.22Counterparts

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書，在證明本協議時，無需出示或説明多於一個副本。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議有關而將簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於：如《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《電子商務法》(安大略省)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)、《電子交易法》(艾伯塔省)或基於加拿大統一法會議《統一電子商務法》的任何其他類似法律所規定的。

代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已簽署本協議，特此為證。

附表A

貸款人和承諾

第1部分-銀團融資

第2部分-運營設施

第3部分-個人正面限制

附表B

轉讓協議

本轉讓協議(以下簡稱“協議”)自[●]年月日[●],[●]

在以下情況之間：

[●](下稱“轉讓人”)，

第一部分，

-和-

[●](下稱“受讓人”)，

第二部分，

-和-

Baytex能源公司，一家根據艾伯塔省法律存在的公司(以下有時稱為“加拿大借款人”)，

第三部分，

-和-

Baytex Energy USA，Inc.，一家根據特拉華州法律存續的公司(以下有時稱為“美國借款人”)，

第四部分，

-和-

豐業銀行，一家註冊銀行，作為貸款人的代理人(以下簡稱代理人)，

第五部分，

-和-

豐業銀行[和[●]]作為加拿大的主要貸款人[s](下稱[集體地]被稱為“加拿大前置貸款機構”[s]”),

第六部分，

-和-

豐業銀行作為美國前置貸款機構(下稱“美國前置貸款機構”)，

第七部分。

鑑於轉讓人是加拿大借款人、美國借款人、貸款人和美國借款人於2023年6月20日簽訂的第三份修訂和重述信貸協議的貸款人

代理人(“信貸協議”可能不時被進一步修訂、修改、補充或重述)；

鑑於轉讓人已同意按照信貸協議將信貸協議項下的某些權利轉讓和轉讓給受讓人，而受讓人已同意接受該等權利並承擔轉讓人在信貸協議項下的某些義務；

鑑於本協議是根據信貸協議第16.6節交付的。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價(在此最終確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下：

1.INTERPRETATION

(A)在本協議中，包括朗誦，本協議中使用的大寫術語，以及本協議中未作其他定義的術語，應具有與信貸協議中所述相同的含義。此外，下列術語應具有下列含義：

(I)“轉讓承諾”具有本條例第二節所規定的含義；

(二)“受讓權益”具有本條例第二節規定的含義；

(3)“承擔的義務”具有本條例第(4)節規定的含義；和

(四)“未償還的SOFR貸款”[和委託人bas]“具有本協議第三節所規定的含義。

(B)將本協定劃分為條款、章節、段落和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協定的解釋或解釋。

(C)在本協定中：

(I)除另有説明外，“本協定”、“本協定”及類似用語指的是整個本協定，而不是指任何特定的節、款或款；

(Ii)凡屬單數或陽性的字眼，須包括複數或陰性或中性的性別，反之亦然；及

(3)表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，不論是否如此表述，都不受其上下文或其前或後的詞語或短語的限制。

(D)本協定應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。雙方在此不可撤銷地接受艾伯塔省法院的非專屬管轄權，但不損害雙方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(E)如果本協定的任何規定在任何司法管轄區的任何方面無效、非法或不可執行，則不應影響任何此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或本協定的任何其他規定的有效性、合法性或可執行性。

2.由ASSIGNOR轉讓權利

自本合同生效之日起，轉讓人將以下各項絕對轉讓給受讓人：

(A)符合本協議第(3)(A)節的規定，[全部或[●]佔總數的%]轉讓人對以下各項的權利、所有權和利息：[加拿大借款人或美國借款人]致出讓人[加拿大循環銀團貸款]或[定期貸款]或[加拿大運營設施]或[美國銀團貸款機構]或[美國運營機構]，如本合同附件附件A中更詳細地描述的；以及

(b)[全部或[●]%]轉讓人在以下條款下的承諾[加拿大循環銀團貸款]或[定期貸款]或[加拿大運營設施]或[美國銀團貸款機構]或[美國運營機構]， [CDN美元或美國美元][●]的[加拿大銀團貸款]或[定期貸款]或[加拿大運營設施]或[美國銀團貸款機構]或[美國運營機構]承諾(“已分配承諾”)，

以及出讓人在信貸協議和其他文件項下的所有其他權利，但僅限於該等其他權利與上述(A)和(B)項有關(統稱為“轉讓權益”)。

3.未償還的SOFR貸款[和ASSIGNOR BAS]

(A)雙方特此確認，在本合同簽訂之日，SOFR貸款[和銀行承兑匯票]由轉讓人承兑，且到期日或之後到期的每一筆貸款可能是未償還的(統稱為“未償還SOFR貸款[和委託人bas]“)。儘管信貸協議或本協議有任何規定，受讓人不得對任何未償還的SOFR貸款享有權利、所有權、利益或利益[和委託人bas]。受讓人不應就此類未償還的SOFR貸款對轉讓人承擔任何責任或義務[和轉讓人bas，包括加拿大借款人未能向轉讓人償還轉讓人在匯票到期時承兑的任何銀行承兑匯票或與之有關的任何費用或其他款項].

(B)不時作為未償還的SOFR貸款[和委託人bas]成熟、翻轉和轉換由[加拿大借款人或美國借款人]在此方面，受讓人應以其作為貸款人的身份，盡其所指定的承諾，參與實現此類展期和轉換的貸款。

4.受讓人承擔債務

受讓人承擔及契諾並同意對與受讓權益有關的所有義務(統稱為“承擔的義務”)負責，只要該等義務於本協議日期或之後產生或累積，並同意其將受信貸協議及其他文件所承擔的義務的約束，猶如其為信貸協議的原始一方一樣。

5.信貸協議參考資料；通知

自本合同之日起生效：

(A)就信貸協議和其他文件而言，受讓人應是貸款人，其中對“貸款人”或“貸款人”的所有提法均應視為包括受讓人；

(B)[加拿大循環銀團貸款]或[定期貸款]或[加拿大運營設施]或[美國銀團貸款機構]或[美國運營機構]受讓人的承諾應為受讓人的承諾和信貸協議中對“[加拿大循環銀團貸款]或[定期貸款]或[加拿大運營設施]或[美國銀團貸款機構]或[美國運營機構]受讓人的“承諾”應被視為對已轉讓的承諾；

(C)根據信貸協議第16.3節向受讓人發出的任何要求、通知或通訊應寄往以下地址或

複印號(直到受讓人按照第(16.3)節另作通知為止)：[●]及

(D)信貸協議附表A須當作為並在此作出必要的修訂，以使本協議所預期的轉讓承諾生效，並使本協議第5(A)、5(B)及5(C)條(視何者適用而定)生效。

6.代理人

在不以任何方式限制本合同第(4)款的規定的情況下，受讓人不可撤銷地指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並根據信貸協議和其他文件的條款授予代理人的權力，連同合理附帶的權力，全部按照信貸協議的規定行使。

7.無權享有優先權益或其他費用

除轉讓人和受讓人之間另有書面約定外，儘管信貸協議或其他文件或本協議的任何其他規定另有規定，受讓人無權享有根據、依據或就下列各項向轉讓人支付或將支付給轉讓人的任何利息或費用的權利、所有權或權益：

(A)就信貸安排的設立向轉讓人支付的費用；

(b)[根據信貸協議第5.7條支付給代理商的費用；]或[注：代理人的任何轉讓均須填上第(7)(B)條。]

(C)於本協議日期前任何期間或任何事件或情況下的貸款、信貸融通或信貸協議，包括但不限於信貸協議第5.6節所規定的任何備用費用。

為確定起見，就轉讓的權益而言，轉讓人有權就本協議日期之前發生的未到期SOFR貸款的利息期間的該部分單獨支付利息。

加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人的同意

加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人均同意將受讓人的權益轉讓給受讓人並由受讓人承擔所承擔的義務，並同意完全承認受讓人為信貸協議項下的貸款人，就像受讓人是信貸協議的原始一方一樣。[加拿大借款人、美國借款人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人均同意，轉讓人不應就所承擔的義務承擔進一步的責任或義務。]

[注：在信貸協議規定轉讓給轉讓人的關聯公司或核準基金的情況下，或轉讓人仍須對前述LC承擔責任的情況下，刪除前方括號內的措辭。]

9.申述及保證

除借款人外，每一方當事人特此向借款人以外的其他各方作出如下陳述和擔保：

(A)根據其管轄司法管轄區的法律妥為成立為法團並有效地存在；

(B)它擁有訂立本協議和履行本協議及信貸協議和其他文件項下義務的所有必要的公司權力和授權；

(C)本協議的簽署、交付、遵守和履行已得到所有必要的公司和其他行動的正式授權，並且本協議構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；和

(D)簽署、交付、遵守和履行本協議、信貸協議和其他文件所需的所有政府授權(如果有)已經獲得，並保持完全有效，所有條件已得到適當遵守，無需採取任何行動，此類簽署、交付、遵守或履行無需向任何政府當局發出通知或進行其他備案或登記。

轉讓人代表並向受讓人保證，它有權將轉讓的權益出售給受讓人，並且這些權益是免費的，不受所有擔保權益的影響。轉讓人亦表示並向受讓人保證，其並未收到根據信貸協議發生的任何違約或違約事件的書面通知，而該等違約或違約事件仍在繼續。

儘管雙方或其各自的法律顧問可能進行了任何審查或調查，但本協議中規定的陳述和保證在本協議的簽署和交付後仍然有效。

除本協議明確規定外，受讓人確認本協議是由受讓人簽訂的，轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人或代理人未就任何事項作出任何陳述或保證，包括關於信貸協議或根據其交付的任何文件的有效性、有效性、合法性、可執行性、充分性或完整性，或其中的任何條款、契諾和條件，或加拿大借款人、美國借款人及其子公司的財務狀況、信譽、條件、事務、地位或性質。

10.受讓人信貸決定

受讓人向轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人承認，受讓人自己已經並將繼續獨自負責對加拿大借款人、美國借款人及其子公司的財務狀況、信譽、條件、事務、地位和性質、本協議和信貸協議及其他文件中預期的所有事項和交易以及信貸協議和其他文件附帶的所有其他事項進行獨立評估和調查。受讓人向轉讓人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人和代理人確認，它不依賴，此後也不會依賴代理人、加拿大前置貸款人、美國前置貸款人或轉讓人：

(A)代表其檢查或查詢由加拿大借款人、美國借款人或其任何附屬公司或任何其他人根據或與信貸協議及其他文件或其中所擬進行的交易有關而提供的任何資料的充分性、準確性或完整性(不論該等資料是否已由代理人或其後由受讓人分發給受讓人)；或

(B)代表其評估或經常審查加拿大借款人、美國借款人及其附屬公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位或性質。

受讓人確認已向其提供一份信貸協議副本(包括一份時間表)以供審查，並進一步確認並同意它已收到為調查和分析與本協議、信貸協議、其他文件和據此擬進行的交易有關的所有事項而要求提供的此類其他文件和其他信息的副本。受讓人承認它對信貸協議和其他文件的形式和實質感到滿意。

11.PAYMENTS

除本合同明確規定外，轉讓人和受讓人承認並同意，自該日起及之後，根據信貸協議就轉讓權益支付的所有款項

代理人在本合同日期或之後收到的本合同應為受讓人的財產，代理人有權將受讓人視為唯一有權獲得的財產。

12.修訂及豁免

對本協議任何條款下的任何權利的任何修訂、修改或放棄應以書面形式進行(如果是修訂或修改，由雙方簽署)，任何此類放棄僅對本協議規定的特定目的和預期的特定時間段(如果有)有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何對本協議規定的違反行為的放棄，不得損害與任何其他或進一步違反行為有關的任何權利。

13.一般條文

(A)為充分履行和履行本協議的條款，本協議雙方應不時並在任何時間採取所有其他行動和事情，並簽署和交付所有合理所需的文件。

(B)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。

(C)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，在證明本協議時，不必出示或説明超過一套完整的副本。

本協議由其正式授權的代表(S)簽署，特此為證，本協議的簽署日期為上述第一個日期。

日程表C

合規證書

1.請參閲Baytex Energy Corp.(“加拿大借款人”)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及作為貸款人和代理人的其他人士於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語的含義。

2.本合規證書是根據信貸協議第10.1(E)(Iv)節交付給代理商的。

3.下列簽署人，[名字], [職務；必須是總裁及首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁副財務或財務主管之一]加拿大借款人的，特此證明，截至本合規證書的日期，我已進行或促使進行了為本合規證書的目的而必要或適當的調查，並且：

(A)[未經審計或經審計]年度綜合財務報表[財政季度或財政年度]結束[●],[●]根據第10.1(E)節提供給代理商[(Ii)或(Iii)]信貸協議的財務報表是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了加拿大借款人及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況；

(B)借款人在信貸協議第9.1節中所作的陳述和擔保於本協議日期在各方面均屬真實和準確，但適用借款人迄今已書面通知代理人的情況除外[或除本協議附表所述者外。];

(C)沒有發生或正在發生構成違約或違約事件的事件、情況或條件，但加拿大借款人迄今已根據信貸協議第10.1(H)節以書面通知代理人的情況除外[或除本協議附表所述者外。];

(D)在上述[財政季度或財政年度]，合併資產為美元[●]，合併有形資產為美元[●]合併有形資產的1.5%是美元[●]本文件附件A為截至前述各項期末的合併資產和合並有形資產的確定。[財政季度或財政年度]，以及確定合併資產和合並有形資產所包括的每個定義和要素的詳情；

(E)在上述[財政季度或財政年度]，利息覆蓋率為[●]：1.0；本文件附件B為上述條款結束時利息覆蓋率的確定。[財政季度或財政年度]，以及在確定利息覆蓋率時所包括的每個定義和要素的詳情；

(F)截至上述[財政季度或財政年度]，高級擔保債務與EBITDA的比率為[●]：1.0；本文件附件為附件C，是前述末尾高級擔保債務與EBITDA比率的確定[財政季度或財政年度]，以及確定高級擔保債務與息税折舊攤銷前利潤比率時所包括的每個定義和要素的詳情；

(G)截至上述[財政季度或財政年度]，總債務與EBITDA的比率為[●]：1.0；本文件所附附件D為前述結尾處總債務與EBITDA比率的確定[財政季度或財政年度]，以及確定總債務與EBITDA比率時所包括的每個定義和要素的詳情；

(H)在上述[財政季度或財政年度]，美國固定收費門檻為美元[●]本文件附件D是上述文件結尾時美國固定收費門檻的確定。[財政季度或財政年度]，以及確定美國固定收費門檻時所包括的每個定義和要素的詳情；以及

(I)截至上述[財政季度或財政年度]，每個借款人及其在每個主要司法管轄區的主要子公司(如適用)的負債管理評級如下：

*

_______________    ____________________________    ________________________

我代表加拿大借款人並以我的身份頒發此合規證書[●][插入標題]加拿大借款人的個人責任，在頒發本合規證書時，不會對我造成任何個人責任或承擔任何個人責任。

日期：[●]，這個[●]年月日[●], [●].

附表D

改裝通知

本轉換通知乃根據Baytex Energy Corp.(作為加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作為美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件而向閣下送交，該協議涉及設立若干以加拿大借款人及美國借款人為受益人的信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本協議另有明確規定，否則本轉換通知中所述的大寫術語應具有信貸協議中所述的相應含義。

1.The[加拿大或美國]借款人特此請求如下轉換：

[注：刪除美國借款人提交的轉換通知中上述所有方括號內的措辭。]

日程表E

減支通知

本提款通知乃根據Baytex Energy Corp.(作為加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作為美國借款人)、豐業銀行及其他人士(作為貸款人及代理人)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件而向閣下發出，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本提款通知另有明確規定，否則本提款通知中規定的大寫術語應具有信貸協議中規定的相應含義。

1.The[加拿大或美國]借款人特此要求提款如下：

附表：F

還款通知

1.本還款通知乃根據Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件送交閣下，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本合同另有明確規定，否則本還款通知中規定的大寫術語應與信貸協議中規定的含義相同。

2.The[加拿大或美國]借款人特此發出還款通知如下：

計劃G

滾動通知

1.本展期通知乃根據Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款人)、豐業銀行及其他人士(以貸款人及代理人身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件而向閣下發出，該協議涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。除非本合同另有明確規定，否則本展期通知中規定的大寫術語應與信貸協議中規定的含義相同。

2.The[加拿大或美國]借款人特此請求展期如下：

[注：刪除(E)分段中方括號內有關美國借款人發出的展期通知的措辭。]

施蒂芬

[][相關材料子公司名稱]

日簽訂 [], 20[]

目錄

[●][相關材料子公司名稱]

擔保

本保證的作出日期為[●], 20[●]

鑑於擔保人是加拿大借款人的子公司；

鑑於擔保人已同意就貸款人根據《信貸協議》提供的信貸便利以及貸款人金融工具和現金管理文件提供擔保；

因此，考慮到本協議所載的契諾和協議、受益人現在向擔保人支付的10加元以及其他善意和有價值的對價(在此最終確認這些對價的收據和充分性)，擔保人特此與受益人訂立契約並同意如下：

第1條--解釋

1.1Definitions

(A)在本擔保和本擔保的敍述中，除非在標的物或文意中有不一致之處：

“受益人”是指貸款人、套期保值關聯公司、現金管理人和代理人，而“受益人”是指任何貸款人、套期保值關聯公司、現金經理或代理人。

“受益人律師”係指諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司或受益人可能不時選擇的其他律師事務所。

“借款人”是指作為加拿大借款人的加拿大借款人及其繼承人和作為美國借款人的Baytex Energy USA，Inc.及其繼承人，“借款人”是指前述任何一項。

“加拿大借款人”指的是Baytex Energy Corp.

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“信貸協議”是指加拿大借款人Baytex Energy Corp.與美國借款人Baytex Energy USA，Inc.於2023年6月20日簽訂的第三份經修訂重述的信貸協議，當事人為貸款人豐業銀行及其他當事人，貸款人為該貸款人的代理人豐業銀行，該協議可根據本協議的規定不時進一步修訂、修改、補充或重述。

“違約率”是指一種年利率，該利率等於(I)到期的加元金額，即根據加拿大最優惠利率貸款信貸協議當時應支付的利率加[已編輯]年息%或(Ii)就以美元計算的到期款項而言，指根據美國基本利率貸款信貸協議當時須支付的利率加[已編輯]年利率。

“單據”統稱為“信貸協議”中定義的單據，以及任何和所有出借人金融工具和任何和所有現金管理單據。

“被排除的掉期義務”是指任何掉期義務，如果在擔保人根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》和當時擔保人擔保或授予此類擔保時，擔保人根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”，或擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，或擔保人授予擔保時，該互換義務(或其任何擔保)是或變為非法的，則指任何掉期義務

利息對這種掉期義務生效；但如果一項掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此種擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“擔保”是指根據本合同規定不時修改、修改、補充或重述的本擔保。

“擔保人”是指[●][相關材料子公司名稱][，一家盧森堡私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡L大路99號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B[●]，並在此日期擁有一歐元的股本。[●]][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]，以及它的後繼者。

“債務”係指在任何時候和不時(I)每名借款人根據、依據或與信貸協議和其他文件有關的條款和其他文件對代理人和貸款人承擔的所有債務、債務和負債(現在或將來、絕對或或有、到期或未到期)，包括所有貸款的本金以及每名借款人根據信貸協議和其他文件應支付的所有利息、佣金、法律和其他費用、收費和開支。(Ii)加拿大借款人及其附屬公司(擔保人除外)欠任何及所有貸款人及對衝聯屬公司的所有貸款人金融工具債務(不包括任何掉期債務)，及(Iii)加拿大借款人及附屬公司(擔保人除外)欠任何及所有現金管理公司的所有現金管理債務或欠任何及所有現金管理公司的所有現金管理債務，不論該等債務是否不時減少及其後增加或完全清償及其後再次產生。

就任何掉期義務而言，“合資格維持良好提供者”是指在有關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該等掉期義務生效時，其總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持良好或擔保，使另一人有資格成為該掉期義務的“合資格合同參與者”的每一借款人及每一主要附屬公司。

“互換義務”是指，對於加拿大借款人或任何附屬公司(擔保人除外)而言，根據構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

(B)本保函中使用的大寫單詞和短語以及本保函中未有明確定義的摘錄應具有與信貸協議中該等單詞和短語相同的定義含義，除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致。為確定起見，如果信貸協議因任何原因停止生效，則就本協議的所有目的而言，前述大寫的詞語應繼續具有信貸協議中所規定的相同定義含義，如同該協議在緊接其停止生效之前的形式仍然有效一樣。

1.2Headings

本保函的條款劃分和標題插入僅為參考方便，不應影響本保函的解釋或解釋。“本保證”、“本保證”、“本保證”和類似的表述是指本保證，而不是指本保證的任何特定條款、第二節或本保證的其他部分，包括本保證的任何補充協議。除非標的物或上下文中的某些內容與此不一致，否則本文中提及的條款和章節均指本擔保的條款和章節。

1.3人數；人數；包括

僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；涉及人的詞語應包括個人、合夥企業、協會、信託、非法人組織和

公司與公司之間的關係，以及表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，無論是否如此表述，都不受其上下文或其前或後的詞語或短語的限制。

1.4利息法(加拿大)

(A)凡本協議項下的利率是以某一年(“視為年”)為基礎計算的，而該年的天數少於該日曆年的實際天數，則就《利息法》(加拿大)而言，該利率應表示為年利率，方法是將該利率乘以該計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數。

(B)擔保人承認並確認：(A)信貸協議，包括其中的第5條和其中的構成定義，以及本擔保和本擔保項下與利息和其他應支付金額有關的其他文件，在利息法案(加拿大)第4節適用於本協議或任何其他文件下的任何利率或其他年利率的表述、陳述或計算的範圍內，符合《利率法案》(加拿大)第4節的要求；(B)擔保人能夠根據本文所述的方法和其他文件，包括信貸協議第5條和其中的組成定義，以及根據本擔保和與本擔保項下的利息和其他應付金額有關的其他文件，計算任何文件項下的年利率或應付利息的百分比。

(C)擔保人在此不可撤銷地同意不在與單據有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據單據支付的利息及其計算沒有向借款人、任何附屬公司或擔保人充分披露，無論是根據《利息法案》(加拿大)第4節，還是任何其他適用法律或法律原則。

1.5名義利率

利息被視為再投資的原則不適用於本擔保項下的任何利息計算；所有在本擔保項下支付的利息支付應在要求、違約和判決之前和之後支付，不得因被視為再投資或其他原因而扣除或扣除。本擔保中規定的利率是名義利率，而不是實際利率，根據本擔保計算的任何利息應使用名義利率法而不是實際利率法計算。

1.6[對擔保人的提述]

[在本擔保中，凡提及“擔保人”的陳述和擔保、“擔保人”的契諾、行動和步驟，或“擔保人”履行本擔保的條款和條件時，應按上下文要求，並應解釋為由[●]代表該合夥及就該合夥而言。][注：對於普通合夥的擔保，插入第1.6節，但有適當的符合性修改；對於有限合夥、信託或其他非法人實體的擔保，插入類似的條款，但有額外的符合性修改。]

1.7[盧森堡條款]

在本保證書中，提及：

(1)“清盤”、“遺產管理”、“解散”、“重組”、“重整”、“妥協”、“轉讓”或“安排”包括但不限於破產(破產)、無力償債、自動或司法清盤(清盤)

與債權人達成協議(與債權人達成協議)、暫停或緩期付款(抵押權)、受控管理(問題控制)、與債權人達成一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；以及

(2)“強制破產管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”包括任何委員、主管人、館長、清盤人或類似人員。]

[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]

第2條--擔保

1.1債務擔保

擔保人在此無條件且不可撤銷地向受益人保證支付和履行第5.4節所規定的所有債務及其利息。

1.2Indemnity

如果任何借款人或任何其他子公司(視情況而定)沒有適當地支付或履行任何或全部債務，並且由於任何原因無法根據第2.1節收回，則擔保人將作為一項單獨和獨特的義務，向受益人賠償因該借款人或該子公司未能支付和履行該等債務而造成的所有損失，並使其不受損害。[在不限制前述規定的情況下，擔保人的每一合夥人特此同意，在接到本協議規定的要求後，立即向每一受益人賠償因任何借款人或任何子公司(視情況而定)未能支付和履行任何或全部債務而造成的所有損失，並使其不受損害，擔保人的合夥人的明確意向是，擔保人的每一合夥人應對該等義務承擔連帶責任。][注：在第2.2節方括號內加入前述措辭，表示由包括借款人為合夥人的普通合夥所作的任何擔保。]

1.3擔保人為主要債務人

如果任何借款人或任何其他子公司(視情況而定)沒有適當地支付或履行任何或全部債務，並且不能根據第2.1條收回，或者受益人沒有根據第2.2條得到賠償，在每種情況下，無論出於何種原因，該等債務應作為一項單獨和獨特的義務，由受益人作為主要債務人和主要債務人向擔保人追回，並應在提出要求後立即支付給受益人，如本規定所規定的。

1.4絕對無條件保證

擔保人在本合同項下的責任和義務應是持續的、無條件的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除、限制或以其他方式影響：

(A)就任何義務、保證、人身或其他方面的任何延期、其他寬免、續期、授產、解除、妥協、放棄、從屬或免除，包括借款人及附屬公司在文件下的任何義務、契諾或承諾的任何延展、其他寬免、續期、授產、解除、妥協、放棄、從屬或免除；

(B)對這些義務的任何修改、修訂或補充；

(C)受益人或其代表所持有的任何抵押的損失，或就該等抵押而蒙受的損失，不論該損失是否因受益人的過失或其他原因所致，包括任何該等抵押的解除、不完善或失效；

(D)任何借款人、任何附屬公司或任何其他人的存在、結構、組成、姓名或名稱、控制權或擁有權的任何改變，或影響任何借款人、任何附屬公司或任何其他人或其各自資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序；

(E)存在任何抵銷[(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]擔保人、任何借款人或任何附屬公司可能在任何時候針對受益人或任何其他人享有的、反索賠、索賠或其他權利，無論是與信貸協議、本擔保、任何其他單據或任何無關交易有關的權利；

(F)任何旨在禁止或限制任何借款人或任何附屬公司(如適用)償還任何債務的適用法律規定，在適用法律允許的範圍內，擔保人特此免除上述規定；

(G)對受益人或代表受益人的任何其他人獲得償付債務的權利的任何限制、延期、禁止、從屬或其他限制；

(H)免除、取代或增加債務的任何其他擔保人；

(I)因任何受益人或任何其他人沒有代表受益人出示、要求、拒付或發出任何其他通知而產生的任何免責辯護，包括關於以下所有事項的通知：接受本擔保、部分付款或不付款全部或部分債務，以及新債務或附加債務的存在、產生或產生；

(J)因受益人或代表受益人的任何其他人沒有針對任何借款人、任何附屬公司或任何其他人進行法律程序，或沒有就義務而運用或用盡從任何借款人、任何附屬公司或任何其他人持有的任何保證，或沒有針對擔保人或任何其他人持有的任何保證進行、應用或用盡，或沒有尋求受益人或任何其他人代表受益人可獲得的任何其他補救而產生的免責辯護；

(K)因以下原因而產生的免責辯護：該等債務或其任何部分或任何支持該等債務的保證或擔保無效、違法或缺乏可執行性，或因任何借款人、任何附屬公司或任何其他人喪失履行能力、無權限或以其他方式抗辯，或因受益人或其他人代表受益人的付款權利受到任何限制、延遲或禁止，或任何借款人、任何附屬公司或任何其他人因任何因由而終止對所有或任何部分該等債務的法律責任(不可撤銷地以現金全數支付受益人的款項除外)，債務)，或由於受益人或其他人的任何作為或不作為，直接或間接導致借款人、任何子公司或任何其他人或全部或部分債務或其任何擔保或擔保的解除或免除，無論是通過合同、法律的實施或其他方式；

(L)因受益人或任何其他人代表受益人未能在任何借款人、任何附屬公司或任何其他人的財產中或在其財產上取得、登記、完成或維持擔保權益，或由於受益人或代表受益人的任何其他人在任何財產中的任何權益(不論是作為該財產的擁有人或作為其中或該財產的擔保權益的持有人)被宣佈無效、作廢、被宣佈欺詐或優先或以其他方式作廢，或由於抵押品的任何權利或追索權的任何減損而產生的抗辯；

(M)因受益人或代表受益人的任何其他人沒有整理資產而產生的任何免責辯護；

(N)在適用法律允許的範圍內，基於受益人或代表受益人的任何其他人沒有就任何財產的出售或其他處置向任何借款人、任何附屬公司或擔保人發出通知而提出的任何抗辯

保證任何或全部債務或其任何其他擔保，或可能就任何此類財產的任何出售或其他處置而發出的任何通知；

(O)基於任何借款人、任何附屬公司或任何其他人啟動的或針對任何其他人啟動的任何破產、破產、重組、暫停、安排、債務調整、清算或解散程序或因此而產生的任何抗辯，包括對任何債務的任何清償或禁止；[或]

(p)[任何借款人或任何附屬公司在擔保人中擁有一般合夥權益的事實；]或[注：如適用，加入(P)節。]

(Q)任何其他法律、事件或情況，或任何借款人、任何附屬公司、受益人或任何其他人不採取行動或拖延的任何其他行為，如果沒有本節的規定，這些法律、事件或情況可能構成對擔保人在本合同項下的義務的法律或衡平法辯護，或解除、限制或減少擔保人的義務，但由於全部清償或消滅這些義務而造成的情況除外。

上述規定適用，在適用法律允許的範圍內，即使受益人或任何其他人代表受益人採取任何行動或不採取行動的後果是破壞或削弱擔保人的代位權、擔保人向任何借款人或任何附屬機構提起訴訟要求償還的權利、擔保人向任何其他擔保人追回出資的權利或擔保人的任何其他權利或補救措施，上述豁免仍應有效。

1.5Keepwell

在擔保人是合格的保持良好提供者的範圍內，擔保人與其他合格的維持良好提供者共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供加拿大借款人和每個子公司(擔保人除外)可能不時需要的資金或其他支持，以履行它們為代理人和其他受益人提供的擔保項下的所有義務，該擔保是一種互換義務(但前提是，根據本條款，擔保人僅對在不履行本條款規定的義務的情況下可能發生的此類責任的最大金額承擔責任(2.5，或根據本擔保，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，可使之無效，但不應承擔更大的金額)。擔保人在第2.5節項下的義務應保持完全效力，直至全部債務全部清償。擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第2.5節構成，且第2.5節應被視為構成對加拿大借款人和每一附屬公司(擔保人除外)的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

1.6[盧森堡對擔保的限制

儘管有前述規定和本擔保(或擔保人訂立的任何其他文件)的任何其他規定相反的規定，擔保人在本擔保項下對任何借款人或不是擔保人子公司的任何子公司的債務的付款和擔保承諾，在任何時候均應限制為總額不超過以下較大者的99%：

(A)擔保人的自有資金(“資本金”)以及擔保人欠其任何直接或間接股東的債務，這些債務由2002年12月19日關於商業和公司登記冊、會計和公司年度帳目的2002年12月19日盧森堡法律第34條確定，截至本擔保之日；和

(B)擔保人的自有資金(“資本金”)和擔保人欠其任何直接或間接股東的債務，由2002年12月19日關於商業和公司登記、會計和公司年度帳目登記的2002年12月19日盧森堡法律第34條確定，該日是根據第5.1節提出要求之日。

上述限制不適用於在任何信貸安排下借入的任何金額，以及在任何情況下以任何形式提供給擔保人或其任何附屬公司的任何金額。

[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]

第3條--與借款人、子公司和其他人的交易

1.1無版本

受益人在不免除、解除、限制或以其他方式全部或部分影響擔保人的責任和本合同項下的義務的情況下，可以：

(A)給予任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人時間、續期、延期、放任、免除及解除責任；

(B)接受或不接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的抵押或抵押品，或不接受或不接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的抵押或抵押品；

(C)接受任何借款人、任何附屬公司或任何其他擔保人或背書人的妥協；

(D)除信貸協議及其他文件另有規定外，可隨時將從任何借款人或任何附屬公司或從抵押收取的所有款項，運用於受益人認為適當的部分債務上，或按受益人認為適當而不時全部或部分更改該等申請；或

(E)以其他方式處置任何借款人、任何附屬公司及所有其他人士及受益人認為適當的抵押。

1.2不會用盡補救措施

在受益人有權要求、強制執行和收取本協議項下的保證金之前，受益人沒有義務或義務用盡其對任何借款人、任何子公司或其他人或他們可能持有的任何證券或抵押品的追索權，或採取任何其他行動(除根據第5條要求付款外)。

1.3債務的證據

任何由一名或多於一名受益人(視屬何情況而定)與任何借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)或在該等受益人與任何附屬公司(視屬何情況而定)之間以書面結算或述明的任何帳目，即為因該帳目而出現的結欠餘額或其款額已如此到期的表面證據。

1.4無抵銷

受益人根據本合同向保證人索賠時，保證人不得要求或主張任何抵銷[(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]任何借款人、任何附屬公司或擔保人針對一名或多名受益人可能擁有的反申索、索賠或其他權利。

第四條--持續保證

1.1持續保證

本擔保應為持續擔保，即使任何受益人在任何時候因任何原因(包括任何借款人或任何子公司的破產、破產或重組)而使任何債務的付款無法執行、被撤銷或必須以其他方式退還，該擔保應繼續有效，所有這些都應視為未付款。

1.2恢復負債

如果在任何時候，受益人以前收到並適用於任何義務的任何付款的全部或任何部分必須由受益人出於任何原因(包括

任何借款人或任何附屬公司的破產、破產或重組(視情況而定)，就本擔保而言，在必須撤銷或退還此種付款的範圍內，此種債務應視為繼續存在，儘管受益人提出了這種申請，而且這種擔保對於這種債務應繼續有效或視情況而定，如同受益人沒有提出這種申請一樣。

第5條--付款、費用和利息要求

1.1付款要求

受益人有權在違約事件持續期間的任何時間向擔保人提出要求，在提出任何此類要求時，受益人可將所有債務視為到期和應付，並可立即向擔保人收取所有債務。在上述受益人向保證人提出要求後，保證人應立即向受益人支付所有債務或為受益人履行債務。

1.2加速期

如果在借款人或其子公司破產、破產、安排或重組或影響債務償付的任何暫緩付款期間，任何借款人或任何子公司因債務而應支付的任何款項的付款時間被推遲，則應受益人的要求，保證人應立即支付本應加速付款的所有此類款項。

1.3Expenses

擔保人應向受益人支付所有合理的自掏腰包的費用和費用，包括受益人在執行、變現和收取本擔保或與本擔保有關的過程中不時發生的所有合理的法律費用(以律師和他自己的當事人為基礎)和其他費用。應受益人的要求，保證人應支付所有此類金額。

1.4Interest

在本合同下擔保的債務中包含的、在本合同項下到期時未支付的任何支付義務，在違約或判決之前和之後都應計入債務中尚未包括的部分，從根據第5.1節要求之日起至付款之日止，按相關文件為該等債務規定的一個或多個利率計算利息，或在文件中未規定該利率的情況下，按等於違約利率的年利率計息。根據本協議支付的任何其他款項，包括根據第5.3條支付的任何其他款項，在本協議到期時未支付的，應在違約或判決之前和之後計入利息，從根據第5.1條要求付款之日起至擔保人支付或償還之日止，年利率等於違約利率。所有此類利息應按日遞增，並應受益人的要求由擔保人支付。

第六條--代位權

1.1Subrogation

(A)在所有債務以不可撤銷的方式全額現金償付之前，擔保人無權代位，並在適用法律允許的最大限度內放棄受益人現在有權或以後可能就這些債務對任何借款人或任何附屬公司採取的任何補救措施的任何權利，在此之前，擔保人放棄受益人現在或今後就這些債務而持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利。

(B)如果(1)擔保人履行或向受益人支付擔保人在本擔保項下所欠的全部款項，並且(2)債務已得到履行並不可撤銷地全額償付，則應擔保人的請求，受益人將簽署必要的文件並將其交付擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有陳述和擔保，以證明擔保人以代位方式將受益人在債務中的權益和因擔保人履行或付款而持有的任何擔保轉讓給擔保人。

第7條--陳述和保證；契諾

1.1陳述和保證

擔保人向各受益人作出如下陳述和保證，並承認和確認各受益人均依賴該等陳述和保證：

（a）地位和權力

這是一個[正式註冊成立的法團，]或[其他適當描述（如適用）]現行法律 [●]並擁有開展目前業務所需的所有權限、能力和權力以及所有實質性政府授權。

（b）有效授權

擔保人簽署、交付和履行本擔保書及其作為一方的每一份文件（i）在擔保人的權限、能力和權力範圍內，（ii）已獲得所有必要的正式授權， [公司]或[其他適當描述（如適用）]和其他行動，（iii）不需要政府授權或任何政府機構採取的行動，或向任何政府機構備案，以及（iv）不違反適用法律的任何規定或構成違約，或任何協議或任何判決，禁令，命令，對擔保人有約束力的法令或其他文書，或導致在擔保人的任何資產上設立或強加任何擔保權益的法令或其他文書或其任何子公司。

（c）文件的可執行性

本擔保書和擔保人作為一方的其他文件構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，根據適用的破產、無力償債和其他限制債權人權利可撤銷性的普遍適用的法律以及只有法院才能酌情采取衡平法救濟的事實，可根據其各自的條款對擔保人強制執行。

（c.1） 利息法（加拿大）

（i）本保函，包括本保函第1.4節，信貸協議，包括其第5條，以及本保函和其他文件中與利息和其他應付款項有關的組成定義，滿足《利息法》（加拿大）第4節的要求，只要《利息法》（加拿大）第4節適用於以下表述：本協議項下或任何其他文件項下的任何利率或其他年利率的聲明或計算。

（ii）擔保人能夠根據本協議和其他文件（包括本協議第1.4節、信貸協議第5條和本協議以及與本協議項下應付利息和其他金額有關的其他文件）規定的方法計算任何文件項下應付利息的年利率或百分比。

(d)[主要利益中心

它的“主要利益中心”(歐洲聯盟理事會第1346/2000號關於破產程序的第3(1)條(“條例”)中使用了這一術語)在盧森堡，它在任何其他司法管轄區沒有“機構”(該術語在條例第2(H)條中使用)。

根據1915年8月10日關於盧森堡商業公司的修訂法，它有自己的中央行政機構。]

(e)[償付能力

擔保人未採取任何公司行動，也未就以下事項採取、啟動或威脅任何法律程序或其他程序或步驟：(A)破產(破產)、無力償債、自願清盤或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(Concordat De La Fillite)、暫停或暫緩償付(抵押權)、受控管理(控制Lée)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似程序，(B)與擔保人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排，(C)指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、清算人(D)對擔保人的任何資產強制執行任何擔保權益，或(E)在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

擔保人並未(I)暫停付款(停止付款)或(Ii)喪失《盧森堡商法典》第437條所指的財務信譽(de ranlement du crédit)。]

[注：插入(D)和(E)分段，以獲得Baytex LuxCo.的擔保。]

1.2有效重複時間

所有陳述和保證，當重複或被視為重複時，應參考重複時存在的事實和情況來解釋，除非在此聲明它們是在本聲明日期作出的。

1.3陳述和保證的性質

即使受益人或受益人律師可能進行任何調查或審查，本擔保中所載或依據本擔保被視為作出的陳述和擔保仍應在本擔保的籤立和交付後繼續有效。此類陳述和保證應一直有效，直至本保證終止。

1.4信貸協議和其他文件中所載的契約

擔保人在此承諾並同意受益人，擔保人應遵守、履行和遵守加拿大借款人及其子公司在信貸協議或其他文件中包含的、加拿大借款人或其他子公司同意擔保人(作為重要子公司或其他)應遵守、履行和遵守的任何和所有契諾。[除在不減損前述契約和協議的情況下，只要信貸協議項下有任何債務未履行或任何信貸安排可用，擔保人進一步與受益人訂立契約並同意，除非代理人代表受益人另有書面同意：

(A)單一目的實體

擔保人不得經營以下業務以外的任何業務：(I)持有其他子公司的所有權權益和(Ii)向加拿大借款人或其他重要子公司轉貸(A)加拿大借款人或其他子公司在擔保人資本中認購股權的收益和(B)加拿大借款人和/或任何其他重要子公司向擔保人提供貸款的收益。

(B)債務限額

擔保人在任何時候不得招致任何債務，除非(I)欠加拿大借款人或其他重要子公司的債務，以及(Ii)總計不超過100,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務。

(C)沒有擔保權益

除非以代理人為受益人，否則擔保人不得在其任何財產或資產上設立、發行、招致、承擔或允許存在任何擔保權益。

(d)No財產

擔保人不得在任何財產或資產中擁有權益，但以下除外：（i）持有其他子公司的所有權權益;（ii）加拿大借款人或其他子公司所欠的應收賬款;以及（iii）手頭現金。

(e)No應收款轉讓

擔保人不得將第7.4（d）條中提及的加拿大借款人或其他子公司的應收款轉讓給加拿大借款人或其他子公司或代理人以外的任何人。]

[注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]

第8條-延期

1.1Postponement

一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，任何借款人或任何子公司（如適用）對擔保人或以擔保人為受益人的所有債務、負債和義務（現有和未來）均應予以延期，並在此延期至先前全額支付和履行義務之後。在違約事件持續期間，擔保人收到的與該等債務、負債和義務有關的所有款項應作為受益人的受益人的信託財產接收和持有，並應根據本協議的要求立即支付給受益人，在不以任何方式減輕或限制擔保人在本擔保書項下的責任和義務的情況下，在擔保人支付和履行本擔保書項下的義務和所有義務之前，本擔保書應保持完全有效。

第9條-總則

1.1豁免通知

擔保人特此放棄與本擔保書及本擔保書項下擔保義務有關的謹慎、勤勉、提示、付款要求、承兑通知及任何其他通知，但根據第5.1條提出的要求除外。

1.2擔保的好處

本擔保書應確保受益人各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對擔保人的繼承人具有約束力。

1.3外幣債務

擔保人應按照借款人或子公司（如適用）支付該等債務所需的貨幣（“原始貨幣”）支付與每項債務相關的款項。如果擔保人以某種貨幣向受益人支付與任何債務有關的款項，（“其他貨幣”）（不論是自願或依據任何司法管轄區的法院或審裁處的命令或判決），該等付款應構成擔保人對該等債務的責任的解除，但僅限於擔保人支付的原貨幣金額。受益人可以按照正常做法，在收到之日用收到的其他貨幣購買。如果受益人能夠購買的原始貨幣的金額低於相關債務的原始到期貨幣的金額，擔保人應賠償受益人並使其免受因該不足而產生的任何損失或損害。該賠償應構成獨立於本擔保書所載其他義務的義務，應產生獨立的訴因，應適用於受益人給予的任何豁免，並應繼續完全適用

儘管有任何判決或命令，本協議項下或根據任何判決或命令到期應付的任何款項仍然有效。受益人關於任何此類損失或損害的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應構成此類損失或損害的初步證據。

1.4保證人的税收和抵銷

擔保人在本擔保書項下的所有付款，無論是本金、利息、逾期未付利息的利息、費用或任何其他義務，均應全額支付，不得有任何扣減或預扣（無論是否與抵銷有關 [(包括根據盧森堡法律進行的任何法律抵消)][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]、反訴、關税、税款、費用或其他任何費用），除非適用法律禁止擔保人這樣做，在這種情況下，擔保人應：

（a）確保扣除或預扣不超過法律規定的最低數額;

（b）立即向受益人支付該額外金額，使受益人收到的淨金額等於未進行該扣除或預扣時應收到的全部金額;

（c）在適用法律規定的付款期限內，向有關税務或其他當局支付扣除或預扣的全部金額（包括根據本條支付的任何額外金額中的任何扣除或預扣的全部金額）;以及

（d）儘快向受益人提供有關税務或其他有關當局就上述扣除或預扣的所有款項發出的正式收據。

1.5無棄權;補救措施

受益人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄本協議項下的任何權利，且任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利均不應妨礙其他或進一步行使本協議項下的任何權利或行使任何其他權利。本協議規定的救濟是累積的，不排除法律規定的任何救濟。

1.6Severability

如果本擔保書的任何規定被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該規定或其部分，該規定的其餘部分以及本擔保書的所有其他規定應繼續完全有效。

1.7修訂和豁免

經擔保人和代表受益人的代理人同意，本擔保書的任何條款均可修改、放棄或同意。代理人代表受益人在本保函任何條款下的任何棄權和同意必須由代理人以書面形式簽署，並可根據代理人認為合適的任何條件給予。任何棄權或同意僅在其所針對的情況下和針對其所針對的目的有效。

1.8額外的安全

本擔保書是受益人或代表受益人的任何人現在或以後持有的任何類型的擔保（包括其他擔保）以及他們可能擁有的任何其他權利或救濟的補充，且不影響這些擔保。

1.9Notices

與本保函有關的任何要求、通知或其他通信（本節以下簡稱“通信”）應以書面形式發出，並可通過專人遞送、傳真或掛號信的方式發送給收件人，地址如下：

代表受益人的代理人：

作為經紀人的豐業銀行

全球銀行和市場-全球貸款辛迪加

禁酒會街40號，6樓

安大略省多倫多，M5H 0B4

注意：英國航空公司、英國航空公司、英國航空公司負責人-機構服務

傳真：美國，中國，日本，日本[已編輯]

電郵：推特、推特[已編輯]

致擔保人：

[[●][插入Baytex LuxCo的名稱]

99號，Grand Rue

L-1661年盧昆堡，

盧森堡大公國

注意：管理委員會]

或

[[●]

[C/O]貝特斯能源公司

東塔百年廣場

西南第三大道520號2800號套房

阿爾伯塔省卡爾加里

T2P 0R3

傳真號碼：北京，北京。[已編輯]

注意： 首席財務官

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址或電子通訊號碼。以面交或傳真方式發出的任何通訊，應在實際送達或傳送之日被最終視為已發出，如以掛號郵遞方式發出，則應在郵寄後第三天被視為已發出。如果提供任何通信的一方知道或理應知道郵政系統有任何可能影響郵件遞送的困難，則任何此類通信不得郵寄，而應通過親自遞送或傳真傳輸的方式進行。

1.10Assignment

受益人在本擔保項下的權利可由受益人按照信貸協議的規定轉讓，在違約事件持續期間，無需借款人、子公司或擔保人同意，在任何其他時間，事先徵得擔保人的書面同意(不得無理拒絕)。根據信貸協議第10.2(J)節的規定，未經代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的義務(該書面同意可由擔保人自行決定不予同意)。

[如果任何受益人以更新或其他方式轉讓或轉讓其在本擔保和/或任何其他文件項下的權利和/或義務和/或任何其他文件，擔保人、借款人及其任何子公司明確同意，根據本擔保和任何其他文件創建或授予的所有擔保權益和擔保應根據所有相關法律，包括適用的盧森堡民法典第1278條，為相關受益人和相關受讓人的利益保留。][注：插入前方括號中的措辭，即Baytex LuxCo.的擔保。]

1.11精華時間

就這一擔保而言，時間至關重要，受益人可以嚴格執行擔保人根據這一擔保履行義務的時間。

1.12借款人和子公司的財務狀況

擔保人充分了解借款人和每一家子公司的財務狀況，並承認它將從受益人簽署的單據中獲得利益，受益人是單據的一方。擔保人承擔一切責任，告知借款人和各子公司的財務狀況和資產，以及與不付款或不履行義務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意受益人沒有義務告知擔保人任何人所知道的有關該等情況或風險的信息。

1.13文件的確認

擔保人在此確認已收到一份真實完整的單據副本及其所有條款和條件。

1.14最終協議

本擔保、信貸協議和其他文件構成受益人和擔保人之間關於本擔保標的的完整協議，並取消和取代雙方之間關於本擔保標的的任何先前的諒解和協議。除本文或其中明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。

1.15管理法

本擔保應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

1.16Attornment

擔保人和每一位受益人特此委託並服從艾伯塔省法院對與該擔保有關的法律程序的管轄權。就所有此類法律程序而言，艾伯塔省法院有權受理根據本擔保提起的任何訴訟。儘管有上述規定，本節的任何規定均不得解釋或實施為限制擔保人或受益人在任何其他司法管轄區提起與本協議有關的任何訴訟的權利，也不得限制任何其他司法管轄區的法院對與本協議有關的任何訴訟或事項行使管轄權的權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

擔保人已簽署本保函，特此為證。

附表I

“小一學生聯會”表格

[豐業銀行信頭，紀錄片形式
信用證/備用信用證]

不可撤銷信用證編號：

發出日期：

屆滿日期：

有效期屆滿地點：

數額：

簽名頁上“開證貸款人”標題下注明的銀行和其他金融機構(統稱為“開證貸款人”，以及個別地為“開證貸款人”)特此開立以你方為受益人的不可撤銷信用證。[加拿大或美國]合計金額_美元。本信用證由本公司開出，憑票付款，地址為[，阿爾伯塔省卡爾加里]並於我們的營業時間下午5：00(當地卡爾加里時間)_在承兑本信用證項下開出的任何匯票後，本信用證項下可用的總金額應立即減少，金額與該匯票的金額相同。除非本信用證金額增加，否則未經您同意，不得更改或撤銷本信用證。豐業銀行除了以個人身份作為本協議項下的發行貸款人行事外，還作為本協議項下其他發行銀行的代理人(以該身份，連同其在該身份的繼任者，稱為“代理人”)。

本信用證項下的資金應在提交給本信用證正本和下列各項的代理人後可用：[][描述對繪圖的要求].

每一開證貸款人特此承諾，根據下列簽字旁邊所列的百分比(該開證貸款人的“適用百分比”)，而不是與任何其他開證貸款人共同或共同及個別地承諾，根據並嚴格按照本信用證條款開立的匯票將通過向代理人支付該開證貸款人在該匯票金額中的份額(根據其適用百分比)而得到適當兑現。代理商特此承諾，其收到的任何金額都將按照您的指示，迅速將收到的款項以同樣的資金匯給您。

每個開證貸款人在本信用證項下的義務是若干個而不是連帶或連帶的，並且在任何時候都應等於該開證貸款人在本信用證(以及本信用證項下的每筆提款)總未支取金額中適用的百分比。

本信用證由代理人以每家開證行的名義並作為開證行的實際代理人籤立和交付。代理人有權在本信用證項下作為每個開證貸款人的代理人行事，以便：

(A)接受貴方根據本信用證提交的匯票、其他付款要求和其他單據；

(B)確定該等匯票、要求書和單據是否符合本信用證的條款和條件；和

(C)通知該開證貸款人已開出一張有效的提款單，並告知有關的付款日期。

代理人承諾，它將迅速通知各開證行本信用證項下的任何有效提款。

您接受本信用證，即表示您同意代理人沒有義務或責任兑現本信用證項下的任何提款(受制於豐業銀行作為開證貸款人的責任以及代理人從開證貸款人匯出支付給代理人的資金的義務，如上所述)，並且任何開證貸款人和代理都不對任何其他開證貸款人未能支付該其他開證貸款人在信用證項下付款的行為負責。

本信用證詳細闡述了我方和各開證貸款人的承諾條款，該承諾不受任何協議、要求或限制，不得以任何方式參照本信用證所指或與本信用證有關的任何單據、文書或協議(本信用證所附附件(如有)除外)進行修改、修改、放大或限制，任何此類引用均不應被視為在本信用證中引用任何單據、文書或協議。每個開證貸款人在本信用證項下的義務是該開證貸款人的個人義務，絕不取決於對本信用證項下任何提款的償付，也不取決於任何開證貸款人完善留置權或擔保權益的能力。

每一開證貸款人的付款義務是不可撤銷的，並且在遵守本合同規定的條件下是無條件的，為促進和支持該義務，並在不限制每一開證貸款人對受益人的義務的不可撤銷和無條件的性質的原則下，受益人提出的任何要求應在不考慮或承認申請人對受益人的任何合同權利、索賠或抗辯(法律上或衡平法上的)，也不考慮受益人對付款要求的任何其他抗辯的情況下，兑現受益人提出該要求的權利。因受益人與申請人之間或申請人與開證貸款人之間的任何爭議而產生的。

本信用證應受該省法律管轄，並按該省法律解釋。[艾伯塔省](不涉及法律選擇原則)，並受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物(《跟單信用證統一慣例》)約束。如省法律與省法律發生衝突[艾伯塔省]和UCP，UCP應該控制。[儘管有UCP第17條的規定，但如果本信用證在上述第17條所述的業務中斷期間失效，則各開證行同意在恢復業務後30天內對本信用證開具付款。][如適用，插入緊接的前一句].

這[信用證不得轉讓或轉讓；但條件是]信用證應適用於法律規定的受益人的任何繼承人的利益，包括但不限於該受益人的任何清算人、接管人或受託人。

有關此信用證的所有通知應以豐業銀行為收件人，[]注意：_。_______________。

開證貸款人可以[，但須以具有以下所列最低信貸評級的新貸款人或經您同意(視乎適用而定)取代，]不再是本信用證的一方，而新的貸款人可能成為本信用證的一方，開證貸款人的適用百分比可能因此而改變；前提是此類事件不會減少本信用證項下當時的可用金額。一旦發生任何此類事件，代理人將立即通知您該事件，包括開證貸款人的身份發生任何變化，但對信用證未提取的總金額不承擔連帶或連帶責任(基於其各自適用的百分比)，以及該等適用百分比的任何變化。[如果新貸款人成為本信用證的一方，並且該新貸款人(或其母公司)的信用評級低於標準普爾評級集團的A+評級或任何其他國家認可的評級機構的同等評級，則必須徵得受益人的同意。][如受益人要求，插入本款方括號內的規定。]

非常真誠地屬於你，

時間表：JJ

附屬公司

緊接在Ranger收購完成之前

在結束後的重組完成後

時間表：K-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

謹此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議，內容涉及為加拿大借款人及美國借款人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。

根據信貸協議第8.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的適用的美國信貸安排下的貸款(S)(以及證明該美國信貸安排下的貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第3881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(D)它不是守則第3881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向代理人和美國借款人提供了美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知美國借款人和代理人，以及(B)簽字人應始終向美國借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前三個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20_

時間表：K-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

謹此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議，內容涉及以加拿大借款人及美國借款人為受益人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。

根據信貸協議第8.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)它不是守則第3881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(D)它不是守則第3881(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與的美國貸款機構提供了美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格，包括美國國税局表格W-8BEN-E)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該美國貸款機構，以及(B)簽字人應始終向該美國貸款機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款的日曆年或付款前三個日曆年中的任何一年向該美國貸款機構提供。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20_

時間表：K-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

謹此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議，內容涉及以加拿大借款人及美國借款人為受益人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。

根據《信貸協議》第8.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(C)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與的美國借貸便利貸款人提供IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：i)IRS Form W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS Form W-8BEN-E)或ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，連同IRS Form W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS Form W-8BEN-E)，由申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員的實益所有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該美國貸款機構；(2)簽字人應始終向該美國貸款機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前三個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20_

時間表：K-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

謹此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美國借款方)、豐業銀行及其他當事人(以貸款人及代理人的身份)於2023年6月20日訂立的第三份修訂及重述信貸協議，內容涉及以加拿大借款人及美國借款人為受益人設立若干信貸安排(該協議可能會進一步修訂、修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。

根據信貸協議第8.5(3)節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的適用的美國信貸安排下的貸款(S)(以及證明該美國信貸安排下的貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合夥人/成員是該項美國信貸安排下的貸款(S)的唯一實益擁有人(以及證明該項美國信貸安排下的該項貸款的任何票據(S))；。(C)就根據信貸協議或任何其他文件進行的授信而言，下述簽署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是依據守則第881(C)(3)(A)節所指在其正常行業或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行。(D)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的美國借款人的10%股東，及(E)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881)(C)(3)(C)節所述與美國借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人及美國借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括IRS表格W-8BEN-E)或(B)一份IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同該合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的一份IRS表格W-8BEN(或任何後續表格，包括W-8BEN-E)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知美國借款人和代理人，(Ii)簽字人應始終向美國借款人和代理人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年，還是在付款前三個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20_

日程表：L

的主要條款摘要
第二留置權債權人間協議

就本摘要而言：

“抵押品”是指借款人及其重要附屬公司的任何財產、資產、業務、權利和利益，不論是不動產、動產、混合性或前期利潤，或有形或無形的，不論是不動產、動產或混合性的，現在或以後的任何時間，均受擔保第一留置權義務或第二留置權義務的擔保權益的約束；

“第一留置權債務”係指(A)所有債務，不論如何證明、產生、產生或取得，不論是主要的、次要的、直接的、或有的，或連帶的；(B)所有貸款人金融工具債務；(C)借款人和重要附屬公司在任何文件項下產生的任何償還或賠償義務；及(D)法律和其他方面的所有費用和收費，第一留置權擔保當事人因收取或執行任何債務或出借人金融票據債務，或因變現或保護其任何擔保(包括但不限於根據任何文件授予的擔保)而招致的費用，達到任何文件規定借款人或重要附屬公司必須償還的程度；

“第一留置權擔保當事人”統稱為代理人、貸款人和套期保值關聯公司；

“第一留置權擔保”指的是，根據上下文要求：

(A)保安；

(B)根據該擔保產生或產生的擔保權益、權利、權益和利益；或

(C)根據該抵押品或受該抵押品規限的抵押品；

“破產程序”是指：

(A)為債權人的利益而對借款人或任何重要附屬公司的資產或負債進行重組、資本重組或調整或重組的任何法律程序、與借款人或任何重要附屬公司有關的任何破產、無力償債、接管、臨時接管或轉讓，或與借款人或任何重要附屬公司有關的任何類似案件或程序，包括根據《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤及重組法》(加拿大)、《美國法典》第11章題為“破產”或任何可比法律或任何後續破產法進行的任何案件程序；

(B)借款人或任何重要附屬公司的任何安排、清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，或與借款人或任何重要附屬公司有關的任何安排，但不包括完全由有償債能力的人根據適用的商業法團法規作出的任何安排，而該等安排並不涉及對欠債權人的任何債務或其他義務的妥協或減少，亦不涉及將債項交換或轉換為其股本中的股份或其他股本權益；或

(C)任何類型或性質的任何其他法律程序，而在該法律程序中借款人或任何重要附屬公司的債權人實質上的所有申索均已裁定，而任何付款或分發是或可因該等申索而作出的，

無論上述任何一項是自願的還是非自願的、部分的還是完全的，包括借款人或任何重要附屬公司發起或同意的任何此類程序；

“PPSA”指《個人財產安全法》(艾伯塔省)、在加拿大任何省或地區有效的其他個人財產安全法、在美國任何州有效的《統一商法》或類似法規或任何其他司法管轄區的任何類似立法(在每種情況下，連同其下的法規)；

“第二留置權抵押品代理人”是指根據第二留置權文件不時發生的抵押品代理人或受託人；

“第二留置權文件”統稱為第二留置權融資協議、第二留置權擔保文件以及產生、證明、確立第二留置權義務或與第二留置權義務有關的所有其他協議、證書、通知、文書或其他文件；

“第二留置權債務”是指借款人和主要附屬公司根據第二留置權融資協議和其他第二留置權文件，根據或有關第二留置權融資協議和其他第二留置權文件，對第二留置權債權人或以第二留置權債權人為受益人的第二留置權債務和所有其他債務、負債和義務(現在或將來、絕對或或有、到期或未到期)；

“第二留置權”是指任何第二留置權債權人或所有第二留置權債權人的所有權利、救濟、利益和權力：

(A)根據、依據或關於第二留置權融資協議、第二留置權抵押或其他第二留置權文件；

(B)在任何破產法律程序中；及

(C)根據適用法律可供任何或所有第二留置權債權人以其他方式強制支付和履行第二留置權義務；

“第二留置權擔保”指的是，根據上下文需要：

(A)第二份留置權擔保文件；

(B)根據該第二留置權擔保文件產生或產生的擔保權益、權利、權益和利益；或

(C)根據該等第二留置權抵押文件或受該等第二留置權抵押文件所規限的抵押品；及

“第二留置權擔保文件”是指借款人和主要附屬公司為任何或所有第二留置權債權人(包括第二留置權抵押品代理人)或現在、之前或以後作為任何第二留置權債權人(包括第二留置權抵押品代理人)的抵押品或抵押品而存在的任何轉讓、抵押、債權證、質押、擔保和其他任何種類的擔保協議，在每一種情況下，該等轉讓、抵押、債權證、質押、擔保和其他擔保協議均可保證支付或履行第二留置權義務。

1.擔保物權的優先權

任何現在或以後由第一留置權擔保當事人(或他們中的任何一方)持有或為其利益而持有的擔保權益，在權利、優先權、操作、效力和所有其他方面應優先於第二留置權債權人(或他們中的任何一方)現在或以後持有的或為其利益而持有的任何擔保權益。

2.額外擔保權益

(A)在第一留置權債務已無條件及不可撤銷地以現金全額償還且信貸安排下的承諾已終止及註銷之前，借款人或任何主要附屬公司不得就其任何財產、資產或保證任何第二留置權責任授予或準許任何額外抵押權益，除非其已就該等資產、財產或保證第一留置權責任授予或同時授予優先抵押權益。

(B)除非第一留置權擔保當事人先前或同時採取行動實現固定抵押的登記，並且第二留置權債權人根據第二留置權融資協議被允許這樣做，否則第二留置權債權人不得就第二留置權登記任何石油和天然氣資產或將其作為第二留置權的擔保