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美國證券交易委員會標誌
June 21, 2023
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
首席執行官、祕書兼董事
愛美健康科技股份有限公司
東 53 街 10 號，套房 3001
New York, NY 10022
Re: Aimei Health
科技股份有限公司
Registration
關於 S-1 表格的聲明
Filed May 26, 2023
File No. 333-272230
親愛的胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾：
我們已經審查了您的註冊聲明，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，因此
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2023 年 5 月 26 日提交的 S-1 表格的註冊聲明
封面
1. Provide prominent
披露與之相關的法律和運營風險
majority of your
駐紮在中國或與中國有重要聯繫的董事和高級管理人員。你的
disclosure should make
明確這些風險是否會導致您的重大變化
search for a target
公司和/或您註冊出售的證券的價值。
Your disclosure should
探討中國最近的聲明和監管行動如何
government, such as
與使用可變利益實體和數據安全有關的
or antimonopoly
擔憂、已經或可能影響公司的行為能力
business, accept
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。請
disclose the location
您的審計師總部以及控股公司是否以及如何進行
Foreign Companies
經合併撥款修訂的《問責法》
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
名字姓胡安
愛美健康科技費爾南德斯
Co., Ltd. Pascual
Comapany
6月名稱愛美健康科技股份有限公司
21, 2023
2023 年 21 月 21 日
6月21日
第 2 頁 2023 第 2 頁
名字姓氏
2023年法案和相關法規將影響您的公司。你的
招股説明書摘要
應解決但不一定侷限於風險
在招股説明書上重點介紹
封面頁。
招股説明書摘要，第 1 頁
2。在風險因素摘要中，披露大多數風險
你的董事和
駐紮在中國或與中國有重要關係的官員構成
投資者們。特別是，
描述重大的監管、流動性和執法風險
帶有交叉引用
轉到招股説明書中對這些風險的更詳細討論。對於
例如，具體而言
討論中國法律制度產生的風險，包括風險
和不確定性
關於法律的執行，以及相關的規章制度
中國可以改變
很快，幾乎沒有事先通知；還有中國人的風險
政府可能會幹預
或者影響你對目標公司的搜索或完成你的目標
最初的業務
隨時組合，這可能會導致實質性變化
您的運營和/或
您註冊出售的證券的價值。
3.披露您或您的官員的每項許可或批准，以及
董事是必需的
從中國當局那裏獲取尋找目標公司的信息。
説明你是否
董事和高級管理人員受以下權限要求的保護
中國證券
監管委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC)
或者任何
其他政府機構，並肯定地説明你是否有
全部收到
必需的權限或批准，以及是否有任何權限或
已獲得批准
否認。另請描述對您和您的後果
投資者，如果你的高管
而且董事 (i) 未獲得或維持此類許可，或
批准，(ii)
無意中得出結論，認為此類權限或批准不是
必填項，或 (iii)
適用的法律、法規或解釋發生變化，而您是
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。
風險因素，第 18 頁
4。鑑於中國政府的大力監督和自由裁量權
關於的行為
請您的董事和高級管理人員尋找目標公司
修改為突出顯示
分別是中國政府可能幹預的風險或
影響你的
隨時操作，這可能會導致重大變化
你的搜索和/或
您正在註冊的證券的價值。
5。鑑於最近發生的事件表明，政府加強了監督
網絡空間管理局
中國（CAC）在數據安全問題上，請將您的披露修改為
解釋這是怎麼回事
監督會影響你的高管和董事以及你在多大程度上
相信你是
符合已發佈的法規或政策
迄今為止的CAC。
6。請包括描述潛在材料的風險因素
對你的影響
作為股票回購消費税的一部分頒佈的股東們
降低通貨膨脹
將於 2022 年 8 月採取行動。如果適用，請在您的披露中包括
消費税可以
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
名字姓胡安
Co., Ltd. Pascual
愛美健康科技費爾南德斯
Comapany
21, 2023
6月名稱愛美健康科技股份有限公司
6月21日
第 3 頁 2023 第 3 頁
名字姓氏
減少可用於支付贖回費的信託賬户資金或那個
可用於
繼SPAC之後合併的公司。描述消費税的風險
税收適用於
與以下內容相關的兑換：
未實施的清算符合其含義的清算
完成的
《美國國税法》第331條規定的清算，
延期，取決於相對於延期的時間
當 SPAC
完成 de-SPAC 或清算，以及
去SPAC，取決於去空間交易的結構。
如果適用，還要描述現有SPAC投資者所面臨的風險
選擇兑換他們的
股票，因此其贖回將使SPAC受股票的約束
回購消費税
税，其餘未選擇贖回的股東可以
經濟上承擔
消費税的影響。
如果我們尋求股東批准我們的業務合併。，第 22 頁
7。我們注意到您的保薦人、董事、高級管理人員及其
附屬公司可以購買
公眾股東在公開市場上的股份，目的是
投票給這些股票
支持擬議的業務合併，從而增加
的可能性
組合的完成。請解釋這樣的購買會如何
遵守
《交易法》第14e-5條的要求。參見招標
優惠規則和
附表合規與披露解釋 166.01
指導。
大寫字母，第 52 頁
8。我們注意到，您將私募認股權證作為股權出售
大小寫表。請
根據ASC 815-40向我們提供您的分析，以支持您的
的會計處理
這些認股權證。作為分析的一部分，請説明是否
是任何條款還是
認股權證協議中規定可能變更的條款
到定居點
金額取決於持有人的特徵
逮捕令，如果是，
你是如何根據中的指導意見分析這些條款的
ASC 815-40。你的
迴應涉及但不限於您在以下方面的披露
第 86 頁説：“如果
私人認股權證由初始認股權證以外的持有人持有
股東或其許可
受讓人，我們可將私人認股權證兑換成現金
並可由行使
持有人的基礎與單位中包含的認股權證相同
在本次發行中出售。”
某些關係和關聯方交易，第 81 頁
9。請修改以解釋Arc集團有限公司如何成為關聯方。
民事責任的執行，第 90 頁
10。請擴大您的民事責任執行部分，使其包括
與之相關的披露
某些董事和高級管理人員應承擔的民事責任
與中國有重要關係或
香港。例如，修改以更具體地討論
對投資者的限制
能夠送達訴訟程序和執行民事責任
在中國，缺乏
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
名字姓胡安
Co., Ltd. Pascual
愛美健康科技費爾南德斯
Comapany
21, 2023
6月名稱愛美健康科技股份有限公司
6月21日
第 4 頁 2023 第 4 頁
名字姓氏
互惠和條約, 以及成本和時間限制.另外，拜託
披露這些風險
業務部分，其中應包含符合以下條件的披露
分離的
部分。此外，請註明每位官員和董事的身份
位於中國或香港
Kong 並透露執行起來會更加困難
負債和強制執行
對這些人的判斷。
普通的
11。為了披露，請告訴我們您的贊助商是否是，
由或控制
與非美國人有實質性聯繫。如果是，還要包括風險
因子披露
闡述了這個事實會如何影響你完成任務的能力
最初的業務
組合。例如，討論你可能給投資者帶來的風險
無法
完成與美國目標公司的初始業務合併
應該
交易需要接受美國政府實體的審查，例如
該委員會
在美國的外國投資（CFIUS），或最終
被禁止的。披露這個
因此，你可以利用的潛在目標庫
完成初始業務
組合可能會受到限制。此外，披露必要的時間
供政府使用
審查交易或作出禁止交易的決定
可能會阻止你
完成初始業務合併並要求您
清算。披露
清算對投資者的後果，例如虧損
投資機會
在目標公司中，合併後的公司的任何價格上漲，
還有認股權證，
它會過期一文不值。
12。請具體説明任何有關合並的中國法規，以及
通過以下方式收購
外國投資者是您的初始業務合併交易
可能受到，
包括中國監管審查，這可能會影響您的能力
完成一項業務
在規定的時間段內組合。還要解決任何影響 PRC
法律或
可能會對與業務相關的現金流進行監管
組合，
包括股東贖回權。
13。請修改以在 “業務簡介” 部分中披露
那有一個
您的大多數執行官和/或董事都有重要的
與中國的關係可能
使你的合作伙伴對非中國目標的吸引力降低
公司，這可能
因此限制了收購候選人的人數。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
June 21, 2023
愛美健康科技股份有限公司
第 5 頁
您可以致電 202-551-3573 與 Mark Rakip 聯繫，或致電 202-551-3468 與 Wilson Lee 聯繫
如果你
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-3329 與 Ronald (Ron) E. Alper 聯繫，或致電 202-551-3765 與 Pam Long 聯繫
任何其他
Sincerely,
問題。
Division of
名字姓胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾
公司財務
Office of Real Estate
公司名稱愛美健康科技股份有限公司
與施工
2023 年 6 月 21 日第 5 頁
抄送：安德烈·西拉比奧尼安