附錄 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，華盛頓特區 20005 (202) 783-3300
2024年1月12日
董事會
FiscalNote 控股有限公司
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6第四地板
華盛頓特區 20004
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顧問，該公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，該聲明涉及轉售至多 (i) 6,301,010股公司A類普通股（標的股份），面值每股0.0001美元（普通股）），可在某些2027年到期的優先次級 可轉換票據（以下簡稱 “票據”）的持有人（持有人）轉換後發行根據公司與 持有人（SPA）簽訂的截至2023年12月8日的某些證券購買協議的條款，以及（ii）根據截至2023年12月8日的人工智能副駕駛合作協議（“副駕駛協議”）的條款由公司和公司之間根據截至2023年12月8日的人工智能副駕駛合作協議（“副駕駛協議”）的條款發行的3,150,505股普通股（合夥股份，與標的股份合計，這些股份）和持有人，所有股份 將由註冊聲明中註明的賣出股東出售。標的股票將根據票據的條款和條件向持有人發行，SPA和合夥股份將根據Co-Pilot協議的條款和條件發行給 持有人。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601（b）（5）項中與註冊聲明相關的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。
就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是發表下述意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設 所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有 文件（包括電子副本）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實 所依賴的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。
就本 意見書而言，我們假設（i）在發行、發行和出售任何股票時，（x）根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”），註冊聲明（及其任何修正案（包括生效後的修正案））將被宣佈生效 ，並且委員會不會下令暫停其生效或其中包含的招股説明書的使用與之相關的任何招股説明書補充文件都將已發佈並繼續有效，(y)
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