附件10.21

第二次修訂和重述

附註轉換期權協議

本修訂和重述的第二份票據轉換期權協議(本協議)自2024年1月9日起生效，由Ebet，Inc.(前身為eSports Technologies，Inc.)、內華達州的一家公司(“公司”)和特拉華州的有限責任公司(及其繼承人、受讓人和相關方，“貸款人”) 有限責任公司 在以下前提下由Ebet，Inc.(前身為eSports Technologies，Inc.)和 各自的“當事人”和統稱的“當事人”生效：

鑑於，雙方 訂立了該日期為2022年6月7日的票據轉換期權協議，該協議經日期為2022年6月15日的票據轉換期權協議修訂，並由日期為2023年10月1日的該修訂和重述的票據轉換期權協議(“NCOA”)進一步修訂和重述，涉及日期為2021年11月29日的該特定信貸協議(“信貸協議”)，據此，貸款人向本公司提供了一筆3,000萬美元的貸款(“貸款條款 貸款”)；

鑑於，貸款人 此前向公司提供了可自由支配的循環信貸額度，最高可達400萬美元，貸款人已同意增加向公司提供的循環信貸額度，最高可達650萬美元(“循環貸款”，定期貸款項下未償還的總金額和本文中稱為“可轉換債務”的循環貸款)；

鑑於，公司 已同意修訂和重述NCOA，以允許貸款人將全部可轉換債務(包括其應計利息) 轉換為本文所述的公司普通股(“普通股”)。此處使用的每個大寫術語， 未作其他定義，應具有信用證單據中賦予該術語的含義(該術語在信用證協議中定義)；

鑑於，本協議 構成信用證協議中所定義的“信用證單據”，該單據可能會不時修改。

因此，現在，在上述前提下，為了並考慮到下文所列的相互契諾和協議以及由此產生的各方的互惠互利，特此協議如下：

第一條

貸款人的陳述和擔保

作為獲得本公司信任的誘因，貸款人聲明和擔保如下：

1.01組織； 授權。貸方擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。貸款人簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易已得到貸款人採取一切必要行動的正式授權，貸款人不需要採取任何與此相關的進一步行動。本協議已由貸款人正式簽署，在根據本協議條款交付時，將構成貸款人根據其條款可對貸款人強制執行的有效且具有約束力的義務。

第二條

公司的陳述和保證

為吸引和獲得貸款人的信任，本公司聲明並保證如下：

第2.01節組織； 授權。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易，已通過對本公司採取一切必要行動獲得正式授權，除本協議所述外，本公司不需要採取與此相關的進一步行動。本協議 已由本公司正式簽署，當按照本協議條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務 。

第三條

轉換條件

第3.01節轉換。

(A)在不可行地全額償還債務之前的任何時間，貸款人有權在符合第3.03和3.05節規定的限制的情況下，隨時將可轉換債務的全部或任何部分本金餘額和應計利息 轉換為普通股(“轉換股份”)，轉換價格如下(定義如下)。

(B)第3.01(A)節所載的轉換權可根據信貸協議第9.2節向本公司遞交貸款人意向通知(“轉換 通知”)一次或多次行使。在收到上述通知後的兩(2)個工作日內，公司應安排將轉換股份由公司的轉讓代理通過入賬確認的方式傳輸給出借人。

(C)“轉股價格”就根據轉股通知發行的每股轉股而言，指(A)$0.1289， (B)普通股在普通股上市的國家證券交易所或其他市場系統的收盤價，在緊接本協議首次公佈日期前的交易日報價或交易的較低者。或(C)向任何其他人士發行的任何股權或股權相關票據所指的每股最低股價，直至貸款人已根據本協議條款全面行使其轉換權利。換股價格應根據股票拆分、股票分配、股票拆分、股票合併、重新分類和其他類似的公司行為進行調整。

第3.02節本金 還款；無提前還款罰金。於轉換股份發行後，貸款人可行使唯一及絕對酌情決定權，將定期貸款及循環貸款中一項或兩項的本金金額，減去貸款人根據本協議選擇轉換的金額，直至全部清償債務為止。貸款人同意，根據信貸文件，行使本協議項下的轉換權不應被視為要求本公司支付適用的預付款保費或與預付款相關的任何其他到期金額的預付款。

第3.03節授權股份不足。

(A)因此，只要可換股債務仍未償還，本公司在任何時候均應保留至少相等於本公司根據本協議發行普通股所需的最高轉換股份數目的100%的普通股 預留供發行(“所需儲備額”)。

(C)公司如未能維持所需的準備金金額，應立即通知貸款人。如果發生任何此類失敗，應貸款人的要求，公司應立即尋求並盡其合理的最大努力獲得公司董事會和股東的批准，將公司的普通股法定股份增加 ，以支付所需的準備金金額(“增加到法定股份的批准”)。如果本公司未能成功 獲得任何增持批准，則本公司應繼續盡其合理的最大努力，不少於每隔九十(90)個歷日作出一次，以獲得增持至授權股份批准。

(D)除本協議規定的 外，只要公司沒有足夠的法定股份來滿足規定的準備金金額，或者如果公司建議採取的任何行動將導致公司無法滿足規定的準備金金額， 除非得到貸款人的同意(貸款人可能會以任何理由拒絕同意)，本公司不得簽訂或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行普通股或本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(E)公司和貸款人特此聲明，由於任何一方未能履行本條款第3.03節規定的任何義務，本公司和貸款人不可能以貨幣衡量本合同雙方因此而遭受的損害。因此，貸款人有權 要求具體履行該等義務，如果貸款人提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的規定，本公司特此放棄提起訴訟或訴訟的一方在法律上有足夠補救的索賠或抗辯。

第3.04節轉售 註冊。於貸款人提出要求後三十(30)個歷日內(“轉售登記請求”)，本公司應提交一份慣常轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)，以供貸款人轉售已發行及可在全面行使轉換權後發行的轉換股份。本公司應採取商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在轉售登記請求提出後九十(90)天內生效，並使該轉售登記聲明始終有效，直至(I)債務得到全額償付，或(Ii)貸款人已根據本協議條款充分行使其轉換權並向其出售所有可用轉換股份的日期中較後的日期為止。

第3.05節轉換限制 。儘管本協議有任何其他規定，貸款人無權將可轉換債務的任何部分轉換為轉換股份，條件是在轉換生效後，貸款人及其關聯公司將實益擁有(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則確定的)超過9.99%的本公司當時已發行和已發行普通股的 (受益所有權阻止)。 受益所有權阻止可應貸款人的書面請求進行調整。但此類調整不得在提出書面請求後61天內生效。

第3.06節賣空。 在貸款人不再持有任何換股股份之前，貸款人同意不實施交易法SHO規則200中定義的任何“賣空” 。

第3.07節[已保留].

第3.08節承接和分配。如果貸款人出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分可轉換債務，公司 特此同意，應貸款人的要求，公司應與可轉換債務的購買人或受讓人 簽訂新的票據轉換選擇權協議，條款和條件與本協議中規定的相同。貸款人應在轉讓後兩(2)個工作日內，向公司發出任何轉讓可轉換債務的書面通知，包括新持有人的身份。

第四條

其他

第4.01節管理法律。本協議應受紐約州法律管轄、強制執行，並根據紐約州法律解釋，但不影響其下的法律衝突原則。

第4.02節最終協議。本協議代表雙方就其標的達成的完整協議，並取代關於此類標的的所有先前協議、條款説明書、諒解和談判，無論是書面的還是口頭的。

第4.03節副本。 本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起將只是一份文書。

第4.04節施工。雙方 確認，雙方均已獲得其自行選擇的法律顧問的幫助，並有機會與其法律顧問一起審閲本 協議，本協議應被視為由雙方共同起草。在本協議中， 詞語“包括”、“包括”、“包括”和“諸如”應理解為緊隨其後的詞語，但不限於。

第4.05節可分割性。本協議的任何條款、短語、條款、段落、限制、契約、協議或其他規定的無效性或不可執行性不影響任何其他規定或其任何部分的有效性或執行。

第4.06節標題。本協議第 段標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為本協議的一部分。

第4.07節PDF和影印 簽名的效力。本協議可簽署多份副本，每份副本均為原件。在證明本協議或其任何副本時，無需出示或説明任何其他副本。經一方簽署 並掃描並通過電子郵件發送給另一方的本協議副本（作為PDF或類似圖像文件）應視為已由簽署方簽署並交付 ，如同原件一樣。本協議的複印件或PDF文件在任何情況下均具有原件效力。

[本頁其餘部分故意留空。 簽名頁如下。]

茲證明， 雙方已促使本協議於文首所述日期生效。

(“公司”)

(“貸款人”)

CP BF Lending，LLC

作者：CP Business Finance GP，LLC，其經理，

作者：哥倫比亞太平洋顧問公司，其經理

[第二次修改和重新簽署的簽字頁 備註轉換選項協議]