目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

由__ 至_的過渡期

委託文件編號：001-40334

EBET，Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

霍華德·休斯公園大道3960號，套房500, 拉斯維加斯, 內華達州 89169

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(888) 411-2726

根據《交易法》第12(B)條登記的證券： 無。

根據《交易法》第12(G)條登記的證券： 普通股，面值0.001美元.

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人 。如果是，則為☐。不是   ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則可以使用複選標記。如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則可以使用複選標記。如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，則可以使用複選標記表示註冊人是否需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。☐：不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒* ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒* ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐ 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。☐表示同意。不是   ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的股權的總市值為$，根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算。5,189,593。在確定非關聯公司持有的具有投票權的股權的市值時，註冊人的證券不包括由註冊人的董事、高級管理人員和10%或更大的股東 實益擁有的證券。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年1月11日，註冊人的已發行普通股數量為14,979,642.

以引用方式併入的文件

註冊人提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書的部分內容將在註冊人的財政 財年結束後120天內提交，本文以10-K表格的形式將其併入本年度報告的第三部分，以供參考。

目錄

本表格10-K中提及的“我們”、 “我們”、“其”、“我們的”或“公司”指EBET，Inc.，根據具體情況而定

關於 前瞻性陳述的警示性聲明

我們在“風險 因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告的其他章節中做出了前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如“可能"、 “可能”、“應該”、“會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期"、 “打算”、“相信”、“估計”、”預測“、“潛在”或“繼續"， 以及這些詞語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述受已知和未知的 風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略 和我們業務的預期趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述只是基於我們當前對 未來事件的預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在 重大差異。 特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們相信我們已經識別出重大風險，但 這些風險和不確定性並不詳盡。本報告的其他部分可能描述可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性 會不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、 性能或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有責任在本報告日期後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述符合 實際結果或修訂後的預期，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本報告中包含的前瞻性陳述 ，僅在本報告日期發表。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性 陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性表述。此外，關於我們的所有前瞻性陳述， 我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

第一部分

概述

我們運營平臺以提供以i遊戲為重點的真金白銀在線賭博體驗，包括賭場、體育賽事和體育賽事。本公司根據庫拉索島博彩分許可經營，並根據與Aspire Global plc(“Aspire”)簽訂的營運商服務協議經營，使Ebet可向全球多個國家提供網上博彩服務。

Aspire Global Plc(“Aspire”)的企業對消費者(“B2C”)業務

為了加速增長並擴大我們ESPORTS產品的市場準入，我們於2021年11月29日收購了Aspire的B2C業務。

收購Aspire的B2C業務旨在提供以下戰略利益：

我們從庫拉索島博彩管理局獲得的博彩子許可證和通過收購Aspire B2C業務向我們提供的許可證允許我們接受來自世界各地特定地區居民的賭注。

專注於i-Gaming運營

在截至2022年9月30日的季度中，該公司停止了其ESPORTS產品和平臺的進一步開發。這些努力導致人們更加關注公司的電子遊戲業務，並停止了對公司ESPORTS產品和技術的進一步投資。由於公司採取了上述 行動，預計在可預見的將來不會推出其ESPORTS產品。

最新發展動態

2023年4月27日，本公司 接到其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire Global plc(“Aspire”)的通知，德國博彩監管機構已於2023年4月25日向Aspire發出信函，通知Aspire將被要求關閉其在德國的博彩業務，自收到該信函之日起10天起生效，直至Aspire以其他方式獲得在德國運營的許可證為止。ASPIRE告知本公司，雖然它尋求延長所要求的關閉截止日期，但未能成功 獲得該請求的延長時間和/或任何形式的其他救濟。為了滿足德國監管機構的要求，Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的活動，因此，該公司擁有的在德國運營的遊戲網站也於該日關閉。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的一年中，德國市場產生的收入分別為9,686,372美元和17,555,683美元。同期，來自德國市場的毛利分別為2,775,605美元和3,741,443美元。截至2023年9月30日，本公司確定其無形資產和商譽因本公司擁有的在德國運營的遊戲網站在2023年5月關閉後的 虧損，以及本公司整個財政年度的運營業績整體下滑而減值。本公司確認的減值虧損總額為44,917,891美元，其中包括與商譽相關的24,790,233美元和與無形資產相關的20,127,658美元，主要是截至2023年9月30日已完全減值的不確定活資產和客户關係 。

2023年6月7日，公司董事會成立了戰略選擇委員會，以審查和評估潛在的戰略選擇，並行使此類委員會的典型相關權力。作為戰略選擇委員會成員的董事是克里斯托弗·唐斯(主席)、丹尼斯·尼蘭德和邁克爾·尼克拉斯。2023年6月30日，薪酬委員會和戰略選擇委員會審查並批准了向戰略選擇委員會成員支付薪酬 除了公司非僱員董事的標準薪酬安排外，戰略選擇委員會 建議董事會全體批准，董事會批准了這一建議。根據這一計劃，委員會主席每月將獲得15,000美元的預聘費，委員會的其他兩名成員將每月獲得12,000美元的預聘費。如果委員會在六個月後繼續留任，這些費用安排將 重新評估。

2023年6月28日，根據戰略選擇委員會的批准、該委員會對董事會的有利建議以及董事會隨後的批准，本公司聘請Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan”)為本公司的獨家財務顧問，就涉及本公司的一項或多項出售、資本重組、重組或任何其他財務交易提供財務諮詢和投資銀行服務。在下文討論的容忍協議期限內，貸款人需要繼續聘用Houlihan。

於2023年6月30日，本公司、本公司附屬公司及CP BF Lending，LLC(“貸款人”)訂立寬限協議(“寬限協議”)。根據忍讓協議，本公司確認(其中包括)於2023年6月30日根據信貸協議違約，貸款人有權加速貸款，而貸款人有權根據信貸協議收取違約利率。根據忍耐協議，貸款人同意在2023年9月15日之前，或在根據忍耐協議發生終止事件之前，貸款人同意不對本公司和擔保人行使其在信貸文件下的權利和補救措施，該權利和補救措施已由貸款人按以下各段所述延長。 忍耐協議下的終止事件包括公司或任何擔保人申請破產程序， 信用協議下發生新的違約事件，或公司或任何擔保人未能履行任何重大要求、契約、或《容忍協議》規定的義務。在忍耐期內，貸款人同意不加速貸款，不啟動任何破產申請，也不適用任何違約利率。作為貸款人同意簽訂容忍協議的部分代價，本公司支付了相當於貸款未償還本金的50個基點(或130,425美元)的忍耐費，該金額已加入貸款的本金餘額。此外，於2023年6月30日，本公司預付了200萬美元的貸款，從而將信貸協議項下的最低現金餘額要求降至0美元。

於2023年9月15日，本公司、本公司附屬公司及貸款人簽訂了容忍協議(“容忍修訂第1號”)第1號修正案(“容忍修正案1”)。修正案將容忍日期從2023年9月15日延長至2023年10月31日。作為貸款人同意訂立修訂的部分代價，本公司支付了90,000美元的寬限期費用， 這筆費用已添加到貸款的未償還本金金額中。

關於第一號修正案，貸款人同意向本公司提供200萬美元的循環信貸額度(“循環票據”)，循環票據下的任何墊款將由貸款人全權酌情決定。2023年9月29日，貸款人同意將循環貸款的最高可用金額提高到400萬美元。該公司向貸款人支付了40,000美元的提價費用。循環票據的到期日為2024年11月29日，年利率為15.0%，條件是一旦發生違約，利率將增加至貸款項下的違約利率 。循環票據是信貸協議所界定的一項債務，並以公司及擔保人已向貸款人授予與貸款有關的留置權及擔保權益的抵押品作抵押。所有可自由支配的墊款將自動終止，所有未償還本金連同應計但未付的利息和費用應在忍耐協議終止日期或循環票據到期日(以較早者為準)立即到期和應付，而無需通知任何一方或採取行動，除非貸款人另行延期。截至2023年9月30日，循環票據的未償還餘額為1,690,000美元。

2023年10月1日，本公司、本公司的子公司和貸款人簽訂了容忍協議的第2號修正案(“容忍協議第2號修正案”)。《忍耐修正案2》將忍耐日期從2023年10月31日延長至2025年6月30日，條件是利息不是每月以現金支付，而是以拖欠的形式計入，並可添加到貸款的未償還本金餘額中。貸款和循環票據的年利率提高至16.5%。忍讓 第二號修正案進一步補充説，根據經修訂的忍讓協議，本公司停牌或未能在納斯達克資本市場上市 超過30個歷日將構成終止事件。根據容忍修正案第2號，本公司同意，就其從判決、和解或其他和解或與商業侵權索賠的庭外和解或庭外解決有關的淨收益而言，本公司將：(I)就貸款或循環票據(下文討論 )支付100%的該等收益淨額；及(Ii)向貸款人支付相當於(在第(I)款所述付款之前)任何該等收益淨額的5%的額外款項，金額超過5,000萬美元。2023年11月11日，貸款人向本公司提供了納斯達克資本市場退市/停牌終止活動的額外延期 至2023年12月23日，並於2023年12月19日，貸款人向本公司提供了額外的40天延期。

2024年1月9日，本公司、本公司的子公司和貸款人簽訂了第三項信貸協議修正案(“修正案3”)。 修正案3將循環貸款的最高可用金額從400萬美元增加到650萬美元，並通過使用收益提供此類額外的 貸款，包括營運資金以及用於我們訴訟事項的資金，這實際上包括我們對Aspire的訴訟。就訂立第3號修正案而言，本公司與貸款人訂立第二份經修訂及重述的票據轉換期權協議(“轉換協議”)，根據該協議，本公司同意貸款人有權將貸款及循環票據項下的本金餘額及應計利息轉換為 公司的普通股，轉換價格為每股0.116美元(須受股票拆分調整，股票股息及其他類似事項)。 上述換股價格將於日後調整至任何股權相關票據所指的最低每股價格。 本公司向任何其他人士發行股票，直至貸款人行使其換股權利為止。根據轉換協議，貸款人不得轉換其債務，條件是該轉換將導致貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股股數超過緊隨轉換生效後已發行普通股總數的9.99% ，只要任何調整 不會在61天內生效，該百分比可在持有人選擇時增加或減少。本公司同意提交轉售登記聲明，規定貸款人 在貸款人提出請求後30個歷日內轉售上述轉換後可能收到的普通股股份，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在提出請求後90天內生效。如 本公司沒有足夠的法定普通股股份以進行換股協議所允許的全面換股，則應貸款人的要求，本公司將須盡其合理的最大努力獲得股東批准增加本公司的法定股份。在本公司沒有足夠的 授權股份以進行換股協議所允許的全面換股的任何期間內，本公司將被禁止發行任何普通股或普通股等價物。根據第3號修正案，向優先股持有人發行的認股權證的行權價重置為每股0.116美元。

由於未能達到納斯達克股票市場上市標準，公司普通股於2023年10月13日在納斯達克資本市場退市。 公司普通股最初在場外粉單交易，直到2023年12月6日公司開始在場外交易市場交易。

I-遊戲博彩市場

由於就業機會和地方和州政府的更多税收，在線賭博已被全球各國合法化。根據Mordor Intelligence的數據，2024年，歐洲在線博彩市場預計將達到523億美元，到2029年將達到882億美元，潛在的複合年增長率(CAGR)為11.01%。根據Mordor Intelligence的數據，到2029年，美國在線博彩(i-遊戲)市場預計將達到109.8億美元，2024年至2029年的潛在複合年增長率為16.52%。 消費者越來越多地採用博彩應用程序和在線博彩免費模式是預計在未來幾年推動市場增長的主要因素 。這一發展可以歸因於多個歐洲國家的賭博合法化，包括英國、意大利、馬耳他、法國、西班牙和德國。美國、加拿大和亞洲等其他地區的複合年均增長率也在上升。

智能手機使用量的增加和互聯網普及率的提高 以及賭場博彩平臺的便捷訪問正在對市場統計數據產生積極影響。此外，具有成本效益的 博彩應用程序的可用性預計將有利於市場在預測期內的增長。在線賭場和體育博彩運營商強調 開發支持和幫助賭徒的信息解決方案，保障賭博活動的真實性，防止 欺詐活動。在線博彩網站將提供免費遊戲版本，為該業務創造增長潛力。

新冠肺炎的流行在加速網絡賭博需求方面發揮了至關重要的作用，因為人們大部分時間都在室內度過，並選擇在休閒時玩網絡遊戲。此外，數字支付安全選項的提供也刺激了在線博彩應用的採用。隨着越來越多地採用數字貨幣和其他數字支付方式，以及博彩和博彩公司提供的網站，市場增長可能會 進一步加快。

我們的產品和服務

我們目前運營着6個在線博彩品牌， 通過網站和移動應用程序，我們接受客户的存款和資金，併為客户提供使用這些資金 在老虎機和桌上游戲、現場賭場遊戲以及虛擬運動計算機模擬遊戲和體育博彩上下注的能力。

我們的技術和產品開發

為了為我們的客户創造最好的真金白銀賭博體驗，我們為我們的品牌開發了一個新的前端框架，並在Karamba推出了它。我們計劃在2024年將其推廣到其他品牌。這一新框架將：

我們的知識產權

我們從第三方獲得軟件許可， 我們相信這些軟件將為我們帶來競爭優勢，並在未來為客户的投注 體驗創造有價值的新體驗。

於2020年9月1日，我們的全資附屬公司 ESEG Limited訂立三份域名購買協議，據此，其收購以下域名： Esportsbook.com， Browserbets.com，esportsgames.com，Esportstechnologies.com，Browserbet.com，Fantasyduel.com 和Esportsgamers.com.

我們還在美國和國際上擁有數十個商標，我們的商標和相關品牌是我們運營在線投注品牌的核心。我們的一些 關鍵商標，包括Karamba、Hopa、Bettarget、Gogawi及其衍生物。

競爭

我們在全球娛樂和遊戲 行業運營，在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲產品和服務的成熟、資金雄厚的公司 與我們的產品和服務競爭，其他資本充足的公司可能會推出具有競爭力的 服務。

人力資本資源

作為一家在7個國家/地區擁有約 28名員工和承包商的跨國技術公司，我們的業務成功是由我們的高技能員工推動的。憑藉我們的全球技術 和產品團隊，我們專注於為不斷增長的客户羣提供新穎、創新和令人興奮的產品。

我們認識到，吸引和培養員工 是我們成功的關鍵，我們依靠吸引和留住人才來實現我們的使命。年內，我們實施了 新的人力資源系統，通過季度績效評估更好地瞭解員工的滿意度。這些評估 可確保我們瞭解如何更好地實現技術投資並滿足客户需求。

我們還為員工提供具有競爭力的薪酬 ，併為員工及其家人提供健康和福利。此外，每位員工都有資格獲得股權獎勵 ，以分享我們的財務成功。

政府監管

我們受影響我們經營產品能力的各種美國和外國法律 和法規的約束。這些產品通常受到廣泛且 不斷變化的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化，並且可能會以可能對我們的業務產生負面 影響的方式進行解釋。

我們從庫拉索博彩管理局獲得的博彩分許可證和收購Aspire B2C業務後獲得的許可證使我們能夠接受世界各地某些地區居民的投注。我們的重點是在西歐、亞洲和拉丁美洲投資和發展我們的業務。 我們目前無法接受來自美國客户的投注。

博彩業受到嚴格監管，我們 必須遵守許可證並支付博彩税或我們 經營所在司法管轄區要求的一定比例的收入，以便繼續運營。我們的業務須遵守我們經營所在司法管轄區的法律、規則和 法規下的廣泛監管。該等法律、規則及規例一般涉及博彩業務擁有人、經理及擁有重大經濟利益人士的責任、財務 穩定性、誠信及品格。違反某個管轄區的法律或法規 可能會導致該管轄區和其他管轄區的紀律處分。

數據保護和隱私

由於我們處理、收集、存儲、接收、傳輸 和以其他方式處理我們用户和員工的某些個人信息，因此我們還受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律 的約束。

我們在歐洲的業務面臨着與《歐盟（EU）2016/679號一般數據保護條例》（“GDPR”）和其他數據保護法規要求相關的特殊隱私、數據安全和數據保護風險。任何未能遵守這些規則的行為都可能導致 監管罰款或處罰，包括要求我們改變處理數據方式的命令。如果發生數據泄露，我們 還需遵守我們運營所在司法管轄區的違規通知法律（包括GDPR），並面臨訴訟 和監管執法行動的風險。

我們在過去和未來可能會 發生數據泄露事件，對我們的運營產生不利影響。在最近一個季度，我們注意到了來自未知第三方的似乎是未經請求的營銷聯繫人，這些聯繫人在註冊我們的某些站點時向玩家提供獎勵(“營銷聯繫人”)。我們在內部調查了這些營銷聯繫人，並在第三方法醫公司的幫助下進行了調查， 無法確定任何此類聯繫人的來源是在我們的平臺或系統上發生的。我們在球員註冊流程中沒有任何角色，完全依賴我們的平臺提供商Aspire來管理、控制和操作該流程。在第一次瞭解到營銷聯繫人後，我們將此問題通知了Aspire，並繼續與Aspire一起監控情況。到目前為止，我們沒有理由 相信我們自己的內部系統或我們控制的任何系統存在任何問題、弱點或漏洞--然而，鑑於Aspire平臺上的營銷聯繫人顯然發生了什麼， 始終存在可能發生錯誤、缺陷、黑客攻擊和事件的風險，導致我們網站上的用户和新註冊者收到未經請求的電子郵件和短信 。儘管主題營銷聯繫 活動已於2023年11月停止，但不能確定此類事件不會再次發生。

此類變化可能會對我們的業務產生不利影響。

庫拉索島許可證

庫拉索島司法部只頒發了四個網絡遊戲大師執照。我們的許可證是來自四個主許可證持有者之一的子許可證，即遊戲服務提供商N.V.#365/Jaz。庫拉索島司法部允許從主許可證持有人那裏申請分許可證的申請人在主許可證持有人的許可證下運營，只要他們滿足某些運營和合規標準，包括但不限於，提供季度和年度提交材料，以及執行“瞭解您的客户”程序。這些標準必須在應用的 階段以及持續的基礎上得到滿足。因此，只要我們保持持有從屬許可的必要標準， 作為從屬被許可人，我們可以享受與主許可持有人相同的特權和權利，但不能頒發許可。

此單一子許可涵蓋需要技能或機會的任何類型的遊戲，包括體育和體育博彩。此外，它還允許運營商開展和提供與i-Gaming相關的服務，包括聚合器、軟件提供商和平臺運營商。

評估我們持續合規性的實體 是主許可證持有人和庫拉索島遊戲控制委員會。到目前為止，還沒有確定的標準來量化制裁。我們將根據個人情況對這些內容進行審查。暫停子許可的框架基於違規的嚴重程度，包括不支付 許可費、不遵守政策或解決客户問題，以及不保持所需的“瞭解您的客户”程序 最新。如果直接違反再許可協議與遵守主許可有關，將強制執行暫停，直到再許可持有人按主許可持有人或庫拉索博彩委員會的要求提交了所有必要的信息或文件。此外，任何未得到解決的客户投訴都可能導致我們的再許可被暫停，具體取決於問題的嚴重性。最後，營銷或接受來自被禁止國家/地區的玩家可能會導致我們的再許可立即被暫停 。在這種情況下，我們需要證明已經實施了對這些國家的IP地理屏蔽，並採取了措施，以確保我們不會接受來自該國家的客户。

負責任、更安全的遊戲

我們認為用户的安全和福利對我們的業務至關重要，並對我們的流程和系統進行了適當的投資。我們致力於行業領先的負責任的遊戲實踐，並努力為我們的用户提供負責任地玩遊戲所需的資源和服務。

公司結構

Ebet，Inc.於2020年9月在內華達州成立，目前在愛爾蘭、馬耳他、直布羅陀、以色列、伯利茲、庫拉索和塞浦路斯擁有全資子公司。

可用信息

我們的互聯網地址是Ebet.gg。在此 網站上，我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交文件後，在合理可行的情況下儘快發佈以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的季度報告Form 10-Q；我們的 當前報告Form 8-K；我們與年度股東大會相關的委託書；以及對該等報告或聲明的任何修訂。所有這樣的申請都可以在我們的網站上免費獲得。我們的審計、提名和治理委員會以及薪酬委員會的章程以及我們的商業行為和道德政策準則也可以在我們的網站上獲得，並打印給任何提出要求的股東 。我們網站上的內容未通過引用併入本10-K表格。

對我們證券的投資涉及高風險。您應仔細考慮以下所述的所有重大風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

與公司業務、 運營和行業相關的風險

我們完成的Aspire 資產收購仍存在整合風險。

2021年11月29日，我們完成了對Aspire B2C專有在線賭場和體育博彩品牌組合的收購，包括Karamba，Hopa，Griffon Casino，BetTarget， Dansk 777和GenerationVIP。

成功地將Aspire的運營和人員整合到我們現有的業務中，會給管理層和其他內部資源帶來額外的負擔。管理層注意力的轉移以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，業務的全面整合 可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應以及客户和其他關係的流失。 合併公司運營的困難包括在符合程序、其他政策、商業文化和薪酬結構、吸收員工、留住現有客户和獲得新客户等方面的困難。我們未能 應對繼續整合這些新資產的運營所涉及的挑戰，或未能以其他方式實現收購的任何預期 好處，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們是一份將於2025年6月30日到期的忍讓協議(包括根據信貸協議第3號《特定修正案》同意的忍耐協議)，除非貸款人延長了忍耐協議，如果我們不能遵守忍耐協議，貸款人可以宣佈信貸協議違約。在該協議中，我們將被要求立即償還信貸協議項下到期的金額.

於2021年11月29日，吾等與CP BF Lending，LLC(“貸款人”)訂立信貸協議，通過一筆本金上限為3,000,000美元、期限為36個月的定期貸款，為收購我們於同日購買的Aspire資產提供資金。2023年6月30日，我們、我們的子公司和我們的貸款人就我們的優先票據訂立了一項忍耐協議。根據忍耐協議，我們確認，除其他事項外，截至2023年6月30日，我們在信貸協議下違約，貸款人有權加快貸款，貸款人有權根據信貸協議施加違約利率。根據忍讓協議，貸款人同意在2023年9月15日之前，不對本公司和擔保人行使信用證文件項下的權利和補救措施。忍耐協議項下的終止事件包括吾等或任何擔保人提出破產程序、根據信貸協議發生新的違約事件，或吾等或任何擔保人未能履行忍耐協議下的任何重大要求、契諾或義務。在忍耐期內，貸款人同意不加速貸款，不啟動任何破產申請，也不適用任何違約利率。

2023年10月1日，我們、我們的子公司和貸款人簽訂了容忍協議的第2號修正案(“容忍修正案”)。第二號忍耐修正案將忍耐日期從2023年10月31日延長至2025年6月30日，並規定，此類利息不是每月以現金支付，而是以拖欠的形式計入，並可添加到貸款的未償還本金餘額中。貸款和循環票據的年利率提高至16.5%。根據《容忍修正案第2號》，吾等同意，就吾等從判決、和解 或其他法庭內外解決商業侵權索賠所收取的款項淨額而言，本公司將：(I)就貸款或循環票據支付該等款項淨額的100%；及(Ii)向貸款人支付相當於任何該等款項淨額的5%的額外款項 (在第(I)款所述付款前)，金額超過5,000,000美元。

信貸協議項下的借款以我們資產的優先留置權作為擔保。如果我們未能遵守忍耐協議的條款，貸款人可以宣佈違約事件，這將使貸款人有權宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期和支付。此外，由於信貸協議項下的借款以我們資產的優先留置權作為擔保，因此一旦發生違約事件，貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。

我們不斷出現的運營虧損使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力 要求我們在短期內獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。

自成立以來，我們一直遭受運營虧損，截至2023年9月30日，運營虧損累計為151,158,440美元，其中截至2023年9月30日和2022年9月30日的兩個年度的運營虧損分別為65,708,506美元和32,644,277美元，營運資金赤字為60,685,945美元。我們 預計在可預見的未來不會盈利，運營的現金流經常出現負增長。這些淨虧損 和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。 公司作為一家持續經營的企業能否繼續經營取決於我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、 繼續運營所需的股權或債務融資以及實現盈利運營。除其他因素外，這些因素引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們在短期內獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。 如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表中的價值，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。如果 我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

因此，我們的審計師得出結論認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。本年度報告末尾所載經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些不確定因素的結果與我們持續經營的能力有關。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度財務報表報告中包含了一段説明，説明我們自成立以來運營的經常性虧損和負現金流，以及我們需要籌集額外資金為我們的運營提供資金，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人 選擇不與我們打交道。

我們是一家處於早期發展階段的公司，有有限的經營歷史和虧損的歷史。

雖然我們的前身從2016年就開始運營，但在我們的前身存在期間，在收購Aspire i-Gaming資產之前，我們的所有努力基本上都集中在開發我們的技術和知識產權以及運營我們的第一代網站上。因此，我們產生的收入 有限，截至2023年9月30日已累計出現鉅額赤字。不能保證我們將 產生足夠的收入，從而實現盈利。如果我們不能實現我們的業務目標，包括與我們的貸款人 合作修改信貸協議中包含的某些金融契約，籌集額外資本並降低我們的遊戲平臺服務費，我們股票的投資者可能會蒙受全部投資損失。

我們有一個新的業務模式，這使得我們 很難預測我們的財務結果，造成了投資者如何評估我們的前景的不確定性，並增加了我們 失敗的風險。

我們擁有新的業務模式，並正在 開發新產品，擴展我們現有的i-遊戲產品和相關司法管轄區，並從我們的商業智能貨幣化和其他方面開發其他收入來源。因此，我們將很難預測我們未來的財務業績，而且我們的新業務模式將如何影響投資者對我們業務和經濟前景的看法和預期也是不確定的。此外，我們的新商業模式可能不會成功。因此，您不應依賴任何 過去的財務業績作為我們未來財務業績的指標。

我們當前和未來的在線產品是新的和不斷髮展的 行業的一部分，存在重大的不確定性和業務風險，我們依賴我們的服務提供商來遵守不斷髮展的 法規。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。無論這些行業是否發展壯大，我們的在線業務最終是否成功， 將受到遊戲平臺的發展、法律和監管發展(例如通過新的 法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收、數據 隱私法律和法規以及我們無法預測和無法控制的其他因素的影響。考慮到這些行業的動態發展 ，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應不斷變化的環境和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的進步，包括監管方面的進步，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響。因此，我們無法保證我們的在線和互動產品將以預期的速度增長或在長期內取得成功。

我們依賴第三方 遵守各種遊戲規則，他們未能遵守或遵守這些規則可能會對我們的業務產生不利影響 。2023年4月，我們的遊戲平臺運營商服務提供商Aspire通知我們，德國的博彩監管機構已向Aspire發出信函，聲明Aspire將被要求關閉其在德國的遊戲業務，除非Aspire在收到該信函後數週內以其他方式獲得在德國運營的許可證。Aspire 顯然無法在要求的時間內滿足德國監管機構規定的任何此類許可證要求，為了滿足 德國監管機構的要求，Aspire於2023年5月7日關閉了在德國的活動。因此，我們在德國運營的遊戲網站 在那一天被關閉。這些事件對我們的 收入和總體業務產生了直接和持續的負面影響，我們將繼續確定這一影響的程度。根據我們與Aspire的運營商協議，不能確定此類事件不會在任何與我們從事的活動相關的情況下再次發生。

我們的經營歷史有限，我們預計許多 因素將導致我們的經營業績每年波動，這可能使我們難以預測未來的業績。

我們是一家電子遊戲博彩平臺，運營歷史有限。因此，如果我們擁有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像 那樣準確。我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將在每個季度和每年都有很大波動，其中許多因素是我們無法控制的。您尤其應該考慮到，我們不能保證我們將能夠：

這些因素是我們對可能影響我們未來經營業績的因素的最佳估計，但它們不應被視為可能影響公司的可能因素的完整列舉 。

我們將在短期內需要大量額外資金， 我們可能無法以可接受的條款獲得這些資金，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、限制、減少或停止我們的運營 。

到目前為止，我們主要依靠股權融資和與貸款人的循環票據開展業務。我們的財務資源有限，運營現金流為負 ，而且不能保證我們將獲得足夠的資金來支付我們的運營費用和進一步發展我們的業務。我們 預計目前手頭的現金不足以支付未來12個月以後的運營費用和資本支出需求。除非我們實現盈利，否則我們預計在實施和執行我們的業務計劃時，我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營。我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾，我們依賴循環票據為我們的運營提供資金。根據循環票據，我們的貸款人不需要向我們提供任何具體的 金額的融資，我們依賴我們的貸款人同意向我們提供未來的營運資金。不能保證 是否會及時或按我們可以接受的條款提供任何額外資金。如果無法獲得此類額外的 融資，可能會導致運營延遲或無限期推遲或業務的進一步發展，並可能導致此類財產或資產的 損失。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，我們可能無法 為我們的業務或其擴展提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭壓力 。這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在美國以外開展業務，這使我們面臨外幣交易和兑換風險。因此，美元相對於其他貨幣(主要是歐元)的估值變化可能會對我們的利潤和財務狀況產生積極或消極的影響。

我們的全球業務可能會使我們面臨 外幣交易和兑換風險。我們的功能貨幣是美元，因此，我們的所有收入都將受到 外幣波動的影響，我們的大部分運營費用將不會以 美元計價。我們在美國沒有許可證，所以我們沒有以美元計價的收入。非美元貨幣(主要是歐元)相對於美元的價值 下降可能會影響我們償還以美元計價的債務的能力 ，包括我們的定期債務。隨着我們在美國以外的業務擴張，這些與匯率波動相關的風險在未來一段時間內可能會增加。

我們依賴第三方(主要是Aspire Global plc)提供的信息技術和其他系統和服務 ，這些系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和 增長前景產生不利影響。提供這些系統和軟件的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施 對我們產品的性能和用户滿意度至關重要。作為收購Aspire B2C業務的一部分，我們 與Aspire簽訂了為期三(3)年的運營商服務協議，要求Aspire在Aspire獲得許可和運營的每個司法管轄區提供關鍵許可和運營服務。然而，我們所依賴的Aspire提供的系統可能沒有經過充分的設計，具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務造成損害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和用户信息、防止停機、數據或信息丟失、欺詐以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施 ，包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復策略，以及使用第三方 提供某些網絡安全服務，將提供絕對安全。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤 和容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷和/或未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷和/或未來的中斷可能會導致廣泛的負面後果， 每個負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的產品或由Aspire提供的產品 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現。如果特定的 產品在用户嘗試訪問時不可用，或者瀏覽我們的產品的速度比他們預期的慢，用户 可能無法及時下注或設置陣容，並且可能不太可能經常返回我們的產品和服務， 如果有的話。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們用户的體驗造成不利影響 ，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的產品，轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

我們認為，如果我們的用户對我們的產品有負面體驗 ，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品，或者向其他潛在用户推薦我們的產品。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和經營業績。

我們依賴其他第三方數據提供商為事件提供實時和準確的數據，我們不能保證這些第三方將充分履行職責或不會終止與我們的關係 。

我們目前依賴第三方數據提供商 獲取有關活動日程、結果、績效和結果的準確信息。我們根據這些數據來確定何時以及如何結算賭注。如果我們在接收此數據時遇到錯誤或延遲，可能會導致我們錯誤地結算賭注。如果 我們不能充分解決用户的問題，我們的用户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響 ，我們的用户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺 。

我們在電子遊戲市場的成功取決於我們有能力 開發和管理創新產品的頻繁推出，並在內容所有者(出版商)的指導方針下運營 以吸引和留住用户。

電子遊戲行業的特點是客户需求和技術進步不斷變化。因此，我們必須不斷推出併成功營銷新技術，以保持競爭力並有效地刺激客户需求。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測不斷變化的客户需求和最終用户偏好以及新興的技術趨勢。如果我們的競爭對手開發新內容和技術創新產品，而我們跟不上步伐，我們的業務可能會受到不利影響。此外，包含新技術的產品的推出和新行業標準的出現可能會使我們現有的產品過時且無法銷售。為了保持競爭力，我們必須投入資源進行研發 努力推出具有動態特性的創新產品，以吸引新客户並留住現有客户。如果我們未能通過開發新產品和技術來準確預測客户需求和最終用户偏好，我們可能會將業務 輸給競爭對手，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不能保證我們將成功 開發新產品或增強和改進我們的現有產品，不能保證新產品和增強和改進的現有產品將 獲得市場認可，也不能保證其他公司推出的新產品或增強的現有產品不會使我們的產品過時 。不斷變化的客户需求和技術進步通常需要高水平的研發支出，以滿足加速推出的產品，而且某些產品的生命週期可能較短，這可能會對我們的運營 結果產生不利影響。在某些情況下，我們的新產品和解決方案可能需要較長的開發和測試周期，並且可能不會及時推出，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。我們無法開發滿足客户需求並與競爭對手的產品成功競爭的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

可自由支配消費支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩和持續的高失業率，可能會減少客户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，包括賭博。因此，我們無法確保對我們的產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性下降、利率上升、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，可能會導致賭博等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的任何支出大幅或長期下降都可能減少我們的在線遊戲，從而減少我們的現金流 和收入。如果我們的產品需求意外大幅下降，我們可能會蒙受損失。

與日常夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員，特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道，或受歡迎程度下降，可能會對我們的業務產生不利影響。

輿論可以顯著影響我們的業務 。對我們不利的宣傳，例如，我們的產品、產品質量、訴訟或監管活動的變化，或與我們有關係的第三方的行為或潛在的體育運動，可能會嚴重損害我們的聲譽。 公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對體育博彩施加新的限制或禁止體育博彩。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

輿論也可以對博彩業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法 。在其他方面，這種轉變可能會導致司法管轄區放棄賭博合法化的提議，從而限制我們可以擴展的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法也可能導致對 的新限制，或者導致我們目前運營的司法管轄區禁止遊戲。

我們面臨來自其他公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

遊戲解決方案提供商之間存在着激烈的競爭。有許多成熟的、資金雄厚的公司生產陸基和在線遊戲以及互動娛樂產品和系統，與本公司的產品競爭。由於我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財力 ，他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，或者開發比我們更成功的商業產品，這可能會影響我們贏得 新營銷合同的能力。此外，新的競爭對手可能會進入我們的關鍵市場領域。如果我們無法獲得顯著的市場佔有率 或如果我們的市場份額被競爭對手搶走，我們的運營結果和未來前景將受到實質性的不利影響。 許多公司已經與第三方建立了關係，包括遊戲運營商，他們能夠推出 直接競爭的產品，並有潛力和資源快速開發有競爭力的技術。我們的成功取決於我們開發新產品和增強現有產品的能力。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户向平臺進行的存款和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係或其他與支付相關的風險(如與信用卡或借記卡的欺詐使用相關的風險，這可能會因客户的扣費而對我們的業務產生不利影響)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們允許使用各種方式向帳户提供資金和付款，包括電子資金轉賬(EFT)以及信用卡和借記卡。隨着我們繼續向我們的參與者推出新的資金或支付選項，我們可能會受到額外的監管和合規要求的約束。我們還可能 面臨欺詐使用信用卡或借記卡或其他融資和/或支付方式的風險。對於某些融資或支付選項，包括信用卡和借記卡，我們可能會支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，因此會增加運營成本並降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，如果這些 公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們過去很難獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，這可能會使我們的產品和服務的銷售和收取變得困難 。我們還受制於管理EFT的規則和要求，這些規則和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用 ，或者可能失去接受信用卡或借記卡或客户的其他付款形式的能力，這可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

當客户試圖作廢信用卡或其他支付交易時，就會發生按存儲容量使用計費。持卡人僅在卡被未經授權使用或未提供簽約服務的情況下才能撤銷卡交易。在我們的行業中，客户偶爾會尋求通過按存儲容量使用計費來扭轉在線遊戲損失，這會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們依賴許可證來使用包含在我們的產品和服務中的 第三方的知識產權，如果我們未能續訂或擴展現有許可證，可能需要 我們修改、限制或停止某些產品。

我們很大一部分收入來自使用我們從第三方獲得許可的知識產權的產品。例如，我們許可第三方的知識產權 在我們的遊戲產品中使用。我們未來的成功可能取決於我們是否有能力獲得使用新的和現有知識產權的許可，以及我們是否有能力保留或擴展某些產品的現有許可。如果我們無法獲得新許可證或續訂 或擴展現有許可證，如果我們未能成功許可其中某些權利和/或保護這些權利不受侵犯，包括因我們的網絡安全 努力遭到破壞而導致專有信息損失，我們的運營業績將受到負面影響。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺 (包括驗證我們用户的身份和位置)，我們的 和第三方系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的業務依賴於部署我們產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴展我們的服務級別，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加， 需要適應更大流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信； 流量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户感覺到我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

在最近一個季度， 我們注意到似乎是來自未知第三方的未經請求的營銷聯繫人，這些聯繫人在我們的某些網站上註冊 時提供玩家獎勵 (營銷聯繫人)。我們在內部調查了這些營銷聯繫人，並在第三方鑑證公司的幫助下 無法確定在我們的平臺或系統上發生的任何此類聯繫人的來源。 我們在玩家註冊流程中沒有任何角色，完全依賴我們的平臺提供商Aspire來管理、控制和操作 此類流程。在第一次瞭解到營銷聯繫人後，我們將此問題通知了Aspire，並繼續與Aspire一起監控情況。到目前為止，我們沒有理由相信我們自己的內部系統或我們控制的任何系統存在任何問題、弱點或 漏洞-但是，鑑於Aspire平臺上的營銷聯繫人顯然發生了什麼，我們始終存在可能發生錯誤、缺陷、黑客攻擊和事件的風險，導致向我們網站上的用户和新註冊者發送未經請求的電子郵件和 文本。 儘管營銷聯繫人主題事件已於2023年11月停止，但不能確定此類事件不會再次發生。

信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的 攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。

我們接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、 披露和保護的聯邦、州和地方法律。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策， 我們對客户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全損害 ，都可能導致政府 消費者權益倡導團體或其他人對我們採取執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户 失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。由於解釋的變化或法律的變化，遵守這類法律的成本在未來可能會增加。如果我們不遵守這些類型的法律，可能會 承擔重大責任。

與我們合作的第三方可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響 。我們還將遵守支付卡關聯規則以及每個關聯與 支付卡處理商簽訂的合同所規定的義務。根據這些規則和義務，如果信息被泄露，我們可能向支付卡發行商 承擔相關費用和處罰。如果我們不遵守支付卡行業安全標準，即使沒有客户信息 被泄露，我們也可能面臨鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機 黑客攻擊變得更加普遍。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，如果涉及對信息或系統的未經授權訪問，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞， 以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務。雖然很難確定任何特定中斷或漏洞可能直接造成的損害，但任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的玩家滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有玩家和吸引新玩家的能力。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們面臨持有加密貨幣和接受加密貨幣作為支付形式的風險。

我們過去一直接受客户的比特幣或其他加密貨幣作為我們平臺上的一種存款形式，未來也可能接受。

加密貨幣不被視為法定貨幣，也不受任何政府支持，經歷了價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。 在一些國家，比特幣等加密貨幣的使用已被禁止或實際上被禁止。如果我們未能遵守可能適用於我們的任何此類禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動以及潛在的罰款和其他後果。

加密貨幣在過去和未來都可能經歷極端波動的時期。我們持有的任何加密貨幣的價值波動也可能導致我們普通股價值的波動 。此外，與加密貨幣或使用加密貨幣的交易有關的未來法律和監管要求也存在很大的不確定性。例如，各國政府可能在不久的將來限制或禁止購買、使用或贖回加密貨幣。在這種情況下，加密貨幣的所有權、持有或交易可能被視為非法並受到制裁。這些不確定性，以及未來的會計和税務發展，或與加密貨幣有關的其他要求 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務，包括臨時首席財務官，特別是我們的董事長兼首席執行官Aaron Speach。我們目前沒有為我們的任何高管和董事提供關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們， 如果有的話。失去任何一名高管都可能導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的和不可預見的 招聘和留住新高管的費用。

與公司的法律和監管要求相關的風險

我們目前的運營取決於我們遵守我們自己的博彩子許可證和通過收購Aspire獲得的市場準入權利的能力，如果我們不保留這些權利，或者 如果Aspire不維護他們的權利，我們將無法運營。

我們的庫拉索島遊戲許可證是主許可證的子許可證，而庫拉索島司法部只授予了四個在線遊戲主許可證。我們的許可證是由四個主許可證持有者之一的遊戲服務提供商N.V.#365/Jaz提供的子許可證。庫拉索島司法部允許申請主許可證持有人的再許可的申請人在主許可證持有人的許可證下運營，只要他們滿足特定的運營和合規標準。這些標準必須在應用階段以及在持續的基礎上得到滿足。因此，只要我們 保持持有從屬許可證的必要標準，作為從屬被許可人，我們就可以享受與主許可證持有人相同的特權和權利，但不能頒發許可證。

收購Aspire B2C業務包括 轉授許可證，使我們能夠在幾個西歐市場運營。我們需要遵守每個許可證的要求 以保持市場準入。如果我們不遵守各種規定，我們可能無法在該司法管轄區開展任何博彩業務，我們的業務將受到實質性損害。2023年4月，我們接到Aspire的通知，德國博彩監管機構 已致函Aspire，聲明Aspire將被要求關閉其在德國的博彩業務活動 ，直到Aspire以其他方式獲得在德國運營的許可證。為了滿足德國監管機構的要求，Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的活動，因此，我們在德國運營的遊戲網站也於該日關閉。不能保證今後其他司法管轄區不會採取類似行動。

我們的所有操作都是根據上述分許可進行的。如果我們因任何原因無法維持我們的博彩子許可證，我們將無法開展任何博彩業務，我們的業務將受到實質性損害。

此外，根據我們的博彩子許可證，我們 可以接受來自有限幾個司法管轄區居民的賭注，主要是在亞洲和南美洲的部分地區。為了在未來擴展我們的業務，特別是在美國和其他歐洲國家/地區，我們需要在這些司法管轄區獲得遊戲許可證，或者與已經在這些司法管轄區開展業務的公司合作。我們不能保證我們將能夠 保持我們當前的遊戲許可證或獲得未來的遊戲許可證。

我們無法確定我們的平臺是否會獲得監管部門的批准，如果沒有監管部門的批准，我們將無法在世界各地營銷和發展我們的業務。

任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性 可隨時撤銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會導致丟失許可證，或者 影響我們在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、 許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。 博彩監管機構可能會拒絕頒發或續訂註冊。

我們目前阻止來自美國和其他司法管轄區的直接訪問我們網站上的賭博，這些司法管轄區我們沒有通過IP地址過濾進行運營的許可證。個人 需要在訪問我們的平臺時輸入他們的年齡。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是，未成年、 或其他用户可以設計一種方法來規避我們的阻止措施，並從美國或我們目前不允許在其中運營的任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站 。

在一個司法管轄區違反法律可能會導致在其他司法管轄區受到紀律處分。許可證、批准或適宜性調查結果可能會被撤銷、暫停或附加條件。 總之，我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准。許可流程可能會 導致延遲或對我們的運營和維護關鍵人員的能力產生不利影響，而我們努力遵守任何新的許可法規將增加我們的成本。

我們受到與外國腐敗行為有關的各種法律的約束， 違反這些法律可能會對其運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與在美國境外開展業務相關的風險，包括受到複雜的外國和美國法規的影響，如《反海外腐敗法》( 《反海外腐敗法》)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的 款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁及其他處罰。我們可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，而這些承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人不是我們的員工，這可能會使我們因其行為而面臨更大的風險。 如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行鉅額罰款、刑事制裁。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

從歷史上看，我們在運營中處理了大量現金，這使我們受到各種報告和反洗錢法規的約束。我們違反反洗錢法律或法規的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的增長前景取決於美國和外國的各種法律，其中許多法律在不同司法管轄區的真實貨幣遊戲的法律地位、監管限制和/或可能使我們受到索賠或以其他方式損害我們業務的税收方面尚未確定並仍在發展中。

如果美國許多州或聯邦政府制定了在線真實貨幣遊戲立法，而我們無法獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線真實貨幣遊戲網站所需的許可證，我們未來在真實貨幣遊戲方面的增長可能會受到實質性的 損害。

各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將在線真金白銀遊戲合法化。幾個州和聯邦政府正在考慮起草法律草案，要求在線賭場也必須擁有經營實體賭場的許可證，無論是直接還是通過附屬公司間接運營。如果州 司法管轄區制定法律，使在線真實貨幣賭場博彩合法化，並且遵守這一要求，如果我們無法以可接受的條款與此類司法管轄區的實體賭場建立聯繫，我們可能無法 在此類司法管轄區提供在線真實貨幣博彩。

在在線真金白銀遊戲行業，存在顯著的“先發”優勢。我們能夠在美國有效競爭特定風格的在線真金白銀遊戲 的前提可能是在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格。如果做不到這一點，可能會嚴重削弱我們在在線真金白銀遊戲領域發展的能力。

如果不保護或強制執行我們的知識產權 或此類強制執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

當我們確定有可能取得成功並可能導致知識產權增值時，我們可能會不時尋求針對侵權者行使我們的知識產權 。如果我們選擇對某一方強制執行我們的知識產權，則該個人或公司有權要求法院裁定此類權利無效或不應強制執行。這些訴訟和訴訟費用高昂 ，即使我們成功阻止了對此類權利的侵犯，也會耗費時間和資源，並轉移管理和運營人員的注意力。此外，法院可能會裁定這些權利無效，而我們 無權阻止對方使用這些發明。

此外，我們的競爭對手已獲得保護各種遊戲產品和解決方案的專利 。如果我們的產品和解決方案使用這些流程，或在我們競爭對手的專利下要求的其他主題，或者如果其他公司獲得了要求我們使用的主題的專利，這些公司 可能會對我們提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及複雜的法律和事實問題， 這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請 ，這可能會導致我們的產品和解決方案可能會侵犯已頒發的專利。不能保證我們的產品不會被確定為侵犯了現有的第三方專利。如果我們的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，我們可能會被要求停止提供某些產品或系統，支付損害賠償，從其所有者那裏購買使用相關知識產權的許可證，或重新設計相關產品以避免侵權。許可證 可能不可用或可能需要我們支付大量版税，這反過來可能會迫使我們嘗試重新設計侵權 產品或以相當大的費用開發替代技術。此外，我們可能無法成功重新設計侵權產品或開發替代技術，這可能會迫使我們將產品或服務撤出市場。

我們還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密信息。與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的法律和事實問題，我們的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，我們可能會被要求 停止使用侵權的知識產權，支付損害賠償金，如果我們希望繼續使用第三方知識產權， 購買許可證或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。此類 許可證可能不可用，或者可能需要我們支付大量版税。

我們業務的成功取決於我們繼續使用我們的商標以提高我們的品牌知名度的能力。截至本文發佈之日，我們還沒有擁有任何聯邦政府註冊的商標，但我們未來可能會申請註冊商標。未經授權使用或以其他方式盜用上述任何商標或商號可能會降低我們的業務價值，從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分防止貿易機密和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術 。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、 和其他顧問的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則和FINRA銷售慣例要求的約束，而且我們普通股的交易市場是有限的，這使得我們普通股的交易 變得很麻煩，並且可能會降低股票投資的價值。

美國證券交易委員會通過了第15G-9條規則，該規則確立了 細價股就與我們相關的目的而言，除某些例外情況外，任何市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准某人的 帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

在進行任何細價股交易之前，經紀商或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出的 形式闡明：

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者處置普通股的難度，並導致股票市值下跌。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易中欺詐的情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

除了“細價股“根據美國證券交易委員會頒佈的規則，金融業監督管理局(FINRA)採納的規則要求，經紀自營商向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力 獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

內華達州的法律以及我們公司章程和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們是一家內華達州的公司，內華達州修訂後的法規的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關的股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權的變更 將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司章程和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的管理層或對我們的控制權的變更。我們的公司章程和章程：

此外，我們的授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股 。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的價格、指定、權利、 優先、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而不需要股東進一步投票或 採取行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，雖然在可能的融資和收購以及其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方 更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人 的溢價，否則他們可能會因為擬議的收購我們的公司而實現溢價。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 合規可能會分散我們對其業務日常管理的注意力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。這些義務 通常需要我們的高級管理層給予大量關注，可能會分散我們對業務日常管理的注意力 。

我們的首席財務官 是我們的兼職員工。

我們的首席財務官 目前是兼職，還為其他公共和私人實體提供與財務報告相關的諮詢服務。 我們無法全職聘用首席財務官，這可能會導致我們在處理和準備財務信息方面遇到延誤 ，這是及時向美國證券交易委員會提交財務報告所必需的。

如果增發股本以籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關，我們現有股東的 所有權可能會被稀釋。

我們過去和未來打算通過發行股權或可轉換債務證券來尋求籌集更多資金、為收購融資或發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多500,000,000股普通股和10,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益 。此外，任何新發行的優先股可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。 這些權利、優先和特權可能包括，能夠以與我們的普通股股東不成比例的比例投票 ，確定必須在向普通股持有人宣佈或支付股息或其他 分配之前支付的股息，或規定優先清算權。這些權利、優惠和特權 可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利 ，轉換速度或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響。

作為一家根據JumpStart 我們的企業創業法案或JOBS法案的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

作為一家根據《就業法案》(JOBS Act)的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ，直到：

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

我們打算利用所有這些降低的 報告要求和豁免。

其中一些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露；只可以提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的證券 吸引力下降。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制，可能會導致我們的財務報告不準確。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須維持對財務報告的內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。這項評估包括披露管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制是並將繼續無效的 ，原因是缺乏職責分工(由於可用的人員數量有限)，以及我們的控制環境缺乏正式文件。雖然管理層正在努力補救重大弱點，但不能保證 在經濟上可行且可持續的情況下，此類改變將補救已確定的重大弱點，或控制措施 將防止或檢測未來的重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制， 我們的財務報表，包括相關披露，可能會不準確，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未能繼續改進我們的會計系統和控制 可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在要求越來越嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的相關規章制度 。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們就一直並打算考慮利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告要求的豁免 ，包括但不限於， 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。我們可能會繼續利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們 報告的財務信息失去信心。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究報告或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價 可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們獲得分析師的報道，如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或對我們的普通股做出負面建議，我們的股價可能會下跌。

沒有。

我們的公司和執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯的共享辦公租賃設施中。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

本公司之前的財務顧問Boustead Securities LLC(“Advisor”)指控本公司在終止聘用、向Advisor支付費用的時間和金額(統稱為“索賠”)方面存在違約行為。2022年6月2日， 顧問在與金融行業監管局(FINRA)就 索賠進行的仲裁程序中指定了Ebet。申索書聲稱損害賠償570萬美元，並要求聲明根據雙方之間據稱的優先購買權，要求本公司利用顧問進行某一後續要約。2022年8月4日，Ebet，Inc. 反訴Boustead Securities，LLC侵權幹擾預期經濟利益，並要求損害賠償和 律師費，金額待定。Boustead Securities是LLC目前修訂的第二份索賠聲明，於2023年5月24日提交 ，聲稱損害賠償1200萬美元，不再尋求聲明性救濟。作為對Boustead證券有限責任公司第二次修訂的索賠聲明的迴應，公司維持其反索賠和之前聲稱的所有積極抗辯。仲裁於2023年11月6日進行，於2023年11月8日結束。2024年1月5日，仲裁小組判給顧問1,520萬美元的損害賠償金和律師費。公司已將裁決金額計入隨附的合併資產負債表。

2023年6月26日，該公司的前供應商Litebox USA，LLC對Ebet，Inc.提起訴訟，指控訴訟原因包括違反合同；違反誠實信用和公平交易默示公約；不當得利；量子賠償；承諾禁止反言；公開賬簿賬户/賬户 陳述；以及其他訴訟原因。該訴訟源於根據主服務協議和三份獨立的工作説明書所稱的主服務協議下據稱的軟件開發的不付款。Ebet，Inc.對此投訴提出了異議，同樣的聽證會定於2024年6月舉行。埃貝特打算大力為此事辯護。

2023年9月28日，Ebet， Inc.在內華達州對Aspire Global PLC、AG Communications和關聯實體提起訴訟，聲稱損害賠償金額不低於65,000,000歐元，外加經審判證明的懲罰性和其他損害賠償(“Aspire訴訟”)，幷包括 針對Aspire和其他被告的訴訟理由，罪名是欺詐、實質性違反股份購買協議，其中公司 收購了I-GAMG B2C資產，包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP域名、站點、 玩家數據庫和其他相關資產，以及與運營商服務協議和本票同時進入的 股份購買協議結束，以及其他訴訟原因。2023年11月7日，Aspire和其他被告 將標的物移至美國內華達州地區法院。2024年12月12日，Aspire提出動議 駁回我們對此事的投訴，2024年1月9日，我們對Aspire提出的駁回動議提出異議。Aspire訴訟對公司至關重要，此類訴訟的結果極有可能對公司未來的發展產生重大影響。

除上述情況外， 我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響的額外法律程序。

不適用。

第II部

我們的普通股在場外交易市場的OTCQB報價，交易代碼為EBET。場外市場報價反映了經銷商之間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。從歷史上看，我們 股票的交易一直是有限的，所發生的交易不能被描述為在現有的公開交易市場上進行的交易。因此， 我們普通股的交易價格可能無法反映如果我們的股票交易更活躍時的價格。

普通股持有者

截至2024年1月11日，我們的普通股約有104名登記在冊的股東。這不包括我們普通股的受益所有者。

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不希望在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制 、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年9月30日的季度內，沒有出售以前未在8-K表格中披露的未註冊證券 。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年9月30日的年度內，我們沒有回購任何股權證券 。

股權薪酬計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本表格10-K第三部分第12項。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及財務報表和本10-K表中其他地方出現的相關附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括“關於前瞻性表述的警示聲明”中陳述的那些。由於多種因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，這些因素包括但不限於本項目和第1A項“風險因素”中討論的因素。 由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本表格10-K中其他部分所述的因素。

概述

我們運營平臺以提供以i遊戲為重點的真金白銀在線賭博體驗，包括賭場、體育賽事和體育賽事。我們按照庫拉索島的博彩分許可證運營，並與Aspire Global plc(“Aspire”)簽訂了運營商服務協議，允許我們向世界各國提供在線博彩服務。

Aspire Global Plc(“Aspire”)的企業對消費者(“B2C”)業務

為了加速/增長並擴大我們ESPORTS產品的市場準入，我們於2021年11月29日收購了Aspire的B2C業務。

收購Aspire的B2C業務旨在提供以下好處：

我們從庫拉索博彩管理局獲得的博彩分許可證以及收購Aspire B2C業務後獲得的許可證使我們能夠接受來自160多個司法管轄區居民的電子競技和體育投注。2023年4月27日，本公司收到其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire Global plc的通知。（“Aspire”）稱，德國博彩監管機構已於4月25日發出Aspire收到的一封信，2023年，Aspire將被要求關閉其在德國的遊戲業務活動，自10天起生效。自收到上述信函之日起，直至Aspire獲得在德國經營的許可證。Aspire告知公司 ，儘管其尋求延長所請求的關閉期限，但未能成功收到延長時間和/或 任何形式的其他救濟。為了滿足德國監管機構的相關要求，Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的活動，因此，該公司在德國運營的遊戲網站於該日關閉。 截至2023年和2022年9月30日止年度，德國市場的收入分別為9，686，372美元和17，555，683美元。 同期，德國市場貢獻的毛利潤分別為2，775，605美元和3，741，443美元。

專注於I-Gaming運營

從截至2022年9月30日的季度開始， 我們採取了重大措施，以在短期內提高業務的盈利能力。這些措施包括優化營銷活動的效率 、減少員工和承包商的總數、終止軟件和其他非實質性合同以及 普遍降低業務運營成本。雖然這些努力的重點是實現我們 業務的盈利目標，但很可能會在中短期內降低整體收入增長。此外，即使在這些努力之後，我們 目前也沒有從我們的運營中產生足夠的現金來償還到期的債務，並繼續需要短期融資 來為我們的運營提供資金並繼續我們的業務。這些努力也導致我們更加關注我們的i-gaming業務， 停止了對公司電子競技產品和技術的投資。由於上述這些行動， 我們預計在可預見的未來不會推出我們的電子競技產品。

在截至2023年9月30日的一年中，我們記錄了 90萬美元的重組費用，其中主要包括與重組顧問和戰略選擇委員會 相關的成本。在這些成本中，850，000美元包括在一般和管理成本中，76，000美元包括在產品和技術成本中。

截至 2022年9月30日止年度，我們錄得約100萬美元的重組費用，其中包括與終止僱傭合約、顧問合約相關的遣散費及其他成本 ，以及終止軟件許可證及其他 承諾的任何成本。在這些成本中，388，000美元包括在一般和管理費用中，521，000美元包括在產品和 技術費用中，130，000美元包括在銷售和營銷費用中。在編制我們的財務報表以納入本年度報告時，我們完成了對與我們的電子競技產品和技術相關的財產和設備以及無形資產的減值審查，並確認了390萬美元的減值損失。

截至2023年9月30日止年度的經營業績與截至2022年9月30日止年度的比較

經營成果

以美元 為單位的運營結果及其佔收入的百分比如下：

收入

在截至2023年9月30日的一年中，我們創造了39,177,504美元的收入，而截至2022年9月30日的一年中，我們的收入為58,596,620美元。與上一年同期相比，截至2023年9月30日的年度收入下降 是由於公司於2023年5月失去了德國業務，以及公司轉向關注利潤率更高的收入來源。由於公司進行了業務重組以提高即時盈利能力，某些低效的銷售和營銷工作已被削減，自重組以來對收入增長產生了不利影響。

收入成本

在截至2023年9月30日的年度內，銷售成本為21,974,147美元，上年同期為36,014,055美元。銷售成本的下降 是由於上文披露的收入數量下降。毛利率的提高是公司 重組努力的結果，目的是專注於更高利潤率的收入來源，降低成本和提高效率。

銷售和市場營銷費用

截至2023年9月30日的年度的銷售和營銷費用為10,743,972美元，而截至2022年9月30日的年度為27,500,618美元，減少了16,756,646美元。銷售和營銷費用減少 是由於上述公司2023年5月失去德國業務所帶來的收入減少，以及公司努力專注於更高利潤率的收入來源，降低成本和提高效率。銷售和營銷費用還包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度員工和顧問的股票薪酬成本分別為527,080美元和2,819,973美元，以及工資成本分別為1,037,882美元和2,453,387美元。隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加，我們預計未來一段時間的銷售和營銷費用將會增加。

一般和行政費用

截至2023年9月30日的一年，一般和行政支出為26,100,283美元，而上年同期為17,640,728美元。

產品和技術費用

截至2023年9月30日的年度，產品和技術支出為1,149,717美元，而截至2022年9月30日的年度為3,993,846美元，減少了2,844,129美元。減少的原因是與2022財年第四季度放棄的ESPORTS業務開發相關的支出減少以及員工人數減少。截至2023年9月30日的年度，產品和技術支出包括與薪資相關的成本653,330美元、重組成本76,003美元、基於股票的薪酬63,234美元和其他開發成本313,464美元，其中主要包括軟件相關成本。

截至2022年9月30日的年度的產品和技術支出包括與薪資相關的成本2,199,267美元，基於股票的薪酬767,004美元，以及主要包括諮詢和其他開發成本的其他開發成本1,027,575美元。

減值損失

於截至2023年9月30日止年度，我們確認減值虧損44,917,891美元，包括與商譽有關的24,790,233美元及與無形資產有關的20,127,658美元，主要是不確定的活資產及客户關係。本公司確定其無形資產和商譽因本公司擁有的在德國運營的遊戲網站在2023年5月關閉後產生的收入損失以及我們整體運營業績的下降而 減值。在截至2022年9月30日的年度內，我們確認了減值虧損3,851,503美元，其中包括569,260美元的財產和設備減值以及3,282,243美元的無形資產減值。 減值與截至2022年9月30日我們的體育資產的減記有關。

採購成本

截至2023年9月30日的年度的收購成本為0美元，而截至2022年9月30日的年度的收購成本為2,240,147美元。截至2022年9月30日的年度的收購成本包括根據收購Aspire B2C業務的遠期合同執行1,570,000美元的非現金套期保值虧損，以對衝歐元波動的風險敞口。收購成本還包括與完成收購相關的各種法律費用和 諮詢費。

利息和其他費用

於截至2023年及2022年9月30日止年度，我們分別確認利息開支17,113,413美元及9,894,531美元，其中包括為收購Aspire業務而發行的優先票據所涉及的債務折讓攤銷及遞延融資成本11,012,829美元及4,778,405美元，以及為收購上一年度的若干無形資產而發行的可轉換債券 。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度內，我們確認了與2023財年第一季度終止的外匯匯率掉期相關的衍生品工具分別虧損142,187美元和收益1,239,510美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們還分別產生了2394,696美元和128,311美元的外幣虧損，這主要是由於歐元對美元和英鎊對美元匯率的波動。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為304,709美元，營運資金赤字為49,973,256美元。我們歷來通過出售債券和股權的收益以及從運營中獲得的資金為我們的運營提供資金。我們對2024財年的預測表明，我們將 需要額外的短期資金，以便有足夠的財務資源來償還我們的未償債務，並繼續 償還到期的債務。我們沒有任何股權融資承諾，而是依賴循環票據為我們的 業務提供資金。根據循環票據，吾等的貸款人無須向吾等提供任何特定金額的融資，而吾等 依賴吾等的貸款人同意向吾等提供未來營運資金。

以下是截至2023年9月30日未償還借款的摘要：

於2021年11月29日，吾等與CP BF Lending，LLC(“貸款人”) 訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人 同意向吾等提供一筆3,000萬美元的貸款(“高級筆記“)。這個高級 備註對未付本金按年利率15.0%計息如下：(1)未付本金的現金利息 高級筆記年利率為14.0%，另加(2)應付的實物利息(“實物利息”)高級筆記按年利率等於1.0%的利率計算。於2023年6月30日，本公司、本公司附屬公司及貸款人訂立忍讓協議(“忍讓協議”)。根據忍讓協議，本公司確認(其中包括)：於2023年6月30日，本公司根據信貸協議違約，貸款人有權加速貸款，而貸款人 有權根據信貸協議施加違約利率。根據忍耐協議，貸款人同意在2023年9月15日之前，禁止對本公司和擔保人行使信貸文件項下的權利和補救措施。容忍協議下的終止事件包括本公司或任何擔保人申請破產程序、信貸協議下發生新的違約事件或本公司或任何擔保人未能履行容忍協議下的任何重大要求、契諾或義務。在忍耐期內，貸款人同意不加速貸款，不啟動任何破產申請，也不適用任何違約利率。作為貸款人同意簽訂寬限協議的部分代價，本公司支付了相當於貸款未償還本金50個基點(或130,425美元)的寬限期費用，該金額已添加到貸款本金餘額中。此外，本公司於2023年6月30日預付了200萬美元的貸款，從而將信貸協議的最低現金餘額要求 降至0美元。於2023年9月15日，本公司、本公司附屬公司及貸款人簽訂了容忍協議第1號修正案(“容忍修正案第1號”)。容忍修正案1將容忍日期從2023年9月15日延長至2023年10月31日。

關於忍讓協議，貸款人同意向本公司提供200萬美元的循環信貸額度(“循環票據”)，循環票據項下的任何墊款將由貸款人全權酌情決定。2023年9月29日，貸款人同意將循環貸款的最高可用金額提高到400萬美元。該公司向貸款人支付了40,000美元的提價費用。循環票據的到期日將為2024年11月29日，年利率為15.0%，條件是一旦發生違約，利率將增加到貸款項下的默認利率 。循環票據應為信貸協議所界定的債務，並以本公司及擔保人已向貸款人授予與貸款有關的留置權及擔保權益的抵押品作為抵押。 除非貸款人另有延期，否則所有酌情墊款將自動終止，所有未償還本金連同應計但未付的利息及費用 將立即到期及應付，而無須通知任何一方或任何一方採取行動，於寬免協議終止日期或循環票據到期日較早者。截至2023年9月30日，循環票據的未償還餘額為1,690,000美元。

自2023年10月1日起生效 本公司、本公司附屬公司及貸款人訂立寬限協議第2號修正案(“寬限協議第2號修正案”)。第二號忍耐修正案將忍耐日期從2023年10月31日延長至2025年6月30日， 規定，利息不是每月以現金支付，而是以拖欠的形式計入，並可添加到貸款的未償還本金餘額中。貸款和循環票據的年利率提高至16.5%。忍讓 第二號修正案進一步補充説，根據經修訂的忍讓協議，本公司停牌或未能在納斯達克資本市場上市 超過30個歷日將構成終止事件。2023年11月11日，貸款人 向本公司提供了納斯達克資本市場退市/停牌終止活動的額外40個日曆 天的延期至2023年12月23日。根據容忍修正案第2號，本公司同意，就其從商業侵權索賠的判決、和解或其他法庭內外解決方案獲得或與之相關的收益淨額而言，本公司將： (I)就貸款或循環票據(討論如下)預付該等收益淨額的100%；及(Ii)向貸款人支付相當於(在第(I)款所述付款之前)任何該等收益淨額的5%的額外付款 。

自2023年10月1日起，本公司與貸款人訂立經修訂及重述的票據轉換期權協議(“購股權協議”) 。根據購股權協議，本公司同意允許貸款人有權將根據貸款及循環票據而到期的任何款項轉換為本公司普通股股份，初步金額為每股1.25美元，其餘金額則為每股2.50美元。

期權協議規定，貸款人(及其關聯公司)不得在最初的45天禁售期內轉換貸款或循環貸款的任何部分，或在貸款人行使權利後立即擁有超過9.99%的本公司已發行普通股的範圍內 ，但貸款人在收到貸款人向本公司發出的事先通知後，可在轉換貸款後增加或減少已發行股票的持有量 ，但任何修改必須在向本公司發出通知 後61天才能生效。

於2024年1月9日，本公司、本公司附屬公司及貸款人訂立第三項信貸協議修訂(“修訂編號： 3”)。第3號修正案將循環貸款的最高可用金額從400萬美元增加到650萬美元，並且 通過使用收益提供了此類額外的貸款，包括營運資金以及用於我們的 訴訟事項的資金，這實際上包括我們對Aspire的訴訟。關於訂立修訂編號3，本公司與貸款人訂立第二份經修訂及重述的票據轉換期權協議(“轉換協議”)，根據該協議，本公司同意貸款人有權將貸款及循環票據項下的本金餘額及應計利息按每股0.116美元的轉換價 轉換為公司普通股 (須受股票拆分、股票股息及其他類似事項的調整)。上述換股價格將於未來調整至本公司向任何其他人士發行的任何股權相關票據所指的最低每股價格 ，直至貸款人行使其換股權利為止。根據《轉換協議》，貸款人不得轉換其債務，條件是該轉換將導致貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過緊隨轉換生效後已發行普通股總數的9.99%，該百分比可在持有人選擇時增加或減少，前提是任何調整不會在61天內生效。本公司同意提交一份轉售登記聲明，規定貸款人在貸款人提出要求後30個歷日內轉售上述轉換後可能收到的 股普通股，並 作出商業上合理的努力，使該登記聲明在提出要求後90天內生效。在 本公司沒有足夠的法定普通股股份以進行換股協議所允許的全面換股的範圍內，應貸款人的要求，本公司將被要求盡其合理的最大努力獲得股東批准增加本公司的法定股份。在本公司沒有足夠的授權股份以進行換股協議所允許的全面換股的任何期間內，本公司將被 禁止發行任何普通股或普通股等價物。根據第3號修正案，向優先股持有人發行的認股權證的行權價重置為每股0.116美元。

所附綜合財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的情況下編制的。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們 獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。我們有並預計將繼續報告運營現金流和淨虧損為負 。我們對2024年及以後的預測表明，我們將需要額外的資金，以便有足夠的財務資源繼續償還到期的債務。我們已採取重大措施在短期內提高我們業務的盈利能力，但我們目前沒有從業務中產生足夠的現金來清償債務，因為債務 到期並繼續需要短期融資。這些措施包括優化營銷活動的效率、減少員工和承包商總數、終止軟件和其他非實質性合同，以及總體上降低企業運營成本。這些努力還導致我們更加關注我們的電子遊戲業務，並大幅減少了對我們體育產品和技術的投資，從而導致對某些無形資產和固定資產的減值損失確認。由於我們如上所述的行動，我們預計不會在短期或中期內推出我們的ESPORTS產品。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表 不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要這些調整。我們可能會通過股權、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金，並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法 確保能夠實現此類事件或其組合。

截至2023年9月30日，我們自成立以來累計產生了151,158,440美元的赤字，尚未從運營中產生任何有意義的 收入。

用於經營活動的現金

截至2023年9月30日止年度，經營活動所用現金淨額為10，006，250美元，而上一年同期經營活動所用現金為11，394，834美元。截至2023年及2022年9月30日止年度，經營活動所用現金淨額包括支付員工成本、就本公司重組相關服務向我們的顧問、律師及會計師支付的專業費用，以及應付賬款減少。截至2022年9月30日止年度，經營活動所用現金淨額包括支付僱員 成本、就完成我們的審計、開發 新投注平臺及準備公開發售申報相關服務向我們的顧問、律師及會計師支付的專業費用。截至 2022年9月30日止年度的經營現金流亦受惠於向我們的顧問、律師及會計師支付專業費用的遞延付款，該等專業費用主要為 於2021年11月完成收購Aspire B2C業務所需。

用於投資活動的現金

截至2023年9月30日止年度，投資活動提供的現金淨額為12，380美元，與收購新物業和設備有關。 截至2022年9月30日止年度，投資活動所用現金淨額為57，436，408美元，主要與完成 2021年11月收購Aspire B2C業務.投資活動中使用的現金 還包括購買固定資產1，200，882美元，主要是由於我們在馬耳他開設辦事處，以及購買軟件資產以支持新的投注平臺。

籌資活動提供的現金

截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為3，545，947美元，原因是出售普通股收到的現金為5，921，982美元，衍生工具結算所得款項為973，965美元，循環票據所得款項為1，650，000美元，部分被償還5，000美元所抵消，000元的高級票據。

截至2022年9月30日止年度，融資活動提供的淨 現金為63，655，757美元，原因是發行優先股和 普通股及優先票據，分別產生淨現金收益33，516，000美元和26，627，111美元，以及淨 現金收益3，492美元，450美元於2022年6月通過私募籌集，20，196美元來自行使股票期權的現金收益。

表外安排

沒有。

關鍵會計政策和估算

編制符合 美國公認會計原則的財務報表需要管理層作出影響財務報表包括附註所列數額的估計、假設和判斷。我們認為關鍵會計政策 是指在編制財務報表時需要作出更重要判斷和估計的會計政策，包括： 長期資產、無形資產估值和所得税估值。管理層依賴過往經驗及其他相信合理的假設 作出判斷及估計。實際結果可能與該等估計有重大差異。

管理層相信其會計 政策的應用以及其中固有要求的估計是合理的。這些會計政策和估計定期進行重新評估， 並在事實和情況要求變更時進行調整。

基於股票的薪酬

我們的歷史和未完成的股票報酬 獎勵（包括根據我們的股權報酬計劃發行的期權和其他股票獎勵）通常包括基於服務 或基於績效的歸屬條件。對於僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵，我們在歸屬期內使用直線法記錄這些 獎勵的薪酬成本。對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵，我們按批次確認薪酬 成本。

基於股票的補償費用根據基於股票的獎勵的授予日公允價值進行計量，並在獎勵的必要服務期內確認。Black-Scholes 模型要求管理層作出若干關鍵假設，包括預期波動率、預期期限、無風險利率及 預期股息。無風險利率是使用壽命接近 預期期限的美國國庫券的回報率來估計的。柏力克-舒爾斯模式所用之預期年期假設指購股權預期 尚未行使之期間，並使用購股權之所需服務期與合約年期之中點估計。

這些估值所依據的假設代表 管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素 或預期結果發生變化，並且我們的管理層使用了顯著不同的假設或估計，則我們未來期間的基於股票的薪酬費用 可能會出現重大差異，包括對 上一期間記錄的基於股票的薪酬費用進行調整的結果。

長期資產減值準備

我們定期 審查我們的長期資產，包括無形資產的減值，只要事件或情況變化表明此類資產的 賬面值可能無法收回。確定可收回性通常要求我們估計長期資產的公允價值 ，包括對若干項目作出假設和判斷，包括但不限於這些資產將產生的未來現金流量 。長期資產的任何減值損失的計量是基於賬面價值超過資產公允價值的金額。

企業合併

我們根據被收購公司在收購日的公允價值 將收購對價的公允價值分配給被收購公司承擔的資產和負債。購買對價的公允價值超過收購的這些資產的公允價值和承擔的負債被記為商譽，可能涉及聘請獨立的第三方進行評估。在確定被收購公司收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。

評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長率和貼現率的考慮。公允價值估計基於管理層認為市場參與者將使用 為資產或負債定價的假設。企業合併中記錄的金額可能會在測算期內發生變化，測算期為自收購之日起不超過一年的期間，因為有關收購日存在的條件的更多信息 可用。

商譽

我們每年或每當事件或環境變化顯示商譽的賬面值可能無法收回時，審核商譽的減值。 首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。在評估減值的定性因素時，判斷可能包括商業環境、市場狀況、 或其他影響報告單位的事件的變化。如果我們根據我們的定性評估確定減值的可能性更大，則會執行減值的定量評估。

執行量化商譽減值測試包括確定報告單位的公允價值，並涉及重大估計 和假設。這些估計和假設包括(但不限於)用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及確定適當的市場可比性。 如果我們確定賬面金額超過公允價值，商譽將受損，超出的部分將被確認為減值損失。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Ebet，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Ebet，Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)、 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年和2022年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司的經營虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID5041)

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2024年1月12日

Ebet，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ebet，Inc.

合併經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ebet，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ebet，Inc.

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ebet，Inc.

合併財務報表附註