美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

適用於 2023 年 11 月。

 

委員會檔案編號 001-40626

 

VTEX

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

125 Kingsway，WC2B 6NH

倫敦，英國

（主要行政辦公室地址）

 

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

 

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

 

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

簡明合併中期損益表

6

簡明合併中期現金流量表

8

簡明合併中期財務報表附註

9

項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

30

第二部分-其他信息

42

項目 1-簽名

42

上述精簡的合併現金流量中期報表應與隨附的附註一起閲讀。

						本集團持有的利息 (%)
	公司		營業地點/註冊國家	關係	主要商業活動	9月30日 2023	十二月三十一日 2022	9月30日 2022
	VTEX（“VTEX”）		開曼島	持有	科技服務
	VTEX Argentina S.A.（“VTEX ARG”）		阿根廷	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX Brasil 電子商務技術有限公司（“VTEX Brazil”）		巴西	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX Day Eventos LTDA（“VTEX DAY”）		巴西	子公司	活動製作	100	100	100
	Loja Integrada Tecnologia Para Softwares S.A.（“Loja Integrad		巴西	子公司	科技服務	98.86	99.58	99.73
	VTEX Chile SPA（“VTEX CHI”）		智利	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX Colombia 電子商務技術有限公司（“VTEX COL”）		哥倫比亞	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX 商務雲解決方案有限責任公司（“VTEX USA”）		美國	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX 電子商務平臺有限公司（“VTEX UK”）		英國	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX 墨西哥電子商務解決方案有限責任公司（“VTEX MEX”）		墨西哥	子公司	科技服務	100	100	100
	EICOM 商學院 S.A.P.I. De C.V.（“Escuela”）		墨西哥	子公司	科技服務	100	100	100
	祕魯電子商務技術 S.A.C.（“VTEX PERU”）		祕魯	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX Platform España，S.L.（“VTEX ESP”）		西班牙	子公司	科技服務	100	100	100
	VTEX 電子商務平臺有限公司-輔助總部（“VTEX ITA”）		意大利	分支	科技服務	100	100	100
	倫敦VTEX電子商務平臺有限公司-Sucursala Bucuresti（“VTEX ROM”）		羅馬尼亞	分支	科技服務	100	100	100
	VTEX 電子商務平臺有限公司 — 葡萄牙分公司（“VTEX 港口”）		葡萄牙	分支	科技服務	100	100	100

2	列報和合並的基礎 除非 另有説明，下文詳細描述的會計政策一直適用於這些未經審計的簡明合併中期財務報表中列報的所有期間。財務報表適用於由VTEX及其子公司組成的集團。集團一貫適用會計政策。

	a.	編制未經審計的簡明合併中期財務報表的依據
	VTEX集團截至2023年9月30日的九個月期間未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的IAS 34——中期 財務報告編制的。 未經審計的中期簡明合併財務報表不包括年度合併財務報表中要求的所有信息和披露。因此，本 報告應與集團截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表以及集團在中期報告期內發佈的任何公開公告一起閲讀。 所採用的會計政策與上一財政年度的會計政策一致，但所得税估算（見附註6）以及採用下文 所述的新準則和修訂後的準則除外。 未經審計的簡明合併中期財務報表以美元（“美元” 或 “美元”）列報，美元是公司的本位和列報貨幣。除非另有説明，否則所有金額均四捨五入到最接近的千位數。

	b.	專家組通過的新標準、解釋和修正案
	一些經修訂的標準已適用於本報告所述期間。集團不必因為採用這些經修訂的準則而改變其會計政策或進行追溯性調整。

	c.	關鍵估計和會計判斷
	管理層做出的判斷和估計影響了集團會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。會計估算和判斷是根據歷史經驗和其他因素持續進行評估的，包括對在 情況下被認為合理的未來事件的預期。對估計數的修訂是前瞻性的。 在編制這些未經審計的簡明合併中期財務報表時，管理層在適用集團會計政策和 時做出的重大判斷和估計，估計不確定性的主要來源與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中設定的相同。沒有進行任何追溯性調整。

 

18	基於股份的薪酬 18.1 基於股份的薪酬：VTEX VTEX 作為股票期權計劃向 選定的董事和員工提供基於股份的薪酬。 只要 董事或員工完成期權授予後的工作期限，股票期權和限制性股票單位工具（“RSU”）均可行使。 以下是根據該計劃授予的股票期權摘要：

●	行使價-按授予數量加權的平均價格；

●	目標資產價格-最接近期權授予日的交易價格或根據獨立估值報告得出的交易價格；

●	無風險利率-根據合同條款的美國國債利率；

●	波動率-根據在證券交易所上市的同行實體的數據。

●	目標資產價格——每股4.74美元（2022年12月31日——每股4.40美元）

●	無風險利率 — 4.14%（2022年12月31日：3.83%）

●	波動率 — 58.63%（2022年12月31日：55.68%）

●

預期分紅：無

●	行使價-按授予數量加權的平均價格；

●	目標資產價格-最接近期權授予日的交易價格或根據獨立估值報告得出的交易價格；

●	無風險利率-根據合同條款的未來CDI；

●	波動率-根據在證券交易所上市的同行實體的數據。

公司必須預扣與股份付款相關的員工納税義務的款項，並代表員工 將該金額轉給税務機關。公司通過預扣公允價值等於員工納税義務貨幣價值的股票數量，並僅在歸屬期結束時發行剩餘的 股份，按淨額結算基於股份的薪酬。如果截至2023年9月30日的所有已發行股票隨後歸屬，則考慮到截至2023年9月30日的股價，集團將被要求繳納約104美元的税款。

b. 其他金融工具的公允價值（未確認） 該集團還有幾種在資產負債表中未按公允價值計量的金融工具。截至2023年9月30日，這些工具的公允價值與賬面金額沒有區別 ，因為應收/應付利息要麼接近當前的市場利率，要麼這些工具本質上是短期的。截至2023年9月30日，發現以下工具存在差異：

項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析部分可能包含某些涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於多種原因，包括我們先前向美國證券和 交易委員會提交的文件中所述的原因，我們的實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果和發生時間有顯著差異。

 

以下對我們財務狀況和經營業績的分析和討論應與本文件其他部分所包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的未經審計的簡明合併中期 財務報表一起閲讀。

 

概述

 

VTEX 是全球企業數字商務平臺，品牌和零售商在這裏經營他們的商業世界。我們的平臺旨在成為商務生態系統的運營 系統，使企業品牌和零售商能夠在一個地方協調其複雜的消費者、業務合作伙伴、供應商和配送提供商網絡。VTEX 通過完整的商務、市場和 OMS 解決方案，使其客户的業務走上 增長的快速道路。我們幫助跨國公司建立、管理和交付原生和先進的 B2B、B2C 和市場商務體驗，縮短上市時間， 沒有複雜性。

 

我們正在重新定義數字和實體商務之間的界限，增強個人購物者的能力，並促進這兩個領域的無縫互動。我們的目標是提高 客户的商業運營轉化率和效率率。通過 VTEX，企業可以輕鬆地建立在線商店，整合和管理多個渠道的訂單，創建市場來銷售第三方供應商的產品， 優化其產品交付流程等。

 

憑藉20多年的數字商務經驗，VTEX一直是加速拉丁美洲數字商務轉型的領導者，並且正在全球擴張。我們的 平臺是按照企業級標準和功能設計的，大約85％的GMV來自大型藍籌公司（即每年GMV超過1,000萬美元的客户）。我們受到 2,600 多名客户的信任 ，在 38 個國家/地區擁有 3,400 多家活躍的在線商店，能夠以有意義的方式與他們的消費者建立聯繫。

 

我們受益於全球數字化的加速，尤其是在拉丁美洲，那裏的電子商務仍未得到充分滲透。電子商務增長的加速、不斷變化的 消費者期望以及數字購物替代品的激增正在提高品牌和零售商保持相關性的門檻。多年來形成的傳統結構迫使企業在深度定製和加快進入 市場之間做出選擇。我們的技術與合作伙伴生態系統相結合，解決了這個問題。我們為複雜的關鍵任務商務運營提供靈活性和簡單性。在《IDC MarketScape：2020年全球B2C數字商務 平臺供應商評估》中，我們被評為領導者。我們還憑藉 VTEX 的《執行能力和願景完整性》（2023 年 8 月報告）在 2023 年 Gartner 數字商務魔力象限™ 中被評為遠見者，並在 Gartner Peer Insights “客户之聲” “客户之聲” 中被評為最受好評的數字商務平臺：數字商務。此外，我們在《Forrester Wave™：B2C商務解決方案》中被評為 “競爭者”，VTEX在 “2023年範式B2B組合：企業版 和中端市場版” 的所有24個類別中都獲得了獎牌。

 

我們以訂閲方式提供平臺訪問權限，在截至2023年9月30日的三個月期間，這佔我們收入的93.9％，而在2022年同期 ，這一比例佔我們收入的94.2％。我們的訂閲收入基於固定的訂閲費和基於交易的費用。基於交易的費用佔我們訂閲收入的大部分，主要按通過我們的平臺處理的訂單的收取率或佔總價值 的百分比構成，包括增值税和運費，我們稱之為GMV。我們基於交易的收費模式使我們的成功與客户的成功保持一致，我們的收入隨着客户GMV 的增長而增長。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的GMV從2022年同期的30億美元增至40億美元，按美元計算增長了35.2％，在外匯中立的基礎上增長了27.8％。同期，我們的收入 從3,880萬美元增至5,060萬美元，按美元計算增長了30.6％，在外匯中立的基礎上增長了24.5％。

 

關鍵指標——商品總價值

 

我們用來衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃預測和支持我們的戰略決策的關鍵指標是GMV。由於 電子商務的季節性，以及我們開展業務的司法管轄區（尤其是拉丁美洲國家）的貨幣兑美元（這是我們的本位貨幣）的波動所產生的外匯影響，我們的管理層 在同比和外匯中立的基礎上比較GMV。外匯中立指標的計算方法是使用上一年中每個月的平均月匯率，經過 惡性通貨膨脹國家的通貨膨脹率進行調整，然後將其應用於本年度的相應月份，從而計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，我們的結果會怎樣。

 

GMV 是通過我們的平臺處理的客户訂單的總價值，包括增值税和運費。我們的 GMV 不包括我們的中小企業客户處理的訂單或 B2B 交易的價值。由於我們基於交易的訂閲模式，我們認為GMV的增長與我們的收入增長息息相關，我們將GMV作為衡量客户成功、平臺表現和市場份額的指標。

 

 

季節性和季度運營業績

 

與大多數零售業務類似，我們的基於交易的訂閲模式會經歷季節性波動。從歷史上看，我們在第四季度的淨銷售額有所增加， 是由於特殊日期集中在該季度。

 

下表列出了我們過去九個歷史季度的季度簡明合併中期損益表數據。以下簡明的合併 中期損益表數據的編制基礎與本文件其他部分所列未經審計的合併財務報表相同，我們認為，它反映了公平準確地提供這些信息所必需的所有必要調整，僅包括 普通週期性調整。這些歷史季度經營業績不一定代表未來任何時期的經營業績。疫情的 宏觀經濟影響導致了季節性模式的波動，從而導致一定程度的波動。儘管如此，我們預計，隨着宏觀經濟條件的緩解，這些影響將逐漸正常化。

	在結束的三個月裏 （未經審計）
（單位：百萬美元）	2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
訂閲收入	29.6		34.5		32.6		36.6		36.5		42.7		39.8		44.8		47.5
服務收入	2.2		2.6		2.1		2.1		2.2		2.8		2.5		3.1		3.1
總收入	31.9		37.1		34.7		38.7		38.8		45.5		42.3		47.9		50.6
訂閲費用	(9.7)		(10.5)		(10.0)		(10.2)		(9.8)		(11.5)		(10.4)		(11.2)		(11.4)
服務成本	(3.1)		(3.3)		(2.6)		(2.8)		(2.9)		(3.1)		(4.2)		(4.4)		(3.6)
總成本	(12.8)		(13.8)		(12.6)		(13.0)		(12.6)		(14.6)		(14.6)		(15.5)		(15.0)
毛利潤	19.1		23.4		22.1		25.7		26.1		30.9		27.7		32.4		35.6
運營費用
一般和行政	(9.9)		(6.9)		(6.9)		(7.4)		(6.9)		(7.1)		(7.9)		(8.2)		(8.4)
銷售和市場營銷	(19.3)		(17.5)		(17.9)		(21.3)		(16.2)		(12.4)		(14.8)		(14.4)		(15.1)
研究和開發	(14.2)		(11.9)		(13.9)		(15.4)		(13.8)		(14.1)		(14.0)		(16.3)		(15.5)
其他收入（虧損）	0.0		(0.2)		0.0		(0.5)		(0.5)		(0.4)		(0.8)		(0.5)		(0.1)
運營損失	(24.4)		(13.1)		(16.7)		(18.9)		(11.3)		(3.0)		(9.7)		(7.1)		(3.5)
財務業績，淨額	(0.6)		(1.4)		(4.7)		(5.4)		(0.2)		2.7		1.5		0.1		1.1
股票業績	0.2		0.2		0.2		0.3		0.3		0.3		0.3		0.4		0.3
所得税前收入（虧損）	(24.8)		(14.3)		(21.2)		(24.1)		(11.2)		0.0		(7.9)		(6.6)		(2.1)
所得税	2.8		3.7		2.1		2.6		(0.3)		(0.3)		(0.0)		0.0		(0.3)
該期間的淨虧損	(22.0)		(10.6)		(19.1)		(21.5)		(11.5)		(0.3)		(7.9)		(6.6)		(2.4)
每股收益（虧損）
每股基本收益和攤薄收益（虧損）（美元）	(0.12)		(0.06)		(0.10)		(0.11)		(0.06)		(0.00)		(0.04)		(0.04)		(0.01)

	在結束的三個月裏 （未經審計）
	2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
總收入	100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
訂閲費用	(30.6)%		(28.2)%		(28.8)%		(26.3)%		(25.2)%		(25.3)%		(24.6)%		(23.3)%		(22.5)%
服務成本	(9.6)%		(8.9)%		(7.5)%		(7.3)%		(7.4)%		(6.8)%		(9.9)%		(9.1)%		(7.2)%
總成本	(40.1)%		(37.1)%		(36.3)%		(33.6)%		(32.6)%		(32.1)%		(34.4)%		(32.4)%		(29.7)%
毛利潤	59.9%		62.9%		63.7%		66.4%		67.4%		67.9%		65.6%		67.6%		70.3%
運營費用
一般和行政	(31.2)%		(18.6)%		(19.9)%		(19.2)%		(17.9)%		(15.5)%		(18.7)%		(17.2)%		(16.5)%
銷售和市場營銷	(60.7)%		(47.0)%		(51.6)%		(55.1)%		(41.7)%		(27.3)%		(35.0)%		(30.2)%		(29.8)%
研究和開發	(44.5)%		(32.1)%		(40.1)%		(39.8)%		(35.6)%		(30.9)%		(33.0)%		(34.0)%		(30.6)%
其他收入（虧損）	0.0%		(0.6)%		0.0%		(1.2)%		(1.3)%		(0.9)%		(1.8)%		(1.1)%		(0.2)%
運營損失	(76.5)%		(35.4)%		(48.1)%		(48.9)%		(29.1)%		(6.7)%		(23.0)%		(14.9)%		(6.9)%
財務業績，淨額	(1.8)%		(3.7)%		(13.5)%		(14.0)%		(0.5)%		5.9%		3.4%		0.2%		2.1%
股票業績	0.5%		0.5%		0.6%		0.7%		0.7%		0.8%		0.8%		0.8%		0.6%
所得税前收入（虧損）	(77.7)%		(38.6)%		(61.1)%		(62.2)%		(28.9)%		0.1%		(18.7)%		(13.9)%		(4.2)%
所得税	8.8%		10.0%		6.1%		6.8%		(0.9)%		(0.8)%		(0)%		0.1%		(0.5)%
該期間的淨虧損	(68.9)%		(28.6)%		(55.0)%		(55.4)%		(29.8)%		(0.7)%		(18.8)%		(13.8)%		(4.7)%

	在結束的三個月裏 （未經審計）
		2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
運營損失		(24.4)		(13.1)		(16.7)		(18.9)		(11.3)		(3.0)		(9.7)		(7.1)		(3.5)
基於股份的薪酬支出		9.3		1.6		2.5		0.9		4.8		4.6		5.1		4.7		4.6
與收購相關的攤銷和調整		0.5		0.8		0.5		0.6		0.5		0.5		0.5		0.8		0.6
發行費用（“首次公開募股”）(i)		1.3		-		-		-		-		-		-		-		-
非公認會計準則運營收入（虧損）		(13.3)		(10.9)		(13.7)		(17.5)		(6.0)		2.1		(4.1)		(1.5)		1.7

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計）	九月 30, 2023		九月 30, 2022		九月 30, 2023		九月 30, 2022
訂閲收入	47,544		36,513		132,078		105,743
服務收入	3,084		2,241		8,718		6,392
總收入	50,628		38,754		140,796		112,135
訂閲費用 (1)	(11,395)		(9,755)		(32,948)		(29,917)
服務成本 (1)	(3,625)		(2,872)		(12,144)		(8,321)
總成本	(15,020)		(12,627)		(45,092)		(38,238)
毛利	35,608		26,127		95,704		73,897
運營開支
一般和行政 (1)	(8,374)		(6,944)		(24,541)		(21,296)
銷售和市場營銷 (1)	(15,101)		(16,176)		(44,332)		(55,394)
研究與開發 (1)	(15,508)		(13,812)		(45,772)		(43,146)
其他損失	(99)		(489)		(1,364)		(954)
運營損失	(3,474)		(11,294)		(20,305)		(46,893)
財務業績，淨額	1,078		(190)		2,648		(10,337)
股票業績	281		272		989		759
所得税前虧損	(2,115)		(11,212)		(16,668)		(56,471)
所得税總額	(264)		(330)		(249)		4,374
該期間的淨虧損	(2,379)		(11,542)		(16,917)		(52,097)

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計）	九月 30, 2023		九月 30, 2022		九月 30, 2023		九月 30, 2022
訂閲費用	(90)		(171)		(196)		(338)
服務成本	(105)		(47)		(349)		(67)
一般和行政	(1,497)		(1,262)		(4,919)		(2,890)
銷售和營銷	(967)		(1,261)		(3,336)		(1,743)
研究和開發	(1,934)		(2,027)		(5,598)		(3,128)
總計	(4,593)		(4,768)		(14,398)		(8,166)

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
訂閲收入	47,544	36,513	30.2%		132,078	105,743	24.9%
服務收入	3,084	2,241	37.6%		8,718	6,392	36.4%
總收入	50,628	38,754	30.6%		140,796	112,135	25.6%

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
訂閲費用	(11,395)	(9,755)	16.8%		(32,948)	(29,917)	10.1%
服務成本	(3,625)	(2,872)	26.2%		(12,144)	(8,321)	45.9%
總成本	(15,020)	(12,627)	19.0%		(45,092)	(38,238)	17.9%

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
一般和行政	(8,374)	(6,944)	20.6%		(24,541)	(21,296)	15.2%
佔總收入的百分比	(16.5)%	(17.9)%	-		(17.4)%	(19.0)%	-

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
銷售和營銷	(15,101)	(16,176)	(6.6%)		(44,332)	(55,394)	(20.0)%
佔總收入的百分比	(29.8)%	(41.7)%	-		(31.5)%	(49.4)%	-

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
研究和開發	(15,508)	(13,812)	12.3%		(45,772)	(43,146)	6.1%
佔總收入的百分比	(30.6)%	(35.6)%	-		(32.5)%	(38.5)%	-

	三個月結束了				九個月結束了
（以千美元計， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體		九月 30, 2023	九月 30, 2022	變體
財務收入	8,974	7,137	25.7%		25,573	16,125	58.6%
財務費用	(7,896)	(7,327)	7.8%		(22,925)	(26,462)	(13.4)%
財務業績，淨額	1,078	(190)	(667.4)%		2,648	(10,337)	(125.6)%

		截至2023年9月30日
		攤銷成本		格羅斯 未實現的收益		格羅斯 未實現虧損		公允價值
短期投資		91,597		3,862		-		95,459

		截至2022年12月31日
		攤銷成本		格羅斯 未實現的收益		格羅斯 未實現虧損		公允價值
短期投資		208,177		1,013		(5,145)		204,045

	在結束的九個月裏
（單位：千美元）	2023年9月30日		2022年9月30日
用於經營活動的淨現金	(5,422)		(31,808)
由（用於）投資活動提供的淨現金	30,294		(46,102)
用於融資活動的淨現金	(27,214)		(10,456)
現金及現金等價物淨減少	(2,342)		(88,366)