www-20240110

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 11 日 (2024 年 1 月 10 日)

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WOLVERINE WORLDWIDE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-06024

38-1185150

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

9341 Courtland Drive N.E.

羅克福德

密歇根

49351

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(616)866-5500

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元	萬維網	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨


項目 1.01			簽訂重要最終協議。

自2024年1月10日起，Wolverine World Wide, Inc.（“公司”）、公司的全資子公司索康尼公司（“索康尼”）以及索康尼的全資子公司Sperry Top-Sider, LLC和SR Holdings, LLC（以下簡稱 “索康尼子公司”）與ABG Intermediate Holdings 2 LLC（“ABG Intermediate Holdings 2 LLC”）簽訂了收購協議，自2024年1月10日起生效 G”），Authentic Brands Group LLC的子公司（“知識產權購買協議”）。同樣自2024年1月10日起，公司和公司的全資子公司Hush Puppies Retail, LLC、Stride Rite Children's Group, LLC、Wolverine Distribution, Inc.、Wolverine Wide Canada、ULC和SR/ECOM, LLC（公司及此類子公司統稱為 “庫存賣方”）與子公司ALDO美國公司（“Aldo”）簽訂了購買協議，自2024年1月10日起生效 Aldo 集團的（“庫存購買協議”，以及知識產權購買協議，“購買協議”）。

根據知識產權購買協議，被收購公司的所有未償股權於2024年1月10日以7,000萬美元的價格出售給了ABG。被收購的公司擁有或持有本公司僅在公司以Sperry品牌開展的鞋類、服裝和配飾業務（“Sperry Business”）中使用的知識產權，以供使用。一方面，公司及其關聯公司，另一方面，ABG及其關聯公司分別授予對方全額付款、免版税、不可撤銷、永久、可再許可、可轉讓、全球範圍的非獨家許可，對Sperry品牌和其他公司品牌使用的某些知識產權的非獨家許可。這些許可證允許ABG使用與Sperry品牌相關的共享知識產權，也允許公司使用與公司當前和未來品牌相關的共享知識產權。

根據庫存購買協議，庫存賣方於2024年1月10日出售了Sperry業務的某些庫存和其他資產，並將Sperry業務的某些合同，包括Sperry零售商店的租約，以約2700萬美元的價格轉讓給了Aldo，但須按慣例在收盤後進行價格調整。此外，如果商定的斯佩裏業務績效標準得到滿足，該公司將在2024年5月10日額外獲得500萬美元。公司可以根據庫存購買協議的條款出售未根據庫存購買協議出售的Sperry產品。

兩份購買協議的當事方相互作出了某些慣常陳述和保證，並同意了某些習慣性契約，包括各方賠償對方的損失，例如因違反適用協議下的申述、擔保和承諾而產生的損失，但須遵守其中規定的限制。

上述對購買協議條款的描述不完整，參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2023年12月30日年度的10-K表年度報告的附錄提交。


項目 2.02			經營業績和財務狀況。

2024年1月11日，該公司發佈了有關出售斯佩裏業務的新聞稿。本新聞稿公佈了斯佩裏業務2023財年和2023年每個財季的業績。本新聞稿作為附錄 99.1 提供並附於此，特此以引用方式納入本第 2.02 項。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，所提供的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。


項目 9.01	財務報表和展品。

	(d)	展品：

		99.1	2024 年 1 月 11 日的新聞稿

		104	這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL（包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 1 月 11 日			WOLVERINE WORLDWIDE, INC. （註冊人）


			/s/ 邁克爾·斯托南特
			邁克爾·斯托南特
			執行副總裁、首席財務官兼財務主管