附錄 5.2

	Hunton Andrews Kurth LLP 文件編號：087566.0000072

2024年1月11日

MFA Financial, Inc.
範德比爾特大道一號，48 樓
紐約，紐約 10017

回覆：MFA Financial, Inc.發行的2029年到期的8.875％的優先票據

致收件人：

我們曾就發行人和 (ii) 富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利和公司於2024年1月8日簽訂的承保協議（ “承保協議”）擔任馬裏蘭州一家公司的MFA Financial, Inc.（“發行人”）的法律顧問。有限責任公司、派珀·桑德勒公司和瑞銀證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及發行人向承銷商出售發行人2029年到期的8.875％的優先票據（“證券”）的總本金額為1.15億美元。

這些證券是根據發行人與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）於2019年6月3日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，經發行人與受託人之間截至2024年1月11日的第二份補充契約（“第二份補充契約”）修訂和補充（基礎契約，經第二補充契約修訂和補充，此處稱為 “契約”）。

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們檢查並依賴了以下內容的原件或副本，這些原件或副本經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(a) 發行人根據《證券法》於2022年9月27日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的與發行人不時發行的證券（包括證券）相關的S-3表格（文件編號 333-267632）的註冊聲明，包括此類註冊聲明（“Base 招股説明書”）中包含的基本招股説明書”）以及公司文件（定義見下文）中列出並以引用方式納入此類註冊聲明的其他信息，因此被視為其中的一部分（此類註冊聲明，在生效時，包括基本招股説明書和以引用方式納入此類註冊聲明的其他信息，此處稱為 “註冊聲明”）；

亞特蘭大奧斯汀曼谷北京波士頓布魯塞爾夏洛特達拉斯杜拜休斯敦倫敦

洛杉磯邁阿密紐約諾福克裏士滿舊金山伍德蘭茲泰森斯華盛頓特區

www.huntonak.com

MFA Financial, Inc.

2024年1月11日

第 2 頁

(b) 2024年1月8日的初步招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》下的《一般規則和條例》（“規章制度”）第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的證券（此類初步的招股説明書補充文件以及基本招股説明書在此稱為 “初步招股説明書”）；

(d) 根據《規章制度》第433條向美國證券交易委員會提交的2024年1月8日與證券有關的定價條款表（該文件在此稱為 “定價條款表”）；

(e) 本附表一所列的發行人向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入註冊聲明（“公司文件”）的每份份報告；

(f) 契約；

(g) 證券的形式；

(h) 代表證券的全球票據的形式；

(i) 承保協議；以及

(j) 一份註明日期的關於某些事實事項的證書（“意見支持證書”），由首席財務官和發行人祕書籤署。

我們還檢查了發行人記錄和此類協議、公職人員證書、發行人和其他人員的官員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式令我們滿意，以此作為本文所述意見的依據。在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或影印的副本提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點和陳述相關的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依賴 (i) 發行人官員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述（包括但不限於意見支持證書中證明的事實）以及（ii）公職人員和其他人的聲明和認證。

MFA Financial, Inc.
2024 年 1 月 11 日
第 3 頁

此處使用的以下術語具有相應的含義，如下所示：

“人” 是指自然人或根據任何司法管轄區的法律組建的法律實體。

“交易文件” 統指，即承保協議、契約和證券。

基於前述內容並遵守此處規定的限制、限定、例外和假設，我們認為：

1。當由受託人按照契約中規定的方式進行身份驗證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，證券將構成發行人的有效和具有約束力的義務，有權享受契約的好處，並可根據紐約州適用法律根據其條款對發行人強制執行。

除了 (i) 紐約州的適用法律、(ii) 美利堅合眾國的適用法律和 (iii) 美利堅合眾國的某些其他特定法律之外，我們對任何司法管轄區的法律不發表任何意見，僅在此特別提及的範圍內。此處提及的 “適用的法律” 是指根據我們的經驗，通常適用於交易文件所考慮的交易類型的法律、規章和法規，而我們未對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查，也不是本文明確提及特定法律的具體意見的主題； 但是，提供了，此類提法不包括任何市政或其他地方法律、規章或法規，或任何與欺詐、勞工、證券、税收、保險、反壟斷、洗錢、國家安全或環境有關的法律、規章或法規。

我們在此表達的觀點受以下額外假設和限定條件的約束：

(i) 我們在上文第1段中的意見可能是：

(1) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與有關或普遍影響債權人權利的類似法律的限制；以及

(2) 對適用一般公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），包括但不限於可能沒有具體履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施以及實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。

MFA Financial, Inc.
2024 年 1 月 11 日，
第 4 頁

(ii) 我們在上文第1段中表達的關於此類段落中提及的旨在選擇紐約法律作為管轄或構成向一個或多個特定法院管轄的文書的任何條款所表達的觀點，是完全依據《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節以及《紐約民事執業法律和規則》（“CPLR”）（“CPLR”）做出的”) 327 (b)、且明確以假設上述條款的合法性、有效性、約束力和可執行性為由紐約州法院裁定，或者（如果條款聲稱選擇紐約州法律）由設在紐約並適用紐約州法律選擇規則（包括上述第 5-1401 節）的美國州聯邦法院裁定。如果任何其他法院裁定此類條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，我們對此類條款不發表任何意見，並且我們提請您注意美國紐約南區地方法院在2009年的裁決 雷曼兄弟商業公司訴五礦國際有色金屬貿易有限公司，179 F. Supp. 2d 119（S.D.N.Y. 2000），其中除其他內容外，還包含與國內和國際交易中可能對上述第 5-1401 條的憲法限制有關的裁決。對於上述第 5-1401 節的任何此類憲法限制或其對本文表達的任何觀點的影響（如果有），我們沒有發表任何意見。此外，我們告知您，上述第 5-1402 條的條款僅適用於根據上述第 5-1401 節全部或部分選擇紐約法律的合同引起或與之相關的訴訟或訴訟，根據其條款，上述CPLR 327 (b) 僅適用於上述第 5-1402 條適用的合同、協議和承諾。我們還提請你注意，位於紐約的聯邦法院可能會拒絕審理案件，理由是 論壇不方便 或任何其他限制紐約聯邦法院作為解決爭議的論壇的理論，與紐約的聯繫不足，我們對任何放棄主張適用性的權利沒有發表任何意見 論壇不方便 學説或此類聯邦法院的任何其他學説。

(iii) 我們對任何條款的有效性、效果或可執行性不發表任何意見：

(1) 將與抵消權或反申訴權或其放棄權有關；

(2) 聲稱為執行此類文件的訴訟或訴訟確立證據標準或時效期限，修改合同訂立規則，在沒有明顯錯誤的情況下將某些裁定（包括合同各方的裁定和法院的判決）確立為具有決定性或決定性，由任何人自行決定或允許任何人根據其的單獨判決行事或放棄知情權；

(3) 規定任何權利或補救措施的主張或運用不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施，或者每項補救措施均應是累積性的，是對所有其他補救措施的補充，或者任何延遲或不行使任何權利或補救措施均不得損害任何其他權利或補救措施或構成對該權利或補救措施的放棄；

MFA Financial, Inc.

2024年1月11日
第 5 頁

(4) 將與可分割性或可分離性相關聯；

(5) 聲稱限制任何人的責任或為其開脱責任，包括但不限於任何旨在免除違反證券法的責任的條款；

(6) 聲稱免除損害賠償；

(7) 與賠償、繳款或補償義務有關，但任何此類條款 (i) 意在要求任何人就任何人的疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為提供賠償、供款或補償，(ii) 違反任何法律、法規或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或條例）) 或 (iii) 被確定為違背公共政策；

(8) 聲稱要求所有修訂、豁免和終止均以書面形式或無視任何交易過程或貿易慣例；

(9) 將與同意管轄權相關聯，因為此類條款旨在賦予任何不具有此類管轄權的法院的屬事管轄權，無論是在提起訴訟、執行判決還是其他方面；

(10) 意圖將任何一方的義務限制在必要的範圍內，以避免此類義務構成欺詐性轉讓或運輸；

(11) 意圖要求無視強制性法律選擇原則，這可能要求適用除明確選擇的法律以外的其他法律來管轄載有此類條款的文書；

(12) 聲稱放棄任何居留、延期或高利貸法的利益或好處；或

(13) 聲稱放棄接受陪審團審判的權利或基於不便的論壇對管轄權提出異議的權利。

(iv) 在對已執行的文件進行審查時，我們假設（除非我們在上述明確表示的範圍內）(1) 其中各方的有效存在和良好信譽，(2) 這些當事方有權力和權力，無論是公司、合夥企業、有限責任公司還是其他人，簽訂並承擔和履行其在這些文件下的所有義務，(3) 正當授權通過公司、合夥企業、有限責任公司或其他所有必要的行動，以及此類當事方的應有執行和交付文件和 (4) 如果此類文件聲稱構成協議，則每份此類文件均構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。在本款第 (iv) 款中，凡提及文件當事方之處，均應視為指幷包括這些當事方以及直接或間接代表其行事的其他人（如果有）。

MFA Financial, Inc.
2024 年 1 月 11 日
第 6 頁

(v) 除我們在上面明確表示的以外，我們假設交易文件的執行和交付，以及交易文件各方的出現和義務的履行不違反、違反、違反或構成（通過發出通知、推遲時間或其他方式）（a）證書或公司章程、證書下的違約任何人的組建、章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或類似的組織文件這些方，(b) 任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書，(c) 任何法規、法律、規則或法規，(d) 任何政府機構的任何司法或行政命令或法令，或 (e) 任何同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機構備案、記錄或登記，交易文件的任何一方或其任何子公司或其各自的任何財產都可能受其約束，或，其中任何一方可能受其約束綁定或受到影響。此外，我們假設除發行人以外的每一方均遵守適用於其的所有法律、規章和法規，以及發行人以及直接或間接代表發行人行事的其他人（如果有）遵守由於其開展的業務或生產或提供的任何商品或服務的特定性質可能對其適用的所有法律、規章和法規由其或其擁有、經營或租賃的財產，或與之相關的任何其他事實。在本 (v) 段中，除首次提及的外，所有提及交易文件當事方的內容均應視為指幷包括每個交易方以及直接或間接代表交易文件行事的其他人（如果有）。

(vi) 我們對任何證券持有人所在的任何司法管轄區（紐約州除外）限制該持有人為貸款或使用金錢或其他信貸可能收取的利息、費用或其他費用的法律的影響發表任何看法。

(vii) 除我們在上文明確表示的範圍內，我們假設無需授權、同意或其他批准、通知或註冊、記錄或向任何法院、政府機構或監管機構提交（例行信息申報、根據《證券法》提交的申報和根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的申報文件除外），也無需批准與交易文件所設想的交易、由任何一方或代表任何一方執行或交付交易文件所設想的交易的關係或其任何當事方承擔或履行其根據該協議承擔的義務。

(viii) 關於我們在上文表達的與以美元以外貨幣計價的債務證券有關的條款所表達的觀點，我們注意到 (i) 紐約州法規規定，紐約州法院就以任何此類其他貨幣計價的債務作出的判決將以該其他貨幣作出，並將轉換為按判決之日現行匯率計算的美元，以及 (ii) 聯邦法院做出的判決在紐約州就以任何其他貨幣計價的債務開庭可以用美元表示，但我們對該聯邦法院適用的匯率沒有發表任何意見。

MFA Financial, Inc.
2024 年 1 月 11 日
第 7 頁

(ix) 我們對契約第 116 節或任何交易文件中規定任何一方賠償或補償任何一方因根據任何交易文件在法院以另一種貨幣作出的判決中獲得貨幣而蒙受的任何損失的任何其他條款不發表任何意見。

(x) 我們指出，向美國紐約市曼哈頓區地方法院提交司法管轄權以及契約中包含的對審判地的異議豁免不能取代聯邦法院在決定是否將訴訟移交給另一法院時的自由裁量權。

(xi) 我們指出，根據契約任命的送達手續的代理人可自行決定不同意或終止其協議，即充當發行人送達程序的代理人，在這種情況下，向該方提供的訴訟就契約中所述的目的而言，無效和有效。

我們特此同意將律師的這份意見作為發行人當前8-K表報告的附錄5.2提交，並同意在註冊聲明中引用法律顧問的意見將納入註冊聲明，並在招股説明書中 “法律事項” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章條例需要其同意的人員類別。此處表達的觀點和陳述僅限於截至本文發佈之日，基於法律、命令、合同條款和規定以及截至該日的事實，我們不承擔在此日期之後更新本信函的任何義務，也沒有義務告知您此處陳述或假設的事實的變化或隨後的法律變更。

	真的是你的，

	/s/ Hunton Andrews Kurth LLP