美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 11 日
MFA FINANCIAL, INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
（公司或組織所在州或 其他司法管轄區 ） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 Form 8-K 申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 一般指令 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號： |
註冊的每個 交易所的名稱 ： | ||
7.50% B 系列累計可贖回優先股，面值每股 0.01 美元 |
||||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興 成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 1 月 11 日，馬裏蘭州的一家公司 MFA Financial, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據 在 S-3ASR 表格（文件編號 333-267632）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）和 在公開發行中完成了其 2029 年到期 8.875% 的優先票據（“票據”）本金總額為1.15億美元的 的發行和出售一份相關的招股説明書，由一份日期為2024年1月8日的初步招股説明書補充文件和一份日期為2024年1月8日的最終招股説明書補充文件 ，均提交給證券交易所委員會根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第424（b）條規定。
票據是根據 截至2024年1月8日的承保協議（“承保協議”）以及公司與富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司之間的承保協議（“承保協議”）出售的。有限責任公司、Piper Sandler & Co. 和瑞銀證券 LLC作為其中點名的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，在該承銷商中，公司 同意向承銷商出售票據，承銷商同意從公司購買票據，但須遵守承保協議中規定的條款和條件 。公司就 公司和承保協議中的註冊聲明做出了某些慣常陳述、擔保和承諾，還同意對承銷商的某些 負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。
票據按本金的100％發行，年利率為8.875％，從2024年5月15日開始，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度以現金形式支付 ，除非提前兑換，否則預計 將於2029年2月15日（“到期日”）到期。公司可以在2026年2月15日當天或之後，隨時或不時按公司的選擇全部或 部分贖回票據，但須在贖回日之前向持有人發出不少於30天的書面通知，贖回價格等於待贖回的 票據未償還本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息，如所述更多細節請見契約 （定義見下文）。
票據是根據2019年6月3日的契約（“基本契約”）發行的，並由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金和全國協會威爾明頓信託基金之間於2024年1月11日簽訂的第二份補充 契約（“第二份補充契約”，以及基礎契約，“契約”）作了補充。這些票據是公司 的優先無抵押債務，在支付權中排在公司任何明示從 票據受付權的未來債務的支付權中處於優先地位，包括公司2024年到期的6.25％的可轉換優先票據（“可轉換票據”），實際上 的受付權從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務擔保 此類債務的資產，在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務公司子公司和公司 使用權益法核算的任何實體的負債（包括貿易應付賬款） 和（在未由公司持有的範圍內）優先股（如果有）。
契約包含慣常違約事件。如果票據發生違約事件，則可以宣佈票據的本金以及 應計和未付利息（包括額外利息，如果有的話）立即到期並支付，但須遵守契約中規定的某些條件 。如果發生涉及公司的某些類型的破產或破產 違約事件，這些金額將自動到期應付。
扣除承銷商的折扣和佣金以及估計的 發行費用後，公司從出售票據中獲得的 淨收益預計約為9,680萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於 一般公司用途，其中可能包括投資其他住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於 住宅全額貸款、商業用途貸款、MBS和其他抵押貸款相關投資，以及營運資金，其中可能包括 等償還現有債務，包括公司回購協議下的未償金額 和回購或償還部分可轉換票據。
承保協議、基礎契約、第二補充契約和附註形式的副本 分別作為 附錄 1.1、附錄 4.1、附錄 4.2 和附錄 4.3 附錄附於此，並以引用方式納入此處。上述 摘要並不完整，而是參照承保協議、 基本契約、補充契約和票據的形式對其進行了全面限定。關於根據《證券 法》註冊票據，Venable LLP和Hunton Andrews Kurth LLP關於票據合法性的法律意見分別作為附錄5.1和附錄5.2附於本表8-K的最新報告。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。 |
第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入本第 2.03 項。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
展覽
| 1.1 | 本公司與富國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利公司於2024年1月8日簽訂的承保協議。有限責任公司、派珀·桑德勒公司和瑞銀證券有限責任公司是其中提到的幾家承銷商的代表。 |
| 4.1 | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2019年6月3日簽訂的契約（參照2019年6月3日公司8-K表附錄4.1納入此處）。 |
| 4.2 | 公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2024年1月11日簽訂的第二份補充契約（參照2024年1月11日註冊人8-A表註冊聲明附錄4.9納入此處）。 |
| 4.3 | 公司2029年到期的8.875％優先票據表格（作為第二份補充契約的附錄A，參照2024年1月11日註冊人8-A表註冊聲明附錄4.9納入此處）。 |
| 5.1 | Venable LLP關於票據合法性的意見。 |
| 5.2 | Hunton Andrews Kurth LLP對票據合法性的看法。 |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）。 |
| 23.2 | Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在本文附錄 5.2 中）。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。
| MFA FINANCIAL, INC. | ||
| （註冊人） | ||
| 來自： | /s/ Harold E. Schwartz | |
| 姓名：哈羅德·施瓦茲 | ||
| 職位：高級副總裁兼總法律顧問 | ||
日期：2024 年 1 月 11 日