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美國證券交易委員會標誌
July 13, 2021
克里斯·埃利希
首席執行官
Locust Walk 收購公司
克拉倫登街 200 號，51 樓
Boston, MA 02116
Re: Locust Walk
收購公司
Registration
關於 S-4 表格的聲明
Filed June 14, 2021
File No. 333-257091
親愛的埃利希先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，因此
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
表格 S-4 上的註冊聲明
封面
1. Please revise the
招股説明書封面將披露預期的所有權百分比
the combined company of
LWAC的公眾股東、發起人和執行者
stockholders.
有關提案的問題和答案，第 5 頁
2. We note your disclosure
在第37頁上，合併後的公司打算申請將其上市
shares on the Nasdaq
資本市場。請酌情在本節中披露
and on the cover page
您將在何時提交合並後的初始上市申請
company and whether
當股東們知道納斯達克的決心時
are asked to vote on
合併協議。
克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
July 13, 2021
第 2 頁
3.請在適用的情況下修改您的披露內容，以顯示其潛力
的影響
按所持股份的每股價值進行贖回
非贖回股東的方式
包括顯示贖回範圍的靈敏度分析
場景，包括
最低、最高和臨時贖回等級。
問：是否有任何提案是以彼此為條件的？，第 6 頁
4。請酌情修改（包括此處和第 18 頁）改為
確定哪個
可以免除完成合並的條件。我們指的是
你的披露是
pages 99 and 100.
問：我需要對交易投反對票嗎...，第 9 頁
5。如果屬實，請進行修改以澄清股東可以贖回
無論如何，權利
無論他們對企業合併投棄權票還是不投票。
與 Effector 業務相關的風險，第 23 頁
6。我們提到了您在第 48 頁上披露的與 FDA 部分內容相關的信息
對你進行臨牀暫停
對您的主要候選產品進行2b期KICKSTART臨牀試驗，
tomivosertib。請
在此處披露部分臨牀封存情況以及您的風險
因子披露開啟
第 49 頁和第 50 頁，討論了這次部分臨牀封鎖可能產生的影響
上面有
在您的臨牀試驗中招收患者。還請添加
相關披露和
解釋部分臨牀擱置的根本原因
討論第 2b 階段
在 “效果器業務” 標題下啟動試用版。
與LWAC的業務和業務合併相關的風險
如果 LWAC 對 Effector 的盡職調查不足...，第 35 頁
7。請酌情向非關聯公司披露重大風險
投資者介紹的
通過合併而不是承保將公司上市
提供。這些
風險可能包括缺乏盡職調查
承銷商那會
對以下內容的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任
a 註冊
聲明。
LWAC的董事和高級職員在決定時可能會有某些衝突
推薦
收購...，第 36 頁
8。請修改以突出贊助商將從中受益的風險
a 的完成
業務合併，並可能被激勵完成收購
少一點
有利的目標公司或條件對股東不利
而不是清算。
名字姓氏克里斯·埃利希
另請説明贊助商及其關聯公司是否可以獲得
他們的回報率為正數
公司名稱：Locust
投資，散步
即使其他收購公司
SPAC 股東的表現不佳
的回報率
創業後
2021 年 7 月 13 日第 2 頁合併公司。
名字姓氏
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
Comapany
7月名稱：Locust Walk收購公司
13, 2021
7 月 13 日
第 3 頁 2021 第 3 頁
名字姓氏
我們的擬議章程將規定，美國大法官法院
特拉華州...，第 1 頁
40
9。請修改此處和第 289 頁的披露內容，以澄清是否
獨家論壇
條款將適用於根據《交易法》提起的訴訟。在
在這方面，我們注意到
《交易法》第27條規定了聯邦專屬權
對所有訴訟的管轄權
被要求執行《交易法》規定的任何義務或責任
或者規則和
其下的法規。在你的專屬論壇的範圍內
規定不適用於
根據《交易法》提起的訴訟，請修改您的提議
製作這個的章程
clear.
與 Effector 相關的風險
我們的發現依賴輝瑞協議...，第 60 頁
10。我們在第 60 頁提到了您在輝瑞可能單方面披露的內容
終止
在某些情況下為方便起見而達成的協議”，你
披露可以
對您的業務造成重大和不利影響。請擴展您的
披露
解僱條款和具體情況
輝瑞可能會單方面
終止協議。
如果我們未能維持適當和有效的內部控制...，第88頁
11。你在第 89 頁透露你已經發現了一個重大缺陷
內部控制
超過財務報告。請在此風險中修改您的披露信息
具體考慮因素
確定已發現的任何重大缺陷以及它們是否存在
已修復，如果
適用的。
業務合併的背景，第 106 頁
12。請註明參與的個人和/或當事方
會議和
本節中描述了討論。僅舉個例子，
請識別
LWAC 董事會及其科學顧問委員會的代表，以及
蝗蟲漫步
2021 年 3 月開會的合作伙伴。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
Comapany
7月名稱：Locust Walk收購公司
13, 2021
7 月 13 日
第 4 頁 2021 第 4 頁
名字姓氏
13。請修改您在本節中的披露內容，以描述 LWAC 的方式
董事會到達了
Effector的估值為4.25億美元。在您的修訂版中註明
方法
受僱於達到估值。我們注意到你的披露
Locust Walk 合作伙伴
根據可比性對Effector的估值進行了分析
公眾
公司。請修改以解釋 LWAC 董事會的範圍
這樣認為
在估值時進行分析，如果很重要，則討論
分析，其結論和
基本假設。此外，我們注意到您披露的以下信息
LWAC 發送了首字母縮寫
給Effector的意向書草稿，其中提出了協議的條款
商業
組合。請修改以闡明交易結構
和考慮
談判期間的演變，包括提案和
提出的反提案
在談判過程中，就材料而言
合併條款，
包括匯率和收益對價.
Effector 的業務，第 152 頁
14。請先澄清科學或技術術語的含義
它們的使用時間
以確保非專業讀者能夠理解披露的內容。對於
示例，請簡要説明
解釋你所説的天冬氨酸氨基轉移酶等術語的意思以及
丙氨酸
氨基轉移酶、癌蛋白、磷酸化物、納摩爾、穩定
疾病和強積金。
15。我們指的是您披露的主要候選產品，
tomivosertib，目前是
正在與美國食品藥品管理局批准的名為的抑制劑聯合使用進行評估
KYTRUDA
（也稱為pembrolizumab）。請修改以澄清 KEYTRUDA
是前線
由第三方擁有和開發的療法。
Tomivosertib 行動機制...，第 161 頁
16。你在第 162 頁透露了 tomivosertib 已被證實
下調幾個
免疫抑制蛋白，如圖 5 和圖 6 所示。請擴展
你的披露
以解決相關的統計顯著性和/或 p 值。
癌症患者的1期劑量遞增試驗...，第165頁
17。第 166 頁上標識為圖 10 的圖形包含以下文本
難以辨認。請
相應修改。
Tomivosertib 的 2a 期試驗...，第 167 頁
18。我們注意到您在第 167 頁上披露的不良事件
觀察到
在你的 2a 期試驗中，tomivosertib 通常為 1 或 2 級
嚴重性。請披露
出現不良事件的患者數量以及是否有
的不良事件
觀察到的嚴重程度高於 1 級或 2 級。還請包括
在您的信息中披露
風險因素披露見第 51 頁。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
Comapany
7月名稱：Locust Walk收購公司
13, 2021
7 月 13 日
第 5 頁 2021 第 5 頁
名字姓氏
製造業，第 181 頁
19。我們注意到您披露的風險因素，即您目前依賴的是單一的
的製造商
您的兩個候選產品的不同方面。請擴展您的
在這裏披露給
討論您的來源，包括任何主要供應商的名稱
或製造商。
參見 S-K 法規第 101 (h) (4) (v) 項。
與加利福尼亞大學攝政官簽訂的獨家許可協議
（“加州大學舊金山分校”），第
182
20。請修改您的披露內容，以澄清是否有任何里程碑
在下面相遇了
UCSF許可協議，並説明迄今為止支付的總金額。
也請
披露最後到期的專利權計劃何時到期
在加州大學舊金山分校領導下
第三章中提及的翻譯分析專利權
第 183 頁上的段落。
21。我們提到了您在第 183 頁上披露的與某些最低限度有關的信息
年度特許權使用費
在某些情況下應向加州大學舊金山分校付款。請修改為
披露
最低年度付款。
22。我們注意到你在第 183 頁披露的關於你當選的消息
終止您的義務
支付某些產品的專利申請費用
被識別為 PRPS-2
UCSF 許可協議中的產品因此放棄了您的權利
在這樣的產品中。
請擴大您對特定產品的披露範圍，以及
此類產品的實質性
適用於您的專利組合和業務。
知識產權，第 183 頁
23。請修改以披露 Effector 的適用司法管轄區
外國專利和
每項專利的待處理外國專利申請
投資組合家族已披露
在第 183 頁和第 184 頁上。我們還注意到你對預期情況的披露
的到期日期
根據各種待審專利頒發的專利
每項專利下的申請
投資組合家族。請修改以披露現有發行時間
美國和外國專利
將在所提及的每個專利家族下到期。
競賽，第 185 頁
24。我們提到了您在第 153 頁上披露的市場價值
抗 PD-(L) 1 療法
用於治療轉移性非小細胞肺癌患者的大致是
120 億美元。你
還要在第 185 頁上披露你的某些競爭對手是重點的
關於療法
針對類似的靶向適應症，例如非小細胞肺癌或乳腺癌，
而其他
競爭對手擁有經美國食品藥品管理局批准的 PD-1 或 PD-L1 抑制劑，並且是
積極測試
檢查點抑制劑。請透露是否有任何已查明的人
競爭對手是
使用檢查點抑制劑專門用於治療
非小細胞肺癌或乳腺癌。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
Comapany
7月名稱：Locust Walk收購公司
13, 2021
7 月 13 日
第 6 頁 2021 第 6 頁
名字姓氏
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
的操作
效果器
流動性和資本資源，第 203 頁
25。請酌情修改本節以討論該材料
的條款
Effector 的聯邦 DARPA 撥款協議。
未經審計的預計簡明合併財務報表
附註1-業務合併説明，第 219 頁
26。我們注意到假設沒有贖回的預計股票表。
請提供
假設最大贖回額度的預計股票的類似表。
某些受益所有人和管理層的安全所有權，第 249 頁
27。請修改以識別有投票權的自然人和/或
的處置性控制
SR One Capital Fund I Aggregator, L.P. 持有的股份
展品
28。我們注意到你在附錄索引中指出，某些
展品和日程安排
根據第 601 項，附錄 10.13 和 10.14 已省略
法規 S-K。
您在附錄 10.13 的標題中還註明您已提出請求
用於機密
治療。但是，看來你遺漏了信息
這些展品在
依賴 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項。如果是真的，請
修改你的披露
相應地。
克里斯·埃利希
名字姓氏克里斯·埃利希
Locust Walk 收購公司
Comapany
7月名稱：Locust Walk收購公司
13, 2021
7 月 13 日
第 7 頁 2021 第 7 頁
名字姓氏
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
你可以致電 202-551-3812 聯繫邁克爾·費伊或致電 Angela Connell
202-551-3426 if
您對財務報表的評論及相關問題有疑問
事情。請
致電 202-551-7439 與 Jane Park 聯繫，或致電 202-551-5019 與 Christine Westbrook 聯繫
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Life
科學
抄送：Cheston J. Larson，Esq。