附件5.1

 

2024年1月11日

愛爾蘭航空資本指定活動公司

AerCap全球航空信託

800，000，000美元2029年到期的5.100%優先票據

700，000，000美元2034年到期的5.300%優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap Global Aviation Trust、特拉華州一家法定信託基金(“美國發行人”，與愛爾蘭發行人、“發行人”)以及本意見附件A所列發行人的每一家關聯公司(“擔保人”)的紐約特別法律顧問。關於(I)發行人和擔保人根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《法案》)編制並向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的表格F-3的登記聲明(以下簡稱《登記聲明》)，以及(Ii)發行人於2024年1月4日發佈的招股説明書副刊，向證監會提交，並與發行人發行及出售2029年到期的5.100%高級債券(“債券”)的本金總額8億美元及發行人2034年到期的5.300%優先債券(“2034年債券”)的本金總額700,000,000美元有關，該等債券將根據日期為2021年10月29日的契約(“原始契約”及經不時修訂及補充，包括根據補充契約(定義如下)“契約”)在發行人中發行，根據日期為2024年1月4日的包銷協議(“承銷協議”)，於日期為2024年1月11日的第七份補充契約(“補充契約”)所補充的發行人、擔保人及受託人當中，發行人、擔保人及受託人當中，發行人、擔保人及受託人當中，發行人、擔保人及花旗環球市場有限公司、高盛公司、摩根士丹利有限公司、信託證券公司、Inc.和MUFG Securities America Inc.作為其附表一所列的幾家承銷商的代表。此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予其的含義。

就此，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需或適當的文件、公司記錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，包括契約及其中所載附註的格式。

在表達本文所述意見時，經閣下同意，未經獨立調查或核實，吾等假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力及能力、作為正本提交予吾等的所有文件的真實性，以及作為副本或副本提交予吾等的所有文件的真實性。此外，經閣下同意，吾等亦假定本契約(包括其中的擔保)已由發行人、擔保人及受託人正式授權、簽署及交付，而票據的形式將與本契約所包括的內容相符。

基於上述情況，在符合本文所述條件的前提下，我們的意見如下：

我們只被允許在紐約州執業，對除紐約州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。特別是，我們並不聲稱要傳遞受特拉華州、加利福尼亞州、愛爾蘭或荷蘭法律管轄的任何事項。只要本文中表達的意見與其他司法管轄區的法律管轄的事項有關或取決於它們與發行人或擔保人有關的事項，我們在未經獨立調查的情況下依賴並假定發行人和擔保人的荷蘭律師NautaDutilh N.V.、發行人和擔保人的愛爾蘭律師McCann Fitzgerald LLP、發行人和擔保人的愛爾蘭律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，的意見是正確的。發行人和擔保人的特拉華州律師，以及發行人和擔保人的加州律師Smith，Gambrell&Russell，LLP，每一份都已交付給您並作為註冊聲明的證物提交給委員會。

我們特此同意將本意見作為附件5.1提交給AerCap Holdings N.V.於2024年1月11日提交的《S 6-K表格報告》，並同意將本意見以參考方式納入註冊説明書。我們 也同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下對我公司的提及。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在該法第7節或證監會規則和法規所要求其 同意的類別中。

愛爾蘭航空資本指定活動公司

大西洋大道4450號

韋斯特帕克商業園區

香農，克萊爾公司，愛爾蘭

AerCap全球航空信託

大西洋大道4450號

韋斯特帕克商業園區

香農，克萊爾公司，愛爾蘭

O

附件A

擔保人