附件1.1


AERCAP愛爾蘭資本DAC
AERCAP全球航空信託

800，000，000美元2029年到期的5.100%優先票據
700，000，000美元2034年到期的5.300%優先票據




承銷協議

2024年1月4日

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
美國

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
美國

摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號
紐約州紐約市，郵編：10036
美國

Truist Securities，Inc.
桃樹路東北3333號
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
美國

三菱UFG證券美洲公司
美洲大道1221號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10020
美國


作為中國的代表
幾家承銷商
列於本條例附表一

女士們、先生們：

根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限責任公司AerCap愛爾蘭資本DAC(“愛爾蘭發行人”)和根據特拉華州法律成立的法定信託公司AerCap Global Aviation Trust(“共同發行人”和與愛爾蘭發行人一起，“發行人”)，均為根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司AerCap Holdings N.V.的子公司(“母公司”)， 根據本協議(“協議”)中規定的條款和條件提議：發行及出售本金總額為5.100的2029年到期的優先債券(“2029年債券”)及本金總額7億元的2034年到期的5.300的優先債券(“2034年債券”及連同2029年到期的債券(連同2029年到期的債券)的本金總額為5.300的2029年到期優先債券(“承銷商”)。


證券(定義見下文)將根據一份日期為2021年10月29日的契約(在本契約日期前不時修訂和/或補充的“基礎契約”)發行，發行人包括作為擔保人的母公司(“母公司擔保人”)、母公司的子公司當事人(“附屬擔保人”和與母公司擔保人一起的“擔保人”)、紐約梅隆信託公司(N.A.)和紐約梅隆銀行。作為受託人(“受託人”)，經第七個補充契約(“第七補充契約”，以及與基礎契約統稱為“契約”)修訂和補充， 日期為截止日期(定義見下文)。

債券的本金、溢價(如有)及利息的支付將由擔保人共同及各別按優先無抵押 基準提供全面及無條件的擔保(“擔保”及連同債券“證券”)。此處使用的某些術語在本文件第26節中進行了定義。

本協議、契約、票據和擔保在本文中統稱為“交易文件”。

發行人已根據該法案准備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-3表格的註冊聲明(第333-260359號文件)，包括一份招股説明書，涉及該證券。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據該法第430A、430B或430C條在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；在此使用的術語“初步招股説明書”指在該註冊説明書生效前包括的每份招股説明書(及其任何 修訂)、根據公司法第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書以及在其生效時包括在註冊説明書中的、略去第430條信息的招股説明書，而“招股説明書”一詞是指首次使用(或根據公司法第173條應買方要求提供)與證券銷售確認相關的招股説明書。如果發行人 已根據該法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則此處提及的術語“註冊聲明”應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》的任何提及，應被視為在《註冊説明書》的生效日期或該《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)的日期，以及對《註冊説明書》中關於《修訂》、《修訂》或《補充》的任何提及，均應被視為指幷包括根據公司法第(Br)F-3表格第6項通過引用納入其中的文件。任何初步招股章程或招股章程應被視為指在該日期後根據交易所法案提交的任何文件，幷包括通過引用而被視為納入其中的任何文件。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予這些術語的含義。

2

在紐約市時間2024年1月4日下午5點或之前，也就是證券首次出售的時間(“出售時間”)，發行人準備了以下信息(統稱為“出售時間”)：一份日期為2024年1月4日的初步招股説明書，以及本條例附表二所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據該法第405條的定義)。

發行人和擔保人特此確認與多家承銷商就購買該證券達成的協議如下：

1.我們不接受任何陳述和保修。每一家發行人和擔保人在銷售時和截止日期(除非另有説明)，共同和各自向每一家承銷商表示、保證並同意以下第1節所述的情況：

(A)到目前為止，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有實質性方面都符合該法，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但發行人和擔保人不對任何承銷商通過代表明確提供給發行人和擔保人的書面信息所依據和符合的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在任何初步招股説明書中使用，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)款所述的 信息。

(B)根據《銷售時銷售信息》的聲明，在銷售時沒有，也不會在截止日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中的陳述在何種情況下作出，而不具有誤導性；但發行人和擔保人不對任何承銷商在銷售信息時通過代表明確提供給發行人和擔保人的書面信息所依據和符合的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第8款(B)項所述的信息。

(C)發行人和擔保人(包括其代理人和代表，但以承銷商的身份除外)尚未準備、製作、使用、授權、批准或提交，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何“書面溝通”(如該法第405條所界定)(發行人和擔保人或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的溝通除外))，但(I)根據該法第2(A)(10)(A)條或第134條不構成招股説明書的任何 文件除外，(Ii)初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)作為銷售資料的一部分而列於本協議附表二的文件及(V)任何電子路演或其他書面通訊，每種情況均須經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合該法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據該法(在其中要求的範圍內)提交，並且與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，在銷售時和截止日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作時的情況，不具有誤導性；但發行人和擔保人不對任何此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商通過其代表以書面形式提供給發行人和擔保人的信息，以在任何發行者自由寫作招股説明書中明確使用，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括本章程第8(B)款所述的信息。

3

(D)委員會認為，登記聲明是該法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於本條例生效日期前三年向委員會提交；發行人未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類登記聲明或其任何生效後修正案提出的反對通知。證監會沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的命令，也沒有為此目的或根據《公司法》第8A條對發行人或與發行相關的程序提起訴訟 ，或者，據發行人和擔保人所知，沒有受到證監會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面遵守該法和信託契約法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述； 自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起和截止日期止，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但發行人不得對(I)構成受託人根據《信託契約法》作出的資格和資格聲明(表格T-1)的《註冊説明書》部分，或(Ii)任何承銷商依據並符合《註冊説明書》和招股説明書及其任何修訂或補充中明確使用的代表以書面形式向發行人提供的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應理解並同意，由任何保險人或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第8款(B)項所述的信息。

(E)我們認為，在向證監會提交以參考方式納入註冊聲明、招股章程及銷售時間資料的文件時，該等文件 在各重大方面均符合交易所法令的要求，且該等文件並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述其中所載或為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實， 該等文件並無誤導性。

4

(F)根據《投資公司法》的定義，任何發行人或擔保人，或在註冊聲明中所述的證券的發行和出售及其收益的應用生效後，銷售信息的時間和招股説明書將被要求註冊為投資公司。

(G)除本協議及在註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所披露的安排外，任何發行人或擔保人均不是任何發行人或擔保人現行有效的有關提供、出售、分銷或交付證券或任何其他證券的任何合約安排的一方(在每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(H)任何發行人或擔保人均未直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售，或根據《交易法》或其他規定，直接或間接採取任何旨在穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券價格的行動，或已構成或可能合理地預期會導致或導致的任何行為。

(I)愛爾蘭發行人和共同發行人均已正式註冊或組成(視情況而定)，並且在愛爾蘭發行人的情況下，作為有限責任的指定活動公司有效存在，或在共同發行人的情況下，作為法定信託有效存在，根據其註冊或成立的管轄權法律，有權和授權(公司或其他)擁有其財產，並 按照註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書中的描述進行其業務，並在其業務的進行或其對 財產的擁有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內妥為有資格處理業務，但如未能如此合資格或良好的信譽(如有該概念存在)不會合理地預期個別或整體對母公司及其附屬公司的 狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)造成重大不利影響(“重大不利影響”)，則屬例外。


5

(K)在註冊説明書、銷售信息時間和招股説明書中的聲明中，只要它們旨在構成證券和契約條款的摘要，並在標題為“某些愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税後果”的情況下，在“票據説明”和“債務説明和擔保”標題下披露，只要它們聲稱構成税法摘要或與此相關的法律結論，則公平和準確地總結其中所描述的所有重要方面的事項。

(L)表示，本協議已由發行人和擔保人正式授權、簽署和交付；基礎契約已由發行人和擔保人正式授權、籤立和交付 ，並假設其得到受託人的適當授權、籤立和交付，構成發行人和擔保人之間合法有效的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行(在執行補救措施方面，受適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、清算、審查、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，通常影響到生效時間和衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中審議)；第七份補充契約已得到發行人和擔保人的正式授權，並假定受託人的適當授權、籤立和交付，在發行人和擔保人簽署和交付時，將構成發行人和擔保人之間合法有效的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行(在執行補救措施方面，適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、清算、審查、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律 通常有效的法律和衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的)，並且在提交登記聲明時，該契約根據《信託契約法》具有適當的資格；票據已由發行人正式授權，並在按照契約條款簽署和認證並交付承銷商並由承銷商支付時，將由發行人正式籤立和交付，並將構成發行人的法律和有效義務，可根據發行人的條款強制執行，並有權享受契約的利益(在執行補救措施方面，受適用的 破產、重組、欺詐性轉讓、無力償債、清算、審查、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序還是衡平法程序中考慮的)；擔保已得到擔保人的正式授權，當根據契約的規定簽署和認證票據並交付給保險人並由其支付時，擔保將構成擔保人的法律和有效義務，可根據擔保人的條款強制執行，並有權享受契約的利益(在執行補救措施方面，受適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、清算、審查、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序還是衡平法程序中考慮的))。

6


(M)發行人或擔保人簽署、交付或履行各自在交易文件項下的義務，或完成本協議或本協議中所考慮的任何其他交易，或履行本協議或其條款，均不違反(I)發行人或 任何擔保人的章程、章程細則、組織章程大綱或類似的組織文件；(Ii)對母公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iii)適用法律的任何規定或對母公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類違反不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。

(N)政府同意，發行人或擔保人履行其在交易文件下各自的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格 ，但可能已獲得或取得的義務(包括根據該法註冊證券和根據信託契約法對契約進行資格)和 除非美國各州的證券或藍天法律可能要求與證券的發售和銷售有關的情況除外。

(O)根據註冊説明書以引用方式納入或納入的母公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表，出售時間資料及招股章程在所有重大方面均符合公司法及交易法(視何者適用而定)的適用規定，並在所有重大方面公平地呈列母公司及其附屬公司於指明日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及指定期間的經營業績及現金流量。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並於母公司於其各自財務報表中指定的期間一致適用，但相關附註可能另有規定者除外；而登記聲明、銷售時間資料及招股説明書(如有)中以參考方式包括或納入的所有非通用會計準則財務資料均符合法規G及S-K法規第10項的要求。可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，或通過引用併入其中，在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並根據委員會的規則和適用於此的 準則編制。

(P)到目前為止，沒有法律或政府程序待決，或據發行人和擔保人所知，母公司或其任何子公司 是當事一方或母公司或其任何子公司的任何財產受到威脅的法律程序，但登記聲明、銷售信息時間和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行的任何 修訂或補充)中描述的程序，以及不會單獨或總體地對母公司、發行人或擔保人履行交易文件項下各自義務的權力或能力不會產生重大不利影響。

7

(Q)除登記聲明、銷售信息和招股説明書中所述的留置權、產權負擔和缺陷外，作為一個整體，母公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的、可出售的所有權，以及對母公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但留置權、產權負擔和缺陷除外。不包括對其的任何修正或補充)，如果沒有這種所有權或這種留置權、產權負擔和瑕疵的存在，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。而對母公司及其附屬公司整體而言屬重大之任何不動產及建築物，並由母公司或其任何附屬公司以租賃方式持有，則根據合法及有效的租約由母公司或其任何附屬公司持有，但如登記聲明、出售時間資料及招股章程 (每種情況下，不包括對該等物業及建築物的任何修訂或補充)所述，或不會單獨或合共對該等財產及建築物的使用造成重大不利影響，則例外情況不得妨礙母公司及其附屬公司使用該等物業及建築物。

(R)由母公司及其附屬公司直接或間接擁有、租賃或管理登記聲明、銷售時間資料及招股説明書(統稱為“公司飛機組合”)所述的飛機。除註冊聲明中所述外，銷售時間信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其的任何修訂或補充)或除 以外，不會單獨或總體產生重大不利影響，(X)對於自有和租賃的飛機，母公司及其子公司直接或間接擁有良好的、可銷售的所有權或經濟權利，相當於 持有對公司飛機組合的良好和可銷售的所有權，或持有關於公司飛機組合的有效和可強制執行的租賃，以及(Y)關於受管理的飛機，據發行人和擔保人所知，母公司及其子公司與擁有(或有權享有)公司飛機投資組合經濟利益的實體簽訂的管理合同完全有效。

(S)除對母公司及其重要子公司的業務有重大影響的所有租賃協議、租賃附錄、附函、擔保轉讓、期權協議或類似協議(統稱為《租賃文件》)外，所有租賃協議、租賃附錄、附函、轉讓擔保、期權協議或類似協議均完全有效，除非個別或整體不會產生重大不利影響；據發行人及擔保人所知，除個別或整體不會造成重大不利影響的違約事件外，並無任何事件因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而成為任何租賃文件下的違約事件(定義見此)。

(T)根據協議，母公司及其附屬公司已就購買飛機訂立飛機採購協議(“飛機採購文件”)及購買意向書，而意向書在所有重要方面均與註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中的描述一致。除《登記聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》(每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述的情況外，飛機採購文件完全有效，且未發生任何違約事件(如適用的飛機採購文件中所定義)，並且在任何飛機採購文件項下繼續發生，但在每種情況下，不會單獨或總體造成重大不利影響的故障和違約事件除外。

8

(U)保證任何發行人、擔保人或任何重要附屬公司均未違反或違反下列規定：(I)其章程或章程或類似的組織文件的任何規定；(Ii)其作為一方或受其 財產約束的任何契據、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)適用於母公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，適用於對母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構 的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。為免生疑問，在本協議中使用的術語“子公司”應僅限於由母公司持有多數股權的實體。

(V)畢馬威會計師事務所董事已審核母公司及其綜合附屬公司於2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表，並就註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所載或以參考方式納入的經審核綜合財務報表提交其報告。畢馬威會計師乃公司法及其下所公佈的適用規則及規例以及上市公司會計監督委員會的規則及規例所指的母公司及其綜合附屬公司的獨立公眾會計師。

(w)          [已保留].

(X)根據協議，不需要向美國、愛爾蘭或荷蘭 或其任何政治分支或税務機關支付印花税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用或收費，涉及(I)本協議的籤立和交付，(Ii)向承銷商發行、銷售或交付證券，或(Iii)證券承銷商以本協議預期的方式轉售和交付。

(Y)到目前為止，母公司及其子公司已經提交了所有需要提交或請求延期的適用納税申報單(但未能單獨或整體提交不會產生實質性不利影響的納税申報單，且除登記聲明、銷售時間信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)中所述或預期的情況外，已支付了它們應繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他付款、評估、罰款或罰款，在上述任何事項到期及應付的範圍內，除任何該等付款、評估、罰款或罰款目前正真誠地提出爭議，且已根據美國公認會計原則為該等款項、評估、罰款或罰款設立適當準備金，或不會單獨或合計產生重大不利影響，且除 所述或註冊聲明預期外，銷售資料及招股章程(每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)除外。

(Z)由母公司及其子公司擁有或擁有，或能夠以合理條件獲得的所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和商號(統稱為“知識產權”)，對其目前經營的業務 有重大不利影響，但不在此限。母公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯或與其他人所主張的權利相沖突的通知，這些權利涉及任何知識產權，而這些知識產權可能會單獨或合計產生重大不利影響。

9

(Aa)截至目前，母公司與母公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，但登記聲明、銷售時間信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)，或據發行人和擔保人所知，不存在任何重大勞資糾紛；母公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的任何勞資糾紛 ，可能單獨或整體產生重大不利影響。

(Bb)除登記聲明、出售資料及招股章程所披露外，目前並不禁止向母公司或任何擔保人的附屬公司直接或間接向發行人或任何擔保人支付任何股息、就其股本作出任何其他分配、向母公司或任何擔保人償還母公司或任何擔保人向其提供的任何貸款或墊款，以及向母公司或任何擔保人轉讓其任何財產或資產(在每種情況下，不包括對證券的任何修訂或補充)，或不會在任何重大方面損害發行人或擔保人支付證券本金、溢價(如有)或利息的能力。

(Cc)除註冊聲明、銷售信息和招股説明書(每種情況下，不包括其任何修訂或補充)所述外，根據愛爾蘭的現行法律和法規，發行人可向證券的註冊持有人支付所有本金、溢價(如有)和利息，美元(可通過兑換 歐元獲得)可自由轉移出愛爾蘭。

(Dd)除登記聲明、銷售時間資料及招股章程(在每種情況下，任何修訂或補充條款均不包括在內)外，母公司及其各主要附屬公司及其各自擁有和租賃的物業，均由具有公認財務責任的保險人承保，以承保其所從事業務中審慎及慣常的損失和風險，以及不會單獨或合計造成重大不利影響的任何該等損失或風險。

(Ee)截至目前為止，母公司及其附屬公司自登記聲明、銷售資料及招股説明書中以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，並未因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或幹擾，不論是否承保，但登記聲明、銷售資料時間及招股章程所載者除外(在每種情況下，不包括對其的任何修訂或補充)，或不包括任何該等損失或幹擾，而該等損失或幹擾不會單獨或合計造成重大不利影響。

10

(Ff)除非母公司及其子公司擁有開展各自業務所需的美國聯邦或荷蘭、愛爾蘭或其他非美國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但不會單獨或整體產生實質性不利影響的情況除外。母公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響，且除註冊聲明所述外，銷售資料及招股章程的時間(在每種情況下，不包括對該等證書、授權或許可證的任何修訂或補充)。

(Gg)對於母公司及其子公司遵守美國聯邦航空管理局、歐洲航空安全局和類似航空監管機構(統稱為“航空法”)的所有適用法律、法規或其他要求的聲明，母公司或其任何子公司均未收到任何未能遵守適用航空法的通知，但未能遵守任何不會單獨或總體造成重大不利影響的通知除外。

(Hh)上市公司、母公司及其每個子公司都維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自母公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)母公司或母公司任何附屬公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救) 及(Ii)母公司或母公司任何附屬公司的財務報告內部控制並無重大改變，對母公司或任何母公司的財務報告內部控制有重大影響或可能產生重大影響。母公司及其子公司維持“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)條)，旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並酌情傳達給母公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。母公司及其子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Ii)證明母公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(Iii)遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准且(Iv)沒有與環境法相關的成本或責任(包括但不限於母公司或其任何子公司因清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任而需要的任何資本或運營支出)，但第(I)至(Iv)款中的每一項沒有、單獨或總體不在此列。具有重大不利影響，且除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書(每種情況下，不包括對其的任何修訂或補充)中所述的情況外。

11

(Jj)報告説，母公司及其子公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括(在適用範圍內)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供了攔截和阻撓恐怖主義法(美國愛國者法)所需的適當工具，以及母公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及任何涉及母公司或其任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟、訴訟或程序，都不會懸而未決，據發行人和擔保人所知，也不會受到威脅。

(KK)除母公司或其任何附屬公司外，據發行人和擔保人所知，其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或附屬公司或代表其行事的任何人，目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”，聯合國安理會、歐盟或英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，母公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(目前是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、赫森、扎波日日亞)的國家或地區，除非適用法律允許，克里米亞地區：烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；除適用法律允許外，母公司及其子公司不得直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進在提供資金或便利時是任何制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致對任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份)實施制裁。母公司及其子公司制定、維護和執行了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。

12


(Ll)在此之前，母公司、其任何子公司或母公司或該等子公司的任何董事或高級管理人員以其身份 沒有也沒有未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(Mm)對母公司或其任何子公司，或據發行人和擔保人所知，母公司或其任何子公司的任何董事代表母公司或其任何子公司採取的任何直接或間接行動，均未直接或間接違反或將導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定，英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)或其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)作出或採取行動，以促進從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員(包括向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或其任何政黨或官員或任何政治職位候選人)直接或間接非法支付任何款項、承諾或授權；或(Iii)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法支付或利益而作出、提供、同意、請求或採取行動。母公司、其子公司以及據發行人和擔保人所知，其附屬公司已制定、維護和執行旨在確保遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》以及其他適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Nn)自注冊説明書中以參考方式納入或納入的最新財務報表的日期、銷售時間和招股説明書之後，(I)母公司及其子公司沒有(A)作為一個整體產生任何對母公司及其子公司具有重大意義的借款債務，或(B)產生任何其他直接或或有債務或義務， 也沒有進行任何交易，在每種情況下，總體上對母公司及其子公司都是重大的，作為一個整體，而不是在正常業務過程中；(Ii)除根據公開宣佈的股份回購計劃(以及從通用電氣公司及其附屬公司進行的相關回購)進行的購買外，母公司及其子公司沒有購買任何已發行股本，也沒有宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何股息或 分配；及(Iii)母公司或其 附屬公司的股本並無任何變動(除行使購股權或歸屬根據股權激勵計劃、購股權計劃或 截至2022年12月31日止年度的母公司年報20-F表格所載的限制性股票計劃發行的限制性股票單位，以及註銷根據公開宣佈的股份回購計劃購買的股份外)，在每種情況下，除登記聲明、出售時間資料及招股章程所述者外(每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(Oo)證券及期貨事務監察委員會：任何人不得因向證監會提交《登記聲明》或發行及出售證券而要求發行人或其任何附屬公司根據該法案登記任何證券以供出售。

13

(Pp)該公司表示，沒有一家發行人是不合格的發行人，母公司是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，都是在該法案中規定的與證券發行相關的時間。發行人已根據該法第457條的規定支付了此次發行的註冊費。

(QQ)美國聯邦儲備委員會表示，證券的發行、銷售和交付或發行人在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中分別描述的對其收益的運用都不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

由擔保人或發行人的任何高級人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與證券發售有關的任何證書，應被視為該擔保人或發行人(視情況而定)就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述和保證。

2、包括採購和銷售。在條款和條件的約束下，並根據本協議中所載的陳述和保證，發行人同意向各承銷商出售，且各承銷商同意分別而不是共同地向發行人購買：(A)以本金的98.219%的購買價，另加2024年1月11日至截止日期的應計利息(如有)，在本協議附表一中與該承銷商名稱相對的2029年債券本金金額；及(B)以本金金額的97.079%的收購價，另加2024年1月11日至截止日期的應計利息，2034年票據的本金金額列於本協議附表一該承銷商名稱之相對位置。

發行人將沒有義務交付任何證券，除非按照本文規定支付了所有要購買的證券。

3、中國政府提供發貨和付款服務。證券的交付和付款應在紐約市時間2024年1月11日上午10點或代表指定的不超過前述日期後五個工作日的較後日期的時間進行，該日期和時間可通過代表與發行人之間的協議或根據本協議第9條的規定推遲(該日期和證券的交付和付款時間在此稱為“截止日期”)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將購買價格支付給發行人或根據發行人的訂單以當日資金電匯至發行人指定的賬户的情況下，向幾家承銷商各自的賬户交付。支付證券款項應電匯至發行人指定的賬户(S)，並將代表該證券的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)交付給承銷商的指定賬户(S)，並支付與發行人正式支付的證券銷售相關的任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約市時間下午1：00在截止日期前的工作日提供給 代表查閲。

發行人理解，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，因為根據代表的判斷，公開發行證券是可取的，並初步按照銷售信息時間中規定的條款發行證券。發行人承認並同意，承銷商可向 或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

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(A)發行人和擔保人代表發行人和擔保人，並向發行人和擔保人保證，並與其達成一致意見，各承銷商應各自而非共同地代表並保證：

(I)除(I)自由寫作招股説明書，(I)沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用該法案第405條規則 所界定的任何“自由寫作招股説明書”(該術語包括使用發行人向證監會提供並未通過引用併入註冊聲明和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)自由寫作招股説明書除外。不會觸發根據規則433、(Ii)附表 II所列或根據本章程第1(C)或第5(C)節準備的任何發行人自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)或(Iii)由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書(第(I)或(Iii)款所指的每個該等自由寫作招股説明書，“承銷商自由寫作招股説明書”)向證監會提交該等自由寫作招股章程的義務。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本協議附表二所指的定價條款。

(Ii)根據招股説明書交付期間(定義如下)，該公司不受該法第8A條關於此次發行的任何懸而未決的程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其發起任何此類程序，將立即通知發行人)。

(Iii)歐洲經濟區內的任何散户投資者，除僅與發售證券有關外，並未發售、出售或以其他方式提供任何證券。*為本條第(Iii)款的目的：


 (A)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(I)根據第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點的定義，將零售客户視為零售客户；或

(Ii)客户不符合指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第四條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

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(Iii)並非(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及


 (B)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。

(Iv)除僅就發售證券有關外，其並無發售、出售或以其他方式提供證券，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何證券。就本條第(Iv)款而言：


 (A)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，根據(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點的定義，歐洲銀行是零售客户，因為它是國內法的一部分；或

(Ii)根據《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則和條例的含義，允許客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Iii)投資者不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是根據EUWA(“英國招股説明書 條例”)構成國內法的一部分；以及


 (B)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。

(V)*，*(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士，或(Iii)以其他方式可合法地將該命令傳達給他們的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。在英國，該等票據只提供予認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議，並只與有關人士接洽。


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(Vi)愛爾蘭政府表示，除非符合(A)《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》、歐洲議會和2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令的規定，否則不會提供或出售任何證券，也不會就愛爾蘭證券採取任何其他行動，2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的(EU)第600/2014號條例和修訂的(EU)第648/2012號條例和與此有關的所有執行措施、授權法案和指導方針以及1998年《投資者補償法》的規定，(B)《2014年公司法》、《1942-2018年中央銀行法》和根據《1989年中央銀行法》第117(1)節制定的任何行為守則，(C)《招股説明書條例》(EU)2017/1129，《2019年歐盟(招股説明書)條例》、《2019年中央銀行(投資市場行為)規則》和愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》第1363條制定或發佈的任何其他規則或指南，以及(D)《市場濫用條例》(EU 596/2014)、《歐盟(市場濫用)條例2016》以及愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》第1370條制定或發佈的任何規則或指南(如果適用)。

5、中國將簽署更多的協議。每一發行人和擔保人與每一承銷商約定：

(A)在發行人和擔保人將在規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向證監會提交最終招股説明書的情況下，發行人將在規則433規定的範圍內提交任何發行人自由發行招股説明書(包括本條例附表II所指的定價條款説明書)；發行人將向承銷商提供招股説明書和每一份免費發行招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)。發行人將在法規第456(B)(1)(I)條規定的期限內(不執行其中的但書 )並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(B)在招股説明書交付期間，發行人將免費向每名承銷商交付(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的符合要求的副本，包括提交的所有證物和同意書，以及(B)在招股説明書交付期間，根據 代表合理要求，儘可能多地交付招股説明書(包括其所有修訂和補充)和每份發行人自由寫作招股説明書。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的首個日期後的一段時間內，任何承銷商或交易商在出售證券時，根據法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據法案第172條的規定必須交付)。

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(C)在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊説明書生效之前或之後，發行人將向承銷商的代表和大律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、批准參考或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理地 反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(D)在以下情況下，發行人將迅速通知代表，並以書面確認此類建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)招股説明書的任何附錄或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交的時間；(Iv)證監會要求對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或對招股説明書作出任何修訂或補充，或收到證監會就《註冊説明書》提出的任何意見，或證監會提出的任何其他要求，要求提供更多有關信息；(V)證監會發布任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅進行任何訴訟；(Vi)在招股章程交付期間內發生的任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何當時經修訂或補充的發行者免費撰寫招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者免費撰寫招股説明書交付給買方時存在的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，而不是誤導性；(Vii)發行人收到證監會根據該法第401(G)(2)條對使用《註冊聲明》或其任何生效後修正案發出的任何反對通知；及(Viii)發行人收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區進行發售和出售的資格的通知，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的通知；發行人將盡合理最大努力防止發佈暫停註冊説明書效力的任何該等命令，阻止或 暫停使用任何初步招股章程或招股章程或暫停該證券的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡合理最大努力盡快取得撤回。

(E)如果在截止日期之前的任何時間發生任何事件，而由於當時經修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性，或者如果應 有必要修改或補充銷售信息時間以遵守適用法律，發行人和擔保人將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第5(C)節的要求下，準備一份修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)向委員會提交(在所需範圍內)，並將任何補充或修訂的銷售時間信息提供給幾家保險商和代表可免費指定的交易商，數量為他們合理要求的數量。

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(F)如果在招股章程交付期間發生任何事件，而招股章程經當時修訂或補充後，會因此而包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，則根據作出該等陳述的情況或當時的情況，不具誤導性，或如有必要修改或補充招股章程以遵守適用法律，發行人及擔保人將立即(I)通知代表；(Ii)在符合第5(C)節的要求的情況下，準備一份修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)向證監會提交(在所需範圍內)，並將任何補充或修訂的招股説明書提供給多家承銷商和交易商，其數量可由代表按其合理要求的數量免費指定。

(G)授權委員會，發行人將在必要時根據代表合理指定的司法管轄區的法律安排承銷商出售證券的資格，並將在證券出售所需的時間內保持該等資格有效；但在任何情況下，母公司或其任何附屬公司均無責任(I)有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區經營業務，(Ii)採取任何行動，使其在其現時不受 或(Iii)約束的任何司法管轄區接受訴訟程序文件的送達，但因發行或出售證券而引起的訴訟程序文件除外。發行人應立即通知代表，任何發行人或擔保人已收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(H)在上市公司之前，母公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份符合該法第11(A)節和據此頒佈的委員會規則158的規定的收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自母公司在註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度起計。

(I)根據協議，發行人將與代表合作，並使用他們在商業上合理的努力，允許證券有資格通過DTC進行清算和結算 。

(J)禁止發行人和擔保人在本合同簽訂之日起至截止日期(包括截止日期)期間，在未經代表事先書面同意的情況下，提出、出售、簽訂出售合同、質押、以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理地預期導致發行人或擔保人的任何發行人、擔保人或任何受控關聯公司直接或間接處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而進行的有效經濟處置)的交易，或宣佈發行由任何發行人或擔保人(證券除外)發行或擔保的任何債務證券。

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(K)承諾發行人和擔保人都不會直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期，根據《交易法》或其他規定，穩定或操縱擔保人或發行人的任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(l)          [已保留].

(M)通知委員會，發行人將根據真誠制定的合理程序，保留未根據該法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本 。

(N)在董事會之前，發行人同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I)交易文件的準備和受託人的費用；(Ii) 根據《註冊説明書法案》、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書(包括所有證物、 修改和補充)及其分發而產生的準備、印刷和存檔的費用；(Iii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊書、出售時間資料及招股章程所載資料的副本，以及對其中任何一項的所有修訂或補充，而在每種情況下，均可合理地要求在與發售及出售證券有關的情況下使用；。(Iv)證券的發行及交付；。(V)接納票據加入愛爾蘭證券交易所有限公司以泛歐都柏林交易所(“泛歐交易所都柏林”)的正式上市名單及在泛歐交易所都柏林全球交易所市場的交易；(br}(Vi)與證券的原始發行及銷售有關的任何印花税或轉讓税；。(Vii)印刷(或複製)本協議、任何藍天備忘錄及所有其他印製(或複製)與發行證券有關的協議或文件；。(Viii)評級機構就證券評級收取的任何費用；。(Ix)與證券交易委員會批准轉讓賬簿有關的所有費用和申請費用，以及向金融業監管局提交的任何申請和批准發行的所有費用；(X)根據幾個州和根據第5(G)節規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法律為要約和出售而進行的證券的任何註冊或資格(包括備案費用和承銷商與此類註冊和資格有關的合理律師費用和開支)；(Xi)發行人代表或代表發行人代表向證券的潛在購買者介紹證券而產生的費用，包括髮行人發生的所有費用；(Xii)發行人會計師的費用和開支以及發行人的律師(包括當地律師和特別律師)的費用和費用；及(Xiii)發行人履行其在本協議項下義務的所有其他費用和開支。

（o） 各擔保人和發行人共同及個別同意賠償並使各承銷商免受任何文件税、印花税或類似發行税的影響， 包括根據本協議創設、發行和出售證券以及簽署和交付本協議時的任何利息和罰款。發行人和擔保人向 支付的所有款項 除非發行人或擔保人（視情況而定）被迫 ，否則根據本協議，承銷商不得因任何現有或未來的税收、關税或政府收費而預扣或扣除任何款項。 依法預扣或扣除該等税項、關税或收費。在此情況下，發行人或擔保人（視情況而定）應支付必要的額外款項，以確保在該等預扣或 扣除額應等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額;但不得向承銷商支付因任何關聯而產生的税款的額外金額 承銷商與適用的税務管轄區之間的關係，而不是僅僅由於本協議預期的交易而產生的關係。應支付給承銷商的所有款項應被視為不包括任何價值 附加税或類似税。 如果發行人或擔保人有義務就本協議項下應向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則發行人或擔保人（視情況而定）應在應付金額之外 支付與任何適用的增值税或類似税相等的金額。

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6.保險公司對承銷商的義務提出了更多的條件。承銷商購買證券的數項和非連帶義務應以發行人和擔保人在銷售時和截止日期的陳述和擔保的準確性、發行人和擔保人在任何證書中根據本條款作出的陳述的準確性、發行人和擔保人履行其在本合同項下義務的情況以及下列附加條件為條件：

(A)根據該法案，根據規則401(G)(2)或根據第(Br)條第8A條，暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的而提起的任何訴訟不得在委員會面前待決或受到該委員會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就發行者自由寫作而言，在該法案規定的第433條所要求的範圍內)並按照本法案第5(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們感到合理滿意。

(B)在此之前，發行人應要求並促使發行人的律師Cravath，Swine&Moore LLP向代表提交其意見，註明截止日期並寄給承銷商，基本上採用本協議各方商定的格式。

(C)根據協議，發行人應要求並促使發行人的荷蘭律師NautaDutilh N.V.向代表提交其意見，註明截止日期，並主要以本協議各方商定的格式寫給承銷商。

(D)根據協議，發行人應要求並促使發行人的愛爾蘭律師McCann Fitzgerald LLP向代表提交其意見，日期為截止日期 ，並以本協議各方商定的形式向承銷商提交。

(E)在此之前，發行人應要求並促使發行人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP向代表提交其意見，日期為截止日期，並以本合同各方商定的格式寄給承銷商。

(F)在此之前，發行人應要求並促使發行人的專業公司Smith，Gambrell&Russell，LLP向 代表提交其意見，註明截止日期，並以本合同各方商定的格式致送承銷商。

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(G)就證券的發行及銷售、契約、註冊聲明、出售資料及招股章程及代表可能合理要求的其他相關事宜，代表應已收到承銷商代表律師Simpson Thacher&Bartlett LLP於截止日期向承銷商提出的意見或意見，而發行人應已向該等大律師提供其合理要求的文件。

(H)在截止日期之前，發行人應向代表提供發行人的證書，該證書由(X)董事會主席或母公司首席執行官和(Y)母公司的主要財務或會計官員簽署，註明截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書和 本協議：

(I)證明發行人和擔保人在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期是真實和正確的，其效力與截止日期相同，且每個發行人和擔保人均已遵守所有協議，並滿足本協議項下或截止日期前應履行或滿足的所有條件；以及

(Ii)自注冊説明書、出售時間資料及招股説明書以參考方式納入或納入最新財務報表之日起至今，截至目前為止，母公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產作為一個整體，並無任何重大不利變化或發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，除註冊聲明所載或預期的情況外，出售時間 資料及招股章程(每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(I)在銷售時和成交日，發行人應要求並促使畢馬威向代表提交日期分別為銷售時和成交日期的信函。在形式和實質上令代表滿意，並確認他們是《交易法》及其下適用的公佈規則和條例所指的獨立會計師，幷包含通常包含在會計師致買方的《安慰信》中的陳述和信息，涉及註冊報表、銷售時間信息和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；但該信函應使用不早於該信函日期前三個工作日的“截止日期”。

(J)在出售時及成交日，發行人應要求並促使普華永道向代表人提交分別於出售時及成交日日期為 的函件，其形式及實質內容令代表滿意，並載有會計師致買方的“安慰函件”中慣常包括的陳述及資料 ，內容涉及註冊表、銷售時間資料及招股章程所載的財務報表及若干財務資料。

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(K)根據協議，第七份補充契約應已由發行人、每名擔保人及受託人的正式授權人員妥為籤立及交付，而債券應已由發行人的正式授權人員及受託人正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(L)在銷售時間之後，或在銷售信息(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中提供信息的日期之前，母公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或 財產不得發生任何變化或涉及任何預期變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除銷售時間資料(不包括對其作出的任何修訂或補充)及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，根據代表的個人判斷，其影響重大及不利，以致不切實際或不宜按本協議、銷售時間資料及招股章程的規定進行發售、出售或交付證券(在每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(M)證券公司有資格通過DTC進行清算和結算。

(N)除非是在銷售時間之後，否則任何“國家認可的統計評級組織”(根據《交易法》第3(A)(62)節的定義)對任何擔保人或發行人的任何債務證券的評級不得有任何降低，或任何此類評級的任何有意或潛在的降低或任何此類評級的可能變化的通知不應表明可能的變化方向。

(O)截至截止日期，不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或 監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止票據的發行或銷售或擔保的發行。

(P)在截止日期之前，發行人和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議第6款規定的任何條件在本協議規定的時間內沒有得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前由 代表取消。註銷通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知發行人。

23


第6條要求交付的文件將在截止日期 交付給承銷商律師辦公室，地址為Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。

7、費用報銷不全。如果本協議規定的證券的出售未完成，是因為本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於發行人或擔保人拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約，發行人將應要求分別通過代表向承銷商報銷與擬買賣證券有關的所有費用(包括合理費用和律師費用)，這些費用應由承銷商合理承擔。

(A)每個發行人和擔保人共同和各自同意對每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人以及控制法案或《交易法》所指的任何承銷商的每個人進行賠償和保持無害，使他們或他們中的任何一個根據法案可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任、連帶或多個損失、索賠、損害或責任，《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法律法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於在註冊聲明中遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的，或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者免費撰寫的招股説明書或任何銷售信息中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重要事實而產生的或基於此而產生的或基於該等陳述的不真實陳述或被指控的不真實陳述，且不具誤導性，並同意賠償每一受補償方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或 行為；但在任何此類情況下，發行人和擔保人將不承擔任何責任，條件是任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是基於任何該等失實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是基於承銷商或其代表向發行人提供的書面資料而作出的，而該等資料是由承銷商或其代表向發行人提供並特別列入其中的，但應理解並同意，任何承銷商或其代表所提供的該等資料只包括本協議第8款(B)項所述的資料。本賠償協議將是擔保人或發行人可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)各承銷商各自而非共同同意對擔保人、發行人、其各自的董事和高級管理人員以及控制該法或《交易所法》所指的擔保人或發行人的每個人進行賠償並使其不受損害，其程度與上述對每位承銷商的賠償程度相同，但僅參照該承銷商或其代表通過專門列入《登記聲明》、《招股説明書》的代表向發行人提供的與該承銷商有關的書面信息。任何發行者免費撰寫的招股説明書或任何時間的銷售信息。本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任以外的額外賠償責任。發行人承認，(I)封面最後一段有關證券交付及(Ii)招股章程內“承銷”標題下的第三段、第八段及第九段所載的陳述，是唯一由承銷商或其代表以書面提供的資料，以包括在註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何時間銷售資料內。

24


(C)在受補償方收到根據本第8條規定的任何訴訟開始的通知後，如根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應將訴訟的開始以書面形式通知給補償方；但未通知賠償方(I)並不解除其根據上文第(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且這種不知情會導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，賠償方都不會免除除上文(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。賠償一方有權指定由賠償一方選擇的律師(包括當地律師)(費用由賠償一方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表受賠償方(在這種情況下，賠償一方此後將不再負責任何單獨律師的費用和開支，但在已提起訴訟的每個司法管轄區內除一名當地律師外，如果不是由賠償一方指定或由被賠償一方或多方聘用，則不承擔任何費用)；但條件是，該律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會導致利益衝突，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支；(2)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應已合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護；(3)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不應聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方；或(Iv)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 達成和解、妥協或同意登錄任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。訴訟或法律程序，(Y)不包括任何關於任何受補償人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

25


(d) In the event that the indemnity provided in paragraph (a) or (b) of this Section 8 is unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party for any reason, the Issuers and the Guarantors, on the one hand, and the Underwriters, on the other, severally agree to contribute to the aggregate losses, claims, damages and liabilities (including legal or other expenses reasonably incurred in connection with investigating or defending any loss, claim, damage, liability or action) (collectively “Losses”) to which the Guarantors, the Issuers and one or more of the Underwriters may be subject in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Issuers and the Guarantors on the one hand, and by the Underwriters, on the other, from the offering of the Securities; provided, however, that in no case shall any Underwriter be required to contribute any amount in excess of the underwriting discount or commission applicable to the Securities purchased by such Underwriter hereunder. If the allocation provided by the immediately preceding sentence is unavailable for any reason, the Issuers and the Guarantors, on the one hand, and the Underwriters, on the other, severally shall contribute in such proportion as is appropriate to reflect not only such relative benefits but also the relative fault of the Issuers and the Guarantors on the one hand and the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions that resulted in such Losses, as well as any other relevant equitable considerations. Benefits received by the Guarantors or the Issuers shall be deemed to be equal to the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by it, and benefits received by the Underwriters shall be deemed to be equal to the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters pursuant to this Agreement. Relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether any untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information provided by the Guarantors or the Issuers on the one hand or the Underwriters on the other, the intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Guarantors, the Issuers and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution were determined by pro rata allocation or any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to above. Notwithstanding the provisions of this paragraph (d), no person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 8, each person who controls an Underwriter within the meaning of either the Act or the Exchange Act and each director, officer, employee, Affiliate and agent of an Underwriter shall have the same rights to contribution as such Underwriter, and each person who controls a Guarantor or an Issuer within the meaning of either the Act or the Exchange Act and each director and officer of a Guarantor or an Issuer shall have the same rights to contribution as the Issuers and the Guarantors, subject in each case to the applicable terms and conditions of this paragraph (d). The Underwriters’ obligations to contribute pursuant to this Section 8 are several in proportion to their respective purchase obligations hereunder and not joint.

（e） 本第8條規定的補救措施並非排他性的，且不得限制任何侵權人在 法律或公平。

26


9、承銷商違約的情況下，承銷商不會違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付該承銷商在本協議項下同意購買的任何證券，且該未能購買將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應各自承擔並支付違約承銷商同意但未能購買的證券(按本合同附表一中與其名稱相對的證券本金金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券本金總額的比例)；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表一所列證券本金總額的10%，其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有義務購買任何證券，如果該等 非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商、擔保人或發行人負責。如果任何承銷商如第9條所述違約，則應將截止日期推遲至代表和發行人為使招股説明書或任何其他文件或安排所需的變更生效而確定的期限，但不得超過五個工作日。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對擔保人、發行人或任何非違約保險人因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

10、取消、取消、終止合同。如果在此之前的任何時間(I)紐約證券交易所或都柏林泛歐交易所的證券交易已暫停，或在該交易所設定了最低價格；(Ii)發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券已在任何交易所或場外交易市場暫停交易，則本協議應由代表們在交付和支付證券之前通知發行人終止；(3)荷蘭、愛爾蘭、美國聯邦當局或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級，或荷蘭、愛爾蘭或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，而其對金融市場的影響是根據代表的單獨判斷，使其不切實際或不宜繼續發售或交付本協議所設想的證券、銷售信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行任何修訂或補充)。

11.為了生存，美國政府拒絕提出申訴和賠償。本協議中或根據本協議作出的擔保人、發行人或其各自的高級職員以及承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商、任何擔保人或發行人或本協議第8條所述的任何受保障人或其代表進行的任何調查如何，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定仍然有效。

12.不同的國家，不同的國家和地區。除本協議另有明確規定外，與本協議有關或根據本協議進行的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給保險人，應按如下方式郵寄、交付或傳真至本協議雙方並予以確認：

27


如果給承銷商：

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013
注意：總法律顧問
傳真：(646)291-1469

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
請注意：註冊處
電子郵件：註冊-syndops@ny.email.gs.com

摩根士丹利律師事務所
百老匯大街1585號，29樓
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：投資銀行部
電話：(212)761-6691
傳真：(212)507-8999

三菱UFG證券美洲公司
美洲大道1221號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：資本市場集團
傳真：(646)434-3455

Truist Securities，Inc.
桃樹路東北3333號
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
關注：投資級債務資本市場

副本僅供參考，目的是：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
傳真：（212）455-2502
收件人：David Azarkh先生

28


致發行人：

AerCap House
65 St. Stephen's Green
都柏林D 02 YX 20
愛爾蘭
注意：法律部

副本僅供參考，目的是：

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約州，10019-7475
傳真：（212）474-3700
收件人：Craig F.道格拉斯·多蘭

所有此類通知和通信應被視為已正式發出：如果親自交付，則親自交付;如果郵寄，則預付郵資，在郵寄後五個工作日內;當 傳真機確認的收據（如果傳真）;以及及時交付給次日航空快遞後的一個工作日。

13. 繼任者。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人 的利益有效，並對其具有約束力。 第8條所指的人及其各自的繼承人，其他人在本協議項下不享有任何權利或義務。

14. 轄區各發行人和擔保人同意，任何承銷商、 任何承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人，或控制任何承銷商的任何人，因本協議或本協議擬進行的交易而產生或基於本協議或本協議擬進行的交易，可在 的任何州或美國聯邦法院提起訴訟。 紐約市和紐約縣，並放棄現在或以後對任何此類訴訟的地點的任何異議，並在任何訴訟、行動或 中接受此類法院的非專屬管轄權。 進行中。各發行人和擔保人特此指定CT Corporation System（辦公地址：28 Liberty Street，New York，NY，10005）作為其授權代理人（以下簡稱“授權代理人”），任何訴訟均可向其送達法律程序， 任何承銷商、董事、 任何承銷商的高級職員、僱員、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人員，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、行動或程序的非專屬管轄權。每個 發行人和擔保人在此聲明並保證，授權代理人已接受該委任，並同意作為上述代理人送達法律程序文件，各發行人和擔保人同意承擔任何及所有 訴訟，包括提交任何和所有文件，可能是必要的，以繼續這種任命的充分效力和作用，如上所述。向授權代理人送達法律程序文件應視為 對任何發行人或任何擔保人進行處理。儘管有上述規定，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人，或 由控制任何承銷商的任何人在荷蘭或愛爾蘭具有管轄權的任何法院提起訴訟。

29


15. 一體化本協議取代發行人與擔保人之間的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）， 和承銷商，或其中任何一方，另一方面，關於本標的。

16.不適用法律，不適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

17.法院、法院決定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

18.無信託責任，無信託責任。每一發行人和擔保人在此承認：(A)根據本協議買賣證券是發行人和擔保人、承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，(B)承銷商以委託人的身份行事，而不是作為任何發行人或擔保人的代理人或受信人；及(C)發行人及擔保人與承銷商就發行事宜及招股前的程序所進行的接觸，是作為獨立承包人而非以任何其他身分行事。每一家發行人和擔保人均同意，其完全負責就此次發行作出自己的判斷(無論任何承銷商是否已就相關或其他事項向發行人或擔保人提供建議或目前正在向發行人或擔保人提供建議)。發行人和擔保人均同意，他們不會聲稱保險人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何發行人或擔保人負有代理、受託責任或類似責任。

19.人民幣不是人民幣，而是歐元。本協議中每一次提及美元(“相關貨幣”)，包括使用符號“$”，都是必要的。在法律允許的最大範圍內，每個發行人和每個擔保人就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，也僅限於有權收到該付款的一方根據其正常程序可在緊接收到該付款的次日營業日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和兑換費用)以相關貨幣支付的金額的範圍內。如果因任何原因以相關貨幣購買的金額低於最初應支付的金額，發行人和擔保人將視情況以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補差額。在適用法律允許的最大範圍內，任何發行人或任何擔保人的任何義務不因此類付款而解除，將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定解除之前，將繼續完全有效。

30


20.美國拒絕放棄豁免權。就發行人或擔保人已經或今後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)而言，每一發行人和擔保人在此不可撤銷地 放棄並同意不就其在本協議項下的義務抗辯或要求該豁免權。

21、美國必須遵守美國《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括髮行方)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

22.聯合國不承認美國的特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則在根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

23.聯合國代表辦公室。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

24、合作伙伴。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份 和同一份協議。通過傳真機、傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術委員會)的任何電子簽名)交付本協議簽字頁的已簽署副本。第301-309條)，或其他適用法律)或其他適用法律)或其他傳輸方法應被視為已適當和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

25.標題不同，標題也不同。此處使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

31

26.不同的國家，不同的國家，不同的定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“聯營公司”應具有該法規定的條例D規則501(B)中規定的含義。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，也不是紐約市、愛爾蘭或荷蘭的銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“承保實體”係指下列任何一項：


 (i)
“涵蓋實體”一詞在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋；


(Ii)
“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或


(Iii)
“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 382.2（b）.

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“第S-X條”是指《法案》第S-X條。

“重要子公司”是指母公司的每個“重要子公司”（定義見第S-X條規則1-02）。

“信託契約法”是指經修訂的1939年《信託契約法》，以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 第二章中的每一項。 及據此頒佈的條例。



[故意將頁面的其餘部分留空]

32

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將隨附的副本返還給我們，因此，本函和您的承諾將構成具有約束力的協議 發行人、擔保人及若干包銷商之間的關係。

 
非常真誠地屬於你，
  
     
 
AerCap Ireland Capital DAC
  
     
 
發信人：
 作者/ Ken Faulkner  
   
姓名：
福克納
  
   
標題：
律師
  


 
AerCap全球航空信託
  
     
 
發信人：
 作者/ Ken Faulkner  
   
姓名：
福克納
  
   
標題：
授權簽字人
  


 
AerCap Holdings N.V.
  
     
 
發信人：
/S/Risteard Sheridan
  
   
姓名：
Risteard Sheridan
  
   
標題：
授權簽字人
  


 
AerCap航空解決方案公司
  
     
 
發信人：
/S/約翰-威廉·德克斯
  
   
姓名：
約翰-威廉·德克斯
  
   
標題：
為並代表
AerCap Group Services，B.V.
董事
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


 
愛爾蘭航空資本有限公司
  
     
 
發信人：
作者/ Ken Faulkner
  
   
姓名：
福克納
  
   
標題：
律師
  


 
國際租賃金融公司
  
     
 
發信人：
/S/帕特里克·羅斯
  
   
姓名：
帕特里克·羅斯
  
   
標題：
美國副總統
  


 
AerCap美國全球航空公司
  
     
 
發信人：
作者/ Ken Faulkner
  
   
姓名：
福克納
  
   
標題：
授權簽字人
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


茲確認並接受上述協議，自上述第一次簽署之日起生效。


花旗集團全球市場公司。
 
 
  
為其本身以及作為
中提到的幾家承銷商
上述協議的附表一

發信人：
花旗集團全球市場公司。
   
 
發信人：
/撰稿S/亞當·D·博德納
  
 
姓名：
亞當·D·博德納
  
 
標題：
經營董事
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


高盛公司有限責任公司
 
 
  
為其本身以及作為
中提到的幾家承銷商
上述協議的附表一

發信人：
高盛公司有限責任公司
   
 
發信人：
/S/喬安娜·塞德拉克
  
 
姓名：
喬安娜·塞德拉克
  
 
標題：
美國副總統
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


摩根士丹利公司有限責任公司
 
 
  
為其本身以及作為
中提到的幾家承銷商
上述協議的附表一

發信人：
摩根士丹利公司有限責任公司
   
 
發信人：
/S/赫克託·巴斯克斯
  
 
姓名：
赫克託·巴斯克斯
  
 
標題：
高管董事
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


Truist Securities，Inc.
 
 
  
為其本身以及作為
中提到的幾家承銷商
上述協議的附表一

發信人：
Truist Securities，Inc.
   
 
發信人：
/撰稿S/羅伯特·諾德林格
  
 
姓名：
羅伯特·諾德林格
  
 
標題：
董事
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


三菱UFG證券美洲公司
 
 
  
為其本身以及作為
中提到的幾家承銷商
上述協議的附表一

發信人：
三菱UFG證券美洲公司
   
 
發信人：
撰稿S/布萊恩·科格利安德羅
  
 
姓名：
布萊恩·科格利安德羅
  
 
標題：
經營董事
  




[AerCap-承保協議的簽字頁]


附表I

承銷商
本金(本金)2029年
須購買的票據
  
本金為2034年
須購買的票據
       
花旗全球市場公司。
$124,000,000
  
$112,000,000
       
高盛有限責任公司
$128,000,000
  
$108,500,000
       
摩根士丹利律師事務所
$124,000,000
  
$108,500,000
       
Truist Securities，Inc.
$120,000,000
  
$105,000,000
       
三菱UFG證券美洲公司
$116,000,000
  
$101,500,000
       
法國農業信貸銀行證券(美國)公司
$44,000,000
  
$38,500,000
       
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
$44,000,000
  
$38,500,000
       
富國證券有限責任公司
$44,000,000
  
$38,500,000
       
滙豐證券(美國)有限公司
$32,000,000
  
$28,000,000
       
SG America Securities，LLC
$24,000,000
  
$21,000,000
       
總計
$800,000,000
  
$700,000,000



附表II

定價條款説明書

[請參閲附件]


價格附加費
日期：2024年1月4日
 
發行人免費發行招股説明書
根據規則第433條提交
註冊説明書第333-260359號
補充初步招股説明書
附錄，日期為2024年1月4日，以及
《基地説明書》，日期為2021年10月19日
 


愛爾蘭航空資本指定活動公司
AerCap全球航空信託

800，000，000美元2029年到期的5.100%優先票據
700，000，000美元2034年到期的5.300%優先票據


擔保人：
AerCap Holdings N.V.



2024年1月4日的定價補充文件(本“定價補充文件”)、日期為2024年1月4日的初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)和相關的2021年10月19日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，以及初步招股説明書，包括通過引用併入AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託公司的初步招股説明書和基本招股説明書中的文件。

本定價補充資料僅與下列證券有關，且只應與招股説明書一併閲讀。本定價補充內容參考《招股説明書》進行了完整的修改。本定價附錄中的信息補充招股説明書，並取代招股説明書中與招股説明書中的信息不符的信息。

除非另有説明，此處使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予此類術語的含義。

發行人：
 
AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託
 
提供的注意事項：
 
2029年到期的5.100釐優先債券(“2029年債券”)
5.300%2034年到期的優先債券(“2034年債券”及連同2029年債券，即“債券”)
 



收視率1:
 
Baa2/bbb/bbb(穆迪/S/惠譽)
 
分發：
 
美國證券交易委員會註冊
 
交易日期：
 
2024年1月4日
 
結算日期：
 
2024年1月11日（T+5）
 
我們預計，票據將於2024年1月11日或前後交付給投資者，即本票據日期後的第五個營業日（該結算週期為 稱為“T+5”）。根據1934年《證券交易法》第15 c6 -1條（經修訂），二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確同意 否則因此，鑑於票據將於T+5日首次結算，有意在本協議項下票據交付前第二個營業日之前交易票據的買方將被要求指定 在進行任何此類交易時採用交替結算週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲於交付日期前第二個營業日前買賣債券，應諮詢其顧問。
 
本金金額：
 
2029年注：800，000，000美元
2034注：700，000，000美元
 
到期日：
 
2029注：2029年1月19日
2034年注：2034年1月19日
 
優惠券：
 
2029年注：5.100%
2034注：5.300%
 
公開發行價：
 
2029年票據：本金額的98.819%
2034票據：本金額的97.729%
 
在每種情況下，加上自2024年1月11日起的應計利息（如有）
 
總收益：
 
2029年注：790，552，000美元
注：684，103，000美元



1 這些評級由穆迪、標準普爾和惠譽提供。證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能受 任何時候都可以修改或撤銷，並且每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。


基準財政部：
 
2029年債券：UST 3.750%，2028年12月31日到期
2034年債券：UST 4.500%，2033年11月15日到期
 
美國國債基準價格：
 
2029年債券：99-00
2034年債券：104-01+
 
收益率：
 
2029年債券：3.971%
2034年債券：3.999%
 
與基準國庫券的利差：
 
2029年債券：+140個基點
2034年債券：+160個基點
 
到期收益率：
 
2029年債券：5.371%
2034年債券：5.599%
 
付息日期：
 
2029年債券：1月19日和7月19日，從2024年7月19日開始
2034年債券：1月19日和7月19日，從2024年7月19日開始
 
可選贖回：
 
2029年債券：發行後2028年12月19日之前，以T+25個基點進行整體贖回。2028年12月19日或之後的任何時間，面值贖回。
2034年債券：發行後2033年10月19日之前的完整贖回，T+25個基點。2033年10月19日或之後的任何時間，面值贖回。
 
可選的税收兑換：
 
如果發行人因愛爾蘭或某些其他相關税務管轄區的法律發生任何變化而有義務支付任何額外的金額，而該變動在票據發行之日或之後(或相關税務管轄區開始適用的日期，如較晚)宣佈或生效，則發行人可隨時以相當於票據本金100%的價格贖回全部但非部分票據，外加應計及未付利息，贖回至但不包括，贖回日期及額外金額(如有)。
 
CUSIP/ISIN：
 
2029年票據：00774MBJ3/US00774MBJ36
2034年債券：00774MBH7/US00774MBH79
 
其他信息
   
面額：
 $150,000及以上$1,000的整數倍



承銷商：
 
聯合和積極的賬簿管理經理：
 
花旗全球市場公司。
高盛有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
三菱UFG證券美洲公司
Truist Securities，Inc.
 
聯合被動賬簿管理經理：
 
法國農業信貸銀行證券(美國)公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
富國證券有限責任公司
滙豐證券(美國)有限公司
SG America Securities，LLC

 


此信息並不是對證券或本次發行的完整描述。請參閲招股説明書以獲取完整的描述。

發行人已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了本次發行的註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的此次發行的招股説明書，以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會 在線數據庫(EDGAR)免費獲取這些文檔®)www.sec.gov。或者，您也可以致電花旗全球市場公司獲取招股説明書的副本。免費電話：+1(800)831-9146，高盛公司免費電話：AT+1(866)471-2526，摩根士丹利公司三菱UFG證券美洲公司免費AT+1(866)718-1649免費AT+1(877)649-6848或Truist Securities，Inc.免費AT+1(800) 685-4786。

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