依據第424(B)(3)條提交

註冊號：333-274474

招股説明書

富蘭克林鄧普頓數字控股信託-富蘭克林比特幣ETF份額

富蘭克林鄧普頓數碼控股信託基金(以下簡稱“信託基金”)為特拉華州法定信託基金。該信託基金(“基金”)的富蘭克林比特幣ETF系列發行股份(“股份”)，代表其淨資產中零碎的不可分割實益權益。基金的資產主要由一名託管人代表基金持有的比特幣組成。該基金力求全面反映比特幣價格的表現。基金力求在支付基金費用之前反映這種業績。Franklin Holdings，LLC(“發起人”)是該信託和基金的發起人；公司服務公司(“受託人”)的子公司特拉華信託公司是該信託的唯一受託人；Coinbase託管信託公司(“比特幣託管人”)是該基金所持比特幣的託管人；紐約梅隆銀行是基金所持現金的託管人(“現金託管人”，與比特幣託管人一起稱為“託管人”)，同時也是基金的管理人和轉賬代理人(“管理人”或“轉賬代理人”)。富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理(“營銷代理”)。信託基金不是根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司，也不需要根據該法案註冊。保薦人並未在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會有關信託及基金活動的監管。就修訂後的1936年商品交易法(“商品交易法”或“CEA”)而言，本基金不是商品池，且保薦人不受美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品池經營者或有關基金的商品交易顧問的監管。

該基金打算持續發行股票。一塊50,000股的股票被稱為“創造單位”。本基金只發行及贖回50,000股或其倍數的股份。這些交易是為了換取現金。

現金存款交付給現金託管人，然後保薦人應指示現金託管人將現金轉移給Prime Broker或其他執行經紀人/代理，以便於購買比特幣，然後在保薦人的指示下將此類比特幣轉移到比特幣託管人。基金將在基金接受設立或贖回創設單位的命令之日，按50,000股的每股資產淨值(“NAV”)持續發售創設單位。只有通過與保薦人和管理人簽訂合同而成為授權參與者的機構投資者(“授權參與者”)才可以購買或贖回創造單位。股票將不時以不同的價格向公眾發售，這些價格將反映比特幣的價格和股票在要約時在CBOE BZX交易所，Inc.的交易價格。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示基金或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。

基金將通過從不是授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，基金--而不是授權參與者--負責選擇第三方交付比特幣。此外，就向基金交付比特幣而言，第三方不會作為獲授權參與者的代理人，或就向基金交付比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。本基金將通過將比特幣提供給非授權參與者的第三方來贖回股票，並且本基金--非授權參與者--負責選擇第三方接收比特幣。此外，就從基金收取比特幣而言，第三方將不會以獲授權參與者的代理人身份行事，或就從基金收取比特幣而言，第三方將不會按照獲授權參與者的指示行事。第三方將與基金和贊助商無關聯。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。這些股票將在芝加哥期權交易所BZX交易所上市交易，股票代碼為“EZBC”。股票的市場價格可能與資產淨值不同。

2024年1月8日，由CF Benchmark Ltd.編制的CME CF比特幣參考利率--比特幣-美元交易對的紐約變體(“CF基準指數”)為46,962.28美元。

除非在創建單位中彙總，否則股票不是可贖回證券。創作單位只可由授權參與者贖回。

信託基金是一家“新興成長型公司”，這一術語被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根據美國聯邦證券法，上市公司的報告要求有所降低。

投資這些股票涉及重大風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該等股份並非保薦人、種子資本投資者、受託人、管理人、託管人、市場營銷代理或其各自聯營公司的權益或義務。這些股票不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

2023年12月15日，發起人的附屬公司Franklin Resources Inc.(“種子資本投資者”)在有條件的情況下，以每股相當於25.00美元的價格購買了4000股(“初始種子股”)。首批種子股份已於2023年12月15日交付。出售初始種子股份給基金的總收益為100,000美元。2024年1月8日，初始種子股份以100,000美元贖回，種子資本投資者以現金交易方式購買了兩個創建單位，共100,000股，按每個創建單位29.00000000個比特幣(或每股0.00058個比特幣)計算，每股價格為100,000股，總計58.00000000個比特幣(“種子創造單位”)。基金於2024年1月8日以每枚比特幣44,973.58美元的價格，將出售種子創造單位所得的現金收入用於購買58.00000000個比特幣。與種子創造單位相關的交易和其他成本由種子資本投資者支付，而不是由基金承擔。因此，出售種子創造單位的最終總收益為2,608,467.81美元(相當於58.00000000個比特幣)。種子資本投資者將擔任種子創造單位的法定承銷商。有關詳細信息，請參閲《種子資本投資者》和《分配計劃》。

Creation Units將以每股發行價出售，該價格將根據比特幣價格和股票在要約時在CBOE BXZ Exchange Inc.的交易價格等因素而變化。在不同時間發行的股票可能會有不同的發行價。在此次發行之前，這些股票沒有公開市場。本次發行數額不明的股份是根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)在美國證券交易委員會(“該委員會”)登記的。根據本招股説明書進行的股票發售是一項持續發售，預計自最初發售之日起計三年內不會終止，除非根據1933年法令的適用規則予以延長。

本招股書日期為2024年1月12日。

	頁面
關於前瞻性陳述的聲明	II
招股説明書摘要	1
供品	6
財務狀況摘要	12
風險因素	13
收益的使用	51
比特幣行業概述	51
基金的業務	56
股份及信託的説明	67
證券託管；只記賬制；全球安全	76
贊助商	77
受託人	78
管理員	79
保管人	80
大宗經紀商和貿易信貸貸款人	82
美國聯邦所得税後果	88
ERISA及相關考慮	93
種子資本投資者	93
配送計劃	94
利益衝突	94
適用法律；同意特拉華州管轄權	96
法律事務	96
專家	96
在那裏您可以找到更多信息	96
詞彙表	97
獨立註冊會計師事務所報告	103

本招股説明書載有你在作出有關股份的投資決定時應考慮的資料。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。信託基金和贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區出售股份的要約。

在2024年2月5日(本招股説明書日期後25天)之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求提交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。保薦人首次擬於2024年1月12日使用本招股説明書。

授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。請參閲“分配計劃”。

關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書包括與未來事件或未來業績有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)，包括商品價格和市場狀況(比特幣和股票)的變化、基金的運作、保薦人的計劃以及對基金未來成功和其他類似事項的提及，均為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。這些陳述是基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其認為在當時情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮因素、一般經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構做出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。

請參閲“風險因素”。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將實現，或者即使實質實現，也會對基金的運營或股票價值產生預期的後果或具有預期的影響。信託、基金、贊助商、受託人或其關聯公司均無責任更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或贊助商預期或預測的變化保持一致。

三、

招股説明書摘要

儘管保薦人認為這份摘要實質上是完整的，但在就股票作出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書，包括從第13頁開始的“風險因素”。

本招股説明書中使用的術語定義可在第97頁的詞彙表中找到。

信任結構

該信託成立於2023年9月6日，是特拉華州的法定信託。該基金是該信託基金的唯一系列。該基金的目的是擁有比特幣。每股股份代表基金淨資產中的零碎實益權益。該基金的資產主要包括比特幣託管人代表該基金持有的比特幣和現金。

主要服務提供商-贊助商、託管人、託管人、管理人、營銷代理和貿易信貸貸款人

該信託基金和基金的發起人是Franklin Holdings，LLC。發起人是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，保薦人的唯一成員Franklin Advisers，Inc.不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。富蘭克林資源公司(“富蘭克林”)是根據特拉華州法律註冊的公司，是贊助商的最終母公司。

該信託受保薦人和受託人於2024年1月5日簽署的協議和信託聲明(“信託聲明”)的規定管轄。

該基金只發行50,000或其倍數的創造單位的股票。創造單位的發行和贖回以換取現金。基金不會贖回個人股票，但將在CBOE BZX 交易所(以下簡稱CBOE BZX交易所或交易所)上市交易，股票代碼為“EZBC”。基金力求在支付基金費用之前，全面反映比特幣價格的表現。信託和股份的具體條款將在“股份和信託的説明”一節中詳細討論。該信託基金並未根據《投資公司法》註冊為投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。保薦人並非在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會有關信託或基金活動的監管。基金不會持有或交易由商品期貨交易委員會管理的、由中國商品期貨交易委員會監管的商品期貨合約。就CEA而言，該基金不是商品池，保薦人、受託人或營銷代理均不受與股票有關的商品池經營者或商品交易顧問的監管。

該基金打算繼續發行股票，但可能隨時暫停發行股票。

保薦人已安排設立信託基金和基金，登記在美國公開發售的股份，並安排股份在芝加哥期權交易所BZX上市。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於：管理人、託管人和受託人收取的費用、芝加哥期權交易所上市費、DTC的典型維護和交易費用、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、納税申報費、審計費、許可費和開支，每年最高500,000美元的普通法律費用和開支。發起人承擔與信託組織和首次公開募股相關的費用。*該基金將根據需要出售比特幣，以支付發起人的費用。本基金承擔與支付保薦人費用所需的任何比特幣銷售有關的交易成本，包括任何比特幣網絡費用或其他類似的交易費用，以及未由保薦人承擔的其他基金費用(如有)(保薦人承擔的費用如上所述)。與創建或贖回創作單元相關的任何比特幣網絡費用和類似的交易費用由授權參與者承擔。

贊助商不需要支付任何非常或非常規費用。非常費用是指在性質上是意外或不尋常的費用和費用，如法律索賠和債務、訴訟費用或賠償或其他意外費用。非常費用和支出還包括目前不屬於基金預期債務的物質費用。基金將負責支付發生的任何此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。

此外，本基金可能產生某些其他非經常性費用，這些費用不是由贊助商承擔的(贊助商承擔的費用如上所述)，包括但不限於：税收和政府收費；任何適用的經紀佣金；比特幣網絡費和符合上述非常或非常規費用的類似交易費用；融資費；任何

保薦人(或任何其他服務提供者)代表基金為保護基金或股票實益權益擁有人(“股東”)(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利(定義見下文)和任何IR虛擬貨幣(定義見下文))、現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或其他代理人、信託或基金的服務提供者或對手方提供的任何賠償，以及非常法律費用和開支而提供的特別服務。包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用和支出，或每年超過500,000美元的法律費用。保薦人可自行決定承擔超過保薦人協議規定的每年500,000美元的基金法律費用和開支。在保薦人並非自願承擔此類費用和支出的範圍內，這些費用將由基金負責。基金的組織和首次發售費用由保薦人承擔，因此由保薦人獨自承擔。保薦人不會尋求報銷或以其他方式要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和首次發售成本相關的任何責任、義務或義務。

發起人將代表基金維持一個公共網站，其中載有關於基金和股份的信息。基金網站的因特網地址將是https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.。此處提供此互聯網地址只是為了方便您，基金網站上包含的信息或與其相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

發起人負責設立基金和登記股份。發起人一般將監督基金主要服務提供者的業績，但不會對此類服務提供者進行日常監督。

特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是該信託的受託人。受託人的主要辦事處位於19808 DE 19808威爾明頓小瀑布爾斯路251號。信託的結構和受託人的編號和/或身份在未來可能會通過對信託的信託證書和信託聲明的修改而修改。信託的信託聲明的具體條款在 “信託聲明”一節中有更詳細的討論。發起人可以在任何時候提前至少60天向受託人發出書面通知將受託人免職，但這種免職在繼任受託人接受受託人任命之前不會生效。在有效辭職或免職後，受託人將履行其職責和義務。保薦人也有權選擇任何新的或額外的託管人。

保薦人、市場營銷代理或其各自的任何關聯公司和聯營公司目前或將來可能從事主要投資於比特幣或其他數字資產的其他賬户、基金或信託的推廣、管理或投資管理，或可能面臨其他潛在的利益衝突。雖然保薦人管理層的官員和專業人員打算為基金投入儘可能多的時間來履行其職責，但保薦人管理層可以將他們的時間和服務分配給基金和其他賬户、基金或信託基金。此外，保薦人可自行決定修改《信託聲明》，包括增加應付保薦人的酬金(“保薦人費用”)，而無需股東同意。請參閲“利益衝突”。

比特幣託管人是Coinbase託管信託公司LLC(“Coinbase託管”)，現金託管人和管理人是紐約梅隆銀行。

比特幣託管人負責保管基金擁有的比特幣。比特幣託管人由發起人代表基金任命。比特幣託管人的一般角色和職責在《託管人-比特幣託管人》中進一步説明。

管理人一般負責基金的日常管理，包括基金每股資產淨值的計算。管理人的費用由保薦人支付。管理人及其任何附屬公司可不時為其自己的帳户、作為其客户及其行使投資酌情權的帳户的代理購買或出售股票。管理人和任何繼任管理人必須是DTC或當時將代理的其他證券託管機構的參與者。管理員的一般角色和職責在“主要服務提供商描述-管理員”一節中有更詳細的討論。

本基金可根據Coinbase Credit貿易後融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。

基金的目標

本基金力求在支付本基金費用之前全面反映比特幣價格的表現。股票旨在提供一種方便的投資方式，類似於相對於直接在點對點或其他基礎上或通過數字資產平臺獲取、持有和交易比特幣。共享旨在消除與直接通過提供一個反映比特幣價格的投資價值，

基金當時擁有的比特幣，減去基金的支出。該基金不是直接投資比特幣的代表。相反，這些股票旨在提供一種具有成本效益的替代方式，通過證券市場獲得類似於比特幣投資的投資敞口。

該基金是一種被動投資工具，不是一種槓桿產品。保薦人並未積極管理基金持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下以個低價收購比特幣。基金不會利用槓桿、衍生品或類似工具或交易來實現其投資目標。除與貿易信貸貸款人的交易外，基金的資產不得由任何實體出借、質押、質押或再質押，包括基金、保薦人、大宗經紀商或比特幣託管人。

對股票的投資是：

由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。

這些股份是由基金的資產支持的。比特幣託管人將保管基金的所有比特幣，但Coinbase Inc.(以下簡稱Coinbase Inc.)的交易賬户(交易餘額)中的比特幣除外。或比特幣託管人的附屬機構 “主要經紀人”)，這些賬户必須與比特幣託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產(“金庫餘額”)分開。比特幣託管人將把比特幣託管人在金庫餘額中持有的與基金比特幣相關的所有私鑰保存在冷存儲中，這是一種保護方法，通過這種保護方法，使用未連接到互聯網的計算機或設備以脱機方式生成和存儲與基金的比特幣對應的私鑰，旨在使它們更能抵禦黑客攻擊。有關更多信息，請參閲下面的“託管人-比特幣託管人”。基金不時持有的部分比特幣和現金可能會暫時存放在Prime Broker的交易餘額中，用於某些有限的目的，與創建單元的創建和贖回以及出售比特幣以支付保薦人的費用和不由保薦人承擔的基金費用有關。儘管比特幣只是在與基金買賣比特幣有關的情況下才被轉移到交易餘額中，並且根據常規的日終清理過程每天將比特幣從基金的交易餘額轉移到基金的電子倉庫餘額中，但沒有任何政策限制比特幣可以暫時持有在主要經紀商維護的交易餘額中的金額。這可能會造成更大的基金比特幣損失風險，從而導致股東蒙受損失。

在基金的交易餘額中，《大宗經紀協議》規定，基金對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，基金的交易餘額代表Prime Broker代表持有類似權利的客户按比例分享Prime Broker持有的比特幣(和現金)的權利。通過這種方式，基金的交易餘額代表了對Prime Broker代表Prime Broker客户持有的比特幣(和現金)的綜合索賠。Prime Broker在Prime Broker代表其客户執行買賣比特幣訂單的交易場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)上以Prime Broker的名義持有與客户權利相關的比特幣，包括綜合冷錢包、綜合“熱錢包”(指其私鑰在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)。

在這種綜合的冷熱錢包和賬户中，Prime Broker向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人無法控制，出於安全原因，Prime Broker不會向保薦人披露Prime Broker為持有與基金類似權利的客户而持有的比特幣百分比，與Prime Broker名下的交易場所綜合熱錢包或綜合賬户相比。Prime Broker向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Broker試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間進行權衡。

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。

投資者可以通過傳統的證券經紀賬户買賣股票，並可以避免直接處理比特幣的複雜性(例如，自己管理錢包和公鑰和私鑰，或者與交易平臺對接)，這可能是一些投資者不喜歡或不熟悉的。

交易所上市。

雖然不能保證股票交易活躍的市場會發展起來，但這些股票將在CBOE BZX交易所上市和交易，股票代碼為“EZBC”。

彙總風險因素

數字資產的相關風險因素

●

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

●

股份價值受多個與比特幣作為數字資產的基本投資特徵有關的因素影響，包括數字資產是不記名工具的事實，相關私鑰的丟失、被盜、銷燬、或泄露可能導致資產的永久損失，以及區塊鏈技術(如比特幣區塊鏈)的能力和發展。

●

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。

●

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

●

臨時性或永久性的“分叉”交易可能會對股票價值產生不利影響。

與數字資產市場相關的風險因素

●

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值過去一直是，也可能繼續是高度不穩定的，並受多種因素的波動影響。

	●	基金進入市場的時機和相對於其他競爭對手比特幣產品的收費結構可能對基金的規模和可持續性產生不利影響。
	●	指數（定義如下）的表現歷史有限，可能會出現計算或其他錯誤，在這種情況下，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，這可能會對股

●

用於計算本基金比特幣價值的指數價格可能波動，對股份價值產生不利影響。

與本基金及股份有關的風險因素

●

倘增設及贖回增設單位的過程遇到任何意料之外的困難，則授權參與者進行套利交易的可能性將使股份的價格與比特幣的價格可能不存在，因此，股票的價格可能會下跌或以其他方式偏離NAV。

●

股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。

●

對本基金在比特幣託管人處的賬户的安全威脅可能會擾亂或停止本基金的運作，並導致本基金資產的損失或本基金聲譽的損害，每一種情況都可能導致股份。

●

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。因此，任何錯誤執行的比特幣交易可能會對股份的價值產生不利影響。

●

如果託管協議（定義見下文）終止或比特幣託管人未能按要求提供服務，則發起人可能需要尋找並指定替代託管人，這可能會對託管人構成挑戰本基金的比特幣數量可能減少，本基金繼續運作的能力可能受到不利影響。

●

主要經紀商失去關鍵銀行關係或所使用的銀行倒閉可能對本基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能導致本基金蒙受損失。

與基金和股票監管相關的風險因素

●

美國的數字資產市場處於監管不確定狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如通過禁止，限制或強制對使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與交易和保管比特幣相關的服務、比特幣網絡的運營或一般數字資產市場的繁重條件或禁令。

●

如果監管機構將本基金或發起人作為貨幣服務業務（“MSB”）或貨幣傳送機構進行監管，這可能會導致本基金或發起人的額外費用，並導致股

●

監管變化或解釋可能會迫使授權參與者、基金、信託、保薦人或其他基金服務提供商註冊並遵守新的監管規定，從而導致潛在的特殊或基金的非經常性支出。

●

美國聯邦、州和地方所得税對數字貨幣的處理是不確定的。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，該信託基金是一家“新興成長型公司”。只要信託是一家新興成長型公司，信託就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括但不限於無需遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）節的審計師證明要求，減少在本基金的定期報告和本招股説明書中的經審計財務報表中披露有關高管薪酬的義務，豁免就高管薪酬舉行諮詢性“薪酬發言權”投票的要求，以及股東諮詢投票決定“金色降落傘”補償，豁免任何要求強制審計事務所輪換和審計師討論與分析的規則，以及上市公司會計監督委員會。

根據《就業法案》，信託將繼續是一家新興的增長型公司，直到以下最早發生：

●

信託年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;

●

本次發行完成五週年後的財政年度最後一天;

●

信託在前三年期間發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期；或

●

信託被視為“大型加速申報機構”的日期(即，發行人(1)非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(2)遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求至少12個月，並已提交至少一份表格10-K的年度報告)。

JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

主要辦事處

贊助商辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路1號，郵政編碼94403-1906，電話號碼為(6503122000)。信託基金的辦公室是C/o Franklin Holdings，LLC，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906，其電話號碼是(6503122000)。受託人辦公室位於威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：DE 19808。比特幣託管人的辦公室位於哈德遜55碼，550西34^這是街道，4^這是紐約樓層，郵編：10001。現金託管人和管理人辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

供品

提供服務、服務。	這些股份是基金淨資產中零碎的、不可分割的實益權益單位。

將所得資金用於償還債務。	基金從發行和出售創造單位收到的收益將包括相當於購買正在創造的創造單位所代表的比特幣所需數額的現金數額。比特幣保證金由比特幣託管人或主經紀人代表基金持有，直至(1)支付應付保薦人的費用和保薦人未承擔的任何基金開支或債務；或(2)滿足贖回要求。

CBOE BZX交易所，Inc.股票代碼：。	EZBC

中山大學、中科院。	354921108

創造和贖回將會帶來更多的損失。	基金會持續發行及贖回創設單位。在CBOE BZX交易所正常交易的每一天，發行或贖回創設單位以換取管理人確定的現金數額。對於創設交易，需要交付給基金的現金金額將等於購買由管理員計算的創設單位(S)所代表的比特幣金額所需的現金金額，加上適用的費用、成本和調整。對於贖回交易，贊助商將安排出售由創設單位(S)代表的比特幣，並在扣除適用費用、成本和調整後分配現金收益。在基金的交易餘額收到相應數額的比特幣之前，不會發行任何股票。創造單位只能由授權參與者創建或贖回，他們需支付(1)創建或贖回創造單位的每筆訂單的交易費；(2)比特幣託管人就該訂單發行或贖回創造單位收取的轉讓、處理和其他交易費用；以及(3) 任何其他費用、税費、收費或調整。授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，授權參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示基金或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。基金將通過從不是授權參與者的第三方接收比特幣來創建股票，基金--而不是授權參與者--負責選擇第三方交付比特幣。此外，第三方在向基金交付比特幣方面不會作為授權參與者的代理，也不會在向基金交付比特幣時按照授權參與者的指示行事。基金將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票，基金--而不是授權參與者--負責選擇第三方接收比特幣。此外，就從基金收取比特幣而言，第三方不會作為獲授權參與者的代理人，或就從基金收到比特幣而言，第三方不會按照獲授權參與者的指示行事。第三方將與基金和贊助商無關。更多詳情見《創建程序》和《贖回程序》。

資產淨值增長了，增長了。	基金的資產淨值將等於基金的總資產，包括但不限於基金的所有比特幣和現金減去基金的總負債，每個負債由管理人確定，如本文所述。在確定基金資產淨值時，用於計算指數(“指數”)價格以對比特幣進行估值的方法可能不被視為符合美國公認會計原則(“GAAP”)。

發起人擁有確定基金資產淨值的專有權力。贊助商已委託管理人負責根據贊助商選擇的定價來源計算基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，管理人根據指數對基金持有的比特幣進行估值，除非保薦人自行決定該指數不可靠。CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用，或者主辦方自行決定將CF基準指數作為指數不可靠，因此決定不將CF基準指數用作指數。如果沒有現金流轉基準指數，或者發起人自行決定現金流轉基準指數不可靠(這裏稱為“公允價值事件”)，基金的持有量可能由發起人進行公允估值。此外，管理員將監控異常價格，如果檢測到，將上報給贊助商。對指數或指數提供商的重大變更的通知將通過招股説明書附錄和/或在基金的定期報告中發出，將符合適用的上市交易所通知要求，並將在任何此類變更之前發生。不需要股東批准。

管理人在每個工作日計算一次基金的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。Et.在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。然而，淨資產淨值直到署長完成對淨資產淨值和用於確定基金淨資產淨值的價格的全面審查之後才正式發佈。在管理員完成日常審查後，NAV通常在下午5：30之前向公眾發佈。東部時間，一般不晚於晚上8：00Et.下午4點之間的時間段。ET和NAV在下午5：30之後發佈ET(或更高版本)為管理員和贊助商提供了發現、標記、調查和糾正異常定價的機會，以便在發生異常定價時發現、標記、調查和糾正定價異常，並在必要時實施公平價值事件。任何此類調整都可能對股票價值產生不利影響。

基金的定期財務報表不得使用基金的資產淨值，只要計算該指數的方法被認為與公認會計準則不符。基金的定期財務報表將根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題820“公允價值計量和披露”(“ASC專題820”)編制，並使用基金主要市場(或在沒有主要市場的情況下，則為最有利的市場)截至基金財務報表計量日期的比特幣交易所交易價格。贊助商將根據公認會計原則自行決定用於編制基金財務報表的估值來源和政策。基金打算聘請第三方供應商從主要比特幣市場獲取價格，價格將由該第三方供應商根據其考慮到的幾個交易特點而確定和指定，其中包括監管、交易量和交易頻率以及基金在計量日期能夠獲得的交易量和交易頻率。根據公認會計原則，根據ASC主題820，這樣的價格預計將被視為1級輸入，因為它預計是相同資產或負債在活躍市場上的報價。

資產淨值計算及指標

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後根據東部時間(“東部時間”)，署長對基金持有的比特幣進行評估，以反映現金流轉基準指數，並確定基金的資產淨值。就這些計算而言，營業日是指CBOE BZX交易所正常交易休市以外的任何一天。

基金採用的CF基準指數是在每個營業日通過彙總主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值來計算的。CF基準指數是根據IOSCO《財務基準原則》設計的，是根據英國基準法規(BMR)註冊的基準。CF基準指數的管理人是CF Benchmark Ltd.(“指數管理人”)，這是一家英國註冊公司，根據英國BMR，由英國金融市場行為監管局(“FCA”)授權和監管為基準管理人。CF基準指數是比特幣美元價格(U.S./BTC)的每日一次基準匯率，截至下午4：00計算。Et.CF基準指數彙總了幾個比特幣交易平臺在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00ET在美國東部時間下午4：00兑換成一枚比特幣的美元價格。具體地説，CF基準指數是根據其所有組成比特幣的交易所(目前為Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital(“組成平臺”)的“相關交易”指數(定義見“基金業務-比特幣估值；CF基準指數”)計算的，並可能不時改變。

該基金旨在為股東提供一種方式，通過投資於股票，而不是通過直接在P2P或其他基礎上或通過數字資產交易所獲得、持有和交易比特幣。對基金股票的投資與在個人對個人或其他基礎上或通過數字資產交易所直接投資比特幣不同，也不是比特幣的代理。

日內指示性

價值

為提供有關本基金的最新資料供股東使用，本基金擬採用CME CF比特幣實時指數(“BRTI”)公佈盤中每股指示值(“IIV”)。一個或多個主要市場數據供應商將提供由交易所或第三方金融數據提供商在交易所上午9：30的常規市場時段計算的每15秒更新一次的IIV。至下午4：00ET(“市場例會”)。將使用前一天的收盤資產淨值作為基準，並在定期市場會議期間更新該值，以反映基金資產淨值在交易日的變化，從而計算投資收益指數。

IIV在定期市場會議期間的傳播不應被視為NAV的實際實時更新，NAV將僅在每個交易日結束時計算一次。IIV將在正常市場會議期間由一個或多個主要市場數據供應商每15秒廣泛傳播一次，並通過綜合磁帶協會和綜合報價系統高速線路的設施廣泛傳播。此外，IIV將通過彭博社和路透社等在線信息服務提供。

基金支出增加了300萬美元。

基金的唯一普通經常性費用預計將是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、芝加哥期權交易所上市費用、芝加哥期權交易所的典型維護和交易費用、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、納税申報費、審計費、許可費和開支，每年最高可達500,000美元的普通法律費用和開支。贊助商還將支付基金的組織費用和初始募集費用，不得要求償還此類費用。

贊助商的費用按年率計算每天累加，相當於基金資產淨值的0.19%，至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。保薦人可自行決定並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。贊助商沒有義務放棄其費用的任何部分，任何此類豁免都不會產生在豁免範圍以外的任何期限內免除任何此類費用的義務。本基金將按需出售比特幣以支付保薦人的費用。*本基金承擔與支付保薦人費用所需的任何比特幣銷售有關的交易費用，包括任何比特幣網絡費用或其他類似的交易費用，以及未由保薦人承擔的其他基金費用(如有)(保薦人承擔的費用如上所述)。與創建或贖回創建單元相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用由授權參與者承擔。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後的保薦人費用將等於基金資產淨值的0.00%，即基金資產的前100億美元。今後，如果保薦人決定免除保薦人的全部或部分費用，將在基金的招股説明書附錄或保薦人網站上通知股東。

贊助商不需要支付任何非常或非常規費用。非常費用是指在性質上是意想不到或不尋常的費用，如法律索賠、債務和訴訟費用或賠償或其他不可預見的費用。非常費用和支出還包括目前不屬於基金預期債務的物質費用。基金將負責向發生此類費用的程度支付此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。此外，本基金還可能產生其他非經常性費用，這些費用不是由保薦人承擔的(保薦人承擔的費用如上所述)，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、比特幣網絡費用和符合上述非常或非常規費用的類似交易費用、融資費、發起人(或任何其他服務提供商)代表基金為保護基金或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本(包括，例如，與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用和成本)，對現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或信託或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟相關的任何法律費用和支出，監管執行或調查每年超過500,000美元的事務或法律費用。保薦人可自行決定承擔超過保薦人協議規定的每年500,000美元的基金法律費用和開支。如果贊助商不自願承擔此類費用和支出，則這些費用將由基金負責。基金的組織和發售費用由贊助商承擔，因此由贊助商獨家負責。保薦人不會要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和發售費用相關的任何責任、義務或義務。由於基金沒有任何收入，它將需要出售比特幣來支付贊助商的費用和未由贊助商承擔的費用(如果有的話)。非由發起人承擔的基金費用應按日累計，並由基金至少每季度拖欠一次付給發起人。基金還可能承擔發起人也未承擔的其他債務(例如，由於訴訟)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售基金持有的比特幣。即使除了保薦人承擔的費用外沒有其他支出，基金也沒有其他負債，基金仍需要出售比特幣來支付保薦人的費用。這些出售的結果是每股代表的比特幣數量減少。

為了支付保薦人的費用和保薦人未承擔的費用，保薦人或其代表將促使基金一般按照Prime Broker的Coinbase Prime服務(減去適用的交易費用)通過保薦人能夠通過商業合理努力獲得的交易平臺提供的價格將比特幣兑換成美元。每當基金向保薦人支付費用或保薦人未通過轉讓或出售比特幣承擔的任何基金費用時，由份額代表的比特幣數量將減少。為支付保薦人費用或非保薦人承擔的基金開支而出售的比特幣數量將根據基金開支水平和基金持有的比特幣價值而不時變化。假設本基金是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則本基金為支付本基金費用而交付或出售的每一筆比特幣通常都是本基金股東的應税事項。請參閲“美國聯邦所得税後果”。基金組織預計，任何交易

如果適用，與大宗交易相關的佣金將按比例分配給基金以及保薦人關聯公司管理的其他客户賬户(包括註冊和非註冊基金以及單獨管理的賬户 (“客户賬户”))。有關詳細信息，請參閲“利益衝突”。

分叉，分叉

本基金可不時享有或取得任何虛擬貨幣或其他資產或權利的權利，或以其他方式確立對該虛擬貨幣或其他資產或權利的支配權或控制權，而該等權利與本基金對比特幣的所有權有關，且無須本基金或代表本基金的發起人採取任何行動而產生(“附帶權利”)及/或虛擬貨幣代幣，或其他資產或權利，由基金憑藉其對比特幣的所有權，通過行使任何附帶權利(“IR虛擬貨幣”)，通常通過比特幣區塊鏈的分叉、向比特幣持有者提供的空投或其他類似活動而獲得。該基金不打算持有比特幣和現金以外的資產。

根據《信託聲明》和《保薦人協議》，保薦人有權根據保薦人認為相關且符合適用監管要求的任何因素，自行決定就基金對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權採取何種行動。

根據保薦人協議和信託聲明的條款，保薦人可以就基金對附帶權利的所有權採取任何必要或適當的法律行動，包括由保薦人自行決定購買IR虛擬貨幣，除非此類行動會對基金作為美國聯邦所得税授予人信託的地位產生不利影響，或信託聲明禁止此類行為。發起人可自行決定基金應採取的行動包括(I)安排出售附帶權利和/或IR虛擬貨幣，並將現金收益(扣除費用和任何適用的預扣税)分配給存託信託公司(“DTC”)，(Ii)向DTC分配附帶權利和/或IR虛擬貨幣實物，(Iii)使用附帶權利和/或IR虛擬貨幣支付保薦人的費用和/或保薦人未承擔的額外資金支出，或(Iv)選擇免費獲取、索償或獲得附帶權利或IR虛擬貨幣，並永久且不可撤銷地放棄。儘管保薦人協議和信託聲明中有此類條款，但對於空投任何非比特幣加密資產，包括附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或如果保薦人已根據保薦人的酌情決定權確定基金收到的加密資產不是比特幣，或任何類似事件，保薦人將導致基金不可撤銷地放棄該非比特幣加密資產，如果基金尋求改變這一立場，需要由上市交易所CBOE BZX，Inc.向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則。為免生疑問，基金持有的唯一加密資產將是比特幣；基金沒有能力或打算持有任何其他加密資產，需要獲得具體的監管批准才能這樣做。在放棄附帶權利或IR虛擬貨幣的情況下，基金將不會收到附帶權利或IR虛擬貨幣的任何直接或間接對價，因此股票價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商應自行決定代表基金採取的適當行動。如果出現分叉，贊助商將確定其認為被普遍接受為比特幣網絡的網絡，因此應被視為適當的網絡，並將相關資產視為比特幣，以供基金使用。

發起人可選擇在與基金的法律顧問、税務顧問、署長和託管人協商後，逐案評估任何此類分叉、空投或類似事件。

如果在發起人確定基金是否收到任何非比特幣加密資產的過程中，基金確認附帶權利或IR虛擬貨幣，並達到附帶權利或IR虛擬貨幣具有被認為對基金具有重大影響的價值的閾值，在這種情況下，基金在計算資產淨值時將依據發起人確定的公允價值。

税收方面的考慮考慮了這些因素。	出於美國聯邦所得税的目的，股票所有者將被視為擁有基金資產的相應份額。他們還將被視為直接獲得了基金任何收入的相應份額，或發生了基金支出的相應份額。因此，基金每出售一筆比特幣，對股東來説都是一項應税事項。請參閲“美國聯邦所得税後果--美國股東的税收”和“ERISA及相關考慮因素”。

投票權將帶來更多的財富和財富。	股份所有人沒有任何投票權。請參閲“股份和信託-投票權的説明”。

暫停發行、轉讓和贖回債券。	管理人可以(在保薦人的指示下)全面暫停接受購買訂單或股票轉讓的交付或登記，或者可以(在保薦人的指示下)拒絕(I)在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間或(Ii)保薦人出於任何理由認為適當的任何時間拒絕股票的特定購買訂單、交付或登記。管理人可在保薦人的指示下暫停交出股票的權利或推遲比特幣或其他基金財產的交割日期，一般情況下或就特定贖回令而言，(I)在芝加哥期權交易所的常規交易被暫停或限制期間，或交易所關閉期間，(Ii)保薦人認為交付、處置或評估比特幣並不合理可行的期間(例如，由於優質經紀人、比特幣託管人、現金託管人、管理人或基金的其他服務提供商的服務或可用性中斷、天災、災難、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、電信、訂單錄入系統、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用、重大技術故障、錯誤、錯誤、比特幣網絡中斷或分支、黑客攻擊、網絡安全漏洞、或電力、互聯網、比特幣網絡中斷或類似事件)，或(Iii)保薦人確定為保護股東而有必要的其他期間。基金可拒絕任何格式不當的申購令或贖回令。如果基金暫停創建或贖回，將在招股説明書補編、基金定期報告和/或基金網站上通知股東。

對債權人的義務和責任的限制。	保薦人和受託人：保薦人不會就根據信託聲明採取的任何行動或不真誠地採取任何行動，或因判斷錯誤或因出售根據信託聲明以信託方式持有的任何比特幣或其他資產而招致的折舊或損失而對信託、受託人或任何股東負任何責任；但條件是保薦人不受保護，否則保薦人將因其自身的重大疏忽、失信或故意不當行為而承擔任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或由受託人、受託人的律師或任何其他人就本協議項下產生的任何事項適當地簽署和提交的任何其他文件。除信託聲明另有規定外，受託人不對(A)保薦人的作為或不作為或(B)監督或監督保薦人或信託在信託聲明項下的表現及職責和義務承擔責任。受託人在任何情況下均不承擔任何責任，除非其違反《信託聲明》規定的義務或其故意的不當行為、不守信用或重大疏忽。見“股份和信託的説明--義務和責任的限制”。

終止事件導致了日本和日本之間的衝突。	保薦人可以自行決定以任何理由終止和清算基金或信託。如果發生下列情況之一，保薦人很可能會終止和清算基金：

	·股票從CBOE BZX交易所退市，並未在退市後五個工作日內獲準在另一家全國性證券交易所上市；

	·美國聯邦或州法院或監管機構或適用的法律或監管要求要求基金關閉，或迫使基金清算其比特幣，或扣押、扣押或以其他方式限制對基金資產的訪問；

	·發起人自行決定，出於任何原因，清理基金是可取的或可取的；

	·DTC無法或不願繼續履行其職能，沒有可比的替代者；

	·受託人或比特幣託管人辭職，只要沒有任命或找到合適的繼任者；

	·美國證券交易委員會(或其工作人員)或有管轄權的法院確定信託是《投資公司法》規定的投資公司，保薦人實際知道這一確定；

	·存在任何正在進行的事件，阻止或使基金持有比特幣不切實際，或阻止基金轉換比特幣，或使基金將比特幣兑換成美元的合理努力不切實際；或

	·基金不符合或不再有資格作為設保人信託接受美國聯邦所得税的待遇，發起人已確定，由於這種税務待遇或税務處理方式的改變，終止基金是可取的。

	信託和基金的期限是永久的(除非贊助商自行決定終止)。基金資產的任何清算所得預計將以現金形式分配。在基金或信託解散時，股東無權獲得基金的任何相關比特幣持有量。發起人應在信託或基金終止至少30天前，向信託或基金的股東發出終止信託或基金的書面通知，指明終止日期。保薦人將在終止後的一段合理時間內出售基金的所有比特幣，以實現有序銷售和最低限度的市場影響。保薦人不對因按照信託聲明的規定進行的任何銷售或銷售而發生的折舊或虧損承擔任何責任或以任何方式負責。

經授權的參與者接受了他們的請求，並表示同意。	創建單位只能由授權參與者創建或贖回。每名授權參與者必須是註冊經紀交易商、DTC參與者，並已與保薦人和管理人簽訂協議( “授權參與者協議”)。《授權參與者協議》規定了創建和贖回創設單位的程序，以及提供與此類創設或贖回有關的現金的程序。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC和Virtu America LLC各自簽署了授權參與者協議，是唯一的授權參與者。可隨時添加其他授權參與者，但由贊助商自行決定。更多詳情，請參閲《創造與贖回》。

清盤和和解將導致美國和中國之間的衝突。	這些股票將由信託向DTC發行的全球證書證明。這些股票僅以簿記形式發行。股票交易通過DTC的設施進行清算。如果投資者是DTC的參與者，可以通過DTC持有股票，也可以通過DTC的參與者實體間接持有。

財務狀況摘要

截至2024年1月8日，即種子資本投資者購買種子創造單位之日，該基金的資產淨值為2,723,812.24美元，每股資產淨值為27.24美元。

風險因素

這些股票具有投機性，涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。

數字資產的相關風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如，過去十年到目前為止，比特幣的平均一年往績波動率保持在81%的高位。在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升，多名市場觀察人士斷言，數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2022年都大幅下降，包括比特幣。在2021-2022年的週期中，比特幣價格的峯值為67,734美元，底部為15,632美元，跌幅達77%。在比特幣的歷史上，這種價格快速升值然後大幅縮水的情況已經發生過多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。

極端的波動可能會持續下去，股票的價值可能會在未來大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時成交量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部對FTX及其附屬公司的某些高管提出刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和大宗商品欺詐指控，包括其前首席執行官。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。為了應對這些事件(統稱為“2022事件”)，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到削弱。此外，監管和執法審查也有所加強，其中包括來自司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會以及州監管機構和當局的審查。這些事件正在繼續發展，完整的事實也在繼續浮現。目前無法預測它們可能對基金、其服務供應商或整個數字資產行業構成的所有風險。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。該基金並非主動管理，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

股份價值受與比特幣作為數字資產的基本投資特徵有關的多個因素的影響，包括數字資產是不記名工具，相關私鑰的丟失、被盜或泄露可能導致資產的永久損失，以及區塊鏈技術(如比特幣區塊鏈)的能力和發展。

比特幣等數字資產是在過去15年才推出的，隨着時間的推移，比特幣等數字資產的價值受到與區塊鏈技術的能力和發展相關的許多因素的影響，例如區塊鏈技術發展的新近、對互聯網和其他技術的依賴、對用户、開發者和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。

數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡和相關的區塊鏈賬簿(“比特幣區塊鏈”，統稱為“比特幣網絡”)，以及用於運營它們的軟件都處於早期發展階段。鑑於數字資產網絡的發展較新，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願使用數字資產，這將抑制

數字資產網絡的增長(如果有的話)。由於比特幣是一種數字資產，因此股票的價值受到與數字資產的基本投資特徵相關的多個因素的影響，包括數字資產是不記名工具，相關私鑰的丟失、被盜、泄露或破壞可能會導致資產的永久性損失。

例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

●

數字資產，包括比特幣，只能由持有數字資產的唯一公鑰和私鑰或與比特幣網絡地址或“錢包”有關的一個或多個密鑰的擁有者控制。私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。訪問數字資產所需的私鑰的丟失、被盜、泄露或破壞可能是不可逆轉的。如果私鑰丟失、被盜、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可訪問，則所有者將無法訪問與該私鑰相對應的數字資產，並且私鑰將不能被數字資產網絡恢復，從而導致鏈接到私鑰的數字資產的價值完全損失。

●

數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或數字資產網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的數字資產的轉移能力，因此，將影響其價值。

●

在數字資產網絡(如比特幣網絡)中，相當大比例(但並非壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡的區塊鏈(包括比特幣區塊鏈)出現“分叉”，導致多個獨立網絡的運行。

●

比特幣網絡的治理是自願達成共識和公開競爭的。因此，比特幣網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙比特幣網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。特別是，可能很難找到解決方案或軍事上的足夠努力來克服比特幣網絡未來的任何問題，特別是長期問題。

●

在過去的十年中，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行挖掘操作的 “專業化”挖掘操作。如果比特幣開採業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加或比特幣市場價格下跌，或者如果比特幣開採業務無法安排其他融資來源(例如，如果貸款人拒絕向此類礦商提供貸款)，比特幣礦商更有可能立即銷售比其他情況下更多的比特幣，導致比特幣的流動性供應增加，這通常會降低比特幣的市場價格。

●

在某種程度上，如果任何礦工停止將不包括支付交易費的交易記錄在已解決的區塊中，或由於交易費用太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費用或願意接受較低費用的礦工開採區塊之前，此類交易不會記錄在比特幣區塊鏈上。記錄交易的任何大範圍延遲都可能導致對數字資產網絡失去信心。

●

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，或在進行採礦活動的地方電價上漲時，礦工可能被迫停止作業。

●

包括比特幣網絡在內的許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰，可能會定期升級各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效，這樣的升級可能會失敗，從而對比特幣網絡和比特幣價值造成潛在的無法彌補的損害。

●

許多數字資產網絡協議的開源結構，如比特幣網絡協議，意味着開發人員和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發商和其他貢獻者可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏資源來充分解決新出現的問題。或者，一些開發商的資金可能來自一些公司，這些公司的利益與特定數字資產網絡中的其他參與者存在衝突。如果未能正確監控和升級比特幣網絡的協議，可能會損壞該網絡。

●

此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户的個人信息和/或導致用户的數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能危害比特幣網絡的安全或拿走基金的比特幣，這將對股票的價值造成不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響，對數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會存在截至本招股説明書之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一批為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個新的、快速發展的行業，它受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

●

比特幣只是最近才被零售和商業網點選擇性地接受為一種支付手段，消費者使用比特幣支付這些零售和商業網點的情況仍然有限。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金；處理與數字資產交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯；或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户。因此，比特幣的價格可能在很大程度上受到投機者和礦商的影響，從而導致價格波動，使零售商未來不太可能接受比特幣作為一種支付形式。

●

銀行可能不向提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務，這可能會抑制市場流動性，並損害公眾對數字資產的總體看法或特別是對任何一種數字資產的看法，例如比特幣，以及它們或其作為支付系統的效用，這可能會總體或個別地降低數字資產的價格。此外，由於缺乏銀行服務，基金可能無法完成創造單位的創建和贖回、及時清算比特幣和從比特幣託管人提取資產，即使保薦人認為這種清算是適當或適當的，或以其他方式擾亂基金的運作。

●

某些隱私保護功能已經或預計將被引入數字資產網絡，例如比特幣網絡，促進比特幣交易的交易所或企業可能面臨更大的刑事或民事訴訟風險，或者如果擔心這些功能幹擾反洗錢職責和經濟制裁檢查的履行或為非法融資或犯罪提供便利，則銀行服務被切斷的風險增加。

●

用户、開發商和礦工可能會以犧牲與其他數字資產網絡的互動為代價，轉而使用或採用某些數字資產，這可能會對這些網絡產生負面影響，包括比特幣網絡。

該基金不是積極管理的，也不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式戰略。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

比特幣網絡等去中心化網絡的治理是自願達成共識和公開競爭的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙此類網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發人員非正式管理的，他們對相關網絡的源代碼提出修改建議。核心開發人員的角色會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據此類核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，則此類網絡將受到可能對相關數字資產價值產生不利影響的新協議的影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

如果比特幣網絡社區接受和授權，對比特幣網絡協議和軟件的可能修改可能會對基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡使用加密協議來管理比特幣網絡內的交互。一個稱為核心開發人員的鬆散社區已經演變為非正式地管理該協議的源代碼。核心開發者社區的成員資格隨着時間的推移而發展，主要基於自主參與Github.com上致力於比特幣的資源部分。核心開發者可以對比特幣網絡的源代碼提出修改建議，如果被礦工和用户接受，可能會改變比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。這些更改將通過軟件升級進行，可能包括更改交易的不可逆性，以及對挖掘新比特幣的限制，這可能會削弱比特幣的吸引力和市場價值。或者，軟件升級和對比特幣網絡協議的其他更改可能無法按預期工作，或者可能會引入錯誤、安全風險，或以其他方式對比特幣網絡或比特幣的速度、安全性、可用性或價值產生不利影響。因此，比特幣網絡在未來可能會受到其協議和軟件的更改，這可能會對基金的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，核心開發者和其他貢獻者在維護和開發比特幣網絡協議方面的貢獻一般不會得到直接補償。如果未能妥善監控和升級比特幣網絡協議，可能會損害比特幣網絡和對該基金的投資。

比特幣網絡的運營基於核心開發者和其他貢獻者維護的開源協議，主要基於專門用於比特幣開發的GitHub資源部分。由於比特幣只因採礦活動而獲得獎勵，而不是為了為比特幣網絡籌集資金而出售，而且比特幣網絡協議本身是免費提供的，而不是出售或提供，需要支付許可或訂閲費，而且其使用不會為其開發團隊帶來收入，因此核心開發者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議的源代碼而獲得補償。因此，開發商缺乏維護或開發比特幣網絡的財務激勵，核心開發商可能缺乏足夠的資源來充分解決比特幣網絡協議的新問題。雖然比特幣網絡目前得到了核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來會繼續或足夠。例如，最近有報道稱，有權在GitHub庫中修改比特幣網絡源代碼的核心開發人員數量相對較少，儘管據信有更多的開發人員對比特幣網絡源代碼的整體開發做出了貢獻。或者，一些開發商可能由與比特幣網絡中的其他參與者利益相左的實體提供資金。此外，不良行為者還可能試圖通過試圖對核心開發者施加惡意影響來幹擾比特幣網絡的運營。如果比特幣網絡協議出現重大問題，核心開發者和開源貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡和對基金的投資可能會受到不利影響。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

許多數字資產網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈通常面臨着安全和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高，通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。數字資產網絡可以通過每個完全參與的節點的能力來限制其可以處理的交易的數量。

由於吞吐量的相應增長落後於使用數字資產網絡的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時已經達到飽和，這導致交易費用增加。自2019年1月1日以來，比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.18美元上漲到2021年4月20日每筆交易平均60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣每筆交易的平均手續費為1.17美元。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。2023年5月，與採用序號相關的事件導致每筆交易的交易費暫時飆升至30美元以上。序號是在比特幣區塊鏈上記錄數字內容的一種手段。截至2023年5月22日，比特幣交易手續費平均為每筆3.82美元。

不能保證為增加比特幣網絡交易的結算規模而實施或正在探索的任何機制是否有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會導致比特幣網絡不能充分解決擴展挑戰，並對採用比特幣作為交易媒介和股票價值產生不利影響。

數字資產的所有權可能集中，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

據信，最大的比特幣錢包總共持有相當大比例的流通比特幣。此外，其他人或實體可能控制多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由相同的人或實體控制。由於所有權的集中，這些持有者的大量銷售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制採礦活動，採礦者可能會停止消耗處理能力來採礦塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票的價值產生重大不利影響：

●

在過去的幾年裏，數字資產挖掘操作，包括那些挖掘比特幣的操作，已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户演變為使用專有硬件或複雜機器進行挖掘操作的“專業化”用户。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加或作為採礦獎勵發行的相關數字資產的市場價格下降，或者如果數字資產挖掘業務無法安排替代融資來源(例如，如果貸款人拒絕向此類礦工提供貸款)，數字資產礦商更有可能立即出售通過採礦賺取的令牌或出售比其他方式更多的此類數字資產，從而導致該數字資產的流動性供應增加。這通常會降低該數字資產的市場價格。

●

目前，礦工在比特幣網絡上挖掘一塊比特幣的報酬是6.25比特幣。這一獎勵規模每210,000塊減少50%，大約每4年發生一次。上一次獎勵腰斬事件發生在2020年5月，下一次獎勵腰斬事件預計發生在2024年4月左右，屆時每塊賺取的獎勵將降至3.125個比特幣。比特幣採礦獎勵的減少可能不足以激勵礦工繼續進行採礦活動，從而危及比特幣網絡的安全，這可能會損害股票的價值。

●

礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得控制權的可能性。見--如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響力或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，對股票價值或基金的運營能力產生不利影響。

●

在大多數數字資產網絡上，礦商曆來接受相對較低的交易確認費。如果礦工對記錄比特幣區塊鏈中的交易要求更高的交易費，或者軟件升級自動對比特幣網絡上的所有交易收取費用，則使用比特幣的成本可能會增加，市場可能不願接受比特幣作為支付手段。或者，礦商可以以反競爭的方式串通，拒絕比特幣網絡上較低的交易費，並迫使用户支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。通過串通或其他方式導致的更高的交易確認費可能會對比特幣網絡的吸引力、比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

●

如果任何礦工停止在挖掘區塊中記錄不包括支付交易費的交易，或因交易費太低而不記錄交易，則此類交易將不會記錄在比特幣區塊鏈上，直到不需要支付交易費或願意接受較低費用的礦工挖掘區塊。此外，一些礦商為購買採礦設備或開發或建設基礎設施提供資金，以通過借款進行採礦活動。如果這些礦商遇到財務困難，無法償還借款，他們的開採能力可能無法用於比特幣網絡，這可能會導致比特幣網絡上記錄交易的中斷。記錄交易的任何大範圍延誤或中斷都可能導致對比特幣網絡失去信心，並可能阻止管理人完成與基金日常業務有關的交易，包括創建和贖回股票，以換取比特幣和/或現金，並與經授權的參與者進行交易。

●

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用採礦作業用電。此外，在電力短缺或停電期間，或者如果進行採礦活動的電價上漲，礦工可能被迫停止作業。這可能會對影響比特幣的價格和股份的價值。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡上超過50%的處理能力的控制權，或通過其影響核心開發人員或其他方面，該行為者或殭屍網絡可能操縱比特幣區塊鏈，對股票價值或基金運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡上專用於挖礦的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改事務的順序。儘管惡意參與者或殭屍網絡無法生成新的令牌或使用這種控制的交易，它可以“雙重花費”它自己的令牌（即，在多個交易中花費相同的令牌），並且只要它保持控制，就阻止對其他用户的交易的確認。到在某種程度上，這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對比特幣網絡上的處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意區塊，因此逆轉對比特幣區塊鏈所做的任何更改可能不可能此外，惡意行為者或殭屍網絡可以創建大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

例如，在2020年8月，以太坊經典網絡是兩個雙重花費攻擊的目標，攻擊者是一個或多個未知的參與者，他們獲得了以太坊經典網絡50%以上的處理能力。攻擊導致以太坊經典區塊鏈的重組，允許攻擊者或攻擊者逆轉先前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。對比特幣網絡的任何類似攻擊都可能對比特幣的價值和股份的價值。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡經歷了51%的攻擊，當時兩個大型礦池為了阻止一個未知的礦工利用最近的比特幣現金協議中的一個缺陷，逆轉了一系列交易。升級雖然這種特殊的攻擊可以説是善意的，但這種協調活動能夠發生的事實可能會對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。對比特幣網絡的任何類似攻擊都可能影響比特幣的價值和股票的價值。

雖然沒有關於比特幣網絡的惡意活動或控制的已知報告，但據信，自比特幣區塊鏈的創世塊以來，某些礦池可能已經超過了比特幣網絡的50%閾值。在2009年被開採，其他人也接近了。可能超過或接近超過50%的閾值表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威的風險更大，這種風險是如果網絡上超過50%的處理能力屬於單個政府機構的管轄範圍，則會提高。此外，有報告稱，最近有兩個礦池控制了超過50%的總採礦能力在比特幣網絡上，現在或將來可能會這樣做。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動確保比特幣挖礦處理能力的更大分散，惡意行為者獲得比特幣網絡上處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對股票的價值產生不利影響。此外，如果礦工遇到大規模的財務或其他困難，無論是由於比特幣市場低迷還是其他因素，比特幣網絡變得更加集中的風險都可能增加。

惡意行為者還可以通過直接控制核心開發人員或其他有影響力的程序員來影響核心開發人員，從而控制比特幣網絡。在用户和礦工接受的範圍內對受控核心開發人員提出的源代碼的修改，其他核心開發人員不反對這種修改，並且這種修改使比特幣網絡的惡意利用成為可能，惡意行為者可能能夠以這種方式獲得比特幣網絡的控制權。

臨時或永久“fork”可能會對的值產生不利影響股份。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載該軟件，修改此類軟件，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。當引入修改並且大多數用户和礦工同意修改時，將實施修改，並且網絡保持不中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的“硬分叉”，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣，它們在使用不同區塊鏈分類賬的不同網絡上並行運行，但缺乏互換性。例如，2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度進行了數年的爭論，比特幣“分叉”成了比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金。

分叉也可能發生在網絡社區對重大安全漏洞的響應中。例如，2016年7月，由於以太網絡社區對一次重大安全漏洞做出了迴應，以太網絡社區利用在以太網絡上運行的智能合同將DAO(一個分佈式自治組織)持有的約6,000萬美元的ETH吸到了一個獨立的帳户中，因此，以太“分叉”進入了以太和一項新的數字資產--以太經典。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇了一種有效地逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，現在稱為以太經典，該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，等等。ETC現在幾家數字資產交易所進行交易。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區領導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

此外，不少開發商此前已在區塊鏈發起硬叉，推出比特幣黃金、比特幣鑽石等新的數字資產。如果此類數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對股票價值產生不利影響。

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當Etherum和Etherum Classic網絡在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月一直困擾着以太交易所，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家以太交易所宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬台以太經典，當時價值約10萬美元。類似的重播攻擊與比特幣現金和比特幣Satoshi的Vision網絡在2018年11月拆分有關的擔憂也發生了。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量挖掘電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的固有下降。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦能力的數字資產網絡的處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易受到攻擊。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能會導致對預分叉數字資產的需求增加，因為預期擁有預分叉數字資產將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對Prefork數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然根據《信託聲明》的條款，贊助商將確定哪個網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合基金用途的網絡，但不能保證贊助商將選擇最終最有價值的網絡和相關的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。

作為硬分叉對數字資產影響的另一個例子，2022年9月15日，以太網絡完成了合併，從工作證明模式轉向了風險證明模式。不同意新共識機制的以太驗證礦工創建了分支網絡，從而形成了以太驗證網絡。Etherum工作證明網絡是由一小羣直言不諱的礦工推動的，他們希望在Etherum轉向風險證明時保持收入。絕大多數代幣持有者投票傾向於新的風險證明共識方法。由於分叉，以太網絡沒有受到實質性影響。作為硬叉的結果，所有以太持有者都被空投了以太工作證明網絡令牌。然而，並不是所有的流動性提供商都能夠交易新的令牌，以太工作驗證網絡令牌幾乎立即失去了大部分價值。

比特幣網絡未來的一個分支可能會對比特幣股票的價值或基金的運營能力產生不利影響。

除了叉子，數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費索要一定數額的新數字資產。例如，2017年3月，Stella Lumens的發起人宣佈，截至2017年6月26日擁有比特幣的任何人都可以在2017年8月27日之前申領一定數量的Stella Lumens。空投可能會給基金、贊助商、比特幣託管人、授權參與者或其他實體帶來運營安全、法律或監管或其他風險。

股東們不應期望從任何分叉或“空投”中獲益。

除比特幣外，該基金不會持有任何加密資產。因此，股東可能不會獲得任何分叉的好處，基金可能無法參與空投，從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時間也不確定。我們將獲得任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為“IR虛擬貨幣”。贊助商有權自行決定：(I)關於任何叉子、空投或類似活動，

基金應採取的行動，以及(Ii)與基金對附帶權利或任何IR虛擬貨幣的權利或所有權有關的行動。贊助商打算與基金的法律顧問、税務顧問、管理人和比特幣託管人協商，在個案的基礎上評估每一起叉子、空投或類似事件。發起人沒有義務代表基金從任何附帶權利或IR虛擬貨幣中實現任何經濟利益。儘管如上所述，對於空投任何非比特幣加密資產，包括附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或者如果發生分支，保薦人根據保薦人的酌情決定權確定基金收到的加密資產不是比特幣，或任何類似事件，保薦人將導致基金不可撤銷地放棄該非比特幣加密資產，如果基金尋求改變這一狀況，需要由CBOE BZX交易所，Inc.向美國證券交易委員會提交申請，上市交易所，尋求批准修改其上市規則。為免生疑問，本基金持有的唯一加密資產將是比特幣;。本基金並無能力或意欲持有任何其他加密資產，因此需要獲得特定監管機構的批准。

可能存在操作、税收、證券法、監管、法律和實際問題，大大限制或完全阻止股東通過其在基金中的股份實現任何空投、分叉或類似事件的利益的能力。此外，如上所述，該基金只能持有比特幣和現金。

雖然保薦人沒有義務這樣做，但如果無法實現硬叉子或空投的經濟利益，可能會對股票價值產生不利影響。如果投資者希望更好地控制分叉、空投和類似事件，以及與這些事件相關的任何資產，則應考慮直接投資比特幣，而不是購買股票。

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託聲明條款允許，保薦人將酌情決定哪個網絡應被視為適合基金用途的網絡，這樣做可能會對股票價值產生不利影響。

在比特幣網絡硬分叉的情況下，贊助商將在信任聲明條款允許的情況下，使用其唯一的自由裁量權，在的一組不兼容分叉中，善意地確定哪一個點對點網絡。比特幣網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合基金目的的網絡。申辦者將根據其認為相關的任何因素做出決定，包括但不包括僅限於，贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他支持者的期望，以及實際持續接受、挖礦供電和社區參與的信念，比特幣網絡，或任何其他它認為相關的因素。無法保證贊助商將選擇最終最有價值的數字資產，贊助商的決定可能會對因此，股票。發起人還可能與股東、比特幣託管人、其他服務提供商、指數管理員、加密貨幣交易所或其他市場參與者就公認的比特幣和應因此，就本基金而言，將被視為“比特幣”，這也可能因此對股份的價值產生不利影響。

硬分叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣的供應上限。

原則上，硬分叉可能會改變比特幣網絡的源代碼，包括將比特幣供應量限制在2100萬的源代碼。儘管許多觀察家認為目前這不太可能，但不能保證目前的比特幣供應上限為2100萬，預計將在2140年左右達到，不會改變。如果改變2100萬供應上限的硬分叉被廣泛採用，比特幣供應的限制可能會被取消，這可能會對比特幣的價值和股份的價值產生不利影響。

比特幣或比特幣網絡的核心開發人員、用户或礦工的任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措可能不會受到數字資產社區，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

有時，數字資產可能會進行名稱更改和相關的品牌重塑計劃。例如，比特幣現金有時可能被稱為比特幣ABC，以努力將其與任何比特幣現金硬分叉區分開來，例如作為比特幣中本聰的願景，並在2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名並將ZenCash的名稱改為“Horizen”。贊助商無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑計劃對比特幣的影響。在名稱更改和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持與此類數字資產先前享有的識別和狀態相當的品牌名稱識別或狀態。該數字資產的任何名稱更改和任何相關聯的品牌重塑計劃的失敗可能導致這種數字資產無法實現名稱更改和相關聯的品牌重塑計劃所預期的一些或全部預期益處，並且可能對比特幣的價值和股份的價值產生負面影響。

與數字資產市場相關的風險因素

股份的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值在過去一直存在，並可能繼續存在高度波動性，並因因素的數量。

股份的價值與本基金持有的比特幣的價值直接相關，比特幣價格的波動可能對股份的價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能會高度波動，並在價值的原因有很多，包括：

●

全球比特幣供應增加或全球比特幣需求減少;

●

對數字資產市場和/或區塊鏈技術行業的總體市場情緒或不利條件或發展;

●

數字資產交易所的交易活動，在許多情況下，這些交易所基本上不受監管，或者可能受到操縱或其他違規行為的影響;

	●	採用比特幣作為交換、儲值或其他消耗性資產的媒介，維護和開發比特幣網絡的開放源碼軟件協議，以及它們滿足用户需求的能力；
	●	進軍比特幣網絡；
	●	投資者對利率、法定貨幣或比特幣的通貨膨脹率以及數字資產匯率的預期；

●

消費者對比特幣的偏好和感知，特別是對數字資產的偏好和感知；

●

與數字資產和區塊鏈技術行業相關的負面事件、宣傳和社交媒體報道；

●

數字資產交易所的菲亞特貨幣取款和存款政策；

●

數字資產市場的流動性以及數字資產市場交易量或做市行為的任何增減；

●

企業倒閉、破產、黑客、欺詐、犯罪、政府調查或其他影響數字資產業務的負面事態發展，包括數字資產交易所，或為數字資產行業提供服務的銀行或其他金融機構和服務提供商；

●

在數字資產市場使用槓桿，包括平倉、“追加保證金通知”、抵押品清算和類似事件；

●

大型或活躍的消費者和機構用户、投機者、礦工和比特幣投資者的投資和交易活動；

●

活躍的比特幣或數字資產衍生品市場；

●

各國政府的貨幣政策、立法或條例、貿易限制、貨幣貶值和重估以及限制使用比特幣作為一種支付形式或在數字資產市場上購買比特幣的監管措施或執法行動；

●

全球或區域的政治、經濟或金融狀況、事件和情況，如新型冠狀病毒暴發；

●

與處理比特幣交易相關的費用以及比特幣交易的結算速度；

●

比特幣網絡的維護、故障排除和開發，包括世界各地的礦工和開發人員；

●

比特幣網絡吸引和留住礦工的能力，以確保和確認準確高效的交易；

●

比特幣網絡和比特幣交易的持續技術可行性和安全性，包括抵禦黑客攻擊的脆弱性和可擴展性；

●

市場參與者的資金實力；

●

資金和資本的可獲得性和成本；

●

數字資產平臺的流動性和信用風險；

●

主要數字資產交易所或其銀行合作伙伴的服務中斷、關閉或故障，或影響比特幣網絡的停機或系統故障；

●

對數字資產和數字資產交易所的信心下降；

●

數字資產生態系統中的實體風險管理不善或欺詐行為；

●

來自其他形式的數碼資產或支付服務的競爭加劇；以及

●

基金自己購買或處置比特幣，因為基金可以購買的比特幣數量沒有限制。

儘管投資比特幣的回報有時與其他資產類別的回報存在或多或少的差異，但不能保證未來會出現任何此類差異，無論是總體上還是針對任何特定的資產類別，或者價格走勢不會相互關聯。此外，不能保證比特幣將在長期、中期、短期或任何其他期限內保持其價值。在比特幣價格下跌的情況下，贊助商預計股票價值將按比例下降。

由於對未來增值的猜測，基金使用的指數或其他定價來源所代表的比特幣價值也可能受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，導致比特幣價格膨脹，使指數更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，比特幣的價值可能更有可能波動，這可能會影響未來指數或基金使用的其他定價來源的升值或貶值，並可能對股票價值產生不利影響。

由於該基金只持有比特幣，因此對該基金的投資可能比對更廣泛的多元化投資組合的投資更不穩定。

該基金只持有比特幣。因此，基金的持有量並不多樣化。因此，基金的資產淨值可能比具有更廣泛多樣化投資組合的另一種投資工具更具波動性，並可能在短時間或長時間內大幅波動。預計比特幣價格的波動將對股票價值產生直接影響。

對基金的投資可能被認為是投機性的，並不打算作為一個完整的投資計劃。對股票的投資只應由那些在財務上能夠維持其投資並能夠承擔與基金投資相關的全部損失風險的人來考慮。投資者應密切審查基金的目標和成本，如本文所述，並熟悉基金投資的相關風險。

由於數字資產交易所的運作不受監管，缺乏透明度，可能會出現欺詐、操縱、安全故障或運營問題，以及更廣泛的比特幣市場，比特幣的價值可能會受到不利影響，從而導致股票價值受到不利影響，給股東造成損失。

由於缺乏既定的監管框架而導致市場信心喪失的風險。數字資產交易所相對較新，在某些情況下不受監管。許多數字資產交易所在美國境外運營。此外，雖然許多著名的數字資產交易所向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多數字資產交易所並不提供這些信息。數字資產交易所可能不受或可能不遵守其他受監管的交易平臺的監管方式，例如國家證券交易所或指定的合約市場。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

操縱活動的風險(例如，洗錢交易、搶跑或其他欺詐行為)。許多數字資產交易所沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的機構可能在其當地司法管轄區受到不那麼嚴格的監管和合規要求的約束，並可能認為它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合同市場的法律和法規的約束，或者作為實際問題，可能不在美國監管機構的管轄範圍內。因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易所上的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所被禁止的行為。例如，2019年有報告稱，數字資產交易所80.95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。此類報告聲稱，某些海外交易所表現出可疑的交易活動，暗示存在各種操縱或欺詐行為，如虛假或人為的交易量或交易量

關於非經濟的“洗牌交易”(抵銷交易是出於非善意的原因，如想要誇大報告的交易量)，並將這種操縱或欺詐行為歸因於動機，如從尋求流動性最高、交易量最大的交易所上市的代幣發行人那裏收取上市費用的動機。

但其他學者和市場觀察人士提出了證據，支持某些比特幣交易所存在操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為“比特幣生態系統中的價格操縱”的論文中，一組研究人員使用了公開可用的交易數據，以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，以識別和分析“可疑交易活動”對Mt.據作者稱，2013年2月至11月，比特幣價格在兩個月內從150美元左右上漲到1000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但實際上並沒有執行，這可能是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公開可獲得的交易數據來支持他或她的説法，即一個綽號“畢加索”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來推行畫卷式操縱策略，以製造大量交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到類似的監管保護。此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更多的傳統資產設置的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止“閃崩”，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格可能會受到更大和/或更頻繁的突然下跌。數字資產交易所可能無法使用或使用檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，例如市場操縱、先行交易和洗牌交易，或者根本不存在。美國證券交易委員會從總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1)“洗錢交易”；(2) (2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣，這是比特幣新的需求來源)或基於傳播虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂“穩定幣”的操縱活動，包括套牢(有關更多信息，請參閲“風險因素-與數字資產相關的風險因素-比特幣價格可能會受到穩定幣(包括栓和美元幣(”USDC“))、穩定幣發行人的活動及其監管待遇”的影響)；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在的市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易做法的影響可能會誇大密碼市場的實際成交量和/或導致價格扭曲，這可能對基金造成不利影響或給股東造成損失。

與交易所破產、倒閉或關閉相關的風險，包括刑事欺詐、網絡攻擊或其他安全漏洞造成的風險。此外，在過去幾年中，一些數字資產交易所因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户在此類數字資產交易所的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或賠償。雖然一般來説，較小的數字資產交易所不太可能擁有使較大的數字資產交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易所更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生蔓延影響，因此可能更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月底在日本申請破產保護的Mt.Gox的倒閉表明，即使是最大的數字資產交易所也可能突然倒閉，對數字資產交易所的用户和整個數字資產行業都會造成後果。特別是，在2014年2月7日停止從Mt.Gox提取比特幣之後的兩週內，其他交易所的一枚比特幣的價值從2014年2月6日的約795美元跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其運營的或“熱”的錢包中被盜。此外，2016年8月，據報道，大型數字資產交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。比特幣和其他數字資產的價值在Bitfinex被盜的報道後立即縮水超過10% 。2017年7月，FinCEN評估了對BTC-E的1.1億美元罰款，BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所，罪名是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司存在流動性問題，可能

破產，隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起證券和大宗商品欺詐民事指控，包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約有3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是否是黑客、盜竊、內部活動或其他不當行為的結果。

聲譽損害和相關行業蔓延效應可能會加劇數字資產市場或數字交易所的負面事件。負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化的監管，以及由於欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動或下跌。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數的數字資產交易所可能會導致對基金每天確定其資產淨值的能力失去信心。數字資產交易所失敗的潛在後果可能對股票價值產生不利影響，並可能導致基金損失大量價值。

該指數的表現歷史有限，指數價格可能無法跟蹤全球比特幣價格，而指數價格的失敗可能會對股票的價值產生不利影響。

CF Benchmarks Index是由指數管理員開發的，其歷史表現有限。儘管該指數基於與指數管理員的比特幣參考匯率基本相同的方法（計算時間除外）（“ABRR”）於2016年11月首次推出，指數本身自2022年2月起才開始運作。指數價格是一個綜合的CF基準指數，使用來自各種成分股的成交量加權交易價格數據計算指數管理人選擇的CF基準指數的數字資產交易所（“成分交易所”）。自2022年5月以來，該指數僅列出其目前的成分交易所名單。不同的經濟和市場狀況將為投資者評估指數的表現提供更多和更可靠的信息。指數管理人選擇的成分交易所也可能隨着時間的推移而改變。索引管理人日後可自行決定在CF基準指數中刪除或添加成分交易所。有關CF基準指數成分股交易所納入標準的更多信息，請參閲“ 比特幣的基金估值; CF基準指數。

雖然指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在成分交易所不包括的公共或私人市場上購買和出售比特幣，並且此類交易可能需要以實質上高於或低於指數價格的價格配售。此外，各組成交易所的比特幣價格可能存在差異，包括由於費用結構或行政程序的差異。不同的成分交換。雖然該指數為比特幣價格提供了以美元計價的綜合CF基準指數，但就CF基準指數而言，該指數基於比特幣在某些成分交易所，在任何給定時間，每個這樣的成分交易所或定價來源的價格可能不等於指數所代表的比特幣的價值。比特幣在成分交易所的價格可能可能大幅高於或低於指數價格。如果指數價格與成分交易所的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股份的價格可能不再追蹤（無論是暫時或隨時間推移）比特幣的全球市場價格，這可能會降低投資者對股份追蹤比特幣市場價格的能力的信心，從而對基金的投資產生不利影響。在這種程度上價格與指數價格存在重大差異，投資者可能對股份追蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能對股份的價值產生不利影響。

若指數不可用，則本基金所持股份可由保薦人進行公平估值。如果發起人確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票的價格可能不再跟蹤，無論是暫時或隨着時間的推移，比特幣的全球市場價格，這可能會通過降低投資者對股份跟蹤比特幣全球市場價格的能力的信心而對基金的投資產生不利影響。在這種程度上價格與比特幣的市場價格存在重大差異，投資者可能會對股份追蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股份的價值產生不利影響。

此外，在“資產淨值--基金業務”中所述的某些情況下，保薦人可利用二級指數（定義見下文）作為二級定價來源。二級指數於3月15日開始， 2022年，業績歷史有限。在各種經濟和市場條件下的較長曆史表現將提供有關二級指數隨時間推移的表現的更多和更可靠的信息。因此，二級指數通常會面臨與上述相同的風險，可能無法準確捕捉比特幣的價格。

用於計算本基金比特幣價值的指數價格可能波動，對股份的價值。

比特幣在公共數字資產交易所的價格歷史有限，在此期間，比特幣在數字資產市場上的價格普遍波動，並且在數字資產交易所單獨波動，並受到受許多因素影響，包括業務中斷。雖然該指數旨在限制個別數字資產交易所中斷的風險敞口，但指數價格和比特幣的價格通常仍受數字資產交易所經歷的波動，而該等波動可能對股份價值產生不利影響。

此外，由於流動性和可信的數字資產交易所的數量有限，該指數將必然由數量有限的數字資產交易所組成。如果數字資產交易所受到監管，波動性或其他定價問題，在CF Benchmarks指數的情況下，指數管理員將有限的能力從指數中刪除此類數字資產交易所，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在有限數量的數字資產交易所進行交易可能會導致價格不太有利，並降低比特幣的流動性，因此可能對股份的價值產生不利影響。

索引管理員可能會遇到系統故障或錯誤。

如果指數管理員、數據提供商和/或相關組成比特幣平臺的計算機或其他設施因任何原因出現故障，CF基準指數的計算和分發可能會延遲。CF 基準指數數據、CF基準指數計算和/或構建中的錯誤可能會不時發生，並可能在一段時間內無法識別和/或更正，或根本無法糾正，這可能會對基金和股東產生不利影響。上述任何一項都可能導致現金流轉基準指數的錯誤，這可能會導致基金和股東的投資結果與沒有發生此類事件時的情況不同。

CF基準指數用於確定基金和資產淨值的資產淨值。因此，與CF基準指數的錯誤或上述其他風險相關的損失或成本一般將由基金和股東承擔，保薦人或其附屬公司或代理人均不會就上述情況作出任何陳述或擔保。如果沒有現金流轉基準指數，或者發起人自行決定將現金流轉基準指數確定為不可靠的指數，因此決定不使用現金流轉基準指數，則發起人可能對基金的持有量進行公允估值。見“基金業務--資產淨值”。如果保薦人確定的估值與比特幣的實際市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣價格的能力的信心，從而對基金的投資和股票的價值產生不利影響。

用來確定基金資產淨值的指數價格可能與公認會計準則不一致。如果基金的財務報表使用與公認會計準則一致的不同定價來源確定，則基金定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用指數定價確定的基金資產淨值有很大不同。

基金將根據指數所反映的比特幣價值，在每個營業日確定基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，用於計算比特幣估值的指數價格的方法可能不被視為與公認會計原則一致。如果用於計算指數的方法被認為與公認會計原則不一致，基金將在基金的定期財務報表中使用與公認會計準則一致的替代定價來源。創設及贖回創設單位、保薦人費用及基金承擔的其他開支，將以基金按指數每日釐定的資產淨值釐定。使用指數價格確定的此類基金資產淨值在某些情況下可能與基金定期財務報表中報告的資產淨值大不相同。

來自中央銀行數字貨幣(“CBDC”)的競爭以及涉及金融機構的新興支付舉措可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

各國中央銀行紛紛推出數字形式的法定貨幣(CBDC)。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。各國央行和其他政府實體也宣佈了與私營部門實體的合作舉措和財團，目標是利用區塊鏈和其他技術來減少跨境和銀行間支付和結算中的摩擦，商業銀行和其他金融機構最近也宣佈了自己的一系列舉措，將包括區塊鏈和類似技術在內的新技術納入其支付和結算活動中，這些技術可能會與比特幣競爭或減少對比特幣的需求。由於上述任何因素，比特幣的價值可能會縮水，這可能會對基金的投資產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫留幣和美元幣)、穩定幣發行者的活動及其監管處理的影響。

雖然該基金不投資於穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣對比特幣市場和其他數字資產市場構成的風險。與通常不穩定的數字資產相比，穩定的數字資產設計為隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定的價值與法定貨幣(如美元)掛鈎。雖然穩定幣的價格應該是穩定的，但它們的市場價值可能會波動。這種波動在過去顯然影響了比特幣的價格。穩定幣是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給比特幣市場參與者帶來的所有風險。此外,

一些人認為，一些穩定幣，特別是紐帶，在沒有足夠支持的情況下不適當地發行，當穩定幣被用來支付比特幣時，可能會導致對比特幣的人為需求，而不是真正的需求，人為地抬高了比特幣的價格，還認為與某些穩定幣相關的人可能參與了洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether的運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持Tether的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與Tether的運營商達成和解，他們同意支付4250萬美元的罰款，以了結有關Tether的指控，其中包括Tether聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持流通中的每一個Tether穩定的貨幣與Tether持有的“等值相應法定貨幣”的説法是不真實的。

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備支持的穩定幣，通常作為數字資產市場的一種支付方式，包括比特幣市場。雖然USDC的設計是在任何時候都保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC儲備中的33億美元存放在硅谷銀行後，USDC的價值連續多天跌破1.00美元，硅谷銀行當天早些時候進入了聯邦存款保險公司(FDIC)的接管程序。穩定幣依賴於美國銀行系統和美國財政部，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能，因此可能會對股票價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中發揮的基礎性作用，它們的基本面流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，無序的脱鈎或擠兑可能會導致更廣泛的數字資產市場劇烈波動。穩定幣的波動性，穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)，對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂，或當無擔保的穩定幣被用來支付其他數字資產(包括比特幣)時的潛在操縱活動，或者監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構的擔憂，可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，減少比特幣市場的流動性，並影響比特幣的價值，進而影響對股票的投資。

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣股票的價值產生不利影響。

比特幣是第一個在全球獲得採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於其他數字資產具有“率先推向市場”的優勢。截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的綜合挖掘力。儘管這首先是市場優勢，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com跟蹤的替代數字資產超過10,000種，總市值約為1.65萬億美元(包括約8330億美元的比特幣市值)，這是根據市場價格和每種數字資產的可用總供應量計算的。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的智能合同平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約的出現或增長帶來的競爭平臺，如Etherum、Solana、Avalance、Polkadot或Cardano，可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin就是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資於比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括由比特幣和類似於基金的數字資產金融工具支持或關聯的證券，或基於比特幣期貨的產品。市場和金融狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並降低其流動性。此外，如果形成了跟蹤比特幣價格的基金以外的數字資產金融工具，並在比特幣需求中佔很大比例，則購買或贖回這些數字資產金融工具的證券或持有比特幣的私人基金可能會對基金的指數、比特幣持有量、股票價格和基金的資產淨值產生負面影響。

競爭壓力可能會對基金獲得大量資產和取得商業成功的能力產生負面影響。

基金和贊助方在開發和推出相互競爭的投資產品方面面臨着激烈的競爭，這些產品可能會對基金實現規模的能力產生不利影響。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。這些競爭者還可以在招聘和留住合格人才方面與贊助商競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排

公司。贊助商的競爭者可能能夠在基金推出之前推出與基金類似的產品，例如，因為滿足了在基金能夠這樣做之前推出所需的所有監管要求。因此，保薦人的競爭對手可能會比保薦人更快、更有效地或以比保薦人更低的費用將涉及比特幣的產品商業化，這可能對保薦人的競爭地位產生不利影響，基金獲得初步市場認可和可持續收入和/或經濟可行性或規模的可能性。對於與基金類似的交易所交易產品，在資產聚集、交易量和媒體報道方面具有顯著的“先發”優勢。在許多情況下，資產類別中的先行者能夠在較長時間內保持這些優勢。如果美國證券交易委員會批准幾個或所有目前待決的現貨比特幣交易所交易產品的申請，包括該基金在內的許多或所有此類產品可能無法獲得大量資產，最初或根本無法獲得。如果這類相互競爭的產品可能在基金之前可用於公開交易和/或費用比率低於基金，基金吸引資產的能力可能會受到損害。

此外，該基金將與比特幣、基於比特幣期貨的產品、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券，以及專注於其他數字資產的其他投資工具。市場和財務狀況以及基金無法控制的其他條件可能會使直接投資或投資於其他投資工具更具吸引力，這可能會對基金的業績產生不利影響。

與本基金及股份有關的風險因素

疾病傳播或其他突發公共衞生事件對全球經濟以及與基金業績有關的市場和服務提供者的影響可能會對基金產生負面影響。

新冠肺炎大流行的影響已經對許多國家和整個全球經濟以及個人發行人、資產和資本市場產生了不利影響，並可能繼續下去，未來的其他突發公共衞生事件可能會對社會、經濟和金融系統產生嚴重的負面影響，包括數字資產市場的重大不確定性和波動性。例如，在更廣泛的市場因新冠肺炎爆發而下跌的情況下，包括比特幣在內的數字資產價格在2020年第一季度大幅下跌。

未來的突發公共衞生事件可能導致基金成本增加，影響數字資產市場的流動性，以及股票價格與基金資產淨值之間的相關性，其中任何一項都可能對股票價值產生不利影響。此外，未來的突發公共衞生事件可能會損害基金的服務提供者，包括髮起人、受託人、管理人、主要經紀人和託管人所依賴的信息技術和其他業務系統，否則可能會破壞基金服務提供者的僱員代表基金執行基本任務的能力。世界各地的政府和半政府當局以及監管機構有時會通過各種財政和貨幣政策變化來應對重大的經濟混亂，包括但不限於向公司和其他發行者直接注資、新的貨幣工具和降低利率。這些政策的意外或突然逆轉，或這些政策的無效，可能會增加數字資產市場的波動性，從而可能對比特幣的價值和股票價格產生不利影響。

此外，未來的突發公共衞生事件也可能幹擾指數或指數管理人的運作，指數管理人用於對基金持有的比特幣進行估值，並計算基金的資產淨值。新冠肺炎大流行或未來其他突發公共衞生事件也可能導致期貨交易所關閉，這可能會使授權參與者無法對衝購買Creation Units的能力，增加股票的交易成本，並導致股票持續溢價或折價。這些結果中的每一個都會對基金產生負面影響。

隨着基金支付贊助人的費用和基金承擔的額外費用，基金每一份額所代表的基金資產數額將隨着時間的推移而下降，因此，份額的價值可能會隨着時間的推移而減少。

由於需要出售比特幣來支付保薦人的費用和基金的其他開支，因此每份份額所代表的比特幣金額將在基金的存續期內減少。如果比特幣價格的上漲不足以彌補的下跌，那麼股票價格也會下跌，你在股票上的投資將會虧損。

雖然發起人同意承擔基金髮生的所有組織和某些普通行政和營銷費用，但並非所有基金費用都由發起人承擔。例如，可能對基金財產徵收的任何税款和其他政府費用將不由贊助商支付。作為承擔基金部分普通行政費用的協議的一部分，發起人同意支付基金的普通律師費和開支，每年不超過500,000美元。超過《贊助協議》所要求數額的任何法律費用和開支將由基金負責。

由於該基金沒有任何收入，它需要出售比特幣來支付保薦人的費用和非保薦人承擔的費用。基金還可能承擔發起人也未承擔的其他債務(例如，由於訴訟)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售基金持有的比特幣。即使沒有贊助商承擔的其他費用，也沒有基金的其他負債，贊助商仍然需要出售比特幣來支付贊助商的費用。這些出售的結果是每股代表的比特幣數量減少。基金股票的創設訂單不會扭轉這一趨勢。

即使比特幣的價格沒有變化，每股代表的比特幣數量的減少也會導致其價格的下降。為了保持股票的原始價格，比特幣的價格必須提高。如果沒有這一漲幅，份額所代表的比特幣數量較少的比特幣的價格將相應較低。如果這些增長沒有發生，或者不足以抵消每股比特幣金額較少的情況，您的股票投資將蒙受損失。

非保薦人承擔的基金開支的增加，或影響基金的意外負債的存在，將迫使保薦人出售更多比特幣，並將導致每股代表的比特幣數量更快地減少，其價值也會相應下降。

該基金是一種被動投資工具。該基金不是主動管理的，不尋求在跟蹤比特幣價格之外產生超額回報，並將受到比特幣價格普遍下跌的不利影響。

保薦人並未積極管理基金持有的比特幣。這意味着，贊助商不會在比特幣價格較高的時候投機拋售，也不會在預期未來價格上漲的情況下投機低價收購比特幣。基金不會利用槓桿、衍生品或任何類似工具或交易來實現其投資目標。基金所蒙受的任何損失都將對您的股票價值產生不利影響。

股份的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股份的價值可能受多種與比特幣價格及指數所包括的數字資產交易所無關的因素影響，而這些因素可能對股份的價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

●

可能會出現與基金運作機制和股份交易有關的意外問題或事項，包括由於管理髮售、設立和股份贖回和比特幣存儲;

●

基金在運營和維護其技術基礎設施方面可能會遇到困難，包括與此類基礎設施的擴展或更新有關的困難，這些困難可能很複雜，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞;

●

本基金可能會遇到與用於保護本基金在比特幣託管人處的賬户的安全程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法保護所有基金技術基礎設施中的錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，可能導致基金資產被盜、丟失或損壞;或

●

服務提供者可能由於各種原因，不履行或不履行其義務或不根據與基金的合同協議提供服務，或決定終止與基金的關係，這些原因可能影響基金的運作能力。

●

如果比特幣網絡在未來引入隱私增強功能，服務提供商可能會決定終止其與基金的關係，因為擔心比特幣引入隱私增強功能網絡可能會增加比特幣被用於便利犯罪的可能性，使這些服務提供商面臨潛在的聲譽損害。

任何該等因素均可直接或間接透過其對本基金資產的影響而影響股份的價值。

股份的流通量亦可能因獲授權參與者退出參與而受到影響。

如果一個或多個授權參與者出於任何原因退出或停止參與創建和贖回活動，則股份的流通量可能會減少，這可能會對股票，並導致您在股票投資上遭受損失。

本基金及股份可能因授權參與者集中而受到負面影響。

只有授權參與者可直接與本基金進行創設或贖回交易。本基金只有有限數量的機構擔任授權參與者，而本基金的授權參與者在同一各種競爭產品的能力。授權參與者沒有義務在本基金的股份中做市或提交創建單位的購買和贖回指令。在多個年內以相同身份行事的授權參與者競爭產品可能會受到激勵，優先於基金的股份買賣競爭產品的股份，這可能會降低基金股份的流動性或對基金產生負面影響。此外，基金還可能由於該等競爭而未能在二級市場吸引足夠的流動資金，導致願意為股份做市的認可參與者數目低於標準，繼而可能導致大幅溢價或股票長期折價，基金未能反映比特幣價格的表現。如果這些機構退出業務或無法繼續創建和/或贖回訂單，若本基金的股份未能按其資產淨值的折讓買賣，而並無其他認可參與者能夠或願意出面創設或贖回創設單位，則本基金的股份可能會面臨暫停買賣及/或除牌。這種風險可能更在動盪的市場條件下。此外，由於本基金產品結構的新穎性和比特幣市場的波動性，與有限數量的授權參與者相關的風險增加。

The Trust是一家“新興成長型公司” 且不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低股份對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，該信託是一家“新興成長型公司”。只要信託繼續是一家新興的成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司，但不包括新興上市公司，其中包括：

●

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）節，豁免審計師證明要求;

●

減少本基金定期報告和本招股説明書經審計財務報表中有關高管薪酬的披露義務;

●

豁免對高管薪酬進行諮詢性“薪酬話語權”投票和對“金色降落傘”薪酬進行股東諮詢投票的要求;以及

●

豁免任何要求強制性審計事務所輪換和審計師討論和分析的規則，以及上市公司會計監督委員會採用的任何新審計規則，除非SEC另有決定。

信託可以是一家新興的成長型公司，直到其首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，或者直到(1)其年總收入為12.35億美元或更多的財年的最後一天，(2)它在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(3)根據聯邦證券法被視為大型加速申請者的日期。自第一個財政年度的第一天起，該信託將有資格成為大型加速申報機構，此前該信託已(A)非關聯公司持有的未償還股本超過7億美元，(B)上市至少12個月，以及(C) 至少提交了一份Form 10-K年度報告。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到不受定期報告義務約束的公司被要求遵守，如果此類會計準則適用於未報告公司的話。

養恤基金無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會認為養恤基金的投資吸引力降低。

缺乏活躍的股票交易市場可能會導致您在出售股票時的投資損失。

雖然股票在Cboe BZX交易所上市交易，但您不應假設股票將保持活躍的交易市場。如果您需要在沒有活躍市場的時候出售您的股票，活躍的市場很可能會對您的股票價格產生不利影響（假設您能夠出售股票）。

如果創設和贖回創設單位的過程遇到任何意外困難，授權參與者進行套利交易的可能性旨在保持股份價格與比特幣價格密切相關的條款可能不存在，因此，股份價格可能下跌或偏離資產淨值。

如果股票的創建和贖回過程（取決於比特幣託管人及時向比特幣託管人轉移比特幣）遇到任何意外的困難，例如，比特幣的價格波動，破產，業務失敗或中斷、違約、未能履行、安全漏洞或影響主要經紀人或比特幣託管人的其他問題，從最初設想的實物創造和贖回到現金創造的變化，以及贖回，因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉比特幣交易平臺，或網絡中斷或擁塞，礦工要求的交易費用激增，或影響比特幣的其他問題或中斷網絡，然後是潛在的市場參與者，如授權參與者及其客户，他們原本願意購買或贖回創設單位，以利用差異產生的任何套利機會股份價格與相關比特幣價格之間的差額可能不會承擔由於這些困難而無法實現預期利潤的風險。在某些這樣的情況下，如在“創造及贖回”，則保薦人可暫停創建及贖回創建單位的過程。在此期間，股份的買賣差價及由此產生的溢價或折讓可能會擴大。或者，在網絡中斷或影響比特幣網絡的其他問題，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷，這反過來可能會妨礙主要經紀人或其他執行機構代表基金處理比特幣交易經紀人/代理人，這反過來又可能影響創建或贖回創建單位。在這種情況下，股份的流動性可能會下降，股份的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，並可能下跌或否則偏離NAV。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而嚴重限制套利機會，則股票價格可能會偏離比特幣的價值。

本基金使用現金創造和贖回，與其他類型的實物交易的交易所交易產品不同，可能會對授權的套利交易產生不利影響參與者有意將股份價格與比特幣價格保持緊密聯繫，因此，股份價格可能下跌或偏離資產淨值。

與許多其他交易所交易產品不同，養恤基金只進行現金交易，而不進行實物交易。本基金使用現金創造和贖回可能會因實施現金創造和贖回模式，涉及額外的操作步驟，因此帶來更大的執行風險。此類延遲可能導致與本基金的比特幣交易相關的執行價格發生重大偏離用於確定NAV的指數價格。儘管根據《授權參與者協議》的條款，授權參與者應負責支付此類價格差異的美元成本，但授權參與者可以未能履行其對本基金的責任。此外，潛在的執行風險及額外成本可能導致原本願意購買或贖回創設單位的授權參與者從任何套利中獲益因股票價格與本基金相關比特幣價格之間的差異而產生的機會，選擇不參與本基金的股票創建和贖回流程。這可能會對的效率產生不利影響套利機制旨在將股份價格與比特幣價格保持緊密聯繫，因此，股份價格可能下跌或偏離資產淨值及╱或導致買賣差價擴大。如果套利如果機制無效，二級市場上的股票買賣可能會以高於或低於NAV的價格發生，這可能會導致股東以高於所持基礎比特幣價值的價格購買股票，從而損害股東利益本基金以低於本基金持有的相關比特幣價值的價格出售股份，導致股東蒙受損失。

作為股份的所有者，您將不擁有通常與其他類型股份所有權相關的權利。

股份不享有與公司發行的股份相同的權利。通過收購股份，您並沒有獲得選舉董事、獲得股息、就有關您股票的發行人的某些事項進行投票或採取通常與股票所有權相關的其他行動的權利。您將只擁有“股份和信託説明”中所述的有限權利。

發起人可以不經股東同意修改《信託聲明》。

保薦人可以自行決定修改《信託聲明》，包括增加保薦人的費用，並可以在沒有股東同意的情況下這樣做。發起人應確定修改《信託聲明》的通知的內容和交付方式。如果修正案增加了新的費用或增加了現有的費用或收費，包括保薦人費用(税收和其他政府收費、註冊費或其他此類費用除外)，或損害了股東的重大權利，將根據信託聲明的適用條款提供變更的提前通知，並將通過招股説明書附錄披露。除了通過修改招股説明書之外，不是註冊所有者的股東(大多數股東不會是註冊所有者)可能不會收到增加費用的具體通知。此外，在修訂生效時，繼續持有股份，股東被視為同意修訂，並受修訂後的《信託聲明》約束，而無需就該項增持達成具體協議(通過上文所述的“否定同意”程序除外)。股東將在招股説明書附錄、基金定期報告和/或基金髮起人網站上收到關於信託聲明的實質性修訂的通知。

股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使他們受益，損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理施加治理要求。

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該基金不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，發起人認為，就《商品交易協定》而言，基金不是商品集合，保薦人和受託人都不受商品交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問在基金運作方面的監管。因此，股東將不會在受CEA監管的工具或大宗商品池中獲得為投資者提供的監管保護。

由於發起人及其管理層在運營基金等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理基金的事務。

發起人在運營被動投資工具方面的記錄有限，如持有加密資產的基金。這種有限的經驗給基金的有效管理和運作帶來了幾個潛在的風險。加密資產，如比特幣，以其高波動性、獨特的技術、法律和監管挑戰以及快速發展的市場動態而聞名。發起人在這一特定領域的經驗有限，可能無法使他們完全具備有效駕馭這些複雜情況的能力，這可能會對基金的運作產生不利影響。

由發起人贊助或由其附屬公司管理的其他投資工具的過去表現並不表明發起人有能力成功管理基金等投資工具。加密資產的獨特性質使過去的表現不能作為這一領域未來成功的可靠指標。加密資產市場是由技術驅動的，需要對底層區塊鏈技術和安全考慮有深入的瞭解。保薦人有限的經驗可能不完全包括降低網絡威脅、技術故障或與加密資產交易和託管相關的操作錯誤等風險所需的技術專業知識。

如果發起人的經驗被證明不足以或不適合管理基金這樣的基於加密資產的投資工具，可能會導致次優決策、增加運營風險，以及潛在的法律或監管不合規。這些因素可能對基金的運作產生不利影響，導致投資者可能蒙受損失或基金的整體價值縮水。

此外，發起人目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理這類其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人繼續擔任基金保薦人的能力產生不利影響。

比特幣託管人對基金賬户的安全威脅可能導致基金停止運營，基金資產損失或基金聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。保薦人認為，基金在比特幣託管人的賬户中持有的基金比特幣或在Prime Broker處持有的交易餘額將成為試圖銷燬、損壞或竊取基金比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着基金資產的增長而變得更具吸引力。如果基金、發起人、比特幣託管人或主經紀人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅，或無法以其他方式適應數字資產行業的技術變化，基金的比特幣可能會被盜、丟失、銷燬或其他攻擊。

發起人認為，基金現有的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、多個加密私鑰“碎片”和其他措施，都是為保護基金的比特幣而合理設計的。然而，安保程序不能保證防止因基金可能承擔的安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失，而且安保程序也不能防止基金技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些都可能導致基金資產被盜、丟失或損壞。保薦人並不控制比特幣託管人或主要經紀商的運作或其實施的此類安全程序，因此不能保證此類安全程序在保護基金資產不受所有可能的盜竊、丟失或損壞的影響方面確實有效或證明是成功的。與冷藏資產相比，非冷藏資產(如交易賬户中的資產)可能更容易受到安全漏洞、黑客攻擊或丟失的影響。此外，在交易賬户中持有的資產，包括基金在Prime Broker的交易餘額(定義見下文 )，是以綜合方式持有，而不是分開持有，這造成了更大的損失風險。儘管比特幣只是在與基金買賣比特幣有關的情況下和在一定程度上被轉移到交易餘額中，並且比特幣每天都會根據定期的日終清倉流程從基金的交易餘額中轉移到基金的電子倉庫餘額中，但沒有任何政策限制在Prime Broker維護的交易餘額中可以臨時持有的比特幣數量。這可能會造成更大的基金比特幣損失風險，從而導致股東蒙受損失。

安全程序和操作基礎設施可能會因外部各方的行為、保薦人、比特幣託管人或其他方面的錯誤或違規行為而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問比特幣託管人處的基金賬户、相關的私鑰(以及比特幣)或基金的其他數據或財產。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使贊助商或比特幣託管人的員工披露敏感信息，以獲得對基金基礎設施的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到針對目標發起才被識別，因此贊助商和比特幣託管人可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

比特幣託管人對基金賬户的實際或察覺的違規行為可能會損害基金的運作，導致基金資產的部分或全部損失，導致股票價值縮水或毀滅。基金也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價值縮水。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到比特幣區塊鏈的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將不可逆轉，基金可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管基金的比特幣轉賬將定期從基金在比特幣託管人的賬户中進行，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，基金的比特幣可能會從基金的比特幣託管人的賬户轉移到錯誤的金額，或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

這類事件過去曾與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易所火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900個比特幣和8000個萊特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)。如果本基金無法尋求與該第三方進行糾正交易，或因錯誤或失竊而無法識別收到本基金比特幣的第三方，則本基金將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。該基金也將無法轉換或追回轉移到不受控制賬户的比特幣。在基金無法為此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

如果託管協議或主經紀商協議終止，或比特幣託管人或主經紀商未能按要求提供服務，保薦人可能需要尋找和委任替代託管人，這可能對基金比特幣的保管構成挑戰，基金繼續運營的能力可能會受到不利影響。

該基金的運營依賴於比特幣託管機構Coinbase和主要經紀商Coinbase Inc.。Coinbase託管在保管保管庫餘額中的基金比特幣方面發揮重要作用，其附屬公司Coinbase Inc.以主經紀商的身份協助基金買賣或結算與基金與授權參與者之間的現金創造和贖回有關的比特幣、銷售比特幣，包括支付保薦人的費用和任何其他基金開支，在適用的範圍內以及在特殊情況下清算基金的比特幣。如果Coinbase託管或Coinbase Inc.未能履行其為基金履行的職能，基金可能無法運營、創建或贖回創建單位，這可能迫使基金清算或對股票價格產生不利影響。

2023年3月22日，優質經紀商及其母公司(該母公司為Coinbase Global，並與Coinbase Inc.一起，為“相關Coinbase實體”)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會工作人員做出了“初步決定”，建議美國證券交易委員會對涉嫌違反聯邦證券法(包括證券交易法和證券法)的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會工作人員的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、Coinbase盈利和Coinbase錢包等方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、收回和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦區法院對相關Coinbase實體提起訴訟，指控：其中包括：(I)Coinbase Inc.違反了《證券法》，未能在美國證券交易委員會登記為國家證券交易所、經紀自營商和清算機構，涉及美國證券交易委員會起訴書中指控的涉及某些確定的數字資產的活動，而美國證券交易委員會指控這些數字資產是證券；(Ii)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會登記其下注計劃的提供和銷售，違反了證券法，以及(Iii) Coinbase Global作為Coinbase Inc.‘交易所法案下的控制人負有連帶責任。’S違反了交易所法案，其程度與Coinbase Inc.相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀既沒有聲稱比特幣是一種證券，也沒有指控Coinbase Inc.‘S涉及比特幣的活動導致了所指控的登記違規行為，比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關Coinbase實體發出永久禁令，以防止它們違反《交易法》或《證券法》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。Coinbase Inc.作為主要經紀商，可能會因司法裁決而被要求限制或減少其提供的服務，否則其財務狀況和向基金提供服務的能力可能會受到影響。如果由於監管行動(例如，包括美國證券交易委員會發起的訴訟)而要求或選擇優質經紀商限制或削減其提供的服務，可能會對基金運營或處理創造單元的創造或贖回的能力產生負面影響，這可能會迫使基金清算或對股票價格產生不利影響。雖然訴狀中沒有提到比特幣託管人的名字，但如果Coinbase Global作為比特幣託管人的母公司，由於司法裁決而被要求限制或限制其子公司向基金提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對基金的運營能力產生負面影響。

或者，發起人可以決定取代Coinbase託管，成為比特幣託管人，託管基金的比特幣，並將Coinbase Inc.替換為主要經紀商。同樣，Coinbase託管或Coinbase Inc.可以根據託管協議或Prime終止服務

Broker Agreement respectively upon providing the applicable notice to the Fund for any reason, or immediately for Cause (a “Termination for Cause” is defined in the Prime Broker Agreement as (i) the Fund materially breaches any provision of the Prime Broker Agreement; (ii) the Fund takes any action to dissolve or liquidate, in whole or part; (iii) the Fund becomes insolvent, makes an assignment for the benefit of creditors, becomes subject to direct control of a trustee, receiver or similar authority; (iv) the Fund becomes subject to any bankruptcy or insolvency proceeding under any applicable laws, rules and regulations, such termination being effective immediately upon any declaration of bankruptcy; (v) the Prime Broker becomes aware of any facts or circumstances with respect to the Fund’s financial, legal, regulatory or reputational position which may affect Fund’s ability to comply with its obligations under the Prime Broker Agreement; (vi) termination is required pursuant to a facially valid subpoena, court order or binding order of a government authority; (vii) the Fund’s Prime Broker Account is subject to any pending litigation, investigation or government proceeding and/or Prime Broker reasonably perceives a heightened risk of legal regulatory non-compliance associated with Fund’s use of Prime Broker services; or (viii) the Prime Broker reasonably suspects Fund of attempting to circumvent Prime Broker’s controls or uses the Prime Broker Services in a manner Prime Broker otherwise deems inappropriate or potentially harmful to itself or third parties. Transferring maintenance responsibilities of the Fund’s account at the at the Prime Broker or at the Bitcoin Custodian to another prime broker or custodian will likely be complex and could subject the Fund’s bitcoin to the risk of loss during the transfer, which could have a negative impact on the performance of the Shares or result in loss of the Fund’s assets. As Prime Broker, Coinbase Inc. does not guarantee uninterrupted access to the Trading Platform or the services it provides to the Fund as Prime Broker. Under certain circumstances, Coinbase Inc. is permitted to halt or suspend trading on its trading platform, or impose limits on the amount or size of, or reject, the Fund’s orders, including in the event of, among others, delays, suspension of operations, failure in performance, or interruption of service that are directly due to a cause or condition beyond the reasonable control of Coinbase Inc., or the acceptance of the Fund’s order would cause the amount of Trade Credits extended to exceed the maximum amount of Trade Credit (as defined below) that the Fund’s agreement with the Trade Credit Lender permits to be outstanding at any one time. Also, if Coinbase Custody or Coinbase Inc. become insolvent, suffer business failure, cease business operations, default on or fail to perform their obligations under their contractual agreements with the Fund, or abruptly discontinue the services they provide to the Fund for any reason, the Fund’s operations would be adversely affected.

發起人可能無法找到願意根據與當前託管協議或主要經紀人協議相同的條款擔任基金比特幣託管人或基金主要經紀人的一方，或者根本無法找到。在某種程度上，保薦人無法找到合適的一方願意擔任託管人或主要經紀人，保薦人可能會被要求終止基金並清算基金的比特幣。此外，如果申辦者找到合適的一方，但必須訂立對基金或保薦人不利的經修訂託管協議或主要經紀協議，則股份的價值可能受到不利影響。如果基金無法找到替代的主要經紀人，其業務可能受到不利影響。

缺乏全面保險，股東對基金的法律追索權有限，受託人、發起人、管理人、現金託管人和比特幣託管人使基金及其股東面臨基金比特幣損失的風險，任何個人或實體都不會承擔這種風險有責任

本基金並非銀行機構，亦非FDIC或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員，因此，本基金持有的存款或資產不受存款人享有的保障所規限與FDIC或SIPC成員機構合作。此外，本基金和保薦人均不為本基金的比特幣提供保險。比特幣託管人的母公司Coinbase Global，Inc.（“Coinbase Global”）擁有高達320美元的商業犯罪保險政策 100萬美元，旨在彌補Coinbase Global及其所有子公司（包括比特幣託管人和主要經紀人）持有的客户資產的損失（Coinbase Global及其子公司統稱為 “Coinbase Insureds”），包括員工共謀或欺詐，包括盜竊在內的物理損失，關鍵材料的損壞，安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移。Coinbase Global維護的保險由 Coinbase的客户並非特定於本基金或通過比特幣託管人或主要經紀人持有比特幣的客户，可能無法或不足以保護本基金免受所有可能的損失或損失來源。Coinbase Global的保險可能不包括基金所經歷的損失類型。或者，基金可能被迫與其他客户或Coinbase被保險人的客户分享此類保險收益，這可能會減少此類收益的金額，可供基金使用。此外，比特幣保險市場有限，Coinbase Global維持的保險水平可能遠低於基金的資產。雖然比特幣託管人維持一定的資本儲備金要求取決於託管的資產，並且此類資本儲備可能提供額外的手段來彌補客户資產損失，因此本基金無法保證比特幣託管人將維持足夠的資本儲備，彌補基金數字資產的實際或潛在損失。

此外，根據託管協議，比特幣託管人的責任限於以下兩者中的較高者：（i）本基金就12個月期間的託管服務向比特幣託管人支付的費用總額在導致此類負債的事件發生之前，或（ii）在導致此類負債的事件發生時，存放在導致此類負債的基金託管賬户中的支持數字資產的價值;前提是，在任何情況下，Bitcoin Custodian對每個冷存儲地址的總責任都不得超過100，000，000美元。此外，主要經紀商在主要經紀商協議（託管協議是（根據主要經紀協議）的總金額將限制為2，000，000美元。儘管有上述規定，

對於因比特幣託管人的欺詐或故意不當行為而造成的損失，沒有責任限制。對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或類似的損失，比特幣託管人不承擔責任，即使比特幣託管人已被告知或知道或應該知道其可能性。比特幣託管人對延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任直接由於超出比特幣託管人合理控制範圍的原因或條件。如果由於比特幣託管人失去對本基金比特幣的控制或未能正確代表基金執行指令，比特幣託管人對基金的責任將受到某些限制，這些限制可能使其避免對潛在損失承擔責任，或可能不足以支付這種潛在的損失，即使比特幣託管人直接造成了這種損失。此外，比特幣保管人的保險可能不足以支付其對養恤基金的負債。

同樣地，根據主要經紀協議，主要經紀的責任限於以下兩者中的較高者：（a）在之前的12個月期間內，基金就主要經紀服務向主要經紀支付的費用總額; 導致此類責任的事件或（b）導致此類責任的所支持數字資產的價值;此外，在總額為2，000，000美元。儘管有上述規定，對於因主要經紀人的欺詐或故意不當行為而造成的損失，沒有責任限制。對於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的，間接或類似損失，即使主要經紀人已被告知或知道或應該知道其可能性，主要經紀人也不承擔責任。對於中的延遲、暫停運營、失敗，直接由於主要經紀商無法合理控制的原因或條件而導致的服務中斷。這些限制和其他對主要經紀人責任的限制可能使其能夠避免潛在損失或可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使主要經紀商直接造成此類損失。本基金和主要經紀商及其附屬機構（包括比特幣託管人）都必須在某些情況下，互相幫助。

此外，如果Prime Broker(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在Vault Balance的情況下)未來破產或破產，鑑於客户關於第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業中的實體(如比特幣託管人或Prime Broker)的破產中相對未經考驗，客户的資產--包括基金的資產--可能被視為優質經紀商(在交易餘額的情況下)或比特幣託管人(在金庫餘額的情況下)的破產財產，而客户--包括基金 --可能面臨被視為此類實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨此類資產的全部損失或價值減值的風險。

*Prime Broker協議包含一項各方協議，根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)，將記入基金貿易餘額和金庫餘額的比特幣視為金融資產。此外，《託管人協議》規定，比特幣託管人將代表基金擔任受託管理人和託管人。比特幣託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其協議中包含了與第8條相關的條款，它認為，如果比特幣託管人遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。如果比特幣託管人成為破產程序的對象，而法院裁定託管的比特幣是比特幣託管人的一般財產的一部分，而不是基金的財產，則基金將被視為比特幣託管人破產程序中的一般無擔保債權人，基金可能會損失其全部或大部分資產。此外，如果比特幣託管人破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回在比特幣託管人手中持有的資產，所有這些都可能對基金的運營和股票價值產生重大負面影響。

關於Prime Broker協議，在Prime Broker破產的情況下，交易餘額(其中基金的比特幣和現金由Prime Broker在綜合賬户中持有)可能被視為Prime Broker破產財產的一部分(在後一種情況下，如下所述“-Prime Broker的關鍵銀行關係的損失，或Prime Broker使用的銀行的倒閉可能對基金創建或贖回創造單位的能力產生不利影響，或可能導致基金損失”)。大宗經紀商協議包含關於基金在交易餘額中持有的資產的第8條選擇加入條款。Prime Broker不需要單獨持有基金交易餘額中的任何比特幣或現金。在交易餘額中，大宗經紀協議規定，基金對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的債權。相反，基金的交易餘額代表了Prime Broker已分配給Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣(和現金)的按比例份額的權利，以及Prime Broker在關聯交易場所(“關聯交易場所”) (通常以綜合而不是分開的基礎持有)以Prime Broker的名義持有的賬户的權利。如果Prime Broker遭遇破產事件，基金在交易餘額中持有的資產可能被視為Prime Broker破產財產的一部分，而基金可能被視為Prime Broker的一般無擔保債權人，這可能會導致基金和股東蒙受損失。此外，在Prime Broker破產的情況下，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回Prime持有的資產

所有這些都可能對基金的業務和股票價值產生重大負面影響。沒有任何政策可以限制在主經紀人維護的交易餘額中臨時持有的比特幣數量。

根據《信託聲明》，受託人和保薦人將不對所產生的任何責任或費用承擔責任，包括但不限於由於比特幣託管人或主經紀人的任何比特幣損失，受託人或保薦人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。因此，基金或股東對受託人或保薦人的追索權是有限的，包括在比特幣託管人或主經紀人丟失比特幣的情況下。

股東向基金提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣移動的指示的服務，股東向保薦人、受託人及基金的其他服務提供者的追索權有限。為免生疑問，保薦人、受託人或其任何聯營公司，或任何其他各方均未擔保基金的資產或負債，或以其他方式承擔任何服務提供者對基金的責任或負債，包括但不限於比特幣託管人及主要經紀。《主要經紀協議》規定，任何Coinbase實體均無權就基金所欠或承擔的任何款項或債務向保薦人或該保薦人的任何聯屬公司的任何資產追索權，不論是否抵銷。因此，基金的比特幣可能會遭受損失，而比特幣託管人的保險並不承保該比特幣，因此沒有人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用法律，基金或股東的追索權是有限的。

如果貿易信貸不可用或耗盡，基金在購買或出售比特幣方面可能會面臨延誤，這可能會對股東造成不利影響；如果基金不能按時償還貿易信貸，其資產可能會被貿易信貸貸款人及其附屬公司清算。

為了避免因現金創造、贖回和銷售比特幣而預先為比特幣的購買或銷售提供資金以支付保薦人的費用和任何其他由保薦人承擔的基金費用，在適用的範圍內，根據貿易融資協議，基金可以短期向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸。貿易信貸貸款人只需在貿易信貸貸款人實際可獲得比特幣或現金的範圍內向基金提供貿易信貸。在交易信用不可用或耗盡的情況下，(1)與現金創造相關的比特幣買賣可能出現延誤，以及與支付保薦人費用有關的贖回或比特幣銷售可能出現延誤，在適用的範圍內，(2)基金資產可能在交易餘額中持有的時間比交易信用額度更長，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定基金資產淨值的指數價格。如果與支付保薦人費用及任何其他基金開支有關的比特幣買賣的執行價格與用以釐定基金資產淨值的指數價格有重大偏離，股東可能會受到負面影響，因為該等價格偏離的額外成本可能會在二級市場轉嫁至股東身上。由於基金將只以現金而不是實物方式進行創設和贖回，因此與無法獲得或耗盡貿易信貸有關的這一風險因素的程度更高。在貿易信貸貸款人向基金提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)。根據《貿易融資協議》，基金已授予擔保權益、留置權及抵銷權，以抵銷基金根據《大宗經紀協議》及《託管人協議》所設立的交易餘額及保險庫餘額的所有權利、所有權及利息，以確保基金向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。由於基金未能就其以貿易信貸形式向基金提供的融資向貿易信貸貸款人支付和清償其債務，比特幣託管人和主要經紀商已同意遵守貿易信貸貸款人關於分別處置基金的金庫餘額和交易餘額中的資產的指示，而無需基金的進一步同意。如果基金未能按時和全額償還貿易信貸貸款人的貿易信貸，貿易信貸貸款人可以控制基金的資產並對其進行清算，以償還基金欠貿易信貸貸款人的貿易信貸債務。

主要經紀商失去關鍵銀行關係或所使用的銀行倒閉可能對本基金創建或贖回創建單位的能力產生不利影響，或可能導致本基金蒙受損失。

Prime Broker為基金買賣或結算比特幣提供便利，涉及基金與授權參與者之間的現金創造和贖回，以及比特幣的銷售，包括支付保薦人的費用、任何其他基金開支(在適用的範圍內)，與贖回交易有關，以及在特殊情況下完成基金比特幣的清算。Prime Broker依靠銀行賬户提供其交易平臺服務，包括暫時持有與客户買賣比特幣相關的任何現金。特別是，Prime Broker披露，Prime Broker持有的客户現金，包括與基金交易餘額相關的現金，(I)存放在Prime Broker名下的一個或多個綜合賬户中，用於一個或多個美國保險存款機構的客户利益(每個賬户為一個“FBO賬户”)；(Ii)就美元而言，流動投資可包括但不限於根據《投資公司法》第2a-7條運作並獲S(或任何合資格評級服務機構的同等評級機構)評級為“AAA”的美國國債和貨幣市場基金 (“貨幣市場基金”)，根據州政府的規定

貨幣傳遞法和(Iii)大宗經紀商在關聯交易場所的綜合賬户中。Prime Broker表示，它將擁有其在美國存託機構的FBO賬户的所有權，並維護基金權益的記錄，其方式旨在使您能夠以傳遞的方式獲得FDIC存款保險(如果適用，且最高可達FDIC法規和指南中適用的存款保險限額)。但是，Prime Broker不保證傳遞FDIC存款保險將適用於基金現金，因為此類保險在一定程度上依賴於存款機構的合規。Prime Broker還可以按照FDIC對直通存款保險的要求，對其在部分或所有關聯交易場所的賬户進行所有權登記，並維護這些賬户中的基金權益記錄，但直通存款保險的可用性，最高可達FDIC法規和指導下適用的存款限額，也取決於關聯交易場所及其使用的任何存款機構的行動，這些機構的結構可能不提供直通存款保險。FDIC 保險適用於銀行和其他受保存款機構破產時的現金存款，不適用於Prime Broker代表Prime Broker持有的任何比特幣。保薦人未獨立核實Prime Broker的陳述。如果Prime Broker在建立或維持銀行關係方面遇到困難，Prime Broker的銀行合作伙伴的喪失或這些銀行合作伙伴施加的運營限制，以及Prime Broker無法利用其他金融機構，可能會導致基金的創建和贖回活動中斷，或對基金造成其他運營中斷或不利的影響。未來，Prime Broker可能無法在新的銀行合作伙伴處建立帳户或建立新的銀行關係，或者Prime Broker能夠與其建立關係的銀行可能不像現有提供商那樣規模大、資本充足或受到同等程度的審慎監管。

如果Prime Broker所在的銀行持有客户現金，包括與Prime Broker的交易餘額(Prime Broker用來轉移與基金銷售比特幣訂單相關的現金流)相關的現金，該銀行倒閉、破產、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境，或以其他方式對其財務狀況或運營狀況造成不利影響，基金也可能遭受損失。最近，一些銀行出現了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行已進入自願清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，後者任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以提取超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，加州金融保護和創新部關閉了First Republic Bank，並任命FDIC為接管人。在投標過程之後，聯邦存款保險公司與摩根大通大通銀行達成了一項購買和承擔協議，以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔其某些債務。

Prime Broker歷來與Silvergate Bank和Signature Bank保持着銀行關係。雖然保薦人不認為銀門銀行或簽名銀行倒閉對基金的資產有直接風險，但在未來，不斷變化的情況和市場狀況，其中一些可能超出基金或保薦人的控制，可能會削弱基金在基金的交易餘額中或與基金出售比特幣的訂單相關的中持有的基金現金的能力，包括與支付保薦人費用有關的風險，並在適用的範圍內，其他基金開支及/或贖回交易。如果優質經紀商遭遇財務困境，或其財務狀況因銀行合作伙伴倒閉而受到影響，則優質經紀商向基金提供服務的能力可能會受到影響。此外，如果Prime Broker 維持客户現金的銀行與基金因支付保薦人費用而出售比特幣的訂單相關的基金交易餘額以及在適用範圍內的其他基金支出發生故障，可能會導致基金蒙受損失，但這些餘額不受存款保險的約束，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。儘管Prime Broker已就Prime Broker維護記錄的方式向保薦人作出了某些陳述，該記錄的設計合理地符合資格獲得與Prime Broker代表其客户(包括基金)持有現金的賬户相關的FDIC保險，但不能保證最終會提供此類傳遞保險。此外，基金可與優質經紀維持未投保或超過聯邦存款保險公司的保險限額的現金結餘，或由優質經紀在貨幣市場基金維持並承受隨之而來的風險(例如，“跌破1美元”)的現金結餘。因此，該基金可能會蒙受損失。

Prime Broker根據Prime Broker協議通過與交易服務相關的連接交易場所發送訂單。任何此類關聯交易場所的損失或故障可能會對大宗經紀的業務造成不利影響，並導致基金蒙受損失。

對於Prime Broker協議下的交易服務，Prime Broker通常會將客户訂單發送到連接交易場所，即第三方交易所或其他交易場所(包括Prime Broker運營的交易場所)。就此等活動而言，優質經紀可持有比特幣於該等相關交易場所，以執行客户指令，包括基金的指令。現金也可以存放在大宗經紀商在關聯交易場所的綜合賬户中。如果Prime Broker遇到Prime Broker訪問這些互聯交易場所的中斷，Prime Broker在Prime Broker協議下的交易服務可能會受到不利的影響，因為Prime Broker為其客户執行訂單流程的能力有限，

包括基金在內。此外，雖然Prime Broker有政策和程序幫助降低Prime Broker通過第三方交易場所發送訂單的相關風險，但如果這些第三方交易場所中的任何一個發生任何技術、法律、監管或其他不利事件，例如關閉、延遲、系統故障、暫停提款、流動性不足、資不抵債或客户資產損失，Prime Broker可能無法完全追回客户在Prime Broker存放在這些第三方的比特幣或現金。因此，大宗經紀的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，可能導致其無法向基金提供服務或履行其在大宗經紀協議下的義務，而基金的運營可能因此蒙受損失或中斷。Prime Broker維護客户比特幣或現金(包括比特幣或與基金相關的現金)的關聯交易場所發生故障，可能會導致基金蒙受損失，儘管Prime Broker受到監管要求或其他潛在的保護措施。

基金可在對股東不利的時間終止和清算。

保薦人可自行決定以任何理由終止或清盤基金或信託基金。請參閲“終止事件”。

如果保薦人認為終止和清算基金是合適的，則終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如，此時比特幣的實際匯率低於股東購買其股票時的指數。在這種情況下，當基金的比特幣作為清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於在出售時實際匯率較高的情況。

信託聲明包括限制股東投票權和參與股東派生訴訟的能力的條款。

根據信託聲明，股東一般沒有投票權，本基金不會定期召開股東大會。股東不參與本基金的管理或控制。因此，股東沒有授權採取行動、指定服務提供商或採取其他行動的權利，這些行動可能由其他信託或公司的股東採取，而這些公司的股票帶有此類權利。股東有限的投票權賦予了對發起人和受託人的信託聲明。保薦人可在本基金的運作中採取可能對股東利益不利及可能對股份價值造成不利影響的行動。

此外，根據《信託聲明》的條款，股東根據特拉華州法律提起派生訴訟的法定權利(即以信託的名義提起訴訟，以便對信託的受託人或在信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有爭議的交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或信託的管理文件從在有爭議的交易時是股東的人那裏獲得股東地位，股東可以提起衍生訴訟。此外，特拉華州法定信託法第3816(E)條明確規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書中所列的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，擁有法定信託中特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”除適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託聲明包括以下條件：(1)一名或多名股東要求保薦人提出訴訟前要求保薦人提起訴訟，除非促使保薦人提起此類訴訟的努力不太可能成功(對保薦人的要求只有在保薦人在所涉交易中有個人經濟利益的情況下才被視為不太可能成功，因此可以免責)和 (2)根據特拉華州法定信託法有資格提起衍生品訴訟的股東，並且持有至少10%的信託流通股，或與該訴訟相關的系列或類別流通股的10%，必須加入保薦人發起訴訟的請求。本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但聯邦證券法及其規則和法規下的索賠除外。

由於這些要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生訴訟的股東將被要求擁有足夠的股份，以滿足10%的門檻，這是基於提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或法律程序的流通股數量。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如果根據《信託聲明》的這一規定提起衍生訴訟、訴訟或訴訟的股東在提起該訴訟、訴訟或訴訟之日並未持有10%的流通股，或者該等股東在訴訟、訴訟或訴訟的整個過程中不能保持超過10%的股份門檻，則該股東的衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託聲明限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東認為他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他程序可以代表信託提起。

信託宣言中規定的對某些類型的訴訟和程序的非排他性管轄權以及放棄陪審團審判的條款可能會限制股東對信託提起法律訴訟的權利，並可能限制購買者就與信託的糾紛獲得有利的司法審判的能力。

信託聲明規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將對任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序擁有非專屬管轄權，前提是為執行交易法規定的責任或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法或其下頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家論壇。通過購買信託基金的股份，股東放棄了特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院是不方便的地點或在其他方面不合適的某些索賠。因此，股東可能被要求在特拉華州法院就與信託有關的問題提起訴訟，即使該法院否則可能會給股東帶來不便。

信託聲明還在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果對信託提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。任何股東都不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果股東反對基於棄權的陪審團審判要求，適用的法院將根據適用的聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同上的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管理《信託宣言》的特拉華州法律。通過購買信託公司的股份，股東放棄了由陪審團進行審判的權利，這可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與信託公司發生糾紛的索賠的能力。

保薦人獨自負責釐定基金的資產淨值，該等估值計算如有任何錯誤、中斷或更改，可能會對股份價值造成不利影響。

贊助商擁有確定基金資產淨值的獨家權力。贊助商已將根據贊助商選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任委託給管理人。管理人確定基金截至下午4點的資產淨值。ET，在該時間之後，在可行的情況下儘快於每個工作日。署長的決定是利用基金運作數據和在下午4：00計算的指數作出的。東部時間，在這樣的日子裏。如果保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將指示管理人採用替代方法來確定基金資產的公允價值。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。管理員可能會以最終不準確反映比特幣價格的方式計算指數。如果基金、指數或管理人或保薦人的其他估值方法的資產淨值計算錯誤，保薦人和管理人都不會為任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票價值產生不利影響，投資者在基金的投資可能會遭受重大損失。此外，信託聲明及保薦人協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算基金資產淨值的指數或其他估值方法。指數或其他估值方法的任何該等改變可能影響股份的價值，而投資者在基金的投資可能蒙受重大損失。

如果用於計算該指數的方法被認為與公認會計準則不一致，基金的定期財務報表可能不會利用基金的資產淨值。基金的定期財務報表將根據《公認會計原則》(包括ASC主題820) 編制，並使用基金財務報表計量日期的比特幣主要市場的交易所交易價格。發起人將自行決定用於編制基金財務報表的估值來源和政策。如果用於編制基金財務報表的這種估值來源和政策導致價格不準確，股票價值可能受到不利影響，投資者在基金的投資可能遭受重大損失。此外，《信託聲明》和《保薦人協議》的條款並不禁止保薦人改變用於計算基金財務報表中報告的淨資產價值的估值方法。這種估值方法的任何改變都可能影響股份的價值，投資者在該基金的投資可能遭受重大損失。

因意外事件而產生的非常費用可能由基金支付，從而對股票價值產生不利影響。

考慮到贊助商的費用，贊助商按合同承擔了基金的正常運作費用和定期費用，但“基金業務--基金費用”中所述的費用除外。由基金產生但保薦人未承擔的費用，例如税項和政府收費；保薦人(或任何其他服務供應商)代表基金為保障基金或股東利益而提供的任何特別服務的開支和成本(包括與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的開支)；或非常法律費用和開支並非由保薦人承擔，而由基金承擔。保薦人將促使基金(I)出售基金持有的比特幣或(Ii)向保薦人交付比特幣實物，以支付非保薦人根據需要承擔的基金費用。因此，在交易價格低迷時，基金可能被要求出售或以其他方式處置比特幣。

為支付非常費用而出售或以其他方式處置基金資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

●

該基金沒有得到積極管理，也不會試圖防範或利用比特幣價格的波動。因此，如果基金產生美元支出，基金的比特幣可能會在被處置資產價值較低的時間出售，從而對股票價值造成負面影響。

●

由於該基金不產生任何收入，因此該基金每次支付費用時，都會將比特幣交付給發起人或出售比特幣。與支付費用有關的任何基金比特幣銷售將在每次將比特幣出售或轉讓給贊助商時減少每股代表基金資產的金額。

本基金交付或出售比特幣以支付開支或與本基金的運作有關的其他事宜，可能會導致股東承擔税務責任，而無需本基金作出相關分配。

假設基金被視為美國聯邦所得税的授予人信託，基金每次交付比特幣以支付保薦人的費用或其他費用，以及基金每次出售比特幣以支付基金費用而不是由保薦人承擔的費用，將是受益股票所有者的應税事件。因此，基金支付費用可能導致受益的股份所有人在沒有基金相關分配的情況下承擔納税義務。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。

如果基金需要根據其合同安排向保薦人、受託人、管理人、比特幣託管人或現金託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據《信託宣言》和與各基金服務提供者簽訂的適用協議，基金的每一位贊助人、受託人、管理人和託管人都有權就基金承擔的某些債務或費用獲得賠償，而基金不會因此而產生疏忽或嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，視適用安排而定。因此，發起人、受託人、管理人或託管人可以要求出售基金的資產，以彌補基金遭受的損失或責任。任何此類出售都會減少該基金的比特幣持有量和股票價值。

知識產權索賠可能對基金和股票價值產生不利影響。

保薦人不知道有任何知識產權主張可能會阻止基金運營和持有比特幣，或在保薦人確定基金是否收到非比特幣加密資產、附帶權利或IR虛擬貨幣之前臨時收到比特幣。然而，第三方可以就基金的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制，或與收到(臨時)附帶權利或IR虛擬貨幣有關的知識產權主張。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何辯護或支付此類索賠的法律費用都將是基金通過出售或轉讓其比特幣、或處置附帶權利或IR虛擬貨幣而承擔的非常費用，包括與放棄或不可撤銷地放棄發起人確定的非比特幣加密資產有關的費用。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止該基金的運營，並迫使贊助商終止該基金並清算其比特幣。因此，對基金的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

與基金和股票監管相關的風險因素

美國的數字資產市場處於監管不確定狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或比特幣的價值，例如通過禁止、限制或對比特幣的使用、採礦活動、數字錢包、提供與交易和託管比特幣相關的服務、比特幣網絡的運營或一般數字資產市場施加繁重的條件或禁令。

對於包括比特幣在內的數字資產及其市場的監管，各方缺乏共識。由於數字資產市場規模的增長以及2022年的事件，美國國會和許多美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、州金融機構監管機構和其他機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。其中許多州和聯邦機構已就數字資產對投資者構成的風險提起執法行動或發佈消費者建議。目前和未來針對數字資產或特別是比特幣的監管行動可能會改變對股票的投資性質或基金繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破產申請，以及數字資產市場的其他發展，導致人們呼籲加強對數字資產行業的審查和監管，特別是對數字資產交易所、平臺和託管人等中介機構的審查和監管。聯邦和州立法機構和監管機構可能會出台並頒佈新的法律法規來監管加密資產中介機構，如數字資產交易所和託管人。硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在某些情況下為數字資產行業提供了服務，2023年3月的倒閉可能會放大和/或加速這些趨勢。2023年1月3日，聯邦銀行機構向銀行組織發佈了一份關於加密資產風險的聯合聲明，此前發生的事件暴露了加密資產部門的漏洞，包括欺詐和詐騙風險、法律不確定性、重大波動性和傳染風險。儘管銀行組織沒有被禁止從事與加密資產相關的活動，但這些機構對集中在與加密資產相關的活動或對加密資產部門有集中敞口的商業模式表示了重大的安全和穩健性關切。

美國聯邦和州監管機構以及白宮發佈了有關比特幣和加密資產市場等加密資產的報告和新聞稿。然而，任何即將出台的法律和法規的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。分裂的國會使任何預測都變得困難。我們無法預測這些事件和其他相關事件將如何影響我們或加密資產業務。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定的一些問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構，以防止交易、產品、和平臺“陷入監管漏洞”，並需要更多資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府對數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的多份報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

無法預測這些事態發展是否或何時會導致國會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予更多權力，此類額外權力的性質可能是什麼，額外立法和/或監管監督可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的總體價值，以及特定地影響基金持有的比特幣。加強聯邦監管數字資產和數字資產活動的後果可能會對基金和股票產生實質性的不利影響。

FinCEN要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所在FinCEN註冊為貨幣傳輸者，並遵守適用於貨幣傳輸者的反洗錢法規。不遵守此類規定的實體將被處以罰款，可能被要求停止運營，並可能面臨潛在的刑事責任。例如，2015年，FinCEN對一家數字資產的贊助商處以70萬美元的罰款，原因是該贊助商違反了美國《銀行保密法》的幾項要求，即充當MSB並在未向FinCEN註冊的情況下銷售數字資產，以及未能實施和維護適當的反洗錢計劃。2017年，FinCEN對現已停業的數字資產交易所BTC-e處以1.1億美元的罰款，原因是類似的違規行為。要求在美國開展業務的交易所在FinCEN註冊並遵守反洗錢法規可能會增加購買和銷售比特幣的成本，因此可能會對比特幣的價格和股票投資產生不利影響。

OFAC或其他司法管轄區類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址相關的比特幣是否可以輕鬆出售。這種受污染的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣有很大折扣。比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性，從而對其價格產生不利影響。

2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間的“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，美國財政部下屬機構FinCEN提出了一項規則，要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户對所謂的“非託管”錢包(通常也稱為自託管錢包)進行的某些交易的身份。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。”

根據紐約州金融服務部(“NYDFS”)的規定，涉及紐約境內或涉及紐約的第三方的數字資產業務活動的企業，不包括商家和消費者，必須向紐約州金融服務局申請許可證，通常稱為BitLicense，並必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代方案，公司可以申請執照，根據紐約州法律成為有資格從事某些數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的資金傳輸。

在對某些企業適用轉賬許可要求方面的不一致，可能會使這些企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法-《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前尚不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會降低執法機構對交易級數據的可見性。歐盟執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網犯罪活動中越來越多地使用Zash和Monero等增強隱私的數字資產。儘管尚未採取任何監管措施以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況可能會在未來發生變化。

確定比特幣或任何其他數字資產是“證券”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致基金的非同尋常的、非經常性的支出或終止。

根據數字資產的特點，根據聯邦證券法，數字資產可能被視為一種“安全”。確定特定數字資產是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也很難預測。美國證券交易委員會的高級官員過去發表的公開聲明雖然不具約束力，但似乎表明美國證券交易委員會並不認為比特幣是一種證券，至少目前是這樣，工作人員向少數發起人提供了非正式保證，即他們的數字資產不是證券。這些聲明得到了美國證券交易委員會前任主席在給國會議員的一封信中的認可。另一方面，美國證券交易委員會已經對其他幾種數字資產的發起人提起了執法行動，理由是這些數字資產是證券。

根據聯邦證券法，數字資產是否為證券，取決於它是否包括在構成證券法、交易法和投資公司法中“證券”定義的工具列表中。數字資產本身不會出現在這些列表中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，而且美國證券交易委員會通常通過參考特定數字資產是否符合聯邦法院為解釋這些術語而制定的測試來分析它是否是證券，這些測試分別稱為豪威測試和雷維斯測試。對於許多數字資產來説，無論是否符合Howey或Reves測試，都很難最終解決，而且根據Howey和Reves測試中的一項或兩項，支持或反對特定數字資產作為證券的大量法律論據往往都可以提出。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，特定數字資產的安全狀態可能會隨着相關事實的演變而隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否為聯邦證券法所指證券的一部分，保薦人會考慮多個因素，包括聯邦證券法下對“證券”的各種定義，以及解釋這些定義要素的聯邦法院裁決，例如美國最高法院在Howey和Reves案中的裁決，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的證券提供指導。以及與比特幣作為證券的地位有關的其他材料 (或不)。最後，保薦人與其外部證券律師討論比特幣的安全狀況。通過這一過程，贊助商認為，鑑於Howey和Reves測試中固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券。然而，由於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認，儘管保薦人事先做出了結論，但比特幣未來可能會被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為證券；保薦人的先前結論，即使在當時是合理的，並本着善意作出，也不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

如果保薦人確定比特幣是聯邦證券法下的證券，則保薦人可以終止和清算基金，無論該決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為美國證券交易委員會或聯邦法院隨後做出了該決定。由於確定一項數字資產是或不是一種證券的法律測試往往會留下解釋的空間，而且美國證券交易委員會還沒有采取明確的立場，只要保薦人相信有善意的理由得出基金的比特幣不是證券的結論，保薦人就不打算基於比特幣可能在未來的某個時候被確定為證券的基礎來解散基金。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院的裁決，都將對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生立竿見影的實質性不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券，則數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。

例如，2020年，美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，稱他們通過XRP銷售籌集了逾13億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但卻沒有註冊。在美國證券交易委員會行動之前的幾年裏，XRP的市值有時達到1000億美元以上。然而，在美國證券交易委員會投訴後的幾周內，XRP的市值跌至不到100億美元，不到投訴前幾天市值的一半。美國證券交易委員會對XRP發起人的行動突顯了圍繞數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在多久、持有範圍有多廣、其市值有多大以及它在商業交易中是否具有實際用途等因素最終可能與美國證券交易委員會或法院是否認定其為證券無關。

此外，如果比特幣被確定為一種證券，根據美國證券交易委員會規則，該基金可能被視為一家未註冊的“投資公司”，這可能需要該基金進行清算。在這種情況下，基金和保薦人可能被視為參與了非法證券發行，不能保證保薦人能夠在此時根據《投資公司法》註冊基金，或採取必要的其他行動以確保基金的活動符合適用法律，這可能會迫使保薦人清算基金。

此外，無論保薦人或基金是否因美國證券交易委員會或聯邦法院認定其資產包括證券而受到額外的監管要求，保薦人仍可決定終止基金，以便在可能的情況下在流動性市場仍然存在的情況下清算基金的資產。例如，針對美國證券交易委員會對XRP發行人的行動，某些重要市場參與者宣佈不再支持XRP，並宣佈了包括XRP從主要數字資產交易平臺退市在內的措施。灰度XRP信託的發起人隨後解散了該信託，並清算了其資產。如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，該基金的股票價值很可能會大幅縮水，該基金本身可能會被終止，如果可行，其資產也將被清算。

與數字資產行業相比，相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能更大，這可能導致通過對數字資產行業有害的法律和法規。

數字資產行業相對較新，與銀行、支付和消費金融等可能與數字資產競爭的行業相比，在許多司法管轄區，數字資產行業接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手可能會更多地接觸到政府官員和監管機構，並對他們產生更大的影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高的監管水平。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有法律法規，這不利於數字資產行業或加密資產平臺或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

外國司法管轄區的監管變化或行動可能會影響股份價值，或限制一項或多項數碼資產的使用、採礦活動或其網絡或數碼資產平臺市場的運作，從而對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續通過影響數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場(包括比特幣市場)及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制製造商生產或銷售與比特幣開採相關的半導體或硬盤的能力，將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生實質性的不利影響，從而影響股票的價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣進行交易定為非法，隨後可能會有額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成證券發行，受當地證券法規的約束。 2021年5月，中國政府宣佈再次採取措施限制加密貨幣交易和採礦活動。內蒙古和中國其他地區的監管機構提出了一些規定，將對從事加密貨幣開採活動的公司進行處罰，並對向加密貨幣礦商供電的工業園、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國金融市場行為監管局於2020年10月發佈最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。一項名為《金融服務和市場法案》的新法案已經在下議院獲得通過，預計將於2023年在上議院通過併成為法律。FSMB將把數字資產活動納入現有監管金融機構、市場和資產的法律範圍。此外，歐洲聯盟理事會於2022年10月批准了《加密資產市場》(“MICA”)文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。MICA於2023年通過歐洲議會，並將於2024年起申請。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。未來任何監管變化或其他事件對基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對基金和股票價值不利。

此外，與一個名叫克雷格·賴特的個人有關聯的實體在聯合王國提出了法律索賠。該實體聲稱，據稱價值數十億美元的比特幣私鑰在一次黑客攻擊中變得無法訪問，並提出了一系列新的法律理論來支持其請求，即法院迫使與比特幣網絡相關的某些核心開發商以某種方式將比特幣轉移出該實體不能再訪問其目前控制的新比特幣地址的比特幣地址，或者修改比特幣網絡本身的源代碼以恢復對擱淺比特幣的訪問。2022年，高等法院駁回了這些指控，認定該實體沒有確定一個需要審判的嚴重問題。然而，2023年2月，上訴法院一致推翻了高等法院的裁決，認為存在一個需要審判的嚴重問題。如果法院決定批准請求的救濟，可能需要對比特幣網絡的源代碼、運營和治理以及基本原則進行廣泛和根本的改變，並可能導致公眾對比特幣網絡失去信心。或者，比特幣在使用或在英國可能面臨障礙，這可能會減少採用。其他司法管轄區的法院也可以採取類似的立場。這些或其他可能的結果可能會導致比特幣的價值下降，這可能會對股票的價值產生負面影響。

如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類活動可能會大幅下降，這可能會對比特幣網絡和比特幣股票的價值產生不利影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本可能會激勵礦工將他們的資源重新定向到其他驗證協議，如驗證區塊鏈，或者完全放棄他們的驗證活動。用於比特幣網絡驗證協議的計算資源的顯著減少可能會降低網絡的安全性，這可能會削弱比特幣作為價值存儲或交易手段的可行性。此外，大量的電力消耗可能

對環境造成負面影響，包括導致氣候變化，這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府採取措施限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。任何此類事態的發展都可能降低比特幣的需求，並對比特幣的價格產生實質性的不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2023年11月30日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒超過4.42億次哈希。雖然測量這一過程所消耗的電力很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但該過程消耗了大量的能量。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

出於對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。此類行動導致的挖掘活動顯著減少，可能會使惡意攻擊者或殭屍網絡更容易操縱比特幣網絡，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，此類行動可能會導致數字資產網絡(包括比特幣網絡)的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

此外，由於比特幣開採所需的能源使用量很高，出於能源使用和/或氣候方面的考慮，比特幣可能會受到監管。例如，截至2022年12月31日，與比特幣網絡上的挖掘相關的每秒大約執行2.45億次散列。雖然由於這些操作由不同的機器以不同的效率水平執行，因此很難測量此過程所消耗的電能，但過程會消耗大量能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本之外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。許多州和國家已經採用或正在考慮採用監管框架，以阻止比特幣開採和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暫時禁止比特幣開採，試圖減少能源消耗，幫助緩解停電。紐約州最近未能通過一項法案，該法案將暫停比特幣等工作證明區塊鏈的挖掘操作。根據期貨法規的制定和應用方式，此類政策可能會對比特幣的價格產生負面影響，進而影響比特幣股票的價值。加強監管和這些監管的相應合規成本可能會額外導致比特幣礦工進入門檻更高，這可能會增加哈希率的集中度，從而潛在地對比特幣價格產生負面影響。

如果監管機構將基金或保薦人作為貨幣服務業務或資金轉賬機構進行監管，這可能會導致基金或保薦人的特別費用，還會導致股票流動性下降。

如果基金或贊助商的活動導致其根據FinCEN頒佈的規定被視為MSB，則基金或贊助商可能被要求遵守FinCEN的規定，向FinCEN提交某些報告，並保存某些記錄。同樣，基金或贊助商的活動可能要求其獲得貨幣轉發器或數字資產業務的許可，例如根據紐約州金融服務部的BitLicense 規定。

這種額外的管理義務可能會導致基金或贊助商產生特別費用。如果基金或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。發起人可以決定終止並結束該基金。基金因應監管情況的變化而解散，可能是在對股東不利的時候。

此外，如果基金或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院程序，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害基金或保薦人的聲譽，並對股票價格產生重大不利影響。

匿名性和非法融資風險。

儘管點對點交易的交易細節記錄在比特幣區塊鏈上，但直接在比特幣網絡上以點對點方式購買數字資產的買家或賣家可能永遠不知道公鑰屬於誰，也永遠不知道與其進行交易的一方的真實身份。公鑰地址是字母數字字符的隨機序列，單獨使用時不能提供足夠的信息來識別用户。此外，某些技術可能會模糊數字資產的來源或保管鏈。市場的不透明性質給市場參與者、監管機構和審計師帶來了資產核實的挑戰，並增加了操縱的風險。

以及欺詐，包括龐氏騙局、水桶商店以及抽水和傾倒計劃的可能性。數字資產過去曾被用來為非法活動提供便利。如果數字資產被用於促進非法活動，為此類數字資產的交易提供便利的企業可能面臨更大的潛在刑事或民事責任或訴訟風險，或者銀行或其他服務被切斷的風險，此類數字資產可能被從數字資產交易所中移除。上述任何情況都可能對相關數字資產的價格、各自區塊鏈網絡的吸引力和對股票的投資產生不利影響。如果基金、保薦人或另一個基金服務提供者與受制裁實體進行交易，基金、保薦人或服務提供者將面臨潛在的刑事或民事訴訟或責任的風險。

基金採取措施，目的是減少與基金活動有關的非法融資風險。然而，包括比特幣市場在內的數字資產市場存在非法融資風險。無法保證基金所採取的措施在減少非法融資風險方面將證明是成功的，而且基金受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果此類風險成為現實，基金、贊助商或其他主要服務提供商和/或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到調查，其資產被凍結，無法獲得銀行服務或其他服務提供商提供的服務，或其運營中斷，任何這些情況都可能對基金的運營能力產生負面影響，或造成股票價值損失。

根據適用法規，保薦人的關聯公司已採用並實施旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律法規的政策和程序，包括適用的瞭解您的客户(“KYC”)的法律和法規。保薦人和基金將僅與保薦人或其關聯公司已進行徹底盡職調查流程和/或徹底KYC流程的已知第三方服務提供商互動，例如授權參與者、優質經紀人和比特幣託管人。每個獲授權的參與者在向基金下達創建或贖回訂單之前，必須經過保薦人的入職。因此，發起人制定了程序和控制措施，以確保不會出現基金與發起人和基金不知道其身份的交易對手進行交易的情況。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者，以及作為紐約金融服務部許可進行虛擬貨幣業務活動的實體和受紐約銀行法約束的有限目的信託公司的主要經紀人和比特幣託管人，是受修訂後的美國銀行保密法(“BSA”)和美國經濟制裁法律約束的“金融機構”。基金將只接受授權參與者的創建和贖回請求，並與比特幣交易對手進行交易，這些交易對手均向基金表示，他們已實施合規計劃，旨在確保遵守適用的制裁和反洗錢法律。除通過Prime Broker或其他執行代理/經紀人代表基金購買的與創建和贖回相關的比特幣外，基金不會持有任何比特幣。此外，Prime經紀人已向基金表示，它已經實施並將維持和遵循旨在遵守適用制裁和反洗錢法律的合規計劃，它對每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及旨在識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動的持續交易監控，包括由授權參與者或其代理/合作伙伴開立的比特幣賬户，目的是根據法律規定方便比特幣存入基金的交易餘額和從基金交易餘額中提取比特幣。

Prime Broker和比特幣託管人通過並實施了反洗錢和制裁合規計劃，該計劃提供了額外的保護，以確保贊助商和基金不與受制裁的一方進行交易。 Prime Broker使用區塊鏈分析進行篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據Prime Broker的區塊鏈分析篩選計劃，交付到基金賬户的任何比特幣都將經過篩選，以評估該比特幣的來源是否非法。

Prime Broker對授權參與者的交易進行篩選，以確定交易是否違反了某些適用的制裁法律。優質經紀商及其附屬公司，包括比特幣託管人，將 (A)根據適用的制裁法律的要求阻止或拒絕存入基金的交易賬户，以及(B)同意在適用法律允許的情況下立即將其行動通知基金。但是，不能保證此類程序始終有效，也不能保證Prime Broker及其附屬公司始終履行其義務。這種篩選還可能導致此類篩選確定的交易被Prime Broker阻止或凍結，從而使基金無法獲得。此外，託管人協議要求基金將資產提取和存放到公共區塊鏈地址和賬户，基金已對這些地址和賬户進行了必要的“瞭解您的客户”和反洗錢盡職調查。雖然基金安排進行這種調查，包括由基金的服務提供者進行調查，但不能保證這種調查在查明所有可能的非法融資風險來源方面證明是有效的。如果授權參與者沒有足夠的政策、程序和控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者基金的程序或盡職調查被證明無效，則可能會導致違反此類法律的行為，這可能導致根據此類法律對基金、保薦人或其他基金服務提供商或其各自的關聯公司承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和其他懲罰，以及大宗經紀商及其關聯公司可能對包括比特幣在內的服務承擔責任或停止服務

託管人，根據大宗經紀協議和託管人協議。上述任何一項均可能導致股東蒙受損失或對基金的運作能力造成負面影響

監管的改變或解釋可能使基金或贊助商有義務登記並遵守新的條例，從而可能給基金造成非常的、非經常性的支出。

當前和未來的聯邦或州立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響比特幣的處理方式。特別是，根據《商品期貨交易委員會》，比特幣可能被商品期貨交易委員會歸類為“商品權益”，或者根據美國聯邦證券法，比特幣可能被美國證券交易委員會歸類為“證券”。發起人和基金組織不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的處理方式。面對這樣的事態發展，所需的登記和合規步驟可能會給基金帶來非同尋常的非經常性費用。如果發起人因應監管環境的變化而決定終止基金，基金可能會在對股東不利的時間被終止或清算。

在比特幣被視為符合《商品權益法》所定義的“商品權益”的範圍內，本基金和保薦人可能受到《商品法》和《商品交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會(NFA)的成員，並可能受到有關基金的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外需求可能導致基金的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大不利影響。如果保薦人認為不可行或需要遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可能會終止該基金。任何此類終止都可能導致基金的比特幣在對股東不利的時候被清算。

如果比特幣被視為符合美國聯邦證券法對證券的定義，則基金、受託人和保薦人可能受到《投資公司法》的額外要求，保薦人可能需要根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。此類額外註冊可能導致基金的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大不利影響。如果保薦人認為不可行或不適宜遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人可能會終止該基金。任何此類終止都可能導致基金的比特幣在對股東不利的時候清算。

美國證券交易委員會最近建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。擬議的規則修改將修訂規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義，並擴大406(4)-2中目前的託管規則，以涵蓋包括比特幣在內的所有數字資產和相關諮詢活動。如果按照擬議的方式頒佈，這些規則可能會對包括比特幣在內的數字資產的保管和存儲施加額外的監管要求。發起人正在研究這些修訂可能對基金及其與比特幣託管人和主要經紀商的安排產生的影響。該等修訂如獲採納，可能會阻止比特幣託管人和大宗經紀作為基金的服務提供者，或可能需要對託管協議和大宗經紀協議下的現有安排作出重大修改，從而可能導致基金承擔潛在大幅增加的成本。如果保薦人無法作出該等修改或委任繼任服務提供者以填補比特幣託管人和主經紀商目前所扮演的角色，基金的運作(包括有關創造單位的創造和贖回及持有比特幣)可能會受到負面影響，基金可能會被終止(包括在可能對股東不利的時候)，而基金的股份價值或對基金的投資可能會受到影響。

此外，擬議的修訂可能會對比特幣的價格產生嚴重的負面影響，從而影響比特幣的價值，其中包括使投資者更難獲得比特幣，或導致比特幣的某些持有者出售其持有的比特幣。

該基金在美國聯邦所得税方面的處理方式尚不確定。

贊助商將把該基金視為美國聯邦所得税的授予人信託基金。雖然由於缺乏直接管理權力而不是沒有疑問，但如果基金按預期運作，基金應被歸類為美國聯邦所得税的“設保人信託”(以下討論假定為這種分類)。假設該基金是授予人信託，該基金將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，股份的每個受益所有人將被視為按比例直接擁有其在基金資產中的份額，基金收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”每個受益的股份所有人。

基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，基金可能不符合作為設保人信託的資格。

由於數字貨幣的演變性質，無法預測數字貨幣未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設基金目前是美國聯邦所得税的設保人信託，未來的某些事態發展可能使基金不可能或不可行地繼續被視為此類目的的設保人信託。

如果該基金沒有被適當地歸類為授予人信託，則該基金可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於美國聯邦所得税對數字貨幣(包括比特幣)的不確定處理，這方面無法得到保證。如果基金被歸類為合夥企業，而不是為美國聯邦所得税目的而應按公司納税的上市合夥企業，則擁有股票的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間和(在某些情況下) 預扣税方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果該基金既不屬於授予人信託，也不屬於合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它通常將被歸類為公司(包括如果該基金被視為上市合夥企業，在美國聯邦所得税方面應作為公司納税)。如果被視為公司，基金將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，外加可能的州税和/或地方税，基金對股東的某些分配將被視為應税股息，範圍為基金當前和累計的收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股票所有者，一般將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，數字貨幣的待遇是不確定的。

假設就美國聯邦所得税而言，本基金被適當地視為授予人信託，則就美國聯邦所得税而言，每位受益的股票所有人將被視為持有本基金的比特幣(以及，如果適用，任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字貨幣的全面指導，美國聯邦所得税對待數字貨幣的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知(下稱《通知》)，討論了美國聯邦所得税用途的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或可替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面，並特別指出，這種數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”，以及(Iii)可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列提供了一些額外指導的“常見問題”(“裁決和常見問題”)，包括關於在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，通知和裁決&常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對數字貨幣的處理的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在不確定性。

未來可能出現的數字貨幣方面的發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。例如，通知只涉及數字貨幣，即“可兑換虛擬貨幣”，可以想象，由於發生分叉、空投或類似事件，基金將持有不在通知範圍內的某些類型的數字貨幣。如上所述，對於包括附帶權利和/或IR虛擬貨幣在內的任何非比特幣加密資產的任何空投，或者如果保薦人酌情確定基金收到的加密資產不是比特幣或任何類似事件，保薦人將導致基金不可撤銷地放棄該非比特幣加密資產，如果基金尋求改變這一立場，需要由CBOE BZX 交易所，Inc.向美國證券交易委員會提出申請。上市交易所，尋求批准修訂其上市規則。為免生疑問，基金持有的唯一加密資產將是比特幣；基金沒有能力或打算持有任何其他加密資產，因此需要獲得特定監管部門的批准。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字貨幣方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的待遇。目前也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣發佈哪些額外的指導。未來為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的任何指導意見都可能增加基金的支出，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中的比特幣價格產生不利影響。因此，未來的任何此類指引都可能對該股的價值產生不利影響。

股東們被敦促就擁有和處置股票和數字貨幣的總體税收後果諮詢他們的税務顧問。

未來有關為美國聯邦所得税目的處理數字貨幣的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

如上所述，美國聯邦所得税對數字貨幣(如比特幣)的許多重要方面都是不確定的，也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的對數字貨幣的處理髮布什麼指導。有可能是

任何此類指導都將對數字貨幣的價格產生不利影響，包括對數字資產交易所的比特幣價格產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。

由於數字貨幣的演變性質，無法預測數字貨幣未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和類似事件。這些事態發展可能會增加有關美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。此外，未來的某些事態發展可能會使該基金不可能或不可行地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

未來將數字貨幣用於美國聯邦所得税以外的税收目的的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

包括紐約州和新澤西州在內的某些州的税務當局(I)已宣佈，他們將遵循關於為州所得税目的處理數字貨幣的通知，和/或(Ii)已發佈指導，免除購買和/或銷售法定貨幣的州銷售税。其他州還沒有就這些問題發佈任何指導意見，可能會採取不同的立場(例如，對購買和銷售數字貨幣的法定貨幣徵收銷售税)，已經發布了數字貨幣税收處理指導意見的州可以更新或改變其數字貨幣的税收處理。目前尚不清楚未來可能會發布哪些關於處理用於州或地方税目的的數字貨幣的進一步指導意見。州或地方政府當局對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者通常對比特幣的獲取和處置施加更大的成本。

非美國司法管轄區出於税收目的對數字貨幣的處理可能與美國聯邦、州或地方税收目的對數字貨幣的處理不同。例如，非美國司法管轄區可能會對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字貨幣用户施加繁重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的數字貨幣徵收銷售税或增值税，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

未來任何關於為州、地方或非美國税收目的處理數字貨幣的指導意見都可能增加基金的支出，並可能對數字貨幣的價格產生不利影響，包括數字資產交易所中的比特幣價格。因此，未來的任何此類指引都可能對該股的價值產生不利影響。

美國免税股東可能會因投資股票而確認“不相關的企業應納税所得額”。

根據裁決和常見問題解答中提供的指導，在某些情況下，與數字貨幣有關的硬叉、空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指引的情況下，由美國免税股東(定義見下文“美國聯邦所得税後果”)確認的任何此類收入都有可能構成“非相關企業應税收入”(“UBTI”)。免税股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解該股東是否可以將UBTI確認為投資股票的結果。

如果沒有基金的相關分配，股東可能會承擔納税義務。

在正常業務過程中，基金可能會產生與銷售比特幣有關的應税收益(例如，銷售比特幣，包括獲得用於支付保薦人費用或基金費用的法定貨幣，以及由於基金使用比特幣支付保薦人費用或其支出而被視為銷售比特幣)，否則與向股東分發比特幣無關。由於基金的設保人信託地位，股東可能要繳税，儘管基金沒有相應的分配。

比特幣區塊鏈的硬叉可能會導致股東承擔納税義務。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，該基金可以同時持有原始比特幣和替代的新比特幣。美國國税局認為，導致新加密貨幣單位創建的硬叉是一種應税事件，它會增加普通收入。此外，如果發生這樣的事件，《信託宣言》規定，發起人有權酌情決定原始資產或替代資產是否構成比特幣。基金應將發起人認定為非比特幣的任何資產視為附帶權利或IR虛擬貨幣。

裁決和常見問題沒有涉及非美國人因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否可以對來自美國的“固定或可確定的年度或定期”收入徵收30%的預扣税。非美國股東(AS

根據下文“美國聯邦所得税後果”的定義)應假定，在沒有指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能扣留非美國股東就其股票確認的任何此類收入的30%，包括從收益中扣除該非美國股東本來有權因分配附帶權利或IR虛擬貨幣而獲得的預扣金額。

接收、分發和/或銷售替代比特幣可能會導致股東承擔美國聯邦、州和/或當地或非美國的税收義務。任何税務責任都可能對對股票的投資產生不利影響，可能要求股東準備和提交他們原本不需要準備和提交的納税申報單。

與潛在利益衝突有關的風險因素

發起人或其附屬公司與基金之間可能會產生潛在的利益衝突。發起人及其關聯公司對基金或其股東沒有受託責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，損害基金及其股東的利益。

發起人將管理基金的事務。一方面，發起人及其附屬公司與基金及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是基金及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

●

在解決利益衝突時，保薦人對基金及其股東以外的其他各方沒有受託責任，只要保薦人沒有惡意行事，保薦人就可以考慮到其他各方的利益；

●

信託基金已代表基金同意根據《信託宣言》對受託人的高級職員、聯營公司、董事、僱員或代理人以及保薦人的股東、成員、董事、高級職員、僱員、聯營公司和附屬公司進行賠償。

●

發起人負責在不同的客户和潛在的未來企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業可能負有受託責任；

●

保薦人及其工作人員還可以為保薦人的附屬公司服務，也可以為其他數字資產投資工具及其各自的客户提供服務，不能將其或其各自的時間或資源全部用於基金事務的管理；

●

不禁止贊助商、其附屬公司及其管理人員和僱員從事其他業務或活動，包括可能與基金直接競爭的業務或活動；

●

贊助商的關聯公司可能對比特幣、穩定的比特幣(如USDC)或其他數字資產或數字資產生態系統中的公司有大量直接投資，他們被允許在考慮到自己的利益而不考慮基金或其股東的利益的情況下管理這些資產或公司，此類投資的任何增加、減少或其他變化可能影響指數價格，進而影響股票的價值；

	●	發起人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為基金提供服務，包括為基金的資產估值提供服務的供應商；以及
	●	發起人可以指定一名代理人代表股東，代理人可以是發起人，也可以是發起人的關聯公司。

通過購買股份，股東同意並同意信託聲明中規定的條款。

由保薦人的聯屬公司建議或管理的投資工具可不時持有Coinbase Global的權益，Coinbase Global是Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.是基金的主要經紀商，並經營指數價格所包括的其中一家數碼資產交易所，亦是比特幣託管人的母公司。

由保薦人的關聯公司提供諮詢或管理的投資工具擁有許多在美國上市的上市公司的股票，並可能持有Coinbase Global的股份，Coinbase Global是Coinbase Inc.的上市母公司，運營Coinbase平臺並擔任基金的主要經紀人。該基金參考指數價格對其數碼資產進行估值。Coinbase是指數中包括的數字資產交易所之一。贊助商通過參考指數價格對其數字資產進行估值。Coinbase是指數中包括的數字資產交易所之一。

雖然保薦人或保薦人的任何關聯公司或其管理或建議的任何投資工具均不對Coinbase行使控制權，但保薦人的關聯公司管理的投資工具在Coinbase的頭寸可能會對Coinbase構成風險

例如，在Coinbase作為主要經紀人所收取的費用和提供的服務質量方面，股東在保薦人的關聯公司範圍內使保薦人偏向Coinbase的利益，而不是基金或其股東的利益。同樣，投資者可能擔心贊助商或贊助商的附屬公司可能會以有利於贊助商的方式影響Coinbase提供的市場數據，例如通過人為誇大比特幣的價值以增加贊助商的費用。這可能會使基金的股票對投資者的吸引力低於不表示這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對基金的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

Coinbase Global也是比特幣託管人Coinbase Custody Trust Company，LLC的母公司。比特幣託管人代表本基金擔任受託人和託管人，負責保護持有的數字資產。該基金，並持有私人密鑰，提供訪問該基金的數字錢包和保險庫。由比特幣託管人母公司中的贊助商關聯公司管理的投資工具的頭寸可能會給如果發起人的關聯公司導致發起人在收取的費用和提供的服務質量等方面偏向比特幣託管人的利益，而不是基金或其股東的利益，則股東比特幣保管人同樣，投資者可能會擔心Coinbase中贊助商的附屬公司管理的投資工具所擁有的利益可能會導致其避免採取最佳行動這可能會損害基金的利益，但可能會損害比特幣託管人的利益。這可能會使本基金的股票對投資者的吸引力低於不存在這些問題的類似工具的股票，對投資者對基金和負面影響股票交易價格.

股東不能保證保薦人繼續提供服務，終止服務可能對基金不利。

股東不能保證保薦人願意或能夠在任何時間內繼續擔任本基金的保薦人。如果贊助商代表基金停止其活動，並且沒有替代贊助商該基金將終止並清算其比特幣。

委任替代保薦人並不能保證基金繼續運作，不論成功與否。由於替代擔保人可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，因此替代擔保人可能不具備確保基金成功運作或繼續運作所需的經驗、知識或專長。因此，委任替代保薦人未必對基金有利，基金可能終止。

雖然比特幣託管人是基金資產的受託人，但它可以辭職或由保薦人移除，可能導致基金提早解散。

比特幣託管人已表示，根據《紐約銀行法》第100條，其是受託人，根據《顧問法》第206（4）-2（d）（6）條，其是合格的託管人，並被許可在以信託方式託管本基金的比特幣。基金的名義。但是，比特幣託管人可以在任何時候因故終止託管協議，並且比特幣託管人可以在提供託管協議。如果比特幣託管人辭職、被免職或被適用法律或法規禁止擔任託管人，並且沒有僱用繼任託管人，則發起人可以根據條款終止本基金《信任宣言》

Coinbase是幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理，這可能會對基金的運營和最終價值產生不利影響的股份。

Prime Broker和Bitcoin Custodian都是Coinbase Global的子公司。截至本報告日期，Coinbase Global是全球市值最大的公開交易加密資產公司，也是最大的加密資產世界上最大的託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及數量相對有限的加密資產經紀和託管服務機構提供商，Coinbase成為比特幣託管人和幾個競爭交易所交易的比特幣產品的主要執行代理。因此，Coinbase在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額創造了 Coinbase可能無法為其運營提供適當的資源，以充分支持所有使用其服務的產品，從而可能損害基金，股東和股票價值的風險。如果Coinbase支持如果本基金的某些產品優於其他產品，則可能導致對較不受青睞的產品關注不足或相對不利的商業條款，從而可能對本基金的運作及最終股份的價值產生不利影響。

股東可能因缺乏代表基金投資者的獨立顧問而受到不利影響。

保薦人已就基金的成立及運作諮詢律師、會計師及其他顧問。並無委任律師代表投資者成立基金或成立信託聲明的條款，

股份。此外，概無就發售股份委任律師代表投資者。因此，投資者應諮詢其自身的法律、税務和財務顧問，以瞭解是否適合股份的價值。缺乏該等諮詢可能導致有關股份投資的不良投資決定。

根據託管協議，股東和授權參與者無權直接向比特幣託管人提出索賠，這大大限制了他們的追索權的選擇。

根據託管協議，股東或任何授權參與者均無權向比特幣託管人提出索賠。根據託管協議提出的申索只可由保薦人代表本基金提出。

與ERISA相關的風險因素

基金的基礎資產有可能被視為包括“計劃資產”，以適用《國際風險評估辦法》第一章或《守則》第4975節的規定。如果基金的資產被視為“計劃資產”，除其他事項外，這可能導致(1)對基金進行的投資適用ERISA的審慎和其他受託標準，以及(2)基金本來可能尋求從事其正常業務和運作過程的某些交易可能構成ERISA第406條和/或《守則》第4975條規定的非豁免“禁止交易”。這可能會限制基金進行其他理想的投資或進行其他有利的交易。此外，在某些情況下，決定投資於基金的受託人可能因投資於基金而對“被禁止的交易”或其他違規行為負責，或者作為共同受託人對基金或保薦人或代表基金或保薦人採取的行動負責。可能還有其他聯邦、州、地方、非美國的法律或法規包含一項或多項與ERISA和《守則》的前述條款類似的規定，也可能適用於對基金的投資。

ERISA的應用(包括守則和其他相關法律的相應規定)可能很複雜，並取決於基金和每個計劃的特定事實和情況，每個投資計劃的適當受託人有責任確保該計劃對基金的任何投資符合所有適用的要求。每名股東，不論是否受ERISA第一章或守則第4975條的規限，在購買股份前，應就上述討論的考慮事項及所有其他相關的ERISA及其他考慮事項徵詢其本身的法律及其他顧問的意見。

收益的使用

該基金將發行創造單位以換取現金。根據基金的投資目標，收到的收益將用於購買比特幣。Prime Broker或其他執行經紀人/代理代表基金為比特幣的買賣提供便利。比特幣存款由比特幣託管人代表基金持有，直至(1)出售以支付保薦人的費用和未由保薦人承擔的任何其他基金費用或債務，或(2)與現金贖回交易有關的出售。請參閲此處的“基金業務--基金費用”和“創設和贖回”部分。

比特幣行業概述

引言

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡的操作來創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種分散的計算機網絡，按照加密協議運行。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由其用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換稱為比特幣的價值代幣，這些代幣記錄在稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按比特幣交易所確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元，比特幣交易所允許進行比特幣交易，或在易貨系統下進行個人最終用户對最終用户的交易。

比特幣網絡通常被理解為去中心化，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過“挖掘”過程創建和分配的。比特幣的價值由比特幣交易所或私人最終用户對最終用户交易中的比特幣供求決定。

新的比特幣被創造出來，並獎勵給比特幣區塊鏈中一個區塊的挖掘者，用於驗證交易。比特幣區塊鏈是一個共享數據庫，其中包括礦工已解決的所有塊，並在解決時更新以包括個新塊。每筆比特幣交易都會被廣播到比特幣網絡，當包含在區塊中時，會記錄在比特幣區塊鏈中。隨着每個新數據塊記錄

對於未完成的比特幣交易，以及未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，比特幣區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣和管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱是由中本聰撰寫的。然而，沒有一個使用這個名字的人被可靠地確認為比特幣的創造者，人們普遍認為這個名字是實際發明者的化名。第一批比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼 (創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後創建的。自那時以來，比特幣網絡一直在由一羣鬆散的軟件開發人員積極開發，他們後來被稱為核心開發人員。

比特幣網絡運營概述

為了在比特幣網絡上直接擁有、轉移或使用比特幣(而不是通過交易所等中介)，一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以在終端用户之間直接進行，而不需要第三方中介。為了防止重複支出比特幣的可能性，用户必須通過將交易數據廣播到其網絡對等方來通知比特幣網絡交易。比特幣網絡通過記錄比特幣區塊鏈中的每一筆交易來確認不會出現重複支出，區塊鏈是公開可訪問的，而且是透明的。這種針對重複支出的紀念和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程完成的，該過程向比特幣區塊鏈添加數據塊，包括最近的交易信息。

比特幣轉賬概述

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與通常稱為“錢包”的比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡，並將比特幣轉移到其他用户，以及從其他用户接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。此活動類似於美元交易的收件人在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便現金可以電匯到收款人的賬户。付款人通過在由收款人的公鑰和付款人轉賬地址的私鑰組成的交易上簽名，來批准向收款人提供的地址的轉賬。然而，接收方不向發送方公開或提供其相關私鑰。

收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了私鑰，該用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除，並且沒有備份，比特幣將不可挽回地丟失。發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須使用相關私鑰驗證交易。最終的數字驗證交易由用户的比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以允許交易確認。

一些比特幣交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在比特幣區塊鏈中。一些“區塊鏈外交易”涉及轉移對持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配包含多個人擁有的資產的數字錢包中的某些比特幣的所有權，例如由數字資產交易所維護的數字錢包。區塊鏈上的交易是在比特幣區塊鏈上公開記錄的，與之相比，區塊鏈外交易的信息和數據通常不會公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上交易數據的傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方直接在比特幣網絡上進行的比特幣交易中（而不是通過中介，如交易所或託管人），最初必須具備以下情況：（i）尋求發送比特幣必須具有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須將該公鑰識別為具有足夠的比特幣用於交易;（ii）接收方必須具有比特幣網絡公鑰;以及（iii）支出方必須具有互聯網接入，以便發送其支出交易。

接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許比特幣區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣。在提供接收方的比特幣網絡公鑰後，支出方必須在比特幣網絡軟件程序中輸入地址以及要發送的比特幣數量。要發送的比特幣數量通常將在雙方之間基於比特幣的設定數量或商定的將法定貨幣的價值轉換為比特幣。由於比特幣網絡上的每一次計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記錄，因此轉賬，這是基於計算的複雜性，而不是轉移的價值，並由支付者支付的比特幣的分數。

輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費用（如果有的話）將由支出方發送。支出交易的傳輸導致創建由支出方的比特幣網絡軟件程序發送的數據包，該數據包被傳輸到去中心化的比特幣網絡上，導致信息在整個比特幣網絡的用户的軟件程序之間的分佈，用於最終納入比特幣區塊鏈。

正如下面在“-創建新比特幣”中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在解決並向比特幣區塊鏈添加信息塊時記錄交易。當礦工解決一個區塊時，它會創建該區塊，其包括與以下各項相關的數據：（i）對區塊的解，（ii）對比特幣區塊鏈中新區塊正在被添加到的先前區塊的引用，以及（iii）已經發生但尚未被添加到比特幣的交易區塊鏈礦工通過上面討論的數據包傳輸和分發來了解未完成的、未記錄的交易。

在添加包括在比特幣區塊鏈中的區塊時，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序將顯示對比特幣區塊鏈上的交易的確認，並反映調整各方比特幣網絡公鑰中的比特幣餘額，完成比特幣交易。一旦交易在比特幣區塊鏈上被確認，它就不可逆轉。

創建新的比特幣

新的比特幣是通過下面討論的採礦過程創建的。

比特幣網絡由世界各地的計算機保持運行。為了激勵那些通過驗證事務來承擔網絡安全計算成本的人，會向能夠在鏈上創建最新的區塊。平均每10分鐘，就有一個新的區塊被添加到比特幣區塊鏈中，其中包含網絡處理的最新交易，生成這個區塊的計算機目前獲得6.25的獎勵 Bitcoin.由於塊生成算法的性質，這個過程（生成“工作量證明”）是隨機的。隨着時間的推移，獎勵預計將與每臺機器的計算能力成比例。

比特幣被挖掘的過程導致比特幣區塊鏈中添加了新的區塊，並向礦工發行了新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算，以便將區塊添加到比特幣區塊鏈中，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證區塊的“節點”。每個區塊包含之前區塊中未記錄的部分或所有最近交易的詳細信息，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個獨特的區塊只需一名礦工就可以解決並添加到比特幣區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都參與了一個競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強，比特幣網絡調整塊求解方程的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向比特幣區塊鏈添加一個新塊。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，礦工提出的區塊就會添加到比特幣區塊鏈中。成功將區塊添加到比特幣區塊鏈的礦工將自動獲得比特幣獎勵，還可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這一獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

比特幣網絡的設計方式是，向比特幣區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。一旦添加新區塊不再授予新的比特幣代幣，礦工將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要更高的交易費來獲得更好的補償，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

比特幣供應的限制

根據管理比特幣網絡的源代碼，新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。每向比特幣區塊鏈添加21萬個區塊後，大約每隔4年，用於解決新的區塊的比特幣數量會自動減半。目前，解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25比特幣，預計這一數字將減少一半，大約在2024年初成為3.125比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有比特幣的數量達到預定的2100萬比特幣。然而，2100萬的供應上限可能會在困難的情況下改變。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與數字資產相關的風險因素-硬叉可能會更改比特幣網絡的源代碼，包括2100萬比特幣供應上限。”截至2023年12月31日，約有1,960萬枚比特幣未償還，達到2,100萬枚比特幣上限的日期估計是2140年。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展是由一個核心的開發團隊監督的。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。發佈比特幣網絡源代碼的更新並不保證更新會被自動採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡將發生分裂，其中一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。請參閲“風險因素-與數字資產相關的風險因素-臨時或永久的”分叉“可能會對股票的價值產生不利影響。”因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。比特幣網絡中有幾個分支，包括但不限於，導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)的創建的分支。

比特幣網絡源代碼的核心開發越來越關注比特幣網絡協議的修改，以提高速度和可擴展性，並允許非金融的下一代用途。例如，遵循在比特幣網絡上激活隔離見證後，閃電網絡的alpha版本發佈了。閃電網絡是一個開源的去中心化網絡，它可以實現所有權的即時非比特幣區塊鏈轉移。比特幣，不需要可信的第三方。該系統利用由多重簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一個區塊鏈上的交易來打開通道，另一個區塊鏈上的交易可以關閉頻道。一旦通道開放，價值就可以在交易對手之間即時轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而無需將其廣播到比特幣網絡。新交易將替換以前的只要通道保持開放，交易對手將在本地存儲所有內容，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括增加使用智能合約以及內置於比特幣區塊鏈之上或與之掛鈎的分佈式寄存器。該基金的活動將不會直接涉及這些項目，但這些項目可能會使用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而可能增加對比特幣的需求以及整個比特幣網絡的效用。相反，在比特幣區塊鏈內運行和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流並且可能會“膨脹”比特幣區塊鏈的大小或減慢確認時間。目前，這些項目仍處於早期階段，尚未實質性地整合到比特幣區塊鏈或比特幣網絡中。

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有網絡系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果礦池為了控制數字資產超過50%的哈希率，惡意行為者將能夠阻止新交易的確認，並逆轉在他們控制網絡時完成的新交易，有效地使他們能夠加倍使用他們的比特幣。

此外，許多數字資產網絡遭受了多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移暫時延遲。對比特幣網絡的任何類似攻擊，影響轉移比特幣的能力可能對比特幣的價格和股份的價值產生重大不利影響。

市場參與者

礦工

礦工主要是專業的採礦操作，設計和建造專用的機器和數據中心，包括採礦池，這是一羣礦工，他們團結一致，結合他們的處理來解決區塊。當池解決了一個新的區塊，池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個參與者為解決該區塊所貢獻的處理能力在池參與者之間分配所得獎勵。礦池提供參與者可以獲得更小，但更便宜，更頻繁的比特幣支付。

投資和投機部門

這個部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構參與投資有限，數字資產交易，儘管參與格局開始發生變化。

零售業

零售部門包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户，以及通過數字資產交易所訪問比特幣的用户。零售業也包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業支付商品或服務的交易。

服務業

該部門包括提供各種服務的公司，包括購買，銷售，支付處理和存儲比特幣。Bitstamp，Coinbase，Kraken和LMAX是交易量較大的比特幣交易平臺。 Coinbase Custody Trust Company，LLC是該基金的比特幣託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。如果比特幣網絡的採用率增長，預計服務提供商這可能會擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務領域。

競爭

自比特幣誕生以來，已經開發了10,000多項其他數字資產。比特幣是目前最發達的數字資產，因為它存在的時間、對支持比特幣的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體網絡。一些行業組織也在創建私人的、許可的數字資產區塊鏈版本。

政府監督雖然在增加，但仍然有限

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、OCC、商品期貨交易委員會、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運營。特別關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家/地區已經發布了有關處理數字資產交易的規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。然而，沒有一家美國聯邦或州機構對全球或國內比特幣市場行使全面監管管轄權。

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，某些涉及它們的數字資產或活動，包括但不限於在ICO中出售的數字資產或活動，可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO都可能受到證券監管。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或基金繼續運作的能力，這可能會產生重大不利影響。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣企業採取了行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動帶來的不利宣傳。美國財政部對數字資產可能被用於資助非法活動表示擔憂，並可能尋求實施管理數字資產活動的新法規以解決這些擔憂。見“風險因素-與基金和股票監管有關的風險因素-美國的數字資產市場處於監管不確定狀態，不利的立法或監管發展可能會嚴重損害比特幣或股票的價值，例如通過禁止、限制或施加繁重的條件或禁令使用比特幣、採礦活動、數字錢包、提供與交易和託管比特幣、比特幣網絡的運營或一般數字資產市場有關的服務。”

各個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用可能影響比特幣網絡、數字資產交易所及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。外國政府未來在監管數字資產和數字資產交易所方面的行動仍然存在很大的不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙其管轄範圍內或全球範圍內比特幣經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對基金或比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是重大的，對基金和股票價值不利。

基金的業務

基金的活動限於(1)發行創造單位以換取存放於現金託管人或比特幣託管人(視何者適用而定)的現金及/或比特幣，(2)按需要出售或交付比特幣以支付保薦人的費用、非保薦人承擔的基金開支及其他負債，及/或與現金贖回交易有關，及(3)交付比特幣以換取交回贖回的創造單位。

該基金沒有得到積極的管理。它不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利或減輕其造成的損失的活動。

基金目標

該基金力求全面反映比特幣價格的表現。基金力求在支付基金的費用和負債之前反映這種執行情況。這些股票旨在構成一種簡單的投資方式，進行類似於比特幣投資的投資，而不是通過直接在P2P或其他基礎上或通過數字資產交易所獲得、持有和交易比特幣。這些股票旨在消除直接投資比特幣所涉及的複雜性和運營負擔所帶來的障礙，同時具有內在價值，反映在任何給定時間對基金擁有的比特幣的投資敞口，減去基金的費用和負債。雖然這些股票並不完全等同於直接投資於比特幣，但它們為投資者提供了一種通過證券市場獲得比特幣投資敞口的替代方法，他們可能更熟悉這種方式。

對股票的投資是：

由比特幣託管人代表基金持有的比特幣支持。

這些股份是由基金的資產支持的。比特幣託管人將保管基金的所有比特幣，但在與Prime Broker的交易餘額中維護的比特幣除外。比特幣託管人將在保管庫餘額中保留與基金比特幣相關的私鑰。對於許多投資者來説，比特幣託管人的硬件、軟件、系統和程序可能無法獲得或無法經濟高效地直接訪問。在適用的範圍內，在特殊情況下，基金不時持有的部分比特幣持有量和現金持有量可在交易餘額中暫時存放於比特幣託管人的關聯公司Prime Broker，用於創造和贖回創造單元以及出售比特幣以支付保薦人的費用和與基金比特幣清算相關的非保薦人費用。在Prime Broker與Prime Broker的交易餘額中持有的這些定期持有量代表對Prime Broker代表客户持有的比特幣的綜合債權；這些持有量存在於Prime Broker代表客户買賣比特幣的交易場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)上以Prime Broker 名義開立的賬户中。

就像任何其他股票投資一樣方便和容易處理。

交易所上市。

雖然不能保證股票交易活躍的市場會發展起來，但這些股票將在CBOE BZX交易所上市和交易，股票代碼為“EZBC”。

競爭：

在創建類似的交易所交易比特幣產品方面，基金和贊助商面臨競爭壓力。不能保證該基金將獲得市場接受和規模。

二級市場交易

雖然本基金力求在支付本基金的開支和負債前，大致反映比特幣價格的表現，但股票的交易價格可能是或高於或低於其資產淨值。資產淨值將隨着基金資產市值的變化而波動。股票的交易價格將根據其資產淨值的變化以及市場供求而波動。交易價格相對於資產淨值的折讓或溢價可能受到主要比特幣市場和CBOE BZX交易所之間非同步交易時間的影響。而股票將在CBOE BZX交易所交易至下午4點。在東部時間，比特幣市場的流動性可能會減少，從而對交易量產生負面影響；或者，比特幣市場的發展(24小時運營)，包括價格波動、交易量下降，以及比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，發生在CBOE BZX交易所交易時間以外的情況，將不會反映在股票交易價格中，直到CBOE BZX交易所開盤。因此，在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。然而，鑑於基金將使用50,000股的創設單位規模，相當於100萬美元(假設初始資產淨值為每股25美元)，而比特幣的日均交易量超過10億美元，保薦人相信50,000股的創設單位規模將使授權參與者能夠管理庫存，並促進基金的有效套利機制。保薦人認為，套利機會可以提供一種機制，以減輕此類溢價或折扣的影響。

就美國聯邦證券法而言，該基金不是註冊為投資公司，也不受美國證券交易委員會作為投資公司的監管。因此，股份持有人不享有為註冊投資公司的投資者提供的監管保護。例如，《投資公司法》中限制與關聯公司的交易、禁止暫停贖回(某些有限情況下除外)或限制銷售負荷等條款不適用於該基金。保薦人沒有在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，因此不受美國證券交易委員會對其與該基金有關的活動的監管。因此，股份所有者沒有向在美國證券交易委員會註冊的投資顧問的諮詢客户提供的監管保護。

本基金並不持有或買賣商品期貨合約或由商品交易委員會管理的商品交易法所監管的任何其他工具。此外，就《環境協定》而言，基金不是商品池。因此，受託人、營銷代理和保薦人不需要註冊為基金的商品池經營者或商品交易顧問。股份所有人不會收到註冊商品池經營者必須提交的關於商品池的CEA披露文件和經認證的年度報告，並且股份所有人沒有為註冊商品池經營者運營的商品池的投資者提供的監管保護。

資產淨值

基金的資產淨值將等於基金的總資產，包括但不限於基金的所有比特幣和現金減去基金的總負債，每個負債由保薦人根據保薦人不時制定的政策或桌面程序確定或以其他方式在此描述。在確定基金資產淨值時，用於計算比特幣估值的指數價格的方法可能不被視為與公認會計準則一致。

贊助商擁有確定基金資產淨值的獨家權力。贊助商已將根據贊助商選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任委託給管理人。管理人將在每個工作日確定基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，管理人根據指數對基金持有的比特幣進行估值，除非保薦人自行決定指數不可靠。CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用，或者贊助商自行決定將CF基準指數作為指數而不可靠，並因此決定不使用CF基準指數作為指數。如果現金流轉基準指數不可用，或保薦人自行決定現金流轉基準指數不可靠(合計為“公允價值事件”)，則保薦人可能會對基金的持有量進行公允估值。此外，管理員將監控異常價格，如果檢測到，將上報給贊助商。贊助商保留完全酌情更改用於計算資產淨值的指數或指數提供者的權利。將通過招股説明書補編和/或在基金的定期報告中向指數或指數提供者發出重大變更的通知，

將符合適用的上市交換通知要求，並將在任何此類變更之前發生。不需要股東批准。

管理人在每個工作日計算一次基金的資產淨值。正常交易日的資產淨值將在下午4點後發佈。Et.在交易所核心交易時段的交易通常在下午4點結束。Et.然而，直到署長完成對資產淨值和用於確定基金資產淨值的價格的全面審查之後，資產淨值才正式發佈。在署長完成日終審查後，資產淨值通常在下午5：30之前向公眾發佈。東部時間，一般不晚於晚上8：00Et.下午4點之間的時間段。ET和NAV在下午5：30之後發佈ET(或更高版本)為管理員和贊助商提供了檢測、標記、調查和糾正異常定價的機會，以便在必要時實施公允價值事件。任何此類調整都可能對股票價值產生不利影響。

公允價值事件價值的確定將基於保薦人在確定時認為相關的所有可用因素，也可能基於保薦人使用第三方估值模型確定的分析值。

發起人將尋求確定基金可能合理預期在資產或負債估值之日以公平交易方式出售該資產或負債的公允價值價格與相關交易一致。在公允價值事件的情況下，贊助商選擇的替代指數--盧卡數字資產參考利率-比特幣(“二級指數”)可用作二級定價來源。根據代表基金與贊助商簽訂的許可協議，二級指數可供使用。如果二級指數不可用或保薦人自行決定二級指數不可靠，則基金主要市場截至下午4：00的價格。ET，在估值日將被利用。如果無法獲得主要市場價格或保薦人自行決定本金市場估值不可靠，保薦人將使用其最佳判斷來確定公允價值的善意估計。

盧卡數字資產參考利率-比特幣提供比特幣美元價格(XBT/美元)的參考利率，計算截至下午4：00。Et.Lukka Digital Asset Reference Rate(盧卡數字資產參考利率)-比特幣在下午3：00之間的計算窗口內彙總多個交易場所的已執行交易。和下午4：00ET，並在下午4：00產生比特幣的美元價格。Et.具體地説，Lukka Digital Asset Reference Rate-比特幣是根據所有合格交易所的合格交易來計算的，這些交易所目前是Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Gemini、Kraken和LMAX Digital，並且根據Lukka的價格誠信監督委員會的批准，這些交易可能會不時發生變化。

方法論。

在確定比特幣的價值時，Lukka應用了一個多步驟的過程，在下午3點之間的計算窗口期間，彙總幾個交易場所的比特幣執行過渡。和下午4：00ET提供截至下午4：00的比特幣價格。Et.

第一步：符合條件的交易所的已執行交易由Lukka收集。

步驟2：計算窗口被分割成相等的時間間隔，稱為分區。

步驟3：對於分區、交換和貨幣對的每個組合，計算成交量加權平均價格(VWAP)。

步驟4：對於每個分區和貨幣對，計算這些VWAP按交換的中位數。

步驟5：然後，比特幣的盧卡參考利率被計算為上一步計算的分區中值的簡單平均值。

一旦基金實際瞭解用於計算二級指數的成分股交易所或二級指數計算二級指數價格的方法的重大變化，基金將在招股説明書補編中、在其定期交易所法案報告中和/或在基金網站上通知股東。

僅出於財務報告的目的，保薦人根據使用以下方法對基金資產進行估值並確定主要市場（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場）。 ASC 820-10發起人（或其代表）將至少每季度確定基金的主要市場（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場），以確定比特幣市場是否發生任何變化及本基金的運作，而該等運作需要改變保薦人對本基金主要市場的決定。

發起人識別並確定基金的比特幣主要市場（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場），與FASB ASC 820-10中的公允價值計量框架的應用一致。該主要市場是報告實體通常進行出售資產或轉讓負債的交易的市場。主要市場必須可供報告實體使用。報告實體是信託基金的代表

根據ASC 820-10，主要市場通常是資產或負債交易量和活動水平最大的市場。主要市場的確定通常將基於交易量最大的市場，可以訪問的活動級別。

ASC 820-10將公允價值確定為當前銷售中比特幣的價格，假設市場參與者在計量日進行有序交易產生的退出價格。ASC 820-10需要假設比特幣在其主要市場出售給市場參與者（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場）。市場參與者被定義為主要或最有利的買方和賣方市場是獨立的，知識淵博的，願意和能夠交易的。

本基金預計在必要時在交易所市場進行交易，以買賣與現金創造和贖回有關的比特幣，並出售比特幣以償還本基金的業務負債。因此，本基金預計將使用交易所市場（如ASC 820-10所定義）作為主要市場。儘管授權參與者（及其流動性提供者）可能在其他比特幣市場進行交易，但不考慮他們的市場準入，因為他們不是報告實體。

發起人打算聘請第三方供應商從基金的比特幣主要市場獲得價格。第三方供應商應遵循保薦人的估值政策，並獲得相關的可靠數量和相關活動信息，以確定主要市場。將按以下順序審查信息：

首先，在確定主要市場時，應列出一系列按照適用法律和法規運作的交易所市場。市場準入和可交易性被視為這一進程的一部分。

其次，其餘交易所市場根據這些交易所市場上交易的比特幣的相關可靠交易量和活動信息從高到低排序。

第三，對交易所市場的價格波動和價格差異程度進行審查，以確定可能影響特定交易所市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異。

第四，交易所市場是根據與名單上的其他交易所市場相比最高的相關市場交易量、活動水平和價格穩定性而被選為主要市場的。與其他交易所市場擁有最可靠的比特幣交易量和活動水平。因此，交易所市場將成為信託的主要市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人對委託人市場市場

為編制養恤基金定期財務報表，預計將在養恤基金財務報表計量日採用養恤基金主要市場比特幣交易所交易價格。

比特幣估值; CF基準指數

在每個工作日，在美國東部時間下午4：00後，本基金將盡快評估CF基準指數所反映的本基金持有的比特幣，並確定本基金的資產淨值。為了進行這些計算，營業日是指除Cboe BZX交易所因常規交易而關閉的任何一天。

CF基準指數是在美國東部時間下午4點計算的。CF基準指數是根據IOSCO金融基準原則設計的，是英國BMR下的註冊基準。指數管理人為CF Benchmarks Ltd a UK 由英國FCA授權和監管的註冊公司作為基準管理員。

CF Benchmarks Index是為了促進基於比特幣的金融產品而創建的。它是美國東部時間下午4點計算的比特幣美元價格（USD/BTC）的每日一次基準利率。CF基準指數彙總了在美國東部時間下午3點到4點之間的一個觀察窗口期間，幾個比特幣交易所的交易流量在美國東部時間下午4點變成了一個比特幣的美元價格。具體而言，CF基準指數是根據“相關交易”（定義見下文），如下所示：

●

所有相關交易都被添加到一個聯合列表中，記錄執行時間和每筆交易的交易價格。

●

該列表按時間戳劃分為12個大小相等的5(5)分鐘長度的時間間隔。

●

對於每個單獨的分區，交易量加權交易價格中值是根據所有相關交易的交易價格和規模計算出來的，即在所有成分交易所之間。成交量加權中值與標準中值的不同之處在於，在計算中考慮了加權係數，在本例中為交易規模。

●

然後，ABRR由所有分區的體積中值的相等加權平均值確定。

CF基準指數僅根據下午3：00觀察窗口內在成分交易所進行的比特幣兑美元現貨交易計算。至下午4：00ET，它的方法中不包括任何期貨價格。“相關交易”是指在下午3：00之間的觀察窗口內發生的任何加密貨幣對美元現貨交易。和下午4：00在比特幣/美元對中的成分股交易所上的ET，由成分股交易所通過其公開可用的應用程序編程接口(API)報告和傳播，並由指數管理員觀察。雖然CF基準指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在公開或非公開市場上購買和出售比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於CF基準指數價格的價格進行。

以下是CF基準指數計算的假設示例*：

1.	於某一計算日，於下午4：01由財務基準於成分交易所API中觀察到以下相關交易。ET：

隔斷	《時代》雜誌(紐約)	價格(美元)	大小(比特幣)	站臺
1	15:00:00:640	27779.11	0.3685	Coinbase
1	15:00:19:920	27766.22	0.2174	海怪
1	15:00:21:291	27781.32	1.1246	LMAX數字
1	15:00:24:490	27778.95	0.3817	雙子座
1	15:00:40:321	27779.11	0.2867	ItBit
1	15:01:02:241	27766.22	0.1454	Coinbase
1	15:01:02:340	27779.11	0.0100	位戳
1	15:01:02:912	27699.37	0.1166	海怪
1	15:04:02:241	27766.22	0.1107	位戳
2	15:07:12:187	27741.68	0.8585	LMAX數字
2	15:08:34:412	27699.94	0.2047	雙子座
2	15:09:02:241	27698.14	0.4713	ItBit
3	15:11:32:342	27699.37	0.2423	位戳
3	15:11:41:243	27719.32	0.3387	LMAX數字
3	15:12:04:288	27684.33	0.6321	ItBit
3	15:12:34:342	27697.39	0.2391	Coinbase
3	15:12:51:423	27721.44	0.3104	海怪
3	15:13:00:012	27720.00	0.5569	LMAX數字
3	15:13:16:798	27721.44	1.0346	位戳
3	15:14:02:117	27726.34	0.0215	海怪
3	15:14:22:911	27726.34	0.7898	位戳
4	15:17:26:008	27719.96	0.7469	LMAX數字
4	15:18:51:181	27699.63	0.4005	LMAX數字
5	15:20:10:721	27742.32	1.0665	LMAX數字
5	15:20:16:621	27730.21	0.0090	位戳
5	15:21:01:046	27729.65	0.3206	ItBit

5	15:21:06:621	27724.33	0.3389	海怪
5	15:21:06:621	27730.21	0.3116	ItBit
5	15:21:11:046	27739.24	0.0737	位戳
5	15:22:54:746	27741.28	0.9026	LMAX數字
5	15:23:04:946	27760.36	0.5123	海怪
5	15:23:21:946	27741.32	0.1001	Coinbase
6	15:28:01:756	27761.24	0.2191	海怪
6	15:28:01:756	27761.94	0.6871	位戳
6	15:28:06:119	27763.34	0.5450	雙子座
6	15:29:06:256	27762.09	0.1719	Coinbase
7	15:30:01:079	27790.87	0.0377	雙子座
7	15:30:56:299	27769.67	0.4383	LMAX數字
7	15:31:02:447	27791.66	0.4578	Coinbase
7	15:32:29:991	27781.66	1.0159	雙子座
7	15:32:29:991	27804.34	0.0316	Coinbase
7	15:33:02:448	27801.31	0.3684	位戳
7	15:33:26:912	27709.68	0.9357	海怪
8	15:37:18:465	27788.22	0.7207	LMAX數字
8	15:38:10:645	27742.36	0.2134	海怪
8	15:38:44:651	27739.26	0.3508	海怪
8	15:38:48:651	27788.98	0.9666	LMAX數字
8	15:39:00:901	27796.21	0.5182	LMAX數字
8	15:39:01:001	27762.36	0.1506	海怪
9	15:40:39:008	27801.26	1.3801	LMAX數字
9	15:41:29:990	27800.09	0.9811	位戳
9	15:42:29:990	27811.28	0.3295	海怪
10	15:45:18:506	27793.22	0.0678	位戳
10	15:48:41:659	27794.28	0.0133	Coinbase
11	15:51:22:904	27791.66	0.1477	Coinbase
11	15:51:36:004	27800.01	0.1758	雙子座
11	15:51:52:917	27818.66	0.3848	雙子座
11	15:52:01:017	27801.62	0.3232	Coinbase
11	15:52:04:056	27831.22	1.4071	海怪
11	15:52:11:750	27811.94	0.0954	LMAX數字
11	15:52:24:561	27801.36	1.3802	Coinbase
11	15:53:42:407	27840.84	1.5469	LMAX數字
11	15:53:45:078	27807.36	0.3147	Coinbase
11	15:53:55:081	27829.61	1.0741	海怪
12	15:57:11:747	27808.34	0.6430	雙子座
12	15:57:41:874	27809.34	0.0624	ItBit
12	15:57:49:994	27811.26	0.5174	Coinbase

12	15:57:51:924	27844.69	0.4238	海怪
12	15:58:02:227	27829.77	2.3568	LMAX數字
12	15:58:22:781	27810.01	1.0117	ItBit
12	15:59:32:011	27833.84	0.6939	Coinbase
12	15:59:41:811	27831.02	0.3746	雙子座
12	15:59:52:197	27851.97	0.6967	海怪
12	15:59:56:228	27839.36	0.2701	Coinbase
12	15:59:58:690	27844.36	0.7194	Coinbase

2.	索引管理器將這些事務按其時間戳劃分為12個長度相等的5分鐘分區，如上表第一列所示。

3.	指數管理員計算每個分區的成交量加權中間價，其結果如下所示：

隔斷	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
卷（比特幣）	2.761 6	1.534 5	4.165 3	1.147 3	3.635 4	1.623 2	3.285 5	2.920 2	2.690 8	0.081 1	6.849 8	7.769 9
卷加權中位數價格(美元)	27,77 9.11	27,74 1.68	27,72 1.44	27,71 9.96	27,74 1.28	27,76 1.94	27,78 1.66	27,78 8.98	27,80 1.26	27,79 3.22	27,82 9.61	27,82 9.77

4.	12個成交量加權中位數的平均值計算為27，774.16美元。

5.	然後分別計算從每個組成平臺觀察到的所有交易的成交量加權中位數、這六個成交量加權中位數的中位數和每個組成平臺成交量的百分比偏差還將計算此中位數的加權中位數，以確定偏差是否大於10%（根據指數方法的潛在錯誤數據規定，任何成分的交易數據表現出這一點的平臺從計算中刪除）。如下表所示，每個組成平臺顯示的偏差均在10%以內，因此所有組成平臺交易數據均用於確定指數：

組成平臺體積加權中位數與潛在錯誤數據閾值（10%）
	位戳	Coinbase	雙子座	ItBit	海怪	LMAX數字	VWM的中位數
成交量加權中值(美元)	27,761.94	27,801.62	27,781.66	27,730.21	27,781.28	27,788.20	27,781.47
偏離中位數	0.07%	0.07%	0.00%	0.18%	0.00%	0.02%	27,781.47

6.這一計算日期的指數價格為27,774.16美元。

*來源：cf基準

為了確保CF基準指數通過指數管理人關於CF基準指數完整性的編碼化政策進行管理，該指數受到芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督，該委員會的創立章程和季度會議紀要可公開獲得。

截至2023年11月20日指數管理人發佈的最新更新，基金使用的CF基準指數包括Coinbase、Bitstamp、ibit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

Coinbase：一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。

BitStamp：一家總部位於英國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可，並在美國各州提供貨幣轉賬服務。

ItBit：一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可。它還在金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可證。

Kraken是一家總部位於美國的交易所，在美國各州的FinCEN註冊為MSB。Kraken在FCA註冊，並獲得愛爾蘭中央銀行的授權，成為虛擬資產服務提供商(“VASP”)。Kraken還持有各種其他許可證和監管批准，包括日本金融廳(JFSA)和加拿大證券管理人(CSA)的許可證和批准。

Gemini是一家總部位於美國的交易所，根據NYDFS BitLicense獲得虛擬貨幣業務許可。它還在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。

Lmax Digital：一家總部位於直布羅陀的交易所，受直布羅陀金融服務委員會(“GFSCˮ”)監管，作為DLT的執行和託管服務提供商。LMAX Digital不持有位許可證，是LMAX集團的一部分，LMAX集團是一家總部位於英國的FCA監管多邊交易機構和經紀交易商的運營商。

向CF基準指數貢獻交易數據的六家成份股交易所，其各自BTC/美元市場在前四個日曆季度的總交易量列於下表：

期間：	CME CF成分股平臺BTC-美元市場總成交量*
	ItBit：	LMAX數字電視	Bitstamp：	Coinbase：	雙子座：	海怪
2022 Q4	565,768,617	6,829,541,020	3,580,171,427	46,447,674,416	1,586,986,170	5,254,252,281
2023 Q1	624,309,916	9,211,206,684	4,901,570,836	41,979,489,484	1,060,844,250	9,054,883,308
2023 Q2	758,737,186	8,322,968,385	5,133,173,679	31,402,570,192	1,004,667,694	8,975,159,682
2023 Q3	447,044,393	4,214,481,842	3,747,028,275	24,090,687,496	797,891,783	4,590,616,407

過去四個日曆季度六家成分股交易所BTC/美元交易的市場份額如下表所示：

現貨交易平臺比特幣兑美元交易的市場份額
期間	ItBit	LMAX數字	位戳	Coinbase	雙子座	海怪	其他人**
2022 Q4	0.65%	7.87%	4.13%	53.53%	1.83%	6.05%	25.94%
2023 Q1	0.69%	10.23%	5.45%	46.64%	1.18%	10.06%	25.75%
2023 Q2	1.08%	11.85%	7.31%	44.69%	1.43%	12.77%	20.87%
2023 Q3	1.05%	9.94%	8.84%	56.82%	1.88%	10.83%	10.64%

**來源：CF Benchmark

基金在其上執行交易的平臺清單可能會不時改變，指數管理人可能會不時改變構成指數的組成平臺。基金在其上執行交易的平臺不影響組成平臺。一旦基金實際瞭解用於計算指數的成分股平臺或計算指數價格的CF基準指數方法的重大變化，基金將在招股説明書附錄中、在其定期《交易法》報告中和/或在基金的網站上通知股東。

在CF基準指數中使用的交易所的選擇由指數管理人監督委員會(“監督委員會”)選擇。如果交易平臺提供了一個促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易的市場，包括報價資產可與已接受資產(“相關配對”)互換的市場，並通過具有足夠可靠性、細節和及時性的API提供交易數據和訂單數據，則該交易平臺有資格在任何CME CF 加密貨幣定價產品中作為“成分交易所”。監督委員會考慮一個交易場所，以提供足夠可靠、詳細和

在以下情況下，通過API及時提供交易數據和訂單數據：(I)“成分股交易所”的API沒有下降或不可用到影響指數完整性的程度(給定計算頻率)；(Ii)公佈的數據達到所需的分辨率，以便可以計算基準，以及所需的頻率和傳播精度；以及(Iii)數據以所需的頻率廣播並可供檢索(且不受延遲的負面影響)，以使方法能夠按預期應用。

此外，監督委員會認為，它必須符合以下標準：

1.平臺的相關指數對現貨交易量必須達到以下詳細説明的最低門檻，才能被接納為成份股平臺：在相關對的ABRR連續兩個日曆季度的觀察窗口中，該場所的日均交易量超過3%。

2.該平臺的政策是始終確保公平和透明的市場條件，並制定了查明和阻止非法、不公平或操縱性交易做法的程序。

3.平臺不對市場參與者設置不當的准入門檻或限制，利用場館不使市場參與者面臨不當的信用風險、操作風險、法律風險等風險。

4.該平臺遵守適用的法律和法規，包括但不限於資本市場條例、貨幣傳輸條例、客户資金託管條例、KYC條例和反洗錢條例。

5.場館應要求配合監管機構和CF基準的詢問和調查，並必須與芝加哥商品交易所集團執行數據共享協議。

一旦被接納，成分股交易所必須證明它繼續符合標準2-5。如果成分股交易所對任何ABRR的日均貢獻低於3%，則該場所作為成分股交易所繼續納入相關對的評估應由CME CF監督委員會進行評估。

指數管理員可不時更改組成指數的成分股交易所。一旦實際瞭解到用於計算指數的成分股交易所的重大變化，基金將在招股説明書補編、定期報告和/或基金網站上通知股東。

發起人認為，使用現金流轉基準指數反映了對比特幣現貨價格的合理估值，防止操縱是其設計方法的優先目標。方法：(1)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間段；(2)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(3)根據交易量加權中位數的算術平均值確定該值。通過採用上述步驟，特別是在一小時內這樣做，CF基準指數旨在確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對指數價值產生不當影響，短期內交易的大額交易或交易集羣不會對指數價值產生過度影響，並減輕偏離現行價格的大額交易對基準水平的過度影響。

此外，發起人指出，為了確保CF基準指數的完整性，該指數受英國BMR法規的約束，截至2022年9月12日，該法規已接受ISAE 3000標準下的有限保證審計，該審計可在www.cfBenchmark marks.com上公開獲得。

CF基準指數在CF基準控制框架下進行管理，以確保符合英國BMR。具體地説，以下政策中的規定旨在確保其基準的完整性，包括CF基準指數：

●CF基準輸入數據政策-管理CF基準輸入數據、輸入數據源的使用、數據充分性的確定以及為確保其基準的完整性而應用的相關控制。

●CF Benchmark監控政策-管理CF Benchmark在阻止、檢測和報告潛在和實際基準操縱方面採取的措施的目標、設計、潛在易感性和實施，並確保其基準的完整性。

●CF基準利益衝突政策-管理CF基準確定、記錄、緩解和升級可能影響其基準完整性的潛在和實際利益衝突的措施。

●CF基準治理和監督框架-列出了CF基準管理基準生命週期的措施，包括監督委員會通知、上報、審查和解決是相關和必需的相關節點，包括CF基準識別基準完整性風險的方式及其為緩解和消除此類風險而遵循的流程和程序。

納入CF基準指數的比特幣交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個比特幣交易所的更多信息，可在此類比特幣交易所的網站和遵守當地法規的公共登記處等處找到。

Cf基準有限公司許可方產品(S)在許可下用作信息來源。Cf Benchmark Ltd、其許可人和代理與基金或保薦人沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣任何產品或服務，包括本文所述產品或服務。Cf基準其許可人和代理人對基金的發售和銷售沒有義務或責任。Cf基準其許可方和代理不保證任何授權給基金或保薦人的指數的準確性和/或完整性，也不對其中的任何錯誤、遺漏或中斷承擔任何責任。

基金開支

基金的唯一普通經常性費用預計將是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金的營銷和下列管理費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、CBOE BZX上市費用、美國證券交易委員會註冊費、打印和郵寄費用、報税費、審計費、許可費和開支，以及每年高達500,000美元的普通法律費用和開支。保薦人可自行決定承擔超過保薦人協議規定的每年500,000美元的基金法律費用和開支。如果發起人不是自願承擔此類費用和支出，這些費用將由基金負責。贊助商還將支付基金的組織費用和初始發售費用。

贊助商的費用按年率計算每天累加，相當於基金資產淨值的0.19%，至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。保薦人可自行決定並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。在沒有特定情況下，贊助商可以決定是否免除費用。贊助商沒有義務免除其費用的任何部分，任何此類免除都不會產生在豁免範圍以外的任何期間免除任何此類費用的義務。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後的保薦人費用將等於基金資產淨值的0.00%，即基金資產的前100億美元。今後，如果保薦人決定免除全部或部分保薦人費用，將在招股説明書補編、基金定期報告和/或基金網站上通知股東。

本基金可能產生某些非保薦人承擔的非常、非經常性費用，包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、比特幣網絡費用和類似的上述非常或非常規費用、保薦人(或任何其他服務提供商)代表本基金為保護本基金或股東利益而提供的任何特別服務的融資費、開支和成本(包括，例如與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用)，對現金託管人、比特幣託管人、Prime經紀人、管理人或基金的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執法或調查相關的任何法律費用和支出。由於該基金沒有任何收入，它將需要出售比特幣來支付贊助商的費用和未由贊助商承擔的費用(如果有的話)。非贊助商承擔的基金費用應按日累計，並由基金至少每季度拖欠贊助商一次。基金還可能承擔發起人也未承擔的其他債務(例如，由於訴訟)。支付這些債務的唯一資金來源將是出售基金持有的比特幣。即使除了保薦人承擔的費用外沒有其他支出，基金也沒有其他負債，基金仍需要出售比特幣來支付保薦人的費用。本基金承擔與支付保薦人費用所需的任何比特幣銷售有關的交易成本，包括任何比特幣網絡費用或其他類似的交易費用，以及不由保薦人承擔的其他基金費用(如果有)。這些銷售的結果是每股所代表的比特幣數量減少。與創建或贖回Creation Units相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用由授權參與者承擔。

為了支付保薦人的費用和保薦人未承擔的費用，保薦人或其代表將促使基金按Prime Broker的Coinbase Prime服務提供的價格(較少適用的交易費用)通過保薦人能夠通過商業合理的努力獲得的交易平臺將比特幣轉換為美元。由份額代表的比特幣數量每次都會減少

該基金通過轉讓或出售比特幣來支付保薦人的費用或任何未由保薦人承擔的基金費用。基金不能將從此類銷售中獲得的任何現金再投資於比特幣，必須使用這些現金支付保薦人的費用和/或其他非保薦人承擔的基金費用，和/或將任何多餘的現金分配給投資者。

為支付保薦人費用或非保薦人承擔的基金費用而出售的比特幣數量將根據基金費用水平和基金持有的比特幣價值而變化。假設基金是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則基金為支付費用而交付或出售的每一筆比特幣通常都將是股東的應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果”。

如果因基金和其他客户賬户(見“利益衝突”定義)而產生上述任何費用和支出，保薦人將按比例在各實體之間分攤成本，但如果某些費用具體歸因於基金或另一個客户賬户，則除外。基金預計，與大宗交易相關的任何交易佣金，如適用，將在相關實體之間按比例分配。

基金支出對基金資產淨值的影響

該基金出售比特幣以籌集所需資金，以支付保薦人的費用和所有未由保薦人承擔的基金支出或債務。見“贊助商--贊助商的費用”。作為此類銷售的對價而收到的購買價格是基金支付負債的唯一資金來源。該基金不從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。由於經常出售比特幣以支付保薦人費用及基金開支或未由保薦人承擔的負債，基金的資產淨值及每份股份所代表的比特幣零碎金額將於基金存續期內減少。創建基金中的交易不會扭轉這一趨勢。

下表由發起人編制，説明瞭上文討論的比特幣銷售對每股流通股所代表的比特幣零頭金額的預期影響。它假設比特幣的唯一銷售將是需要支付贊助商費用的比特幣，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未顯示基金可能產生的任何特別費用的影響。任何此類非常費用，如果發生，將加速每股代表的比特幣零頭金額的下降。

資產淨值計算：

	贊助商費用：0.19%									贊助商的費用為0.19%，豁免為0.00%至8/2/24 基金的前100億美元資產^注2
	第1年			第2年			第三年			第1年			第2年			第三年
假設性比特幣價格	$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000
贊助商費用	0.19		%	0.19		%	0.19		%	0.0843		%	0.19		%	0.19		%
基金份額，開始	20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000
基金中的比特幣，開始	11,627.90697675			11,605.81395349			11,583.76290697			11,627.90697675			11,618.10465116			11,596.03025232
基金期初資產淨值	$	500,000,000		$	499,050,000.00		$	498,101,805.00		$	500,000,000		$	499,578,500.00		$	498,629,300.85
出售比特幣以支付贊助商的費用*	22.09302326			22.05104652			22.00914953			9.80232559			22.07439884			22.03245748
基金中的比特幣，結束	11,605.81395349			11,583.76290697			11,561.75375744			11,618.10465116			11,596.03025232			11,573.99779484
基金期末資產淨值。^(注1)	$	499,050,000.00		$	498,101,805.00		$	497,155,411.57		$	499,578,500.00		$	498,629,300.85		$	497,681,905.18
結束導航	$	24.95		$	24.91		$	24.86		$	24.98		$	24.93		$	24.88

*	計算假設，比特幣的銷售和贊助商費用的支付只發生在每年年底，儘管實際上銷售是按月進行的，以支付贊助商的費用，這筆費用每天應計，至少個季度拖欠。

注1-假設比特幣價格在上述三年期間保持不變，為43,000美元。

注2-自2024年1月12日至2024年8月2日，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後，保薦人的費用將等於基金資產淨值的0.00%，即基金資產的前100億美元。假定基金在第一年年初的資產淨值為5億美元，在所涉三年期間股票數量保持不變。

日內指示值(IIV)

為了提供與基金有關的最新信息，供股東使用，基金打算出版使用BRTI的投資參考指數。一個或多個主要市場數據供應商將提供由交易所或第三方金融數據提供商在定期市場會議期間計算的每15秒更新一次的IIV。IIV的計算方法是以前一天的收盤資產淨值為基準，並在定期市場會議期間更新該值，以反映基金資產淨值在交易日的變化。

IIV在定期市場會議期間的傳播不應被視為NAV的實際實時更新，NAV將僅在每個交易日結束時計算一次。IIV將在常規市場會議期間由一個或多個主要市場數據供應商以及通過合併磁帶協會和合並報價系統高速線路的設施，每15秒廣泛傳播一次。此外，IIV將通過彭博社和路透社等在線信息服務提供。

指數方法學的所有方面都可以在指數提供商的網站上公開獲得，CF Benchmark(www.cfBenchmark marks.com)。CME CF比特幣實時指數每秒計算一次，通過利用所有組成交易所運營的比特幣-美元交易對的訂單來實時計算。訂單簿ˮ是由作為BRTI計算代理的CF Benchmark Ltd.報告和傳播的、具有相關限制價格和尚未匹配的大小的買入和賣出訂單的列表。BRTI計算代理將訂單彙總到一個合併的訂單中。中間價成交量曲線，它是競價價格-成交量曲線(它將交易量映射到賣家為了將該成交量出售給合併訂單所需接受的每加密貨幣單位的邊際價格)和要價-成交量曲線(它將交易量映射到買方為了從合併訂單中購買該成交量所需支付的每加密貨幣單位的邊際價格)的平均值。中間價-成交量曲線由指數分佈的歸一化概率密度加權，直到利用深度(利用深度被計算為中間價差-成交量曲線不超過一定百分比偏差的最大累計成交量)。然後，BRTI由前一步中獲得的加權中間價-成交量曲線之和得出。

股份及信託的説明

該信託基金成立於2023年9月6日。截至本招股説明書發佈之日，該信託已建立了一個系列--富蘭克林比特幣ETF，該基金是根據本招股説明書發行的。基金髮行普通實益權益單位，即股，代表基金淨資產中零碎的不可分割實益權益單位和所有權單位。信託受《信託聲明》管轄，規定了股份登記持有人的權利以及保薦人和受託人的權利和義務。特拉華州的法律適用於信託聲明、基金和股票。以下是《信託宣言》的主要條款摘要。它通過參考整個信託聲明進行限定，該聲明是作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。

該信託的成立和運作方式是，一系列產品只對該系列產品所應承擔的義務負責。這意味着，基金的股東不會承擔不時產生的任何其他系列的虧損或負債，任何此類系列的股東也不會承擔基金的虧損或負債。因此，僅就基金髮生、訂立合同或以其他方式存在的債務、負債、債務和費用(統稱為“索賠”)只能針對基金的資產執行，而不能針對可能建立的任何其他系列或信託一般執行。這種責任限制被稱為“系列性責任限制”。特拉華州法定信託法明確規定了系列間責任限制，該法案規定，如果滿足某些條件，則任何特定系列的債務將僅針對該系列的資產執行，而不針對任何其他系列的資產或信託。為免生疑問，《系列間責任限制》適用於信託基金的每個系列，包括基金和可能設立的任何其他系列。

每一股代表基金淨資產中零星的不可分割的實益權益。在贖回股份時，適用的授權參與者應完全從基金的資金和財產中支付。所有股票均可轉讓、全額支付且不可評估。該基金的資產主要包括比特幣託管人代表該基金持有的比特幣和現金。創造單位目前可由基金贖回，以換取相當於贖回股份總數所代表的比特幣金額的比特幣或現金。根據《投資公司法》，該信託基金不是註冊投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。保薦人並非在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，亦不受美國證券交易委員會就其與基金有關的活動的監管。

這些股份代表基金的零碎、不可分割的實益權益和所有權單位。該基金的管理方式不同於公司或活躍的投資工具。基金持有的比特幣只會在(1)按需基礎上出售，以支付基金開支和滿足贖回要求，(2)在基金終止和清算其資產的情況下，或(3)法律或法規另有要求的情況下。基金出售比特幣對股東來説是一項應税事件。請參閲“美國聯邦所得税後果--美國股東的税收”。

投票權

根據《信託聲明》，股東沒有投票權，除非發起人認為可取，並由其全權酌情授權。

信託或基金的終止

發起人可自行決定終止信託或基金。發起人應在信託或基金終止至少30天前，向信託或基金的股東發出終止信託或基金的書面通知，指明終止日期。保薦人將在終止後的合理時間內出售所有尚未分發給授權參與者的基金比特幣，贖回創造單位(如果有)，以實現有序的銷售。保薦人不對因按照《信託聲明》的規定進行銷售或銷售而發生的折舊或虧損承擔任何責任或以任何方式承擔責任。如發生異常或不可預見的情況，保薦人可暫停銷售基金的比特幣。

《信託聲明》修正案

發起人可自行決定修改《信託聲明》，而無需股東同意，對其進行修改、補充或修改並重述信託聲明。對本合同的任何此類重述、修改和/或補充應於發起人自行決定指定的日期生效。股東將在招股説明書補編、基金定期報告和/或基金髮起人網站上獲悉對《信託聲明》的重大修訂。

治國理政法

信託聲明和保薦人、受託人、DTC(作為信託全球股票的登記所有人)和股東在信託聲明下的權利受特拉華州法律的管轄。

場地設置

信託聲明規定，特拉華州法院和位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院將對任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序擁有非專屬管轄權，但為執行交易法規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或其下頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家論壇。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

放棄陪審團審判條款：

信託聲明還在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

對提起派生訴訟的權利的限制

根據信託聲明的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利(即以信託的名義提起訴訟，以便在信託管理層拒絕的情況下，向信託的受託人或第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有爭議的交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或信託的管理文書從在有爭議的交易時是股東的人那裏獲得股東地位，股東可以提起派生訴訟。此外，特拉華州法定信託法第3816(E)條特別規定，“受益所有人提起派生訴訟的權利可能受到此類額外標準和限制的約束，如果有，如法定信託的管理文書所述，包括但不限於，擁有法定信託的特定實益權益的實益擁有人加入提起衍生訴訟的要求。除適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託聲明包括以下條件：(1)一名或多名股東要求保薦人提出訴訟前要求保薦人提起訴訟，除非促使保薦人提起此類訴訟的努力不太可能成功(對保薦人的要求只有在保薦人在所涉交易中有個人經濟利益的情況下才被視為不太可能成功，因此可以免責)和 (2)根據特拉華州法定信託法有資格提起衍生品訴訟的股東，並且持有至少10%的信託流通股，或與該行動相關的系列或類別流通股的10%，必須加入要求保薦人開始該行動的請求。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

對義務和法律責任的限制

保薦人不會就根據信託聲明採取的任何行動或不真誠地採取任何行動，或因判斷錯誤或因出售任何比特幣或其他數碼資產或根據信託聲明以信託方式持有的其他資產而產生的折舊或損失而對信託、受託人或任何股東負任何責任，但條件是保薦人不受保護，不承擔因其本身的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而本應承擔的任何責任。保薦人可以真誠地依賴任何文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他由受託人、受託人的律師或任何其他人妥善籤立並提交給保薦人的任何表面文件，以處理由此產生的任何事項。

除信託聲明另有規定外，受託人不對(A)保薦人的作為或不作為或(B)監督或監督保薦人或信託的表現以及根據信託聲明承擔的責任和義務承擔任何責任。受託人不承擔以下責任

任何情況下，除非違反《信託宣言》規定的義務或其自身故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽。特別是但不限於限制：

(I)受託人不對真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非該判斷錯誤構成受託人本身的重大疏忽；

(Ii)受託人在履行《信託聲明》所規定的權利或權力時，如有合理理由相信該等資金的支付或對該等風險或責任的足夠賠償沒有合理地保證或提供給它，則受託人無須動用其個人資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任；

(Iii)受託人在任何情況下均不對信託的任何陳述、保證、契諾、協議或債務負責；

(Iv)受託人不會對中的任何人承擔任何責任，因為受託人合理地相信任何簽名、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件是真實的，併合理地相信是由適當的一方或多方簽署的。

(V)在根據《信託聲明》行使或管理信託時，受託人(A)可根據與其中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或受權人行事，如受託人以真誠和謹慎的態度挑選代理人或受權人，則受託人不對該等代理人或受託代理人的失責或不當行為負責；和(B)可與律師、會計師和其他技術人員協商，由其本着善意和謹慎地挑選並僱用，並對其按照任何該等律師、會計師或其他技術人員的建議或意見真誠地做出、遭受或不做的任何事情不負責任；

(Vi)受託人在任何情況下均不對違反信託聲明的懲罰性、懲罰性、後果性、特殊或其他類似損害賠償承擔責任；

(Vii)受託人沒有義務為履行信託聲明項下的任何職責提供任何擔保或其他擔保。

創造和救贖

本基金預計將持續地創建和贖回股票，但僅限於由50,000股或其倍數組成的創建單位。只有已與保薦人和管理人簽訂了書面協議的註冊經紀自營商的授權參與者才能下單。*本基金將從事比特幣交易，將現金轉換為比特幣(與購買訂單相關)，將比特幣轉換為現金(與贖回訂單相關)。本基金將自行決定選擇直接與第三方(每一方，“比特幣交易對手方”)，根據此類比特幣交易對手方與基金之間的書面協議而非註冊經紀-交易商，或根據《主要經紀協議》選擇以代理身份通過其Coinbase Prime服務與第三方進行交易的主要經紀。*比特幣交易對手方可能是授權參與者的附屬公司。自2024年1月9日起，除上述主要經紀外，代表基金的信託已與JSCT，LLC(“簡街”)訂立數碼資產總買賣協議(“總協議”)，允許基金以本金對本金的方式進行比特幣現貨買賣交易。未來可能會增加更多的比特幣交易對手，但由保薦人自行決定。簡街與簡街資本有限責任公司處於共同控制和所有權之下，簡街資本有限責任公司在本招股説明書發佈之日起是該基金的授權參與者。

創作程序

本基金僅按每股應佔比特幣數量(扣除應計但未支付的保薦人費用和任何應計但未支付的費用或負債)發行創建單位為50,000或其倍數的股票，以換取現金。在任何工作日，授權參與者可以向轉移代理下訂單，以創建一個或多個創建單位。採購訂單必須在下午2：00之前下達。東部時間，或交易所常規交易收盤時間，以較早者為準。轉移代理收到訂單的日期被視為採購訂單日期。

徵收創設交易費，以抵銷與發行創設單位相關的轉讓和其他交易成本。授權參與者應向管理員支付(1)每張購買訂單的交易費和 (2)比特幣託管人就該購買訂單發行創造單位而收取的轉移、處理和其他交易費用(包括比特幣網絡費用)(“託管交易費用”)。管理員將根據比特幣託管人開出的發票向比特幣託管人償還任何託管交易費用。與創建創造單位相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用由授權參與者承擔。

收到訂單的日期將決定授權參與者需要存入的估計現金金額(“創設單位存款金額”)，以及基金需要從比特幣交易對手或通過Prime Broker購買的比特幣金額(“創設比特幣金額”)。最終現金金額將在基金的資產淨值達成及基金的比特幣交易結算後確定。在計算創造比特幣金額時，小於.00000001的比特幣的零碎部分(稱為“Satoshi”)將不被考慮。在一個營業日的訂單截止時間後收到的訂單將不被接受，應在下一個營業日重新提交。

如果贊助商(或其指定人)接受採購訂單，它將不遲於下午2：45通過電子郵件或其他電子通信方式發送給授權參與者。ET在收到或視為收到此類採購訂單之日，保薦人(或其指定人)背書的採購訂單副本，並註明授權參與者必須交付給現金託管人或主經紀人以換取每個創建單位的創建單位保證金金額。在保薦人如上所述接受之前，購買訂單將僅代表授權參與者單方面提出存入現金以換取創造單位，對基金、保薦人、轉賬代理、比特幣託管人或任何其他方不具約束力。

創建創建單位所需的創建單位保證金金額每天都在變化。在交易所正常交易的每一天，管理員將適當調整構成創造單位的現金金額保證金金額和構成創造比特幣金額的比特幣數量，以反映比特幣的銷售、可能發生的任何比特幣損失和應計費用。管理員在下午4：00之後儘可能及時地進行計算。Et.關於基金基準指數是如何確定的説明，以及管理人如何確定資產淨值的説明，見“基金業務--資產淨值”和“基金業務--比特幣估值；CF基準指數”。管理員將通過將資產淨值乘以每個創建單位的股票數量(50,000)來確定給定日期的創建單位存款金額，並通過將該天的創建單位存款金額除以該天的CF基準指數來確定給定天的創建比特幣金額。如此確定的創設單位保證金金額和創設比特幣金額將向所有授權參與者和比特幣交易對手提供，並將在保薦人的網站上提供給股票。

在購買訂單之日，基金將全權酌情選擇與比特幣交易對手或優質經紀商進行交易，以購買比特幣，以換取該購買訂單的現金收益。對於創設結算(通常預期為交易日加1(T+1)個營業日)，基金向授權參與者交付股票，以換取從授權參與者那裏收到的現金。同時，比特幣交易對手或大宗經紀(視情況而定)根據其與基金的交易將所需的比特幣交付到基金與大宗經紀的交易餘額中，以換取現金。如果基金未能在購買訂單的結算日期前成功執行和完成比特幣交易的結算，結算日期可能會推遲。對於基金與授權參與者之間的購買訂單，如果購買比特幣實現的價格高於資產淨值中使用的比特幣價格，則授權參與者負責計算交易日資產淨值時使用的比特幣價格與基金收購比特幣時的價格之間的差額的美元成本。如果購買比特幣實現的價格低於資產淨值的價格，授權參與者應保留任何此類差額對美元的影響。

無論比特幣的購買是與比特幣交易對手達成的，還是通過大宗經紀商達成的，該交易方都會將與此類交易相關的比特幣交付到基金的交易餘額中。此轉賬是記錄在Prime Broker賬簿和記錄中的離鏈交易。

由於基金的交易餘額可能不會在交易日以現金支付與購買訂單相關的比特幣，因此基金可根據交易融資協議以現金形式從貿易信貸貸款人借入交易信貸，或可能要求授權參與者在交易日交付購買訂單所需的現金。延長交易日的交易信用允許基金在交易日通過大宗經紀商購買比特幣，並將這些比特幣存入基金的交易餘額中。對於設定的結算，基金向授權參與者交付股份，以換取從授權參與者那裏收到的現金。在使用貿易信貸的範圍內，基金使用現金償還從貿易信貸貸款人借來的貿易信貸。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到每筆交易的交易價格中。- 與創建單位相關的任何貿易融資費用由授權參與者承擔。

在比特幣交易對手方或主經紀商將相應數額的比特幣存入主經紀商的基金賬户，並支付適用的交易費、託管交易成本和任何費用、税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，轉讓代理將向存款授權參與者的DTC賬户交付適當數量的創造單位。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC和Virtu America LLC各自簽署了授權參與者協議，是唯一授權參與者。根據發起人的決定，可隨時增加額外的授權參與者。

關於上述段落，當基金購買比特幣時，比特幣的保證金最初將記入基金在Prime Broker的交易餘額中，然後根據常規的日終清理程序被掃入基金與比特幣託管人的電子倉庫餘額中。將比特幣轉移到基金的交易餘額是離鏈交易，從基金的交易餘額轉移到基金的金庫餘額是比特幣區塊鏈上的“鏈上”交易。與從基金的交易餘額到基金的保險庫餘額的交易和轉賬有關的任何費用都由經授權的參與者(而不是基金或其股東)承擔。

由於保薦人承擔了在統一費用安排下預計將成為基金大部分費用的費用，而保薦人的費用每天以相同的比率遞增，在沒有任何特別費用或負債的情況下，創造比特幣金額將每天減少的比特幣金額將是可預測的。保薦人打算促使管理員在每個工作日提供下一個工作日的指示性創建單位保證金金額。授權參與者可以使用該指示性創建單位保證金金額作為指導，以確定他們可能需要在該下一個營業日向管理員交存並被保薦人接受的採購訂單的現金金額。然而，與每個授權參與者簽訂的協議規定，一旦贊助商接受了採購訂單，授權參與者將被要求向管理員交存保證金，金額由保薦人在採購訂單生效日期確定。

除非Prime Broker通知保薦人基金賬户中已收到相應數額的比特幣，否則不會發行任何股票。Prime Broker或比特幣託管人的服務中斷可能會推遲與股票創建相關的比特幣結算。

發生在區塊鏈上的比特幣交易容易受到比特幣網絡中斷、擁堵、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。如果比特幣從基金的交易餘額到基金的電子倉庫餘額的轉移因比特幣網絡擁塞或其他問題而延遲，則在發生此類轉移之前，此類比特幣將不會被冷藏在電子倉庫餘額中。

基金可(在保薦人的指示下)暫停接受購買訂單或股份轉讓的交付或登記，或可(在保薦人的指示下)拒絕(I)在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間或(Ii)保薦人出於任何理由認為合宜的任何時間拒絕特定的購買訂單、股份的交付或登記。

在基金的比特幣託管賬户中持有的比特幣是基金的財產，在任何情況下都不進行交易、租賃或出借。

拒絕採購訂單

如果保薦人確定下列情況，保薦人或其指定人有絕對權利拒絕任何採購訂單，但沒有任何義務：

•

採購訂單格式不正確；

•

這不符合基金股東的最佳利益；

•

接受購買訂單將對基金或其股東產生不利的税務後果；

•

保薦人的律師認為，接受或收到採購訂單將是非法的；或

•

在基金無法控制的情況下，保薦人、營銷代理或比特幣託管人或現金託管人實際上都無法處理訂單(包括保薦人認為基金當時可進行的投資不能滿足其投資目標的情況)。

保薦人、轉賬代理、比特幣託管人或現金託管人均不對拒絕任何購買訂單負責。基金可拒絕任何格式不當的採購訂單。

贖回程序

該基金僅贖回創造單位，以換取出售以贖回股份總數表示的比特幣金額的現金收益。在任何工作日，授權參與者都可以向轉賬代理下單兑換一個或多個創作單位。贖回訂單必須在下午2：00之前下達。東部時間或交易所常規交易收市時間，以較早者為準。轉移代理收到訂單的日期被視為贖回訂單日期。

基金收取贖回交易費，以抵銷基金可能發生的轉賬及其他交易費用。獲授權參與者須向管理人支付(1)每個贖回訂單的交易費及(2)比特幣託管人就贖回創造單位而收取的轉賬、處理及其他交易費用(包括比特幣網絡費用)(“託管交易費用”)。管理員將根據比特幣託管人開出的發票向比特幣託管人償還任何託管交易費用。與贖回Creation Units相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用由授權參與者承擔。

在贖回令發出之日，基金可全權酌情選擇與比特幣交易對手或大宗經紀進行交易，出售比特幣以換取現金。此外，在贖回令的日期，基金指示比特幣託管人準備將相關比特幣從基金與比特幣託管人的金庫餘額轉移到基金與大宗經紀商的交易餘額。對於贖回結算(通常預期為交易日加一個(T+1)營業日)，授權參與者向基金交付必要的股票，比特幣交易對手或主經紀商(視情況而定)將現金交付給與基金銷售比特幣相關的基金，比特幣被交付到比特幣交易對手在主經紀商的賬户或直接交付給主經紀商(視情況而定)，基金將現金交付給授權參與者。如果基金未能在贖回指令的結算日期前成功執行和完成比特幣交易的結算，結算日期可能會延遲。就基金與獲授權參與者之間的贖回訂單而言，獲授權參與者將負責在交易日計算資產淨值所用的比特幣價格與出售比特幣以籌集現金贖回訂單所需現金之間的差額的美元成本，只要出售比特幣所得的價格低於資產淨值所用的比特幣價格。如果通過出售比特幣實現的價格高於資產淨值中使用的價格，授權參與者應保留任何此類差額對美元的影響。

將比特幣從基金的交易餘額轉移到比特幣交易對手在Prime Broker的賬户或轉移到Prime Broker是一種記錄在Prime Broker的賬簿和記錄中的“離鏈”交易。

在與贖回指令相關的比特幣銷售交易日，當比特幣在計劃執行比特幣銷售的點與比特幣託管人的比特幣餘額保持在基金的電子倉庫餘額中時，基金與Prime Broker的交易餘額可能不是由比特幣提供資金。在這種情況下，基金可以從貿易信貸貸款人借入比特幣形式的交易信貸，這允許基金在交易日通過大宗經紀商出售比特幣，現金收益將存入基金與大宗經紀商的交易餘額中。為了在使用貿易信貸的情況下進行贖回結算，基金向授權參與者提供現金，以換取從授權參與者那裏獲得的股票。如果使用了貿易信用，基金將使用從基金與比特幣託管人的金庫餘額轉移到與Prime Broker的交易餘額的比特幣，以償還從貿易信用貸款人借來的貿易信用。與贖回創造單元相關的任何貿易融資費用由授權參與者承擔。

將比特幣從基金的金庫餘額轉移到基金的交易餘額是比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易。

發生在區塊鏈上的比特幣交易容易受到比特幣網絡中斷、擁堵、礦工要求的交易費飆升或其他問題或中斷的影響。如果比特幣從基金的電子倉庫餘額向基金的交易餘額的轉移因比特幣網絡或基金運作的擁塞或其他問題而延遲，則基金的贖回可能會延遲。

大宗經紀商、比特幣託管人、現金託管人或授權參與者的銀行的服務中斷，可能會推遲與股票贖回相關的比特幣結算。

在贖回授權參與者交出該等股份並支付適用的交易費、託管交易成本和任何費用、税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，以及比特幣銷售的完成

若基金要求支付現金，則保薦人（或其指定人員）將指示向授權參與者交付現金。如上所述，授權參與者負責支付比特幣由管理人根據適用的基金每股資產淨值和基金出售比特幣以籌集現金贖回訂單所需現金的價格計算，前提是出售比特幣實現的價格低於 NAV中使用的比特幣價格。如果出售比特幣實現的價格高於NAV中使用的價格，則授權參與者應保留任何此類差異的美元影響。

一旦轉讓代理通知保薦人或其代表，授權參與者已將擬贖回的創設單位所代表的股份交付基金的 DTC帳户。如本基金的DTC賬户尚未存入要求贖回的所有創設單位股份，則贖回分配將延遲至過户代理確認收到所有該等股份時為止股一旦轉讓代理通知發起人或其代表，基金的DTC賬户已收到股份，管理人指示現金託管人將現金金額從基金的現金託管人賬户轉移到授權參與者。如基金的存款公司户口已存入將予贖回的增設單位，則基金應付的贖回分派一般將於贖回指示日期後的下一個營業日交付。股份只能以每股50，000股股份的創造單位交回贖回。

收到訂單的日期決定了交換中收到的現金。在工作日的訂單截止時間後收到的訂單將不被接受，並應在下一個工作日重新提交。

向現金託管人交付現金以換取創設單位所產生的所有税費（包括任何適用的增值税）將由進行此類交付的授權參與者全權負責。

本基金的比特幣託管賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不得交易、租賃或出借。

暫停設定或贖回指令

如上所述，本基金可以，並在保薦人的指示下，暫停接受購買訂單或交付或登記股份轉讓，或可以，並在保薦人的指示下，拒絕（i）在過户代理人的過户登記冊關閉的任何期間或（ii）在保薦人因任何理由認為可取的任何時間，

本基金可酌情決定，並將在保薦人指示下暫停贖回權，一般或就特定贖回命令而言，如下：（1）在Cboe BZX定期交易的任何期間交易所暫停或限制，或交易所關閉（除預定的週末或假日關閉），（2）在主辦方確定比特幣的交付、處置或評估不合理可行的任何期間（對於例如，由於主要經紀人、比特幣託管人、現金託管人、管理人或基金的其他服務提供商的服務或可用性中斷、天災、災難、內亂、政府禁令，戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、電信、訂單輸入系統、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire、SWIFT或銀行支付流程不可用、重大技術故障、漏洞、錯誤、比特幣網絡中斷或分叉、黑客攻擊、網絡安全漏洞或電力、互聯網或比特幣網絡中斷或類似事件），或（3）在主辦方確定為保護股東。本基金、保薦人或管理人概不就因任何該等拒絕、暫停或延期而可能導致的任何損失或損害向任何人士或以任何方式承擔責任。

本基金可拒絕任何形式不當的贖回指示。

如果基金暫停設立或贖回，股東將在招股説明書補充、基金定期報告和/或基金網站上得到通知。

證明股份的證書

該等股份由管理人代表本基金籤立及交付的證書證明。預期存款公司將透過其記賬式交收系統接受該等股份作交收。只要股份在符合DTC結算資格的情況下，將只有一份全球證書證明將以DTC代名人的名義登記的股份。投資者將只能以具有DTC或的記賬式證券權利的形式擁有股份。直接或間接參與者（“間接參與者”）。任何投資者均無權獲得證明股份的單獨證書。因為股票只能通過DTC及其參與者以簿記形式持有（“DTC參與者”），投資者必須依賴DTC、DTC參與者和任何其他金融中介機構，

股份以收取本節所述的利益及行使本節所述的權利。投資者應向其經紀或財務機構查詢以存款公司簿記形式持有證券的程序及規定。

現金和其他分配

如果發起人和管理人確定基金中持有的現金超過支付下個月（或者，如果較晚，當前日曆季度末）基金費用所需的現金，管理人將分配把多餘的錢給DTC

如果基金收到現金（與採購訂單有關的除外）或比特幣或現金以外的任何財產（任何附帶權利或IR虛擬貨幣除外），管理人可以通過任何方式將該財產分配給DTC 申辦方認為合法、公平、可行的。如果不能以這種方式進行分配，管理人可以（在發起人的指示下）出售財產並以與相同的方式分配淨收益。現金管理人和贊助人不對管理人根據贊助人的指示或管理人以其他方式進行的任何財產出售或其他處置所導致的任何損失或折舊承擔責任真誠地就任何非比特幣加密資產（包括附帶權利或IR虛擬貨幣）而言，保薦人將促使本基金合理地放棄該等非比特幣加密資產。

股份登記持有人有權按所擁有股份數目的比例收取該等分派。在進行分配之前，管理人可以扣除任何適用的預扣税以及尚未支付的基金。管理員僅分發整美元和美分，不需要將小數美分四捨五入為最接近的整數美分。如果主辦方認為這是非法或不切實際的，主辦方不承擔任何責任向註冊持有人提供分配。

共享拆分

如果保薦人認為，股份二級市場上的每股價格已跌出理想的交易價格範圍，或如果保薦人出於任何原因認為這是可取的，保薦人可促使本基金宣佈拆分或反向拆分發行在外的股份數量，並對構成創建單位的股份數量進行相應變更。

信託基金和基金的管理

發起人管理基金的業務和事務。信託沒有董事會或審計委員會，但與信託有關的某些監督職能由發起人的某些執行人員履行。請參閲《關鍵服務提供商-贊助商-贊助商的關鍵人員説明》。

遺產管理人的費用及開支

每份創建創造單位的購買訂單和每一次交出創造單位以贖回的購買訂單都必須伴隨着向BNYM支付適用的交易費。

管理人有權從基金資產中償還其為向基金提供特別服務或因管理人為保護基金或持有人利益而可能採取的任何酌情行動而發生的所有支出和支出。

基金支出和比特幣銷售

除應付給贊助商的費用(見“贊助商--贊助商的費用”)外，下列費用將從基金的資產中支付：

•

基金中未由發起人承擔的任何費用或債務；

•

可能落在基金或其財產上的任何税收和其他政府收費；

•

保薦人代表基金執行的任何特別服務的任何費用或成本，或保薦人為保護基金或股份持有人的權益而採取的任何行動的費用(例如，包括與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用)；

•

對發起人或其他基金服務提供者的任何賠償，如下所述。

•

非常法律費用和費用，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和費用。

管理人將在贊助人的指示下，根據需要不時出售基金的比特幣，以支付基金需要支付的費用和開支。見“基金業務--基金費用”。

為了支付保薦人的費用和保薦人沒有承擔的費用，保薦人或其代表將促使基金按照Prime Execution代理的Coinbase Prime服務提供的價格(減去保薦人能夠通過商業合理努力獲得的交易平臺的適用交易費用)將比特幣轉換為美元。本基金承擔與支付保薦費及非保薦人承擔的其他基金開支(如有)有關的交易成本(包括比特幣網絡費用及其他類似交易成本)。每次基金通過轉讓或出售比特幣來支付保薦人的費用或任何未由保薦人承擔的基金費用時，由份額代表的比特幣數量將減少。

管理人對因按照管理協議的條款銷售比特幣而產生的任何折舊或虧損概不負責。

繳税

管理人可以從它所做的任何分配中扣除任何應繳税款。它還可以通過公開或私下出售的方式出售基金資產，以支付任何應繳税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登記的股票持有人將繼續承擔責任。

對比特幣和基金資產的評估

見“基金業務--資產淨值”和“基金業務--比特幣估值；CF基準指數”。

受託人

本節概述信託聲明中適用於受託人的一些重要條款。有關受託人在信託中的角色的一般描述，請參見“招股説明書摘要-關鍵服務 ”部分供應商。”

受託人的責任及彌償

受託人將不對發起人的行為或疏忽負責，受託人也不負責監督或監控除信託聲明中另有規定外，受託人在任何情況下均不承擔責任，但違反《信託聲明》規定的義務或故意不當行為、惡意或重大過失。受託人或受託人的任何高級職員、關聯公司、董事、僱員或代理人（均為“受償人”）應有權在允許的最大範圍內從信託獲得賠償。任何種類和性質的任何及所有損失、索賠、税款、損害賠償、合理費用和責任（包括州或聯邦證券法規定的責任）（統稱為“費用”），該等費用產生於或強加於或主張於該等受償人，而該等受償人與信託的設立、運作或終止、信託聲明的簽署、交付或履行或交易有關由此設想;但是，不要求信託賠償任何受償人因該受償人的故意不當行為、不誠實或重大過失而產生的任何費用。

職責

受託人不承擔發起人的任何職責或責任。受託人的職責應限於（i）接受特拉華州送達信託的法律程序，（ii）執行向特拉華州州務卿備案，受託人必須根據《特拉華州法定信託法案》第3811條執行該文件，（iii）根據發起人不時以書面形式提出;但是，如果受託人已確定或已得到律師的建議，認為此類履行可能涉及受託人，則不應要求受託人採取任何此類行動。個人責任或違反信託聲明或信託或受託人作為一方的任何文件的條款，或違反法律;及（iv）特別分配給受託人在信託聲明中或不時與保薦人書面同意。

受託人、繼任受託人的罷免、解除或免職

受託人可隨時向發起人發出至少60天的書面通知辭職，但該辭職須待繼任受託人接受委任為信託受託人後方可生效。該發起人可隨時通過向受託人發出至少60天的書面通知而解除受託人的職務，但前提是該等解除在繼任人成為受託人之前不會生效。

受託人已接受委任為信託的受託人。於有效辭任或罷免後，受託人將解除其職責及義務。

報表、文件和報告

應保存適當的基金賬簿，並由發起人自行選擇的獨立註冊會計師事務所每年進行審計，其中應記錄所有交易、事項以及經修訂的《證券法》和所有其他適用規則和法規要求的與各基金業務有關的事項，以及通常記入從事類似性格帳簿須備存於信託的主要辦事處。

財年

基金的財政年度最初將是每年3月31日結束的時期。申辦者有權繼續選擇替代財政年度。

證券託管；只記賬制；全球安全

DTC將作為股份的證券存管機構。DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是紐約州定義的“清算公司” 統一商法典，以及根據交易法第17 A條規定註冊的“清算機構”。設立DTC是為了持有DTC參與者的證券，並促進中交易的清算和結算。存款公司參與者之間的此類證券通過電子記賬變更。這消除了對證券證書的實際移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC系統，如銀行、經紀人、經銷商和信託公司，這些人通過直接或間接與DTC參與者建立保管關係。DTC應與DTC參與者達成一致，並向其表示，DTC將根據其規則和章程以及法律的要求。

這些股票將不會發行個人股票。相反，一個或多個全球證書將由署長和發起人代表基金簽署，登記為債務信託公司的提名人，並以債務信託公司的名義登記，並代表債務信託公司交存給署長。全球證書將在任何時候證明所有已發行的股票。基金在全球證書中作出的陳述、承諾和協議僅用於約束基金，而不是個別地約束署長或贊助人。

在任何股份的設立、轉讓或贖回的結算日，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統中貸記或借記如此設立、轉讓或贖回的股份的金額。在設立或贖回股份的情況下，管理人和授權參與者將指定要記入貸方和計入費用的賬户。

股份的實益擁有權將僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人士。股份中實益權益的所有者將顯示在DTC(關於DTC參與者)、DTC參與者(關於間接參與者)和間接參與者(關於非DTC參與者或間接參與者的股東)保存的記錄上，並且所有權轉移將僅通過這些記錄生效。股東應從持有股東購買其股票的賬户的DTC參與者或通過DTC參與者收到有關購買股票的書面確認。

非DTC參與者的股東可以通過DTC向持有股份的DTC參與者或間接參與者轉讓股份。作為DTC參與者的股東可以按照DTC的規則指示DTC轉讓股份。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。

DTC可通過向管理人和保薦人發出通知，決定停止提供有關創作單位和/或股票的服務。在這種情況下，署長和贊助商將以相當的費用找到DTC的替代者履行其職能，如果沒有替代者，則終止基金。

股東的權利一般必須由DTC參與者按照DTC的規則和程序代表其行使。由於股票只能通過DTC和DTC參與者以記賬形式持有，投資者必須依靠DTC、DTC參與者以及通過其持有股票的任何其他金融中介來獲得收益並行使本節所述的權利。投資者應諮詢其經紀人或金融機構，瞭解通過DTC以記賬形式持有證券的程序和要求。

贊助商

信託和基金的發起人是富蘭克林控股有限公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是富蘭克林的間接子公司。贊助商的主要辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編：94403-1906。

贊助商的角色

保薦人將安排基金的設立、股票在美國公開發行的註冊以及股票在芝加哥期權交易所BZX的上市。贊助商已同意承擔基金所產生的市場推廣及下列行政及市場推廣開支：管理人、託管人及受託人收取的費用、芝加哥期權交易所掛牌費、美國證券交易委員會註冊費、印刷及郵寄費用、報税費、審計費、許可證費及開支，以及每年高達500,000美元的普通法律費用及開支。保薦人可自行決定承擔超過保薦人協議規定的每年500,000美元的基金法律費用和開支。如果發起人不是自願承擔此類費用和開支，這些費用和開支將由基金負責。贊助商還將支付基金的組織費用和初始發售費用。

發起人是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。發起人負責信託的設立和股份的登記。發起人一般監督基金主要服務提供者的業績，但不對這些服務提供者進行日常監督。發起人在署長的協助和支持下，負責代表基金向美國證券交易委員會提交定期報告，並將為這類報告提供任何必要的證明。發起人將指定基金的獨立註冊公共會計師事務所，並可不時為基金聘請法律顧問。市場營銷代理協助贊助商進行股票營銷。市場營銷代理是贊助商的附屬機構。有關市場營銷代理的更多信息，請參閲“-市場營銷代理”。

發起人將代表基金維持一個公共網站，其中載有關於基金和股份的信息。該基金的網站是 https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.本網站僅為方便您而提供，基金網站上包含或連接到基金網站的信息不被視為本招股説明書的一部分。

保薦人協議規定，保薦人將不對基金的損失承擔責任，保薦人應在信託聲明第4.05節規定的範圍內得到賠償。信託聲明第4.05節規定，保薦人及其股東、成員、董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和子公司(每個均為保薦人受賠償方)應由信託賠償，並對由此產生的任何損失、責任或費用不予損害，不得有重大疏忽、惡意、或保證人或受補償方因履行其在本合同項下的義務或根據信託聲明的規定採取的任何行動而產生或與之相關的故意不當行為。

保薦人協議可在以下情況下終止：(I)保薦人在提前30天書面通知後隨時終止；或(Ii)任何一方在發現另一方在履行協議項下的職責時存在欺詐或故意瀆職行為時終止協議。

發起人關鍵人員

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。以下人員分別以發起人(特拉華州一家有限責任公司)的執行人員的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或執行人員，這些職能通常由他們履行。

David·曼-總裁和首席執行官

馬修·欣克爾--首席財務官

Vivek Pai-首席會計官兼財務主管

託德·馬蒂亞斯--總裁副

納維德·託菲-總裁副祕書長兼祕書

朱莉·帕特爾--總裁副祕書長兼助理祕書

瑞安·惠勒--助理財務主管

阿賈伊·納拉揚--助理財務主管

Jeff·懷特-助理財務主管

贊助商的行政官員任期無限期。

David·曼，50歲，自2021年7月以來一直擔任總裁和贊助商首席執行官。Mann先生自2016年起擔任Franklin Templeton的ETF產品和資本市場部主管。

現年52歲的馬修·辛克爾自2021年7月以來一直擔任總裁副董事長兼贊助商首席財務官。Hinkle先生是Franklin Templeton Services，LLC的總裁，負責全球基金管理和監督，至少在過去五年中曾在Franklin Templeton內部的多個實體擔任官員。

現年53歲的Vivek Pai自2021年7月以來一直擔任贊助商的財務主管和首席會計官。Pai先生是美國基金管理和監督部門Franklin Templeton Services，LLC的財務主管，至少在過去五年中曾在Franklin Templeton內部的多個實體擔任財務主管。

贊助商的費用

贊助商的費用按日遞增，至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式拖欠，年化費率相當於基金資產淨值的0.19%。保薦人可酌情並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。在沒有特定情況下，贊助商可以決定是否免除費用。贊助商沒有義務放棄其費用的任何部分，任何此類放棄都不會在豁免範圍之外的任何期限內產生放棄任何此類費用的義務。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除一部分保薦人費用，以便免除費用後的保薦人費用將等於基金資產淨值的0.00%，即基金資產的前100億美元。今後，如果保薦人決定免除保薦人的全部或部分費用，將在招股説明書補編、基金定期報告和/或基金網站上通知股東。見“風險因素--發起人可在未經股東同意的情況下修改信託聲明”。

受託人

特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是該信託的受託人。受託人的主要辦事處位於郵編：DE 19808的威爾明頓小瀑布大道251號。信託的結構以及受託人的編號和/或身份將來可能會通過修改信託的信託證書和信託聲明來修改。

根據信託聲明，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，受託人對信託只負有象徵性的職責和責任。*受託人代表信託和特拉華州的基金接受法律程序的服務，並將根據特拉華州法定信託法(DSTA)提交某些文件，並可根據信託聲明履行某些其他有限的行政服務。受託人不對信託或股東承擔任何其他責任。《信託宣言》規定，受託人由保薦人補償。保薦人有權更換受託人。股東的權利和義務受《特拉華州法定信託法》和《信託宣言》的規定管轄。在基金和信託基金的業務和運作的日常管理中，股東沒有發言權。

在受託人根據《特拉華州法定信託法》對受託人或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將被信託聲明中明確規定的受託人的職責和責任所取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、大宗經紀、

保管人或任何其他人。受託人或受託人的任何董事、高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。

受託人的存在不應被視為對信託基金進行任何額外管理或監督的跡象。《信託聲明》規定，信託的管理權直接歸屬於發起人。

受託人尚未簽署本招股説明書所包含的註冊聲明，並且根據聯邦證券法，對於本招股説明書中包含的信息以及根據與股票發行和銷售有關的聯邦證券法，受託人不承擔發行人責任。根據該等法律，受託人或受託人的任何董事高級職員或控制人均不是股份的發行人或董事的高級職員或控制人，亦無責任作為股份的發行人。受託人在發行和出售股份方面的責任僅限於受託人在信託聲明中規定的明示義務。

受託人費用由主辦方代表基金支付。

受託人的一般注意義務

如上所述，受託人作為信託的受託人，根據DSTA設立特拉華州法定信託。受託人被委任為特拉華州信託的受託人，其唯一和有限的目的是滿足《信託條例》第3807條的要求，並應始終滿足《信託條例》第3807(A)條的要求，即信託基金至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可以隨時向發起人發出六十(60)天的書面通知辭職，但在繼任受託人接受任命為信託受託人之前，受託人的辭職不生效。發起人可在六十(60)天書面通知受託人後，隨時將受託人免職；但在繼任受託人接受該任命之前，該免職不得生效。在有效辭職或免職後，受託人將履行其職責和義務。

如果受託人辭職或被免職，保薦人應通過向離任受託人交付書面文件來指定繼任受託人。任何繼任受託人必須滿足DSTA第3807條的要求。繼任者將被完全授予《信託聲明》下離任受託人的權利、權力、責任和義務，其效力如同最初被任命為受託人一樣，而離任受託人將被解除其在《信託聲明》下的職責和義務。如果在發出辭職或免職通知後60天內沒有任命繼任受託人，離任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人辭職，並且沒有指定繼任受託人，發起人可以自行決定清算基金並分配其剩餘資產和解散信託基金。

管理員

紐約梅隆銀行（“BNYM”）擔任該基金的管理人。BNYM是一家根據紐約州法律組建的具有信託權力的銀行公司，其辦事處位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286。BNYM是主題受紐約州銀行部和聯邦儲備系統理事會的監督。

根據《管理協定》，管理人執行或監督基金運作和管理所需的服務。這些服務包括接收和處理授權人的訂單參與者創建和贖回創建單位、資產淨值計算、會計和其他基金行政服務。管理人為基金單獨保留某些財務賬簿和記錄，包括編制股設立和贖回賬簿和記錄;基金會計;關於資產、負債、資本、收入和支出的分類賬;登記員;轉賬日記賬;以及從保管人收到的相關細節和交易及相關文件。

管理協議的期限為自其生效日期起計一年，並將自動續期一年，除非任何一方在任何一年任期結束時，除非在此之前

根據本協議的規定終止，包括一方破產或資不抵債（或類似的程序或事件），或發生未根據《管理協議》的條款進行補救或放棄的重大違約。

本基金已同意賠償BNYM及其某些關聯公司（稱為“相關關聯公司”）與此相關的任何及所有成本、費用、損害賠償、責任和索賠以及合理的律師費和會計師費，因BNYM或相關關聯公司在無惡意、疏忽、故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動而導致或可能對BNYM或相關關聯公司造成的損失或損害，罔顧其在《管理協議》下的職責，或依賴（i）任何法律、法令、法規或其解釋，即使該等法律、法令、法規或解釋其後可能已被更改、變更、修訂或廢除，（ii）基金的提供材料和文件（不包括BNYM提供的信息），（iii）根據《管理協議》的條款適當提供給BNYM的指示，或（iv）本基金或BNYM的法律顧問的任何意見，或在《管理協議》生效之前發生的該基金的交易或其他活動;前提是，該基金無需就成本、費用、損害賠償、責任向BNYM或任何相關關聯公司作出賠償或BNYM或任何相關關聯公司因違反管理協議規定的謹慎標準而應承擔責任的索賠。

作為本基金的服務提供者，北京新世紀金融管理有限公司對本招股説明書所述任何事宜的準確性概不作出任何聲明或保證，惟有關本基金的管理協議（包括有關投資於本基金的合適性、税務或其他法律事宜或法律詮釋及相關風險，每一項均如本文所述。

管理員的費用由贊助商支付。管理人及其任何關聯公司可不時為其自己的賬户、作為其客户的代理人及其行使的賬户購買或出售股份投資自由裁量權。管理人和任何繼任管理人必須是存款公司或其他證券託管機構的參與者。

保管人

現金託管人

現金保管人是紐約梅隆銀行。現金保管人的服務受紐約梅隆銀行和信託之間的保管協議管轄。在履行託管協議項下的職責時，紐約梅隆銀行是在考慮到相關市場的現行規則、慣例、程序和情況的情況下，需要行使交易所交易基金的專業託管人在這些事務中所遵循的謹慎和勤勉標準及在無疏忽、欺詐、不誠實、故意不當行為或罔顧其於託管協議項下的責任的情況下履行其職責。根據託管協議，紐約梅隆銀行不對任何損失、損害、成本、費用承擔責任，費用或負債（包括合理的律師費和費用）（統稱為“損失”），但紐約梅隆銀行自身的不誠信、疏忽、故意不當行為或不顧其在託管下的職責所造成的損失除外協議信託基金將代表本基金對紐約梅隆銀行因履行託管協議而產生的或與之相關的所有損失進行賠償，並使其免受損害，但以下情況除外由於紐約梅隆銀行未能按照託管協議的謹慎標準履行其在託管協議下的義務而導致的損失。主辦方可自行決定隨時增加或終止現金保管人。

作為本基金的服務提供者，北京新世紀金融管理有限公司對本招股説明書所述任何事項的準確性不作任何聲明或保證，但有關本基金的託管協議（包括有關投資於本基金的合適性、税務或其他法律事宜或法律詮釋及相關風險，每一項均如本文所述。

託管協議繼續有效，直至根據託管協議的規定終止為止。紐約梅隆信託銀行可通過向非終止方發出書面通知來終止託管協議，通知中註明終止日期，終止日期不得少於該通知的日期後90天。託管協議的任何一方均可在發生下列情況時立即終止協議：(I)一方當事人以債務人身份根據任何破產法、破產或類似法律啟動任何案件或程序，或針對該方展開任何此類案件或程序;(Ii)一方以債務人身份啟動任何尋求為該方或其財產的任何重要部分指定接管人、財產保管人、受託人、託管人或類似官員的案件或程序，或針對該方展開任何此類案件或程序; 或(Iii)一方為債權人的利益進行一般轉讓。

比特幣託管人

該基金所持比特幣的比特幣託管人是Coinbase託管信託公司，該信託已代表該基金與比特幣託管人簽訂了託管協議。保薦人可自行決定增加或終止比特幣託管人

時間到了。保薦人可自行決定更改基金所持比特幣的保管人，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類保管人尋求任何有關基金的特別條款。

比特幣託管人將在單獨的賬户中保管基金的所有比特幣，但基金的比特幣除外，基金的比特幣暫時保存在與Prime 經紀人的交易餘額中，如下文“Prime Broker”中所述。保管庫餘額中持有的基金資產放在單獨的錢包中，不與比特幣託管人或其附屬公司的資產或比特幣託管人的其他客户的資產混合在一起。本基金並未就每個冷藏錢包所持有的比特幣金額指定任何具體參數，對此金額亦無限制。*金庫結餘存放於比特幣區塊鏈地址，而該地址只持有本基金的資產。基金持有的比特幣在冷庫餘額中的百分比將根據業務需要而變化，沒有固定的百分比。比特幣託管人將把與基金比特幣相關的所有私鑰保存在冷存儲中(即，在非聯網的計算機或電子或存儲設備上)。

冷存儲是比特幣對應的私鑰(S)以離線方式生成並存儲的一種保護方式。私鑰是在未連接到互聯網的脱機計算機或設備中生成的，因此它們更容易被黑客攻擊。相比之下，在熱存儲中，私鑰在網上保存，在那裏它們更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被黑客攻擊。

私鑰的冷存儲可以包括將這樣的密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將公鑰和私鑰存儲在存儲設備或打印介質上，並從所有計算機中刪除密鑰。比特幣保管人可以接收比特幣存款，但不能在沒有使用相應私鑰的情況下發送比特幣。此類私鑰存儲在美國和歐洲的冷藏設施中，出於安全原因，這些設施的確切位置不會披露。比特幣託管人只有有限的員工參與私鑰管理操作，比特幣託管人表示，沒有一個人可以獲得完整的私鑰。

該信託保留對基金比特幣進行核實的審核權。具體地説，Coinbase託管記錄的所有副本在其正常營業時間內始終開放，供信託的正式授權人員、員工或代理人查閲和使用。此外，比特幣託管人將每歷年向信託提供一份其服務組織控制(SOC)1和2的副本，這些報告是根據AT 第801節的要求編寫的，報告服務組織的控制或其他必要的信息，以驗證是否有令人滿意的內部控制系統和程序。這些報告將包括對基金比特幣的驗證。比特幣託管人的內部審計小組對託管操作進行定期內部審計，比特幣託管人表示，涵蓋私鑰管理控制的SOC證明也是由外部提供商在比特幣託管人上執行的。

截至本招股説明書發佈之日，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)擁有高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase保險人持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移在內的有形損失。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有受保人客户共享，並非針對本基金或向比特幣託管人或主經紀人持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護本基金免受所有可能的損失或損失來源。

如果發生分叉，Coinbase實體可以暫時暫停Prime Broker服務(通知或不通知基金)。Coinbase實體可以自行決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支。Coinbase實體必須使用商業上合理的努力及時選擇至少一個分支協議分支進行支持，並將在此類分支之前的合理通知中確定此類選擇(在實際可行的範圍內)，以便基金有機會安排相關數字資產的轉讓，Coinbase實體應在此類分支之前使用商業上合理的努力來完成這項工作。在發生分支時，比特幣託管人和主經紀人均不承擔因比特幣區塊鏈不受支持的分支的運營而產生或與之相關的任何責任、義務或責任。比特幣託管人和Prime Broker都不支持空投、代幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、令牌或硬幣，這些都是比特幣的補充或互動。該基金只持有比特幣和現金，不得持有任何非比特幣加密資產。該信託已經向比特幣託管人發出了與上述政策一致的關於空投和叉子的長期指示。

根據託管協議，比特幣託管人的責任限於(I)在引起該責任的事件發生前的12個月內，基金就託管服務向比特幣託管人支付的費用總額，或(Ii)在引起該責任的事件發生時，存放在該基金託管賬户(S)的受支持數字資產的價值；規定，在任何情況下，比特幣託管人對每個冷藏地址的總負債不得超過100,000,000美元。此外，Coinbase根據Prime Broker協議(託管協議是Prime Broker協議的一部分)承擔的防禦和賠償義務總額將被限制在相當於2,000,000美元的總金額。

由於比特幣託管人的欺詐或故意不當行為而產生的。比特幣託管人不對直接或間接由比特幣託管人無法合理控制的原因或條件造成的延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷承擔責任。根據《託管協議》，除疏忽、欺詐或故意不當行為外，比特幣託管機構對可能影響本基金計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件所造成的任何損害或中斷，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，不承擔任何責任、義務或責任。

比特幣託管協議是Prime Broker協議的一部分，並受Prime Broker協議中的終止條款的約束。這些終止條款在下面的《主要經紀人》中有更詳細的描述。如果比特幣託管人關閉了基金的託管賬户或終止了基金對託管服務的使用，基金將被允許在停用或取消之日起最多90天內提取與基金託管賬户相關的比特幣，但不得被禁止(I)根據適用的法律，包括適用的制裁計劃，或(Ii)通過政府當局發出的表面有效的傳票、法院命令或具有約束力的命令。比特幣託管人不得直接或間接出借、質押、質押或再質押金庫餘額中的任何基金資產，除非客户指示，否則任何Coinbase實體不得出售、轉讓、貸款、再質押或以其他方式轉讓記入基金交易餘額的基金資產。金庫餘額和交易餘額受留置權的約束，以確保以下文討論的貿易信用貸款人為受益人的未償還貿易信用。

大宗經紀商和貿易信貸貸款人

大宗經紀商

根據Prime Broker協議，本基金不時持有的部分比特幣及現金可暫時存放於Prime Broker(比特幣託管人的聯屬公司)的交易餘額中，用於創造單位的創造及贖回及出售比特幣以支付保薦人手續費及並非由保薦人承擔的基金開支。保薦人可隨時自行決定增加或終止大宗經紀商。保薦人可自行決定更換基金的主要經紀商，但保薦人並無任何義務這樣做或向其他此類主要經紀商尋求任何有關基金的特定條款。

在基金的交易餘額中，《大宗經紀協議》規定，基金對任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，基金的交易餘額代表了Prime Broker代表持有類似權利的客户按比例持有Prime Broker持有的比特幣(和現金)的權利。通過這種方式，基金的交易餘額代表對Prime Broker代表Prime Broker的客户持有的比特幣(和現金)的綜合債權。主經紀人持有與客户權利相關聯的比特幣，所述組合包括綜合冷錢包、綜合熱錢包ˮ(意味着其私鑰被生成並在線存儲的錢包，在Prime Broker代表其客户執行買賣比特幣訂單的交易場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)上的Prime Broker名下的綜合賬户(包括Prime Broker名下的綜合賬户)中)或在Prime Broker代表其客户執行買賣比特幣指令的綜合賬户中)。沒有任何政策限制Prime經紀人維護的交易餘額中可以臨時持有的比特幣數量。然而，比特幣只會在與基金買賣比特幣有關及在一定程度上移入交易餘額，而該等比特幣會在每個交易日根據定期的收市清倉程序從基金的交易餘額移至基金的儲存庫餘額。基金使用貿易信貸和提前下單也是為了限制基金的任何比特幣在基金的交易餘額中持有的時間。

*在這種綜合性的冷熱錢包和賬户中，Prime Broker已向贊助商表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額則保存在熱錢包中，以便於快速取款。然而，保薦人沒有控制權，出於安全原因，Prime Broker不向保薦人披露Prime Broker為持有與基金類似權利的客户而持有的比特幣百分比，這些客户保存在綜合冷錢包中，而不是在交易場所中以Prime Broker的名義持有的綜合熱錢包或綜合賬户。Prime Broker已向保薦人表示，冷存儲和熱存儲中維護的資產的百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Prime Broker試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間取得平衡。

優質經紀協議並無規定優質經紀須將基金交易餘額中的任何比特幣冷藏或分開持有，而基金及保薦人均不能控制優質經紀持有記入基金交易餘額的比特幣的方法。

Prime Broker以以下三種方式之一持有記入交易餘額的基金現金：(I)在Prime Broker名下的一個或多個綜合賬户中，為一個或多個美國受保託管機構的客户的利益(每個機構都有一個“FBO賬户”)；(Ii)關於美元的流動投資，可能包括但不限於美國國債和貨幣市場基金，根據國家貨幣傳輸法和(Iii)在關聯交易場所的Prime 經紀商的綜合賬户。Prime Broker將為其在美國存款機構維護的FBO賬户命名，並以一種旨在允許接收聯邦存款保險公司的方式維護基金利息記錄

(“FDIC”)存款保險，在適用的情況下，最高可達FDIC條例和指引下適用的存款保險限額，以直通方式為基金的利益提供基金現金。Prime Broker不保證傳遞FDIC存款保險將適用於基金現金，因為此類保險在一定程度上依賴於存款機構的合規。Prime Broker還可以按照FDIC對直通存款保險的要求對其在部分或所有關聯交易場所的賬户進行所有權登記，並維護這些賬户中的基金權益記錄，但直通存款保險的可用性，最高可達FDIC法規和指導下適用的存款保險限額，也取決於關聯交易場所及其使用的任何存款機構的行動，這些機構的結構可能不提供直通存款保險。FDIC保險適用於銀行和其他受保存款機構破產時的現金存款，但不適用於Prime Broker實體或Prime Broker代表基金持有的任何數字資產。

如果基金通過Prime Broker出售比特幣，則基金的訂單將在根據Prime Broker的盡職調查和風險評估流程批准的關聯交易場所執行。Prime Broker表示，其對關聯交易場所的盡職調查包括由法律、合規、安全、隱私以及金融和信用風險團隊進行的審查。互聯交易場所可能會不時更改，目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、Prime Broker運營的交易所，以及另外四個非銀行做市商(“NBMM”)。Prime Broker已向基金表示，由於保密限制，它無法命名NBMM。

根據Prime Broker協議，基金可透過向Prime Broker下單進行比特幣買賣。Prime Broker將把保薦人通過Prime Broker 執行平臺(“交易平臺”)下的訂單發送到將在其中執行訂單的連接交易場所。贊助商下的每一筆訂單都將在其發送到的每個相連的交易場所進行發送、處理和結算。Prime Broker 協議規定Prime Broker受到某些利益衝突的約束，包括：(I)基金的訂單可能被髮送到Prime Broker自己的執行地點，在那裏可以針對Prime Broker的其他客户或Prime Broker作為委託人執行基金的訂單；(Ii)交易對手買方或賣方關於基金訂單的受益身份可能未知，因此可能無意中成為Prime Broker的另一個客户，(br}(Iii)Prime Broker不參與先行操作，但知道基金的訂單或即將發出的訂單，並可在掌握該信息的情況下執行自己的庫存(或關聯公司的賬户)的交易；及(Iv)Prime經紀人可就某些訂單以主要身份行事。由於這些和其他衝突，在擔任委託人時，優質經紀商可能會有動機偏袒自己及其附屬公司的利益，而不是基金的利益。

根據前述規定，以及《大宗經紀協議》要求大宗經紀在執行基金訂單時應具備的緩解利益衝突的某些政策和程序，《大宗經紀協議》規定，大宗經紀對任何關聯交易場所的選擇或履行不承擔任何責任、義務或責任，而Coinbase未使用的其他關聯交易場所和/或交易場所可能提供比用於執行基金訂單的關聯交易場所更優惠的價格和/或更低的成本。

截至本招股説明書發佈之日，Coinbase Global擁有一份高達3.2億美元的商業犯罪保險單，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime經紀人)持有的客户資產的損失，包括員工串通或欺詐、包括盜竊、關鍵材料損壞、安全漏洞或黑客攻擊以及欺詐性轉移在內的有形損失。Coinbase Global維護的保險由Coinbase的所有客户共享，並不特定於該基金或向比特幣託管人或主經紀人持有比特幣的客户，並且可能無法或不足以保護該基金免受所有可能的損失或損失來源。

一旦保薦人在交易平臺上下了買賣比特幣的訂單，用於為訂單提供資金或完成訂單的相關比特幣或現金(如果有)將被擱置，並且通常沒有資格用於其他用途或從基金的交易餘額中提取。該基金的保險庫餘額可以直接用於為訂單提供資金。對於每個關聯交易場所，優質經紀商應以優質經紀商的名義或為客户的利益以其名義開立賬户，以代表包括基金在內的客户進行交易，基金不會因基金與優質經紀商之間的交易餘額而與任何關聯的交易場所有直接的法律關係或賬户。

Prime Broker本身或作為比特幣託管和貿易信貸貸款人的代理，不得在少於180天的通知內終止Prime Broker協議(包括託管協議)或暫停、限制、終止或修改Prime Broker服務(定義如下)，除非發生(I)法律變更或(Ii)原因事件(定義如下)。Prime Broker協議將“Prime Broker服務”定義為：(I)將基金的比特幣存入其保管庫餘額，處理存取款及其他託管交易，(Ii)使用Prime Broker的交易平臺，以及執行和結算基金提交的所有比特幣銷售訂單，及(Iii)貿易信貸貸款人根據貿易融資協議向基金提供信貸。

Prime Broker協議將“法律變更”定義為任何適用的法律、規則或法規的任何變更或採用，而Prime Broker的律師合理地認為，該變更將禁止或實質上阻礙Prime所考慮的部分或全部安排

經紀人協議。一旦發生法律變更，雙方將協商就修改Prime Broker協議或Prime Broker服務達成一致，以遵守該法律變更，或在發生重大障礙的情況下，減少該等法律變更對各方的影響，Coinbase實體應繼續提供Prime Broker服務，除非法律變更禁止這樣做。如果雙方無法在收到Prime Broker通知後三十(30)天內就修改達成一致，或者如果法律變更要求Coinbase立即停止提供Prime Broker服務，則Prime Broker可在書面通知後，僅在法律變更所需的範圍內暫停、限制或終止Prime Broker服務，前提是任何此類暫停、限制、終止或修改僅限於狹隘的量身定製，且在法律變更未禁止的範圍內，Coinbase實體將至少繼續提供：法律變更後的過渡服務(定義見下文)。

一旦發生並繼續發生原因事件，並且在實施任何可能適用的通知要求和補救期限後，Prime Broker可以其合理的酌情決定權終止Prime Broker協議，加速基金的義務，和/或採取某些其他行動。《大宗經紀協議》定義的“原因”是指：(I)重大違反《大宗經紀協議》(託管人協議除外)10天內未治癒的行為；(Ii)嚴重違反《託管人協議》，且30天內未得到補救；(Iii)發生破產事件(定義見下文)；(Iii)基金未能在貿易融資協議規定的適用最後期限前償還貿易信貸，如果該違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致，則在1個工作日內仍未得到補救。

儘管Prime Broker因任何原因終止Prime Broker協議，但在任何過渡期內(定義見下文)，Coinbase實體(在Prime Broker協議中定義為Prime 經紀人、比特幣託管人和貿易信貸貸款人)或其聯營公司應繼續提供過渡服務(定義見下文)，並提供基金可能合理要求的協助，以使基金、其聯屬公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並應繼續根據Prime Broker協議提供過渡服務。除非適用法律(包括但不限於適用的制裁方案)或政府當局的表面有效傳票、法院命令或具有約束力的命令禁止任何過渡服務；只要Coinbase實體將繼續有權根據Prime Broker協議對過渡期內基金所欠任何費用或其他金額的任何銷售收益行使抵銷權，以及(Ii)儘管Prime經紀協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Coinbase實體、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員和代表對基金或保薦人負有任何責任在(A)過渡服務定義第(I)款所述的任何過渡服務(過渡期定義如下)所述的任何過渡服務和(B) 過渡服務定義的第(Ii)款所述的任何過渡服務(第16天至過渡期結束)期間，因《優質經紀協議》而產生或與之有關的任何索賠或損失，而這些索賠或損失不是由於其重大疏忽、欺詐、實質性違反適用法律或故意不當行為；但在整個過渡期內，Coinbase實體應本着真誠和商業合理的方式行事，以提供過渡期開始前所提供的與過渡服務相同的服務水平。為免生疑問，在過渡期內，優質經紀協議所載費用將繼續適用於過渡期服務。

根據優質經紀協議的定義，“過渡期”指自基金根據因由事件獲通知終止優質經紀協議之日起計180天的期間(或Coinbase實體與基金以書面商定的該等延長期)。

“過渡服務”指優質經紀服務，包括(I)代表基金託管基金的比特幣、處理存取款及其他託管交易，以及(Ii)使用優質經紀的交易平臺，以及執行和結算基金提交的所有比特幣銷售訂單。為免生疑問，過渡服務不應包括信用的擴展，以及執行和結算購買數字資產的任何訂單的義務。

《大宗經紀協議》對“破產事件”的定義是指一方(I)解散(合併、合併或合併除外)；(Ii)資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；(Iii)與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或債務重整；(Iv)根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律，提起或已經對其提起法律程序，尋求作出破產或破產的判決或任何其他濟助，或提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提交的任何該等法律程序或呈請而言，該法律程序或呈請(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令，或(Ii)未予駁回，在每一種情況下，在機構或提交機構後30天內被釋放、滯留或限制；(V)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)；。(Vi)尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；。(Vii)是否有有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或

(Ii)根據任何司法管轄區的適用法律，導致或可能發生與第(I)至(Vii)(包括首尾兩款)(包括首尾兩款)所指明的任何事件具有類似效力的任何事件；或(Ix)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

基金可在給予優質經紀商30天通知後，或以比特幣託管人或貿易信貸貸款人的名義，或在Coinbase終止事件發生時，以任何理由全部或部分終止優質經紀商協議，包括託管協議。優質經紀協議將“Coinbase終止事件”定義為指(I)與任何Coinbase實體有關的破產事件的發生及持續，(Ii)任何Coinbase實體未能在優質經紀協議規定的期限內按照基金的指示出售、提取或轉移基金的比特幣，且在基金向相關Coinbase實體發出書面通知(“CB Return Cure”)後兩(2)個營業日內未能補救；然而，條件是：(A)如果在CB Return Cure到期之前，Prime Broker將現金轉移到基金，金額等於基金最初提出出售、轉讓或提取請求時基於基準估值(定義為CME CF比特幣紐約參考利率)的比特幣價值(定義為紐約CME CF比特幣參考利率)，或者如果Prime 經紀人向基金指定的賬户提供現金抵押品，並且基金在該賬户中擁有完善的、優先擔保權益和相當於比特幣現金價值的金額，直到相關比特幣被出售、提取或轉讓為止或基金選擇以現金形式獲得該金額，以代替Prime Broker出售、提取或轉讓相關比特幣的義務，在每種現金中，此類失敗將被視為已被治癒；此外，本基金有權選擇是以比特幣現金價值代替相關比特幣，還是以比特幣現金價值作為現金抵押品，或(B)如果該失敗是由於技術或安全問題，而根據主要經紀商商業上合理的意見，退還相關比特幣會對基金或主要經紀商造成重大風險，或可能導致相關比特幣遺失或無法成功退還，且主要經紀商在客户通知該失敗後立即通知基金。(1)基金可要求Prime Broker繼續出售、撤回或轉讓比特幣，但Prime Broker將不會對任何該等出售、撤回或轉讓負任何責任(除非Prime Broker或任何Coinbase實體因與該等技術或保安問題無關的疏忽而行事)，而如基金因該等技術或保安問題而沒有收到撤回或轉讓的比特幣或任何該等出售的收益，則未能提取或轉讓不會導致Coinbase終止事件，或(2)如果基金不選擇讓優質經紀人繼續進行出售、提取或轉移，則在相關證券或技術事件正在發生和持續期間，不得發生Coinbase終止事件；(Iii)任何Coinbase實體未能在Prime經紀人協議規定的時間段內按照基金的指示提取現金或向基金轉移現金，且此類故障未在基金向相關Coinbase實體發出書面通知後的一(1)個工作日內得到糾正，(Iv)Coinbase實體故意或故意，實質上違反《大宗經紀協議》的任何條款(託管人協議的條款除外)，並且在基金向大宗經紀發出違反通知後10個歷日內，此類違規行為仍未得到糾正；或(V)Coinbase實體故意或故意嚴重違反託管人協議的任何規定，而在基金向Prime Broker發出違反通知後30個歷日內，該等違反行為仍未得到糾正。

Prime Broker不保證不間斷地訪問交易平臺或其向基金提供的服務。在某些情況下，Prime Broker被允許暫停或暫停交易平臺上的交易，或對基金訂單的金額或規模施加限制，或拒絕。

比特幣託管人不得直接或間接出借、質押、質押或再質押金庫餘額中的任何基金資產，任何Coinbase實體不得出售、轉讓、貸款、再質押或以其他方式轉讓記入基金交易餘額的基金資產。除非客户指示，否則金庫餘額和交易餘額受留置權的約束，以獲得以下文討論的貿易信用貸款人為受益人的未償還貿易信貸。

根據Prime Broker協議，Prime Broker的責任限於(A)基金在引發此類負債的事件發生前12個月內就Prime Broker服務向Prime Broker支付的費用總額，或(B)產生此類負債的受支持數字資產的價值；此外，Prime Broker協議下Prime Broker的防禦和賠償義務將被限制為總計2,000,000美元。儘管如上所述，Prime Broker的欺詐或故意不當行為造成的損失沒有責任上限。Prime Broker對直接或間接由於Prime Broker無法合理控制的原因或狀況造成的延遲、暫停運營、性能故障或服務中斷不承擔任何責任。在某些情況下，基金和Prime Broker及其附屬公司(包括比特幣託管人)都需要相互賠償。大宗經紀商協議受紐約州法律管轄，並規定根據該協議產生的爭議應接受仲裁。

優質經紀協議可由基金或優質經紀向另一方提供至少30天的事先書面通知，以任何理由及在沒有任何理由的情況下全部終止；然而，基金終止本Coinbase優質經紀協議應在基金完全履行其在協議項下的重大義務之前生效。Coinbase實體(在Prime 經紀人協議中定義為Prime Broker、比特幣託管人和貿易信貸貸款人)可在適用法律允許的情況下，在任何時間出於“原因”而暫停、限制或終止基金的“Prime Broker服務”，包括暫停、限制或關閉基金的Prime經紀人賬户和/或任何相關的交易賬户、託管賬户或任何信用賬户(視情況而定)。在適用法律允許的情況下，基金可自行決定在事先通知Coinbase和Coinbase實體的情況下，隨時以Coinbase理由終止本協議。如果Prime Broker或Fund通過提供至少30天的提前書面通知終止Prime Broker協議，Prime Broker應盡合理努力協助Fund轉讓任何數字資產。在收到基金終止通知後九十(90)日內，向另一提供商提供與數字資產錢包(S)或法定錢包(S)相關的菲亞特貨幣或基金。

“大宗經紀協議”中的“大宗經紀服務”是指：與某些數字資產的託管、交易執行、借貸或交易後信貸有關的服務和其他服務。

“大宗經紀商協議”中的“因由”是指：(I)基金實質上違反了大宗經紀商協議的任何規定；(Ii)基金採取任何行動全部或部分解散或清算；(Iii)基金破產，為債權人的利益進行轉讓，成為受託人、接管人或類似機構的直接控制者；(Iv)根據任何適用的法律、規則和法規，基金成為任何破產或破產程序的對象，這種終止在任何破產宣佈後立即生效；(V)優質經紀知悉與基金的財務、法律、監管或聲譽狀況有關的任何事實或情況，而該等事實或情況可能會影響基金履行其在《優質經紀協議》下的義務的能力；(Vi)根據政府當局發出的表面有效的傳票、法院命令或具約束力的命令，必須終止；(Vii)基金的優質經紀賬户須受任何未決的訴訟、調查或政府程序所規限，及/或初級經紀合理地察覺與基金使用優質經紀服務有關的違反法律監管規定的風險增加；或(Viii)Prime Broker 合理懷疑Fund試圖規避Prime Broker的控制，或以Prime Broker認為不適當或可能對自身或第三方有害的方式使用Prime Broker服務。

Prime Broker協議中的“Coinbase原因”指：(I)Prime Broker採取任何行動以全部或部分解散或清盤；(Ii)Prime Broker破產，為債權人的利益進行轉讓，成為受託人、接管人或類似機構的直接控制；(Iii)Prime Broker根據任何適用的法律、規則和法規接受任何破產或破產程序，該終止在任何破產宣佈後立即生效；或(Iv)Prime Broker嚴重違反Prime Broker協議的任何規定。

Prime Broker協議規定，Coinbase實體可能在提供Prime Broker服務方面存在實際或潛在的利益衝突，包括：(I)買賣比特幣的訂單可能會被髮送到Prime Broker的交易所平臺(Coinbase Exchange)，在那裏可以針對其他Coinbase客户或以Coinbase為委託人執行此類訂單，(Ii)關於訂單的買方或賣方的受益身份未知，因此可能無意中成為另一位Coinbase客户，(Iii)Prime Broker不參與前期運營，但Coinbase知道訂單或即將發出的訂單，並可能在掌握該信息的情況下為自己的庫存(或關聯公司的賬户)執行交易，以及(Iv)Coinbase可能會以主要身份處理某些訂單(例如，當訂單的一部分可能低於相連交易場所接受的最小訂單規模時，填寫剩餘訂單大小)。由於這些和其他衝突，在作為主體時，Coinbase實體可能會有動機將自己及其附屬公司的利益置於基金的利益之上，並制定了旨在緩解此類衝突的某些政策和程序。Prime Broker將保持適當和有效的安排，以消除或管理利益衝突，包括職責分工、信息障礙和培訓。

Coinbase實體應根據該等政策和程序執行交易；但Coinbase實體(A)應執行(I)基金髮出的任何可銷售訂單和(Ii)Coinbase實體收到的任何其他可銷售的懸而未決的基金訂單，以及(B)不得知情地為(X)Coinbase實體或(Y)在基金髮出訂單後收到的任何其他客户的利益而進行交易。就前述而言，適銷單是指等於或高於最佳買入價的賣單，或等於或高於任何相關交易場所(或Coinbase實體可能在某一時刻使用的任何場所)的最佳要價的買入單。

貿易信貸貸款方

保薦人並不打算為Prime Broker的交易餘額提供足夠的比特幣來支付費用和支出，而是打算利用貿易融資協議來支付該等費用和支出。為了避免因現金創造、贖回和比特幣銷售而預先為比特幣的購買或銷售提供資金(例如，在適用的範圍內，支付保薦人的費用和任何其他非保薦人承擔的基金費用)，本基金可以短期地從貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為貿易信貸。

這允許本基金通過Prime Broker買入或賣出比特幣，其金額超過在向Prime Broker提交訂單時記入Prime Broker的基金交易餘額的現金或比特幣，例如，預計這將促進基金處理現金創造和贖回的能力，並在適用的範圍內，通過尋求鎖定創造和贖回交易日期或支付日期的比特幣價格，及時支付保薦人的費用和任何其他未由保薦人承擔的基金費用。支付保薦人的費用或任何其他非保薦人承擔的基金費用，而不是等待現金託管人在購買比特幣之前將與創作相關的資金轉移到Prime Broker，或在出售比特幣之前將保管庫餘額中持有的比特幣轉移到交易餘額。根據作為優質經紀商協議一部分的Coinbase信貸貿易融資協議的條款，本基金必須在下午6：00之前償還貿易信貸貸款人對貿易信貸的任何延期。在貿易信貸擴大到基金的次日的第二個工作日。貿易信貸貸款人已經設定了基金在任何時候都可能有未償還的貿易信貸的最高金額。貿易信用的金額不能導致所有未償還貿易信用的美元名義金額超過最大授權金額。*信託必須保持其交易餘額等於或大於在交易平臺上按資產執行交易時所有未償還貿易信用的美元名義價值，直到這些貿易信用得到償還。就創造交易而言，若所收購比特幣的執行價格超過現金保證金金額，則獲授權參與者(而非基金)須為此差額承擔責任。此外，就創造及贖回交易而言，根據《貿易融資協議》所使用的貿易信貸的應付利息已計入執行價格，因此由獲授權參與者(而非基金)負責。

交易信用額度管理機構沒有義務繼續向基金提供交易信用額度，並可自行決定設置禁止期，在此期間，任何或所有比特幣或現金的交易信用額度可能不可用，但前提是如果可行的話，貿易信貸部將提前通知基金此類禁止交易期。

為確保償還貿易信貸，本基金已授予貿易信貸管理人對其貿易結餘及保險庫結餘內的資產的第一優先留置權。如果基金未能在規定的期限內償還貿易信貸，允許交易信貸管理員控制記入基金交易餘額和保險庫餘額的比特幣或現金（但要求在控制保險庫餘額中的資產之前耗盡交易餘額）並清算他們償還未償還的貿易信貸。貿易信用證有利息。如果基金未能在任何適用的結算截止日期前支付貿易信貸，或在貿易融資協議到期時支付任何其他到期款項，Coinbase 可能凍結本基金使用交易平臺的能力。

貿易信貸的利率（“融資費”）計算如下：如果貿易信貸的結算髮生在執行日之後的營業日，則融資費為12% +聯邦基金目標利率除以365（（12% +聯邦基金目標）/365）將根據基金借入的貿易信貸總額支付。作為説明融資費用計算方法的假設示例，在2023年11月20日，聯邦基金目標利率是5.50%，因此截至該日期的假設融資費。將是12% + 5.5%除以365的借入資金。

本基金的比特幣持有量由比特幣託管人而非主要經紀人維護，除非在有限的情況下，比特幣臨時持有在交易餘額中用於購買，與現金創造和贖回結算有關的比特幣銷售，或支付贊助商費用以及贊助商在適用範圍內不承擔的任何其他基金費用。與贖回訂單有關或支付發起人費用和發起人不承擔的費用，本基金將首先使用貿易融資協議從貿易信貸機構借入比特幣，然後出售此比特幣。對於定購單，養恤基金將首先使用貿易融資協議從貿易信貸銀行借入現金，然後購買比特幣。借入比特幣或現金用於現金創造和贖回或從交易信用卡是在交易日或支付日（如適用）鎖定比特幣價格，而不是等待現金託管人和主要經紀人轉移與創建相關的資金以購買比特幣，或在出售比特幣之前將保管在保險庫餘額中的比特幣轉移到交易餘額（如果比特幣區塊鏈在交易中遇到延遲，則該過程可能需要長達24小時或更長時間確認，或如果有其他延遲）。

如果無法從交易信用證處獲得交易信用證或交易信用證已用盡，贊助商將要求授權參與者在交易日交付現金，以便及時解決。如果交易信用不可用或在這種情況下耗盡，贊助商將指示比特幣託管人將比特幣從保險庫餘額轉移到交易餘額中，以便直接出售以響應贖回指令或支付費用和開支。在這種情況下，本基金可能無法鎖定交易日或付款日（如適用）的比特幣價格，而必須等到從保險庫餘額到交易餘額的轉移在出售比特幣之前完成。

這可能會導致與此類交易相關的執行價格在轉移完成後嚴重偏離原始交易或付款時存在的執行價格這可能會對股東產生負面影響。此外，在某種程度上，購買和銷售比特幣的執行價格與創造和贖回以及與支付比特幣相關的比特幣銷售有關，

保薦人費用及任何其他基金開支（如適用）與用以釐定基金資產淨值的指數價格有重大偏離，股東可能會受到負面影響。

貿易融資協議繼續有效，直至根據貿易融資協議的規定終止為止。 The Trust和Coinbase Credit，Inc.可以終止貿易融資在向另一非終止方發出書面通知後立即終止協議。在終止通知後，所有未完成的貿易信貸延期將立即到期應付。

交易對手

除上述主要經紀外，代表基金的信託已與JSCT，LLC(“簡街”)訂立數碼資產買賣總協議(“總協議”)，以允許基金以本金對本金的方式進行比特幣現貨買賣交易。*根據主協議，簡街不承擔責任：(I)對於並非因欺詐、故意失當、失信或嚴重疏忽而導致的任何違反主協議的行為，(Ii)任何第三方的任何作為或不作為(包括無力償債)或延誤，包括任何銀行、數碼錢包供應商或數碼貨幣交易所或其任何代理商或分包商，(Iii)任何服務中斷或延誤、系統故障或任何電子系統設計或運作上的錯誤，或(Iv)任何相應、間接、附帶或任何類似的損害(該等損害，稱為“特別損害”)(即使被告知該等特別損害的可能性或可能性)。代表基金，保薦人將各自在幾個基礎上賠償、辯護並使簡街及其管理人員、董事、成員、關聯公司、僱員、代理人和許可人免受因下列情況而引起的所有損失、責任、判決、訴訟、索賠、損害和費用(包括合理的律師費)：(I)基金或保薦人違反主協議的條款，(Ii)基金或保薦人違反任何適用的法律、規則或法規，(Iii)簡街依賴其合理相信已由基金髮出的任何指示(以任何形式發出)，或。(Iv)與簡街籤立或結算交易有關的其他作為或不作為。主協議繼續有效，直至任何一方以書面終止。

營銷代理

富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理。該營銷代理是贊助商的附屬公司，主要地址為One Franklin Parkway，San Mateo，CA(郵編：94403-1906年)。

營銷代理及其附屬公司可以不時地為其自己的帳户、作為其客户的代理以及為其行使投資酌處權的帳户購買或出售股票。

行銷代理負責基金及股份的持續行銷。營銷代理將協助贊助商：(1)持續為基金制定營銷計劃；(2)準備有關股票的營銷材料，包括基金網站上的內容；(3)執行基金的營銷計劃；(4)開展與股票營銷相關的公關活動；以及(5)將比特幣納入其戰略和戰術交易所交易基金研究。

美國聯邦所得税後果

以下是對某些美國聯邦所得税後果的討論，這些後果一般將適用於僅以現金收購其股票的股東的股票購買、所有權和處置，並構成Stradley Ronon Stevens and Young LLP的意見，只要它描述了與之相關的聯邦所得税法或法律結論，並受其中描述的限制和限制的約束。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《國庫條例》以及該法典的司法和行政解釋，所有這些都在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會有前瞻性或追溯性的變化。股東的税務待遇可能會因其本身的特殊情況而有所不同。某些股東(包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、通過收購債務獲得股份的美國免税股東(定義如下)、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀人或交易商、交易員、合夥企業或S公司(或其他類型的財務透明實體)，以“對衝”、“跨境”、“轉換”的方式持有股票。為美國聯邦所得税目的而進行的“推定出售”或其他綜合交易、其“功能貨幣”不是美元的個人、為美國聯邦所得税目的而要求加快確認與股票有關的任何毛收入項目的個人(br}由於此類收入在適用的財務報表中被確認，或其他特殊情況下的投資者)可能受到下文未討論的特殊規則的約束。此外，還包括以下內容

討論僅適用於將持有股票作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者。此外，以下討論不涉及可能適用於股票投資的任何州税、地方税或外國税，或任何美國聯邦非所得税法後果，或對某些投資淨收入徵收的替代最低税或聯邦醫療保險繳費税。建議股票購買者就可能適用於其股票投資的所有美國聯邦、州、地方和外國税法考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中，“美國股東”是指在美國聯邦所得税中屬於(或被視為)的股東：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

就本討論而言，“美國免税股東”是指根據守則第501(A)條獲得免税的美國股東。

在本討論中，“非美國股東”是指既不是美國股東，也不是美國股東的股東：

•

不是在一個納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

•

受適用於某些外籍人士或前美國長期居民的某些規則的約束。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，下面的討論可能不適用，我們敦促您就購買、擁有和處置此類股份所涉及的美國聯邦所得税問題諮詢您自己的税務顧問。

基金的評税

贊助商將把該基金視為美國聯邦所得税的授予人信託基金。Stradley Ronon Stevens&Young，LLP認為，儘管由於缺乏直接管理權力而不是沒有疑問，但如果基金按預期運作，該基金應被歸類為美國聯邦所得税的“授予人信託”(以下討論假定為此類分類)。假設該基金是授予人信託，該基金將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，股份的每個受益所有人將被視為按比例直接擁有其在基金資產中的份額，基金收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”每個受益的股份所有人。

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局會同意本文的結論，國税局或另一個税務機關可能會主張與其中一個或所有結論相反的立場，而法院可能會維持相反的立場。贊助商不會要求美國國税局就基金在美國聯邦所得税方面的分類或任何其他事項作出裁決。如果美國國税局成功地認定該基金未被歸類為“授予人信託”，則該基金很可能被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税目的，在這種情況下，股東可能會面臨不同的時機或其他税務後果，或者被歸類為上市合夥企業，作為一家公司，應按美國聯邦所得税的目的納税。在這種情況下，基金將以與普通公司相同的方式對其應税收入徵税，從基金的收益和利潤中分配給股東的税收一般將作為普通股息收入向股東徵税(對於非公司股東，這可能有資格享受優惠税率，如果是公司股東，則有資格享受減除股息)。然而，由於美國聯邦所得税對數字貨幣的不確定處理，這方面不能有任何保證。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定該基金被歸類為美國聯邦所得税目的設保人信託。

對美國股東的徵税

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有IMF持有的基礎資產的按比例份額。股東也將被視為直接收到了基金收入中按比例分配的股份(如果有)，並被視為直接產生了基金支出中按比例分配的份額。就本討論而言，除非另有説明，否則假設所有股東股份均於同一日期以相同的每股價格收購。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東應諮詢自己的税務顧問，以確定與該等股票相關的基礎比特幣的納税基礎和持有期。

2014年3月25日，美國國税局發佈了這份通知，就可兑換虛擬貨幣(即等值於法定貨幣或可替代法定貨幣的數字貨幣)在美國聯邦所得税方面的某些處理提供了指導。在通知中，美國國税局表示，就美國聯邦所得税而言，此類數字貨幣(I)是“財產”，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規則而言，並非“貨幣”，以及(Iii)可作為資本資產持有。然而，美國國税局目前的指引並未涉及美國聯邦所得税處理比特幣的其他幾個方面，包括應將比特幣視為美國聯邦税收用途的財產類型。由於比特幣是一項最近的技術創新，美國聯邦對比特幣或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇可能會從以下討論的演變和變化，可能具有追溯力。在這方面，美國國税局表示，它已將發佈與虛擬貨幣交易(如涉及比特幣的交易)徵税有關的額外指導作為優先事項。雖然它已經開始發佈這種額外的指導意見，但目前尚不清楚未來的任何指導意見是否會對美國聯邦所得税對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的待遇產生不利影響。此外，未來數字貨幣方面可能出現的事態發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字貨幣的不確定性。本討論假設，就美國聯邦所得税而言，本基金可能持有的任何比特幣都被適當地視為可作為資本資產持有的財產，而不是就《守則》有關外幣損益的規定而言是貨幣。

基金預計將出售或使用比特幣支付基金的某些費用，並在必要時滿足以現金支付的贖回。如果基金出售比特幣(例如，產生現金以支付費用或開支)或被視為出售比特幣 (例如，使用比特幣支付費用或開支)，股東一般將確認收益或損失，金額等於(A)股東按比例分享基金在出售時實現的金額與(B) 其按比例分享的出售比特幣的股東納税基礎之間的差額。對於基金出售的任何比特幣，其份額的股東納税基礎一般應通過以下方法確定：將股東在緊接出售前持有的所有比特幣的份額的總基數乘以一個分數，其中分子是出售的比特幣數量，分母是緊接出售之前在基金中持有的比特幣的總金額。在任何此類出售後，股東在基金中按比例持有的比特幣份額的納税基礎應等於其在緊接出售前在基金中持有的比特幣總金額的納税基礎，減去該基礎中可分配給其已售出比特幣份額的部分。

在股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為分別按比例出售了出售時基金所持比特幣的部分或全部可歸屬於所出售的股份。因此，股東一般將確認出售的收益或損失，金額等於(A)出售股份所實現的金額，(B)出售時基金持有的比特幣按比例持有的可歸屬於出售股份的部分(br}的股東税基，按上一段所述方式確定。根據目前美國國税局的指引，此類損益(以及股東因出售比特幣基金而變現的任何損益)一般將是長期或短期資本損益，具體取決於股東是否按比例持有所出售的比特幣份額超過一年。

出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或虧損預計將被視為由正被贖回的股東產生，該等收益或虧損的金額通常將等於(A)根據出售比特幣變現的金額與(B)出售其在基金中按比例持有的比特幣用於為贖回提供資金的部分的股東按比例計算的税基之間的差額，按本段所述方式確定。贖回部分或全部股東股份以換取從出售股份中獲得的現金，預計不會被視為股東的一項單獨的應税事項。

在出售或贖回少於全部股東股份後，緊接出售或贖回後按比例持有於基金內的比特幣的股東按比例股份的課税基準，一般相等於其在緊接出售或贖回前於基金持有的比特幣總額中所佔份額的課税基準，減去在釐定股東在出售或贖回該等股份時所確認的收益或虧損金額時所計及的部分，而該等收益或虧損被視為股東在贖回時所收取的比特幣的基準。

如果比特幣區塊鏈出現硬分叉，基金可以暫時持有原始比特幣和替代新資產，因為發起人可以自行決定它認為哪種資產被普遍接受為比特幣。根據本文規定的程序，另一種資產將被視為附帶權利和/或IR虛擬貨幣。根據2019年發佈的裁決和常見問題，美國國税局認為，導致創建新的加密貨幣單位的硬叉是產生普通收入的應税事件。收據，

分配和/或出售新的另類資產可能會導致股東承擔美國聯邦所得税債務。雖然美國國税局沒有處理髮生空投的所有情況，但從國税局當前指導方針的推理可以清楚地看出，它通常會將空投視為產生普通收入的應税事件，預計處置空投收到的任何資產的任何收益或損失通常將被視為產生資本收益或損失，通常將是短期資本收益或損失，除非這些資產的持有期在出售時被視為大於一年。

經紀費和基金開支

股東在購買股份時產生的任何經紀費、融資費或其他交易費將被視為股東在基金相關資產中的税基的一部分。同樣，股東產生的任何經紀費出售股份將減少股東就出售所實現的金額。根據與贖回相關的機制，股東也可能在中確認一定數量的收入、費用、收益或損失。與其他股東的贖回有關，基於股東通常贖回的價格與基金出售比特幣的實際價格之間的差異。

股東將被要求確認基金出售或視為出售比特幣的全部收益或損失（如上所述），包括贊助商使用此類出售的部分或全部收益支付基金支出。股東可按比例扣除本基金產生的各項開支，扣除幅度與直接產生該等開支相同。但是，可能需要個人、不動產或信託股東將基金的部分或全部開支列為雜項分項扣除。個人不得在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項逐項扣除。納税年度從2025年12月31日開始，個人可以扣除某些雜項分項扣除，但僅限於總計超過個人調整後總收入的2%。類似的規則適用於某些雜項財產和信託的扣除。此外，此類扣減可能會根據《守則》的適用規定逐步取消或受到其他限制。

美國免税股東的投資

個人退休賬户（“IRAs”）和税務合格退休計劃下的參與者指導賬户在他們根據守則可以進行的投資類型方面受到限制。作為IRA或的股份潛在購買者守則第401（a）條計劃下的參與者導向賬户應就購買股份的能力和購買股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

對美國免税股東的徵税

美國免税股東確認的收入一般豁免美國聯邦所得税，但該等股東的非相關業務應課税收入（“UBTI”）除外。UBTI通常被定義為交易收入或由免税實體定期開展的業務，與該實體的免税目的無關。股息、利息以及（除某些例外情況外）出售、交換或其他財產處置的收益或損失一般不包括在內來自UBTI（只要不是來自債務融資的財產）。債務融資財產一般包括在納税年度內任何時候存在“購置債務”的財產。當美國免税股東擁有授予人信託（如本基金）的權益，則本基金（以及本基金擁有權益的任何轉付實體或不予理會實體）的活動應歸屬於美國免税股東，以確定該股東的收入份額是否屬於授予人信託UBTI。

本基金的投資和相關活動可能導致美國免税股東實現UBTI。在沒有任何相關指導的情況下，美國免税股東從分叉、空投或類似活動中獲得的收入份額可以被視為UBTI。如果養恤基金產生負債，因此被視為持有構成債務融資財產的財產（一般是用借入資金購買的資產），則此類財產的收入一般將構成UBTI。

UBTI通常為美國免税股東的每項交易或業務單獨計算。因此，美國免税股東通常不能使用與一項交易或業務相關的扣減來抵消另一項交易或業務

考慮投資的美國私人基金會應注意，如果該基金會收購足夠數量的股份，則該等股份可能成為“超額業務控股”，可能使該基金會受到美國證券交易委員會的限制。消費税。私人基金會應就《守則》中的超額業務持股規定以及《守則》第42章的規定可能影響該基金會後果的其他方面諮詢其自己的税務顧問收購和持有股份。

作為美國免税股東的潛在投資者應就投資於股份的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

對非美國股東的徵税

非美國股東的美國聯邦所得税處理是複雜的，並將根據該非美國股東的情況和活動而有所不同。敦促各非美國股東諮詢其税務顧問關於收購股份的美國聯邦、州和地方以及非美國收入、遺產和其他税務後果。

基金預計(儘管無法保證)它將被視為在美國境內從事貿易或業務，或確認被視為與在美國進行的貿易或業務“有效相關”的收入(“ECI”)。然而，雖然基金可能因分叉、空投或類似事件而確認的任何收入不太可能產生有效關聯的收入，但沒有關於如何處理這類事件的指導意見。因此，不能保證基金不會被視為從事美國貿易或企業，或者不會產生被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，以滿足美國聯邦所得税的目的。

如果基金不從事美國貿易或業務，並且不產生ECI，則非美國股東對該股東股票的美國聯邦所得税責任一般將限於對基金從美國來源產生的某些毛收入(如果有)的預扣税。

非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”(“FDAP”)中的可分配份額一般不屬於ECI，將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税税(除非通過適用的所得税條約減少或取消)。目前沒有關於基金因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否構成美國來源FDAP的指導意見。

居住在與美國有所得税條約的司法管轄區的非美國股東有權享受該條約的好處，以便減少或取消針對該股東收入分配份額的30%的美國預扣税，如果根據該非美國司法管轄區的法律，基金被視為税務透明並滿足某些其他條件，則基金將被視為美國來源FDAP。為了通過減少或取消預扣來確保適用的所得税條約的好處，非美國股東通常需要通過向基金提供經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E來證明他們的非美國身份。但是，如果非美國股東未能提供此類IRS表格，基金打算按全額30%的税率扣繳任何非美國股東在美國來源FDAP中的份額，在這種情況下，非美國股東必須向美國國税局提出退款申請，以獲得降低費率或豁免的好處。

如果扣留並匯回適當的金額給美國政府，並且基金不承認ECI，則個人或公司的非美國股東通常不會僅因其在基金的投資而被要求提交美國聯邦所得税申報單或支付額外的美國聯邦所得税(儘管非美國股東被視為美國聯邦收入的信託，但受到特殊規則的約束)。

或者，如果基金被視為有任何ECI，或者非美國股東在出售股票時實現的任何部分收益被視為ECI，則非美國股東將被要求提交美國所得税申報單，並按適用的美國所得税税率為任何ECI納税。被視為公司的非美國股東收到的任何ECI也可能按30%的税率繳納美國聯邦“分支機構利得税”。或適用的税收條約中可能規定的較低税率。最後，如果基金被視為合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)，並且非美國股東在處置股票時實現的收益的任何部分被視為ECI，則該非美國股東可能需要繳納相當於處置時實現金額的10%的預扣税(在某些情況下可能會減少或取消)。敦促非美國股東就此預扣税的應用向其自己的税務顧問進行諮詢。

美國信息報告和備份扣留

保薦人將促使基金向美國國税局提交某些信息申報單，並向股東提供與基金有關的某些税務信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供基金年度收入、支出、損益中其可分配部分的信息(如果有)。美國股東一般可以通過向基金提供一份正式填寫並已簽署的美國國税局W-9表格(納税人識別號碼和證書申請)來遵守這些識別程序。非美國股東通常可以通過向基金提供適當填寫並簽署的相關IRS表格W-8來遵守這些識別程序。股東可能被要求滿足某些信息報告或認證要求，例如FATCA規定的要求，以避免某些信息報告和預扣税要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，任何備用預扣的金額都將被允許作為股東的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使股東有權獲得退款。

敦促潛在股東在決定是否投資於股票之前諮詢他們自己的税務顧問，討論可能與他們購買、持有、出售、贖回或其他股票交易相關的所有税務考慮因素。

ERISA及相關考慮

1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和/或《守則》第4975節對：(1)僱員福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，規定了某些要求，這些計劃或安排受《僱員退休收入保障法》第一章和/或《守則》第4975節的約束(統稱為“計劃”)；以及(Ii)在投資被視為美國勞工部(“DOL”)第29條C.F.R.第2510.3-101節(經計劃的ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修改的“計劃資產”)所指的“計劃資產”方面的受託人。按計劃進行的投資須遵守受託要求以及ERISA和《守則》所禁止的交易限制的適用性。預計這些股票將構成美國司法部第2510.3-101(B)(2)條規定的“公開發行的證券”。因此，為了適用ERISA和《守則》的“受託責任”和“禁止交易”規則，計劃購買的股票，而不是該計劃在基金中所代表的相關比特幣中的權益，應被視為該計劃的資產。然而，基金的基礎資產有可能被視為包括“計劃資產”，以適用《國際風險評估辦法》第一章或《守則》第4975節。關於基金基礎資產被視為包括“計劃資產”的後果的進一步信息，見上文“與風險評估相關的風險因素”。

ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”、ERISA第(3)(33)節所指的某些“教會計劃”以及ERISA第(4)(B)(4)節所述的“非美國計劃”，但不受受託責任和ERISA第一章或法典第4975節所禁止的交易條款的約束，可受聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規實質上類似於ERISA和守則的前述條款。建議任何此類計劃的受託人在投資股票之前諮詢他們的律師。

在考慮將計劃資產的一部分投資於股份時，負責進行此類投資的計劃受託人應認真考慮上文討論的“風險因素” 以及此類投資是否符合其受託責任。除其他問題外，計劃受託人應考慮：(1)受託人是否有權根據適當的管理計劃文書進行投資；(2)投資是否可分別構成與ERISA和守則第4975節所指的“利害關係人”或“不合格人士”之間的直接或間接非豁免禁止交易；(3)投資是否符合計劃的籌資目標；以及(4)根據ERISA下的受託標準，這種投資是否適合該計劃，包括投資審慎和多樣化，同時考慮到該計劃的總體投資政策、該計劃投資組合的構成以及該計劃在到期時需要有足夠的流動資金支付福利。

通過投資股票，每個計劃應被視為承認並同意：(A)保薦人、受託人、管理人、託管人、營銷代理或其各自的任何關聯公司(交易方) 均未通過本招股説明書和相關材料提供與購買、收購、持有、或出售該等股份，及(B)本招股説明書及相關資料所提供的資料不會令交易方成為該計劃的受託人。

種子資本投資者

2023年12月15日，種子資本投資者以每股相當於25.00美元的價格購買了4,000股(“初始種子股份”)。最初的種子股份於2023年12月15日交付。基金從出售初始種子股份中獲得的總收益為100,000美元。於2024年1月8日，初始種子股份以100,000美元贖回，種子資本投資者按每股29.00000000個比特幣(或每股0.00058個比特幣)為基礎的現金交易購買了兩個創造單位，共100,000股股份，總計58.00000000個比特幣(“種子創造單位”)。基金於2024年1月8日以每枚比特幣44,973.58美元的價格購買了58.00000000枚比特幣，基金從出售種子創造單元獲得的現金收益被用於購買 58.00000000個比特幣。由於與種子創造單元相關的交易和其他成本由種子資本投資者支付，基金並不承擔。因此，基金從出售種子創造單元獲得的最終總收益為2,608,467.81美元(相當於58.00000000個比特幣)。截至本招股説明書日期，這100,000股代表所有流通股。種子資本投資者可以根據本招股説明書向公眾發售組成種子創造單位的全部股份。

種子資本投資者不會從基金、保薦人或其任何關聯公司獲得與出售種子創造單位有關的任何費用或其他補償。種子資本投資者將作為種子創造單位的法定承銷商。

保薦人和基金同意賠償種子資本投資者的某些責任，包括證券法下的債務，並支付種子資本投資者可能被要求就此支付的款項。

配送計劃

除了種子資本投資者(如上所述)的初始購買之外，基金還將持續向授權參與者發行Creation Units的股份。這些交易將進行以換取現金。由於新股可以持續發行，因此在基金存續期間的任何時候，都會出現證券法中使用的“分派”。種子資本投資者將被視為法定承銷商。參與者、其他經紀交易商和其他人士請注意，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而可能使他們成為法定承銷商，並使他們受到證券法招股説明書-交付和責任條款的約束。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從基金購買創建單位，將創建單位分解為成份股並將股票出售給其客户，則將被視為法定承銷商；或者如果它選擇將創建新股的供應與涉及徵求二級市場需求的積極出售努力結合在一起。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮到與該經紀自營商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為可能導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者成為有資格從基金購買創設單位並向基金提交創設單位以供贖回的締約方集團的一部分。授權參與者沒有義務創建或贖回創建單位，授權參與者也沒有義務向公眾提供其創建的任何創建單位的股份。

通過佣金/收費經紀賬户購買股票的投資者可以支付經紀賬户收取的佣金/費用。我們建議投資者查看其經紀賬户條款，瞭解適用費用的詳細信息。不是“承銷商”但參與分銷的交易商(與普通二級交易交易不同)，因此處理的股票屬於證券法第4(A)(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法利用證券法第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算對保薦人選擇的州的股票進行資格審查，並通過屬於金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商進行銷售。投資者如欲透過獲授權參與者設立或贖回創設單位，而不涉及在其住所或居住地註冊的經紀交易商，應在設立或贖回前，就該州證券法下適用的經紀自營商或證券監管規定諮詢其法律顧問。

由於FINRA將這些股票視為直接參與計劃中的權益，除非符合FINRA規則第2310條的規定，否則任何FINRA成員或與成員有關聯的人都不會參與公開發行股票。授權參與者不會從基金或保薦人那裏獲得與股票發行相關的任何補償。

種子資本投資者不會作為種子創造單位的授權參與者，其關於種子創造單位的活動將有別於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子資本投資者今後不會以授權參與者的身份購買(或贖回)創造單位。

這些股票將在芝加哥期權交易所BZX上市交易，股票代碼為“EZBC”。

利益衝突

一般信息

潛在投資者應該知道，保薦人和信託的立場是，股東通過購買股票，同意在任何訴訟程序中發生下列利益衝突保薦人對股東負有的任何義務。

有些實體與發起人之間的關係可能會引起利益衝突，或出現利益衝突。這些實體包括以下實體：贊助商和營銷代理的附屬公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每個附屬公司、董事、合作伙伴、受託人、管理成員、管理人員和員工，統稱為“附屬公司”)。

贊助商、營銷代理和附屬公司在管理其自己的賬户和他們管理的其他賬户時的活動或在這些賬户中的利益可能存在利益衝突，從而使基金及其股東處於不利地位。保薦人、營銷代理或關聯公司中的一個或多個為其他集合投資工具、基金和可自由支配的賬户提供投資管理服務，這些投資工具、基金和可自由支配的賬户可能遵循與基金類似的投資計劃。保薦人、市場推廣代理及聯屬公司共同從事在全球範圍內提供廣泛金融服務及資產管理活動的業務，並可在正常業務過程中從事其利益或客户利益可能與基金及其股東的利益衝突的活動。保薦人、營銷代理或關聯公司中的一個或多個在基金直接或間接投資的資產中擔任或可能擔任投資者、投資銀行家、研究提供者、投資經理、金融家、承銷商、顧問、做市商、交易商、大宗經紀、貸款人、代理和委託人，並擁有其他直接和間接權益。

例如，截至招股説明書的日期，保薦人的一家關聯公司持有包括比特幣在內的多種策略的頭寸(包括最初的種子投資目的)。贊助商的附屬公司目前提供模型投資組合，其中包括比特幣敞口。此外，保薦人關聯公司管理的各種基金可能會在未來和最近不時在芝加哥商品交易所現金結算的比特幣期貨市場持有多頭和/或空頭頭寸。此外，鑑於比特幣在全球的接受度不斷提高，保薦人的各種高級管理人員和員工可能會不時在不同程度上持有比特幣頭寸或獲得比特幣敞口。

保薦人、行銷代理及聯屬公司可自行參與與比特幣有關的交易(須遵守以下討論的若干內部員工交易操作慣例及/或預先結算規定)或其他客户(例如客户)的賬户，而此等交易可能在本次發售開始之前、期間或之後進行。此類交易可能不利於基金的股東，並可能對基金持有的比特幣的價值產生積極或負面影響，從而對比特幣的市場價值產生積極影響。保薦人將實施標準操作協議，根據該協議，能夠獲得有關基金股票創造和贖回活動信息的人員(“比特幣訪問者”)將預先清算個人比特幣交易活動。保薦人的所有僱員將被要求預先清算基金股票中的個人交易。最後，代表客户進行基金股票的交易將受到富蘭克林鄧普頓投資組合交易合規系統中嵌入的控制。

由於這些交易方可以在與基金同時為自己的賬户交易比特幣，潛在股東應該知道，這些人持有的比特幣頭寸可能與基金的頭寸相反或高於基金的頭寸。不能保證上述任何一項都不會對基金的業績產生不利影響。

因此，基金很可能與贊助商、營銷代理或附屬公司為其提供或尋求為其提供投資銀行或其他服務的實體建立多種業務關係，並與這些實體進行交易或從這些實體獲得服務。

發起人負責挑選和聘用信託基金的服務提供者，包括參與基金資產估值的服務提供者。在保薦人與服務提供者有其他商業安排的情況下，保薦人在監督和監督服務提供者方面可能面臨利益衝突。此外，如果保薦人在比特幣和/或股票上有投資，並且由於保薦人的費用是根據股票的價值支付的，保薦人可能面臨如下所述的關於股票估值的潛在利益衝突。

解決某些衝突

《信託聲明》規定，當發起人或其任何關聯公司與信託之間存在或產生利益衝突時;或當《信託聲明》或任何其他協議其中預期的或其中規定的發起人應以公平合理的方式行事或提供條款，發起人應解決此類利益衝突，採取此類行動或提供此類條款，在每種情況下，考慮每一方對此類衝突、協議、交易或情況的相關利益（包括其自身利益）以及與此類利益相關的利益和負擔，以及任何適用的公認會計準則或原則。在發起人沒有惡意的情況下，發起人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不應構成違反信託聲明或任何其他預期協議或申辦者在法律或衡平法或其他方面的任何責任或義務。

資產評估的相關問題

保薦人將根據保薦人選擇或制定的估值政策、程序及/或方法對本基金的資產進行估值;然而，保薦人就估值行使其酌情權的方式決定將影響本基金資產的估值。如果費用基於估值，保薦人在估值中行使酌情權將導致利益衝突，包括與計算有關的利益衝突贊助商的費用。此外，富蘭克林鄧普頓內部的各個部門和單位都需要評估資產，包括為客户管理或建議其他賬户，例如註冊和未註冊的基金和所有者獨立管理的賬户（“客户賬户”）。這些不同的部門、單位和附屬實體可以（但沒有義務）共享有關估值技術和模型的信息或與對特定資產或資產類別的估值。無論保薦人是否有權獲取此類信息，只要保薦人對本基金持有的資產進行估值，保薦人將根據估值對投資進行估值政策和方法，並且可以對相同的資產進行與這些其他部門、單位或附屬實體不同的估值。

保薦人保留利用第三方供應商履行某些職能（包括估值服務）的權利，而這些供應商的利益和激勵可能與股東不同。

適用法律；同意特拉華州管轄權

發起人、信託、DTC（作為信託全球股票證書的註冊所有人）和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、信託基金和DTC，通過接受股份， DTC參與者和每個股東，同意任何特拉華州法院或位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院在因信託聲明引起或與信託聲明有關的任何訴訟中的非專屬管轄權，前提是訴訟為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，聯邦地區法院應為解決任何投訴的專屬法庭依證券法或其所定規則主張訴因。

法律事務

股份的有效性將由Stradley Ronon Stevens & Young，LLP為發起人進行傳遞，Stradley Ronon Stevens & Young，LLP作為基金的美國税務顧問，還將就通常根據現行適用法律，將適用於本招股章程“美國聯邦所得税後果”標題下的材料所界定的“美國股東”購買、擁有及處置股份。

專家

本招股説明書所載截至2023年12月15日的財務報表乃基於獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的報告而載列，該報告經該事務所授權作為審計和會計專家。

在那裏您可以找到更多信息

保薦人已代表基金根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息(包括提供給註冊説明書的證物)，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏。有關基金或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以在www.sec.gov在線免費查閲該聲明。有關基金或股份的資料，亦可從保薦人的網站獲取，網址為： https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.此處提供此互聯網地址只是為了方便您，基金網站上包含的信息或與其相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們將在提交或提交美國證券交易委員會的文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K表、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告(包括任何修訂)、委託書和提交給Tmall的其他信息。

基金將遵守《交易法》的信息要求，保薦人將代表基金向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。這些文件將包含本招股説明書中未出現的某些重要信息。欲瞭解有關該基金的更多信息，您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上閲讀和複製這些文件，該網站還包含有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告和其他信息。

詞彙表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下：

“ABRR”-指數管理員的比特幣參考利率。

“管理協議”--署長與基金之間的基金管理和會計協議。

“管理人”--紐約梅隆銀行。

“聯營公司”-贊助商和營銷代理的任何聯營公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每一家聯營公司、董事、合作伙伴、受託人、管理成員、高級管理人員和員工)。

“空投”--特定數字資產的持有者可能有權根據他們持有的特定數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。

“API”-應用程序編程接口。

《第8條》--《紐約統一商法典》第8條。

ASC主題820--財務會計準則委員會會計準則編纂主題820，“公允價值計量和披露”。

“授權參與者”-在提交創建或贖回一個或多個創建單元的訂單時，(I)是註冊經紀交易商，(Ii)是DTC參與者或間接參與者，以及(Iii)具有有效的授權參與者協議的人。

“授權參與者協議”--由授權參與者、贊助商和管理人簽訂的協議，規定了創建和贖回創造單位的程序。

“比特幣區塊鏈”--比特幣的區塊鏈賬本。

“比特幣託管人”或“Coinbase託管”-Coinbase託管信託公司，LLC。

比特幣網絡--比特幣區塊鏈和任何數字資產網絡，包括比特幣點對點網絡。

“比特幣交易對手方”-指定的非註冊經紀交易商的第三方，並根據與基金達成的書面協議進行比特幣交易。

“BitLicense”-符合紐約州代碼、規則和條例(NYCRR)第200部分的營業執照。

“BMR”--英國基準法規。

“BNYM”-紐約梅隆銀行。

“營業日”-除以下日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)CBOE BZX交易所正常交易休市的日子。

《BRTI》--CME CF比特幣實時指數。

《BSA》--修訂後的《美國銀行保密法》。

《現金託管人》--紐約梅隆銀行。

“CBDC”-由各國中央銀行推出的數字形式的法定貨幣，稱為中央銀行數字貨幣。

“CBOE BZX交易所”-CBOE BZX交易所，Inc.

“cf基準指數”-芝加哥商品交易所cf比特幣參考利率-比特幣-美元交易對的紐約變體。

CFPB--消費者金融保護局。

CFTC--美國商品期貨交易委員會.

“客户帳户”-客户的其他帳户，如登記和未登記的基金，以及富蘭克林鄧普頓旗下各部門和單位管理或建議的單獨管理帳户的所有者。

《税法》--1986年修訂的《美國國税法》。

“道德準則”--將贊助商的業務和道德原則編成法典，適用於其執行官員。

“Coinbase Entities”--大宗經紀商、比特幣託管人和貿易信貸貸款人。

“商品交易法”或“CEA”--經修訂的1936年美國商品交易法。

“互聯交易場所”--Prime Broker代表基金執行買賣比特幣指令的場所(包括第三方場所和Prime Broker自己的執行場所)。

“成分股交易所”--CF基準指數的成分股數字資產交易所，由指數管理人選擇，並可能隨着時間的推移而變化。

“創造比特幣金額”-基金將購買的比特幣金額，保薦人將在每個營業日下午4：00後在切實可行的情況下儘快調整該金額。ET，方法是將資產淨值乘以每個創建單元(50,000)中的股票數量，並將所得乘積除以當天的CF基準指數。在計算創造比特幣金額時，不考慮小於中本聰的比特幣的分數。

“創造單位”-50,000股的區塊。

“創建單位存款金額”-在下午4：00之後，BNYM將在每個營業日儘可能迅速地調整在創建中交付的現金金額。ET，方法是將資產淨值乘以每個創建單元(50,000)中的份額數。

“CTA”--綜合磁帶協會。

“託管協議”--基金與比特幣託管機構之間關於託管基金比特幣的協議，受紐約州法律管轄。

“託管人”--統稱為現金託管人和比特幣託管人。

“託管費”--支付給託管人的費用。

“信託聲明”--保薦人、信託和受託人之間日期為2024年1月5日的信託協議和聲明。

“DFPI”--加州金融保護與創新部。

“DOL”-美國勞工部。

“DSTA”--特拉華州法定信託法。

“DTC”-存託信託公司。

“DTC參與者”--在DTC擁有賬户的實體。

“ECI”--被視為與在美國進行的貿易或商業活動“有效相關”的收入。

“ERISA”-1974年僱員退休收入保障法，經修訂。

“ET”-東部時區。

“以太經典”或“ETC”--最初的區塊鏈，現在稱為“以太經典”，在該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，或ETC。

《證券交易法》（Exchange Act）是指1934年美國證券交易法（United States Securities Exchange Act）。

“公允價值事件”--當CF基準指數不可用或贊助商自行決定CF基準指數不可靠時發生的事件。

“FBO”--為了。

“FBO帳户”-以Prime Broker的名義向其在多個FDIC保險銀行中的每一家的客户提供FBO的綜合帳户。

“FCA”--英國金融市場行為監管局。

“FDAP”-非美國股東在美國來源股息、利息、租金和其他“固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入”中的可分配份額。

“FDIC”--聯邦存款保險公司。

“FinCEN”--美國財政部金融犯罪執法網絡。

“FINRA”--金融業監管局。

分叉-對原始比特幣區塊鏈和原始比特幣網絡源代碼的非向後兼容更改，導致原始比特幣網絡和原始比特幣區塊鏈並存，但不兼容，與新網絡和新區塊鏈不兼容，並導致在新區塊鏈上運行的新資產的創建。

“FTX”-FTX貿易有限公司。

“公認會計原則”--美國公認的會計原則。

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附屬公司。

“硬分叉”--網絡區塊鏈中的永久分叉，將網絡分成分叉前的數字資產和分叉後的新數字資產。

“IIV”-盤中每股指示性價值。

“附帶權利”--基金可能有權或擁有的任何虛擬貨幣或其他資產或權利，以獲取任何虛擬貨幣或其他資產或權利，或以其他方式確立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制權，這些權利是因基金對比特幣的所有權而產生的，而無需基金或代表基金的贊助商、管理人或其他服務提供者採取任何行動。

“指數”-CF基準指數應構成指數，除非CF基準指數不可用或主辦方自行決定不使用CF基準指數作為指數。

《指數管理員》--CF Benchmark Ltd.

“間接參與者”-通過DTC參與者結算證券或與DTC參與者保持託管關係而進入DTC結算系統的實體。

“初始種子股”--100,000美元的股票，包括4,000股，每股價格相當於25美元，於2023年12月15日交付給種子資本投資者。

“投資公司法”--經修訂的1940年美國投資公司法。

“IR虛擬貨幣”--通過附帶權利獲得的虛擬貨幣。

“IRA”--個人退休賬户。

“IRS”--美國國税局。

《就業法案》--《啟動我們的創業法案》。

“KYC”-瞭解你的客户。

“貨幣市場基金”-符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定並被標準普爾評級為“AAA”（或任何合格評級服務機構的同等評級）的貨幣市場基金。

“MSB”-美國-在FinCen註冊為貨幣服務企業的交易所。

“NAV”-每股資產淨值。

NFA-國家期貨協會。

“非美國股東”-就美國聯邦所得税而言，屬於（或被視為）以下情況的股東：（1）非居民外國個人，（2）外國公司或（3）其收入不受美國聯邦收入限制的遺產或信託按淨收入徵税。

“通知”-國税局發佈的2014年通知。

“NYDFS”-紐約州金融服務部。

OCC-貨幣監理署。

“OFAC”-外國資產管制辦公室。

“訂單簿”-一個列表的買入和賣出訂單與相關的限制價格和大小尚未匹配。

“監督委員會”-指數管理人的監督委員會。

“人”-任何自然人或任何有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或政治分支機構。

“計劃資產條例”-《聯邦法規》第29條§ 2510.3-101，經ERISA第3（42）節修改。

“計劃”-任何（a）員工福利計劃和某些其他計劃和安排，包括個人退休賬户和年金，（b）Keogh計劃和某些集體投資基金或保險公司普通或單獨賬户投資於此類計劃或安排的，受ERISA標題I和/或代碼第4975節的約束。

“主要經紀人協議”-發起人、受託人和主要經紀人之間的協議。

“主要經紀商”- Coinbase Inc.，比特幣保管人的一個附屬機構

“相關Coinbase實體”-主要經紀商及其母公司。

“相關配對”-相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的配對，包括報價資產可與接受資產互換的市場。

100

“相關交易”-在美國東部時間下午3：00至下午4：00之間的觀察窗口期間，在BTC/USD對中發生的任何加密貨幣與美元現貨交易並由成分交易所通過其公開的API發佈，並由指數管理人觀察。

《裁決與常見問題》--美國國税局發佈的2019年税收裁決及一套《常見問題》。

《薩班斯-奧克斯利法案》--2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

《二級指數》--盧卡數字資產參考利率--比特幣

《證券法》--經修訂的1933年美國證券法。

“種子資本投資者”--Franklin Resources，Inc.

“種子創造單位”-100,000股於2024年1月8日交付給種子資本投資者，以換取現金，基金於2024年1月8日以每枚比特幣44,973.58美元的價格購買了58.00000000個比特幣，所有這些都是以每個創造單位29.00000000個比特幣(或每股0.00058個比特幣)為基礎的每股價格。因此，出售種子創造單位給基金的最終總收益為2,608,467.81美元(相當於58.00000000個比特幣)。

《和解截止日期》--下午6：00美國東部時間：貿易信貸貸款人向基金提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“股東”--擁有股份實益權益的人。

“份額”--基金淨資產中不分割的部分實益權益的單位。

“SIPC”--證券投資者保護公司。

“贊助商”--富蘭克林控股公司，富蘭克林資源公司的間接子公司。

“贊助商費用”--贊助商的費用每天按年率累加，相當於基金資產淨值的0.19%，並至少每季度以美元、實物或其任何組合的形式支付欠款。保薦人可酌情並不時在規定的期限內免除保薦人的全部或部分費用。在沒有特定情況下，贊助商可以決定是否免除費用。贊助商沒有義務放棄其費用的任何部分，任何此類豁免都不會在豁免範圍之外的任何期限內產生免除任何此類費用的義務。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除保薦人費用的一部分，以便免除費用後的保薦人費用將等於基金資產淨值的0.00%，即基金資產的前100億美元。今後，如果保薦人決定免除保薦人的全部或部分費用，將在招股説明書補編、基金定期報告和/或基金網站上通知股東。

“SVB”-硅谷銀行。

“貿易信用貸款人”-Coinbase Credit，Inc.

“貿易信貸”--基金可根據《貿易融資協議》，以短期方式向貿易信貸貸款人借入比特幣或現金作為信貸。

《貿易融資協議》--Coinbase信貸貿易後融資協議。

“交易餘額”-根據Prime Broker協議，基金的部分比特幣持有量和現金持有量可不時存放於Prime Broker的交易賬户，包括與出售比特幣有關的交易賬户，以支付保薦人的費用和非保薦人承擔的基金費用。

“交易平臺”--大宗經紀商的執行平臺，保薦人可以在這裏下單。

“交易方”--保薦人、受託人、託管人及其各自的任何關聯公司。

101

“轉讓代理及服務協議”指基金與BNYM之間簽訂的提供轉讓代理服務的協議。

“轉賬代理人”--紐約梅隆銀行。

《國庫條例》--美國國税局頒佈的税務條例。

“信託”-富蘭克林鄧普頓數字控股信託，特拉華州根據協議和信託聲明成立的法定信託。

“受託人”-特拉華州信託公司，公司服務公司的子公司。

“UBTI”--不相關的企業應納税所得額。

“USDC”-美元硬幣。

“美國股東”--指(1)因美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律或根據其法律創建或組織的公司(或就美國聯邦所得税而言被視為公司的實體)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的財產，而不論其來源為何；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

“金庫餘額”-存儲基金比特幣的賬户，要求與比特幣託管人作為本金持有的資產及其其他客户的資產分開。

“VWAP”-體積重量平均價格。

VWMP-體積重量中值價格。

102

獨立註冊會計師事務所報告

致富蘭克林鄧普頓數字控股信託的發起人和富蘭克林比特幣ETF的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的富蘭克林比特幣ETF(“信託”)截至2023年12月15日的資產負債表，包括相關票據(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了信託基金截至2023年12月15日的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

本財務報表由贊助商管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對本財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

加州舊金山

2023年12月29日

自2023年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。

富蘭克林比特幣ETF

資產負債表

	2023年12月15日
資產
對比特幣的投資	--
現金	$100,000
總資產	$100,000
負債	-
總負債	-
承擔和或有負債(附註4.5)

103


淨資產：	$100,000
已發行及已發行股份^(a)	4,000
每股資產淨值(附註4.4)	$25.00
資產

^(a)沒有面值，授權的金額不限。請參閲財務報表附註。

104

富蘭克林比特幣ETF金融債券

陳述式

組織

富蘭克林鄧普頓數碼控股信託基金(以下簡稱“信託基金”)成立於2023年9月6日，是特拉華州的法定信託基金。該信託基金(“基金”)的富蘭克林比特幣ETF系列將發行代表其淨資產中零碎的不分割實益權益的股份(“股份”)。基金的資產將主要由託管人代表基金持有的比特幣和現金組成。基金力求全面反映比特幣價格的表現。本基金力求在支付基金開支前反映上述表現。*Franklin Holdings，LLC(“發起人”)是信託和基金的發起人；公司服務公司(“受託人”)的子公司特拉華信託公司是信託的唯一受託人；Coinbase託管信託公司(“比特幣託管人”)是基金所持比特幣的託管人；紐約梅隆銀行是基金現金持有的託管人(“現金託管人”，與比特幣託管人一起是“託管人”)，也是基金的管理人和轉讓代理(“管理人”)。對於富蘭克林分銷商，LLC是基金的營銷代理(“營銷代理”)。該信託不是根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊的投資公司，也不需要根據該法案註冊。

基金目標

基金力求在支付基金費用之前，全面反映比特幣價格的表現。這些股票旨在提供一種類似於比特幣投資的便捷投資方式，相對於直接在P2P或其他基礎上或通過數字資產交易所獲取、持有和交易比特幣。這些股票旨在通過提供反映基金當時擁有的比特幣價格的投資減去基金的費用，從而消除與直接投資比特幣所涉及的複雜性和運營負擔相關的障礙。該基金不是直接投資比特幣的代理。相反，這些股票的目的是提供一種成本效益高的替代手段，通過證券市場獲得類似於比特幣投資的投資敞口。

創造與救贖

截至本報告之日，該基金除了以100,000美元(每股25美元)的價格向種子資本投資者Franklin Resources，Inc.出售4,000股普通股外，沒有其他業務。種子資本投資者是贊助商的附屬公司。種子資本投資者不會從信託、基金、贊助商或其任何關聯公司獲得與初始種子銷售相關的任何費用或其他補償。

重大會計政策

在按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，發起人作出的估計和假設影響資產、負債的報告金額以及或有資產和負債的披露

105

財務報表，以及在此期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

由於本金業務尚未開始，財務報表中沒有單獨列報損益表、權益變動表和現金流量表。

以下是基金遵循的重要會計政策摘要。

4.1.

陳述的基礎

發起人確定，僅為會計目的，基金屬於財務會計準則理事會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”)946，“金融服務--投資公司”的範圍，因此，基金僅為此目的而遵循其會計和報告準則。根據1940年的《投資公司法》，該信託沒有註冊為投資公司，也不需要根據該法案進行註冊。

4.2.

費用

上市後，預計基金的唯一普通經常性費用將是保薦人的年費，按保薦人協議中規定的基金資產淨值的百分比計算。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、芝加哥期權交易所上市費、DTC的典型維護和交易費用、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、報税費、審計費、許可費和開支，以及每年高達500,000美元的普通法律費用和開支。保薦人承擔與信託的組織和首次發行相關的費用。*該基金將根據需要出售比特幣，以支付保薦人的費用。

贊助商不需要支付任何非常或非常規費用。非常費用是指在性質上是意外或不尋常的費用和費用，如法律索賠和債務、訴訟費用或賠償或其他不可預見的費用。非常費用和支出還包括目前不屬於基金預期債務的物質費用。在發生任何此類費用的範圍內，該基金將負責支付此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為非常費用。

此外，本基金可能產生並非由保薦人承擔的若干其他非經常性開支（保薦人承擔的開支已於上文描述），包括但不限於不限於：税收和政府收費;任何適用的經紀佣金;比特幣網絡費用和類似交易費用;比特幣網絡費用和類似交易費用;融資費用;任何特殊費用和成本保薦人（或任何其他服務供應商）代表本基金為保護本基金或股份實益權益擁有人（“股東”）而提供的服務（包括例如與比特幣區塊鏈、任何附帶權利（定義見下文）和任何IR虛擬貨幣（定義見下文））、現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或其他代理人、服務提供商或信託或基金的交易對手，以及額外的法律費用和開支，包括與訴訟、監管執法或調查事宜有關的任何法律費用和開支或超過500，000美元的法律開支每一年。申辦者可

106

全權酌情決定承擔超過保薦人協議規定的每年500，000美元的基金法律費用和開支。在某種程度上，保薦人不會自願承擔該等費用及開支，該等費用及開支將由本基金負責。本基金的組織及發售成本由保薦人承擔，因此，由保薦人全權負責。主辦方將不尋求補償或以其他方式要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和發行成本有關的任何責任、職責或義務。

4.3.

現金及現金等價物

現金包括在一家銀行機構保存的不計息、不受限制的現金，不超過美國聯邦保險的限額。

4.4.

資產淨值的計算

在每個工作日，在切實可行的範圍內儘快在下午4：00之後。(東部時間)，基金的資產淨值是通過從基金持有的比特幣和其他資產的公允價值中減去基金的所有應計費用、支出和其他負債來確定的。保薦人擁有確定基金資產淨值的獨家權力。保薦人將根據保薦人選擇的定價來源計算基金資產淨值的責任委託給管理人。管理人通過將基金資產淨值除以截至計算當日交易所收盤時的流通股數量來計算每股資產淨值。

4.5.

承付款和或有負債

基金在這些安排下的最大風險還不得而知，因為這將涉及到未來可能對基金提出的尚未發生的索賠。

4.6.

聯邦所得税

就聯邦所得税而言，該基金被視為授予人信託基金，因此，不需要為聯邦所得税撥備。任何利息、費用、收益和損失都將轉嫁給基金股份持有人。發起人審查了截至2023年12月15日的納税狀況，並確定基金財務報表中不需要為所得税撥備。

擔保和彌償

根據信託的組織文件，發起人及其股東、成員、董事、關聯公司、高級管理人員、員工和子公司因某些責任而受到信託的賠償。

風險集中

預計基金的幾乎所有資產都將持有比特幣，這造成了與比特幣價格波動相關的集中風險。因此，比特幣價格的下降

107

比特幣的價格將對該基金的股票價值產生不利影響。*比特幣的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，可能會繼續大幅波動。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的大幅、持續或快速下跌，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部或幾乎全部價值。數字資產交易所的操縱性交易活動，在許多情況下，基本上不受監管；以及比特幣網絡的分支等。

投資估價

基金的政策是對按公允價值持有的投資進行估值。

在確定資產和負債的公允價值時使用了各種投入。投入可以基於獨立的市場數據(“可觀察的投入”)，也可以由內部開發(“不可觀察的投入”)。出於財務報告的目的，這些投入被歸類為由三個大致級別組成的披露等級。為公允價值體系內的資產或負債確定的價值水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個層次如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級--可直接或間接觀察到資產或負債的第1級報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價，不被視為活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式得到或證實的投入；以及

與關聯公司的交易

富蘭克林控股有限責任公司是該基金的發起人。Franklin Distributors，LLC是該基金的營銷代理。保薦人和市場營銷代理是關聯公司，各自被視為信託和基金的關聯方。富蘭克林資源公司(“富蘭克林資源”)是贊助商和營銷代理的最終母公司。FRI是多家子公司的控股公司，這些子公司統稱為富蘭克林鄧普頓投資公司。

108

截至2023年12月15日，種子資本投資者（保薦人的聯屬公司）擁有本基金4，000股股份。

後續事件

本基金已評估截至2023年12月29日（財務報表發佈日期）的後續事件，並確定沒有發生任何需要披露的事件

109

富蘭克林鄧普頓數字控股信託-富蘭克林比特幣ETF份額

招股説明書

2024年1月12日

截至2024年2月5日（本招股説明書日期後25個日曆日），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行的投資者可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時，還應就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書。