MSC 工業直銷有限公司

2023 年綜合激勵計劃

限制性股票單位協議

參與者：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

已授予的限制性股票單位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

本限制性股票單位協議（本 “協議”）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）與上述參與者（“參與者”）於本協議簽名頁上規定的日期簽署。在下文中，公司和參與者均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，雙方希望簽訂本協議，以確定授予參與者的限制性股票單位（定義見下文）的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議中規定的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，雙方特此協議如下：

1. 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）中對此類術語賦予的含義。

2.獎勵的授予。特此向參與者授予根據本計劃發行的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”），以證明公司董事會薪酬委員會（“委員會”）在授予日（“授予日”）授予該獎勵，參與者特此根據本協議中規定的條款和條件接受該獎勵。

3.歸屬日期。在遵守下文第7、8、9、11和13節的前提下，RSU的適用百分比應根據以下時間表歸屬於每個 “歸屬日期”，前提是參與者在自授予日起至適用的歸屬日期的整個期間內仍是公司（或子公司）的關聯公司或為其服務：

4. 和解；作為股東的權利。歸屬後，每股RSU應在結算時轉換為獲得公司一（1）股A類普通股的權利，面值每股0.001美元（“股份”）。既得限制性股票單位的結算應在歸屬之日後立即進行，無論如何應在歸屬之日起的六十 (60) 天內進行，前提是不允許參與者直接或間接指定結算年份。歸屬後的任何部分股份均應用於履行公司的預扣義務。

除非發行股份以結算既得限制性股票單位，否則參與者對分配給限制性股票單位的股份沒有所有權，並且根據第5節的規定，作為股東對此類股份沒有任何權利。結算後，公司應促使公司的過户代理人以參與者的名義簽發一份或多份股票證書，或記錄此類發行的賬面記賬記錄，參與者應具有作為股東對此類股票的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與此類股票支付的所有股息和其他分配的權利。公司可以在代表股票的證書上註明公司認為適當的圖例或圖例，公司可以就此類股份向股份的過户代理人下達停止轉讓令。

5. 股息等價物。在歸屬限制性股票單位之前，以現金支付的股票股息應作為額外的限制性股票單位記入參與者，就好像參與者當時持有的限制性股票單位已轉換為股份一樣。此類信貸的金額可以是全部和/或部分限制性股票單位（按小數點後三位數），應根據支付此類股息之日的股票公允市場價值確定。存入參與者的所有此類額外限制性股票單位均應遵守適用於該獎勵所依據的限制性股票單位的相同歸屬要求，並應根據本協議在既得限制性單位結算時進行結算。

6. 不允許轉移。本獎勵和限制性股票單位不可轉讓，不得轉讓、質押或抵押，不得執行、扣押或類似程序。一旦試圖進行任何此類處置，或啟動任何此類程序，該獎勵將立即失效，RSU將被沒收。

7. 因死亡、殘疾或退休而終止僱用或提供服務。如果參與者因死亡、殘疾或退休（定義見下文）而終止在公司及其子公司的僱傭或為其提供的服務，則限制性單位應完全歸屬，對本獎勵的任何沒收限制應自該死亡、殘疾或因退休而終止僱用之日起失效。就本協議而言，“殘疾” 是指（由委員會單獨決定）

自由裁量權）根據公司或任何子公司維持的適用於該參與者的任何長期殘疾計劃，使參與者有資格獲得殘疾的任何精神或身體疾病，前提是如果獎勵必須符合《守則》第409A條所指的殘疾；“退休” 是指在沒有原因（定義見下文）、死亡或殘疾的情況下終止僱用或提供服務六十五 (65) 歲以後，服務五 (5) 年。

8.其他終止僱傭關係或提供服務。如果參與者的聘用或服務（包括擔任非執行董事）因死亡、殘疾或退休以外的任何原因被終止，則本獎勵和本獎勵所代表的截至該日尚未歸屬的限制性股份應立即被公司沒收，參與者在本獎項下的所有權利以及本獎項所代表的未歸屬限制性單位應立即終止。就本獎勵而言，終止日期應為僱用或提供服務的最後一天，並且不得通過任何實際或視為的解僱通知期延長，無論是根據法規、普通法、合同還是其他規定。就本獎勵而言，如果參與者受僱或提供服務的實體不再是子公司，則參與者的僱用或提供的服務應被視為已終止。此外，如果在參與者的僱用或服務終止後，發現了有理由解僱的事實和情況，則參與者的僱用或服務將被視為因故終止（如果參與者不再持有此類股票，則在既得限制性股票單位結算後可能發行的任何股票均應由公司補償），如果參與者不再持有此類股票，則參與者應向公司支付一筆款項等於股票發行時股票的公允市場價值）。任何原因的決定均應由委員會自行決定。就本協議而言（根據本計劃第11條作出決定的目的除外），“原因” 是指 (i) 參與者故意持續未能實質性履行其在公司及其子公司的職責（因其因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外），(ii) 參與者從事對公司造成明顯和實質損害的行為或其子公司，無論是金錢還是其他方式，(iii) 參與者參與欺詐、違反信託義務、不誠實、挪用公款或其他對公司或其子公司的財產或業務造成損害的行為，或 (iv) 參與者被定罪或對重罪提出抗辯。

9. 預扣税。參與者應在根據本協議授予的獎勵的所得税目的首次計入參與者的總收入之日之前，就支付法律要求預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税款做出令公司滿意的安排，通過接受本獎勵，參與者已同意並特此指示公司滿足公司對以下股票的最低法定預扣税義務將在RSU結算後交付。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據第 3 條本來無法授予獎勵時，某項獎勵需要繳納 FICA 税，則公司（在不向參與者提供選擇的情況下）結算根據結算之日的公允市場價值確定的足夠數量的 RSU，且不超過此類FICA税和任何聯邦、州或地方所得税適用的最低法定預扣税義務由於這種加速，這可能適用結算限制性股票單位，公司應預扣此類款項以償還此類FICA和任何相關的所得税負債；但是，任何此類限制性股票的加速結算只能在《財政部條例》第1.409A-3 (j) (4) (vi) 條允許的範圍內進行。

公司在本計劃下的義務應以此類付款安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其子公司應具有

有權從本應支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可以制定其認為適當的程序來結算股份的預扣義務。參與者應諮詢自己的税務顧問，瞭解有關根據本協議授予和結算限制性股票單位的税收後果的更多信息。

10. 參與者死亡。如果任何限制性股票在參與者去世後歸屬，則結算時交割的任何股份均應以參與者遺產的名義登記，除非公司此前已收到書面受益人指定，在這種情況下，應以指定受益人的名義進行登記。

11. 特別沒收和還款條款。

(a) 如果參與者在向公司或任何子公司提供服務時或停止此類服務後，違反了委員會自行決定的保密、不競爭或不招攬契約或協議，則 (i) 本獎勵和本獎勵所代表的截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位將被立即沒收給公司，以及參與者在本獎項和此類未獲授權下的所有權利本獎勵所代表的既得限制性股票單位應立即終止，並且 (ii) 如果有任何 RSU 已歸屬在參與者最早違規之日之前的十二（12）個月內（或最早違規行為發生之日之後），參與者應根據公司的要求，立即向公司交付此類限制性股票單位結算時交割的股票數量證書，或者，如果已出售任何股票，參與者應立即以現金將任何此類出售的收益匯給公司。儘管如此，如果控制權發生變化，公司取消獎勵或要求沒收或還款的權利（如上所述）將在不損害公司根據適用法律本來可能擁有的任何權利的情況下終止。

(b) 參與者特此承認並同意，本第11節中包含的限制是為了公司的利益，以參與者獲得獎勵為前提。參與者進一步承認並同意，獲得獎勵是參與者的自願行動，如果不包括此處包含的限制，公司不願向參與者提供獎勵。

(c) 參與者特此同意從公司或其子公司不時欠參與者的任何款項中扣除並抵消參與者在本協議下欠公司的任何款項。

(d) 本獎勵的沒收和還款條款是對參與者違反參與者與公司或其任何子公司之間任何協議中的任何保密、不競爭或不招攬契約時公司可能採取的任何其他補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

12. 激勵性薪酬補償政策。參與者特此進一步同意，參與者應受公司採用的任何回扣、補償或其他類似政策的約束，包括公司的高管激勵薪酬補償政策，並承認並同意，獎勵、已發行股份和/或根據本協議支付或將要支付的金額和/或因出售此類股票而收到的款項可能被取消、補償、撤銷、投資回收或其他行動以及此類政策的條款。參與者同意並同意公司適用、實施和執行 (i) 公司制定的可能適用於參與者的任何此類政策，以及 (ii) 與取消、補償、撤銷或償還薪酬相關的任何適用法律條款，並明確同意公司可以在不另行的情況下采取必要行動來實施該政策或適用法律

參與者要求的同意或採取行動。如果本協議的條款與此類政策發生衝突，則以該政策的條款為準。

13. 控制權變更。本計劃中適用於控制權變更的規定應適用於本獎勵，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動。

14. 補助金的性質。在接受本獎項時，參與者承認並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可由公司隨時修改、暫停或終止；

(b) 本獎項的授予是自願和偶然的，即使過去曾多次授予獎勵，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來獎勵或代替獎勵的福利；

(c) 與未來獎勵發放有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 參與者參與本計劃是自願的；

(e) 參與者參與本計劃不應產生在公司或任何子公司進一步就業的權利，也不得幹擾公司或任何子公司隨時終止參與者僱傭關係的能力；

(f) 本獎勵是一項特殊項目，不構成對向公司或任何子公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，並且不屬於參與者的僱傭或服務合同（如果有）的範圍；

(g) 本獎勵所依據股份的未來價值未知，無法肯定地預測；

(h) 參與者終止服務（無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法）導致獎勵下未歸屬的RSU被沒收，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且考慮到參與者本來無權獲得的本獎勵，參與者不可撤銷地同意永遠不對公司和/或任何子公司提起任何索賠，放棄參與者的能力，如果任何，提出任何此類索賠，並免除公司和/或任何子公司的任何責任此類索賠；如果儘管有上述規定，但任何此類索賠仍被具有司法管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及

(i) 對於居住在美國境外的參與者：

(A) 本獎勵和根據本計劃收購的任何股份均無意取代任何養老金權利或補償；

(B) 本獎勵不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、終止服務補助金、解僱、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利或類似款項，在任何情況下均不應被視為對公司或任何子公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關；以及

(C) 如果參與者終止服務（無論是否違反當地勞動法），則參與者在本計劃下的歸屬權（如果有）將自服務終止之日起終止；委員會應獨家酌情決定參與者何時不再積極為本獎項提供服務。

15. 計劃修正的影響；協議的修訂。除非本計劃明確規定，否則未經參與者的明確書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不會對參與者在本獎勵下的權利產生不利影響。

本協議可以按照本計劃的規定進行修改，但除非本協議另有規定，未經參與者同意，任何此類修正均不會對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

16.對公司的權利沒有限制；獎勵的調整。本獎項的授予不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。委員會應根據本計劃第12.2節調整受本獎勵和其他相關條款約束的股票的數量和種類。

17.遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，公司都沒有義務簽發或交付或促使發行或交付任何股票證書，除非公司的法律顧問告知公司，此類證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構的法規以及任何股票交易所的要求。在任何情況下，公司都沒有義務根據1933年《證券法》（現行或以下修訂）註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動以使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。作為簽發和交付此類證書的條件，以及為了確保遵守此類法律、法規和要求，公司可能要求參與者做出公司自行決定認為必要或可取的契約、協議和陳述。

18.協議不是僱傭合同或其他關係。本協議不是僱傭合同，除非本協議另有規定，否則參與者的僱傭條款或參與者與公司或其任何子公司的其他關係均不受本協議的任何影響。本協議的執行不得解釋為賦予參與者繼續與公司或其任何子公司保持僱傭或其他關係的任何合法權利，也不得干涉公司或其任何子公司解僱參與者和對待參與者的權利，不考慮此類待遇可能對他或她作為參與者產生的影響。

19. 數據隱私。作為接受本獎勵的條件，參與者明確而毫不含糊地同意本公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第19節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，公司及其子公司持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司或任何子公司持有的任何股票或董事職位，以及所有獎勵或任何其他授予股份權利的詳細信息，

出於實施、管理和管理本計劃的目的，取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸還給參與者（“數據”）。參與者還了解到，公司及其子公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，並且公司及其子公司可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。參與者明白，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者明白，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者通過參與本計劃和接受本計劃下的獎勵，授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向參與者可以選擇存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則參與者在公司或其子公司的就業狀況和職位將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響其參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者知道他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

20. 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自發送，或通過認證郵件、掛號郵件或特快專遞發送，預付郵費，索取退貨收據，或通過信譽良好的隔夜送達服務發送。任何此類通知在預定收件人收到時均應視為已發出。

21. 管轄法律。除非受聯邦法律的限制，否則本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受其管轄，不考慮其與可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突相關的任何原則。雙方同意，位於紐約州薩福克郡的州和聯邦法院對基於本協議或由本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權，雙方特此：(a) 服從此類法院的屬人管轄；(b) 同意與任何訴訟、訴訟或程序有關的送達程序；(c) 同意此類法庭的審理地點適當且方便；(d) 等待就屬人管轄權提出任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定的），屬事管轄權、訴訟地點或送達程序；以及 (e) 放棄陪審團審判的權利（如果有）。

22.致謝；協議和計劃的解釋。參與者確認收到了本計劃的副本，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本協議和計劃的所有條款和規定。參與者特此同意接受具有約束力、決定性的

並最終決定委員會對本協議或本計劃產生的任何問題作出的所有決定或解釋。

23. 完整協議。本計劃和本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代本協議雙方先前就本協議具體主題達成的所有口頭或書面諒解和協議。如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款或規定不一致或相沖突，則以本計劃為準。

我已閲讀、理解並同意遵守本協議、本計劃以及我最近與公司簽訂的關聯保密、禁止招攬和不競爭協議（“關聯協議”）的條款。通過勾選標有 “我同意” 的複選框或以其他電子方式表示我接受本協議，我在此確認，根據本協議授予的限制性股票是我簽訂和遵守聯合協議的考慮因素。我對本協議、本計劃和關聯協議的各個方面以及授予我的限制性股票單位的條款和條件瞭如指掌。

適用於 MSC 工業直銷有限公司僅使用

被 MSC 工業直銷有限公司接受

作者：副總裁、總法律顧問兼公司祕書尼爾·東格雷

/s/ Neal Dongre