美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期：2024 年 1 月 11 日（最早報告事件的日期）

Arisz 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

/o MSQ Ventures

東 49 街 12 號 十七樓

紐約， 紐約州 10017

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(919) 699-9827

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人 在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

PIPE 訂閲協議

正如先前披露的那樣， 2022年1月21日，Arizz Acquisition Corp.（“Ariz”）簽訂了該特定協議和合並計劃 （經2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日、2023年7月28日修訂，並可能不時進一步修訂、補充 或以其他方式修改，合併協議”），由Arisz和開曼羣島豁免公司Finfront Holding 公司（“公司”）共同創建，根據該公司（“公司”），Arizz同意組建開曼羣島豁免公司 BitFufu Inc. 作為其全資子公司（”購買者” 或 “PubCo”）， (b) 買方將成立開曼羣島豁免公司邊界控股公司作為其全資子公司（”Merger Sub”），（c）Arisz將與買方合併併入買方（“再馴化合並”），買方 在再歸化合並中倖存下來，（d）Merger Sub將與公司合併併入公司（“收購合併”）， 與收購合併中倖存下來的公司作為買方的直接、全資子公司（統稱為”商業 組合”）。業務合併後，買方將是一家在美國證券交易所 上市的上市公司。2023年12月20日，PubCo和Merger Sub分別與 Ariz和BitFufu簽署了補充聯合訴訟協議，同意受合併協議第2號修正案、合併協議第3號修正案和合並協議第4號修正案的約束，就好像這些當事方在簽署之日是合併協議的當事方一樣。

此外，正如先前披露的那樣， 在擬議的業務合併中，Ariz和公司獲得了感興趣的合格投資者 （均為 “訂閲者”）的承諾，將購買買方的A類普通股，這些普通股將與 收盤時一起發行（”PIPE 股票”），以私募方式（“PIPE”），以每股 股10.00美元的收購價計算，總現金額為7,000萬美元。

此類承諾是通過訂閲 協議（“原始PIPE訂閲協議”）由每位訂閲者、Ariz和公司之間做出的。

2024 年 1 月 11 日，Arisz、 公司、PubCo 和 Merger Sub 與某些訂閲者簽訂了經修訂和重述的 PIPE 訂閲協議（“A&R PIPE 訂閲 協議”），與新訂閲者簽訂了 PIPE 訂閲協議（”新的 PIPE 訂閲 協議” 以及A＆R PIPE訂閲協議、“PIPE訂閲協議”） 以及與現有訂閲者的PIPE終止協議，根據該協議，PIPE的總現金額從7000萬美元增加到7400萬美元，收購價格為每股10美元。PIPE 訂閲協議包含與原始 PIPE 訂閲協議基本相似的條款。

出售 PIPE股份的目的是籌集額外資金，用於合併。PIPE股票與買方的A類 普通股相同，後者將在收盤時向Arisz的現有公眾股東發行，唯一的不同是 PIPE股票將無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會註冊。 PIPE 股票的出售（“PIPE 收盤”）的完成將以 合併基本同步完成為條件

根據PIPE訂閲 協議，買方已同意（費用和費用由買方自行承擔）向美國證券交易委員會（以下簡稱 “PIPE 轉售註冊聲明”） 提交一份註冊聲明，登記在私募中購買的普通股的轉售 （“PIPE 轉售註冊聲明”） 秒”）不遲於 收盤後的三十（30）個日曆日（假設在提交此類文件時不需要或不希望包括額外的財務報表）或（ii）交易結束後的九十 （90）個日曆日（假設在提交此類文件時需要或希望包括額外的財務報表）。買方將盡其商業上合理的努力，儘快宣佈PIPE轉售註冊聲明 生效，但不遲於（i）申報日後的第120個日曆日 （如果美國證券交易委員會通知買方將 “審查” PIPE轉售註冊聲明）以及（ii）美國證券交易委員會通知買方PIPE之日後的第10個工作日 天，以較早者為準不會 “審查” 轉售註冊聲明或 將不接受進一步審查。

每份PIPE訂閲協議將在（i）合併協議根據其條款終止的日期和時間，（ii）根據PIPE訂閲協議各方的 共同書面協議，（iii）PIPE收盤時或之前不滿足或放棄PIPE收盤的任何條件 以及因此而考慮的交易訂閲協議 未在 PIPE 收盤時或 (iv) 2024 年 11 月 17 日完成。

上述對A&R PIPE 訂閲協議和新PIPE訂閲協議的描述並不完整，完全受A&R PIPE訂閲協議和新PIPE訂閲協議形式的 條款和條件的限制，其副本作為附錄10.1和附錄10.2歸檔 ，並以引用方式納入此處。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

如上所述，在 將PIPE的總現金額從7000萬美元增加到7400萬美元方面，Ariz、公司、PubCo、Merger Sub和訂閲者 於2024年1月11日簽訂了終止協議，終止了最初的PIPE訂閲協議之一。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品。 參考以下附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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