根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-276219

招股説明書

三井住友金融集團有限公司

（在日本成立）

$55,000,000,000

債務 證券

我們可能會不時通過一次或多次發行，提供高達5500,000美元或以任何其他貨幣表示的等值的優先 債務證券、過期次級債務證券或永久次級債務證券，我們統稱為債務證券。

我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的債務證券的任意組合，有時、金額、價格 ，條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些債務證券的一般條款以及發行這些債務證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充中提供 這些債務證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本 招股説明書中包含的信息。在投資任何這些債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的債務證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發行，也可以直接向購買者發行。 本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補充文件將 包含招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及風險。參見第 3 項。我們最近向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告中的關鍵信息風險因素，以及適用的招股説明書補充文件 “風險因素” 標題下包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務 證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們的一個或 多家經紀交易商關聯公司或經紀交易商關聯公司，包括SMBC Nikko Securities America, Inc.，預計將發行和出售債務證券作為其業務的一部分，並可能擔任此類交易的委託人或代理人。 經紀交易商關聯公司可以使用本招股説明書和與這些活動相關的任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書的日期 是 2024 年 1 月 11 日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
風險因素			3
三井住友金融集團有限公司			3
資本化和負債			4
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
税收			24
福利計劃投資者注意事項			24
分配計劃（利益衝突）			26
做市活動			27
專家			29
法律事務			29
民事責任的執行			29
在哪裏可以找到更多信息			29

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 貨架註冊流程，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將 提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書 補充文件包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或相沖突，則將取代本招股説明書。在購買我們的任何 證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權向您交付的任何 相關免費寫作招股説明書，以及本招股説明書第29頁開頭 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息外，我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息。以引用方式納入意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，也無法保證其準確性。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出， 也不會提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書 中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中， 信息以百萬日元或數千萬美元表示，視情況而定，少於一千或一百萬的金額已被截斷。如果信息以數十億或萬億日元或數十億美元 美元表示，則視情況而定，少於十億或一萬億的金額已四捨五入。因此，每列數字的總數可能不等於單個項目的總數。視情況而定，所有百分比都四捨五入到最接近的百分比，即百分之一的十分之一或百分之一的百分之一。

除非上下文另有説明或要求：提及的天指日曆日；提及年度 指日曆年，財政年度指截至3月31日的財政年度；提及的美元、美元指美元，提及的日元和 ¥指日元。除非另有説明，否則在將貨幣兑換成日元時，我們將使用三井住友銀行的中間匯率，通過 電匯兑日元來買入和賣出現貨美元或其他貨幣，該匯率將在相關財政期末確定。除非上下文另有要求，否則SMFG、發行人、我們、我們的和類似條款均指 三井住友金融集團公司及其子公司。SMBC是指三井住友銀行（這是我們的商業銀行子公司之一），或指三井住友銀行株式會社及其 子公司，視情況而定。對非合併信息的引用僅指SMBC的財務信息。

我們用於美國證券交易委員會報告目的的主要財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則（IFRS）按年度和半年編制的，而我們在公司註冊管轄區和日本銀行監管目的上報告的財務報表是根據日本普遍接受的 會計原則或日本公認會計原則編制的。

1

國際財務報告準則和日本公認會計原則在某些方面彼此不同，也不同於美國和其他國家公認的 會計原則。有關國際財務報告準則與日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲 我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的第5A項經營業績與日本公認會計原則的協調。您應諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解國際財務報告準則、日本公認會計原則、美國公認會計原則和 其他國家的公認會計原則之間的差異，以及這些差異將如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

此處包含或以引用方式納入的我們的財務信息是根據國際財務報告準則或日本公認會計原則列報的，如本文所述 或以引用方式納入的相關文件中。此處包含或以引用方式納入的SMBC財務信息是根據日本公認會計原則提供的。請參閲在哪裏可以找到更多 信息以引用方式納入此處以引用方式納入的文件清單。

除非我們另有説明，否則在本招股説明書中，我們的所有 財務信息均以合併方式列報。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書以及本招股説明書中以 引用方式納入的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括與我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品 開發工作有關的陳述。這些陳述構成經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》和 修正後的 1934 年《美國證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“概率”、“風險”、“項目”、 “應該”、“尋找”、“目標”、“意願” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。這些前瞻性陳述基於管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且存在許多風險和 不確定性。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際 結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同，而且差異可能是重大的。潛在的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

俄羅斯侵略烏克蘭的影響和附帶事件；

•

日本和全球經濟狀況和金融市場的惡化；

•

我們的證券投資組合價值下降；

•

市場匯率或價格水平或波動性的變化；

•

由於資本充足率要求，我們的運營受到限制；

•

其他金融機構的問題；

•

不利的監管發展或政府政策的變化；

•

產生大量的信貸相關費用；

•

我們的信用評級大幅下調；

•

隨着我們擴大業務範圍，面臨新的風險；

•

我們通過子公司、關聯公司和聯盟 合作伙伴成功實施業務戰略的能力；

2

•

消費金融行業的行業特定風險；

•

遞延所得税資產的可收回性；

•

流動性不足；

•

氣候變化和其他各種環境問題的影響以及應對這些問題的努力；

•

訴訟和監管程序；以及

•

我們在最新的 20-F 表年度報告中或適用的招股説明書補充文件中列出的其他風險因素。

我們的實際業績或 業績可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中所表達或暗示的業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會 發生或發生，也無法保證如果其中任何事件發生，它們將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改 或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應根據您的特定情況，仔細考慮 我們當時最新的20-F表年度報告中 風險因素下描述的風險、我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息投資目標和財務狀況。

三井住友金融集團有限公司

我們是一家根據日本法律註冊成立的股份公司，承擔有限責任。我們是一家控股公司，直接擁有SMBC 100％的已發行和流通股份。SMBC是日本最大的商業銀行之一，其銀行業業務的起源可以追溯到十七世紀。我們是日本最大的三大銀行集團之一， 在所有消費者和企業銀行領域均有穩固的業務版圖。除三井住友銀行外，我們還是三井住友信託銀行有限公司、三井住友金融租賃有限公司、三井住友日興證券有限公司、三井住友 信用卡有限公司、SMBC金融服務有限公司、SMBC消費金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS資產管理公司的控股公司、Limited和其他子公司和關聯公司。通過我們的子公司和 關聯公司，我們提供各種金融服務，包括商業銀行、租賃、證券、消費金融和其他服務。

有關更多信息，請參見第 4 項。我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中提供了有關公司的信息。

3

資本化和負債

下表列出了我們根據 國際財務報告準則列報的截至2023年9月30日的合併資本和負債。您應將本表與根據本招股説明書中以引用方式納入的國際財務報告準則編制的合併財務報表和附註一起閲讀。

		截至9月30日， 2023
		（百萬日元）
債務：(1)
借款
不附屬借款		¥	14,247,306
次級借款			177,412
與證券化交易相關的負債			1,210,393
租賃負債			425,079
借款總額			16,060,190
已發行的債務證券
商業票據			2,874,209
非次級債券			9,572,275
次級債券			1,279,332
已發行的債務證券總額			13,725,816
以公允價值計入損益的金融負債			421,392
負債總額(2)			30,207,398
股權：
資本存量			2,344,038
資本盈餘			635,915
留存收益			7,563,151
庫存股			(17,722	)
不包括其他儲備金的權益			10,525,382
其他儲備			3,288,687
歸屬於三井住友金融集團股東的權益			13,814,069
非控股權益			123,871
歸屬於其他股票工具持有人的權益			1,126,695
權益總額			15,064,635
資本總額和負債總額		¥	45,272,033

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	截至2023年9月30日，我們總債務的38.5％已獲得擔保。

4

所得款項的使用

我們出售債務證券的淨收益將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述。

5

債務證券的描述

以下是我們在本招股説明書中可能提供的優先債務證券、過期次級債務證券和 永久次級債務證券（統稱為債務證券）的某些一般條款和規定的摘要。我們授權與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中將描述擬發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及下文概述的一般條款和規定對此類證券的適用範圍（如果有）。如果此處提出的一般條款和條款與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款之間存在任何 不一致，則適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款將適用。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。它完全受優先契約、過時次級契約和永久次級契約（如下所述）以及據此發行的適用債務證券的 條款的限制。優先和註明日期的次級契約以及 永久次級契約已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。您應該參考這些文件以獲取更多信息。

在本節中提及公司、我們、我們和我們時，我們指的是三井住友 金融集團有限公司，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

我們可能會根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為高級受託人）簽訂的優先契約，不時發行一個或多個系列的優先債務 證券，該契約的日期為2016年3月9日，該契約在 時不時修訂或補充。我們可能會根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為有日期的次級受託人）之間的次級契約，不時發行一個或多個系列的過期次級債務證券，該契約的日期為 ，該契約日期為 ，並會不時修訂或補充。我們可能會不時根據永久次級債券發行一個或多個系列的永久次級債務證券，該契約將在我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為永久次級受託人）之間的永久次級債務證券首次發行 時簽訂。優先契約、過期次級契約和永久次級契約在本招股説明書中，有時統稱為 契約，每份契約分別稱為契約，以及高級受託人，在本招股説明書中，註明日期的次級受託人和永久次級受託人 有時被稱為受託人。此處使用的優先契約、過時的次級契約、永久次級契約和契約等術語可能指經修訂或補充的此類契約， 視情況而定。

契約規定或將要規定，我們可以發行 債務證券，但本金總額不超過我們可能不時授權的總金額。這些契約均不限制或將限制我們可能根據該契約發行的債務證券的金額，也不包含或將包含對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他負債的 金額的任何限制。

每個系列 的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，並將始終保持排名 pari passu除了我們的 次級債務和法定優先債務外，彼此之間以及我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優惠。

每個系列的過期次級債務證券將 構成我們的直接和無抵押債務，並且將始終保持排名 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有附屬於優先債務 債務（定義見日期）的債務平等、按比例分配

6

次級契約），優先考慮我們所有的永久次級債務，包括永久次級債務證券，以及優先權或 其他股票或任何其他排名或按等級表示的債務， pari passu 與永久次級債務有關的負債或次要債務。與一系列過期次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件將進一步描述一系列過期次級債務證券的次級排序條款的性質和範圍以及適用於該系列次級債務證券的其他 從屬條款。

每個系列的永久次級債務證券將構成我們的直接和無擔保債務，並將始終排名為 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有附屬於優先債務（定義見永久次級契約）的債務相同，按比例分配。為避免疑問，該術語應包括過期的次級債務證券。 將在與此類永久次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中進一步描述一系列永久次級債務證券的次級排序的性質和範圍以及適用於該系列永久次級債務證券的其他從屬條款。

永久次級債務證券將是我們沒有固定到期日或強制贖回日期的永久債務。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下具體説明與所發行的特定系列債務證券相關的以下條款和其他信息 。此類信息可能包括：

•

債務證券的發行日期；

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券的排名，包括過期次級債務證券和 永久次級債務證券的從屬條款；

•

所發行債務證券的初始本金總額以及對此類債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的發行價格；

•

可發行債務證券的面額；

•

債務證券的計價貨幣或支付本金、溢價（如果有）和利息（如有）所使用的貨幣；

•

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期，並在適用的範圍內， ；

•

債務證券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可變的），或計算此類利率的方式（如果適用）；

•

此類利息的累積日期、支付此類利息 的利息支付日期，或確定此類利息支付日期和相關記錄日期的方式，以及計算利息的依據；

•

如果可以參照 指數或根據公式確定債務證券的本金或任何溢價或利息的金額，則確定此類金額的方式；

•

支付本金、保費（如果有）和利息的方式和地點（如果適用）；

•

延長利息支付期限或推遲或取消支付 利息的權利或要求（如果有）以及延期、延期或取消的期限和效力；

7

•

如果適用，任何其他或不同的違約或從屬關係或清算事件，修改或 取消該系列債務證券的任何加速權或契約，以及適用法律法規或評級機構標準要求或建議的任何條款，包括與債務證券有資格成為監管、評級或其他用途資本所需的 屬性相關的法律法規；

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

•

如果與本招股説明書中規定的規定不同，我們將為預扣或扣除的任何税款、評估或 政府費用支付額外債務證券金額的情況；

•

我們可以選擇全部或部分回購、贖回、償還或預付債務 證券的期限、價格和條款和條件；

•

債務證券持有人可以在規定的到期日之前要求償還債務證券 的情況及其條款和條件；

•

任何債務證券代理人的身份，包括受託人、存管人、身份驗證、計算 或付款代理人、過户代理人或任何系列的註冊機構；

•

適用於發行、出售或交付債務證券的任何限制；

•

與履行債務證券相關的義務的任何條款，如果與本招股説明書中列出的 條款不同；

•

美國聯邦或日本的重大税收考慮；

•

債務證券是否將以賬面記賬形式以外的方式發行；

•

債務證券在證券交易所的任何上市；

•

我們能夠重新開放先前發行的一系列債務 證券併發行該系列的其他債務證券的條款和條件；

•

過期次級債務 證券和永久次級債務證券的合同從屬或損失吸收條款的條款，包括減記和註銷條款（如果適用）、持續經營減記條款和減記條款，以及與之相關的任何其他條款 ；

•

適用於日本金融服務局 、金融服務管理局或其他適用監管機構的適用監管資本或其他要求所要求的特定系列債務證券的任何其他或不同的減記、減記、減記、保釋或其他條款；以及

•

適用於所發行特定系列債務證券的任何其他特定條款或條件， 不得與相關契約的規定不一致。

優先和過期的次級債務 證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息，可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的 招股説明書補充文件將包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項相關的信息。

違約事件和加速權限

優先債務證券

如果我們未能履行特定義務，例如 支付優先債務證券，或者我們受到某些破產或破產事件的影響，優先契約為我們的優先債務證券的持有人提供了某些補救措施。我們的優先債務證券的持有人應審查優先契約，並瞭解什麼構成違約事件， 不構成違約事件。

8

優先契約將一系列優先債務證券的違約事件定義為以下任何一種或多種事件已經發生並繼續存在：

•

該系列任何優先債務證券的本金和溢價（如果有）或 利息的違約時間應超過30天；

•

在要求我們補救此類違約的書面通知後，我們將在90天內違約履行或遵守該系列的 優先債務證券或該系列優先債務證券的優先契約中包含的任何契約、條件或條款。受託人或持有人應首先向我們發出當時未償還的優先債務證券本金至少25％的受託人或持有人向我們發出書面通知這樣的系列；

•

除非出於合併、合併、合併或重組的目的或根據該合併、合併、合併或重建，根據該合約， 持續經營的公司或其他個人有效承擔我們在契約下與該系列優先債務證券相關的全部義務：(a) 任何具有管轄權的法院都應發佈法令或 命令，裁定我們破產或資不抵債，或批准要求我們在破產、民事重組下進行重組或清算的申請，日本的重組或破產法， 和此類法令或命令應在 90 天內持續未履行和未獲執行，或有管轄權的法院應為我們的清盤 或解散下達最終且不可上訴的命令，或者 (b) 我們將根據日本的破產、民事重組、重組或破產法啟動或同意與自己有關的程序，或者有效的解決辦法應是因我們的 清盤或解散而被我們移交；或

•

優先契約補充契約或適用的 優先債務證券中規定的任何其他違約事件，可能在適用的招股説明書補充文件中規定。

根據優先契約， 高級受託人必須通過郵寄方式將高級受託人已知的與該系列優先債務證券有關的所有違約情況通知相關係列優先債務證券的持有人。應要求高級受託人 在違約事件發生後的 90 天內向高級受託人的負責官員發出通知，或者，如果較晚，則在以書面形式將違約事件通知高級受託人的負責人員後的 15 天內將通知傳送給高級受託人的負責官員，除非在發出此類通知之前 違約行為已得到糾正。

優先契約規定，如果一系列優先債務證券的 發生任何違約事件並仍在繼續，除非該系列所有優先債務證券的本金已經到期並應付，則高級受託人或持有不少於該系列當時未償還的優先債務證券本金總額不少於25％的持有人，應書面通知我們（如果已發給高級受託人）由持有人提出），可以，高級受託人應此類持有人的要求（但須遵守高級受託人獲得 賠償和/或擔保，使其合理滿意），宣佈該系列所有此類未償還優先債務證券的全部本金以及所有應計和未付利息應立即到期並支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的每位優先債務證券持有人和高級受託人確認， 同意並同意 (a) 自日本首相或首相確認 《日本存款保險法》第 126-2 條第 1 款第 2 項或《存款保險法》中規定的任何措施之日起 30 天（或其任何後續條款），或第 2 項特定措施（tokutei dai nigo 索契），應適用於我們，不得采取任何行動扣押任何資產，根據《存款保險法》第126-16條（或其任何後續條款），首相已指定扣押這些資產，以及（b）根據《存款保險法》第126-13條經日本法院許可，經日本法院許可，對我們的資產（包括子公司的股份）或負債或其任何部分進行任何轉讓 (或其任何後續條款), 包括根據其授權進行的任何此類轉讓日本存款保險公司或 DIC 根據《存款保險法》第 126-5 條（或其任何後續條款）代表和管理 並處置我們的資產，並且任何此類轉讓均不構成出售

9

或出於合併、合併、出售或轉讓中所述限制的目的處置我們的財產或資產。參見第 4 項。關於 Company4.B 的信息業務概述日本有關資本充足率和流動性的法規我們在截至2023年3月31日的財政年度 的20-F表年度報告中列出了資本充足率要求，以及與日本存款保險法下的有序清算程序相關的信息的適用招股説明書補充文件中的風險因素。

在總理確認第 2 項特定措施後，我們將盡快採取行動 (tokutei dai nigo 索契）如果 適用於我們，或者日本法院已根據《存款保險法》第126-13條（或其任何後續條款）公開宣佈已允許轉讓我們的資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分，則應就此類事件通過DTC向高級受託人和優先債務證券持有人發出書面通知。我們未能或 延遲提供此類書面通知均不得改變或延遲前段所述的確認、同意和協議的效力。

過期次級債務證券

除非有日期的次級契約的補充契約或適用的有日期的次級債務 證券中另有規定，否則只有在某些附屬事件（定義見有日期的次級契約）發生和持續的情況下，才能加快過期次級債務證券本金的支付， 是與某些破產、重組、民事重組或重組相關的特定事件對我們提起的其他同等訴訟。加速發行一系列過期次級債務證券的權利可能受到其他條件 或限制的約束，包括適用於該系列過期次級債務證券的任何不可行性損失吸收條款的運作，這些條款應在適用的招股説明書 補充文件中列出。

註明日期的次級契約規定，如果我們違約支付任何系列的過期次級債務證券的本金或利息，或者我們在履行或遵守任何系列的註明日期的次級契約或註明日期的 次級債務證券中包含的任何契約、條件或條款時發生任何其他事件，都不會發生加速事件與除次級事件以外的任何系列的過期次級債務證券的關係。

根據註明日期的次級契約，應要求註明日期的次級受託人通過郵寄方式向相關 系列過期次級債務證券的持有人通報已知的與該系列次級債務證券有關的所有違約，前提是在某些有限的情況下，註明日期的次級受託人可以在某些有限的情況下隱瞞此類 通知。註明日期的從屬受託人應在此類事件發生後的90天內發出通知，除非在發送此類通知之前違約行為已得到糾正。

永久次級債務證券

永久次級契約將規定，不支付 永久次級債務證券的本金或利息或違反契約不構成永久次級契約或適用的永久次級債務證券下的違約事件或加速事件，也不會產生持有人或永久次級受託人申報本金或利息的任何 權利關於到期和應付的永久次級債務證券，或加速支付該等本金或利息，並且永續次級債務證券不存在 違約事件或情況，使持有人或永久次級受託人有權要求永久次級債務證券立即到期並付款。

永久次級契約將提供條件，使永久次級債務證券的持有人獲得 清算索賠（定義見永久次級契約），清算索賠的支付受其中規定的從屬條款的約束。

10

根據永久次級契約，永久次級受託人 必須通過郵寄方式向相關係列永久次級債務證券的持有人發出通知，告知永久次級受託人已知的該系列違規行為（定義見永久次級契約），前提是永久次級受託人可以，在某些有限的情況下，不予通知。永久從屬受託人應在此類事件發生後的 90 天內發出通知，除非違規行為 在發出此類通知之前已得到糾正。

豁免違約、加速或違約

在任何債務證券加速到期之前（如果適用），所有受影響系列的未償債務證券中當時根據與此類債務證券相關的契約未償還的大多數本金總額 的持有人也有權放棄過去的任何違約、違約事件或 加速或違約事件（該術語的定義見永久次級債券）契約）（視情況而定）及其後果，但違約或違約除外未經受影響的每份債務證券持有人的同意，不得修改或修改 的契約或此類契約的條款。

進一步發行

契約允許或將允許我們在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下不時按與該系列原始債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及（如果適用）計息之日和首次支付利息的 日期除外。以這種方式發行的任何其他債務證券均可與相關債務證券系列合併並視為單一系列，最初構成相關契約中所有用途的此類系列 ，前提是，對於優先債務證券或過期的次級債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券必須可與相關係列的 未償債務證券互換。

未經未償還債務證券持有人同意， 未來根據契約發行其他系列的債務證券，其條款和條件與特此提供的債務證券不同。

税收和額外金額

我們將 支付債務證券的所有本金和利息，不預扣或扣除日本或日本或其任何有權徵税的當局 當前或未來的税款、關税、攤款或其他政府費用，無論其性質如何，均不預扣或扣除，除非法律要求此類預扣或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付額外的款項，使持有人 獲得在無需預扣或扣除的情況下本應收到的款項，但是在以下任何情況下，均不得為任何債務證券支付此類額外款項：

•

債務證券的持有人或受益所有人是非日本居民的個人 或非日本公司，除了僅持有此類債務證券或是《特別税收措施法》第 6 條第 (4) 款所述的與我們有特殊關係的個人之外，還應為此類債務證券繳納此類税款，原因是該債務證券與日本 有某種關係；

•

否則，債務證券的持有人或受益所有人將免於任何此類預扣税或 扣除，但未遵守任何適用的要求，即向向出示相關債務證券的相關支付代理人（需要出示 ）或其利息的相關支付代理人提供利息接收人信息或提交書面免税申請

11

收款人信息未通過相關參與者（定義見下文）和相關的國際清算組織正式傳達給此類付款代理機構；

•

出於日本納税目的，債務證券的持有人或受益所有人被視為日本個人 居民或符合提供利息受益人信息或提交書面免税申請要求的日本公司（定義見下文）以及 個人（直接或通過相關參與者或其他方式）將其狀態正式通知相關支付代理人其身份的日本個人或日本公司除外需要預扣的或我們以此類日本居民或日本公司通過其指定的日本付款處理代理收到 相關債務證券的利息為由扣除 ；

•

債務證券在債務證券付款到期之日或規定全額還款後的30天內（以較晚者為準）（如果需要出示）出示（如果需要出示），除非債務證券持有人在30天期限的最後一天出示債務證券的還款時有權獲得額外款項；

•

根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或修訂、補充或實施該指令的任何 其他指令，或任何實施此類指令的法律，對付款徵收預扣或扣除；

•

預扣或扣除是針對持有人或受益所有人徵收的，他們本可以通過向我們維護的另一付款代理人出示債務證券（需要出示）來避免此類預扣税 或扣除；

•

持有人是信託人或合夥企業，也不是債務證券本金、 或任何利息的唯一受益所有人，日本法律出於税收目的要求將這筆款項計入受益人或委託人與該信託人或此類合夥企業的成員或受益所有人的收入中， 本來無權獲得此類額外款項它是此類債務證券的持有人；或

•

上述內容的任意組合。

對於根據美國 美國國税法典第 1471-1474 條及其下的美國財政部條例、FATCA、與 FATCA 簽訂的任何政府間協議，或在任何司法管轄區 頒佈或發佈的實施 FATCA 或任何政府間協議或與 FATCA 或任何政府間協議相關的任何法律、法規或其他官方指導，或因而徵收的任何扣除或預扣款，均無需支付任何額外款項。

如果債務證券是通過 國際清算組織的參與者或金融中介機構的參與者或參與者持有的，以便獲得我們免預扣或扣除的款項，前提是相關受益所有人是非日本的個人，則日本或其任何權力機構或其中有權徵收的 任何性質的 税收、關税、攤款或政府費用，不論其徵收的性質如何日本或非日本公司（特殊關聯公司除外）我們的個人）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的日本金融機構，或指定的 金融機構，在委託參與者託管相關債務證券時，每位此類受益所有人均應提供《特別税收措施法》規定的某些信息，以使參與者 能夠確定該受益所有人免於預扣或扣除此類税款的要求，並提供建議受益人蔘與者所有者不再獲得此類豁免（包括身為 非日本居民個人或非日本公司的受益所有人成為我們的特殊關係人的情況）。

如果債務證券不是通過參與者持有的，目的是獲得我們針對日本或其任何當局徵收或徵收的任何性質的當前或未來税收、關税、評估或政府費用的免預扣或扣除的款項，或

12

其中有權徵税，如果相關的受益所有人是非日本居民個人或 非日本公司（我們的特殊關聯人除外）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的指定金融機構，則每個 受益所有人應在每次獲得利息之前向相關的付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho），表格可從付款代理人處獲得，除其他外，説明受益所有人的姓名和地址（如果適用，還包括日本個人或公司身份證號）、債務證券的所有權、相關利息支付日期、利息金額以及 受益所有人有資格提交書面免税申請的事實，以及有關其身份和居住的書面證據。

通過認購任何債務證券，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，(i) 出於日本的税收目的，既不是日本的個人居民或日本公司，也不是日本的個人非居民，也不是日本的個人非居民或非日本公司，後者在 無論哪種情況下都是與債務證券發行人有特殊關係的人，如特別税收措施第6條第 (4) 款所述法案或 (ii) 第 6 條 第 (11) 款指定的日本金融機構《特別税收措施法》。

我們將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣除，並將預扣或扣除的全部金額 匯給日本税務機關。我們將盡合理努力從徵收此類税款、關税、評估或其他政府費用的日本税務機關獲取税收、關税、評估、費用或其他政府費用的經核證的副本 的支付，如果沒有經核證的副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將向持有人或受益所有人提供 此類認證副本或其他證據向受託人提出的合理要求。

如果 (i) 在支付債務證券而不預扣或扣除日本税款之後，由於受益所有人未能提供準確的利息受益人信息或以其他方式正確申請日本税收的豁免，我們需要向日本税務機關匯出任何本應預扣或 從此類付款中扣除的日本税款（以及任何利息和罰款）的日本税款（以及任何利息和罰款）} 用於此類付款，並且 (ii) 該受益所有人不會如果在付款時從付款中扣除了日本税款，則有權獲得與此類付款相關的額外款項，則該受益所有人（但不包括債務證券的任何 後續受益所有人）必須以日元向我們償還我們向日本税務機關匯款的金額。

就任何税款、關税、評估或其他政府費用支付額外金額的義務不適用於任何 遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税款、關税、評估、費用或其他政府收費，或任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用，除債務證券本金或利息支付中扣除外；前提是除了在債務證券或相關契約中另有規定，我們將支付日本、美國或任何政治分區或其任何税務機關可能因執行和執行相關 契約或債務證券的首次發行、執行、交付或註冊而徵收的所有印花税、法庭税或財產税 税、費用或類似税和其他關税（如果有）。

提及債務證券的 本金或利息應視為包括債務證券和相關契約中規定的任何額外到期金額。

13

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買任何或全部債務證券，但須事先獲得金融服務管理局的確認或批准（如果此類確認或批准是當時有效的日本適用法律或法規要求的 ）。根據適用法律，我們和我們的任何子公司均無任何 義務提議購買任何持有人因我們或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他方面持有的債務證券而持有的任何債務證券。我們或我們的任何 子公司以這種方式回購並交還給付款代理人的任何債務證券均應取消。

合併、合併、出售或轉讓

契約規定或將規定，我們可以與任何其他人合併或合併或出售或處置我們的財產和 資產，無論是單筆交易還是多筆交易，無論是與任何人有關與否；前提是，除其他外，通過此類合併形成或合併的人員或收購我們全部財產和資產的人是 股份公司（kabushiki kaisha) 根據日本法律註冊並有效存在，並明確承擔我們在根據相關契約發行的所有系列債務 證券下的義務，並進一步規定，此類交易生效後，優先債務證券沒有違約事件，過期的 次級債務證券沒有加速事件，也沒有破產事件（定義見永久次級債券）就永久次級債務證券而言，契約）應該已經發生並且是繼續。

付款代理

每當我們指定 付款代理人支付契約和相關係列債務證券所要求的款項時，該付款代理人將持有其收到的所有用於支付信託證券本金和利息的款項，以造福債務證券 持有人，並將按照相關契約和債務證券的規定向此類持有人付款。

判決貨幣的賠償

我們 將在適用法律允許的最大範圍內，對每位債務證券（永久次級債務證券除外）的持有人和受託人進行賠償，以補償該持有人或受託人（視情況而定）因對該債務擔保項下的任何到期金額作出或下達任何判決或命令以及該判決或命令以其他判決貨幣表示和支付而蒙受的任何損失而不是美元，這是美元兑換為 的匯率 之間存在任何變化的結果用於此類判決或命令的判決貨幣以及紐約市的即期匯率，在作出最終不可上訴判決之日，受託人能夠使用持有人或受託人實際收到的判決貨幣金額購買美元。這種賠償將構成 我們單獨和獨立的義務，並且無論作出任何此類判決都將繼續有效。

滿意度與解僱

如果我們有以下條件，我們可以根據每份契約 履行與任何或所有系列債務證券有關的所有義務，但轉讓和交換除外：

•

在必要的情況下，已支付或促使支付該系列所有未償債務 證券的本金和利息（該系列已銷燬、丟失或被盜並已按契約的規定更換或支付的債務證券除外）的本金和利息；或

14

•

在 認證之前，向付款代理人交付了該系列的所有債務證券（該系列中已銷燬、丟失或被盜且已按契約規定更換或付款的債務證券除外）。

修改和豁免

對債務證券本金條款的任何修改或 修改均受契約條款的約束，並事先獲得金融服務管理局的確認或批准，前提是適用的日本法律或法規要求進行此類確認或批准，則 生效。

此外，對於過期次級債務證券或永久次級債務證券，不得就任何優先債務（該術語的定義是針對相關係列的過期次級債務證券或永久次級債務證券） 做出對任何現有或未來債權人有偏見的修正或 修改 證券或永久次級契約。

未經持有人同意

未經根據每份契約發行的債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，以：

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處，或制定或修改不會對債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的其他條款；

•

增加保護債務證券持有人的契約；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任命；

•

證明繼任者對我們在債務證券和契約下的義務的假設；或

•

就永久次級債務證券而言，取消、修改或修改任何未償永續次級債務證券的持續經營、不可行或破產減記條款或取消利息支付條款，前提是此類刪除、修正或 修改不會對永久次級債務證券持有人的利益或相關永續系列的監管資本待遇產生不利影響次級債務證券。

經持有人同意

經每份受影響的 系列未償債務證券（作為單一類別共同投票）中本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以在每份契約中增加任何條款，或以任何方式修改每份契約的任何條款，或以任何方式修改根據該契約發行的債務證券 持有人的權利。但是，未經每位持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務證券進行以下任何變更，否則將受到變更的影響：

•

延長任何系列的任何優先債務證券或有日期的次級債務證券或 任何此類債務證券的任何分期本金的最終到期日；

•

減少其本金；

•

降低利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回時應付的任何款項；

15

•

使其本金（包括與原始發行折扣有關的任何金額）或其利息 以債務證券中規定的硬幣或貨幣或其條款以外的任何硬幣或貨幣支付；

•

修改或修改債務 證券中規定的或根據此類債務證券的條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何條款；

•

更改我們的義務（如果有），即支付為預扣或扣除的任何税款、評估或政府 費用確定的額外金額，包括贖回債務證券而不是支付額外金額的任何選項；

•

減少 該債務證券到期日加速後應付的原始發行折扣證券的本金額（如果適用）或破產中可證明的金額，或者損害或影響任何債務證券持有人提起訴訟以償還債務證券的權利，或者，如果債務證券為此提供 ，則損害或影響債務證券持有人選擇的任何還款權;

•

修改或修改與將任何債務證券轉換或交換為我們其他 證券、其他實體的證券或其他財產（或其現金價值）相關的任何條款，包括確定此類債務證券應轉換為或兑換 的證券或其他財產（或現金）的金額，但此類債務證券的反稀釋條款或其他類似調整條款中規定的除外附帶此類債務證券的條款；

•

對於過期次級債務證券或永久次級債務證券，根據過期次級債務證券或 永久次級契約，修改或修改與次級協議以及任何特定系列的過期次級債務證券或永久次級債務證券的從屬條款相關的任何 條款；或

•

降低任何特定系列的任何債務證券的上述百分比，任何此類補充契約均需徵得該系列的 持有人的同意。

持有人的抵銷權

在遵守適用法律的前提下，對於過期的次級債務證券或永久次級債務證券，在適用的招股説明書補充文件中描述或適用的契約或債務證券中規定的 情況下，我們的每位債務證券持有人通過接受債務證券的任何權益，同意不會， 並放棄其行使、索賠或辯護的權利就我們因以下原因或與之相關的任何欠款而產生的任何抵消、補償或保留權此類債務證券或適用的契約。

關於受託人

除非在特定債務證券發行中另有規定 ，否則紐約梅隆銀行將擔任高級受託人、有日期的次級受託人和永久次級受託人。

根據契約任命的任何受託人將擁有並將承擔相關 契約下的所有義務和責任，以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）與契約受託人相關的義務和責任。

契約規定或將要規定，在一系列優先債務證券（ 為優先債務證券）發生違約事件時、一系列過期次級債務證券（過期次級債務證券）的利息或本金支付加速或違約時，或一系列永久次級債務證券的違約 債務證券

16

（就永久次級債務證券而言），相關債務證券的受託人將行使相關契約賦予的權利和權力， 將使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。在不發生此類違約事件、加速支付利息 或本金或違約事件的情況下，受託人只需要履行相關契約中明確規定的或根據《信託契約法》適用的職責。

在遵守相關契約和《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務為債務證券持有人的利益行使相關契約或債務證券賦予的任何 權利、信託或權力，除非持有人已就可能出現的任何損失、成本、責任或費用向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償和/或擔保它在行使任何此類權利、信託或權力時產生的。

契約包含或將包含對受託人的權利的限制，以及《信託契約法》對受託人的權利的限制，前提是受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠的支付，或者變現 其在任何此類索賠中收到的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以根據優先契約、有日期的次級契約和永久的次級契約同時擔任受託人，並參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》第310（b）條），則必須消除此類衝突或辭職。

契約規定或將規定，我們將賠償受託人和每位前任受託人免受 因接受或管理相關契約或信託以及履行該契約下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括適當產生的費用 以及為自己辯護或調查任何責任索賠的費用，除外如果此類損失、責任或費用是由於以下方面的疏忽或惡意所致受託人或此類前任受託人。

我們和我們的子公司和關聯公司可以與任何受託人或其 關聯公司維持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約規定或將要規定，受託人可以辭職或被我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約要求或將要求並且《信託契約法》規定，任何繼任 受託人應為總資本和盈餘不少於5000萬美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區 或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其被任命為系列債務證券的繼任受託人，除非該繼任受託人具有資格 ，並且根據相關契約和《信託契約法》的適用條款，符合資格 並符合資格。

資金的償還

契約規定或將要規定，我們為支付任何債務證券的本金或利息而向受託人或付款代理人支付的所有款項均應到期並應付給我們，受託人或付款代理人對此的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，此後，此類債務證券的持有人只能向我們尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

適用法律

契約和 債務證券受或將要受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17

同意管轄權和送達訴訟程序

根據契約，我們已不可撤銷地指定或將指定三井住友銀行株式會社紐約分行作為我們的授權代理人，負責向紐約州紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟的訴訟或程序提供法律服務，並且我們已不可撤銷地提交或將服從 的非排他性管轄那些法院。

對西裝的限制

除了根據契約和債務證券提起訴訟要求強制執行 債務證券到期應付的本金或利息外，任何債務證券的持有人均無權憑藉或利用相關契約的任何條款，就契約或 債務擔保或任命受託人對我們提起任何訴訟、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或根據該協議尋求任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前曾書面通知受託人有關債務證券的持續違約（或 永久次級債務證券違約）；

•

根據相關契約（視為單一類別）發行的每個受影響系列 未償債務證券本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面要求提起訴訟，並且此類持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的賠償或擔保，以補償或擔保 所承擔或產生的費用、費用和負債；

•

受託人在收到此類通知、要求和賠償或擔保提議後的60天內， 未能提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天內，根據相關契約（作為單一類別共同投票）每個受影響系列未償債務證券本金的多數持有人沒有向受託人發出任何與此類書面要求不一致的書面指示。

費用承諾

契約 規定或將要規定，我們和受託人同意，每位債務證券持有人在接受債務證券後均應被視為已同意，在任何要求執行相關契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或 因受託人作為受託人採取、遭受或不採取行動而對受託人提起的訴訟（受託人、持有人或持股人團體提起的訴訟除外）債務證券本金總額超過10％，或 強制支付本金的任何持有人任何債務證券的利息（在到期日當天或之後），法院可自行決定要求該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用， ，並且該法院在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下，可以酌情評估針對該訴訟中任何訴訟當事方的合理費用，包括合理的律師費訴訟當事人。

表格、賬簿錄入和轉讓

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票。 任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項。

我們將設立辦公室或機構，在那裏可以出示債務證券進行轉讓登記或進行交換， 各有一個過户代理人。

我們將安排為債務證券保留一份登記冊，在該登記冊中，我們將根據我們可能規定的合理法規，規定此類債務證券的註冊和此類債務證券的轉讓登記

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證券。我們、受託人和我們的任何代理人或受託人可以將任何債務證券以其名義註冊的人視為所有用途的此類債務證券的絕對所有者 ，任何相反通知均不得影響任何人。債務證券的註冊持有人可以選擇，在遵守債務證券和相關契約中規定的限制的前提下，在受託人辦公室交出交換或登記轉讓後， 可以轉讓或兑換成相同系列不同授權面額的相同總本金的債務證券。任何交出以交換或提交轉讓登記的債務證券 均應得到正式背書，或附有我們和受託人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署。根據任何此類轉讓發行的債務證券將由我們執行，並由受託人或代表受託人進行認證，以指定的一個或多個受讓人的名義註冊，並在受託人 辦公室交付，或根據指定的一個或多個受讓人的要求，風險和費用並郵寄到指定受讓人要求的地址。

我們可以 更改或終止對任何過户代理人的任命，或任命其他或其他過户代理人，或批准任何過户代理人行事時使用的辦公室的任何變動。我們將安排向債務證券持有人提供 受託人或任何過户代理人的任何辭職、終止或任命，以及任何過户代理人將通過其行事的辦公室變更的通知。

環球證券

債務證券最初將由一份或多份以完全註冊的形式不含息券的全球證書或 全球證券代表。全球證券將在發行時存放在DTC的託管人處，並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球證券的受益權益只能通過DTC（或任何持有全球證券的後續清算 系統）及其參與者，包括Euroclear和Clearstream持有。DTC、Euroclear和Clearstream均被稱為保管機構。

全球證券的受益權益將顯示在 存管機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過 存管機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。因此，由全球證券所代表的債務 證券的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC的繼任者或其被提名人）， 債務證券的受益所有人只能通過不時生效的存管人規則和程序間接行使債務證券持有人的投票權和其他合意權。除非在下文全球證券交易所最終債務證券中描述的有限情況 ，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終債務證券。

全球證券交易所 換成最終債務證券

除非 DTC通知我們，它不願或無法繼續作為此類全球證券的存管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且未在90天內任命繼任存託機構，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終債務證券。 發生此類事件後，DTC應指示我們將債務證券轉讓給適用的存託機構或任何繼任清算和結算系統通知其作為受益權益持有人的人。在所有 案例中，為換取其中的任何全球證券或受益權益而交付的最終債務證券將按適用存託機構的要求或代表適用的存託機構（按其慣例程序在 中）以名稱登記，並以批准的面額發行。任何為換取全球證券權益而發行的最終債務證券都將帶有傳奇色彩，僅限向根據契約中規定的限制進行轉讓的債券。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表的債務證券的 的唯一所有者和持有人

19

出於相關契約和債務證券的所有目的，相應地，我們在以此類全球證券為代表的債務證券下的義務是向作為此類債務證券的註冊持有人的DTC或其提名人（視情況而定）， ，而不是此類債務證券的實益權益持有人。

全球證券實益權益的轉讓將受存託人及其 各自直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》 所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的清算機構。創建DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過向其參與者的賬户收取電子賬面記賬費，促進存款證券參與者之間的轉賬和質押等證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司 和某些其他組織。其中某些參與者（或其他代表）以及其他實體擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接的DTC 參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的每位實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中。DTC還表示， 根據其既定程序，存入全球證券後，DTC將把此類全球證券的部分本金和 此類全球證券所有權的所有權記入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，其所有權轉讓將僅通過DTC（對DTC參與者）或DTC保存的記錄進行 TC參與者和間接的DTC參與者（ 相對於其他受益所有者）對全球證券的利益）。

如果債務證券的投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有其中的權益 ，也可以通過DTC參與者間接持有其權益。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些 人以經認證的形式進行實際交割，他們擁有的證券。因此，向這些人轉讓全球安全的受益利益的能力將受到這種程度的限制。由於DTC只能代表 DTC參與者行事，而後者又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有受益權益的個人向未參與DTC 系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。有關最終債務 證券，請參閲《全球證券交易所》。

除上文全球證券交易所確定債務 證券的全球證券交易所描述外，全球證券權益的所有者不會以自己的名義註冊債務證券，也不會收到債務證券的實物交割，也不會出於任何 目的被視為其註冊所有者或持有人。

對於以DTC或其被提名人名義註冊的全球證券， 相關債務證券的付款代理人將支付給DTC或按其被提名人作為全球證券註冊所有者的命令支付。付款代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，其目的是 接收此類款項以及任何其他目的。因此，我們和我們的任何代理人都不承擔或將來對 DTC 記錄或任何 DTC 參與者或間接 DTC 參與者記錄的任何方面或與之相關的付款承擔任何責任或義務

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全球證券的實益所有權權益賬户，或用於維護、監督或審查任何 DTC 記錄，或任何與全球證券實益所有權權益相關的任何 DTC 參與者或間接 DTC 參與者記錄，或與 DTC 或任何 DTC 參與者或間接 DTC 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，其目前的做法是在收到任何與債務證券等證券相關的付款後，在付款日將款項存入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向債務證券的 受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接的DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和 相關付款代理人可能完全依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護，無論出於何種目的，都將受到保護。

全球證券的權益將在DTC的結算系統中進行交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將以即時可用的資金進行結算，在任何情況下都要遵守DTC和DTC參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC程序進行，並將以當日資金結算。

DTC表示，只有在一個或多個DTC參與者的指示下，它才會採取任何允許債務 證券持有人採取的行動，該參與者的指示是將債務證券的DTC權益記入其賬户。但是，DTC保留將全球證券兑換為傳説中的最終債務證券的權利， 保留向DTC參與者分發此類傳奇債務證券的權利。

本節中有關 DTC 及其賬面輸入 系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC 參與者之間轉移全球證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、DTC參與者或間接的DTC 參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務，我們不承擔任何責任。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的風險。Euroclear 提供各種其他服務， 包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV運營，與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 簽訂了合同。所有 業務均由歐洲清算銀行進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是歐洲清算系統的賬户。Euroclear Cleasing Systems 代表歐洲清算系統參與者為 Euroclear 制定政策。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接獲得 Euroclear 的接入。Euroclear由比利時銀行和金融 委員會許可、監管和審查。

Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及 相關操作程序和適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金的轉移，從Euroclear提取的 證券和現金是在互換的基礎上進行的

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將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear僅代表Euroclear參與者行事，沒有記錄或與通過Euroclear參與者扣押的人員有關係或 關係。

克萊爾斯特姆

根據盧森堡法律，Clearstream作為一家銀行註冊成立。Clearstream為其參與者持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和 結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其 參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。 Clearstream已與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

作為 在盧森堡註冊的銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、 證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream的參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream 參與者可能包括 初始購買者。與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間的轉賬

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，另一方面，通過 Euroclear或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由相關的歐洲存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，這些跨市場交易 將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲 國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC， 中的證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以此代表其實現最終結算。Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向 歐洲保管機構發出指令。

由於時區差異，由於與未通過Euroclear或Clearstream持有債務證券的人進行 交易而在Euroclear或Clearstream中獲得的證券的信貸將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在處理期間結算的這些抵免額或任何 交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。因由 Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但僅在DTC結算日 結算後的下一個工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

儘管前文規定了為促進其參與者之間轉讓全球 證券權益而設立的存管機構的程序，但沒有任何存管機構受任何程序約束

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有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球安全利益的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映 全球證券存入其賬户的 DTC 參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了全球證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的 身份，他們也可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及間接 參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

我們和債務證券的任何承銷商 以及我們或其各自的任何代理人都不對任何存託機構或其各自參與者履行其 業務規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

其他清算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算 系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。

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税收

與本 招股説明書提供的證券的購買和所有權相關的日本税收和美國聯邦所得税的重大後果將在適用的招股説明書補充文件中列出。

福利計劃投資者注意事項

受1974年《美國僱員退休收入安全法》（ERISA）第一章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，包括集體投資基金、合夥企業和獨立賬户等標的資產包含此類計劃（統稱 ERISA 計劃）資產的實體，應在 ERISA 計劃的特定情況下考慮 ERISA 的信託標準在授權對債務證券進行投資之前。除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否會滿足ERISA的審慎和分散化要求，是否與ERISA計劃的文件和文書一致。

ERISA第406條和/或《守則》第4975條禁止ERISA計劃以及受《守則》第4975條約束的計劃和其他安排（包括 個人退休賬户和Keogh計劃）（以及ERISA計劃、計劃），與作為ERISA利益相關方或《守則》第4975條被取消資格的人進行涉及此類計劃計劃資產的某些交易（在以下任一條款中案例，利益相關方）與此類計劃有關。由於我們的業務，我們、任何承銷商、 受託人或我們或其關聯公司（合稱 “賣方”）可能是許多計劃的利益方。如果任何賣方是計劃的利益方，則根據ERISA第406條和/或該守則第4975條，通過或代表該計劃購買和持有債務證券 （包括任何債務證券權益）可能是禁止的交易，除非在適用的豁免下可以獲得豁免（如下所述 ）。

美國勞工部發布的某些違禁交易類別豁免 (PTCE) 可能會為因購買或持有債務證券而產生的直接或間接違禁交易提供 豁免減免。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於由內部資產管理公司確定的某些交易 ）、PTCE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（針對涉及保險公司獨立 賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA《守則》第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條可為購買和出售債務證券及相關貸款交易提供 有限的豁免，前提是我們、任何承銷商或我們的任何關聯公司都沒有或行使任何全權權或控制權，也沒有就交易中涉及和進一步提供的本計劃資產提供任何 投資建議本計劃支付的款項不超過或不少於與交易相關的適當對價 （所以-稱為服務提供商豁免）。上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮收購和/或 依據這些豁免或任何其他豁免持有債務證券的計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。對於任何涉及債務證券的特定交易，無法保證 將獲得任何此類豁免或任何其他法定或類別豁免。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些 教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）（統稱為 非ERISA安排），不受ERISA信託或違禁交易規則或該法第4975條的約束，但可能受其約束遵守其他適用的 法律或法規（類似法律）下的類似規則。因此，非ERISA安排的受託人在收購任何債務證券之前，應就根據 任何適用的類似法律投資債務證券的潛在後果與其律師協商。

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根據適用的招股説明書補充文件購買債務證券（包括 債務證券的任何權益）的每位買方和後續受讓人，包括任何代表計劃或非ERISA安排購買債務證券（或其權益）的受託人，將被視為 以其公司和信託身份表示（i）其沒有收購或持有債務證券計劃或非ERISA安排或 (ii) 其收購、持有和隨後處置債務證券的資產不會構成或導致 ERISA 第 406 條或 《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

每位債務證券的購買者和持有人均負有專屬責任 確保其購買、持有和後續處置債務證券不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。向 任何計劃或非ERISA安排出售任何債務證券，絕不代表賣方或其代表陳述此類投資符合與 計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，也不表示此類投資適用於一般計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

本討論或本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何內容都不是或意在作為針對任何計劃或非ERISA安排的潛在買方或一般的購買者和持有人的投資建議 ，此類購買者和持有人應諮詢並依賴他們的律師和 顧問，以確定債務證券投資是否合適並符合ERISA、《守則》和任何類似法律，因為適用的。

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分配計劃（利益衝突）

我們可能會不時通過以下一種或多種方式提供本招股説明書中描述的債務證券：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接由我們自己做；

•

通過代理；

•

通過一個或多個特殊目的實體；

•

根據適用交易所的規則通過交易所分配；

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

與發行債務證券相關的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括：

•

對交易和將要發行的債務證券的描述；

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

債務證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或 代理人補償的其他項目；

•

公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何可能上市債務證券的證券交易所。

允許或重新允許或支付給交易商的任何公開募股價格、折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商發行債務證券，則承銷商將通過自己的賬户 收購債務證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。債務證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的 承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買所發行的債務證券 ，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何債務證券，他們將購買所有已發行的證券。

如果SMBC Nikko Securities America, Inc.或我們的任何其他經紀交易商附屬機構參與我們的證券分銷， 的發行將根據金融業監管局規則第5121條的適用要求或任何後續條款進行。

對於本招股説明書中提供的債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業 慣例，承銷商可能會超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書所提供的債務證券市場價格的交易， ，包括提出穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競價，每種方式都包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況都包括進行穩定性出價如下所述。

•

穩定出價是指為了掛鈎、 固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

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•

承保交易的辛迪加是指代表承保集團進行任何出價或 進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指允許管理承銷商在 辛迪加成員原本出售的已發行證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，向該集團成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是債務證券在該交易所上市或 獲準在該自動報價系統上交易，或者在 非處方藥市場或其他方面。承銷商無需參與任何這些 活動，也無需繼續這些活動（如果已開始）。

如果利用交易商出售本 招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款 將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

債務證券可以由 我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉的 債務證券的任何代理人都將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果 適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求報價，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格向我們購買已發行的債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 招標應支付的佣金。

根據與 我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就重大錯誤陳述或遺漏獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理人可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，在 正常業務過程中與他們進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每個系列債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的 交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可在已發行的債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。本招股説明書提供的債務證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何債務證券都有市場。

做市活動

包括SMBC Nikko Securities America, Inc. 在內的經紀交易商關聯公司可以使用本招股説明書和我們的任何招股説明書補充文件來提供和出售做市交易中的債務證券。在做市交易中，經紀交易商關聯公司可以在首次發行和出售 債務證券後轉售其從其他持有人那裏收購的債務證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或按相關或議定的價格進行。在這些交易中，經紀交易商關聯公司可以充當委託人或代理人，並可能以折扣和佣金的形式從買方和賣方那裏獲得補償。我們確實如此

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預計不會從做市交易中獲得任何收益。我們預計包括SMBC日興證券美國公司在內的任何經紀交易商關聯公司都不會向我們支付 做市轉售所得的任何收益。

包括SMBC日興證券美國公司在內的經紀交易商關聯公司沒有義務 參與做市交易，並可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

SMBC Nikko Securities America, Inc. 是金融業監管局（FINRA）的成員，可能參與本招股説明書封面上提及的債務證券的分配。因此，SMBC 日興證券美國公司參與此類債務證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的分銷關聯公司證券時解決利益衝突的要求。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給 買方。

除非我們或代理人在您的銷售確認書中告知您您的債務證券是在其原始發行和銷售中購買的，否則您可以假設您是在做市交易中購買債務證券。

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專家們

三井住友金融集團截至2022年3月31日和2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三年期 各年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，參照我們截至2023年3月31日的財政年度的20-F表年度報告，根據畢馬威會計師事務所的報告，納入此處有限責任公司，獨立註冊的公共會計師事務所，經授權在此以引用方式註冊成立該公司 是會計和審計方面的專家。

畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京都新宿區築户町1-2號，郵編162-8551。

法律事務

我們的美國法律顧問戴維斯 Polk & Wardwell LLP將為我們傳遞所發行證券在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所將為我們移交有關日本法律的某些法律事務。 任何承銷商、交易商或代理人的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP將為他們轉交有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律事務。

強制執行民事責任

我們是一家有限責任股份公司（kabushiki kaisha）根據日本法律註冊成立。我們的大部分或全部 董事和公司執行官都是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些非居民 人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或此類非居民人員送達訴訟程序，也無法對美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的任何 美國判決執行這些判決。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所告知我們，在最初的訴訟或為執行美國法院的判決而向日本法院提起的訴訟中，完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在日本的可執行性存在疑問。

我們的手續服務代理人是三井住友銀行紐約分行。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些 信息。我們受《交易法》的信息要求約束，根據《交易法》，我們向 SEC 提交年度報告、特別報告和其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個位於 https://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，例如我們。

我們目前不受交易法 中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。根據《交易法》， 不要求我們像受其約束的美國公司那樣頻繁或儘快發佈財務報表

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《交易法》。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績 的中期新聞稿以及我們可能不時批准或可能另行要求的其他報告。

我們的美國 存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為SMFG。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式包括：

•

我們於 2023 年 6 月 29 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-34919）；以及

•

我們於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的 6-K表報告，其中包括我們截至2023年9月30日的六個月期間未經審計的國際財務報告準則中期合併財務業績。

我們在發行終止之前根據《交易所法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書。此外，任何隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格，指明以引用方式將其納入本招股説明書中 均應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為 修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出 修改或取代陳述不應被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的實質性 事實的遺漏，或根據其作出的情況而言作出不具誤導性的陳述所必需的實質性事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本 招股説明書副本的人提供招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

三井住友金融集團有限公司

千代田區丸之內一丁目1-2

東京 100-0005 日本

收件人：投資者關係部

傳真： +81-3-4333-9861

除上述情況外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們網站 上的信息，網址為 https://www.smfg.co.jp。

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