正如 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275195

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第4號修正案

到
F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Silynxcom 有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

以色列國		3651		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（主要標準工業分類代碼（編號）		（美國國税局僱主識別碼）

19 Yad Ha'Harutzim St.
內坦亞，4250519，以色列

電話：+972-9-8658-370

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Silynx 通信公司
校園大道 4630，109 號套房
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
571-368-4423

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

複製到：

Oded Har-Even，Esq。 Ron Ben-Bassat，Esq.
埃裏克·維克託森，Esq。
沙利文和伍斯特律師事務所 1633 百老匯
紐約，紐約州 10019 電話：212.660.3000

Reut Alfiah，Adv. 蓋爾·科恩，Adv. 特拉維夫沙利文和伍斯特酒店
（Har-Even & Co.） Haarba'a Towers 28 Haarba'a St. 北塔，35^第四樓層以色列特拉維夫 6473925
電話：+972.74.758.0480

大衞·胡伯曼，Esq。加里·伊曼紐爾，Esq Win Rutherfurd，Esq。賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格阿茲裏利中心一號圓塔，30^第四樓層 132 Menachem Begin Rd 特拉維夫，以色列 6701101 電話：+972 3.636.6033

擬向公眾出售的的大致開始日期：在本協議生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊報表編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 †。☐

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。

註冊人特此在必要的日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事，可能確定的日期生效。

解釋性説明

Silynxcom Ltd. F-1表格（文件編號333-275195）上的註冊聲明的第4號修正案（“修正案”）的提交僅是為了向註冊聲明提交附錄 99.5。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明的第二部分（包括簽名頁和證物索引）和提交的證物。構成註冊聲明第一部分的招股説明書保持不變，因此被省略。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968，或《證券法》）規定，公司可以根據公職人員在事件發生前或事件發生後做出的承諾，向公職人員賠償因其作為公職人員所為行為而產生的以下負債和費用，前提是其章程中包含授權此類賠償的條款：

●

對以公職人員身份實施的行為作出的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員的裁決，對他或她施加的有利於他人人的經濟責任；

●

合理的訴訟費用，包括律師費，因受權進行此類調查或訴訟的機構對其提起的調查或訴訟而支出的，前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；以及（2）沒有財務責任作為替代品因此，對他或她實施了刑事訴訟（定義見《公司法》）調查或訴訟，或者，如果追究了此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的；或 (b) 在與金錢制裁有關的；

●

合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員開支或法院強加給他（她）；（1）公司或另一人人代表公司對他或她提起的訴訟；（2）在他或她被宣告無罪的刑事訴訟中；或（3）由於不要求提供犯罪證據而被定罪的結果有犯罪意圖；以及

●

公職人員與《證券法》下的行政程序相關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。 “行政程序” 被定義為《證券法》第 H3 章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第 H4 章（行政執法委員會的行政執法程序）或 I1 章（防止程序或在有條件的情況下中斷程序的安排）規定的程序。

《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與對他或她施加的經濟責任有關，如上所述，則該承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見的事件和金額或標準：

●

對於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件；以及

●

按照董事會確定的金額或標準，在作出此類賠償承諾時，在當時情況下是合理的。

我們已經與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每份此類賠償協議都向公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些負債不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職持有人因違反其謹慎責任（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於如果在其公司章程中包含授權這種免責的條款。我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損害向我們承擔的責任，但是禁止免除我們的控股股東或高管涉及個人利益的公司交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，在法律允許的最大範圍內，我們免除並免除我們的公職人員因他們違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

II-1

侷限性

《公司法》規定，本公司不得免除或賠償公職人員，也不得簽訂保險合同，為因以下任何原因產生的承擔的任何責任提供保障：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（僅限賠償或保險，但不包括免責）該公職人員本着誠意行事並且有合理的依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為得以實施，則公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽地離開（而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除的罪責（受上述限制的約束），對我們的公職人員進行賠償和保險。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

下文列出了我們在過去三年中所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售情況。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的S 條例，每份此類發行均免於的註冊。

2021年12月29日，我們與某些投資者或投資者簽訂了一項協議，該協議於2022年10月26日進行了修訂，根據該協議，這些投資者投資了70萬新謝克爾，以換取在本次發行之後根據以下條款發行證券：(1) 現有股東將持有本次發行後已發行和流通股本的50％（包括分配給我們公司副總裁的237,600份期權）； (2) 在此之後，投資者將持有我們已發行和流通股本的至少 13.48%發行；（3）在發行完成後，我們可能會將12％的股本分配給我們的期權計劃；（4）我們將在發行完成後的六個月內上市投資者的股進行交易。

2022年6月1日，我們簽訂了某些股權投資協議，我們稱之為未來股權簡單協議（SAFE），淨收益總額為114萬新謝克爾，該金額將以（i）67％（即33％的折扣）的折扣率轉換為我們的普通股，與首次公開募股或控制權變更或流動性事件有關，或 (ii) 與一項以籌集資金為主要目的的真誠交易有關的70％（即30％的折扣），我們公司根據該交易發行和出售在一次或多次相關結算中投資總額至少為10,000新謝克爾的對價股票，或股權融資。

自2011年3月以來，我們已向我們的董事、高管和員工授予了根據我們的ESOP購買總共1,342,237股普通股的選擇權，行使價在每股1.27美元至59.46美元之間。截至2023年6月30日，授予董事、高級管理人員和員工的期權尚未行使，和191,961份期權被沒收併到期。截至2023年6月30日，向董事、高級職員、員工和顧問的未償還期權證總額為454,105份。

II-2

第 8 項。展品和財務報表附表

展品：

展品編號		展品描述
1.1#		Silynxcom Ltd. 與其中點名的承銷商之間簽訂的承保協議的形式。
3.1#		Silynxcom Ltd 公司章程
3.2#		Silynxcom Ltd.的公司章程將在本次發行完成後生效。
4.1#		代表授權書的形式
5.1#		Silynxcom Ltd.的以色列法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的意見
5.2#		Silynxcom Ltd的美國法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所的意見
10.1#		賠償協議的形式。
10.2#		Silynxcom Ltd. 股權激勵計劃的英文翻譯。
10.3#		《安全表格》的英文譯本，日期為2022年6月1日。
10.4#		公司與米茲拉希銀行之間簽訂的截至2020年5月5日的貸款協議的英文譯本。
10.5#		公司與某些投資者之間簽訂的截至2021年12月29日的《投資者協議》的英文譯本
10.6#		本公司和某些投資者對投資者協議的修訂，日期為2022年10月26日。
10.7#		Silynxcom Ltd. 薪酬政策
21.1#		子公司名單
23.1#		經BDO成員公司獨立註冊會計師事務所註冊會計師事務所（Isr.）Ziv Haft的同意，經該事務所作為審計和會計專家授權。
23.2#		特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.3#		沙利文和伍斯特律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）
24.1#		授權書。
99.1#		董事提名人 Yossi Tisch 的同意
99.2#		董事提名人亞菲特·凱雷特的同意
99.3#		董事提名人阿德勒·阿德里安的同意
99.4#		董事提名人伊蒂爾·埃弗拉特的同意
99.5%		根據20-F表格第8.A.4項的要求進行陳述。
107#		註冊費表的計算

隨函提交

之前已提交

財務報表附表：

所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不是必填的、不適用的，或者其中要求的信息已在我們公司的合併財務報表及其相關附註中另行列出。

第 9 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

ii。

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中，前提是總的交易量和價格變化不超過生效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動20％註冊聲明；

iii。

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

II-3

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始時或在持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表第8.A項要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期相同的最新的其他信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交的定期報告或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的，以引用方式納入 F-3 表格。

(5)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

如果註冊人依賴規則 430B：

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為聲明的一部分；以及

根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些註冊聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行的發行，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書是在第一份合約生效之日或在所述發行中出售證券之日起生效之後首次使用的在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人以及當時的任何個人和承銷商的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在納入的文件中作出的或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前的買方來説，對合同銷售時間在該生效日期之前的買方而言，將取代或修改在註冊聲明中作出的任何聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在註冊前夕在任何此類文件中發佈的招股説明書這樣的生效日期；或

II-4

ii。

如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424（b）條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的其他招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該聲明生效後首次使用之日。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明這是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(6)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是賣家買方，將被視為向此類買方提供或出售證券：

根據第424條，下列簽名的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

ii。

由下列簽名註冊人或代表下述簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

iii。

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其證券的重要信息，或由下列簽名的註冊人提供的或代表其提供的證券；以及

iv。

下列簽名註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議中規定的截止日期向承銷商提供按承保人要求的面額和名稱註冊的證書，以便及時向每位購買者交貨。

(c)

就根據本協議第6項所述的條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類負債的賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(d)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的信息應被視為證券法的一部分，註冊人根據第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息本註冊聲明在宣佈生效時起生效。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月10日在紐約州紐約市代表其簽署F-1表格的註冊聲明，經正式授權。

	Silynx.com 有限公司

	來自：	/s/ Nir Klein
		尼爾·克萊因
		首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，對F-1表格註冊聲明的本修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

*	董事會主席	2024年1月10日
羅恩·克萊因

/s/ Nir Klein	首席執行官兼董事	2024年1月10日
尼爾·克萊因	（首席執行官）

/s/ 伊蘭·阿克塞爾羅德	首席財務官	2024年1月10日
伊蘭·阿克塞爾羅德	（首席財務和會計官）

*	營銷和以色列銷售副總裁兼董事	2024年1月10日
蓋爾·尼爾·克萊因

*來自：	/s/ Nir Klein
姓名：	尼爾·克萊因
標題：	事實上的律師

II-6

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Silynxcom Ltd. 在美國的正式授權代表已於2024年1月10日簽署了本註冊聲明。

	SILYNX 通信公司

	來自：	/s/ 伊蘭·阿克塞爾羅德
	姓名：	伊蘭·阿克塞爾羅德
	標題：	首席財務官

II-7