附件5.1
草案：209.20.22有待意見委員會批准
| Model Performance Mini公司。 | D: +852 3656 6054 |
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裏特·豪斯 |
電子郵件：nathan.Powell@ogier.com |
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威克漢姆斯礁II |
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郵政信箱3170 |
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路鎮 |
參考文獻：NMP/RYH/181753.00004 |
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Tortola VG1110 |
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| 英屬維爾京羣島 | |
| [●] 2022 |
尊敬的先生們
模特表演迷你公司(公司編號：2069352)(本公司)
我們為本公司擔任英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，涉及本公司根據1933年美國證券法(經修訂的證券法)以表格F-4向證券交易委員會(證監會)提交的註冊聲明(註冊聲明)，該註冊聲明包括向證監會提交的該等表格的所有修訂或補充(註冊聲明)。註冊 聲明涉及日期為2021年8月6日的合併協議中預期的交易，該協議經截至2022年1月6日的合併協議(統稱為協議)的第一修正案修訂後，由(I)MultiMetaVerse Inc.、(Ii)MultiMetaVerse Inc.的某些股東 、(Iii)Model Performance Acquisition Corp.(母公司)、(Iv)本公司、(V)Model Performance Mini Sub Corp.進行，根據該協議，本公司將發行將根據協議確定的以下證券：
| (a) | (I)每股無面值的A類普通股(每股A類普通股) 給Model Performance Acquisition Corp.的現有股東，(Ii)30,000,000,000股A類普通股給MultiMetaVerse Inc.的現有股東 ，(Iii)1,000,000股A類普通股給認購協議中指定的認購人(定義如下) (合計為A類普通股)；及 |
| (b) | 向Model Performance收購公司(認股權證)的現有權證持有人購買A類普通股的認股權證數目。 |
本意見是根據註冊聲明法律事項部分的條款 提出的。
| 1 | 文件 |
| 1.1 | 在編寫本意見時，我們審閲了以下文件的副本： |
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奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡從業者
中環大廈11樓 皇后大道中28號 中環 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David·尼爾森 邁克爾·斯內普
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賈斯汀·戴維斯 陳馮富珍 林·雅各布森 塞西莉亞·Li 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯
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| (a) | 註冊説明書； |
| (b) | 《協定》； |
| (c) | 模範業績收購公司、本公司與作為權證代理的大陸股份轉讓信託公司之間的補充權證協議草案(認股權證協議)，以修訂截至2021年4月7日模範業績收購公司與大陸股份轉讓信託公司之間的權證協議； |
| (d) | 模範業績收購公司、本公司、嗶哩嗶哩股份有限公司認購協議草案 (認購協議)； |
| (e) | (i) | 2022年9月15日從英屬維爾京羣島公司事務登記處獲得的公司章程文件和公共記錄(公司登記處記錄)； |
| (Ii) | 查詢高等法院書記官處和上訴法院(維爾京羣島)登記處的民事司和商事司的電子記錄所披露的公開信息，分別自2000年1月1日起，由維爾京羣島高等法院書記官處於2022年9月15日在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上保存(法院記錄連同公司登記處記錄，每個記錄都通過更新檢索更新) [●]2022年，《公共記錄》； |
| (f) | 公司註冊代理人出具的任職證書日期為[●](任職證書 )； |
| (g) | 本公司日期為2021年7月15日的董事名冊(董事名冊)； |
| (h) | 本公司2021年7月15日的股東名冊(股東名冊和董事名冊)； |
| (i) | 本公司唯一董事於2021年8月6日和[●]批准，除其他外、《註冊聲明》(董事決議)；以及 |
| (j) | 本公司唯一股東於2021年8月6日的書面決議案(股東決議案連同董事決議案、決議案)。 |
| 1.2 | 除上文第1.1段所述的審查外，吾等並無就本公司或任何其他人士輸入或影響本公司或任何其他人士的任何其他文件作出任何查詢或進行任何搜索，亦未審查任何其他文件。 尤其但不限於，除上文明確提及的 外，吾等並無審查註冊聲明內提及的任何文件，吾等的意見亦相應受到限制。 |
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| 2 | 假設 |
本意見僅針對本協議生效之日存在的情況和英屬維爾京羣島生效的法律提出。我們在沒有進一步詢問的情況下依賴在職證書 ，並基於以下假設，我們沒有獨立核實這些假設：
| (a) | 登記聲明各方(本公司除外)有能力、權力和授權 行使其在該登記聲明項下的權利和履行其義務； |
| (b) | 註冊聲明已經或將得到 所有相關方(本公司除外)或其代表的正式授權； |
| (c) | 提供給我們的文件或記錄的副本是原件的真實副本，並且是真實和完整的。 |
| (d) | 所有文件上的所有簽名和印章都是真實和可信的，尤其是我們審查的文件上的任何簽名 都是授權簽署該文件的人員的真實簽名； |
| (e) | 董事的決議仍然完全有效，公司的唯一董事本着公司的最佳利益 行事，並已履行批准董事決議批准的交易時所需的謹慎、勤奮和技能標準，且唯一董事在董事決議批准的交易中與 沒有適當披露的交易沒有任何財務利益或其他關係； |
| (f) | 認股權證協議和認購協議將由各方正式簽署、註明日期並交付，其實質形式與我們審查的最後一份草案相同； |
| (g) | 任職證書和登記冊在本合同日期的準確性和完整性； |
| (h) | 搜索公共記錄所披露的信息和文件是準確、最新的 ，並於本文件日期保持不變，且沒有任何信息或文件已交付任何一方(本公司除外)登記，或英屬維爾京羣島法律要求交付任何一方 (本公司除外)登記，而這些信息或文件未列入公共記錄並可供查閲。 |
| 3 | 意見 |
根據上述情況，並在符合以下表述的限制條件的情況下，我們認為：
| (a) | 本公司是根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(BCA)正式註冊成立的有限責任公司，並根據英屬維爾京羣島法律有效地存在。它是一個獨立的法律實體 ，可以自己的名義提起訴訟。 |
| (b) | 註冊聲明、協議及認購協議所預期由本公司發售及出售的A類普通股已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 本公司根據註冊聲明所載條款、協議及認購協議(視何者適用而定)及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則所載條款，在支付全數代價的情況下發行；及 |
3
| (Ii) | 此類發行的A類普通股已在公司成員名冊上正式登記為繳足股款股份， |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
| (c) | 根據認股權證發行的任何A類普通股，在認股權證可根據認股權證協議的條款行使時，已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據認股權證協議的條款及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則發出，以及 |
| (Ii) | 此類發行的A類普通股已在公司成員名冊上正式登記為繳足股款股份， |
將根據認股權證的條款支付行使價，有效發行、全額支付和不可評估。
| (d) | 於再註冊合併(定義見該協議)生效後，母公司就其現有認股權證及權利所承擔的義務將按其相同條款對本公司具約束力(但據此可發行的證券應為本公司的證券除外)。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律(我們沒有對此類法律進行任何調查)； |
| (b) | 關於公司在註冊説明書中作出或提供的任何陳述或保證； 或 |
| (c) | 關於登記聲明中設想的交易的商業性，或者，除本意見中明確規定的以外，登記聲明和其中設想的交易是否達到登記聲明各方的商業、税收、法律、監管或其他目的。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島的公司事務登記處支付公司的年費。未能在相關到期日前支付年費將導致本公司除未繳費用金額外還需繳納懲罰性費用 。如果許可費自到期日起仍未支付，本公司將有責任將其從公司註冊表中除名。 |
| 4.3 | 就本意見而言，“信譽良好”僅指截至本意見發表之日，本公司向BCA下的公司事務登記處支付的年費是最新的。吾等並無就本公司根據英屬維爾京羣島(BCA)以外的法律而可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之的情況， 就本公司的良好信譽作出查詢。 |
| 4.4 | 我們並未就本公司遵守《2018年經濟實體(公司及有限合夥)法案》作出任何查詢及表達任何意見。 |
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| 5 | 治法與守信 |
| 5.1 | 本意見應受英屬維爾京羣島法律管轄並根據其解釋，僅限於本意見中明確規定的事項。本意見僅限於並以英屬維爾京羣島在本協議生效之日的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的“法律事項”標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和委員會規章所要求的同意類別中的人。 |
你忠實的
奧吉爾
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