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常用術語
除本委託書/招股説明書另有説明外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“MPAC”指的是英屬維爾京羣島的商業公司Model Performance Acquisition Corp.。此外，在本文檔中：
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“董事會”是指積金局董事會。
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“企業合併”是指合併協議所設想的合併。
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“結案日”是指企業合併完成之日。
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“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
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“合併期”是指MPAC在2022年7月12日(或2022年10月12日，如果延長到其現有章程允許的全部時間)之前完成初步業務合併的時間段。
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“合併公司”是指業務合併完成後的MPAC，更名為MultiMetaVerse Holdings Limited。
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大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司，是MPAC的轉讓代理。
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“生效時間”是指企業合併生效的時間。
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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
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“現有章程”是指MPAC於2021年4月7日修訂並重申的組織章程大綱和章程。
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方正股份是指MPAC於2021年1月向保薦人發行的已發行B類普通股，總收購價為25,001美元。
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“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
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“初始股東”是指MPAC B類普通股的發起人和其他初始持有人。
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首次公開募股是指2021年4月12日完成的MPAC首次公開發行500萬股。
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“美國國税局”指美國國税局。
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“合併協議”是指截至2021年8月6日的某些合併協議，該協議於2022年1月6日修訂，並可能由MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV和MMV的某些股東不時修訂。
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“合併子公司”指開曼羣島豁免公司、Pubco的全資子公司Model Performance Mini Sub Corp.。
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“MMV”是指業務合併完成之前的開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.。
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MPAC A類普通股是指Model Performance Acquisition Corp.的A類普通股，每股無面值。
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MPAC B類普通股是指Model Performance Acquisition Corp.的B類普通股，每股無面值。
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“MPAC優先股”是指Model Performance Acquisition Corp.的無每股面值的優先股。
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“對外直接投資備案”是指中國企業對外直接投資的手續和備案，包括但不限於履行備案、審批或登記手續。
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發展和改革主管部門、商務主管部門、外匯管理部門和主管銀行。
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“PIPE投資”是指在緊接企業合併結束前，以私募方式向某些投資者發行2,000,000股PUBCO普通股，總金額為20,000,000美元。
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(Br)“合併計劃”是指(1)與再公司合併有關的合併計劃和(2)與收購合併有關的合併計劃。
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“私募單位”是指在IPO結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的單位。
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“pubco A類普通股”是指Model Performance Mini Corp.的A類普通股，每股無面值。
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“pubco B類普通股”是指Model Performance Mini Corp.的B類普通股，每股無面值。
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《pubco普通股》是指pubco A類普通股和pubco B類普通股，統稱。
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“公眾股”是指在IPO中發售的MPAC A類普通股，無論是在IPO中購買還是之後在公開市場上購買。
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“公眾股東”是指公眾MPAC A類普通股的持有人。
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“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
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“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
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股票激勵獎勵是指公司的股票激勵獎勵方案。
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“贊助商”指英屬維爾京羣島商業公司First Euro Investments Limited。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及MPAC和/或MMV的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，並可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對MMV財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於MMV的信息”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於MPAC和MMV管理層目前的預期，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在“風險因素”中描述的那些因素，在MPAC提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：
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對MMV戰略和未來財務業績的預期，包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會及競爭對手、收入、積壓轉換、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；
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與MMV的技術、知識產權和數據隱私實踐相關的風險；
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與MMV依賴第三方相關的風險；
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與總體經濟和金融市場狀況有關的風險；政治、法律和監管環境；以及MMV經營的行業；
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可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
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在宣佈合併協議和其中預期的交易後，可能對MPAC或MMV提起的任何法律訴訟的結果；
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由於未能獲得MPAC或MMV股東批准等原因而無法完成業務合併的；
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宣佈和完成擬議的業務合併可能會擾亂MMV目前的計劃；
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識別業務合併的預期收益的能力；
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與提議的業務合併相關的意外成本；
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MPAC A類普通股現有持有人的任何贖回金額大於預期；
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MPAC證券的流動性和交易量有限；
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地緣政治風險和適用法律或法規的變化；
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MPAC和/或MMV可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；
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操作風險；
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新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；
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訴訟和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移以及對MMV資源的額外成本和要求；以及
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業務合併的完成被大幅推遲或未發生的風險。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者MPAC和MMV管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
有關本委託書/招股説明書中所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，如出自MPAC、MMV或任何代表其行事的人士之手，均受本委託書/招股説明書中所載或提及的警告性陳述所明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，MPAC和MMV沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
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關於建議書的問答
以下是作為MPAC股東的您對會議上正在審議的提案可能存在的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供對於您在會議上考慮的提案和其他事項可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入的文件。
Q:
本文檔的目的是什麼？
A:
MPAC、PUBCO、Merge Sub及MMV已同意根據合併協議的條款進行業務合併，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。積金局董事會(“董事會”)現邀請您的代表在會議上投票支持業務合併和其他建議，因為您在以下時間收盤時持有MPAC A類普通股[•]2022年是會議的“記錄日期”，因此有權在會議上投票。本委託書/招股説明書概述了您在投票時需要了解的信息。
Q:
投票表決的是什麼？
A:
以下是要求MPAC股東投票的提案：
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1號建議 - 批准重新合併的重新合併建議和重新合併計劃。
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2號提案 - 批准合併協議和業務合併的收購合併提案。
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[br}建議3 - 納斯達克建議批准發行超過20%的已發行及已發行A類普通股，涉及(I)根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條所規定的合併協議條款，及(Ii)納斯達克上市規則第5635(D)條所規定的管道投資條款。
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第4號提案 - 批准休會的休會提案。
Q:
需要什麼票數才能批准提案？
A:
建議1 - 重新註冊合併建議需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行及已發行的MPAC普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對1號提案投了反對票。經紀人的不投票不會影響對1號提案的投票。
建議2 - 收購合併建議需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行和已發行的MPAC普通股的多數贊成票。棄權的效果相當於對2號提案投了反對票。經紀人的不投票對2號提案的投票沒有影響。
提案3 - 納斯達克提案需要以虛擬出席或委託代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行的MPAC普通股的多數贊成。棄權的效果相當於對3號提案投了反對票。中間人的反對票對3號提案的投票沒有影響。
建議4 - 休會建議需要親身出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行及已發行的MPAC普通股的大多數贊成票。棄權的效果相當於對4號提案投了反對票。經紀人的反對票對4號提案的投票沒有影響。
Q:
這些提案中是否有任何提案是以彼此為條件的？
A:
收購合併提案以1號提案和3號提案的批准為條件。1、3和4號提案取決於收購合併提案的批准。是
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請注意，如果收購合併提案未獲批准，MPAC將不會完成業務合併。如果MPAC沒有完成業務合併，並且未能在2022年7月12日之前完成初步業務合併(如果合併期限延長了MPAC現有章程所允許的全部時間，則未能在2022年10月12日之前完成)，MPAC將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的現有章程，以延長完成業務合併的日期。
Q:
企業合併將會發生什麼？
A:
在重新註冊合併完成時，MPAC將通過與Pubco合併並併入Pubco，作為尚存的上市實體，重新註冊到英屬維爾京羣島。在收購合併結束時，pubco的全資子公司Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，MMV在合併後仍作為尚存的實體繼續存在。完成業務合併後，MMV將成為PUBCO的全資子公司。就業務合併而言，積金局公眾股東贖回股份後於信託户口持有的現金及PIPE投資所得款項將用於支付與業務合併有關的若干費用及開支，以及用作營運資金及一般公司用途。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
Q:
支付給MMV證券持有人的對價是什麼？
A:
業務合併的總代價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付給MMV的股東，每股價值10.00美元。[ ]PUBCO普通股將在成交時保留並授權根據股票激勵獎勵進行發行。於業務合併結束時，屆時已發行及已發行的每股MMV普通股將註銷，並自動轉換為以一對一方式收取pubco普通股的權利。
Q:
關閉後，MPAC和MMV股權持有人的現有股東將持有合併後公司的哪些股權？
A:
預計業務合併完成後，MPAC的公眾股東(PIPE投資投資者(S)除外)將保留合併後公司約15.8%的所有權權益，PIPE投資投資者將擁有合併後公司約5.0%的股份(從而包括PIPE投資投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約20.8%的股份)、保薦人、高級管理人員、方正股份的董事和其他持有者將保留合併後公司約4.5%的所有權權益，MMV股東將擁有合併後公司約74.7%的股份。
合併後公司的持股比例並未計入積金局公眾股東贖回任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，則MPAC股東保留的實際所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
Q:
是否有任何安排來幫助確保MPAC有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，為審議提供資金？
A:
是的。MPAC和Pubco與一家管道投資投資者簽訂了一項認購協議，日期為2021年8月6日，根據該協議，MPAC和Pubco已同意以私募方式發行和出售總計1,000,000股Pubco A類普通股，每股10.00美元，總計10,000,000美元，在緊接業務合併結束前結束。MPAC和Pubco可能就購買至多300萬股Pubco A類普通股訂立額外認購協議，總購買價最高可達30,000,000美元。MPAC的單位首次公開招股價格為每股10.00美元，管道投資的每股價格為每股10.00美元。積金局的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司均無計劃參與PIPE投資。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於一般公司目的，包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來收購。MPAC將
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同意其(或其繼承人)將向美國證券交易委員會提交登記轉售PIPE投資所購股份的登記聲明，並盡其商業上合理的努力盡快宣佈該登記聲明生效。
Q:
MPAC的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？
A:
在考慮董事會批准合併協議的建議時，積金局股東應知悉，積金局若干行政人員及董事可能被視為於業務合併中擁有有別於積金局股東的權益，或不同於一般積金局股東的權益。
如果初始業務合併沒有在2022年7月12日之前完成(如果合併期限延長了允許的全部時間，則在2022年10月12日之前完成)，MPAC將被要求清算。在這種情況下：
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保薦人持有的1,437,500股MPAC B類普通股，在首次公開募股前以25,001美元的總購買價收購，將一文不值。該B類普通股將在業務合併完成時自動轉換為MPAC A類普通股，根據納斯達克資本市場A類普通股截至2022年6月21日的收盤價每股10.17美元計算，總市值約為1,460萬美元。積金局的保薦人、高級職員及董事放棄其與購買方正股份有關的贖回權及清盤權，並無就該協議支付任何其他代價。
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申辦者以2，925，000美元購買的292，500件產品將毫無價值。在業務合併完成時，根據截至2022年6月21日納斯達克資本市場每單位10.35美元的收盤價，這些單位的總市值約為300萬美元。
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$[•]擔保人提供的貸款和墊款將不予償還。MPAC董事及高級職員行使酌情權同意更改或豁免交易條款，在決定該等更改或豁免是否適當及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
如果企業合併未能在2022年7月12日之前完成(如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)，MPAC的初始股東將損失總計約$[•]基於A類普通股的收盤價為$[•]5月1日每股[•]，2022年。由於這些利益，MPAC的初始股東可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。舉例來説，如果A類普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，則MPAC在IPO中購買股份的公眾股東將每股虧損5.00美元，而MPAC的保薦人將獲得每股4.98美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，MPAC的初始股東也可以獲得正的投資回報率。
Q:
會議時間和地點？
A:
會議將於#時舉行[•]vt.上，在.上[•]，2022年，在[•]上午東部時間。
Q:
誰可以在會上投票？
A:
僅在以下日期收盤時持有積金局普通股記錄的持有人[•]，2022年可能會在會議上投票。截至2022年6月21日，有6,100,000股MPAC A類普通股和1,437,500股MPAC B類普通股已發行並有權投票。有關詳細信息，請參閲“The Meeting - Record Date；誰有權投票”。
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Q:
會議的法定人數要求是多少？
A:
代表截至記錄日期已發行和已發行普通股不少於50%並有權在會議上投票的股東必須親自出席或由代表出席，才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。MPAC A類普通股將計入法定人數，以確定股東(I)是否出席並有權在會議上投票，或(Ii)已通過經紀、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示。如未達到法定人數，代表過半數投票權親身出席或由受委代表出席的股東可休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
Q:
初始股東將如何投票？
A:
根據函件協議，初始股東(於記錄日期擁有292,500股及1,437,500股MPAC B類普通股，或已發行MPAC普通股約23.0%)同意投票贊成收購合併建議及相關建議(“函件協議”)。因此，公眾股東持有的MPAC普通股只有27.1%需要親自出席或委託代表出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准收購合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有最低普通股數量構成法定人數，則只有154,376股MPAC普通股，或公眾股東持有的已發行普通股的約2.7%，必須投票贊成收購合併建議才能獲得批准。
Q:
我和其他人有多少票？
A:
截至記錄日期，您持有的每一股MPAC普通股有權投一票。截至記錄日期收盤，已發行的MPAC A類普通股和B類普通股分別為6,100,000股和1,437,500股。
Q:
我是否需要投票反對收購合併提議才能贖回我的公開股票？
A:
不。閣下無須投票反對收購合併建議，才有權要求MPAC贖回閣下的公眾股份，以換取相當於閣下當時存入信託户口的總金額按比例計算的現金(在支付遞延承銷佣金之前，幷包括信託户口按比例收取的利息，扣除應付税項後)。這些要求贖回公開股票以換取現金的權利在本文中有時被稱為“贖回權”。如業務合併未完成，選擇行使贖回權的公眾股份持有人將無權收取該等款項，而其持有的積金局普通股將退還予他們。
Q:
如何行使我的贖回權？
A:
如果您是公眾股東，並且您尋求贖回您的公眾股票，您必須(I)要求不遲於[•]東部時間下午[•]在2022年(至少在會議前兩個工作日)，MPAC將您的股票贖回為現金；以及(Ii)向大陸航空提交您的書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並在會議至少兩個工作日前使用存款信託公司(DTC)的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給大陸航空。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議前兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在會議前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
{br]MPAC股東可以尋求贖回其公開股票，無論他們投票贊成或反對業務合併，也無論他們是否在記錄日期持有MPAC普通股。在當日或之前持有普通股的任何公眾股東[•]，2022(兩個
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(br}會議前幾個工作日)有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。
每股實際贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應付税款)除以IPO中出售的A類普通股數量。如欲贖回A類普通股以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
Q:
行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？
A:
如果美國持有人選擇以現金贖回其MPAC普通股，出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合《國內税收法》第302條規定的MPAC普通股的出售或交換（“守則”）或根據守則第301條被視為分發，以及MPAC是否會被定性為被動外國投資公司（“PFIC”）。如果贖回符合出售或交換MPAC普通股的條件，美國持有人將被視為確認資本收益或虧損，其金額等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的MPAC普通股的經調整税基之間的差額。如果美國持有人持有贖回的MPAC普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。
根據PFIC規則，非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格按較低税率徵税。然而，尚不清楚MPAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。有關美國持有者選擇贖回其 - 普通股換取現金的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲“ - 企業合併的重大美國聯邦所得税後果行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果”和“企業合併MPAC被動外國投資公司的美國聯邦所得税後果”。
Q:
我現在需要做什麼？
A:
請您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
Q:
我該如何投票？
A:
如果您是登記在冊的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，也可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬會議並在線投票。
若要在虛擬會議上在線投票，請按照以下説明進行操作：如何參與虛擬會議？
若要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票。
要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
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要通過互聯網投票，請訪問[•]並按照指示去做。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11：59。東部時間開始[•]，2022年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果你想投票你的股票，你將需要確保在會議日期之前收到你的代理卡，或者參加虛擬會議在線投票你的股票。
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，您就是這些股票的“受益所有人”，這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份的實益擁有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到代理卡和投票指示以及這些代理材料。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並返回您的代理卡在自我解決，郵資已付的信封提供。
如果您計劃在虛擬會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書，反映您截至記錄日期持有的A類普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前48小時內處理您的控制號碼。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加會議，您必須向大陸航空公司提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。註冊申請必須在不遲於以下日期收到[•]東部時間下午3：00[•], 2022.
我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。
Q:
我如何參加虛擬會議？
A.
如果您是截至會議記錄日期登記在冊的股東，您應該收到大陸航空公司的代理卡，其中包含有關如何參加虛擬會議的説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
您可以從以下日期開始預先註冊以參加虛擬會議[•]，2022年。轉到http://www.cstproxy.com/xxxxxxxx2022，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦你預先登記，你就可以投票了[或在聊天框中輸入問題]。在會議開始時，您需要使用您的控制號重新登錄到http：//www.cstproxy.com/xxxxxxx2022。
如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望加入而不投票，大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請允許最多[48]在會議前幾個小時處理您的控制號碼。
Q:
誰可以幫助回答我可能對虛擬會議有任何其他問題？
A.
如果您對虛擬會議有任何疑問(包括通過虛擬方式訪問會議)或需要幫助投票您的MPAC普通股，請致電917-262-2373聯繫大陸航空，或發送電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。
特別會議通知、委託書/招股説明書和代理卡格式可在以下網址獲得：[•].
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Q:
如果我的股票被我的銀行、經紀公司或被指定人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？
A:
不。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。
將在會議上提交的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀人不投票不會對任何提案的投票產生影響。
Q:
如果我投棄權票或未能通知我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？
A:
MPAC將就特定提案將標記為“棄權”的適當簽署的委託書視為出席，以確定是否有法定人數出席會議。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。
Q:
如果我不參加會議，我是否應該退還我的代理卡？
A.
是的。無論您是否計劃虛擬出席會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。
Q:
如何提交代理？
A.
您可以通過以下方式提交委託書：[•]並按照屏幕上的説明(當您訪問網頁時準備好您的代理卡)，或(B)免費撥打電話[•]在美國或[•]從任何按鍵電話從國外寄來，並遵循説明(打電話時準備好您的代理卡)，或(C)使用之前提供的寫有自我地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡。
Q:
我郵寄代理卡後是否可以更改投票？
A:
是的。在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷您的委託書，或者親自出席虛擬會議並投票，或通過下面描述的電話或互聯網投票選項再次投票，或者通過提交書面撤銷聲明您希望撤銷我們的委託書律師在會議之前收到的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有您的A類普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有者，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視情況而定)發送至：
Advantage Proxy
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
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華盛頓州得梅因，郵編：98198
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除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬會議上進行投票。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。
11
目錄
Q:
如果我退還代理卡而不指明如何投票，會發生什麼情況？
A:
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的A類普通股將投票贊成每一項提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席會議，也不能投票。
Q:
我是否應該現在發送股票以贖回我的A類普通股？
A:
有意贖回其公開股份的MPAC股東應至少在會議召開前兩個工作日向大陸航空發送證書。如欲贖回公開發售的股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”。
Q:
誰將為會議徵集代理並支付徵集代理的費用？
A:
MPAC將支付為會議徵集代理的費用。MPAC已聘請Advantage Proxy協助為會議徵集委託書。MPAC已同意向Advantage Proxy支付[•]，外加支出，並將報銷Advantage Proxy的合理自付費用，並就某些索賠、負債、損失、損害和費用賠償Advantage Proxy及其附屬公司。MPAC還將向代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀和其他託管人、代名人和受託人償還向A類普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
如果我在會議前出售股票，會發生什麼情況？
A:
會議的記錄日期早於會議日期，也早於業務合併預期完成的日期。如閣下於記錄日期後但於大會前轉讓所持MPAC普通股，除非受讓人向閣下取得委託書以投票表決該等股份，否則閣下將保留於大會上投票的權利，但會在業務合併完成後轉讓股份的所有權及不會持有MPAC的權益。
Q:
企業合併預計何時進行？
A:
假設獲得必要的監管和股東批准，MPAC預計業務合併將在會議結束後儘快進行。
Q:
MMV的股東是否需要批准業務合併？
A:
是的。業務合併須經合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併)獲MMV股東以代表至少佔MMV普通股三分之二投票權的MMV普通股持有人親身或委派代表於MMV股東大會上投票或獲有權於MMV股東大會上投票的所有MMV普通股持有人書面批准的特別決議案通過。
Q:
在決定如何投票時，是否存在與企業合併相關的風險？
A:
是的。本委託書/招股説明書中討論了與合併協議預期的業務合併和其他交易相關的許多風險。請仔細閲讀從第頁開始的“風險因素”中對風險的詳細描述。[•]本委託書/招股説明書的。
Q:
我是否可以就我的股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利？
A:
{br]MPAC股東擁有與再公司合併相關的評估權，但不擁有與收購合併相關的評估權。沒有關於MPAC認股權證的評估權。有關更多信息，請參閲題為“會議 - 評估權”的部分。
12
目錄
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
A:
如果MPAC沒有在2022年7月12日之前完成業務合併(如果合併期限延長了允許的全部時間，則在2022年10月12日之前完成合並)，則MPAC的官員必須根據英屬維爾京羣島的法律採取一切必要行動，儘快合理地解散和清算MPAC。解散後，MPAC將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税款)，連同任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購A類普通股的持有人。每股A類普通股將在清算時支付的估計對價約為#美元。[10.10]股東每股收益，以信託賬户中截至[•]，2022年。截至2022年6月21日，我們的A類普通股在納斯達克股票市場的收盤價為10.17美元。初始股東放棄對其持有的任何A類普通股進行任何清算分配的權利。
Q:
企業合併後存入信託賬户的資金會發生什麼情況？
A:
業務合併結束後，行使贖回權的MPAC公眾股份持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給MMV，以滿足合併後公司的營運資金需求。自.起[•]，2022年，大約有$[•]在信託賬户裏。MPAC估計，大約有美元[10.10]每股已發行的積金局A類普通股將支付予行使贖回權的投資者。
Q:
業務合併後，合併後的公司由誰管理？
A:
作為結束業務合併的一項條件，MPAC的所有高級管理人員和董事將辭職。有關合並後公司的預期管理情況，請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併後公司的董事和高級管理人員”一節。
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
A:
如果您對建議書有任何疑問，或需要本委託書/招股説明書或隨附的委託書副本，請與MPAC的委託書律師聯繫：
Advantage Proxy
郵政信箱13581
WA98198得梅因
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
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您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關MPAC的更多信息。
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目錄
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，MPAC鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A附上的合併協議。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。
除非另有説明，否則所有股份計算均假設積金局股東不會行使贖回權。
MMV的VIE和中國運營
MMV是一家開曼羣島控股公司，本身沒有業務運營。MMV主要透過(I)其中國附屬公司上海木星文化創意有限公司(“上海木星”)及其附屬公司上海凌旭科技有限公司及北京米亭科技有限公司(統稱“中國附屬公司”)(由MMV持有股權權益)及(Ii)可變權益實體上海木星創意設計有限公司(“上海木星”)及其附屬公司(統稱“VIE”)於中國進行經營。2021年5月，WFOE與上海木星及其股東簽訂了一系列合同安排(VIE協議)。本委託書/招股説明書是F-4表格註冊説明書的一部分，其中包括：(I)上海木星創意設計有限公司與上海木星創意設計有限公司之間的技術諮詢和服務協議，該協議使上海木星創意設計有限公司能夠獲得上海木星的基本全部經濟利益；(Ii)世界木星交易所分別與上海木星股東簽訂的四份代理協議以及上海木星分別與上海木星股東各自簽訂的四份股權質押協議，使上海木星創意設計有限公司對上海木星公司擁有有效的控制權。及(Iii)外商獨資企業及上海木星分別與上海木星各股東訂立的四份獨家看漲期權協議，該等協議為MMV提供購買上海木星全部股權的選擇權。MMV通過VIE協議對VIE行使控制權，並通過VIE協議成為VIE的主要受益者，VIE協議不如直接所有權有效。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約義務承擔上海木星可能對上海木星造成重大損失的損失；及(Iii)MMV有權從上海木星收取可能對上海木星有潛在重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。MMV在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和大量成本，這是因為，儘管尋求在境外上市的中國公司已廣泛採用類似VIE協議的合同安排，但此類安排尚未在任何中國法院進行測試。此外，與這些合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。如果中國政府發現VIE協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，MMV可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在上海木星的權益或放棄其在合同安排下的權利。見“風險因素與摩根大通公司結構相關的 - 風險”。
下圖顯示了截至本委託書/招股説明書之日，MMV的公司結構，包括其主要子公司和VIE。
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目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_corpbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_corpbw.jpg)
MMV分別與阿凡達集團控股有限公司及DA林瑛豐控股有限公司訂立日期為2021年3月18日的若干股份認購協議(“配對股份認購協議”)。MMV於二零二一年七月十五日分別與深圳華啟滙瑞投資管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited及F.L.M Holdings Limited(統稱為“ODI股東”)訂立若干股份認購協議(“ODI股份認購協議”)。在ODI股東完成中國企業境外直接投資的手續和填寫後，MMV將根據ODI股份認購協議向深圳華啟滙瑞投資管理有限公司發行(I)5,173,680股普通股；(Ii)根據ODI股份認購協議向Jupiter_Lilith Limited發行2,279,216股普通股；(Iii)根據ODI股份認購協議向F.L.M控股有限公司發行5,705,031股普通股；(Iv)根據配對股份認購協議向阿凡達集團控股有限公司發行3,006,328股普通股；及(V)根據配對股份認購協議(統稱“進一步發行股份”)向DA林瑛豐控股有限公司配發1,201,421股普通股。
下面的圖表顯示了MMV在進一步發行股票後立即的公司結構，包括其主要子公司和VIE。
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目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_groupbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_groupbw.jpg)
於本委託書/招股説明書日期，外商獨資企業、中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對其在中國的業務營運具有重大意義的必要牌照及許可，包括增值電訊業務經營許可證、廣播電視節目製作及經營許可證及出版經營許可證。有關截至本委託書/招股説明書之日，外商獨資企業、中國子公司和VIE在中國經營MMV和VIE需要獲得的許可證和批准的清單，請參閲“關於MMV - 許可證和批准的信息”。有關合資企業和合資企業在中國經營所需的許可證和審批的風險，請參閲“風險因素 - Risks to MMV‘s Business and Industry - ”任何缺乏適用於合資企業的必要審批、許可證或許可的情況都可能對合資企業的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。倘若外商獨資企業、中國附屬公司及合資企業未能在複雜的監管環境下取得及維持在中國經營業務所需的牌照及審批，財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們一直密切關注中國在以下方面的監管發展：(I)中國網信辦(“網信辦”)對網絡安全、數據安全和數據隱私的更大監督，以及(Ii)中國證券監督管理委員會(“證監會”)、證監會或其他中國監管機構對海外上市(包括業務合併)所需的任何必要批准。MMV的中國法律顧問已告知MMV，根據其對中國現行法律法規的理解，於本招股説明書日期，MMV任何合資企業或上市公司概未收到中國證監會、中國證監會或其他中國政府當局就本次業務合併以及上市公司普通股或上市公司認股權證在納斯達克上市和交易的任何查詢、通知、警告、制裁或要求。然而，MMV的中國法律顧問進一步建議MMV在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場有關的監管要求方面仍存在重大不確定性
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目錄
活動。若日後確定業務合併須經中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構批准，MMV可能面臨中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的處罰。有關監管的風險，請參閲《風險因素 - Risks to MMV‘s Business and Industry - 》修訂後的《網絡安全審查辦法》可能會對業務合併和上市產生重大影響，對MMV的業務運營和財務業績產生不利影響，甚至可能挑戰MMV和Pubco作為美國上市公司的地位。有關境外上市監管審批的更多細節和風險，請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks - 》。根據中國法律，企業合併可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括MMV在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，MMV的證券市場價格可能會受到不利影響，如果MMV無法及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌。MMV的審計師總部設在紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。然而，在對總部位於中國的公司進行審計方面的最新事態發展，如美高梅，令人懷疑其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下，充分配合PCAOB的審計工作底稿要求。因此，Pubco的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督MMV審計師的好處。請參考《中國獨立註冊會計師事務所審計文件中與經商有關的風險因素 - Risks》。
MMV和VIE之間的資產轉移
到目前為止，VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或結算VIE協議下的任何欠款。在可預見的未來，MMV沒有任何計劃指示VIE分配收益或清償VIE協議下的欠款。到目前為止，MMV和VIE之間沒有現金或其他資產轉移。
MMV的子公司和VIE對MMV和美國投資者的股息或分配以及税收後果
到目前為止，MMV的子公司和VIE沒有向MMV支付任何股息或分配，MMV也沒有向其股東支付任何股息或分配。此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，MMV就其股份向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的MMV當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。如果MMV在税務上被視為中國税務居民企業，則MMV向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“風險因素 - Risks to Doing Business in China - ”如果出於中國企業所得税的目的，跨國公司被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對公共公司及其非中國股東不利的税收後果。
對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
MMV目前沒有維護任何現金管理政策，規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律法規進行轉移。
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目錄
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。MMV的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，MMV可能無法向其股東支付外幣股息。
如果MMV在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“風險因素 - Risks to Doing Business in China - ”如果出於中國企業所得税的目的，跨國公司被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對公共公司及其非中國股東不利的税收後果。
現金在MMV、WFOE和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要從MMV通過MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出資或股東貸款的形式轉移到WFOE；(Ii)根據VIE協議，資金可能由上海木星支付給WFOE作為服務費；(Iii)WFOE可能通過香港子公司向MMV支付股息或其他分配；及(Iv)外商獨資企業與上海木星不時為業務營運目的相互借貸。作為一家控股公司，MMV可能依賴於WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。
下圖顯示了MMV、WFOE和上海木星之間的典型資金流。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_multi01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_multi01bw.jpg)
{br]中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。
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目錄
此外，中國子公司和VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後，才能在股東批准後才能分配股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予MMV。儘管MMV目前並不需要來自中國附屬公司及VIE的任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，但MMV未來可能會因業務情況的變化而需要來自中國附屬公司及VIE的額外現金資源，以資助未來的收購及發展，或僅向其股東宣佈及支付股息或分派股息。根據開曼羣島的法律，MMV可透過貸款或出資向其在香港及中國的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。根據香港特別行政區的法律，香港子公司也可以通過股息分配向MMV提供資金，而不受資金數額的限制。
有關描述MMV和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表，請參閲“MMV的精選歷史合併和合並財務和運營數據”。
企業合併各方
模範業績收購公司
MPAC於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司。它是為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。
2021年4月12日，MPAC以每單位10.00美元的價格完成了其5,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，產生了50,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股MPAC A類普通股、一份認股權證(“公開認股權證”)的一半，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股MPAC A類普通股，以及一項權利(“權利”)，可在完成初步業務合併後獲得一股MPAC A類普通股的十分之一。在首次公開招股的同時，積金局亦完成以私募方式向其保薦人First Euro Investments Limited出售270,000個私人配售單位(“私募單位”)，總收益為2,700,000元。MPAC授予承銷商45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多75萬個單位，以彌補2021年4月12日行使的超額配售(超額配售選擇權)。2021年4月15日，MPAC關閉了超額配售選擇權，帶來了額外的毛收入7500,000美元。在超額配售選擇權結束的同時，積金局完成了額外22,500個私募配售單位的銷售，總收益為225,000美元。
截至2021年4月15日，IPO(包括超額配售選擇權)和與IPO結束同時完成的私募所得款項共計58,075,000美元存入信託賬户。MPAC產生了4,120,737美元的交易成本，包括1,150,000美元的包銷費，2,012,500美元的遞延包銷費，496,269美元的其他發行成本，以及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。遞延承銷費保持不變，不會因贖回而減少。因此，根據指定的贖回金額，有效承銷費如下：
| | | |
生效
承銷 費用 |
| |||
|
假設沒有贖回
|
| | | | 3.5% | | |
|
假設最大贖回
|
| | | | —% | | |
截至2021年12月31日，MPAC在信託賬户之外擁有336,852美元的現金。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户中有58,078,580美元(包括3,580美元的應計利息，積金局可以提取這些利息來納税)。2022年3月29日，MPAC從一筆無息貸款中向信託賬户存入575,000美元，這筆貸款將僅在業務結束時支付給MMV
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目錄
合併，以便將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年4月12日(即自MPAC首次公開募股起計12個月)至2022年7月12日(即自MPAC首次公開募股起計15個月)。
積金局在完成業務合併後，方可使用信託户口內的款項，但可不時將信託户口內資金所賺取的任何利息發放予積金局，以支付其税務責任。信託户口的資金所賺取的剩餘利息，將在業務合併或積金局清盤完成後才會發放。MPAC於2021年8月6日簽署了合併協議，除非業務合併在2022年7月12日之前完成，否則必須進行清算(如果合併期限延長了MPAC現有憲章允許的全部時間，則為2022年10月12日)。
納斯達克的單位股、A類普通股、認股權證及權利分別以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”及“MPACR”的代碼上市。單位於2021年4月8日左右開始交易，A類普通股、權證和權利於2021年6月8日左右開始在納斯達克證券市場單獨交易。
MPAC主要行政辦公室位於香港中環皇后大道中2號5801室58樓長江中心，電話號碼為(852)9258-9728。
Model Performance Mini Corp.
[br}Model Performance Mini Corp.(“pubco”)於2021年7月13日在英屬維爾京羣島註冊成立，其唯一目的是重新合併。在重新合併完成後，MPAC將與PUBCO合併並併入PUBCO，PUBCO作為尚存的上市實體。
MultiMetaVerse Inc.
MMV是一家致力於為全球用户建立開放社區，通過原創內容、用户原創內容和專業用户原創內容提供優質沉浸式娛樂體驗的動漫娛樂公司。MMV主要開發和發佈動畫、手機遊戲和其他內容產品，如動畫商品，並向其他動畫和遊戲公司提供動畫製作服務。從2020年到2021年，MMV的收入下降了16.1%，主要是由於產品生命週期驅動的手機遊戲業務收入的波動。然而，其他業務，特別是商品業務和動畫製作業務的收入快速增長，部分抵消了手機遊戲收入波動造成的下降。進一步將自有品牌資本化，增加內容，衍生產品多樣化，以及開發新品牌，將為用户提供更好和多方面的娛樂體驗，進而提高用户參與度、用户基礎和用户忠誠度，從而加強MMV的貨幣化能力。
MMV於2015年開始製作動畫，其品牌為奧圖世界。這部動畫系列有一個鼓舞人心的故事，獨特的圖形風格，並獲得了一批追隨者，特別是在年輕觀眾中的中國。在建立了用户基礎作為進一步發展和流派多樣化的基礎後，MMV基於青藤世界品牌製作了更多的動畫內容，並通過新的品牌、故事和角色增加了其投資組合，如Neko專輯。MMV還擴大了其內容提供的形式，包括漫畫書、收藏品、文具、消費品、手機遊戲和其他流派。通過不斷創造和利用其品牌，MMV為其用户提供有趣、多方面和高度互動的虛擬娛樂服務和產品。
MultiMetaVerse Inc.於2021年3月根據開曼羣島法律註冊成立，並通過其在中國的子公司和聯屬公司開展業務。MMV的主要營業地點位於中國上海市靜安區靈石路718號D3大樓，電話號碼是86-21-6185 3907。MMV在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房省長廣場Sertus Chambers。
有關MMV的更多信息，請參閲《關於MMV的信息》和《管理層對MMV財務狀況和經營業績的討論與分析》。
20
目錄
模特表演迷你子公司
Model Performance Mini Sub Corp.(“Merge Sub”)於2021年7月19日在開曼羣島註冊成立，是Pubco為完成業務合併而成立的全資子公司。在業務合併完成後，Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，MMV將作為pubco的全資子公司繼續存在。
合併協議
於2021年8月6日，MPAC與MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV及主要股東訂立合併協議。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待MPAC股東批准及採納合併協議後，MPAC將因合併而與Pubco合併並併入PUBCO，從而將公司重新註冊為英屬維爾京羣島；(Ii)合併附屬公司將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為PUBCO的全資附屬公司。積金局董事會(“董事會”)已一致(I)已批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並已宣佈為宜，及(Ii)已決議建議MPAC股東批准合併協議及相關事宜。
於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司(由若干主要股東(“阿凡達”)控制的英屬維爾京羣島商業公司)訂立合併協議的第一項修訂，其中規定建議業務合併的外部截止日期(定義見合併協議)已由2021年12月31日延展至2022年9月30日。
收購合併的一般描述
業務合併考慮事項
Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為pubco的全資子公司。
業務合併的總代價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付給MMV的股東，每股價值10.00美元。[ ]PUBCO普通股將在成交時保留並授權根據股票激勵獎勵進行發行。在業務合併結束時，PUBCO持有的合併子公司的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款股份，因此MMV將成為PUBCO的全資子公司。
業務合併完成後，PUBCO董事會將由七(7)名董事組成，其中四(4)名董事將由摩拜MV指定，一(1)名董事將由保薦人指定，兩(2)名董事將根據納斯達克的上市標準指定為獨立董事，並應為保薦人合理接受。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管”一節。
業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規則，PUBCO將是一家“外國私人發行人”。有關境外私人發行人的更多信息，請參閲標題為“董事在取得 - 境外私人發行人身份後，合併後公司的高管和高管”的章節。
業務合併後，假設(I)我們的股份沒有贖回，(Ii)如果沒有行使PIPCO認股權證，則MPAC的現有公眾股東(PIPE投資的投資者除外)將擁有PIPCO已發行股本的約15.8%，PIPE投資的投資者將擁有PUBCO已發行股本的約5.0%(從而包括PIPE投資的投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約20.8%的股份)、MPAC的保薦人、現任董事、行政人員及其附屬公司將擁有pubco約4.5%的已發行股本，MMV股東將擁有pubco約74.7%的已發行股本。假設5,750,000股MPAC已發行普通股的持有人贖回，MPAC目前的公眾股東(PIPE Investment的投資者除外)將擁有約
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假設重新註冊合併提案和業務合併提案獲得批准，MPAC預計將於[ ].
陳述和保修
在合併協議中，MMV及其子公司稱為“公司集團”。MMV及其主要股東共同和各自就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露附表中列出的某些例外)：(A)MMV及其子公司的適當公司存在和權力以及類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)除ODI備案外，協議及其附加協議的執行、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構；(F)章程文件和公司記錄的完整性、真實性和準確性；(G)公司集團使用的所有假想名稱或“經營名稱”名單的完整性和準確性；(H)MMV各子公司名單的完整性和準確性；(I)所需的同意和批准；(J)財務信息；(K)賬簿和記錄的完整性、真實性和準確性；(L)沒有某些變動或事件；(M)資產和財產的所有權；(N)重大訴訟；(O)材料合同；(P)許可證和許可證；(Q)遵守法律；(R)知識產權所有權；(S)客户和供應商；(T)應收賬款和應付款項及貸款；(U)未收到任何未披露的預付款；(V)僱員和就業事項；(W)扣繳公司集團適用於其僱員的義務；(X)不動產；(Y)税務事項；(Z)遵守環境法；(Aa)尋找人費用；(Bb)授權書和擔保書；(Cc)董事和高級管理人員；(Dd)沒有非法商業行為；(Ee)遵守反洗錢法；(Ff)MMV不是投資公司；以及(Gg)其他習慣陳述和保證。
MPAC、PUBCO和合並子公司(統稱為“買方”)作出某些陳述和擔保，除其他事項外：(A)適當的公司存在和權力；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)協議及其附加協議的執行、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)尋找人費用；(F)發行收盤付款股份；(G)資本結構；(H)提供的資料；(I)最低信託基金金額；(J)納斯達克股票上市的有效性；(K)證明積金局是一家公眾持股公司，有報告義務；(L)沒有操縱市場；(M)董事會批准；(N)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(O)訴訟；(P)遵守法律，包括與洗錢有關的法律；(Q)與外國資產管制處有關的陳述和擔保；(R)證明積金局不是投資公司；(S)處理税務事宜；(T)處理重大合同。
先做後做，契約待結
MMV和MPAC各自同意並促使其子公司在交易結束前按照過去的慣例經營業務(某些例外情況除外)，在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動或重大交易，並應盡最大努力保持其與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係不變。
合併協議還包含規定：
•
每一方向另一方、其法律顧問和其他代表提供進入其辦公室、財產和賬簿和記錄的途徑，並向另一方、其法律顧問和其他代表提供與其各自業務有關的信息；
•
每一方都及時將某些事件通知對方；
•
與美國證券交易委員會的某些備案合作；
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•
MMV發佈財務報表；
•
支付信託賬户中的資金；以及
•
董事和高級管理人員的賠償和保險。
契約
本公司集團訂立的契諾，除其他事項外，包括：(A)申報税項及遵守法律；(B)盡合理努力取得每一第三方的同意；(C)盡合理努力協助對外直接投資股東完成對外直接投資申報；(D)在對外直接投資申報完成後發行若干MMV普通股；(E)年度和中期財務報表；(F)繼續僱用對外直接投資的某些僱員和經理；及(G)爭取更多投資者按認購協議(定義見下文)大體相同的條款及條件，向積金局提供合共10,000,000美元的股權融資。
各方還就以下事項訂立契諾，其中包括：(A)盡合理最大努力完成和實施合併協議擬進行的各項交易；(B)税務事宜；(C)債務和費用的結算、支付和償還；(D)遵守SPAC協議；(E)買方應在本公司集團的協助、合作下準備登記聲明，並向美國證券交易委員會提交登記聲明；以及(F)保密。
根據合併協議訂約方與王彥志先生控制的英屬維爾京羣島商業公司阿凡達集團控股有限公司於2022年1月6日簽訂的《合併協議第一修正案》(《修正案》)：
•
MMV同意向MPAC發放，MPAC同意從MMV借入三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款(“公司貸款”)，所有貸款僅在業務合併完成時償還，或者如果買方嚴重違反合併協議或修正案，且該違規行為不得在十五(15)天內糾正；
•
MPAC應將公司貸款所得資金用於營運資金和資金，以延長MPAC完成企業合併的期限，自首次公開募股結束起最多兩(2)次，最多18個月；
•
在企業合併期屆滿前，MPAC應召開股東大會進一步延長企業合併期(“進一步延展期”)，MMV應以額外貸款的形式承擔和預付MPAC所發生的任何和所有成本和支出(包括增加贖回金額或支付或支付給MPAC股東的額外溢價的成本)；
•
如果由於不能直接歸因於買方的原因，未能在業務合併期間(包括適用的進一步延長期)內完成業務合併，阿凡達應向MPAC一次性支付3,250,000美元(“無交易付款”)；以及
•
如果企業合併未能在2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相關賬户詳細信息後五(5)個工作日內，MMV和阿凡達應將未達成交易的付款中的2,900,000美元存入MPAC指定的託管賬户，並將金額釋放給MPAC，以履行阿凡達根據修正案承擔的義務。
結賬條件
一般情況
完成合並協議及其交易的條件除其他外包括：(I)沒有任何適用法律的規定，任何命令不得禁止或阻止完成交易；(Ii)不得由非當事人的關聯方提起任何訴訟
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(br}在此責令或以其他方式限制結束；(Iii)重新註冊合併已完成，並已在適當司法管轄區提交適用證書；(Iv)美國證券交易委員會已宣佈登記聲明生效，不會發布暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令；(V)積金局應已根據積金局的組織文件、適用法律和本委託書獲得必要的股東批准；(Vi)於合併協議內，合併協議所述的每項額外協議及據此擬進行的交易須分別獲得MMV及MPAC股東的正式授權及批准；(Vii)緊接業務合併完成後，MPAC的有形資產淨值將超過5,000,000美元。
MMV關閉的條件
除了上述條件外，MMV完成合並協議預期的交易的義務除其他事項外，還須滿足以下各項條件：
•
買方各方在所有實質性方面履行其在合併協議項下的所有義務；
•
根據適用的重要性限定詞，買方各方的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束日期均屬實；
•
買方各方遵守適用的《證券法》和《交易法》的報告要求；以及
•
未對買方各方造成實質性的不利影響。
買方成交的條件
除本節第一段所述的條件外，買方各方完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：
•
公司集團在所有實質性方面履行合併協議下的所有義務；
•
在適用的重要性限定條件下，本公司集團的陳述和擔保在合併協議日期和交易結束日期均屬實；
•
無論是否涉及已知風險，對公司集團均無重大不利影響；
•
買方各方已收到本公司集團的文件副本，包括但不限於所有政府批准、本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書、本公司截至成交日有效的組織章程大綱和章程、公司註冊證書、董事會正式通過的決議和授權合併協議和交易的必要公司投票，以及不遲於成交日前三十(30)天的最近良好信譽證書。
•
公司集團的某些關鍵人員簽署了某些勞動協議、保密和競業禁止協議以及競業禁止協議，這些協議應完全有效。
•
接受公司在中國和開曼羣島法律顧問的法律意見的採購方；
•
公司的某些股東應已完成對外直接投資備案；以及
•
總額不少於20,000,000美元的股權融資應在交易完成的同時完成或完成。
終止
合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給MPAC股東的提案獲得批准之前或之後：
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•
如果截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表及截至2021年6月30日止六(6)個月期間本公司未經審計的管理賬目於2021年8月13日前仍未交付，則買方各方；
•
如果在2022年9月30日之前尚未完成交易，公司或買方雙方，只要尋求終止合併協議的一方沒有發生或已經發生重大違反合併協議的行為；
•
如果本公司實質性違反了合併協議、合併計劃、任何附加協議或交易中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，且未能獲得本公司股東的授權或批准，且該違反行為在本公司集團收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正；或
•
如果任何買方實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，並且在任何買方收到描述該違反情況的通知後十五(15)天內，該違反行為仍未得到糾正。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，MPAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於MMV的持有人預期將擁有合併後公司的多數投票權、MMV高級管理層包括合併後公司的所有高級管理層、MMV相對於MPAC的相對規模以及包括合併後公司持續運營的MMV業務。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股份，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MMV的業務。
監管審批
除開曼羣島公司註冊處處長和英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。
我們一直密切關注中國在以下方面的監管發展：(I)CAC對網絡安全、數據安全和數據隱私進行更嚴格的監督，以及(Ii)海外上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准，包括業務合併。MMV的中國法律顧問已告知MMV，基於其對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書日期，MMV、任何VIE或PUBCO均未收到中國證監會、中國證監會或其他中國政府當局對本次業務合併以及PUBCO普通股或PUBCO認股權證在納斯達克上市和交易的任何查詢、通知、警告、制裁或要求。然而，MMV的中國法律顧問進一步告知MMV，有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。若日後確定業務合併須經中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構批准，MMV可能面臨中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的處罰。有關監管的風險，請參閲《風險因素 - Risks to MMV‘s Business and Industry - 》修訂後的《網絡安全審查辦法》可能會對業務合併和上市產生重大影響，對MMV的業務運營和財務業績產生不利影響，甚至可能挑戰MMV和Pubco作為美國上市公司的地位。有關境外上市監管審批的更多細節和風險，請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks - 》。根據中國法律，企業合併可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。
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某些相關協議
訂閲協議/管道投資
就執行合併協議而言，MPAC及PUBCO與嗶哩嗶哩股份有限公司(“認購人”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，MPAC及PUBCO已同意向認購人發行及出售合共1,000,000股PUBCO A類普通股，總購買價為10,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就購買至多300萬股Pubco A類普通股訂立額外認購協議，總購買價最高可達30,000,000美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。
業務合作協議
就合併協議的簽署，PUBCO、MMV、上海木星、上海凌旭科技有限公司、徐亦然先生和王彥志先生與上海浩德信息技術有限公司或嗶哩嗶哩控股的中國公司上海浩德簽訂了業務合作協議。
根據BCA，Pubco、MMV及其各自的子公司和VIE(統稱為公司)同意與上海Hode在多個領域進行合作，包括動畫、文學作品、遊戲和衍生產品。以下是BCA的實質性條款摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考BCA而有所保留，其副本作為附件10.12附於本委託書/招股説明書之後。
動畫文學作品應優先通知的事項
對於公司通過原創或簽訂協議獲得全部或部分著作權的所有動漫文學作品(以下簡稱《合作動漫文學作品》)，上海浩德有權優先獲知。動漫文學作品既包括動漫等動漫作品，也包括小説、詩歌等文學作品。
優先投資動漫文學作品
[br}在相同的條款和條件下，上海浩德享有在全球範圍內投資開發合作動漫文學作品的優先權，但這種優先權不適用於公司明確通知上海浩德由公司獨立製作、自主開發和獨資且不涉及外部聯合投資者的作品(以下簡稱獨立開發作品)。由公司自主開發，不涉及外部投資者的新動漫作品，每年不得超過兩部。如果上海浩德與合作動漫文學作品投資公司簽訂協議，上海浩德在同等條件下優先於第三方獲得版權經營權和商業推廣權以及對該合作動漫文學作品的再許可權。
動漫文學作品優先合作
[br}如果上海浩德放棄了對某些合作動漫文學作品的優先投資，在相同的條款和條件下，上海浩德將享有與該合作動漫文學作品和其他合作動漫文學作品的業務經營、改編或衍生開發的投資優先合作。此類合作優先權不適用於兩家公司有意獨立運營的合作動漫文學作品，也不得違反雙方與第三方關於此類合作動漫文學作品的任何現有協議。
通過信息網絡向公眾傳播作品的獨家權利和通過網絡頻道轉播的權利的優先級
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在符合公司與任何第三方簽訂的任何現有項目協議和協議的條件下，公司應在相同的條款和條件下，優先授予上海浩德公司目前或未來獲得通過信息網絡向公眾傳播作品的權利、通過網絡渠道向公眾傳播作品的權利和通過網絡渠道獨家播出的權利(包括優先向任何第三方提供的主要轉播權)、通過網絡渠道向公眾傳播作品的權利和發行權。代理權和/或再許可權，除非上海豪德放棄這種優先權。
奧圖世界系列賽非獨家主轉播權
[br}雙方應授予上海浩德非獨家主播轉播權，轉播權轉播權用於在《奧圖世界系列賽》簽署後發表或創作的視聽作品，版税由雙方確定。這些公司與上海HODE簽訂了協議，任何公司或任何第三方都不得在上海HODE之前播放奧圖世界系列賽的任何視聽作品(全部或部分)，違反該協議將構成對BCA的實質性違反。
公司獨資作品和上海荷德投資的合作動漫文學作品的出版權/廣播權
對於公司全資投資的作品，上海浩德擁有通過信息網絡向公眾傳播作品的非專有權和通過網絡渠道播出的非專有權，此類作品不得在上海浩德之前通過其他渠道/媒體(包括但不限於電視)發佈/播出(全部或部分)。對於上海霍德投資佔總投資至少50%的合作動漫文學作品，上海霍德擁有通過信息網絡向公眾傳播作品的獨家權利和通過網絡渠道播出的獨家權利，該作品不得在上海霍德之前通過其他渠道/媒體(包括但不限於電視)發佈/播出(全部或部分)。對於上海霍德投資佔總投資比例低於50%的合作動漫文學作品，上海霍德擁有通過信息網絡向公眾傳播作品的非獨家權利和通過網絡渠道播放的非獨家權利，該作品不得在上海霍德之前通過其他渠道/媒體(包括但不限於電視)(包括但不限於電視)發佈/播出(全部或部分)。
遊戲產品優先合作
[br]上海浩德擁有(一)公司通過原創或承包擁有全部或部分著作權的遊戲產品(包括已有和新開發的遊戲產品)的優先權；(二)在專營期內協商公司遊戲產品在全球範圍內獨家經營權的獨家經營權，包括但不限於出版、複製、發行、經營及推廣公司的遊戲產品(“獨家經營權”)及於專營期屆滿後按相同條款及條件獲授予獨家經營權的優先權，及(Iii)經有關當局批准在中國推出的公司遊戲產品的聯合經營權，其條款及條件不遜於其他聯營公司。
[br]在相同的條款和條件下，上海浩德有權優先參與根據公司遊戲產品改編的衍生作品的投資，無論上海浩德是否投資於衍生作品，上海浩德都有權在相同條款和條件下優先合作開發改編視聽作品和開發來自公司遊戲產品的商品和服務的其他經營權。衍生作品包括商品、改編的視聽作品和服務。
生效和終止
BCA將於業務合併完成時生效，並於嗶哩嗶哩按完全攤薄及折算基準實益持有本公司流通股少於1.5%時終止。
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修改並重新簽署註冊權協議
關於業務合併的結束，MMV、MPAC和MPAC的若干股東以及根據合併協議將獲得MPAC A類普通股的MMV的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，該協議將於業務合併完成後生效。
鎖定協議和安排
關於業務合併的結束，MMV的某些股東將與pubco簽訂鎖定協議(“股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例的例外情況外，雙方將同意不：
(I)直接或間接要約、出售合同以出售、質押或以其他方式處置其持有的任何可轉換為或可行使或可交換的公共公司普通股或證券，或進行具有同等效力的交易；
(2)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何該等股份的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易是以交付該等股份的方式以現金或其他方式結算；或
(三)公開宣佈有意就Pubco的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、邊緣或其他安排，或從事任何“賣空”(定義見股東鎖定協議)；
直到企業合併完成後180個歷日為止；但是，鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該等股東、現任或前任普通合夥人或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條的含義內)或上述任何人的遺產轉讓或分配；(2)善意贈予股東直系親屬或受益人為股東或股東直系親屬成員的信託，以進行遺產規劃；(3)根據遺囑、無遺囑繼承或股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合資格家庭關係令，在受讓人同意受股東禁閉協議條款約束的每一種情況下。儘管如上所述，如果企業合併完成後，pubco(如《禁售協議》所界定)發生“控制權變更”，則所有股份將不受其中規定的限制。
賠償協議
在生效時間，MPAC已同意以MMV合理接受的形式和內容與合併後公司的董事和高管簽訂慣常賠償協議。
管理
自業務合併完成之日起，合併後董事會將由至少七名董事組成，其中四(4)名董事將由華潤置業指定，一(1)名董事將由保薦人指定，兩(2)名董事將根據納斯達克的上市標準指定華潤置業擔任獨立董事，並應為保薦人合理接受。自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前之積金局所有行政人員均須辭職，而在緊接業務合併結束後出任合併後公司行政人員之人士將與緊接業務合併結束前之MMV相同之人士(在同一辦事處)。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管”。
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最近的發展
延長完成業務合併的日期
2022年3月29日，MPAC從一筆無息貸款中向信託賬户存入575,000美元，該貸款僅在業務合併完成時才支付給MMV，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年4月12日(即MPAC首次公開募股起計12個月)至2022年7月12日(即MPAC首次公開募股起計15個月)。
投票證券
截至備案日，已發行和已發行的MPAC A類普通股和B類普通股分別為6,100,000股和1,437,500股。只有持有MPAC A類普通股或B類普通股的MPAC股東在以下時間收盤時有記錄[•]、2022年有權在大會或其任何續會上投票。重組合並建議、收購合併建議、納斯達克建議及延會建議均須獲得持有過半數已發行及已發行MPAC普通股的持有人(親身出席或由受委代表出席，並有權在大會或其任何續會上投票)投贊成票。
無論是以虛擬出席方式親自出席會議，還是通過提交委託書並放棄投票，都將具有與投票反對所有提案相同的效果，並且假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人的不投票將不會對提案產生任何影響。
截至[•]因此，只有1,884,376股公眾股東持有的A類普通股將需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。
評價權
{br]MPAC股東擁有與再公司合併相關的評估權。沒有關於MPAC認股權證的評估權。有關更多信息，請參閲題為“會議 - 評估權”的部分。
贖回權
根據積金局現行章程，公眾積金局A類普通股持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份為現金，所得商數為(I)除以(I)於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總存款額(包括應付税款淨額)，再除以(Ii)當時已發行的公開積金局A類普通股總數。自.起[•]，2022年，這將達到大約美元[10.10]每股
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(i)
持有公開股份；以及
(Ii)
之前[•]，東部時間，On[•]，2022，(A)向大陸航空提交書面請求，要求MPAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。
如果積金局A類普通股持有人行使贖回權，則該持有人將以其公開發行的股份換取現金，不再擁有合併後公司的股份。
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此類持有人只有在適當要求贖回並按照文件中所述程序將其股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
企業合併後公司結束後的所有權
預期於業務合併完成後，在“不贖回”的情況下，積金局的公眾股東(PIPE投資的投資者(S)除外)將保留合併後公司約15.8%的所有權權益。下表説明瞭緊隨業務合併後的pubco的所有權結構。下圖所示股權乃根據以下假設計算：(I)積金局公眾股東並無行使其贖回權力，(Ii)下表各方均無於公開市場購買Pubco普通股，(Iii)在完成業務合併前，積金局並無發行其他股權，或與完成業務合併相關。以下列出的所有權百分比未考慮(A)根據股票激勵獎勵發行的任何額外股份以及(B)行使任何pubco認股權證。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_aggrbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_aggrbw.jpg)
(1)
(2)
[br}2021年3月22日，徐毅然先生、王彥志先生、瑞幸餅乾控股有限公司或由徐毅然先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司瑞幸餅乾與王彥志先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司阿凡達集團控股有限公司或阿凡達訂立演唱會協議，根據協議，王彥志先生與阿凡達承諾於業務合併完成後，王彥志先生和阿凡達應按照徐毅然先生和幸運餅乾的指示，就公共公司股東提交表決的任何事項採取行動。作為代理協議的結果，我們預計在業務合併完成後，徐毅然先生將控制Pubco 59.27%的投票權。
企業合併中某些人的利益
當你考慮董事會贊成採納收購合併建議及其他建議時，你應緊記，積金局的董事及高級管理人員在業務合併中擁有有別於你作為股東的利益，或除了你作為股東的利益外，包括：
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如果初始業務合併未在2022年7月12日之前完成(或如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)，MPAC將被要求清算。在這種情況下：
•
保薦人持有的1,437,500股MPAC B類普通股，在首次公開募股前以25,001美元的總購買價收購，將一文不值。該等B類普通股將於業務合併完成時自動轉換為MPAC A類普通股，按納斯達克資本市場A類普通股截至2022年6月21日的收市價每股10.17美元計算，總市值約為1,460萬美元。保薦人、積金局高級管理人員及董事放棄其與購買創辦人股份有關的贖回權利及清盤權利，且並無就該協議支付任何其他代價。
•
贊助商以2,925,000美元購買的292,500件將一文不值。業務合併完成後，根據這些單位截至2022年6月21日在納斯達克資本市場的收盤價每單位10.35美元，這些單位的總市值將達到約300萬美元。
•
$[•]擔保人提供的貸款和墊款將不予償還。MPAC董事及高級職員行使酌情權同意更改或豁免交易條款，在決定該等更改或豁免是否適當及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
如果企業合併未能在2022年7月12日之前完成(如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)，MPAC的初始股東將損失總計約$[•]基於A類普通股的收盤價為$[•]5月1日每股[•]，2022年。由於這些利益，MPAC的初始股東可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。舉例來説，如果A類普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，積金局在首次公開招股時購買股份的公眾股東每股將虧損5.00美元，而積金局的保薦人將因以名義金額收購方正股份而獲得每股4.98美元的收益。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，MPAC的初始股東也可以獲得正的投資回報率。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，MPAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於MMV的持有人預期將擁有合併後公司的多數投票權、MMV高級管理層包括合併後公司的所有高級管理層、MMV相對於MPAC的相對規模以及包括合併後公司持續運營的MMV業務。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股份，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MMV的業務。
董事會的建議和業務合併的原因
董事會經審慎考慮合併協議的條款及條件後，決定業務合併及擬進行的交易對積金局及其股東公平及符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時，董事會審查了各種行業和財務數據以及對MMV提供的材料的評估。董事會從香港估值服務公司羅森估值顧問有限公司(“羅森”)取得作為其評估基礎的估值意見(見附件C)。董事會建議MPAC股東投票：
31
目錄
•
用於重新合併提案；
•
用於收購合併提案；
•
納斯達克倡議；以及
•
休會提案。
彙總風險因素
在評估業務合併和將在特別會議上審議和表決的提案時，您應仔細審查和考慮本委託書/招股説明書第41頁開始標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。下面總結了與這些風險相關的一些風險。以下摘要中提及的“MMV”一般指的是現在時態的MMV或業務合併前後的合併公司。
下面總結了使對合並後的公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在下面的“風險因素”部分進行了更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為MPAC、MMV和/或合併後公司業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
與MMV的商業和行業相關的風險
•
MMV有限的運營歷史使其未來的前景、業務和財務業績難以預測；
•
MMV未能提供滿足用户偏好和需求的優質內容，可能會對其業務運營和財務業績造成不利影響；
•
MMV的貨幣化計劃和缺乏產品多樣化可能無法維持其業務運營、貨幣化計劃和未來的增長；
•
MMV可能無法保護其自主品牌和知識產權，因此，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•
MMV在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。
與MMV公司結構相關的風險
•
MMV為開曼羣島控股公司，主要透過外商獨資企業、中國附屬公司及與上海木星訂立的合約安排於中國經營。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約義務承擔上海木星可能對上海木星造成重大損失的損失；及(Iii)MMV有權從上海木星收取可能對上海木星有潛在重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。業務合併後，合併後公司的投資者或合併後公司本身將不會擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE。與為我們在中國的大部分業務確立VIE結構的VIE協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響與上海木星的合同安排的可執行性，從而顯著影響MMV的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現VIE協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在上海木星的權益或喪失我們在合同安排下的權利，詳情請參閲《與MMV公司結構相關的風險因素 - Risks》；
32
目錄
•
MMV依賴其與上海木星及其股東的合同安排來運營其業務運營，在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，上海木星的股東可能無法履行合同安排下的義務。上海木星的股東可能與摩拜存在利益衝突，這可能會對摩拜的業務產生重大和不利的影響，詳情請參閲《與摩拜的公司結構相關的風險因素 - Risks - 摩拜VIE的股東可能與摩拜存在實際或潛在的利益衝突，這可能對摩拜的業務和財務狀況產生重大和不利的影響》。
在中國做生意的相關風險
•
與中國法律體系有關的不確定因素，包括法律執行方面的不確定因素，以及法律法規在中國未提前通知的情況下突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。中國監管機構可能在政府認為適當的任何時間幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，或者可能對海外或外國投資中國發行人的發行施加更多控制，這可能導致MMV的運營以及PUBCO普通股和PUBCO認股權證的價值發生實質性變化，或者顯著限制或完全阻礙PUBCO向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或在極端情況下變得一文不值。詳見《風險因素--在中國經商有關的風險--中國法律制度的不確定性和快速變化》，在幾乎沒有事先通知的情況下，可能限制可獲得的法律保護，或對摩拜的業務運作施加額外的要求和義務，這可能會對摩拜的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能對業務合併的時間表和結束確定性產生不利影響“和”風險因素--與在中國經商有關的風險--根據中國法律，有關業務合併可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准“；
•
中國政府最近表示，有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動包括在海外進行的證券發行和其他資本市場活動，以及對中國等總部位於北京的公司的外國投資。一旦中國政府對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，可能會對上市公司普通股和認股權證的價值產生不利影響，或者顯著限制或完全阻礙上市公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值，詳情請參閲《風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國法律可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准》；
•
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《高頻交易法案》下的披露和提交要求。根據這些規則，已提交年報的發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將被證監會認定為“證監會指定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV被確定為歐盟委員會確定的發行人，並且有一個“未檢查”年，則不能保證它將能夠及時採取補救措施。MMV的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊公共會計師事務所，該公司不包括在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)2021年12月16日做出的決定中。MMV的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。儘管MMV認為《控股外國公司問責法》和相關規定目前不影響MMV，但MMV不能向您保證不會進一步實施和解釋《持有外國公司問責法》或相關規定，因為MMV的運營可能會對我們構成監管風險並對我們施加限制
33
目錄
內地的中國。對總部設在中國的公司的審計方面的最新事態發展，如MMV，使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此，Pubco的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督MMV審計師的好處。如欲瞭解更多詳情，請參閲本聯合委託書/招股説明書所載“中國 - - 獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的風險因素”包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
與MPAC業務和業務合併相關的風險
•
您必須提交您的MPAC A類普通股，才能在會議上有效地尋求贖回；
•
如果第三方對MPAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，MPAC股東收到的每股清算價格可能不到$[10.10];
•
MPAC股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，MPAC的資產價值沒有超過其負債，或MPAC無法在到期時償還債務，則可被視為非法支付；
•
如果MPAC不能在2022年7月12日(或2022年10月12日，在後一種情況下，每種情況下都延長了三個月)完成業務合併，它將被迫清算信託賬户。如果發生清盤，MPAC的公眾股東將獲得$[10.10]每股
企業合併後與pubco證券相關的風險和pubco作為上市公司運營
•
pubco可能不符合或繼續滿足對外國私人發行人的要求，這可能要求pubco完全遵守《交易法》對國內發行人更嚴格的報告要求；
•
pubco是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，投資者可能會在保護其在美國和美國法律下的權利方面面臨困難；
•
根據美國税法，Pubco的地位存在並將繼續存在不確定性，這可能會對Pubco的財務運營產生不利影響。
34
目錄
MPAC歷史財務數據精選
MPAC截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表數據，以及2021年1月8日(成立)至2021年3月31日(未經審計)期間截至2021年1月8日(未經審計)至2021年12月31日(已審計)期間MPAC的運營報表數據來自於本註冊報表中其他部分包含的MPAC財務報表。
本委託書/招股説明書以下及其他部分所載的MPAC過往業績並不一定代表MPAC未來的業績。閣下應一併閲讀以下精選財務數據及“管理層對MPAC財務狀況及營運業績的討論及分析”，以及本委託書/招股説明書內其他地方的財務報表及相關附註。
| | | |
這三個字
個月結束 2022年3月31日 |
| |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (初始)至 2021年3月31日 |
| |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (開始)至 2008年12月31日 2021 |
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(未經審計)
|
| |
(未經審計)
|
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| 操作報表數據： | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
運營虧損
|
| | | | (186,537) | | | | | | (3,725) | | | | | $ | (960,518) | | |
|
權證負債的公允價值變動
|
| | | | 30,096 | | | | | | — | | | | | | 84,820 | | |
|
信託利息收入
|
| | | | 1,433 | | | | | | — | | | | | | 3,580 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (155,008) | | | | | | (3,725) | | | | | $ | (872,118) | | |
|
加權平均流通股 - A類普通股。
|
| | | | 6,100,000 | | | | | | — | | | | | | 4,487,283 | | |
|
每股普通股基本和稀釋後淨收益 - A類普通股
|
| | | $ | (0.02) | | | | | | | | | | | $ | (0.15) | | |
|
加權平均流通股 - B類普通股。
|
| | | | 1,437,500 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 1,417,367 | | |
|
每股普通股基本和稀釋後淨收益 - B類普通股
|
| | | $ | (0.02) | | | | | | — | | | | | $ | (0.15) | | |
| | | |
截至
3月31日 2022 |
| |
截至
12月31日 2021 |
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| | | |
(未經審計)
|
| | | | | | | |||
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | |||||
|
現金總額
|
| | | $ | 186,537 | | | | | $ | 336,852 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 59,574,936 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
|
總負債
|
| | | $ | 3,947,801 | | | | | $ | 2,682,542 | | |
|
A類普通股，可能需要贖回
|
| | | $ | 58,655,013 | | | | | $ | 58,078,580 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | $ | (3,027,878) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
35
目錄
選定的歷史合併和合並財務
MMV數據
MMV數據
以下精選截至2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合營運報表數據、截至2020年及2021年12月31日止年度的精選合併及綜合資產負債表數據，以及截至2020年及2021年12月31日止四個年度的精選合併及綜合現金流量數據，均源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的MMV經審核合併及綜合財務報表。本委託書/招股説明書中包含的以下和其他部分的歷史業績並不代表MMV的未來業績。您應該閲讀本精選的歷史合併和綜合財務數據部分，以及我們的合併和合並財務報表，以及本文其他部分包含的題為“管理層對MMV的財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。
下表顯示了MMV在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度的精選合併和綜合運營報表數據。
| | | |
截至本年度的年度業績
12月31日 |
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2020
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
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| ||||||||||||
|
選定的合併和合並運營報表：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
手機遊戲
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 62.3 | | | | | | 2,949,735 | | | | | | 28.1 | | |
|
商品銷售
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | |
|
動畫製作服務
|
| | | | 1,902,592 | | | | | | 15.2 | | | | | | 2,945,662 | | | | | | 28.1 | | |
|
許可服務
|
| | | | 334,452 | | | | | | 2.7 | | | | | | 457,036 | | | | | | 4.4 | | |
|
其他服務收入
|
| | | | 589,793 | | | | | | 4.7 | | | | | | 608,591 | | | | | | 5.8 | | |
|
總收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遊戲運營商的收入份額/服務費
|
| | | | (4,552,175) | | | | | | (45.5) | | | | | | (386,086) | | | | | | (6.0) | | |
|
手續費
|
| | | | (1,143,360) | | | | | | (11.4) | | | | | | (295,797) | | | | | | (4.6) | | |
|
庫存成本
|
| | | | (735,149) | | | | | | (7.3) | | | | | | (1,662,591) | | | | | | (26.0) | | |
|
生產和服務成本
|
| | | | (2,765,541) | | | | | | (27.6) | | | | | | (3,775,307) | | | | | | (59.1) | | |
|
其他遊戲相關成本
|
| | | | (816,030) | | | | | | (8.2) | | | | | | (277,774) | | | | | | (4.3) | | |
|
收入總成本(不包括減值損失)
|
| | | | (10,012,255) | | | | | | (100.0) | | | | | | (6,397,555) | | | | | | (100.0) | | |
|
減值損失
|
| | | | (2,991,196) | | | | | | (24.0) | | | | | | (30,454) | | | | | | (0.3) | | |
|
銷售費用
|
| | | | (656,763) | | | | | | (5.3) | | | | | | (1,297,599) | | | | | | (12.4) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | (2,057,492) | | | | | | (16.5) | | | | | | (29,955,168) | | | | | | (285.8) | | |
|
研發費用
|
| | | | (2,708,239) | | | | | | (21.7) | | | | | | (5,705,328) | | | | | | (54.4) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (5,937,597) | | | | | | (47.5) | | | | | | (32,904,367) | | | | | | (313.9) | | |
|
利息收入
|
| | | | 4,199 | | | | | | 0.0 | | | | | | 1,920 | | | | | | 0.0 | | |
|
利息支出
|
| | | | (387,043) | | | | | | (3.1) | | | | | | (94,956) | | | | | | (0.9) | | |
|
匯兑損失，淨額
|
| | | | — | | | | | | (0.0) | | | | | | (1,846) | | | | | | (0.0) | | |
|
其他收入和支出，淨額
|
| | | | 14,597 | | | | | | 0.1 | | | | | | 308,149 | | | | | | 2.9 | | |
|
所得税費用前虧損
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (224,015) | | | | | | — | | | | | | (697,588) | | | | | | — | | |
|
MMV股東應佔淨虧損
|
| | | | (6,081,829) | | | | | | — | | | | | | (31,993,512) | | | | | | — | | |
| MMV股東應佔普通股每股虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
-基本版和稀釋版
|
| | | | (0.05) | | | | | | — | | | | | | (0.26) | | | | | | — | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
-基本版和稀釋版
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | — | | | | | | 122,463,517 | | | | | | — | | |
36
目錄
下表顯示了MMV截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的精選合併和合並資產負債表數據。
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| 選定的合併和合並資產負債表數據： | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 591,196 | | | | | | 875,141 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | 434,934 | | | | | | 153,736 | | |
|
庫存，淨額
|
| | | | 380,578 | | | | | | 591,087 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 1,270,221 | | | | | | 1,162,344 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 3,413,930 | | | | | | 3,157,237 | | |
| 非流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 57,052 | | | | | | 282,849 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 368,717 | | | | | | 224,108 | | |
|
長期投資
|
| | | | — | | | | | | 460,000 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 49,738 | | |
|
非流動資產合計
|
| | | | 425,769 | | | | | | 1,016,695 | | |
|
總資產
|
| | | | 3,839,699 | | | | | | 4,173,932 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 33,231,834 | | | | | | 4,464,988 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | 5,094,875 | | | | | | 9,731,795 | | |
|
總負債
|
| | | | 38,326,709 | | | | | | 14,196,783 | | |
|
股東權益合計
|
| | | | (34,487,010) | | | | | | (10,022,851) | | |
|
總負債和股東權益
|
| | | | 3,839,699 | | | | | | 4,173,932 | | |
下表顯示了MMV截至2020年12月31日和2021年12月31日的精選合併和綜合現金流數據。
| | | |
截至本年度的年度業績
12月31日 |
| |||||||||
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2020
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
|
淨現金(用於)/由經營活動提供
|
| | | | (943,167) | | | | | | (5,514,643) | | |
|
淨現金(用於)/由投資活動提供
|
| | | | (23,932) | | | | | | (615,765) | | |
|
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金
|
| | | | 1,510,910 | | | | | | 6,390,234 | | |
|
匯率變動的影響
|
| | | | 41,742 | | | | | | (621,898) | | |
|
現金、現金等價物淨增加/(減少)
|
| | | | 585,553 | | | | | | (362,072) | | |
|
現金、現金等價物和限制性現金 - 年初/期間
|
| | | | 151,448 | | | | | | 737,001 | | |
|
現金、現金等價物和限制性現金 - 年終/期末
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | |
37
目錄
非公認會計準則財務指標
MMV使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務指標，在評估其財務業績和財務和運營決策的目的。經調整虧損淨額指不包括以股份為基礎的薪酬開支、減值虧損及交易成本的收入淨額，而有關調整對所得税開支並無影響。
MMV認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於確定其業務的基本趨勢，否則可能會被MMV包括在淨虧損中的某些費用的影響所扭曲。MMV相信，經調整虧損淨額及經調整EBITDA提供有關其財務業績的有用資料，加強對其過往表現及未來前景的整體瞭解，並使其管理層在財務及營運決策中使用的關鍵指標更具透明度。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解釋為MMV經營業績的指標。我們鼓勵投資者將歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行審查。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施。其他公司可能會以不同的方式計算類似的標題措施，限制其作為MMV數據的比較措施的有用性。MMV鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務指標。下表載列MMV於所示期間的經調整虧損淨額與虧損淨額的對賬。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
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| ||||||
| 非公認會計準則財務指標 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (32,691,100) | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 25,663,139 | | |
|
無形資產減值損失
|
| | | | 2,964,684 | | | | | | — | | |
|
交易成本
|
| | | | — | | | | | | 1,080,366 | | |
|
調整後淨虧損
|
| | | | (3,341,160) | | | | | | (5,947,595) | | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | 387,043 | | | | | | 94,956 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 828,213 | | | | | | 210,236 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | | (2,125,904) | | | | | | (5,642,403) | | |
VIE合併計劃
下表列出了VIE和MMV及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的綜合收益表和現金流量表摘要。MMV的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。MMV的歷史業績不一定代表未來的預期業績。您應將此信息與本委託書/招股説明書中其他部分包含的MMV綜合財務報表和相關説明以及“管理層對MMV財務狀況和經營業績的討論和分析”一併閲讀。
38
目錄
| | | |
截至2021年12月31日
|
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| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
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| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | 9 | | | | | | 363,900 | | | | | | 11,020 | | | | | | — | | | | | | 374,929 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | — | | | | | | 1,054,467 | | | | | | 43,400 | | | | | | (944,131) | | | | | | 153,736 | | |
|
其他資產、流動資產
|
| | | | — | | | | | | 2,621,331 | | | | | | 7,241 | | | | | | — | | | | | | 2,628,572 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 9 | | | | | | 4,039,698 | | | | | | 61,661 | | | | | | (944,131) | | | | | | 3,157,237 | | |
|
投資於子公司、VIE和VIE的子公司
|
| | | | (7,674,944) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,674,944 | | | | | | — | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 460,000 | | | | | | 520,231 | | | | | | 36,464 | | | | | | — | | | | | | 1,016,695 | | |
|
總資產
|
| | | | (7,214,935) | | | | | | 4,559,929 | | | | | | 98,125 | | | | | | 6,730,813 | | | | | | 4,173,932 | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應收關聯方金額，當期部分
|
| | | | 513,438 | | | | | | 1,482,125 | | | | | | 1,529,341 | | | | | | (944,131) | | | | | | 2,580,773 | | |
|
其他負債、流動負債
|
| | | | 30,000 | | | | | | 750,534 | | | | | | 1,103,681 | | | | | | — | | | | | | 1,884,215 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 543,438 | | | | | | 2,232,659 | | | | | | 2,633,022 | | | | | | (944,131) | | | | | | 4,464,988 | | |
|
應收關聯方金額，非當期
份量 |
| | | | — | | | | | | 9,731,795 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,731,795 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | — | | | | | | 9,731,795 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,731,795 | | |
|
總負債
|
| | | | 543,438 | | | | | | 11,964,454 | | | | | | 2,633,022 | | | | | | (944,131) | | | | | | 14,196,783 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (7,404,525) | | | | | | (2,534,897) | | | | | | 7,674,944 | | | | | | (10,022,851) | | |
|
總負債和股東權益總額
|
| | | | (7,214,935) | | | | | | 4,559,929 | | | | | | 98,125 | | | | | | 6,730,813 | | | | | | 4,173,932 | | |
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |||||||||||||||
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | 10,481,737 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,481,737 | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (6,306,217) | | | | | | (91,338) | | | | | | — | | | | | | (6,397,555) | | |
|
減值損失
|
| | | | — | | | | | | (30,454) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,454) | | |
|
運營費用
|
| | | | (25,736,244) | | | | | | (8,816,332) | | | | | | (2,405,519) | | | | | | — | | | | | | (36,958,095) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (25,736,244) | | | | | | (4,671,266) | | | | | | (2,496,857) | | | | | | — | | | | | | (32,904,367) | | |
|
其他物品
|
| | | | (10,324) | | | | | | 238,929 | | | | | | (15,338) | | | | | | — | | | | | | 213,267 | | |
|
子公司虧損，VIE和VIE的子公司虧損
|
| | | | (6,246,944) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,246,944 | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (31,993,512) | | | | | | (4,432,337) | | | | | | (2,512,195) | | | | | | 6,246,944 | | | | | | (32,691,100) | | |
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |||||||||||||||
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (43,391) | | | | | | (3,297,085) | | | | | | (2,192,190) | | | | | | — | | | | | | (5,532,666) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (460,000) | | | | | | (1,000,079) | | | | | | (74,735) | | | | | | 937,071 | | | | | | (597,743) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 503,400 | | | | | | 4,525,625 | | | | | | 2,307,380 | | | | | | (946,171) | | | | | | 6,390,234 | | |
39
目錄
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
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| |||||||||||||||
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | | — | | | | | | 737,001 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 737,001 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | — | | | | | | 434,934 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 434,934 | | |
|
其他資產、流動資產
|
| | | | — | | | | | | 2,241,995 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,241,995 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | — | | | | | | 3,413,930 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,413,930 | | |
|
對子公司、VIE和VIE的投資
子公司 |
| | | | (32,994,719) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | — | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 425,769 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 425,769 | | |
|
總資產
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | 3,839,699 | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | 3,839,699 | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應收關聯方金額，當期部分
|
| | | | — | | | | | | 32,044,778 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,044,778 | | |
|
其他負債、流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,187,056 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,187,056 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | — | | | | | | 33,231,834 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 33,231,834 | | |
|
應收關聯方金額，非當期部分
|
| | | | — | | | | | | 5,094,875 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,094,875 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | — | | | | | | 5,094,875 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,094,875 | | |
|
總負債
|
| | | | — | | | | | | 38,326,709 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 38,326,709 | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | (34,487,010) | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | (34,487,010) | | |
|
總負債和股東權益
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | 3,839,699 | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | 3,839,699 | | |
| | | |
截至2020年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |||||||||||||||
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | 12,488,348 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,488,348 | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (10,012,255) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,012,255) | | |
|
減值損失
|
| | | | — | | | | | | (2,991,196) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,991,196) | | |
|
運營費用
|
| | | | — | | | | | | (5,422,494) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,422,494) | | |
|
運營虧損
|
| | | | — | | | | | | (5,937,597) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,937,597) | | |
|
其他物品
|
| | | | — | | | | | | (368,247) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (368,247) | | |
|
子公司虧損，VIE和VIE的子公司虧損
|
| | | | (6,081,829) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
6,081,829
|
| | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (6,081,829) | | | | | | (6,305,844) | | | | | | — | | | | | | 6,081,829 | | | | | | (6,305,844) | | |
| | | |
截至2020年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家長
|
| |
VIE
|
| |
非VIE
子公司 |
| |
消除
條目 |
| |
合計
|
| |||||||||||||||
| | | |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |
美國
|
| |||||||||||||||
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | — | | | | | | (943,167) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (943,167) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | — | | | | | | (23,932) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (23,932) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | — | | | | | | 1,510,910 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,510,910 | | |
40
目錄
風險因素
在就業務合併作出決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中所載的其他信息。這些風險可能對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能在業務合併後對合並後公司證券的交易價格產生不利影響。
與MMV的商業和行業相關的風險
MMV的運營歷史有限，因此很難預測其未來前景、業務和財務業績。
開曼羣島控股公司MMV成立於2021年，持有自有品牌澳圖世界的MMV通過合同安排控制的上海木星於2015年成立。MMV較短的經營歷史可能不足以作為評估其前景和未來經營業績的充分基礎，包括MMV的關鍵經營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外，動漫和遊戲行業在中國和全球市場上都是不穩定的，並將繼續演變。因此，您可能無法洞察MMV所受的市場動態，也無法評估MMV的業務前景。
MMV已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定因素，包括與MMV適應行業、維護MMV用户基礎並將其貨幣化以及在各種自有品牌下推出包括動畫、遊戲和其他娛樂流派在內的新內容的能力有關的風險、挑戰和不確定性。如果MMV不能成功應對這些風險和不確定性，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，MMV的主要業務僅限於中國市場。雖然通過產品發佈或併購的方式將業務運營擴展到全球市場是其業務發展戰略的關鍵部分，但MMV沒有在全球市場運營的實際業務經驗。MMV在中國的有限運營經驗可能與全球市場不兼容或不能很好地轉化為全球市場，它可能會遇到商業、文化和監管風險，這些都是它以前從未遇到過的不確定性。由於MMV的運營歷史有限，這些風險和不確定性可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。
MMV在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭，這可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
MMV在在線娛樂市場面臨着來自其他動漫和遊戲公司以及其他玩家的激烈競爭。MMV的一些競爭對手，包括全球和中國市場參與者，比MMV擁有更長的運營歷史、更大的用户基礎或更多的財務資源。MMV的競爭對手可能會以多種方式與MMV競爭，包括吸引相同的目標用户和UGC創作者，製作類似風格的動畫和遊戲，進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和收購MMV的業務夥伴。此外，MMV還面臨着玩家在休閒時間、注意力和可自由支配支出方面的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，MMV的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因為新的創新、發展或產品推出而突然或不可預測地發生變化。如果MMV的任何競爭對手獲得了比MMV更高的市場接受度，或能夠提供更有吸引力的內容，或者MMV的消費者認為MMV的遊戲並不令人信服，或者如果MMV的玩家認為其他現有或新的休閒活動提供更多種類、負擔能力、互動性和整體享受，MMV的用户基礎和MMV的市場份額可能會下降，這可能對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
41
目錄
MMV在一個快速變化的新行業中運營，這帶來了巨大的不確定性和商業風險，使評估MMV的業務和前景變得困難。如果中國的遊戲市場沒有像預期的那樣發展，MMV的創收能力可能會受到影響。
網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的增長以及MMV的在線業務最終是否會成功，將受到社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私以及支付處理法律和法規，以及MMV無法預測和超出MMV控制的其他行為者的影響。鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比MMV更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，MMV可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括與許可和税收有關的成本。因此，MMV不能保證MMV的在線和互動產品將以預期的速度增長，或在長期內取得成功。如果MMV的產品沒有獲得或保持受歡迎程度，或者如果它們未能以滿足其預期的方式增長，或者如果MMV無法在特定司法管轄區提供可能對MMV的業務具有重大意義的產品，則運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，中國的網絡遊戲行業的增長以及對MMV遊戲的需求水平和市場接受度都存在高度的不確定性。MMV制定和執行出版、發行和營銷戰略的能力將受到MMV預測和適應當前和潛在用户口味和偏好的相對快速變化的能力的重大影響。新的和不同類型的娛樂可能會增加受歡迎的程度，但代價是網絡遊戲。
由於中國的網絡遊戲市場在最近幾年發展迅速，因此很難準確預測用户對MMV現有和潛在的新遊戲的接受和需求，以及這個市場未來的規模、構成和增長。鑑於網絡遊戲市場的有限歷史和快速發展的性質，MMV無法預測其用户將願意在遊戲內購買多少錢，也無法預測用户是否會對與網絡遊戲相關的安全性、可靠性、成本和服務質量感到擔憂。如果對MMV遊戲的接受程度與預期不同，MMV維持或增加MMV收入和利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
MMV的業務依賴於其提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。
MMV的成功取決於其提供專注於胺化和遊戲的高質量內容的能力。其內容的廣度、深度和質量是保持其對用户的吸引力和價值的基礎。MMV依靠過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進其高質量內容，但隨着用户偏好和市場趨勢的變化，這些內容可能不會有效。如果MMV無法通過使其奧圖世界品牌下的產品多樣化以及開發新的自有品牌來使其動畫或遊戲產品線多樣化來擴展到新的高質量內容，其保持內容全面和最新的能力可能會受到不利影響。如果MMV不能繼續保持其用户羣體的深入和有意義的參與，其內容的質量可能會受到影響。如果MMV無法跟上不斷變化的用户偏好，它可能會經歷產品對其用户基礎的吸引力下降。
用户生成內容(UGC)和專業生成用户內容(PUGC)對MMV的內容提供至關重要。MMV鼓勵和支持UGC和PUGC創作者提供內容，以保持其在用户中的受歡迎程度，並作為產品開發靈感的有效工具。MMV還為UGC創建者提供持續支持，以鼓勵正在進行和未來的創作。在鼓勵、支持和激勵UGC創建者方面的任何失敗都可能對其內容的廣度、深度和質量產生實質性的不利影響。
MMV在一定程度上依賴於PUGC創作者的參與來進行品牌和產品開發。如果MMV確定PUGC創建者及其概念或開發的產品具有商業潛力，MMV可以正式聘請這些PUGC創建者為他們的
建立合同基礎
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商業合作。然而，MMV不能向您保證，它可能會與PUGC的創建者達成協議，開發候選產品。如果MMV無法與PUGC創作者達成協議，其內容提供、產品開發和流水線可能會受到不利影響。此外，即使MMV能夠與PUGC創作者達成協議，MMV也不能向您保證協議中的商業條款將對MMV有利，或者合作協議下的產品最終將為MMV開發或獲得有利的財務結果。
如果MMV無法繼續提供高質量的內容並增強其內容提供，其品牌的聲譽和吸引力可能會受到影響，其用户基礎可能會下降，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV可能無法通過成功創建新的原創動畫和自有品牌來複制奧圖世界品牌的成功。
MMV目前的產品線，包括動畫系列和手機遊戲，仍然主要依賴奧圖世界品牌。為了保持遊戲的人氣和留住玩家，MMV必須不斷地增強、擴展和升級遊戲，提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此，MMV的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源，以通過定期升級、擴展和新內容來開發、推出和維持人氣。雖然MMV致力於通過開發更多的專有動畫和遊戲品牌來實現產品組合的多元化，但它不能向您保證，它將成功開發這些品牌，或者開發的新品牌將受到消費者和用户的歡迎，或取得商業成功。如果MMV無法為新品牌開發任何其他品牌或享受商業成功，或者如果MMV無法在這些品牌下開發商業上可行的手機遊戲，MMV認為這是其主要的創收方式，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
MMV業務的成功與否取決於MMV戰略的質量和MMV在戰略上的執行能力。
MMV的業務戰略對MMV所處行業的當前和未來狀態做出了一系列假設，包括但不限於環境因素，如MMV所在市場和經濟體的當前和未來狀態，中國和世界各地政府當前和預期的未來行動，MMV競爭對手當前和未來的能力和有效性，以及MMV用户當前和未來的願望、願望和手段。MMV的戰略還對MMV自身業務的當前和未來狀態做出假設，包括其能力和有效性以及對所有上述環境因素的反應能力等。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及MMV自己收集的數據和信息以及其處理和理解這些數據和信息的能力提供信息的。MMV的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整，在這種情況下，我們的戰略可能被證明是不正確的或不能滿足我們行業的需求。即使MMV的戰略是好的，MMV也不能確定它的業務是否準備好執行可能是取得成功所必需的計劃和行動。如果MMV的任何假設不正確和/或其戰略不佳和/或MMV無法執行其戰略，則其業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。
對MMV的品牌和聲譽的損害可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV業務的增長在一定程度上取決於對MMV品牌和美譽度的認可。
MMV認為，MMV品牌的認可和成功有賴於MMV關注者、用户和業務合作伙伴的投入和情感，這有助於管理MMV的用户獲取成本，促進MMV業務的增長。
維持、保護和提升MMV的品牌和聲譽，特別是其專有的奧圖世界品牌，在很大程度上取決於幾個因素，包括但不限於MMV的能力：
•
加強其自有品牌傲圖世界，並在該品牌下開發新的動漫和遊戲；
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為動畫和遊戲開發開發更多有吸引力的專有品牌；
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維護與業務夥伴的關係；
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符合相關法律法規；
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與現有和未來的競爭對手有效競爭；
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總體上維護MMV的聲譽和商譽；
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發展並保持積極的認知和品牌認知度，
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提供高質量、娛樂性的內容；
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保持品牌認知度，提供滿意服務
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維護MMV已建立的信任和可信度
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並吸引用户和UGC創建者保持MMV啟用UGC的方式。
MMV的品牌和聲譽也可能受到UGC創建者創建的UGC的負面影響，這些UGC可能被視為不適當、敵意或非法，或被視為誤導性的信息。MMV可能無法識別和迴應此類令人反感的內容或用户活動，或以其他方式及時解決用户的擔憂，這可能會侵蝕MMV品牌的信任度，損害其聲譽。任何基於MMV用户羣中令人反感的內容或用户活動、MMV的商業行為或違反法律法規的政府或監管機構的調查、調查或行動，都可能損害MMV的品牌和聲譽，無論結果如何。
在用户體驗和實現其運營的商業潛力之間保持平衡非常重要。目前的用户可能會發現MMV的商業努力對他們的整體內容體驗適得其反。如果MMV未能平衡用户體驗，因為MMV進一步增強了其品牌和產品的貨幣化，MMV的品牌和聲譽可能會受到不利影響。
MMV已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對MMV的社區、內容、版權、數據隱私或其他業務做法的審查。MMV的員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害MMV的品牌和聲譽。
不能保證MMV能夠保持其品牌名稱、聲譽和製作高質量內容的能力。如果MMV未能推廣和維護其品牌或維護MMV的聲譽，或者如果MMV在這一努力中產生了過高的費用，MMV的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果MMV未能吸引和維持其目標受眾並保持活躍的用户基礎，可能會對MMV的長期增長和未來的財務業績產生重大不利影響。
MMV的成功和持續增長得益於其高度參與度的用户基礎。奧圖世界品牌的用户主要在12歲至18歲之間，由於內容流派在年輕女性粉絲中很受歡迎，他們傾向於女性羣體。MMV，特別是其奧圖世界品牌的產品，自推出市場以來一直受到用户的支持。MMV的用户和粉絲通過產生大量的UGC來支持和參與奧圖世界品牌的發展，併為其做出貢獻。MMV以其高質量和娛樂性的內容留住用户並吸引新用户，而MMV在吸引、維護和吸引用户基礎方面的任何失敗都可能影響UGC的質量和數量。MMV不能向您保證，隨着這一代用户的成熟和消費者需求偏好的變化，它將維持或繼續吸引這個年齡段的用户。
MMV還部署了鼓勵和促進UGC的具體策略，以提高用户參與度，加強用户基礎。如果MMV的內容深度、廣度、數量或質量下降，或者MMV的戰略和用户增長努力最終無效，MMV可能無法有效地吸引更多用户，或者MMV的用户基礎可能會下降。目前，MMV主要依賴並受益於其積累的用户基礎。如果MMV無法吸引、維持和吸引其用户基礎，可能會導致MMV的商品和遊戲中購買量減少
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項目，導致高昂的客户獲取成本，以及可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響的其他結果。
MMV採用了免費播放的商業模式，這依賴於玩家在遊戲中選擇購買虛擬物品，如果不能通過這種收入模式有效地賺錢，可能會對MMV的業務造成不利影響。
MMV的遊戲對玩家免費開放，MMV幾乎所有與遊戲相關的收入都來自玩家在遊戲中自願購買。免費播放模式通過將初始成本降至零，有助於吸引更廣泛的受眾，並增加潛在的付費用户。付費用户通常在MMV的遊戲中花錢，因為MMV提供的虛擬物品的感知價值。這些虛擬物品的感知價值可能會受到MMV在遊戲中採取的各種行動的影響，例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些虛擬物品的安全。
此外，MMV還針對未經授權和不當的用户行為建立了遊戲策略。例如，MMV不允許遊戲玩家出售或轉移虛擬物品，也不允許用虛擬物品交換任何現實世界的資產。在MMV的遊戲中提供的虛擬物品在其遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，MMV的一些用户或第三方通過未經授權的第三方出售或購買MMV的虛擬物品，以換取真金白銀或其他現實世界的資產。MMV不從這些未經授權的交易中產生任何收入，也不允許或促進這些未經授權的交易。儘管MMV採取了措施並努力阻止這種行為，但MMV並沒有對這些未經授權的交易進行有效控制。任何這種未經授權的購買和銷售都可能阻礙MMV的收入和利潤增長，因為它減少了授權交易的收入，造成了MMV對其虛擬物品收取的價格的下行壓力，並增加了MMV與開發技術措施以遏制未經授權的交易和應對不滿的遊戲玩家相關的成本。
如果MMV不能很好地管理其遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV的新遊戲可能會吸引玩家離開MMV的現有遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
MMV的新遊戲可能會吸引玩家離開MMV的現有遊戲，並縮小MMV現有遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他玩家的吸引力，導致MMV現有遊戲的收入減少。與在沒有推出新遊戲的情況下繼續玩MMV現有遊戲相比，MMV現有遊戲的玩家在購買MMV現有遊戲中的虛擬物品上的花費也可能更少。上述任何一種情況的發生，都可能對MMV的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
MMV在開發新遊戲方面可能不會成功，如果我們無法有效控制研發成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
MMV目前正在運營和更新最初由關聯方開發的直播手遊Aotu World The Game，並在內部開發新的流水線遊戲。MMV不能向你保證，它運營和更新的現場遊戲將保持其商業價值，它開發的新遊戲也不會在商業上取得成功。MMV所處的市場以快速發展的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁的新遊戲發佈和更新以及不斷變化的玩家喜好和需求為特徵。MMV的有效盈利能力主要取決於它向用户提供具有他們喜歡的藝術風格、流派和遊戲性的遊戲產品的能力。如果MMV未能在上述任何領域採取有效行動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
MMV業務的季節性可能會加劇對MMV運營的負面影響。
MMV的業務通常會根據動畫片和手機遊戲的發佈時間而受到季節性變化的影響。發佈日期可以由幾個因素決定，包括假期的時間和
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假期和市場競爭。由於MMV品牌和產品的用户羣體的構建，手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期，特別是暑假延長和農曆新年假期期間。同樣，由於用户遊戲時間的延長，MMV活躍用户在手機遊戲上的支出在同一時期往往會增加。這些季節性波動每年往往是一致的，但它會影響MMV的季度表現。
此外，MMV商品業務的收入受到季節性消費者購買行為和動畫片發行時間的影響。因此，如果在季節性需求旺盛時期對MMV的業務產生短期負面影響，該影響可能會對MMV的全年業績產生不成比例的影響。
MMV的貨幣化計劃和缺乏產品多樣化可能無法維持其業務運營、貨幣化計劃和未來的增長。
MMV很大一部分收入來自手機遊戲和商品銷售。2020年和2021年，來自網絡手遊和商品銷售的總收入分別佔MMV收入的77.4%和61.7%。目前，MMV銷售的遊戲和商品以及動畫系列和UGC都是以其專有的奧圖世界品牌命名的。這個自有品牌通過手機遊戲和商品銷售實現貨幣化只是處於早期階段。雖然傲圖世界品牌在其目標受眾和用户羣體中很受歡迎，但品牌用户可能不會以同樣水平的支持對MMV進一步的品牌貨幣化做出迴應，也可能不會增加與遊戲相關的支出或購買額外的品牌商品。因此，MMV不能向您保證在這個單一品牌下產生的收入足以維持其業務運營、貨幣化和未來的增長。
MMV依賴某些第三方服務提供商提供對MMV業務至關重要的服務，這使MMV面臨各種風險，這些風險可能會對MMV的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV目前使用眾多第三方供應商和服務提供商來提供對MMV業務至關重要的服務。MMV已聘請第三方或相關服務提供商為遊戲和商品購買、內容分發、數據支持、網絡安全和維護服務等服務提供在線支付。MMV對此類第三方的運營的控制有限，其運營的任何重大中斷都可能對MMV的運營產生不利影響。
例如，MMV依靠某些第三方播放其動漫系列片和發行其手遊，與這些發行商的業務關係的任何中斷或惡化都可能對MMV的業務運營和財務業績產生實質性影響。這一點意義重大，因為MMV依靠其動畫系列來宣傳其品牌。除了電視轉播，MMV還在各種視頻平臺上播放其動畫系列，MMV繼續依靠這些視頻平臺來宣傳自己的品牌。2019年1月和11月，MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽署了在線播放協議，由嗶哩嗶哩在中國獨家在線播放MMV的《傲圖世界》動畫片第三季。雖然MMV相信與嗶哩嗶哩的獨家戰略合作將提升其品牌聲譽，但MMV不能向您保證這一獨家權利將使其品牌受益，並足以長期推廣其品牌。如果與嗶哩嗶哩的這一安排無法保持或實現更大的收視結果，MMV的品牌可能會受到影響。此外，MMV動畫系列的聲譽或其他方面的損害也可能影響同一品牌下其他娛樂類型的商業吸引力和財務業績，如其手機遊戲。
此外，MMV的很大一部分收入來自其手機遊戲的運營，並依賴某些應用程序商店和其他遊戲平臺向其用户推廣和營銷其手機遊戲。如果MMV與這些應用商店或遊戲平臺的關係惡化或因任何原因中斷，這些平臺可能會暫停或終止對MMV的服務。如果發生此類事件，MMV的用户可能無法訪問或找到替代方法來訪問MMV的手機遊戲，這可能會對MMV的運營和財務業績造成不利影響。除了為MMV的手機遊戲提供託管服務外，其中一些應用商店和遊戲平臺可能會向用户收取某些遊戲內購買的費用。這些應用商店和遊戲平臺恢復計劃
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定期向MMV付款。然而，這些應用商店和遊戲平臺出於任何原因，可能無法向MMV提供付款或無法及時支付。如果發生此類事件，MMV的業務運營、財務業績，特別是現金流可能會受到不利影響。
如果任何第三方服務提供商違反其根據合同安排向MMV提供相關服務的義務，或就所提供的產品和提供的服務向MMV恢復付款，或拒絕按MMV可接受的條款續訂這些服務協議，MMV可能無法找到合適的替代服務提供商。同樣，該服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或重大質量惡化都可能對MMV的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
MMV依靠第三方平臺分發MMV的遊戲，並在這些平臺上產生收入，這些平臺的任何中斷都可能對MMV的業務造成不利影響。
MMV通過蘋果應用商店和各種渠道(包括基於Android的應用商店和平臺)分發其手機遊戲，其從玩家產生的毛收入受到分發渠道的收入分享和支付提供商的服務費的影響。因此，MMV的前景和擴張取決於MMV與這些提供商以及被我們的目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。MMV和MMV的分銷商受這些平臺提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在極少或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，MMV的業務將受到損害：
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平臺提供商停止或限制MMV或MMV的分銷商訪問其平臺；
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政府或私人團體，如互聯網提供商，實施帶寬限制或提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；
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平臺提高了向MMV或MMV總代理商收取的費用；
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平臺修改算法、開發者可使用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；
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平臺人氣下降；
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平臺採用妨礙與其他軟件系統集成的技術更改或更新，或要求MMV修改MMV的技術或更新MMV的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問MMV的遊戲和內容；
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平臺選擇或被要求更改對免費遊戲的標籤或接受遊戲內購買的付款方式；
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平臺阻止或限制訪問MMV或MMV的分銷商在任何司法管轄區提供的遊戲類型；
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平臺設置限制或支出上限，或增加玩家在遊戲中購買虛擬物品的難度；
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這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或者開發或擴展了他們自己的競爭產品；或者
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MMV或MMV的總代理商無法遵守平臺提供商的服務條款。
如果MMV的平臺提供商沒有按照MMV平臺協議履行其義務，MMV可能會受到不利影響。
此外，如果MMV不遵守其平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制、暫停或移除MMV的遊戲，和/或MMV可能面臨責任或訴訟。
如果上述或類似的任何事件將在短期或長期基礎上發生，或者如果這些第三方平臺遇到影響玩家能力的問題
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下載或訪問MMV的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買，都可能對MMV的品牌和聲譽以及MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV依賴第三方製造商生產其奧圖世界品牌商品，且分銷渠道有限，製造過程或分銷渠道的任何中斷都可能對MMV的商品銷售造成實質性阻礙。
MMV的很大一部分收入主要來自商品銷售。然而，MMV不具備製造其產品線的能力，也不打算擴大其業務以包括這種能力。因此，MMV依靠商業合作伙伴來生產其產品。如果MMV的製造商無法生產出滿足消費者要求或法律規定的質量標準的傲圖世界品牌產品，MMV的聲譽和品牌認知度可能會因此受到影響。此外，如果MMV的製造商無法及時發貨，MMV的商品銷售收入可能會受到不利影響。
此外，MMV目前通過線上賣家平臺進行商品銷售，目前沒有任何線下分銷渠道。因此，MMV目前的分銷渠道限制了其產品的覆蓋範圍。雖然MMV正在積極與線下分銷商談判以擴大其市場覆蓋範圍，但它不能向您保證談判會成功或導致MMV產品的線下分銷，或者MMV將享有與其能夠通過自營在線銷售賺取的相同或可比的利潤率。此外，MMV不能向您保證分銷渠道的增加最終會增加其商品的銷售。MMV現有分銷渠道的任何中斷或未能在盈利水平上擴大其分銷能力，都可能對MMV的商品銷售和收入產生重大和不利的影響。
此外，線上供應商和線下分銷商經常代表MMV收取和持有商品銷售付款。MMV不能向您保證這些供應商和分銷商將履行其在商業協議下的義務，或及時或根本不向MMV付款。如果供應商或分銷商違反付款義務，財務缺口可能不利於MMV的財務運營。
MMV可能無法保護其自主品牌和知識產權，因此，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
MMV依靠中國等司法管轄區的著作權、專利、商標、技術訣竅、域名和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護MMV的知識產權和品牌。MMV還以自己是一家鼓勵UGC開發的開源公司而自豪，並已向用户提供其專有品牌、相關支持技術訣竅和其他IP支持，以創建UGC內容。然而，UGC創作者對其專有品牌的使用僅限於非商業用途，任何使用MMV專有品牌和IP的商業開發都需要與MMV進行進一步的商業談判，以保護MMV的商業利益。雖然MMV積極監控UGC，但它不能向您保證，由於UGC的大量創建以及互聯網和虛擬世界的廣度，MMV將充分保護其專有品牌。
此外，MMV還觀察到了假冒奧圖世界品牌商品或未經授權制造和在線銷售奧圖世界產品的事件。雖然MMV主動監控其在線商品的未經授權銷售，但它沒有能力監控線下商家的未經授權銷售，並且無法向您保證其在線監控將充分保護其商品銷售免受侵權。如果MMV無法保護其品牌商品銷售，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響
MMV還努力通過開發更多專有品牌和投資技術來擴大其內容提供和增長。然而，不能保證(I)MMV的知識產權申請將獲得批准，(Ii)MMV的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)MMV的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被司法當局裁定為無效或不可執行。第三方也可以採取這樣的立場：
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MMV正在侵犯他們的權利，MMV可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，MMV可能無法執行和捍衞其專有權，或防止侵犯或挪用，而不會給MMV帶來大量費用，並顯著轉移管理時間和對業務戰略的關注。
中國對知識產權的保護可能不如其他司法管轄區有效，因此可能無法充分保護其知識產權，這可能會對其業務和競爭地位產生不利影響。這些侵犯知識產權的行為，無論是否得到了成功的辯護，也可能阻礙內容創作。此外，第三方未經授權使用MMV的知識產權可能會對MMV的業務和聲譽造成不利影響。MMV的內容，特別是其動畫系列，可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響，而不會帶來經濟回報。MMV採取了各種措施來緩解此類風險，包括通過訴訟和通過技術措施。然而，MMV不能向您保證此類措施將有效地保護其權利不受不正當競爭、誹謗或與使用MMV知識產權相關的其他權利的影響。
此外，雖然MMV通常要求其可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和UGC創建者簽署轉讓此類知識產權的協議，但MMV可能無法與事實上開發MMV視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，此類協議可能不是自動執行的，因此在沒有執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權不得轉讓給MMV，而MMV可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，MMV可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對MMV提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。
此外，管理或防止未經授權使用知識產權是困難和昂貴的，MMV可能需要訴諸法律程序來強制執行或捍衞知識產權，或確定MMV或其他公司的專有權的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或訴訟程序以及任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
上海木星與蓋亞網絡在香港的附屬公司蓋亞移動有限公司(“蓋亞移動”)簽署了《奧圖世界許可協議》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines1bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines1bw.jpg)
於2021年1月1日訂立及於2021年7月1日訂立一項補充協議，授予蓋亞移動獨家於中國內地以外地區(不包括香港、澳門及臺灣)發行及營運傲圖世界遊戲的權利，該等協議可能涉及蓋亞移動商業化權利可能涉及的知識產權風險、蓋亞移動免費使用與手機遊戲標識及圖標有關的商標所產生的潛在糾紛，以及其他因長期授權奧圖世界許可協議而產生的不確定性所導致的其他不可預見的影響。
於2021年1月1日訂立及於2021年7月1日訂立一項補充協議，授予蓋亞移動獨家於中國內地以外地區(不包括香港、澳門及臺灣)發行及營運傲圖世界遊戲的權利，該等協議可能涉及蓋亞移動商業化權利可能涉及的知識產權風險、蓋亞移動免費使用與手機遊戲標識及圖標有關的商標所產生的潛在糾紛，以及其他因長期授權奧圖世界許可協議而產生的不確定性所導致的其他不可預見的影響。
MMV一直並可能繼續受到與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的影響。
MMV的成功在很大程度上取決於MMV能否利用其技術創造和開發專有品牌，作為動畫和遊戲娛樂的來源。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業祕密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權(如商標和版權)的指控的訴訟。其他人持有的專利可能已頒發或待批，涵蓋了MMV的技術、產品或服務的重要方面，這些第三方可能會試圖針對MMV強制執行此類權利。儘管MMV已經建立了篩選程序，試圖過濾出受版權或其他知識產權保護要求的內容，但MMV可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。因此，如果第三方認為MMV社區中提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對MMV採取行動並提出索賠。
MMV可能會不時收到關於MMV侵犯他人知識產權的索賠。此外，MMV可能會受到第三方的索賠，這些第三方堅持MMV的服務
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提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。如果MMV未能成功抗辯此類索賠或在此類訴訟中敗訴，它可能被要求修改、重新設計或停止運營遊戲，支付金錢金額作為損害賠償，或與有效的知識產權持有者達成版税或許可安排。在這種情況下，MMV可能尋求的任何特許權使用費或許可安排可能不會以商業合理的條款或根本不向其提供。此外，如果MMV從第三方獲得技術許可，MMV面臨的侵權訴訟可能會增加，因為MMV必須依賴這些第三方來核實此類技術的來源和所有權。這種責任風險可能會導致MMV的業務中斷，從而可能對MMV的運營結果產生實質性的不利影響。
MMV的一些員工之前受僱於其他公司，包括MMV的競爭對手。隨着業務的增長，MMV可能會聘請更多的人員來擴大其開發團隊和技術支持團隊。只要這些員工參與了與其前僱主的MMV類似的內容或技術的開發，MMV可能會受到指控，即這些員工或MMV竊取了這些員工前僱主的專有信息或知識產權。若MMV未能成功就該等索償進行辯護，則MMV可能會承擔對本集團業務產生重大不利影響的負債。
MMV目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方，但會因誹謗、疏忽、侵犯版權和商標、不正當競爭、違反服務條款或其他因MMV提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害而受到法律或行政訴訟。這種法律和行政行動，無論是否有可取之處，都可能是昂貴和耗時的，並可能導致資源和管理層的注意力從MMV的業務運營中大量轉移。此外，此類法律或行政行為可能會對MMV的品牌形象和聲譽造成不利影響。
MMV的業務產生和處理了大量的數據，這些數據的不當使用或泄露可能會損害MMV的聲譽和業務。
MMV的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。MMV在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險，包括與以下方面有關的風險：
•
保護MMV系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對MMV系統的攻擊或MMV員工的欺詐行為；
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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及
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遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。
MMV受中華人民共和國和其他國家和地區有關收集、使用、保留、保護和傳輸有關MMV客户和員工的個人身份信息的法律法規的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，還可能限制個人身份信息的跨境轉移。幾個司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。這些法律不斷髮展，並可能因司法管轄區的不同而不同。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV改變其業務做法。MMV未能或被認為未能遵守任何隱私政策或監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府當局或其他人對MMV提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使MMV受到重大處罰，並導致負面宣傳，要求MMV改變其商業做法，增加其成本，並嚴重擾亂其業務。
此外，通過公共網絡(包括MMV的網站和遊戲)安全傳輸機密信息，如用户的借記卡和信用卡號碼、到期日期、帳單地址和其他個人信息，對於維護用户信心至關重要。MMV無法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施及其安全措施
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可能不夠用。如果MMV未能保護機密用户信息，MMV可能面臨訴訟和可能的法律責任，這可能會損害MMV的聲譽及其吸引或留住用户的能力，並可能對MMV的業務造成實質性和不利影響。
如果發現MMV在線UGC社區中的內容令人反感或違反任何中國法律或法規，MMV可能會受到行政行為或負面宣傳的影響。
MMV UGC社區中的內容可能會引起社會關注，從而可能引發爭議。此外，中國政府和監管當局已經通過了管理互聯網上的內容和信息的法規。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的任何情況進行記錄和報告，否則可能會弔銷其互聯網內容提供商許可證並終止業務。在視聽和直播內容方面，《關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務提供商對直播內容進行監控，並制定應急預案，替換違反國家法律法規的內容。《網絡直播服務管理條例》要求，網絡直播服務商應當建立直播內容審核平臺。此外，《網絡視聽信息服務管理規定》規定，網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體，應當建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策，並報告用户製作、發佈、傳播違禁內容的情況。此外，《網絡短視頻平臺管理規定》要求，所有短視頻在播出前都要經過審查。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳，並對MMV處以罰款或其他處罰，這可能會對MMV的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。
由於MMV的用户每天上傳大量內容，因此MMV無法向您保證MMV可以識別所有令人反感或非法的內容。未能識別和阻止非法或不適當的內容上傳到MMV的社區可能會使MMV面臨負面宣傳或責任，例如限制內容的傳播，以及暫停或從各種分發渠道刪除其內容。
法律和規則、政府或司法解釋以及實施可能會發生變化，使MMV目前的努力不足。如果政府對MMV採取行動或制裁，或者如果有宣傳稱政府已經對MMV採取行動或制裁，或正在進行其他宣傳，MMV的聲譽和品牌形象可能會受到損害，MMV可能會失去用户和業務合作伙伴，MMV的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
MMV的許多產品和服務使用開源軟件，這可能會對MMV的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對MMV的業務產生負面影響。
MMV在其產品和服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對MMV提供或分銷MMV的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，MMV可能面臨第三方的索賠，要求對MMV使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈。
這些索賠可能導致訴訟，並可能要求MMV免費提供MMV的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非和
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直到MMV可以重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而MMV可能無法成功完成。
本委託書/招股説明書中的某些數據和信息基於MMV，是從第三方數據和民意調查中獲得的。這些指標沒有得到MMV的獨立核實，可能不準確。
本委託書/招股説明書中的某些數字和信息是從眾多來源獲得和提供的，包括管理數據、第三方數據或通常通過計算關注人數、觀看次數和搜索結果點擊量估計的數字，以總體評估其受歡迎程度和用户基礎支持。這些指標沒有得到獨立的驗證。這樣的數據庫、第三方信息和計算可能不能準確地反映實際的統計數據或數字，MMV無法訪問特定的收視率數字，也沒有能力系統地監測在線平臺上的收視率數字。同樣，任何第三方出版物中的任何統計數據也包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
此外，MMV監控傲圖世界手遊的註冊用户數量，並沒有實施任何標準來衡量和區分總註冊玩家中的活躍用户。MMV沒有獨立核實這些第三方出版物和報告中所載的數據庫和信息，因為這些出版物和報告可能不能準確地反映實際的統計數據或數字。由於方法和假設的差異、技術錯誤以及衡量此類數據和信息的其他內在挑戰，此類數據可能與其他第三方發佈的估計或類似標題的指標不同。例如，某些用户可能註冊了多個用户帳户，或者可能存在虛擬設備帳户或模擬器帳户，這可能會扭曲MMV平臺上用户數量的準確性。此外，由於使用優惠券、退款、壞賬和不同的統計期間，MMV記錄的充值金額可能無法準確反映實際充值統計數據。因此，MMV不能保證本委託書/招股説明書中報告的用户基礎或充值金額相關統計數據完整、準確地反映MMV的實際用户基礎或充值金額統計數據。
MMV認為數據和信息以及其中包含的報告通常被認為是可靠的，但MMV不保證此類信息的準確性和完整性。
MMV依賴第三方在線支付渠道進行收款。他們服務的任何中斷或機密信息的意外泄露都可能對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。
MMV依託支付寶、微信支付等主要第三方支付渠道，為遊戲玩家的遊戲內虛擬物品支付和終端客户的商品支付提供便利和收取。MMV受到與這些第三方在線支付渠道相關的各種風險和不確定性的影響。他們的支付服務的任何中斷都可能對MMV的支付收取產生不利影響，進而影響其收入。
在所有通過第三方支付渠道進行的在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸消費者的機密信息，包括信用卡和銀行賬號、個人信息和賬單地址，對於維持消費者信心至關重要。MMV對第三方支付渠道的安全措施沒有控制權，他們的安全措施目前可能不夠充分，或者可能不足以應對預期在線支付系統的使用增加。如果MMV未能保護消費者的機密信息，MMV可能面臨訴訟和潛在的法律責任，這可能損害MMV的聲譽及其吸引或留住消費者的能力，並可能對其業務產生實質性不利影響。
此外，MMV的支付渠道受到各種監管電子資金轉賬和虛擬貨幣的法律法規的約束，這些法律法規可能會改變或重新解釋，從而對其合規性產生不利影響。如果MMV的支付渠道發生任何違規事件，他們可能會被罰款和更高的交易費，甚至失去接受MMV消費者在線支付的能力，這反過來將對MMV將我們的遊戲玩家基礎貨幣化的能力造成實質性的不利影響。
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MMV在歷史上曾出現重大虧損，未來可能會繼續出現重大虧損。
MMV及其子公司和VIE自成立以來均出現淨虧損。截至2020年及2021年12月31日止年度，MMV分別錄得淨虧損630萬美元及3,270萬美元。MMV不能向您保證MMV將能夠在未來產生利潤或正的運營現金流。MMV能否實現盈利和正的運營現金流，主要取決於其進一步擴大MMV用户基礎和增加收入的能力，但MMV不能向您保證MMV的用户基礎將繼續保持增長勢頭。MMV還需要繼續加強貨幣化，以增加MMV的收入。由於在產品開發、併購和技術投資方面的持續支出，MMV未來可能會出現虧損和負運營現金流。此外，MMV實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是MMV無法控制的，例如宏觀經濟狀況的變化或行業競爭動態。如果MMV不能有效地保持或實現規模上的收入增長，或者無法保持和提高MMV的盈利能力和流動性，MMV的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
MMV揹負大量債務和其他債務，並面臨流動性限制，這可能使其難以以有利的條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對其財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。
MMV為其品牌和產品開發、基礎設施投資和其他運營費用承擔了大量債務。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MMV的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為2980萬美元和130萬美元。從歷史上看，MMV既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流。截至2021年12月31日，MMV有630萬美元的關聯方生息貸款，以及590萬美元的交易和其他應付關聯方的金額。MMV可能會求助於額外的融資，例如從金融機構獲得額外的貸款。如果MMV無法以優惠的條件獲得融資，可能會阻礙MMV獲得融資並履行對債權人的本金和利息支付義務。因此，MMV可能面臨流動性約束。為了向其業務提供額外的流動性，MMV可能被迫減少計劃中的資本支出，實施緊縮措施，和/或出售額外的非戰略性資產，以籌集資金。資本支出計劃的減少可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是MMV實現預期增長甚至維持其現有空間運營的能力。
此外，作為一家控股公司，MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司，以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規，WofE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中，透過香港附屬公司向MMV派發股息。根據開曼羣島的法律，MMV可透過貸款或出資向其在香港及中國的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。根據香港特別行政區的法律，香港子公司也可以通過派息向MMV提供資金，而不受資金數額的限制。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本公司尚未向外商獨資企業轉移資金。然而，未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括業務合併，可能會通過MMV通過出資或股東貸款轉移到WFOE。於本委託書/招股説明書日期，WFOE並無向香港附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，五礦資源的附屬公司從未向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至本招股説明書發佈之日，上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。
不遵守MMV的債務條款可能會導致違約，這可能會對MMV的現金流和流動性產生不利影響。
MMV可能會不時訂立信貸安排及債務融資安排，當中包括可能會限制MMV業務及營運的財務及其他契約。如果
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MMV違反任何這些公約，包括未能維持某些財務比率，MMV的貸款人可能有權加速MMV的債務義務。信貸安排下的任何違約都可能導致這些貸款在到期前償還，以及無法獲得額外融資，進而可能對MMV的現金流和流動資金產生重大不利影響。
MMV在歷史上記錄了來自經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。
MMV在歷史上經歷了大量的經營活動現金流出。在2020和2021兩個年度，MMV在經營活動中的淨現金使用額分別為943,167美元和550萬美元。持續運營的成本可能會進一步減少MMV的現金狀況，而MMV經營活動的現金淨流出增加可能會減少可用於其運營和業務擴張的現金量，從而對MMV的運營產生不利影響。
未能從運營中產生正現金流可能會對MMV為其業務擴張籌集資金的能力造成不利影響。它還可能降低商業夥伴與MMV進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害MMV的長期生存能力。
MMV在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度分別有流動負債淨額。淨流動負債使MMV面臨流動性風險。MMV主要通過股權融資活動和股東貸款來滿足其流動性要求。MMV可能無法及時或以可接受的條款或根本不能獲得這種融資。
MMV的業務將需要大量營運資金來支持其增長。MMV未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持經營活動產生的足夠現金和獲得足夠外部融資的能力。不能保證MMV將能夠續簽現有的銀行貸款或獲得股權或其他融資來源。
MMV可能無法有效地管理其增長，這可能會危及其業務的成功。
MMV自成立以來經歷了快速增長。MMV業務的成功在很大程度上取決於其能否有效地保持MMV的用户和收入增長。MMV以優質的娛樂內容吸引和留住用户。隨着MMV進一步擴大業務，它可能面臨與品牌、產品、服務、員工和其他資源擴張相關的挑戰。為了應對這些挑戰，MMV需要擴展公司基礎設施、技術能力和員工支持以擴大規模。MMV不能保證其現有的基礎設施和資源將足以支持MMV不斷擴大的業務運營，或者其不斷擴大的公司基礎設施將產生相同水平的效率來維持其業務擴張。如果MMV不能有效地管理其擴張，MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
MMV需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
MMV的運營和持續增長需要大量的資本和資源。MMV預計將進行大量投資，為其品牌發展和併購活動提供資金，以擴大其內容提供，這可能會顯著增加MMV在運營活動中使用的淨現金。此外，MMV將繼續投資於其核心平臺和支持技術，這對MMV的業務運營和未來增長至關重要。然而，MMV不能向你保證這些投資將產生最佳回報，如果有的話。到目前為止，MMV歷來主要通過股東的出資和短期或長期借款為其現金需求提供資金。如果這些資源不足以滿足MMV的現金需求，MMV可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。
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全球。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足其資本需求，MMV可能無法執行其增長戰略，MMV的業務、財務狀況和前景可能受到實質性和不利的影響。
中國或全球經濟嚴重或長期放緩可能會對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近幾年中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對MMV的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
政治緊張局勢的加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對摩拜的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
最近國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的美國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。
此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對摩拜的業務運營和併購活動、財務狀況和經營業績產生不利影響。
法律或法規限制可能會對MMV的業務產生不利影響，並限制MMV的業務增長。
在包括中國在內的一些司法管轄區，互動社交遊戲遭到了強烈反對。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾對每天使用手機、平板電腦和電腦的時間越來越關注，隨着新冠肺炎疫情導致的居家訂單期間，人們在家裏和設備上花費的時間更多，這些擔憂也加劇了。這種反對可能會導致包括中國在內的這些司法管轄區通過立法或實施監管框架，專門監管互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲，限制MMV為其遊戲做廣告的能力，或者大幅增加其遵守這些規定的成本，所有這些都可能對MMV的運營業績、現金流和
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財務狀況。MMV無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響MMV業務的程度。
關於遊戲的消費者保護問題過去曾被提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括但不限於：(I)限制兒童在遊戲中購買能力的方法，以及(Ii)手機遊戲公司正在利用大數據和先進技術預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“弱勢”用户。這些擔憂可能會導致對MMV遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。MMV無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍，或者MMV是否會對其運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。
此外，中國還在遊戲行業的防沉迷方面建立了許多法律法規。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 中國法律規管網絡遊戲的玩時及玩該等遊戲的用户年齡可能會對本集團的業務及營運造成不利影響。”瞭解更多詳細信息。這些適用於或可能適用於博彩業的中國法律的範圍和解釋是不確定的，可能是相互衝突的。存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業目前的做法不一致，並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
MMV與關聯方進行交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能對其業務和運營結果產生不利影響。
MMV已與關聯方進行了多筆交易。MMV或PUBCO未來可能會與其關聯方進行額外的交易。這些關聯方的利益不一定與MMV或Pubco的利益及其其他股東的利益一致。例如，與與無關聯的第三方談判的類似安排相比，關於交易安排的決定可能不太有利於MMV或Pubco，因此可能會產生利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是單獨的還是總體的，都可能對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
MMV面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。
MMV的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致跨國公司及其商業夥伴對工作安排進行調整，使員工能夠在家辦公和遠程協作。移動MV已根據監管政策採取措施，以減少新冠肺炎大流行的負面影響。然而，MMV仍可能受到相關影響，如旅行限制和MMV活動的延遲或取消。因此，MMV的業務、財務狀況和經營業績都受到了不利影響。新冠肺炎大流行對新冠病毒運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒的行動，如是否有有效的疫苗或治療方法等。
近幾年，中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果MMV的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，MMV的運營可能會中斷，因為這可能需要對MMV的員工進行隔離和/或對MMV的辦公室進行消毒。此外，如果疫情對中國經濟和整個全球行業造成損害，MMV的運營業績可能會受到不利影響。
MMV也容易受到自然災害和其他災害的影響。儘管MMV的服務器託管在異地位置，但MMV的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時，MMV可能無法恢復某些數據。MMV不能保證任何備用系統足以保護MMV免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何一項
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事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對MMV提供服務的能力造成不利影響。
未來任何傳染病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都會對MMV的線下活動產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。在發生傳染病或自然災害時，政府對舉辦線下活動的建議或限制可能會對MMV的業務和經營業績產生重大不利影響。
MMV可能無法有效識別、推行和完善戰略聯盟、投資或收購。
通過併購和其他投資渠道拓寬內容提供可能是MMV的商業戰略之一。MMV可能會不時地對國內和國際上可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。如果交易完成，這些交易可能會對MMV的財務狀況和運營結果產生重大影響。MMV不能保證它或許能夠找到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使MMV確定了適當的收購或投資目標，它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議交易獲得融資，也無法將相關業務整合到其現有業務和運營中。戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：
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吸收整合被收購業務的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難；
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收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益水平；
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留住、培訓、激勵和整合關鍵人員方面的困難；
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將管理層的時間和資源從MMV的正常日常運營中分流；
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難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策；
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難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；
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進入MMV之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；
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監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及受到新監管機構的監管，對收購的業務進行監督；
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承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權或增加MMV的責任風險；
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未能成功進一步開發所收購的技術；
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被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；
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MMV正在進行的業務的潛在中斷；以及
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與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。
MMV在中國和目標司法管轄區的監管機構強加於新市場的擴張也可能存在特殊的複雜性，包括監管、商業或其他方面。中國境內經營實體的收購須接受國家發改委和商務部等監管機構的審查。
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即使MMV能夠就商業條款達成協議，中國監管機構也不得批准MMV的投資或收購。中國監管機構可能不會就其決定禁止MMV的投資建議或給予MMV採取補救措施的機會尋求這些機構的後續批准提供理由。除了中國監管機構施加的限制外，目標地區的監管機構也可能施加限制，禁止MMV在這些地區進行投資或收購。
即使交易完成，MMV可能只對其僅持有少數股權的公司擁有有限的控制權，但不能確保這些公司在業務運營中始終遵守適用的法律法規。MMV的被投資方如果不遵守監管要求，可能會對MMV的聲譽和投資價值造成重大損害。如果MMV不能有效應對這些挑戰，其作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能對其增長產生不利影響。由於上述原因，MMV的戰略可能無法在當前市場之外成功實施。
投資和收購帶來財務、管理和運營挑戰，包括難以將MMV的業務與MMV收購或投資的業務整合、MMV正在進行的業務可能受到幹擾、管理層注意力分散以及與提供新產品和服務或進入更多市場相關的風險。MMV在進行收購和投資方面的經驗有限，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明MMV對潛在目標的投資是合理的。MMV的用户可能對通過收購和合作獲得的新產品和服務反應不佳，這可能會損害其品牌聲譽，並對其業務產生不利影響。
MMV可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於MMV的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。任何投資都可能達不到預期的協同效應、運營或財務效益，並可能對MMV的經營業績產生不利影響。此外，MMV不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可，或證明是盈利的。
MMV的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、MMV業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害MMV的業務。
MMV收集MMV用户的個人數據，以便更好地瞭解MMV的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露、處理或安全的擔憂或其他與隱私有關的事項，即使是那些沒有價值的人，也可能損害MMV的聲譽，導致MMV失去用户，並對MMV的業務和運營結果產生不利影響。MMV是中國和其他司法管轄區(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)隱私和數據保護法律所要求的，以確保MMV的用户、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對MMV服務的信心也是必不可少的。然而，這些法律在中國和其他地方的解釋和實施往往是不確定和不斷變化的。
[br}2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡經營者必須履行網絡安全義務，必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。《中華人民共和國網絡安全法》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。MMV在其業務運營過程中收集某些用户信息，主要包括消費者的姓名、地址、手機號、生日，用於會員註冊和商品郵寄。儘管MMV只能訪問為履行法律規定的義務而提供的服務所必需的和與之相關的最低限度的用户信息，但根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關的數據隱私和保護法律法規，MMV獲取和使用的數據可能被視為“個人信息”。
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雖然MMV採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但MMV不能保證MMV及其業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如MMV的用户、商家、品牌和其他商業夥伴，都不在MMV的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與MMV的服務協議，或者MMV的任何員工未能遵守MMV的內部控制措施並濫用信息，MMV可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或MMV的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守MMV的內部控制措施，或MMV的員工未能或被視為未能遵守MMV的內部控制措施，都可能導致針對MMV的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，可能損害MMV的聲譽，阻礙當前和潛在的用户和業務合作伙伴使用MMV的服務，並使MMV面臨索賠、罰款、暫停相關運營、吊銷執照或其他損害，這可能對MMV的業務和運營結果產生重大不利影響。
有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施，往往是不確定和不斷變化的，可能與MMV的做法不一致。新產品的推出或MMV可能採取的其他行動可能會使MMV受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV以對MMV業務不利的方式改變其業務做法。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求數據的本地存儲和處理，或可能增加提供MMV服務的成本和複雜性的類似要求。MMV的所有業務都是通過其在中國的子公司進行的。如果VIE結構和根據VIE安排簽署的一系列協議因新規則而終止或變為無效或非法，MMV和Pubco不能對MMV在中國的子公司行使任何合同控制。
修訂後的網絡安全審查辦法可能會對業務合併和上市產生重大影響，對MMV的業務運營和財務業績產生不利影響，甚至可能挑戰MMV和Pubco作為美國上市公司的地位。
[br}2021年12月28日，中國民航總局、國家發改委、中華人民共和國工業和信息化部、中華人民共和國公安部、中華人民共和國國家安全部、中華人民共和國財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼管理局發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》或修訂後的《審查辦法》。於2022年2月15日生效。根據修訂後的審查辦法，關鍵信息和基礎設施運營商採購網絡產品和網絡平臺運營商進行影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的，將接受網絡安全審查。修訂後的審查辦法進一步規定，如果網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息，該經營者尋求成為海外證券交易所的上市公司，該經營者必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查申請。修訂後的《審查辦法》並未就“擁有”、“網絡平臺營運商”及“使用者”等關鍵字眼的定義作出進一步澄清。更具體地説，該措辭沒有就有義務滿足經修訂的審查措施的要求的“網絡平臺運營商”羣體的廣度提供明確的指導。此外，目前還沒有明確的跡象表明，這項法律是否會追溯適用，並要求一家中國公司提交網絡安全審查申請，儘管該公司或其控股公司已經是美國的上市公司。修訂後的審查辦法仍不確定網絡安全審查要求是否會適用於MMV和上海木星等公司。
修訂後的審查辦法沒有具體説明哪些網絡平臺運營商有資格在境外上市的詳細標準，中國政府在網絡安全審查方面擁有很大的自由裁量權。即使上海木星採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，自本委託書/招股説明書發佈之日起生效，但如果根據中國政府當局頒佈的審查辦法或其他新的網絡安全法律法規進行修訂
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如果根據政府主管部門的決定，在業務合併之前或之後對上海木星實施此類網絡安全審查或其他預先審批要求，MMV無法向您保證其將在合理時間內完成此類審查或批准過程，或完全獲得網絡安全審查辦公室的批准。如果未能做到這一點，可能會阻礙MMV履行其在業務合併、本次上市以及隨後的披露要求和美國證券法規定的其他義務下的義務。
此外，修訂後的審查措施沒有具體説明運營商未能履行擬議規則下的義務的後果。根據MMV中國法律顧問的説法，如果MMV和Pubco無法獲得網絡安全審查辦公室的批准，根據中國法律，MMV和Pubco可能受到罰款、暫停營業和其他制裁。在極端情況下，根據中國法律，VIE結構和根據VIE安排簽署的一系列協議將無效或非法，MMV可能被迫從納斯達克退市。如果發生其中任何一項制裁，MMV的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
MMV在線社區的網絡安全受到任何損害，都可能對MMV的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。
MMV的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，影響MMV或MMV供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞可能會使MMV面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。MMV時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊，過去MMV已經能夠在不對MMV運營造成重大影響的情況下糾正攻擊。MMV使用第三方技術和系統的原因多種多樣，如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統過去曾經歷過安全漏洞，雖然它們沒有對MMV的運營業績產生實質性的不利影響，但MMV不能保證您在未來會有類似的結果。MMV的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被攻破。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便訪問MMV的數據或MMV的用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此MMV可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對MMV安全的實際或被認為的破壞，市場對MMV安全措施有效性的看法可能會受到損害，MMV可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對MMV的業務、聲譽和經營結果產生實質性的不利影響。
MMV技術基礎設施的任何重大中斷或MMV未能維護MMV技術基礎設施的令人滿意的性能、安全性和完整性都將對用户體驗造成不利影響，並損害MMV的聲譽。
MMV為用户提供高質量體驗的能力有賴於其技術基礎設施的持續可靠運行，而技術基礎設施的故障可能會顯著影響MMV的用户體驗。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害MMV的聲譽、運營其業務、留住現有用户和吸引新用户的能力。MMV的技術基礎設施容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他破壞MMV系統的企圖的破壞或中斷。這些中斷可能是由於MMV無法控制或MMV第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。MMV過去曾經歷過普遍的間歇性中斷，儘管MMV不斷努力改善MMV的技術基礎設施，但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於MMV在第三方互聯網數據中心託管MMV的服務器，任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。MMV技術的正常運作對MMV的業務至關重要。如果MMV遭遇頻繁或持續的服務中斷，無論是由於MMV自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障，其用户體驗可能是
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受到負面影響，進而可能對MMV的聲譽造成實質性的不利影響。MMV不能向您保證MMV將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
MMV遊戲中未檢測到的編程或系統錯誤或缺陷可能會損害MMV的聲譽，並對MMV的業務造成實質性和不利的影響。
MMV的手遊經常會進行改進和更新，並且可能包含錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷可能只有在玩家訪問更新的應用程序後才會顯現。遊戲玩家可能會不時通知MMV影響他們體驗的編程錯誤或缺陷，而MMV可能無法及時解決這些問題。因此，MMV可能會失去遊戲玩家，MMV的聲譽和市場對MMV遊戲的接受度也可能受到影響，從而對MMV的業務造成不利影響。
MMV的移動應用程序和內部系統依賴軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，MMV的移動應用程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。MMV過去依賴的軟件包含、現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。MMV所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給使用MMV的移動應用程序的用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害MMV保護其用户數據和/或其知識產權的能力，或導致其提供部分或全部服務的能力降低。此外，在MMV所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致MMV的聲譽受損和用户流失，從而可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
對虛擬貨幣和虛擬物品的限制可能會對我們當前的業務模式產生不利影響。
MMV的手遊收入主要來自銷售遊戲內虛擬物品，這是根據中國關於網絡遊戲虛擬貨幣的法律法規進行監管的。關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知
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2009年由文化部或商務部、商務部聯合發佈的《虛擬貨幣法》對虛擬貨幣進行了各種限制，並對網絡遊戲經營者在遊戲中使用的虛擬貨幣提出了要求和義務，包括：(1)虛擬貨幣只能提供給用户以換取法定貨幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬物品和服務，並要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180天；(Ii)禁止網絡遊戲經營者以參與者出資現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣為條件進行抽獎或抽獎；及(Iii)《中國》中涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得兼具發行人和交易平臺的身份。MMV必須仔細調整其業務模式，以符合中國法律法規，包括前述通知。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
2009年由文化部或商務部、商務部聯合發佈的《虛擬貨幣法》對虛擬貨幣進行了各種限制，並對網絡遊戲經營者在遊戲中使用的虛擬貨幣提出了要求和義務，包括：(1)虛擬貨幣只能提供給用户以換取法定貨幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬物品和服務，並要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180天；(Ii)禁止網絡遊戲經營者以參與者出資現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣為條件進行抽獎或抽獎；及(Iii)《中國》中涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得兼具發行人和交易平臺的身份。MMV必須仔細調整其業務模式，以符合中國法律法規，包括前述通知。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。
管理虛擬資產財產權的法律或法規中的不確定性，以及可能強加給網絡遊戲運營商的虛擬資產責任，可能會對MMV的業務和運營產生重大不利影響。
MMV認為，虛擬資產受到MMV用户的重視，尤其是長期用户。然而，有時，如果用户的身份被其他用户竊取，或者MMV遇到系統錯誤或崩潰，這些資產可能會丟失。除《中華人民共和國民法典》外的其他法律
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines33bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines33bw.jpg)
，並於2021年1月1日起施行，並規定網絡虛擬財產將按照規定保護此類財產的法律法規進行保護，但中國政府尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此，MMV沒有確定與虛擬資產相關的法律權利(如果有的話)以及MMV可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的負債的依據。在虛擬資產損失的情況下，MMV可能會被MMV的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對MMV的聲譽和業務、財務狀況和業績造成負面影響。
，並於2021年1月1日起施行，並規定網絡虛擬財產將按照規定保護此類財產的法律法規進行保護，但中國政府尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此，MMV沒有確定與虛擬資產相關的法律權利(如果有的話)以及MMV可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的負債的依據。在虛擬資產損失的情況下，MMV可能會被MMV的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對MMV的聲譽和業務、財務狀況和業績造成負面影響。
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操作。MMV尚未捲入任何與虛擬資產相關的法律訴訟。然而，MMV不能向您保證今後不會對我們提起此類訴訟。
根據中國法院對遊戲運營商用户虛擬資產損失責任的多項判決，法院普遍要求遊戲運營商提供完善的證券制度來保護用户擁有的虛擬資產，並要求部分遊戲運營商退還虛擬物品，如果網絡遊戲運營商被認定違約或被追究侵犯用户權利的責任，則需要對由此產生的損失和損害承擔責任。
MMV依賴於高技能的人員。如果MMV無法留住或激勵他們，或無法聘請更多合格的人員，MMV可能無法有效增長。
MMV的業績和未來的成功有賴於高技能個人的才華和努力，特別是其高級管理團隊、其他關鍵員工以及藝術設計、研發和運營維護人員，他們中的許多人很難被取代。例如，MMV依靠董事會主席兼首席執行官徐毅然先生進行公司戰略發展，徐毅然先生的行業經驗和對公司業務運營的熟悉程度可能不會輕易被其他人取代。失去MMV的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害MMV的業務。
MMV將需要繼續為MMV組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。網絡遊戲行業對合格員工的競爭非常激烈。MMV持續有效競爭的能力取決於MMV吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。由於MMV行業對人才的需求和競爭非常激烈，特別是對網絡遊戲開發人員、工程師和相關技術人員來説，MMV可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來的關鍵人員，這可能會增加MMV的薪酬支出，包括股票薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激勵MMV的現有人員，MMV可能無法有效增長。MMV將授予，並可能繼續授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
MMV將通過PUBCO在業務合併完成後採用股票激勵獎勵，這將使MMV能夠增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在公司的增長和業績中獲得所有權權益。對高技能人才的競爭往往很激烈，MMV在吸引、整合或留住合格人才以滿足MMV當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本，或者可能無法成功。MMV認為，授予股份獎勵對MMV吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來MMV將繼續授予股份獎勵。因此，MMV與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對MMV的運營業績產生不利影響。
如果MMV或PUBCO未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補其在財務報告方面的重大弱點，PUBCO可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和PUBCO普通股的市場價格可能受到重大不利影響。
在業務合併之前，MMV一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決MMV的內部控制和程序問題。在審計MMV截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表過程中，MMV及其獨立註冊會計師事務所發現MMV在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面存在一個重大缺陷。發現的重大弱點涉及摩根大通缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則缺乏適當的理解和知識，無法處理複雜的會計問題，無法建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制，從而無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求適當編制和審查財務報表及相關披露。MMV及其獨立註冊會計師事務所都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對MMV的內部控制進行全面評估，以便識別和報告
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MMV對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。如果MMV對MMV的財務報告內部控制進行了正式評估，或者MMV的獨立註冊會計師事務所對MMV的財務報告內部控制進行了審計，則可能已經發現了其他重大弱點或控制缺陷。
業務合併完成後，pubco將受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度報告中包括管理層關於Pubco財務報告內部控制有效性的報告，從Pubco成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦pubco不再是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，pubco的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告pubco對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使Pubco的管理層得出結論認為Pubco的財務報告內部控制是有效的，如果Pubco的內部控制或Pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果Pubco對相關要求的解釋與pubco不同，Pubco的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能會對Pubco的財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在pubco成為上市公司後，pubco的報告義務可能會在可預見的未來給pubco的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試pubco內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，pubco可能會發現pubco財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果PUBCO未能保持其財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，PUBCO可能無法根據第404節持續得出結論，認為其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果pubco未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致pubco的財務報表出現重大錯報，還可能削弱pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使pubco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使pubco從pubco上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。Pubco還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。作為一家上市公司，pubco將產生更高的成本。
完成業務合併後，PubCo將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用。例如，由於成為一家上市公司，PubCo將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制及程序的政策。作為上市公司運營將使其更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且PubCo可能需要接受降低的政策限制和覆蓋範圍，或者承擔更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外，PubCo將承擔與其上市公司報告要求相關的額外費用。PubCo也可能更難找到合格的人擔任其董事會成員或執行官。
在PubCo不再是一家“新興成長型公司”之後，PubCo可能會產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404條的要求和美國證券交易委員會的其他規則和法規。
MMV的員工、業務合作伙伴或參與MMV業務的其他第三方的違規行為可能會對MMV的業務產生不利影響。
MMV的合規控制、政策和程序可能無法保護其免受MMV員工、業務合作伙伴或其他第三方違反MMV所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，這些行為可能會對MMV的業務造成不利影響。此外，MMV的業務合作伙伴可能會因其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰，這可能，
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直接或間接擾亂MMV業務。MMV識別與MMV進行現有或未來合作的任何一方在業務實踐中的違規或違規行為，MMV不能向您保證這些違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。對MMV的業務合作伙伴或其他涉及MMV業務的第三方的法律責任和監管行動可能會影響MMV的業務活動和聲譽，進而影響MMV的經營業績。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難作為法律或實際問題進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果缺乏相互和切實可行的合作機制，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，且未經中國證券監管機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。雖然該條款的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
未決或未來的訴訟可能對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
MMV可能會在其日常業務過程中受到相關監管機構或MMV的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方對MMV提起的各種監管行動、訴訟、爭議或索賠。此類監管行動、爭議、指控、投訴或法律訴訟可能損害MMV的聲譽，演變為訴訟，或對MMV的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用昂貴，可能使MMV面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。MMV機構的行動結果可能不成功或不利於MMV。針對MMV的訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害MMV的聲譽，這可能會對MMV的用户羣產生不利影響。除相關成本外，管理和辯護訴訟及相關賠償責任可顯著轉移管理層對經營MMV業務的注意力。MMV還可能需要支付賠償金或以大量現金解決訴訟。
業務合併完成後，PUBCO作為MMV的控股公司，可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會轉移管理層對MMV業務的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果Pubco未能成功地對這些索賠進行辯護，可能會損害其業務、財務狀況和運營結果，則Pubco可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金
任何聲稱VIE的遊戲、動畫或其他內容是淫穢、迷信、誹謗或損害公共利益的説法，都可能導致負面宣傳或政府迴應，可能對MMV的業務產生實質性和不利影響。
[br]中國的媒體此前曾報道過涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然MMV認為此類事件與其知識產權無關，但此類行為可能會對MMV的聲譽造成不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這種行為被稱為玩家殺人。中國政府也已採取措施
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限制所有未滿18歲的未成年人玩網絡遊戲的時間。這些限制以及對網絡遊戲和/或動畫的任何其他新限制可能會對VIE的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。如果中國政府認定網絡遊戲和/或動畫對社會產生負面影響，它可能會對網絡遊戲和/或動畫產業施加某些額外的限制，這反過來可能對VIE的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。
此外，中國政府和監管部門禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。包括網絡遊戲經營者在內的網絡內容提供者和網絡出版者，發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或者存儲在其電子公告服務系統中時，應當終止傳播或者立即刪除，並予以記錄，並向有關部門報告。不遵守這些要求可能會導致吊銷經營VIE業務所需的許可證。互聯網內容提供商還可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止信息承擔責任。此外，任何有關VIE未能遵守這些禁令的指控，可能會導致負面宣傳和政府行動，進而可能對VIE的業務產生重大和不利的影響。
某些租賃物業權益的缺陷以及未能登記某些租賃協議可能會對MMV的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
MMV在不同地點租賃中國的房產。關於某些租賃房產，出租人沒有或沒有向MMV提供財產所有權證書或其他文件，證明他們有權將這些房產出租給MMV。因此，MMV不能保證其不會因相關出租人沒有有效所有權或租賃權的租賃物業而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果MMV出租人的租賃權被任何第三方成功挑戰，MMV的租賃協議可能無法強制執行，MMV可能被迫遷出該場所並搬遷到不同的場所。MMV尚未向相關政府部門登記任何MMV的租賃協議。根據相關中國法律及法規，所有租賃協議均須向有關政府當局登記及存檔。未對MMV租賃物業的租賃協議進行登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果MMV未能在規定時間內完成登記，有關政府部門可責令MMV在規定期限內登記租賃協議，並對未登記的每份租賃處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。
MMV為其運營提供的保險範圍有限。
中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。MMV維持最低限度的保險，以滿足中國法律規定的標準。這些保險和最低承保範圍可能無法涵蓋與MMV運營相關的所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
MMV的最大客户和/或供應商失去或大幅減少活動可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
截至2021年6月16日，MMV旗下傲圖世界手遊的高消費用户有16人，累計充值金額超過10萬元，佔總充值金額的2.6%。MMV認為，這些高累積支出的用户很可能是花費巨資實現高戰鬥力或收集遊戲人物和遊戲道具的忠實遊戲玩家。此外，1%的充值賬户總活躍天數低於31天，充值金額超過1000元。這可能是由於玩家的各種偏好，比如收集遊戲中的各種角色，而不是經常玩遊戲。這些不可預測的球員偏好給MMV最高充值統計數據的持續貢獻帶來了不確定性，MMV無法控制球員的行為。這些最大的客户失去或大幅減少活動可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與MMV公司結構相關的風險
MMV是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務運營，其業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。投資者購買的是合併公司的股份，而不是VIE的股份。合併公司是業務合併後的英屬維爾京羣島控股公司。如果VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務，將對MMV的業務產生重大不利影響。
MMV是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，沒有任何業務運營。為遵守中國法律法規，MMV通過在中國註冊成立的VIE在中國開展業務。VIE由中國公民或實體擁有，他們是MMV的創始人、聯合創始人，或由MMV的股東實益擁有、控制或共同控制，MMV與股東有合同安排。MMV通過VIE協議對VIE行使控制權，並通過VIE協議成為VIE的主要受益者，VIE協議不如直接所有權有效。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約義務承擔上海木星可能對上海木星造成重大損失的損失；及(Iii)MMV有權從上海木星收取可能對上海木星有潛在重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。業務合併後，合併後公司的投資者或合併後公司本身將不會擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE。雖然MMV採用的VIE架構符合長期的行業慣例，併為中國的同類公司普遍採用，但該等安排並未在任何中國法院接受測試，中國政府可能不同意該等安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司合併後公司的股票，而不是進行MMV所有業務運營並持有MMV所有資產的VIE的股票。MMV一直依賴，並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營其在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了MMV 2020年和2021年淨收入的全部。在向MMV提供對VIE的運營控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與MMV的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損MMV利益的行動。如果MMV擁有VIE的直接所有權，MMV將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在管理和運營層面實施改變，但須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合約安排下，按揭證券交易有賴於VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE行使控制權。
VIE的股東可能不符合MMV的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。這種風險在MMV打算通過與VIE的合同安排經營其某些部分業務的整個期間都存在。
如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，MMV可能需要承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給MMV或MMV的指定人，如果MMV根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對MMV不守信用，那麼MMV可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在該等股東在VIE中的股權中擁有任何權益、MMV行使股東權利的能力或
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根據合同安排止贖的股票質押可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了MMV對VIE的控制，MMV合併VIE的財務業績的能力將受到影響，這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
為中國大部分業務確立VIE結構的VIE協議的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響MMV與上海木星的合同安排的可執行性，從而對MMV的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果中國政府發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，MMV可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在上海木星的權益，這可能會對其運營和您的投資價值產生重大不利影響。
提供商業性互聯網信息服務、商業性互聯網文化活動、互聯網視聽節目等互聯網業務的外資所有權，受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》等適用法律法規，保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業，但音樂和提供網絡視聽節目服務除外。
MMV是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。為遵守中國法律法規，摩拜國際通過上海木星及其在中國註冊成立的子公司在中國開展摩拜互聯網相關業務。上海木星及其子公司持有對MMV某些業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。上海木星由中國公民或實體擁有，他們是MMV的創始人、聯合創始人，或由MMV的股東實益擁有或控制，而MMV與股東有合同安排。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約義務承擔上海木星可能對上海木星造成重大損失的損失；及(Iii)MMV有權從上海木星收取可能對上海木星有潛在重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。雖然MMV所採用的架構符合長期的行業慣例，併為中國的同類公司普遍採用，但該等安排並未在任何中國法院接受測試，而中國政府可能不同意該等安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。
VIE安排使MMV能夠(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從VIE獲得基本上所有的經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的情況下購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東隨時酌情將VIE的全部或部分股權轉讓給本公司指定的另一名中國人士或實體，因此VIE安排可為MMV的股東提供足夠的保障。MMV的中國法律顧問環球律師事務所認為，VIE安排是有效的、具有約束力的、可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國有關監管部門已
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在確定特定合同結構是否違反中國法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。根據2021年7月6日公佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和2021年12月24日公佈的《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，中國政府將加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司(包括但不限於通過VIE結構由海外母公司控制的中國公司)境外上市的監管。因此，MMV不能向您保證，中國政府最終不會採取與MMV目前的公司結構相反的觀點。如果MMV被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果MMV項下的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：
1.
撤銷構成合同安排的協議；
2.
吊銷VIE的營業執照和經營許可證；
3.
要求VIE停止或限制運營；
4.
限制MMV的收入權；
5.
限制或禁止MMV將公開發行募集的資金用於其在中國的業務和運營；
6.
關閉VIE的全部或部分網站、應用程序或服務；
7.
對VIE處以罰款或沒收其認為是通過違規經營獲得的收益；
8.
要求MMV對其採用VIE結構進行登記、備案或申請批准，MMV可能無法完成；
9.
要求VIE重組運營，迫使其成立新企業，重新申請必要的許可證，或重新安置VIE的業務、員工和資產；
10.
附加VIE可能無法遵守的條件或要求；
11.
在企業信用信息系統中記錄VIE的違法行為；和/或
12.
採取其他可能損害VIE業務的監管或執法行動。
此外，上海木星的任何記錄持有者名下的上海木星的任何股權，均可在與該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序相關的訴訟、仲裁或其他訴訟程序中交由法院保管。MMV不能確定股權將按照合同安排處置。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加額外的要求，這可能會給MMV的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。任何這些事件的發生或任何這些處罰的施加都可能對MMV開展互聯網相關業務的能力造成實質性和不利的影響。此外，如果施加上述任何處罰導致MMV無法指導MMV的VIE的活動或獲得其經濟利益的權利，MMV將無法再將上海木星併入MMV的財務報表，這可能對MMV的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果MMV不能根據合同要求控制VIE的資產，那麼PUBCO普通股和PUBCO認股權證可能會貶值或變得一文不值。VIE實際上承擔了MMV在中國的所有業務。
MMV VIE的股東可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對MMV的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
截至本委託書/招股説明書的日期，MMV不知道MMV的VIE和MMV的股東之間的任何衝突。然而，MMV VIE的股東可能在未來與MMV存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反MMV與他們之間的現有合同安排，或導致MMV的VIE違反或拒絕續簽這些合同安排
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以及MMV的可變權益實體，這將對MMV對可變權益實體的控制權以及MMV作為可變權益實體的主要受益人（就會計目的而言）的地位產生重大不利影響。舉例而言，股東可透過（其中包括）未能及時向MMV匯付根據合約安排應付的款項，致使MMV與其可變權益實體訂立的協議以對MMV不利的方式履行。MMV無法向您保證，當利益衝突出現時，任何或所有這些股東將以MMV的最佳利益行事，或者此類衝突將以MMV的利益解決。目前，MMV並無任何安排以解決該等股東與MMV之間的潛在利益衝突。倘MMV無法解決我們與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，MMV將不得不依賴法律訴訟，這可能導致MMV的業務中斷，並使MMV對任何該等法律訴訟的結果面臨重大不確定性。
MMV的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。
中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。與此同時，對於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，幾乎沒有先例和正式指導。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不得對仲裁結果向法院提出上訴，但在某些情況下，當事人可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷該裁決，如果敗訴方在規定的期限內不履行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。
如果MMV無法執行這些合同安排，或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對其VIE實施有效控制，MMV的業務開展能力可能會受到負面影響。
中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對MMV的公司結構和業務運營產生重大影響。
2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。與《外商投資法》一起，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院頒佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日生效。由於《外商投資法》及其現行實施和解釋規則相對較新，其進一步適用和完善仍存在不確定性。《外商投資法》規定了外商投資的三種形式。
但是，外商投資法並沒有明確規定可變利益主體和合同安排作為外商投資的一種形式。
儘管有上述規定，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時MMV的合同安排是否會被確認為外商投資，MMV的合同安排是否被視為違反中國法律規定的外商投資准入要求，以及如何對待上述合同安排，都是不確定的。
因此，不能保證MMV的合同安排及其業務在未來不會受到重大不利影響。
在極端情況下，MMV可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能使其無法進行MMV的部分或全部業務運營，並限制MMV的增長。
MMV的VIE持有其業務運營所需的許可證、審批和資產。MMV依賴與其VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益於其業務持續擴張所需或未來可能需要的某些外國限制性許可證和許可，例如，其VIE持有的增值電信業務經營許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證，以及廣播電視節目製作和經營許可證。
合同安排包含條款，明確規定上海木星的股權持有人有義務確保MMV的VIE安排的有效存在，並限制上海木星的重大資產或任何股權的處置。然而，如果上海木星的股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算上海木星，或上海木星宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經MMV同意的情況下以其他方式處置，MMV可能無法經營MMV的部分或全部業務，或以其他方式受益於上海木星持有的資產，這可能對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果上海木星進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關第三方債權人可能對上海木星的部分或全部資產主張權利，從而阻礙MMV經營MMV業務的能力，並限制MMV的增長。
與MMV的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定MMV或MMV的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對MMV的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
中國的税制正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋。中國税務機關可以聲稱，MMV或MMV的子公司或MMV的VIE欠和/或被要求就以前或未來的收入或收入繳納附加税。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與MMV VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定MMV並非按公平原則訂立並因此構成有利轉讓定價的任何合約安排，有關附屬公司及/或MMV的VIE的中國税務責任可能會增加，這可能會增加MMV的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果MMV的納税義務增加，MMV的利潤可能會大幅減少。
上海木星的股東、董事和高管，以及執行其他戰略舉措的MMV員工可能與MMV存在潛在的利益衝突。
中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。上海木星的董事和高管必須本着誠信和上海木星的最大利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據開曼羣島法律，MMV的董事對MMV和整個MMV的股東負有受託責任。就會計目的而言，MMV對VIE的控制權以及MMV作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV透過權力控制上海木星，以管控對上海木星的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)MMV有合約義務承擔上海木星可能對上海木星造成重大損失的損失；及(Iii)MMV有權從上海木星收取可能對上海木星有潛在重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為MMV的合併關聯實體。上海木星的業務和運營與MMV子公司的業務和運營緊密結合。然而，此等人士可能因兼任上海木星的董事及行政人員及作為MMV的董事或僱員的雙重角色而產生利益衝突，亦可能因兼任上海木星的股權持有人及作為MMV的董事或僱員而產生利益衝突。
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MMV不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些人將始終以MMV的最佳利益行事，或者任何利益衝突都將始終以MMV有利的方式得到解決。MMV也不能向您保證，這些人將確保上海木星不會違反現有的合同安排。如果MMV不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛，MMV將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何這類法律程序的結果都存在很大的不確定性。見“-MMV可能失去使用或以其他方式受益於MMV VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能使其無法進行MMV的部分或全部業務運營，並限制MMV的增長”。
如果MMV行使獲得上海木星股權的選擇權，所有權轉讓可能會使其受到一定的限制和鉅額成本。
根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的良好記錄或資質要求。目前，任何適用的中國法律、法規或規則都沒有對資格要求提供明確的指導或解釋。MMV面臨着不能及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外國投資者投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，但音樂除外。如果修改中國法律，允許外國投資者投資在中國經營網絡視聽節目或網絡文化活動的企業，或持有增值電信企業50%以上的股權，由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務，MMV可能無法在MMV能夠滿足資質要求之前解除合同安排，或者如果MMV在能夠滿足資質要求之前試圖解除合同安排，MMV可能沒有資格經營其增值電信、網絡視聽節目、和互聯網文化活動業務，並可能被迫暫停運營，這可能對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
根據合同安排，MMV擁有以象徵性價格向各自股權持有人購買上海木星全部或任何部分股權的獨家權利，除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估，在這種情況下，收購價格應根據評估結果進行調整。在相關法律法規的規限下，各股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給MMV在中國的全資子公司中國Wofe。如果發生這種購買價格的退還，主管税務機關可以要求中國外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對摩拜的業務和運營產生實質性的不利影響。
MMV的幾乎所有資產和業務都位於中國。因此，中國的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上可能會受到公司政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。
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此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對MMV的業務和經營業績產生不利影響，導致對MMV服務的需求減少，並對MMV的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對MMV的運營產生負面影響。例如，MMV的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對摩拜的業務和經營業績產生不利影響。
[br]中國法律制度的不確定性和快速變化在事先幾乎沒有通知的情況下，可能會限制可獲得的法律保護或對MMV的業務運營施加額外的要求和義務，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對業務合併的時間表和結束確定性產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
中國的法律制度發展迅速，可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用新的法律、法規和規章。這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行存在不一致和不確定因素。此外，中國的法律和規章制度的執行變化很快，幾乎沒有事先通知。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對某些行業產生了重大影響，包括移動和網絡遊戲行業。2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》)，其中要求從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18歲以下的人提供觀看網絡遊戲的機會，其他時間不得進入。該通知自2021年9月1日起施行。該通知的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。
雖然MMV提供的遊戲內容更注重遊戲壽命，而不是集中游戲性，但這種對網絡遊戲運營的限制可能會對MMV遊戲的運營業績和財務表現造成不利影響。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了個人數據保護法，其中要求數據運營商處理14歲以下未成年人(−14未成年人)的個人數據必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。個人數據保護法於2021年11月1日生效，實質上要求網絡遊戲服務提供商在−14未成年人註冊網絡遊戲時，必須徵得−14未成年人監護人的同意，網絡遊戲服務提供商必須收集和處理用户的身份信息。MMV不能排除某些−14未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意，從而對MMV用户增長造成不利影響的可能性。MMV無法預測中國法律制度未來發展的影響，特別是與互聯網相關的行業，包括頒佈新的
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法律、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的優先購買權。對其合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能對其業務產生不利影響，並阻礙其繼續運作的能力。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。一旦中國政府採取任何干預或影響MMV業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動，均可能對MMV的業務、財務狀況及經營業績以及公共普通股及公共認股權證的價值造成不利影響。
此外，可能會不時頒佈新的法律和法規，對於適用於其業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈關於互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護、網絡安全和其他事項，這可能會導致對MMV的商業運營施加額外的義務。
遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會分散大量的管理時間和注意力以及財政資源，帶來負面宣傳，使MMV承擔責任或受到行政處罰，或對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(草案)》)，規定境內企業境外發行上市應當向中國證監會辦理備案手續，辦法草案所稱的境內企業境外發行上市包括：(一)在中國境內直接註冊成立的公司發行上市，及(Ii)海外公司在境外上市，其主要行政人員及主要業務均在中國境內，或超過50%的營業收入、利潤、標的資產(總資產或淨資產)來自中國公司。辦法草案尚未通過，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。例如，如果新規要求總部位於中國的公司在成為、收購或繼續作為中國以外的海外上市公眾公司(包括在美國)上市之前，必須獲得批准，則不確定MMV是否可能及時獲得批准，或者根本不可能獲得批准，這可能對業務合併的時間表和結束確定性產生不利影響。任何未能獲得或延遲獲得業務合併的批准可能會使MMV或PUBCO受到中國監管機構的制裁。如未能取得或延遲取得業務合併的有關批准，或撤銷MMV取得的有關批准，則MMV將受到中國證監會或其他中國政府當局的制裁。根據中國法律，企業合併可能需要得到中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。此外，中國網絡安全法律法規的未來變化可能會對業務合併的時間表和結束確定性產生不利影響。見下文“PUBCO作為上市公司運營的相關風險 - 中國網絡安全法律法規的未來變化可能會對PUBCO上市產生不利影響”。
《中國》對在互聯網上傳播的信息進行監管和審查，可能會對MMV的業務和聲譽產生不利影響，並使MMV對MMV網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上分發內容和信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商
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禁止在互聯網上張貼、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗等內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果MMV的內容提供、網站或互聯網平臺被發現違反了任何此類要求，MMV可能會受到相關部門的處罰，MMV的運營或聲譽可能會受到不利影響。
博彩業受制於中國的各種法律和法規，其中許多尚未解決並仍在發展中，這可能會使MMV受到索賠或以其他方式損害MMV的業務、財務狀況、運營業績和增長前景。
在中國，遊戲行業受到各種法律的約束，包括但不限於遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全方面的法律，這些法律都在不斷演變和發展。這些法律的範圍和解釋適用於或可能適用於博彩業，往往是不確定的，可能是相互衝突的。現有或未來的法律有可能被解釋為與遊戲行業目前的做法不一致，並可能對MMV的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
根據商務部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋文化市場動漫、網絡遊戲、綜合執法若干規定的通知》
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國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)是國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署的前身，負責網絡遊戲上網的審批工作，網絡遊戲上傳到互聯網後，由交通部管理。
國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)是國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署的前身，負責網絡遊戲上網的審批工作，網絡遊戲上傳到互聯網後，由交通部管理。
根據《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines6bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines6bw.jpg)
2011年3月18日交通部發布的 規定，暫不受理外商投資互聯網信息服務提供者經營網絡文化(音樂除外)業務的申請。
2011年3月18日交通部發布的 規定，暫不受理外商投資互聯網信息服務提供者經營網絡文化(音樂除外)業務的申請。
根據修訂後的網絡文化管理暫行辦法
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines7bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines7bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines8bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines8bw.jpg)
(《網絡文化管理辦法》)於2017年12月15日由交通部發布，是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網傳播、發行的遊戲，以商業為目的提供網絡文化產品和相關服務，須經交通部省級主管部門批准。
(《網絡文化管理辦法》)於2017年12月15日由交通部發布，是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網傳播、發行的遊戲，以商業為目的提供網絡文化產品和相關服務，須經交通部省級主管部門批准。
2019年5月，文化和旅遊部辦公廳發佈《關於調整《互聯網文化經營許可證》審批範圍的通知》，進一步規範審批工作
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines9bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines9bw.jpg)
(《關於調整考試範圍的通知》)，引用《文化和旅遊部職能配置、內設機構、人員編制規定》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines10bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines10bw.jpg)
並進一步明確，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責，不再審批和發放“互聯網經營網絡遊戲”、“網絡經營網絡遊戲(包括髮行用於網絡遊戲的虛擬貨幣)”、“通過互聯網進行用於網絡遊戲的虛擬貨幣交易”業務範圍內的“網絡文化經營許可證”。2019年7月10日，交通部發布《關於廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》和《旅遊發展管理辦法》的決定
(《關於調整考試範圍的通知》)，引用《文化和旅遊部職能配置、內設機構、人員編制規定》
並進一步明確，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責，不再審批和發放“互聯網經營網絡遊戲”、“網絡經營網絡遊戲(包括髮行用於網絡遊戲的虛擬貨幣)”、“通過互聯網進行用於網絡遊戲的虛擬貨幣交易”業務範圍內的“網絡文化經營許可證”。2019年7月10日，交通部發布《關於廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》和《旅遊發展管理辦法》的決定
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目錄
計劃
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines11bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines11bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines12bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines12bw.jpg)
(“廢除決定”)。廢止決定還引用了《文化和旅遊部職能配置、內設機構和人員編制規定》，進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》，這意味着交通部將不再對網絡遊戲行業進行監管。然而，截至本委託書/招股説明書發佈之日，交通部的監管職責是否會移交給其他政府部門，或者該政府部門是否會對網絡遊戲的運營提出類似或新的監管要求，目前尚不清楚。網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化運營(包括網絡遊戲運營)都屬於負面清單中的禁止類別。新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組辦公室關於貫徹落實國務院《三項規定》的通知和國資委關於進一步加強網絡遊戲和網絡遊戲前置審批工作的解釋
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines13bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines13bw.jpg)
進口網絡遊戲 的審批和管理
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines15bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines15bw.jpg)
2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈的《新聞出版總署通知》(以下簡稱《新聞出版總署通知》)明確，外國投資者不得通過全資子公司、合資、合作等方式投資或從事中國的網絡遊戲經營，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、簽訂合同或提供技術支持等方式間接控制或參與國內網絡遊戲經營。嚴重違反新聞出版總署通知的，將被暫停或吊銷相關許可證和登記。
(“廢除決定”)。廢止決定還引用了《文化和旅遊部職能配置、內設機構和人員編制規定》，進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》，這意味着交通部將不再對網絡遊戲行業進行監管。然而，截至本委託書/招股説明書發佈之日，交通部的監管職責是否會移交給其他政府部門，或者該政府部門是否會對網絡遊戲的運營提出類似或新的監管要求，目前尚不清楚。網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化運營(包括網絡遊戲運營)都屬於負面清單中的禁止類別。新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組辦公室關於貫徹落實國務院《三項規定》的通知和國資委關於進一步加強網絡遊戲和網絡遊戲前置審批工作的解釋
進口網絡遊戲 的審批和管理
2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈的《新聞出版總署通知》(以下簡稱《新聞出版總署通知》)明確，外國投資者不得通過全資子公司、合資、合作等方式投資或從事中國的網絡遊戲經營，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、簽訂合同或提供技術支持等方式間接控制或參與國內網絡遊戲經營。嚴重違反新聞出版總署通知的，將被暫停或吊銷相關許可證和登記。
[br}2018年8月，教育部、國家衞生健康委員會、國家體育總局、財政部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家廣電總局印發了《綜合防控青少年近視實施方案》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines16bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines16bw.jpg)
，提出控制新增網絡遊戲數量，探索符合國情的適齡提示制度，採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時長。2019年10月25日，NPPA發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》
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於2019年11月1日生效。《通知》對網絡遊戲運營規定了若干要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應當使用有效身份信息註冊其遊戲賬户；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管，推出、出版和運營網絡遊戲應具備上述要求；(五)探索開發和實施與年齡相適應的提醒制度。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或者遊戲規則。
，提出控制新增網絡遊戲數量，探索符合國情的適齡提示制度，採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時長。2019年10月25日，NPPA發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》
於2019年11月1日生效。《通知》對網絡遊戲運營規定了若干要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應當使用有效身份信息註冊其遊戲賬户；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管，推出、出版和運營網絡遊戲應具備上述要求；(五)探索開發和實施與年齡相適應的提醒制度。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或者遊戲規則。
2021年3月30日，教育部發布《關於進一步加強中小學生睡眠管理工作的通知》
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，進一步規定了未成年人玩網絡遊戲的時間段，並要求地方教育部門會同地方主管部門有效加強對網絡遊戲的管理，並通過技術手段進行監管，確保在規定的時間範圍內不向未成年人提供遊戲服務。
，進一步規定了未成年人玩網絡遊戲的時間段，並要求地方教育部門會同地方主管部門有效加強對網絡遊戲的管理，並通過技術手段進行監管，確保在規定的時間範圍內不向未成年人提供遊戲服務。
2021年8月30日，國家網信辦發佈《關於進一步加強對未成年人網絡遊戲沉迷行為嚴格管理和切實防範工作的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online3bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online3bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online4bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online4bw.jpg)
。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online5bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_online5bw.jpg)
。這兩項新規定都進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日20：00至21：00玩網絡遊戲。
。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》
。這兩項新規定都進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日20：00至21：00玩網絡遊戲。
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目錄
這些發展和其他發展或法規，無論是現有的或即將實施的，都可能對MMV的用户、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，由於通知、法律和法規的制定、解釋和實施仍然存在不確定性，MMV可能會根據這些法律和法規承擔額外的合規成本和責任，MMV可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。MMV還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
中國法律對網絡遊戲的玩時及玩該等遊戲的用户年齡作出規定，或會對本集團的業務及營運造成不利影響。
[br}2007年，中國新聞出版總署、教育部、工信部等8個政府部門聯合發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商建立《反沉迷合規制度》，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲(《反沉迷通知》)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines19bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines19bw.jpg)
。在防沉迷合規制度下，連續玩耍3小時及以下被定義為“健康”，3至5小時被定義為“疲勞”，5小時及以上被定義為“不健康”。遊戲運營商被要求在未成年玩家達到“疲勞”水平時將遊戲收益減半，並在達到“不健康”水平時降至零。2011年7月，這些政府部門進一步發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷系統實名認證的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines20bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines20bw.jpg)
它規定，除其他事項外，有關當局應加強對在線遊戲(但不包括手機遊戲)中游戲玩家姓名的認證過程，這一過程允許遊戲運營商識別哪些玩家是未成年人。除了上述通知的規定外，NPPA並未要求手機遊戲必須配備防沉迷合規系統才能在新的《防沉迷通知》(定義見下文)實施前在實踐中獲得批准。
。在防沉迷合規制度下，連續玩耍3小時及以下被定義為“健康”，3至5小時被定義為“疲勞”，5小時及以上被定義為“不健康”。遊戲運營商被要求在未成年玩家達到“疲勞”水平時將遊戲收益減半，並在達到“不健康”水平時降至零。2011年7月，這些政府部門進一步發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷系統實名認證的通知》
它規定，除其他事項外，有關當局應加強對在線遊戲(但不包括手機遊戲)中游戲玩家姓名的認證過程，這一過程允許遊戲運營商識別哪些玩家是未成年人。除了上述通知的規定外，NPPA並未要求手機遊戲必須配備防沉迷合規系統才能在新的《防沉迷通知》(定義見下文)實施前在實踐中獲得批准。
2018年8月30日，國家民政部、教育部等8個國家級政府部門發佈了《實施方案》。作為預防兒童近視計劃的一部分，《實施方案》計劃規範新的網絡遊戲數量，並限制青少年玩電子設備的時間。截至本註冊説明書發佈之日，尚未出台規範新增網絡遊戲數量的實施細則，預測未來每年批准發佈的網絡遊戲數量的預期配額是不可行的。儘管尚不清楚監管新網絡遊戲數量的實施計劃將於何時以及如何實施，但存在的風險是，該計劃的實施可能會影響MMV未來推出和發佈新遊戲的能力，並要求MMV花費更多的時間和成本來準備和獲得推出其遊戲所需的批准。
2019年10月25日，國家網信辦發佈《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice1bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice1bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice2bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice2bw.jpg)
(《新防沉迷通知》)，主要規定：(一)實行實名登記制度；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管；(五)探索開發實施適當的年齡提醒制度。儘管MMV在所有遊戲中都實施了實名註冊制度，但並非所有來自中國的MMV手遊用户都使用自己的中文身份信息在其賬户系統中註冊。MMV的IT系統保留了使用中文身份信息在MMV註冊的用户、18歲以下並已進行充值支付的用户的記錄。此外，新的《防沉迷通知》的實施可能會導致MMV用户羣中的未成年人數量和未成年用户的遊戲時間減少，從而導致未成年用户對MMV網絡遊戲業務的收入貢獻減少，從而可能對MMV的運營業績和前景產生重大不利影響。
(《新防沉迷通知》)，主要規定：(一)實行實名登記制度；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管；(五)探索開發實施適當的年齡提醒制度。儘管MMV在所有遊戲中都實施了實名註冊制度，但並非所有來自中國的MMV手遊用户都使用自己的中文身份信息在其賬户系統中註冊。MMV的IT系統保留了使用中文身份信息在MMV註冊的用户、18歲以下並已進行充值支付的用户的記錄。此外，新的《防沉迷通知》的實施可能會導致MMV用户羣中的未成年人數量和未成年用户的遊戲時間減少，從而導致未成年用户對MMV網絡遊戲業務的收入貢獻減少，從而可能對MMV的運營業績和前景產生重大不利影響。
奧圖世界品牌的用户主要在12歲至18歲之間，由於該內容流派在年輕女性粉絲中很受歡迎，他們向女性人羣傾斜。根據《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines21bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines21bw.jpg)
，哪個
，哪個
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目錄
自2021年6月1日起施行，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性原則，處理14歲以下未成年人個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意，並新增網絡保護一節，要求網絡遊戲服務提供商進一步實施未成年人遊戲玩家姓名認證和遊戲產品分類，提示適齡，並採取技術措施防止未成年人接觸不適當的遊戲或遊戲功能。新的未成年人保護法還規定，網絡遊戲服務提供者不得在22：00至次日8：00向未成年人提供網絡遊戲服務。此外，互聯網服務提供商必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時發出警報，並採取必要的保護措施。如果不遵守新的未成年人保護法的要求，MMV將受到處罰，包括但不限於違法所得10倍以下的處罰，對直接負責的主管人員的處罰，暫停其網絡遊戲經營，吊銷其網絡遊戲經營的營業執照和其他許可證和批准。
2021年8月30日，國家網信辦發佈《關於進一步加強對未成年人網絡遊戲沉迷行為嚴格管理和切實防範工作的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice3bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice3bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice4bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice4bw.jpg)
。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice5bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice5bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice6bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_notice6bw.jpg)
。這兩項新規定都重申了對所有網絡遊戲玩家的身份驗證要求，並進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日20：00至21：00玩網絡遊戲。在接到這些監管變化的通知後，MMV立即對其網絡遊戲業務實施了這一變化。這些新規定對MMV運營結果的影響尚不確定，但由於未成年人用户的遊戲時間減少，預計這一規定將影響MMV從遊戲運營中產生的收入。
。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》
。這兩項新規定都重申了對所有網絡遊戲玩家的身份驗證要求，並進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日20：00至21：00玩網絡遊戲。在接到這些監管變化的通知後，MMV立即對其網絡遊戲業務實施了這一變化。這些新規定對MMV運營結果的影響尚不確定，但由於未成年人用户的遊戲時間減少，預計這一規定將影響MMV從遊戲運營中產生的收入。
這些規定和發展可能會對MMV的活躍用户和他們在遊戲中的支出產生實質性的不利影響，進而可能對MMV的業務、收入和增長產生實質性的不利影響。
如果中國政府認定MMV的所有權結構不符合新聞出版總署通知中的限制，MMV可能受到嚴厲處罰。
MMV受中國有關網絡遊戲運營商的規定。2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組聯合印發《關於貫徹落實國務院三項規定條例及有關解釋進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines22bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines22bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines23bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines23bw.jpg)
，或新聞出版總署的通知。新聞出版總署公告(其中包括)規定，外國投資者不得以全資、合資或合作合資方式投資中國境內的網絡遊戲運營業務，並明確禁止外國投資者通過間接途徑(例如成立其他合資公司、與該等運營公司訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持)或變相(例如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺)獲得對中國實體的網絡遊戲運營的控制權或參與。由於有關網絡遊戲的各項法規含糊不清，且缺乏中國有關當局監管網絡遊戲營運的釋義材料，有關中國當局是否會將MMV的公司架構及合約安排視為外資投資於網絡遊戲業務存在不確定性。雖然MMV並不知悉任何使用與MMV相同或類似合約安排的網絡遊戲公司曾被中國當局處罰或勒令終止營運，聲稱該等合約安排構成對網絡遊戲營運業務的控制或透過間接方式參與營運，但尚不清楚中國當局的各項法規日後是否及如何詮釋或實施。如果MMV的合同安排被視為
，或新聞出版總署的通知。新聞出版總署公告(其中包括)規定，外國投資者不得以全資、合資或合作合資方式投資中國境內的網絡遊戲運營業務，並明確禁止外國投資者通過間接途徑(例如成立其他合資公司、與該等運營公司訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持)或變相(例如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺)獲得對中國實體的網絡遊戲運營的控制權或參與。由於有關網絡遊戲的各項法規含糊不清，且缺乏中國有關當局監管網絡遊戲營運的釋義材料，有關中國當局是否會將MMV的公司架構及合約安排視為外資投資於網絡遊戲業務存在不確定性。雖然MMV並不知悉任何使用與MMV相同或類似合約安排的網絡遊戲公司曾被中國當局處罰或勒令終止營運，聲稱該等合約安排構成對網絡遊戲營運業務的控制或透過間接方式參與營運，但尚不清楚中國當局的各項法規日後是否及如何詮釋或實施。如果MMV的合同安排被視為
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目錄
作為《新聞出版總署通知》下的這種“間接手段”或“變相形式”，MMV的合同安排可能會受到新聞出版主管部門的質疑。如果MMV及其VIE被發現在經營MMV的手機遊戲時違反了新聞出版總署的通知，新聞出版主管部門將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下暫停或吊銷相關牌照和註冊。
MMV未能在遊戲上線前及時獲得國家遊戲管理局發佈網絡遊戲的預批，可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。
MMV未能在遊戲上線前及時獲得國家遊戲管理局發佈網絡遊戲的預批，可能會對MMV的遊戲渠道造成不利影響。《中國》手機遊戲的出版和貨幣化需要得到國家遊戲管理局的事先批准。因此，網絡遊戲需要經過國家遊戲管理局的預先審批。如果MMV無法為其開發的任何網絡遊戲從NPPA獲得ISBN，則這些遊戲都無法如期在中國成功上線，這可能會對MMV的遊戲流水線造成不利影響。此外，未來ISBN可能更難獲得，NPPA可能會不時推遲或暫停ISBN的發行，未來可能會對ISBN的發行施加更多限制，這可能會擾亂MMV的商業計劃，導致商機喪失。國家層面的NPPA自2018年3月起暫停批准網絡遊戲的遊戲註冊和ISBN發放，後來又恢復了遊戲註冊併發布了第一批遊戲的ISBN，生效日期為2018年12月19日。從2021年8月開始，國家遊戲管理局沒有批准或發放任何新的遊戲註冊或網絡遊戲ISBN，直到2022年4月最近恢復，這導致MMV的遊戲和其他產品流水線的發佈延遲。意想不到的延遲對MMV的整體出版計劃產生了不利影響，從而影響了MMV的預期收入。ISBN的遊戲註冊和發放的處理時間可能有很大差異，並在NPPA的自由裁量權範圍內。未來在NPPA註冊遊戲或獲得ISBN方面的任何延誤都可能對我們的遊戲和業務的運營結果產生負面影響。展望未來，如果MMV出版或即將出版的任何網絡遊戲未能及時或根本獲得ISBN，這些遊戲可能不被允許發佈，或被責令暫停或停止運營，從而可能對MMV的業務和運營結果造成實質性和不利影響。
任何缺乏適用於MMV業務的必要審批、許可證或許可都可能對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據MMV運營所在司法管轄區的相關法律法規，MMV需要保留經營MMV業務的各種審批、許可證和許可，包括但不限於營業執照、內容提供相關許可證、廣播電視節目製作和經營許可證、增值電信許可證。這些批准、許可證和許可是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。
尤其是中國的互聯網和移動互聯網行業受到高度監管。MMV的VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供其當前的服務。在目前的中國監管制度下，多個監管機構，包括但不限於NPPA、商務部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和在線內容社區。經營者必須獲得政府的各種批准和許可證才能從事相關業務。
MMV已獲得提供商業性互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證(簡稱ICB許可證)、經營性網絡文化活動的ICB許可證、廣播電視節目製作經營許可證、電視節目(包括動漫)生產經營許可證、通過MMV的VIE進行出版經營的許可證。這些許可證對MMV的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。MMV不能向您保證，它將能夠保持MMV的現有許可證或許可，這是MMV的業務運營所必需的，更新存檔的信息(如網站、應用程序或法定代表人)，或在其當前期限到期時續訂其中的任何信息。
尤其是，MMV必須為其開發的每一款遊戲向NPPA提交併獲得ISBN，然後這些遊戲才能向公眾銷售。雖然MMV的管理層在獲取方面擁有豐富的經驗
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來自NPPA的ISBN，它不能保證MMV在未來能夠達到同樣的結果。如果MMV無法從NPPA獲得或及時獲得ISBN，可能會對其業務計劃產生重大影響，並對其財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，MMV可能由於多種因素而出現合規問題，包括但不限於尚未收到並驗證動畫發行商持有的《傲圖世界第三季》和《傲圖學院》的相關動畫發行許可證。
如果MMV未能獲得必要的許可證、許可和批准，MMV可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入或暫停相關業務。MMV也可能會因為不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對其品牌產生負面影響。MMV在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可方面可能會遇到困難或失敗。如果MMV未能獲得材料許可證，MMV的內容提供和商業活動可能會嚴重延遲。此外，不能保證MMV在現有業務運營到期後能夠及時或完全轉換其現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證，這可能會對MMV的業務運營產生不利影響。
此外，在解釋和實施管理MMV業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化，MMV可能不符合任何未來的法律法規或現行法律法規。如果MMV未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，MMV可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、處以罰款、吊銷許可證以及停止或限制MMV的運營。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化都可能擾亂MMV的運營，並對MMV的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
MMV可能對個人信息的不當使用或挪用負責，這可能會對MMV的業務和運營結果產生不利影響。
MMV的業務涉及收集和保留用户數據，包括MMV的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據時的個人信息。MMV還維護有關MMV運營的各個方面以及有關其員工的信息。MMV的用户、員工和公司數據的完整性和保護對MMV的業務至關重要。MMV的用户和員工預計，MMV將充分保護他們的個人信息。適用法律要求MMV嚴格保密MMV收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。
《中華人民共和國刑法》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines31bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines31bw.jpg)
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines32bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines32bw.jpg)
，或稱網絡安全法，於2017年6月1日起生效。根據網絡安全法，網絡所有者和管理員以及網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。《中華人民共和國民法典》
(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或《個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)。![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chinese43bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chinese43bw.jpg)
)，於2021年11月1日起生效，制定了處理個人信息的詳細規則。包括CAC、工信部和MPC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息，或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》
，或稱網絡安全法，於2017年6月1日起生效。根據網絡安全法，網絡所有者和管理員以及網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。《中華人民共和國民法典》
(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或《個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)。)，於2021年11月1日起生效，制定了處理個人信息的詳細規則。包括CAC、工信部和MPC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。
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2019年1月23日，國資委、工信部、公安部、公安部聯合下發《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines35bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines35bw.jpg)
重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦這些經過認證的應用程序。2019年8月22日，CAC發佈《兒童個人信息網絡保護規定》
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，自2019年10月1日起施行，規定：(一)任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵犯14週歲以下兒童個人信息安全的信息；(二)要求網絡運營者建立保護兒童個人信息的專門政策和用户協議，並指定專人負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得其同意。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《應用程序非法收集和使用個人信息認定辦法》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines37bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_chines37bw.jpg)
，其中列出了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”和“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理方法”。
重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦這些經過認證的應用程序。2019年8月22日，CAC發佈《兒童個人信息網絡保護規定》
，自2019年10月1日起施行，規定：(一)任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵犯14週歲以下兒童個人信息安全的信息；(二)要求網絡運營者建立保護兒童個人信息的專門政策和用户協議，並指定專人負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得其同意。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《應用程序非法收集和使用個人信息認定辦法》
，其中列出了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”和“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理方法”。
有關保護個人信息的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得MMV在這方面的責任範圍不確定。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV以對MMV業務不利的方式改變其業務做法。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、MPC和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_cyber1bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_cyber1bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_cyber2bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d2-txt_cyber2bw.jpg)
，於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，中國民航總局、國家發改委、工信部、財政部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修改後的審查辦法包括以下重點變化：(一)從事數據處理，影響或可能影響國家安全的公司，也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息，尋求在中國境外上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或出口的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府惡意影響、控制或利用的風險。修訂後的審查措施仍不確定網絡安全審查要求是否會強加於MMV等公司。於本委託書/招股説明書日期，概無任何上市公司或上市公司收到中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關就本次業務合併及上市公司普通股或上市公司認股權證在納斯達克上市及買賣網絡安全審查的任何查詢、通知、警告或要求。MMV將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果主管當局要求像MMV這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，MMV將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。此外，MMV可能會受到增強的
，於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，中國民航總局、國家發改委、工信部、財政部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修改後的審查辦法包括以下重點變化：(一)從事數據處理，影響或可能影響國家安全的公司，也受監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息，尋求在中國境外上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或出口的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府惡意影響、控制或利用的風險。修訂後的審查措施仍不確定網絡安全審查要求是否會強加於MMV等公司。於本委託書/招股説明書日期，概無任何上市公司或上市公司收到中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關就本次業務合併及上市公司普通股或上市公司認股權證在納斯達克上市及買賣網絡安全審查的任何查詢、通知、警告或要求。MMV將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果主管當局要求像MMV這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可，MMV將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。此外，MMV可能會受到增強的
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中國監管機構未來發起的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架MMV的應用程序、吊銷先決條件許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對MMV的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
任何導致未經授權訪問或發佈MMV用户數據的系統故障或MMV安全受損，都可能顯著限制MMV服務的採用，並損害MMV的品牌聲譽，導致針對MMV的訴訟、違約金和其他損害賠償、監管調查和處罰，MMV可能面臨重大責任。MMV預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着MMV服務範圍的擴大和用户規模的擴大，這類事件可能嚴重損害MMV業務的風險可能會增加。
此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。MMV的做法可能會與這些法律法規相牴觸。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求MMV改變其做法，這可能會對MMV的業務和運營業績產生不利影響。
對遵守中國法律使用個人數據的擔憂可能會損害MMV的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用MMV的服務。
根據適用的中國使用和共享個人數據的法律法規，MMV的中國子公司和合並關聯實體必須對MMV的用户個人信息保密，並禁止在未經用户同意的情況下向任何第三方披露此類信息。2012年12月28日全國人大常委會發布的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、2013年7月16日工信部公佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》等新的法律法規，進一步加強了對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。2017年12月29日，國家信息安全標準化技術委員會發布了《信息安全技術-個人信息安全規範》，並於2018年5月1日起實施。雖然這是一個推薦的規範，而不是強制性的，但它被工信部和貨幣政策委員會用作開展隱私政策監管工作的基礎。雖然MMV努力遵守MMV的隱私指南以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害MMV的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對與商家或其他人共享個人信息的程度的擔憂可能會對MMV與商家共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向營銷方法。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能導致MMV網站上的用户流量減少。用户流量的大幅減少可能會導致付費用户的收入下降，這可能會對MMV的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
MMV的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的表現。
MMV的運營嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，MMV主要依靠數量有限的電信服務提供商，通過本地電信線路和互聯網數據中心託管MMV的服務器，為MMV提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或固定電信出現中斷、故障或其他問題時，MMV對替代網絡或服務的訪問權限有限
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電信服務提供商提供的網絡。隨着MMV業務的擴大，MMV可能需要升級MMV的技術和基礎設施，以跟上MMV互聯網和移動遊戲應用程序日益增長的流量。
MMV不能向您保證中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持與數字使用持續增長相關的需求。
此外，MMV無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MMV為電信和數字服務支付的價格大幅上升，MMV的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果移動用户的數據接入費或其他費用增加，MMV的用户流量可能會下降，MMV的業務可能會受到損害。
MMV可能依賴MMV中國子公司支付的股息和其他權益分派來為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對MMV中國子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能對MMV開展業務的能力產生重大不利影響。
MMV為開曼羣島控股公司，其現金需求主要依賴其中國附屬公司的股息及其他股本分派，包括償還MMV可能產生的任何債務。
MMV中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許MMV的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，MMV的中國子公司和MMV的VIE必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。MMV的中國子公司作為外商投資企業，也有權進一步預留一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果MMV的中國子公司未來為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向MMV支付股息或其他付款的能力。對MMV中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對MMV的業務運營和MMV向您進行分配的能力產生重大不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對MMV的業務和運營業績產生不利影響。
[br]近幾年，中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求MMV向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使MMV的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。MMV預計，包括工資和員工福利在內的MMV人工成本將繼續增加。除非MMV能夠控制MMV的人工成本，或者通過提高MMV的服務費用將這些增加的人工成本轉嫁給MMV的用户，否則MMV的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
如果上海木星或其股東未能履行與MMV的合同安排下的義務，將對MMV的業務產生重大不利影響。
如果上海木星或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，MMV可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。
MMV也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求強制履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，MMV無法保證這些救濟在中國法律下有效。例如，如果上海木星的股東拒絕轉讓其在
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如果MMV根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們以其他方式對我們採取惡意行為，那麼MMV可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。
MMV合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律詮釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制MMV執行這些合同安排的能力。與此同時，有關在合併可變利益實體背景下的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行的先例和正式指引很少。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，除非有關裁決被有管轄權的法院撤銷或裁定不可執行，否則各方不得就仲裁結果向法院提出上訴。倘敗訴方未能於指定時限內履行仲裁裁決，則勝訴方僅可透過仲裁裁決承認程序於中國法院強制執行仲裁裁決，此將需要額外開支及延誤。倘MMV無法強制執行該等合約安排，或倘MMV在強制執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對MMV的綜合可變利益實體施加有效控制，而MMV進行MMV業務的能力可能受到負面影響。
股東可能難以在美國法院對我們提出索賠，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定作出的判決。因此，MMV的股東可能比在美國註冊的公司的股東更難通過對我們或MMV的管理人員、董事或主要股東採取行動來保護他們的利益。在美國獲得承認並扣押資產以協助執行中國仲裁裁決可能是一個複雜的過程，涉及多套法規和程序規則。但是，合同協議中的仲裁條款並不排除您根據美國聯邦證券法提起股東索賠。對MMV的中國子公司和VIE以股息或其他分配形式向MMV轉移資金的能力的任何限制，可能會嚴重限制MMV的增長、進行可能有利於MMV業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展MMV業務的能力。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免外，適用最高10%的預提税率。
[br]本聯合委託書/招股説明書中包括的MMV獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。
摩科瑞獨立註冊會計師事務所對美國證券交易委員會備案的本聯合委託書/招股説明書所包含的財務報表出具審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，MMV的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。
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目錄
MMV的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。然而，在對總部位於中國的公司進行審計方面的最新事態發展，如美高梅，令人懷疑其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下，充分配合PCAOB的審計工作底稿要求。因此，Pubco的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督MMV審計師的好處。
PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的會計師事務所進行檢查，該委員會已發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法完全檢查或調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所。MMV中國業務的審計工作底稿在中國。
如果MMV的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的所要求的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的好處。
此外，作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在參眾兩院提出了法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的披露要求，並從2025年起，對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，簡稱HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，前美國人總裁簽署了《HFCAA》成為法律。本質上，HFCAA要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括Pubco在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，Pubco的證券市場價格可能受到不利影響，如果Pubco無法及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序將MMV和Pubco確定為“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規定。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易，這最終可能導致我們的證券被摘牌。
此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《高頻交易法案》下的披露和提交要求。
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根據該規則，已提交載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告的發行人，如果PCAOB認定其因外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，將被美國證券交易委員會認定為“證監會認定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果MMV被確定為歐盟委員會確定的發行人，並且有一個“未檢查”年，則不能保證它將能夠及時採取補救措施。2021年12月16日，PCAOB發佈了PCAOB裁定，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所，並列出了PCAOB無法檢查的所有會計師事務所。截至本委託書/招股説明書發佈之日，MMV的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在PCAOB裁決名單上列出的審計師事務所之列。
2020年6月4日，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計事務所可以採取的行動的建議，以努力保護在美投資者。2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不合作司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲取非合作司法管轄區的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，如果PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，可以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果PUBCO未能在其規定的截止日期前達到新的上市標準，PUBCO可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能對PUBCO在美國的證券交易產生重大不利影響，或實際上終止PUBCO在美國的交易。
2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理規定的徵求意見稿》或《規定草案》。根據規定草案，境外監管機構可以通過跨境監管機制對境外發行證券的中國企業及其承銷商和/或證券服務機構進行檢查。中國證監會將根據多邊合作機制向外國監管機構提供必要的協助，中國境外發行證券的企業及其承銷商和/或證券服務機構在向外國監管機構提供文件或信息進行調查或檢查之前，應向中國證監會或其他中國主管部門報告。如果條款草案通過並生效，MMV將根據當時生效的條款配合PCAOB的檢查和調查。然而，如果PCAOB由於中國現行法律法規的限制而無法全面檢查中國的MMV審計師的工作底稿，將使評估審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能會對MMV報告的財務信息和程序及其財務報表的質量失去信心，這將對Pubco產生不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤Pubco使用業務合併的所得向MMV的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對MMV的流動資金以及MMV為其業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
MMV向其中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。
根據中國對中國境內外商投資企業的有關規定，對摩拜中國子公司的出資須經商務部或其批准或向其報告投資信息
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在當地設立分支機構，並在外匯局授權的當地銀行登記註冊。此外，MMV中國子公司獲得的任何外國貸款都不能超過法定限額，並要求在外管局或其各自的當地分支機構登記。MMV向其VIE提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委、外匯局或其地方分支機構登記。對於未來MMV對其中國子公司的出資或外國貸款，MMV可能無法及時完成此類登記。如果MMV未能完成該等登記，其使用將從業務合併收到的所得款項以及將其中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金以及為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大幅限制MMV使用將從業務合併所得款項兑換成的人民幣、為MMV的VIE在中國設立新實體提供資金、通過MMV的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力，從而可能對MMV的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
匯率波動可能會對MMV的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，2018年，人民幣兑美元貶值了約5.7%。2019年，人民幣對美元持續貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，MMV不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張關係，或者中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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MMV幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。MMV是一家控股公司，其現金需求依賴於其在中國的子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對MMV的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及以美元支付的任何股息產生重大不利影響。在一定程度上，MMV需要將其從業務合併中獲得的美元轉換為人民幣以用於MMV的運營，人民幣對美元的升值將對MMV將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果MMV決定將MMV的人民幣兑換成美元，用於支付MMV普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制MMV有效利用MMV淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。MMV的淨營收基本上全部以人民幣計價。根據MMV目前的公司結構，MMV作為一家開曼羣島控股公司，主要依賴MMV中國子公司的股息支付，以滿足MMV可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，MMV中國子公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，MMV需要獲得外管局批准，才能使用MMV中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止MMV獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，MMV可能無法以外幣向股東支付股息。
此外，這些限制可能會嚴重限制MMV進行海外投資和收購的資金，如果發生這種情況，資金短缺可能會嚴重損害MMV在全球擴張業務和進行海外戰略收購的關鍵業務戰略。
[br}中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會令MMV的中國居民實益擁有人或MMV的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制MMV向MMV的中國子公司注資的能力，限制MMV的中國子公司增加其註冊資本或將利潤分配給pubco的能力，或可能以其他方式對pubco產生不利影響。
[br}2014年7月，外匯局發佈《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於MMV為中國居民的股東，並可能適用於MMV未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。如果MMV的股東是中國居民或實體倒閉
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為了進行所需的註冊或更新之前提交的註冊，MMV的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，並且MMV向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
MMV已要求MMV明知透過本公司的特殊目的機構持有直接或間接權益的中國居民按外管局第37號通函的規定提出所需的申請、備案及登記，而MMV亦知悉該等股東大部分已向有關銀行完成初步外匯登記。然而，MMV不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保證MMV現在或將來將繼續被告知通過MMV中的特殊目的公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份。此等人士如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，限制MMV的跨境投資活動，並限制MMV的中國子公司向我們派發股息的能力。因此，MMV的業務運營和向您分發MMV的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何涉及離岸或跨境交易的法規。例如，MMV可能需要對其外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對MMV的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果MMV決定收購一家中國境內公司，MMV不能向您保證MMV或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制MMV實施收購戰略的能力，並可能對其業務和前景產生不利影響。
MMV在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(簡稱公告7)。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他支付轉讓費用的人有義務為股權轉讓預扣目前10%的適用税率。
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在中國居民企業的權益。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
MMV面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售MMV離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果MMV是此類交易的轉讓方，則MMV可能需要履行申報義務或納税；如果MMV是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓MMV的股份，MMV的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，MMV可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求MMV向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定不應根據這些通知對MMV徵税，這可能對MMV的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國的某些法規可能會使MMV更難通過收購實現增長。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。
此外，《中華人民共和國反壟斷法》還要求，如果觸發了一定的門檻，必須在業務集中之前通知商務部。
此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，境外投資者實施的併購行為和境外投資者可能通過併購取得對境內企業的事實上控制權的併購行為，必須接受商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。
MMV可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能推遲或抑制MMV完成此類交易的能力，這可能會影響MMV擴大業務或保持市場份額的能力。
根據中國法律，企業合併可能需要得到中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。
[br}2021年12月24日，中國證監會發布了《中華人民共和國國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(徵求意見稿)》)，規定境內企業境外發行上市應向中國證監會辦理備案手續，辦法(草案)所稱的“境內企業境外發行上市證券”包括：(一)在中國註冊成立的公司直接發行上市，(二)主要高管和主要業務在中國境內或以上的境外公司在境外上市
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50%的營業收入、利潤、基礎資產(總資產或淨資產)來自中國公司。MMV主要通過上海木星和其他合資企業在中國進行經營，因此上海木星可能受到《辦法》草案的備案要求，並應在業務合併前完成備案手續。如果措施草案獲得通過，MMV不能向您保證它將在合理的時間內完成備案程序，或者根本不能。否則可能對業務合併的時間表和成交確定性產生不利影響，並可能導致上海木星被處以鉅額罰款、暫停業務運營，五礦資源可能被迫從納斯達克退市。如果發生其中任何一項制裁，MMV的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施，包括但不限於國資委2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案，該草案一經頒佈，可能要求在將個人信息轉移出中國之前進行安全審查。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，MMV或PUBCO將能夠遵守新的法規要求，MMV和PUBCO可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。
儘管有上述規定，截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無中國現行法律法規明確要求上市公司或上市公司必須獲得中國當局的許可才能完成業務合併，且上市公司和上市公司均未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。MMV的中國法律顧問已告知MMV，基於上述及其對中國現行法律法規的理解，於本招股説明書日期，MMV、任何VIE或PUBCO概無接獲中國證監會、中國證監會或其他中國政府當局就本次業務合併及PUBCO普通股或PUBCO認股權證在納斯達克上市及買賣須取得任何監管批准的任何查詢、通知、警告或制裁或要求。然而，MMV的中國法律顧問進一步告知MMV，有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。若日後確定業務合併須經中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構批准，MMV可能面臨中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對五礦資源在中國的經營處以罰款和處罰，限制五礦資源在中國境外的派息能力，限制五礦資源在中國的經營，推遲或限制將業務合併所得款項匯回中國，或採取其他可能對五礦資源的業務、財務狀況、經營業績和前景以及上市普通股和認股權證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們停止企業合併。
此外，中國證監會、民航局或其他監管機構以後可能會頒佈新的規則，要求MMV或PUBCO必須獲得其對企業合併的批准。MMV及上市公司可能無法在合理時間內或根本不獲批准或豁免該等審批要求，從而可能對業務合併的完成產生不利影響，顯著限制或完全妨礙上市公司向投資者發售或繼續發售上市公司普通股及認股權證的能力，並導致上市公司普通股及認股權證大幅貶值或變得一文不值。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對中國計劃參與者或MMV處以罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民
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在中國連續居住滿一年的公民，參加境外上市公司的股權激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。於業務合併完成後，當MMV成為海外上市公司時，MMV及其高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，將受本條例規限。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使其股票期權或將其股份出售所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。MMV還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制其根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。
MMV可能因發佈包含根據中國法律被視為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。
[br]中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或貶低類似產品的廣告。MMV不能保證其廣告中包含的所有內容都真實、準確，符合廣告法律法規的要求，並符合廣告法律法規的所有方面，包括但不限於《人民廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果MMV被發現違反了適用的中國廣告法律法規，MMV可能會受到處罰，MMV的聲譽可能會受到損害，這可能會對MMV的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
根據中國廣告法律法規，MMV有義務監督MMV平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。根據國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈並於2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》，建立網絡廣告發布前網絡廣告活動的記錄、審查和檔案管理的內部監督管理制度。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行特別政府審查，如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，MMV有義務確認已經進行了這種審查，並已獲得政府主管部門的批准。違反上述法律法規的，可以對MMV處以罰款、沒收MMV的廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的公告等處罰。情節嚴重的，中國政府有關部門可以強制MMV終止其廣告業務或吊銷其許可證。
根據中國勞動合同法，MMV的僱傭行為可能會受到不利影響。
[br]中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等作出了要求。這些規定的解釋和實施仍在發展中，MMV的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，MMV可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果MMV違反相關法律法規，MMV可能會因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生重大法律費用，MMV的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄
MMV可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門的滯納金和罰款。
中國法律法規要求MMV向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使MMV的員工受益。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，如果僱主沒有支付足夠的款項，可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。
根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應當向當地社會保險經辦機構登記，向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。
截至本委託書/招股説明書的日期，MMV尚未為MMV的部分員工提供足夠的上述員工福利。MMV不能向您保證，相關政府當局不會要求其支付未償還的金額，並向我們徵收滯納金或罰款。如果MMV未能在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金的欠繳款項，MMV可能會被處以罰款和滯納金，其財務狀況可能會受到不利影響。
若就中國企業所得税而言，MMV被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對PUBCO及其非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。
2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通告的通知，其中就確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
MMV認為就中國税務而言，其並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。倘中國税務機關就企業所得税而言釐定MMV為中國居民企業，則MMV將須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，MMV將被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，如該等收入被視為源自中國境內，則可能須繳納中國税項。此外，倘MMV被視為中國居民企業，則向其非中國個人股東派付的股息及該等股東轉讓普通股所變現的任何收益可能須按20%的税率繳納中國税項（就股息而言，我們可於源泉預扣）。這些税率可能會因適用的税收協定而降低，但目前尚不清楚MMV的非中國股東是否能夠要求
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如果MMV被視為中國居民企業，其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
MMV近期的收入增長率和財務表現可能不能反映未來的業績，未來MMV的收入增長率可能會比之前的時期有所下降。
MMV最近幾年在某些業務領域實現了收入增長，其中商品銷售同比增長86.7%，2021年動畫製作服務收入同比增長54.8%。隨着MMV業務的持續增長，與上一財年相比，MMV的收入增長率可能會下降，原因可能包括與前幾個財年相比更具挑戰性、整體市場增長放緩或市場飽和、對其遊戲的需求放緩、無法繼續收購遊戲或遊戲工作室，以及無法利用增長機會。此外，由於國家之間的國際關係、全球社會和經濟的破壞，例如與新冠肺炎大流行有關的破壞以及政府對此採取的相關應對措施，移動MV的增長率可能會經歷更大的波動性。
MMV的季度和年度業績可能會大幅波動，可能不能完全反映MMV業務的基本表現。
MMV的季度和年度運營業績，包括MMV的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在MMV的控制範圍內，期間與期間的運營業績比較可能沒有意義，特別是考慮到MMV的運營歷史有限。因此，任何一個季度或任何一年的業績不一定是未來業績的指標。季度和/或年度業績的波動可能會對MMV的普通股價格產生不利影響。可能導致MMV季度和年度財務業績波動的因素包括：
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新遊戲和商品的時間和發佈；
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MMV吸引新客户並與現有客户保持關係的能力；
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MMV提供的產品和服務的變化以及新服務和產品的推出；
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與營銷以及MMV的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間；
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總體經濟、行業和市場狀況；以及
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與開發或收購技術或業務相關的費用的時間安排。
此外，MMV的業務具有季節性，體現了傳統的個人消費模式。未來，MMV的運營結果可能會受到這種季節性的影響。
與MPAC業務相關的風險
MPAC的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對MPAC作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
截至2021年12月31日，MPAC在信託賬户外有336，852美元的現金，可用於營運資金需求。MPAC在進行首次業務合併時已產生並預期將繼續產生重大成本。MPAC無法向您保證其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。除其他因素外，這些因素對MPAC繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。本委託書/招股説明書所載MPAC的財務報表不包括任何必要的調整，如果MPAC無法繼續作為一個持續經營。
MPAC目前未知或認為無關緊要的其他風險因素也可能影響MPAC的業務或經營業績。MPAC可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露額外的風險因素。
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如果MPAC無法在2022年7月12日之前完成業務合併或初始業務合併(如果合併期限延長了其現有憲章允許的全部時間，則在2022年10月12日之前完成)，MPAC將被迫清算信託賬户。如果發生清算，MPAC的公眾股東預計將獲得$[10.10]每股普通股，而積金權證到期時將一文不值。
2022年3月30日，MPAC將合併期再延長三(3)個月，從2022年4月12日至2022年7月12日。如果MPAC沒有在2022年7月12日或2022年10月12日之前完成業務合併或業務合併(如果MPAC將合併期限延長其現有章程所允許的全部時間)，它將被迫清算，每股清算分派預計為$[10.10]。由於MPAC未能在合併期間完成業務合併或初始業務合併，MPAC認股權證和權利將失效。
不能保證股東決定是否贖回其公開發行的股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況。
我們不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。
任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股價上漲，並可能導致贖回時實現的價值低於MPAC股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其公開股份的話)。同樣，如果股東不贖回其公開發行的股份，股東將承擔業務合併完成後合併後公司普通股的所有權風險，且不能保證股東未來出售合併後的普通股的金額高於與贖回與完成業務合併相關的公開發行股份所支付的贖回價格。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以獲得關於這可能如何影響其個人情況的幫助。
您必須認購您持有的MPAC A類普通股，才能在股東大會上有效地尋求贖回。
在進行公開股票贖回時，您必須選擇將股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的MPAC A類普通股交付給大陸航空，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
如果不符合合併協議的條件，企業合併可能不會發生。
即使合併協議獲得MMV和MMV股東的批准，在合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。有關合並協議中包含的重要成交條件的列表，請參閲標題為“第2號提案 - the Acquisition Merge Proposal - Conditions to the Closing of the Business Composal”的章節。MPAC和MMV可能不滿足合併協議中的所有結束條件。如果不滿足或放棄成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致MPAC和MMV各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
如果第三方對MPAC提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，MPAC股東收到的每股清算價格可能不到$[10.10].
MPAC將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方對MPAC的索賠。儘管MPAC已經從許多供應商、服務提供商(不包括其獨立會計師)和與其有業務往來的潛在目標企業那裏收到了關於放棄任何
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為積金局公眾股東的利益而持有的信託户口的任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，他們仍可向信託户口尋求追索。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到索賠的約束，這些索賠可能優先於MPAC公眾股東的索賠。如果MPAC在業務合併完成前清算信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，保薦人已根據合同約定，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不履行此類豁免。然而，MPAC不能向您保證他們將能夠履行該義務。因此，我們股東從信託賬户獲得的每股分紅可能不到$[10.10]由於這樣的主張。
此外，如果MPAC被迫提出破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在MPAC的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的限制。如果任何破產申索耗盡信託賬户，MPAC可能無法返還$[10.10]給我們的公眾股東。
積金局股東收到的任何分派，如能證明在緊接作出分派之日後，積金局的資產值並未超過其負債，或積金局未能在債務到期時償還債務，則可被視為非法付款。
(Br)MPAC經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其將持續存在至首次公開招股結束後12個月(或最多自首次公開發售結束起計18個月，在後一種情況下，每宗個案均已有效延長3個月)的日期。如果積金局未能在規定的時間內完成交易，在積金局發出通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給其公眾股東。同時，積金局應從非信託基金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管積金局不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由大約#美元的剩餘金額提供資金[•]雖然我們不能向您保證將有足夠的資金用於這一目的，但我們不能保證在信託賬户之外持有的收益有足夠的資金。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分派之日的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
宣佈業務合併可能會擾亂合併後的公司與其客户、成員、提供商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
無論業務合併及相關交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與業務合併公告對合並後公司業務影響相關的風險包括：
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其員工可能對其未來的角色存在不確定性，這可能會對合並後的公司留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；
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與合併後的公司保持業務關係的客户、業務合作伙伴和其他方可能會遇到未來的不確定性，並尋求替代關係；
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與第三方尋求改變其與合併後公司的業務關係或未能延長與合併後公司的現有關係或訂閲；以及
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合併後的公司已經並將繼續在與擬議合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和開支。
如果上述任何風險成為現實，可能會導致重大成本，可能會影響合併後公司的運營業績和可用於為其業務提供資金的現金。
股東訴訟、監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害MPAC的業務、財務狀況和經營業績，並可能分散管理層的注意力。
過去，證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查往往伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，如業務合併。任何針對MPAC的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於MPAC，都可能導致鉅額成本，並將MPAC管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對MPAC的業務和現金資源以及MPAC股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
持有積金局B類普通股及私募單位股份的初始股東不會參與清算分派，因此，他們在決定業務合併是否適當時可能會有利益衝突。
截至記錄日期，初始股東共持有1,437,500股MPAC B類普通股和292,500股A類普通股作為私募單位的基礎。如果MPAC無法完成業務合併，他們已放棄贖回這些股份的權利，或在信託賬户清算時獲得與這些股份有關的分配的權利。根據2022年6月21日A類普通股每股10.17美元和單位10.35美元的市場價格，這些股票的價值約為1760萬美元。如果MPAC不完成業務合併，在IPO前收購的MPAC B類普通股將一文不值。
MPAC要求希望贖回與擬議業務合併相關的公開股票的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
MPAC要求希望贖回A類普通股的股東至少在大會召開前兩個工作日向大陸航空公司提交股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式向大陸航空公司交付股票。為了獲得實物證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。MPAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票可能需要明顯超過兩週的時間。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果MPAC股東交付其MPAC A類普通股的時間長於預期，則希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，從而無法贖回其所持MPAC A類普通股。
MPAC將要求希望贖回與企業合併相關的公眾股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併未完成，該等贖回股東可能無法在他們希望出售其公眾股份時出售其公眾股份。
如果MPAC要求希望贖回與擬議企業合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求
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及業務合併尚未完成，MPAC將立即將該等證書退還其公眾股東。因此，在這種情況下，試圖贖回其公眾股份的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到MPAC將其證券歸還給他們。在此期間，MPAC A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望時出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
如果MPAC的證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對Pubco證券的市場價格產生不利影響。
MPAC的初始股東有權要求其在其股票可能被解除託管之日之前三個月開始的任何時間登記其內部股票的轉售。此外，我們的初始股東，包括保薦人，有權要求我們登記私募單位和權利相關股份的轉售，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在完成業務合併時或之後的任何時間發行的任何證券，以支付向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對其所有證券行使登記權，那麼將有額外的1,759,250股PUBCO普通股有資格在公開市場交易。這些增發的pubco普通股在公開市場交易，可能會對企業合併完成後pubco普通股的市場價格產生不利影響。
此外，儘管實際贖回，所有尚未行使的公眾認股權證將繼續未行使。根據截至2022年5月10日在納斯達克資本市場的認股權證收盤價0.2382美元，我們未行使認股權證的價值約為70萬美元。行使該等認股權證後可能會發行大量額外A類普通股，可能會降低合併後公司對投資者的吸引力。任何該等發行將增加已發行及發行在外的A類普通股數目，並減少發行在外的A類普通股的價值。因此，尚未行使的認股權證可能會壓低MPAC的股價。
如果MPAC對MMV的盡職調查不充分，那麼MPAC股東在企業合併後可能會損失部分或全部投資。
即使MPAC對MMV進行了盡職調查，也不能確保這項調查發現了MMV或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者MMV及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。即使MPAC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與MMV的初步風險分析不一致的方式出現。
我們的保薦人控制着MPAC的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。
截至記錄日期，MPAC的保薦人擁有其MPAC A類普通股的已發行及流通股約23.0%。但是，如果大量MPAC股東投票反對或表示有意投票反對業務合併，MPAC的初始股東或關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。MPAC的發起人和初始股東或關聯公司已同意投票支持業務合併。
與業務合併相關的風險
MPAC尋找業務合併的過程，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈COVID-19爆發為“大流行”。COVID-19和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能對我們的業務構成重大影響，
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受到不利影響。此外，倘與COVID-19有關的持續擔憂限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力或目標公司的人員、供應商及服務供應商無法及時磋商及完成交易，則我們可能無法完成業務合併。COVID-19對MPAC尋求業務合併的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新信息以及遏制COVID-19或處理其影響的行動等。倘COVID-19或其他全球關注事項造成的幹擾持續一段長時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的營運可能會受到重大不利影響。
MPAC和MMV已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如業務合併已完成，則該等成本的產生將減少MPAC可用於其他公司用途的現金金額，或如業務合併未完成，則MPAC可用於其他公司用途的現金數額將會減少。
MPAC和MMV預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成，MPAC預計將產生約$[•]不包括遞延承銷費在內的費用為1000萬美元。倘業務合併完成，該等開支將減少MPAC或倘業務合併未完成，MPAC可用於其他公司用途的現金金額。倘業務合併未能完成，MPAC可能沒有足夠資金尋求替代業務合併，並可能被迫清盤及解散。
通過合併而不是承銷的方式上市會給非關聯投資者帶來風險。在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減值或註銷、重組業務或計入減值或其他費用，其中任何一項都可能對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
通過合併上市，而不是MMV尋求通過業務合併進行的承銷發行，給非關聯投資者帶來了風險。這種風險包括沒有由承銷商進行盡職調查，而承銷商將對登記説明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。儘管MPAC對MMV的業務進行了盡職調查，但MPAC不能向您保證，這項盡職調查已經發現了MMV業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者MMV業務之外和MPAC和MMV控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使積金局的盡職調查成功識別某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與積金局的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。因此，任何選擇在業務合併後仍為合併後公司股東的積金局股東可能會蒙受其股份價值的減值，而該等股東不太可能就減值獲得補救。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下，Pubco普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回，pubco的股東人數可能會大大減少。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。該公司已申請將其股票和權證在納斯達克上市，納斯達克可能不會將其普通股和權證在其交易所上市，這可能會限制投資者交易該公司證券的能力，並使該公司受到額外的交易限制。
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MPAC可豁免業務合併的一項或多項條件，而無需重新徵求股東批准業務合併。
在適用法律允許的範圍內，MPAC可同意全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修訂本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下，如董事會認為豁免不足以保證股東清盤，積金局有權酌情完成業務合併，而無須尋求股東進一步批准。例如，MPAC終止業務合併的義務的條件是沒有限制MMV進行業務的限制令、強制令或其他命令，然而，如果董事會確定任何該等命令或強制令對MMV的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而結束業務合併。
MPAC的股東將因（其中包括）發行MPAC A類普通股作為業務合併及PIPE投資的代價而即時攤薄。持有少數股權可能會減少MPAC現有股東對PubCo管理層的影響力。
預計業務合併完成後，MPAC的公眾股東(PIPE投資投資者(S)除外)將保留合併後公司約15.8%的所有權權益，PIPE投資投資者將擁有合併後公司約5.0%的股份(從而包括PIPE投資投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約20.8%的股份)、保薦人、高級管理人員、方正股份的董事和其他持有者將保留合併後公司約4.5%的所有權權益，MMV股東將擁有合併後公司約74.7%的股份。
上述有關合並後公司的所有權百分比並未計及（i）MPAC公眾股東贖回任何股份或（ii）根據股權激勵獎勵於業務合併完成時發行任何額外股份。如果實際情況與這些假設不同（它們很可能是），最後一批股東保留的所有權百分比將有所不同。請參閲“未經審核備考簡明合併財務信息”。
倘延期建議未獲批准，且獲得的票數不足以授權完成業務合併，則董事會將無權將特別大會延期至稍後日期以徵求額外票數，因此，業務合併將不會完成。
如果MPAC在會議上因收購合併建議的票數不足而無法完成業務合併，董事會將尋求批准將會議延期至較後日期。如果延期提案未獲批准，董事會將無法將會議延期至稍後日期以徵求額外投票，因此，業務合併將無法完成。
我們的管理人員和董事有預先存在的信託和合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。
我們的管理人員和董事對其他公司負有既存的信託和合同義務，包括從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的其他公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前向另一實體介紹該業務，而MPAC可能沒有機會與該目標業務進行交易。
MMV的經營和財務業績預測以及本委託書/招股説明書中對市場機會的某些估計在很大程度上依賴於假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，MMV的實際經營和財務業績可能與其預測結果有重大差異。
本委託書/招股説明書中其他地方出現的預計財務和運營信息以及市場機會估計反映了對未來業績的當前估計，或截至
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規定的日期。實際運營和財務結果以及業務發展是否符合MMV在預測中反映的預期和假設取決於許多因素，其中許多因素受到重大不確定性和意外事件的影響，這些因素很難預測，超出MMV和MPAC的控制範圍，包括但不限於：
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MMV產品和服務的一般目標市場，以及動畫、遊戲和其他相關市場;
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MMV業務戰略的成功和時機;
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PUGC創作者參與MMV的品牌和產品開發;
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競爭，包括來自現有和未來競爭對手的競爭;
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MMV能否獲得足夠的資金建設其製造設施，並維持和發展其業務；
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MMV管理其增長的能力；
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MMV是否可以管理與某些第三方服務提供商的關係；
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MMV保留現有密鑰管理、整合最新招聘以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；以及
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國內外經濟的整體實力和穩定性。
MMV的財務預測基於MMV管理層在編制各自的財務預測時所做的假設，並受到難以預測且超出MMV控制範圍的重大不確定性和或有事件的影響。此外，市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都存在很大的不確定性，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了本委託書/招股説明書中估計的規模和增長預測，MMV的業務也可能無法以類似的速度增長。上述任何因素的任何不利變化都可能對合並後公司的財務狀況、業務、經營結果和前景產生重大不利影響。
MMV的財務預測下降或實際財務結果未能達到本委託書/招股説明書中其他地方披露的預測結果，可能會對合並後公司的未來財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
雖然本委託書/招股説明書中包含了MMV的財務預測，但該等預測是基於MMV管理層在編制其財務預測時所作的假設，並會受到重大不確定性和或有事件的影響，這些不確定性和或有事件難以預測，且超出MMV的控制範圍。MMV的財務預測可能下調或實際財務結果可能與預測結果不符，這可能對合並後公司的股價和前景產生不利影響。
業務合併後與Pubco證券相關的風險
目前，pubco的普通股還沒有公開市場。MPAC股東不能確定活躍的交易市場將發展為他們將獲得的PUBCO普通股的市場價格，或者PUBCO將成功獲得在納斯達克上市的授權。
完成業務合併後，MPAC的每股普通股將轉換為獲得一股Pubco普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國市場或其他地方發行過任何證券，也沒有公開獲得關於它、它的業務或其運營的廣泛信息。MPAC、MMV和PUBCO已同意盡其最大努力促使PUBCO普通股以企業合併的形式發行，以便在企業合併生效時間之前獲準在納斯達克上市。然而，納斯達克的股票上市並不能保證普華永道普通股的市場將會
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目錄
發展或股票的交易價格。不能就業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格提供保證，pubco普通股的交易價格可能低於MPAC A類普通股的當前市場價格。
即使Pubco成功地發展了公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性來讓股東出售他們的普通股。如果上市公司普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售其普通股，使其股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在之後，對pubco普通股的交易價格和需求以及pubco普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、pubco的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致Pubco普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對Pubco普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。
pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。
PUBCO是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司。MMV的大部分業務在中國，幾乎所有的業務都在美國以外。MMV的大部分資產位於中國，而MMV的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，在業務合併後，Pubco的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，並且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對Pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對PUBCO或MMV董事和高級管理人員的資產的判決。
pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。
pubco普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。在本節討論的其他因素中，可能導致pubco股價波動的因素可能包括：
•
公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期差異；
•
研究分析師對財務估計的更改；
•
其他娛樂公司的市場估值變化；
•
Pubco或其競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；
•
涉及pubco的合併或其他業務合併；
•
關鍵人員和高級管理人員的增減；
•
會計原則變更；
•
通過立法或其他影響Pubco或其行業的事態發展；
•
Pubco普通股在公開市場的交易量；
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目錄
•
解除對pubco已發行股本證券或出售額外股本證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；
•
潛在的訴訟或監管調查；
•
經濟狀況的變化，包括全球和中國經濟的波動；
•
金融市場狀況；
•
{br]自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及
•
本節中描述的部分或全部風險的實現。
此外，股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動，股權證券的市場價格一直波動，有時會受到價格和成交量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對Pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場出售大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能大幅削弱Pubco未來通過配股籌集資金的能力。企業合併後上市的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併，MMV及其董事、高管和現有股東將在業務合併完成後將其持有的MMV普通股交換為pubco普通股，並已同意(除某些例外情況外)在未經pubco事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180個交易日內不出售任何pubco普通股。在業務合併後由MMV的某些現有股東持有的Pubco普通股未來可在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。
如果證券或行業分析師不發表關於Pubco或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於合併後公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤合併後公司的一名或多名分析師下調了其證券評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司或未能發佈合併後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。
將於緊接企業合併完成前生效的pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，可能對pubco普通股持有人的權利產生重大不利影響。
關於企業合併，PUBCO將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco收盤後的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對pubco的控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如，pubco的董事會
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目錄
除非股東有任何相反決議案，否則董事將有權發行一個或多個系列的優先股，並釐定其指定、權力、優先、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先，上述任何或全部權利可能大於與上市公司普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止pubco控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，合併後的公司證券的市場價格可能會在業務合併後下跌。
在以下情況下，合併後公司證券的市場價格可能會因業務合併而下降：
•
合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益；或
•
業務合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。
因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，合併後的公司日後可能無法維持其證券的上市地位。
如果合併後的公司未能滿足繼續上市的要求，納斯達克將其證券摘牌，合併後的公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：
•
其證券的市場報價有限；
•
有限數量的公司新聞和分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
與上市公司運營相關的風險
如果pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並且它將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。
作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，它將不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能對其運營業績產生重大不利影響。
由於PUBCO是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
如果PUBCO遵守適用於英屬維爾京羣島豁免公司的法定要求，則其作為外國私人發行人的地位將使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公共公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會作為一家公司而降低
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目錄
結果。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立補償委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則還可能要求股東批准某些公司事項，而中國的上市規則則不需要。遵循英屬維爾京羣島的治理做法，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。
雖然作為外國私人發行人，PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果PUBCO不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PUBCO的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
PUBCO將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使Pubco的證券在納斯達克上市，它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。
此外，在業務合併後，為了保持其在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果Pubco無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能會被摘牌。
如果納斯達克不將Pubco的證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，Pubco可能面臨重大後果，包括：
•
其證券的市場報價有限；
•
我們證券的流動性減少；
•
確定其普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；
•
新聞和分析師報道的數量有限；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
根據納斯達克上市規則，上市公司可以選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
[br}2021年3月22日，徐毅然先生、王彥志先生、瑞幸餅乾控股有限公司或由徐毅然先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司瑞幸餅乾與王彥志先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司阿凡達集團控股有限公司或阿凡達訂立演唱會協議，根據協議，王彥志先生與阿凡達承諾於業務合併完成後，王彥志先生和阿凡達應按照徐毅然先生和幸運餅乾的指示，就公共公司股東提交表決的任何事項採取行動。作為代理演唱會協議的結果，我們預計在業務合併完成後，徐毅然先生將持有Pubco的多數投票權。因此，在業務合併完成後，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，上市公司將是一家受控公司。只要根據納斯達克上市規則，上市公司仍是一家控股公司，它就可以選擇依賴某些豁免，不受公司治理規則的約束。上市公司作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害交易價格。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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目錄
您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為pubco是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。
PUBCO是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。Pubco的公司事務受其組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對pubco董事提起訴訟的權利、pubco小股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據英屬維爾京羣島法律，像Pubco這樣的英屬維爾京羣島商業公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據將在業務合併完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有權決定是否以及在何種條件下，其公司記錄可以由其股東查閲，但沒有義務向其股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，pubco的公眾股東在面對pubco管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的公共公司或其管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
PUBCO是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。PUBCO的幾乎所有業務都在中國進行，PUBCO的幾乎所有資產都位於中國。此外，PUBCO的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。因此，Pubco的股東可能難以向Pubco或中國內部人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
在美國常見的股東索賠，包括證券法訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度來看都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。
[br}根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接開展調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與公共部門作為公共機構運營相關的風險
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Company - 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Pubco是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。“
美國和非美國税法未來的變化可能會對pubco產生不利影響。
美國國會和其他政府機構在Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內，已將更多的重點放在與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此，Pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對Pubco及其附屬公司產生不利影響。
未來中國網絡安全法律法規的變化可能會對pubco的上市產生不利影響。
[br}2021年12月28日，中國民航總局、國家發改委、工信部、財政部、國家安全部、財政部、商務部、人民廣播電視總局、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼管理局發佈了修正後的《網絡安全審查辦法》，或修正後的《審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據修訂後的審查辦法，如果網絡平臺擁有超過100萬用户的個人信息，而該經營者尋求成為海外證券交易所的上市公司，該經營者必須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查申請。修訂後的審查辦法仍不確定網絡安全審查要求是否會適用於MMV和上海木星等公司。如經修訂的審查辦法或中國政府當局頒佈的其他新的網絡安全法律和法規在業務合併完成後對MMV的海外上市或PUBCO股票上市施加該等網絡安全審查或其他預先批准的要求，MMV不能向您保證其將在合理時間內完成該審查或批准程序。因此，中國網絡安全法律法規的潛在變化可能會對MMV和Pubco在納斯達克上市產生不利影響。
對於MPAC A類普通股、MPAC認股權證和權利的美國持有者來説，業務合併可能是一項應税事件。
在符合“企業合併的重大美國聯邦所得税後果”中所述的限制和資格的情況下，再註冊合併應符合守則第368(A)(1)(F)節所指的“重組”，因此，美國持有人(定義見下文)不應確認根據企業合併交換MPAC A類普通股、配股或公共公司普通股或公共公司認股權證(視情況而定)的損益。“企業合併的重大美國聯邦所得税後果”一文中的討論反映了Loeb對企業合併對MPAC A類普通股、配股和MPAC認股權證美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的看法，受其中和其他方面描述的限制、例外、信念、假設和資格的限制(包括關於企業合併是否對該等美國持有人徵税的不確定性)。
然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則以及適用於被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則很複雜，關於它們的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股份轉讓的指導意見有限。如果重新合併不符合重組的條件，則交換其MPAC A類普通股、權利或MPAC認股權證以換取企業合併項下對價的美國持有人將確認等於(I)收到的pubco普通股和pubco認股權證的公平市值與(Ii)美國持有人在MPAC A類普通股、MPAC認股權證和權利交換中的調整税基之間的差額。有關重新合併和企業合併的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併的重大美國聯邦所得税後果”一節。
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持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定企業合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。
pubco可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果pubco或其任何子公司在包括在pubco普通股或pubco認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度或其部分是PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證Pubco或其子公司在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，pubco預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。
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會議
一般信息
MPAC向MPAC股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供MPAC股東大會於[•]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給我們的股東[•]，2022年，與提案投票有關。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。
日期、時間和地點
會議將在以下時間舉行[•][•]東部時間上午8點，東部時間[•]並通過現場音頻播放， [•]，或該會議可能延期或延期的其他日期、時間和地點。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東大會技術為股東及MPAC提供便捷的途徑及節省成本。虛擬會議的形式允許從世界上任何地方出席。您可以通過以下網址的現場音頻直播，出席會議、投票、查看有權在會議上投票的股東名單以及在會議期間提出問題： [•].
虛擬會議註冊
如欲登記參加虛擬大會，請遵照適用於閣下擁有MPAC A類普通股性質的指示。
如果您在大陸集團的股份是以您的名義註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問 [•]，輸入您在代理卡上收到的控制編號，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預註冊在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議進行預先登記，但參加虛擬會議並不要求進行預先登記。
希望參加僅在線虛擬會議的受益股東必須通過聯繫其在持有其股份的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表獲得法定代理人，並通過電子郵件發送其法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）， [•].通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東將獲得會議控制號碼，以便他們登記出席並參加僅在線會議。聯繫大陸集團後，受益人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫大陸集團。
訪問虛擬會議音頻廣播
您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸公司的聯繫信息如下：917-262-2373或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
記錄日期，誰有權投票
MPAC已確定關閉業務 [•]2022年，作為確定MPAC股東有權獲得大會通知和投票的記錄日期。截至2022年6月21日營業時間結束時，初始股東持有6，100，000股A類普通股及1，437，500股B類普通股為創始人股份，已發行在外並有權投票。A類普通股的每名持有人有權就每項建議投一票。如你的股份是以“街名”持有，你應聯絡你的經紀、銀行或其他代名人，以確保你實益持有的股份按照你的指示投票。
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就首次公開招股而言，我們訂立若干書面協議，據此，初始股東同意投票支持我們的初始業務合併。截至本委託書╱招股章程日期，初始股東持有約23.0%的已發行普通股。
股東提案的法定人數和所需投票
MPAC股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。倘大多數已發行及流通普通股以虛擬方式親身出席或由受委代表出席並有權於大會上投票，則出席大會的人數將達到法定人數。通過虛擬出席和代理人的棄權將被視為出席，以建立法定人數，但經紀人不投票將不會。
重新合併提案、收購合併提案、納斯達克提案和延期提案的批准均需獲得大多數已發行和發行在外普通股持有人的贊成票，這些持有人必須親自出席或由代理人代表出席，並有權在會議或其任何延期會議上投票。
隨着重新合併提案的批准，納斯達克提案的批准和收購合併提案的批准是完成業務合併的條件。如果收購合併提案未獲批准，則業務合併將不會發生。收購合併提案的批准也是提案1和提案3的條件。如果納斯達克提案未獲批准，收購合併提案將無效（即使在任何延期或推遲的會議上獲得我們股東的必要投票批准），業務合併將不會發生。
投票表決您的股票
您名下持有的每一MPAC普通股均賦予您對會議的每項提案投一票的權利。您的代理卡顯示您擁有的MPAC普通股數量。
有兩種方法可確保您的MPAC普通股在會議上投票：
•
您可以通過簽署，註明日期並將隨附的代理卡放入提供的預付郵資信封中進行投票。如果你提交了你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票給你的股票。如果您簽署並返回代理卡，但沒有給出如何投票的指示，您的股份將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對每項提案投“贊成”票。如果您以“街道名稱”持有您的A類普通股，即您的股份由經紀人、銀行或其他代名人記錄持有，您應遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。
•
您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的代理進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是MPAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
如果您退回您的代理卡，但未註明您希望如何投票，則您的股份將投票贊成收購合併提案（以及其他提案）。
吊銷您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
•
如果您是記錄保持者，您可以在會議前書面通知我們的代理律師Advantage Proxy您已撤銷您的代理；或者
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•
如上所述，您可以參加虛擬會議、吊銷您的代理並在虛擬會議期間投票。
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您對您的MPAC A類普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以通過以下方式與我們的代理律師Advantage Proxy聯繫：
Advantage Proxy
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：877-870-8565
代收電話：206-870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
會議上不得提出其他事項
召開本次會議僅是為了審議批准再註冊合併提案、收購合併提案、納斯達克提案和休會提案。
收購合併建議、納斯達克建議及延會建議均須獲得大部分親身出席或由受委代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的已發行及已發行MPAC普通股持有人的贊成票。
贖回權
根據我們現有的章程，公眾股份持有人可以要求MPAC在與業務合併相關的情況下贖回該等股份以換取現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的股票。
如果您是公眾股東，並且您希望贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在不遲於[•][•]東部時間上午8點，東部時間[•]，2022年(至少在會議前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的股票持有人，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：
電子郵件：
紐約，NY 10004
注意：
電子郵件：
您必須在會議召開前至少兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開股票：
•
向大陸航空交付代表MPAC A類普通股的證書，或
•
通過DWAC系統電子交付MPAC A類普通股。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期持有A類普通股。在當日或之前持有積金局A類普通股的任何公眾股東[•]，2022(在
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(br}在會議前至少兩個工作日)有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給大陸航空公司，在兩種情況下，都必須在會議召開前至少兩個工作日。
如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。MPAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。MPAC對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要兩週以上的時間。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標其A類普通股的最後期限，從而無法贖回其股份。
股東要約認購A類普通股，在合併完成前決定不贖回股份的，股東可以撤回要約。如果股東競購A類普通股，且業務合併未完成，則在確定業務合併未完成後，該等股份將不會被贖回現金，代表該等股份的實物證書將立即退還給股東。積金局預期，就投票批准業務合併而投標贖回A類普通股的股東，將於業務合併完成後不久收到該A類普通股的贖回價格付款。
如果MPAC的公眾股東提出適當要求，MPAC將按比例將每股MPAC A類普通股贖回為信託賬户可用資金的按比例部分，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。自.起[•]，2022年，這將相當於大約$[10.10]每股。如果你行使贖回權，你將把你的A類普通股換成現金，不再擁有MPAC A類普通股。下表顯示了非贖回股東在以下每個贖回級別所擁有的股票的賬面價值：
| | | |
賬面價值
每股 所有者為 非 贖回 股東 |
| |
賬面價值
每股 假設沒有 認股權證是 頒發給 創始人在 連接 使用MPAC的 首次公開募股 提供服務 |
| |
賬面價值
每股 假設沒有 權利是 頒發給 創始人在 連接 使用MPAC的 首次公開募股 提供服務 |
| |
賬面價值
每股 假設 表示沒有 創始人 股票數量為 頒發給 MPAC的 贊助商 |
| |
每冊賬面價值
共享假設 沒有權限或 認股權證是 頒發給 MPAC的 個創始人，和 沒有創建者 股票數量為 已發佈 |
| |||||||||||||||
|
假設沒有贖回
|
| | | $ | 1.85 | | | | | $ | 1.85 | | | | | $ | 1.85 | | | | | $ | 1.93 | | | | | $ | 1.94 | | |
|
假設最大贖回比例為50%
|
| | | $ | 1.00 | | | | | $ | 1.01 | | | | | $ | 1.01 | | | | | $ | 1.05 | | | | | $ | 1.05 | | |
|
假設最大贖回
|
| | | $ | 0.16 | | | | | $ | 0.16 | | | | | $ | 0.16 | | | | | $ | 0.17 | | | | | $ | 0.17 | | |
儘管有實際贖回，所有未償還的公共認股權證仍將繼續未償還。根據截至2022年5月13日，納斯達克資本市場上0.15美元的權證收盤價，我們的未償還權證價值約為50萬美元。行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會降低合併後的公司對投資者的吸引力。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低已發行的A類普通股的價值。因此，未發行的權證可能會壓低MPAC的股價。
111
目錄
儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯營公司或與其一致行動或以“團體”身份行事的任何其他人士(定義見交易所法令第13(D)-(3)節)將被限制就超過20%的A類普通股尋求贖回權。如果太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。
評價權
根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第179條，MPAC普通股持有人將有權對重新註冊合併提出異議。如積金局普通股持有人慾行使這項權利，他們必須在特別會議前，或在會議上但在就再註冊合併進行表決前，向積金局發出書面通知，表示反對再註冊合併。此通知必須包括一項聲明，説明如果進行再註冊合併，積金局股東建議要求支付其股份的費用。
假設重整合並獲得批准，積金局必須在批准企業合併的特別會議日期起計20個月內，向任何發出反對重整合並的書面通知的積金局股東發出通知。持不同意見的股東必須在收到該通知的日期後20天內，向MPAC(或Pubco，如在該時間內完成再註冊合併)發出有關他們選擇提出異議的通知，該通知必須包括：(A)註明股東的名稱及地址；(B)提出異議的股份的數目及類別(必須為股東持有的所有MPAC股份)；及(C)要求支付股份的公平價值。一旦向積金局發出該等通知，持不同意見的股東即不再擁有作為積金局股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利除外。
MPAC股東可以送達異議通知書的20天期限屆滿後7天內(或再公司合併後7天，以較後者為準)，MPAC或Pubco應向每一名異議股東提出書面要約，以MPAC或Pubco確定為其公允價值的特定價格購買其股份。如果在提出要約之日起30天內，MPAC或Pubco與持不同意見的股東就股份的支付價格達成一致，MPAC或Pubco應在交出代表其股份的證書時向股東支付該金額。
如不能就股份支付價格達成一致，應在上述30天期限屆滿後20天內按下列程序辦理：
(A)MPAC或Pubco和持異議的股東應各自指定一名評估師；
(B)由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人；
(C)三個評估師應確定持不同意見的股東所擁有的股份的公允價值，截至批准再公司合併之日的前一天交易結束時，不包括由再公司合併或其提議直接或間接引起的任何增值或貶值，該價值對MPAC或Pubco和持不同意見的股東在所有目的上都具有約束力；和
(br}(D)MPAC或Pubco應在代表其股份的證書交出後，向持不同意見的股東支付該金額。
MPAC普通股持有人並無與收購合併有關的評價權。沒有關於MPAC認股權證的評估權。
委託書和委託書徵集費
MPAC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。積金局及其董事、高級職員和僱員亦可親身、以電話或其他電子方式徵集委託書。在
中進行的任何徵集和提供的信息
112
目錄
此類徵集應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。MPAC將承擔徵集費用。Advantage Proxy是一家委託書徵集公司，MPAC已聘請該公司協助其徵集委託書，該公司將獲得約1萬美元的慣常費用，並將自付費用。
MPAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。積金局會發還他們合理的開支。
113
目錄
1號提案 - 重新合併提案
本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論，受合併協議的約束，並因參考合併協議而受到限制。《合併協議》和《企業合併計劃》全文作為附件A附於本文件，作為參考併入本文件。
重新合併提案的目的
重組合並的目的是建立一家英屬維爾京羣島商業公司，作為MMV的母公司，該公司將成為《交易法》中所定義的“外國私人發行人”。由於再註冊合併，積金局的股東將不再是積金局的股東，而(行使贖回權的積金局股東除外)將成為境外私人發行人pubco的股東。
作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，其高管、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，PUBCO將不會被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。PUBCO還將被允許根據英屬維爾京羣島法律遵循公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。
重新合併摘要
合併協議由MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV和主要股東於2021年8月6日簽訂。在合併協議和MPAC股東批准合併計劃後，Pubco和MPAC將執行合併計劃，合併計劃應在截止日期或之前與某些其他文件一起提交給英屬維爾京羣島的公司事務註冊處。在截止日期，MPAC將通過與英屬維爾京羣島的商業公司Pubco合併並併入PUBCO的方式重新註冊到英屬維爾京羣島。MPAC的獨立公司將停止存在，PUBCO將繼續作為倖存的公司存在。與重新成立為法團的合併有關，所有已發行的積金局單位將分拆為積金局A類普通股、積金局認股權證及權利的個別組成部分，並將停止獨立存在及買賣。業務合併完成後，MPAC股東目前持有的股權交換如下：
(I)在緊接公司合併生效前發行及發行的每一股MPAC A類普通股(任何贖回股份除外)將自動註銷並不復存在，而對於每一股MPAC A類普通股，pubco應向每一名MPAC股東(行使與企業合併相關的贖回權的MPAC股東除外)發行一股有效發行的pubco A類普通股，除非本協議中明確規定，否則應全額支付；
(br}(Ii)緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的每份積金權證將轉換為可購買一股PUBCO A類普通股一半(或同等部分)的PUBCO認股權證。Pubco認股權證的條款和條件與MPAC認股權證的條款和條件基本相同；以及
(Iii)緊接再註冊合併生效時間前已發行及尚未發行的權利持有人將獲得一股Pubco A類普通股十分之一(1/10)，以換取每項權利的註銷；但條件是，每名有權獲得Pubco類A普通股零碎股份的持有人將獲得一股pubco類A普通股，以代替該零碎股份。
114
目錄
PUBCO的組織備忘錄和章程與MPAC的現有章程之間的差異
PUBCO的組織備忘錄和章程與MPAC的現有章程沒有實質性差異。
審批需要投票
隨着收購合併提案獲批和納斯達克提案獲批，企業合併重組獲批是企業合併完成的一個條件。如果再註冊合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。合併建議獲得批准也是提案2、提案3和提案4的一項條件。如果納斯達克的提案未獲批准，重新組建的合併提案將無效(即使在其任何延期或延期的股東大會上經必要的投票通過)，企業合併將不會發生。
只有在至少大多數已發行及已發行MPAC普通股的持有人親身出席或由受委代表出席並有權於大會上投票贊成重新註冊合併建議的情況下，重新註冊合併建議(以及合併協議及據此擬進行的交易，包括業務合併)才會獲得批准及通過。
根據函件協議，持有合共292,500股及1,437,500股MPAC B類普通股(或約佔已發行MPAC普通股的23.0%)的初始股東已同意投票支持業務合併。因此，只有1,884,376股公眾股東持有的A類普通股將需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准重新註冊合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有最低數量的A類普通股構成法定人數，則只有154,376股A類普通股，或公眾股東持有的A類流通股流通股的約2.7%，必須投票贊成重新註冊合併建議才能獲得批准。
董事會建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第一號提案下的再公司合併。
115
目錄
2號提案 - 收購合併提案
我們要求我們的股東採納合併協議，並批准收購合併和由此預期的其他交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括以下標題為“合併協議”的小節，以獲取有關業務合併以及合併協議的條款和條件的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。
一般信息
於2021年8月6日，MPAC與MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV及主要股東訂立合併協議。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待MPAC股東批准及採納合併協議後，MPAC將因合併而與Pubco合併並併入PUBCO，從而將公司重新註冊為英屬維爾京羣島；(Ii)合併附屬公司將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為PUBCO的全資附屬公司。積金局董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈可取合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議積金局股東批准合併協議及相關事宜。2022年1月6日，合併協議雙方和阿凡達簽署了修正案，其中規定，擬議業務合併的外部截止日期(定義見合併協議)已從2021年12月31日延長至2022年9月30日。
合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。以下摘要並不完整，並參考合併協議而有所保留，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。
合併協議包含MPAC和Merge Sub，以及MMV在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中所包含的主張受合併協議各方交換的保密披露明細表中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴下述陳述和保證作為有關MPAC或MMV的事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作MPAC和Merge Sub以及MMV之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。
股票激勵獎
作為合併協議的一部分，就業務合併而言，MPAC和MMV已同意Pubco採用股票激勵獎勵。股票激勵獎規定，如果Pubco的平均市值在業務合併結束兩週年或之前的任何連續20個交易日超過10億美元，則向管理層發行當時已發行普通股的10%(在完全稀釋的基礎上)。
收購合併的一般描述
業務合併考慮事項
Merge Sub將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為pubco的全資子公司。
業務合併的總代價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的pubco普通股的形式支付給MMV的股東，每股價值10.00美元。
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目錄
[ ]PUBCO普通股將在成交時保留並授權根據股票激勵獎勵進行發行。在業務合併結束時，PUBCO持有的合併子公司的一股繳足股款將成為尚存公司的一股繳足股款股份，因此MMV將成為PUBCO的全資子公司。
業務合併完成後，PUBCO董事會將由七(7)名董事組成，其中四(4)名董事將由摩拜投資指定，一(1)名董事將由保薦人指定，兩名董事將由摩拜投資根據納斯達克的上市標準指定為獨立董事，並應為保薦人合理接受。有關更多信息，請參閲“企業合併後合併後公司的董事和高管”一節。
業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規則，PUBCO將是一家“外國私人發行人”。有關境外私人發行人的更多信息，請參閲標題為“董事在取得 - 境外私人發行人身份後，合併後公司的高管和高管”的章節。
業務合併後，假設(I)沒有贖回MPAC股份，以及(Ii)沒有行使PIPCO認股權證，則MPAC現有的公眾股東(PIPE投資的投資者除外)將擁有PIPCO已發行股本的約15.8%，PIPE投資的投資者將擁有PUBCO已發行股本約5.0%(包括PIPE投資的投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約20.8%的股份)、MPAC的保薦人、現任董事、行政人員及其附屬公司將擁有pubco約4.5%的已發行股本，MMV股東將擁有pubco約74.7%的已發行股本。假設5,750,000股MPAC已發行普通股的持有人贖回，則MPAC的保薦人、現有公眾股東(PIPE Investment的投資者除外)將擁有Pubco已發行股本的約1.7%，PIPE Investment的投資者將擁有PIPCO已發行股本的約5.8%(包括PIPE Investment的投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約7.5%的股份)，MPAC的現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有PIPCO已發行股本的約5.3%，MMV股東將擁有pubco已發行股本的約87.2%。
假設重新註冊合併提案和業務合併提案獲得批准，MPAC預計將於[ ].
陳述和保修
在合併協議中，MMV及其子公司稱為“公司集團”。MMV及其主要股東作出與以下事項有關的陳述和擔保(合併協議披露附表中所列的某些例外)：(A)MMV及其子公司的適當公司存在和權力以及類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)除ODI備案文件外，協議及其附加協議的執行、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)資本結構；(F)章程文件和公司記錄的完整性、真實性和準確性；(G)公司集團使用的所有假想名稱或“經營名稱”名單的完整性和準確性；(H)MMV各子公司名單的完整性和準確性；(I)所需的同意和批准；(J)財務信息；(K)賬簿和記錄的完整性、真實性和準確性，(L)沒有某些變動或事件；(M)資產和財產的所有權；(N)重大訴訟；(O)材料合同；(P)許可證和許可證；(Q)遵守法律；(R)知識產權所有權；(S)客户和供應商；(T)應收賬款和應付款項及貸款；(U)未收到任何未披露的預付款；(V)僱員和就業事項；(W)扣繳公司集團適用於其僱員的義務；(X)不動產；(Y)税務事項；(Z)遵守環境法；(Aa)尋找人費用；(Bb)授權書和擔保書；(Cc)董事和高級管理人員；(Dd)沒有非法商業行為；(Ee)遵守反洗錢法；(Ff)MMV不是一家投資公司；以及(Gg)其他習慣陳述和保證。
MPAC、PUBCO和合並子公司(統稱為“買方”)就以下事項作出某些陳述和保證：(A)適當的公司存在和權力；(B)授權，
117
目錄
合併協議和其他交易文件的簽署、交付和可執行性；(C)協議及其附加協議的簽署、交付或履行無需政府授權；(D)沒有衝突；(E)尋找人費用；(F)發行成交付款股份；(G)資本結構；(H)提供的信息；(I)最低信託基金金額；(J)納斯達克股票上市的有效性；(K)證明納斯達克是一家遵守報告義務的上市公司；(L)沒有操縱市場；(M)董事會批准；(N)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(O)訴訟；(P)遵守法律，包括與洗錢有關的法律；(Q)與外國資產管制處有關的陳述和擔保；(R)證明積金局不是投資公司；(S)税務事宜；以及(T)重大合同。
先做後做，契約待結
MMV和MPAC各自同意並促使其子公司在交易結束前按照過去的慣例經營業務(某些例外情況除外)，在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動或材料交易，並應盡最大努力保持其與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係不變。
合併協議還包含規定：
•
每一方向另一方、其法律顧問和其他代表提供進入其辦公室、財產和賬簿和記錄的途徑，並向另一方、其法律顧問和其他代表提供與其各自業務有關的信息；
•
每一方都及時將某些事件通知對方；
•
與美國證券交易委員會的某些備案合作；
•
MMV發佈財務報表；
•
支付信託賬户中的資金；以及
•
董事和高級管理人員的賠償和保險。
契約
本公司集團訂立的契諾，除其他事項外，包括：(A)申報税項及遵守法律；(B)盡合理努力取得各第三方同意；(C)盡合理努力協助對外直接投資股東完成對外直接投資申報；(D)在對外直接投資申報完成後發行若干MMV普通股；(E)編制年度及中期財務報表；(F)繼續聘用MMV的某些僱員及經理；及(G)爭取更多投資者按與認購協議大體相同的條款及條件，向積金局提供合共10,000,000元的股權融資。
訂約方進一步訂立有關(其中包括)：(A)盡合理最大努力完成及執行合併協議擬進行的各項交易；(B)税務事宜；(C)結算、支付及償還債務及開支；(D)遵守SPAC協議；(E)買方應在本公司集團的協助與合作下擬備登記聲明，並向美國證券交易委員會提交登記聲明；及(F)保密。
根據合併協議各方與阿凡達控股的英屬維爾京羣島商業公司阿凡達集團控股有限公司於2022年1月6日簽訂的《合併協議第一修正案》(下稱《修正案》)：。
•
MMV同意向MPAC發放，MPAC同意從MMV借入三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款(“公司貸款”)，所有貸款僅在業務合併完成時償還，或者如果買方嚴重違反合併協議或修正案，且該違規行為不得在十五(15)天內糾正；
•
MPAC應將公司貸款所得資金用於營運資金和資金，以延長MPAC完成企業合併的期限，自首次公開募股結束起最多兩(2)次，最多18個月；
118
目錄
•
在企業合併期屆滿前，MPAC應召開股東大會進一步延長企業合併期(“進一步延展期”)，MMV應以額外貸款的形式承擔和預付MPAC所發生的任何和所有成本和支出(包括增加贖回金額或支付或支付給MPAC股東的額外溢價的成本)；
•
如果由於不能直接歸因於買方的原因，未能在業務合併期間(包括適用的進一步延長期)內完成業務合併，阿凡達應向MPAC一次性支付3,250,000美元(“無交易付款”)；以及
•
如果企業合併未能在2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相關賬户詳細信息後五(5)個工作日內，MMV和阿凡達應將未達成交易的付款中的2,900,000美元存入MPAC指定的託管賬户，並將金額釋放給MPAC，以履行阿凡達根據修正案承擔的義務。
結賬條件
一般情況
(Br)完成合並協議及其交易的條件除其他外包括：(I)沒有任何適用法律的規定，任何命令不得禁止或阻止完成合並；(Ii)不屬於本協議當事人的第三方不得提起任何訴訟，要求或以其他方式限制完成合並；(Iii)已完成再公司合併，並在適當的司法管轄區提交適用的證書；(Iv)美國證券交易委員會應已宣佈登記聲明生效，且概無發出暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令；(V)積金局應已根據積金局組織文件、適用法律及合併協議委託書(Vi)取得股東所需的批准，合併協議所述各項額外協議及擬進行的交易應已分別獲得豐源及積金局股東正式授權及批准；(Vii)緊接業務合併完成後，積金局應擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值。
MMV關閉的條件
除了上述條件外，MMV完成合並協議預期的交易的義務除其他事項外，還須滿足以下各項條件：
•
買方各方在所有實質性方面履行其在合併協議項下的所有義務；
•
在適用的重要性限定條件下，買方各方的陳述和擔保在合併協議日期和交易完成日期均屬實，買方各方遵守合併協議中所有要求的契諾；
•
買方各方遵守適用的《證券法》和《交易法》的報告要求；以及
•
未對買方各方造成實質性的不利影響。
買方成交的條件
除本節第一段所述的條件外，買方各方完成合並協議所設想的交易的義務，除其他事項外，還須滿足下列各項條件：
•
公司集團在所有實質性方面履行合併協議下的所有義務；
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目錄
•
在適用的重大限定詞的約束下，本公司集團的陳述和擔保在合併協議日期和交易完成日期均屬實，並且本公司集團遵守合併協議中所有規定的契諾；
•
無論是否涉及已知風險，對公司集團均無重大不利影響；
•
買方各方已收到本公司集團的文件副本，包括但不限於所有政府批准、本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書、本公司截至成交日有效的組織章程大綱和章程、公司註冊證書、董事會正式通過的決議和授權合併協議和交易的必要公司投票，以及不遲於成交日前三十(30)天的最近良好信譽證書。
•
公司集團的某些關鍵人員簽署了某些勞動協議、保密和競業禁止協議以及競業禁止協議，這些協議應完全有效。
•
接受公司在中國和開曼羣島律師法律意見的買方當事人；
•
公司的某些股東應已完成對外直接投資備案；以及
•
總額不少於20,000,000美元的股權融資應在交易完成的同時完成或完成。
終止
合併協議可在交易結束前的任何時間終止和/或放棄，無論是在提交給MPAC股東的提案獲得批准之前或之後：
•
如果截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表及截至2021年6月30日止六(6)個月期間本公司未經審計的管理賬目於2021年8月13日前仍未交付，則買方各方；
•
如果本公司未能促使信譽良好的投資者(S)按與認購協議大體相同的條款和條件向MPAC提供總額為10,000,000美元的股權融資，買方雙方；
•
如果在2022年9月30日之前尚未完成交易，公司或買方雙方，只要尋求終止合併協議的一方沒有發生或已經發生重大違反合併協議的行為；
•
如果本公司實質性違反了合併協議、合併計劃、任何附加協議或交易中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，且未能獲得本公司股東的授權或批准，且該違反行為在本公司集團收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正；或
•
如果任何買方實質性違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，並且在任何買方收到描述該違反情況的通知後十五(15)天內，該違反行為仍未得到糾正。
預期會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，MPAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於MMV的持有人預期將擁有合併後公司的多數投票權、MMV高級管理層包括合併後公司的所有高級管理層、MMV相對於MPAC的相對規模以及包括合併後公司持續運營的MMV業務。因此，出於會計目的，企業合併將被視為等同於MMV發行股份
120
目錄
MPAC的淨資產，並伴隨着資本重組。業務合併之前的業務將是MMV的業務。
監管審批
除開曼羣島公司註冊處處長和英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長登記合併計劃外，合併協議擬進行的再註冊合併、業務合併和其他交易不受任何額外的美國聯邦或州監管要求或批准，或開曼羣島法律下的任何監管要求或批准的約束。
我們一直密切關注中國在以下方面的監管發展：(I)CAC對網絡安全、數據安全和數據隱私進行更嚴格的監督，以及(Ii)海外上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准，包括業務合併。MMV的中國法律顧問已告知MMV，基於其對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書日期，MMV、任何VIE或PUBCO均未收到中國證監會、中國證監會或其他中國政府當局對本次業務合併以及PUBCO普通股或PUBCO認股權證在納斯達克上市和交易的任何查詢、通知、警告、制裁或要求。然而，MMV的中國法律顧問進一步告知MMV，有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。若日後確定業務合併須經中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構批准，MMV可能面臨中國證監會、中國工商總局或其他中國監管機構的處罰。有關監管CAC的風險，請參閲《風險因素--與MMV的業務和行業相關的風險--修訂後的網絡安全審查辦法可能對業務合併和上市產生重大影響，對MMV的業務運營和財務業績產生不利影響，甚至可能挑戰MMV和Pubco作為美國上市公司的地位。有關境外上市監管審批的更多細節和風險，請參閲《風險因素--在中國經商的相關風險--根據中國法律，企業合併可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准“。
某些相關協議
訂閲協議/管道投資
就執行合併協議，MPAC及Pubco與認購人訂立認購協議(“認購協議”)，據此，MPAC及pubco同意向認購人發行及出售合共1,000,000股pubco A類普通股，總收購價為10,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就購買至多300萬股Pubco A類普通股訂立額外認購協議，總購買價最高可達30,000,000美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。
業務合作協議
就合併協議的簽署，PUBCO、MMV、上海木星、上海凌旭科技有限公司、徐毅然先生和王彥志先生與上海浩德信息技術有限公司或嗶哩嗶哩控股的中國公司上海浩德簽訂了業務合作協議。
根據BCA，Pubco、MMV及其各自的子公司和VIE(統稱為公司)同意與上海Hode在多個領域進行合作，包括動畫、文學作品、遊戲和衍生產品。以下是BCA的實質性條款摘要。
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目錄
以下摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《商業行為準則》而有所保留，其副本作為附件10.12附於本委託書/招股説明書之後。
動畫文學作品應優先通知的事項
對於公司通過原創或簽訂協議獲得全部或部分著作權的所有動漫文學作品(以下簡稱《合作動漫文學作品》)，上海浩德有權優先獲知。動漫文學作品既包括動漫等動漫作品，也包括小説、詩歌等文學作品。
優先投資動漫文學作品
[br}在相同的條款和條件下，上海浩德享有在全球範圍內投資開發合作動漫文學作品的優先權，但這種優先權不適用於公司明確通知上海浩德由公司獨立製作、自主開發和獨資且不涉及外部聯合投資者的作品(以下簡稱獨立開發作品)。由公司自主開發，不涉及外部投資者的新動漫作品，每年不得超過兩部。如果上海浩德與合作動漫文學作品投資公司簽訂協議，上海浩德在同等條件下優先於第三方獲得版權經營權和商業推廣權以及對該合作動漫文學作品的再許可權。
動漫文學作品優先合作
[br}如果上海浩德放棄了對某些合作動漫文學作品的優先投資，在相同的條款和條件下，上海浩德將享有與該合作動漫文學作品和其他合作動漫文學作品的業務經營、改編或衍生開發的投資優先合作。此類合作優先權不適用於兩家公司有意獨立運營的合作動漫文學作品，也不得違反雙方與第三方關於此類合作動漫文學作品的任何現有協議。
通過信息網絡向公眾傳播作品的獨家權利和通過網絡頻道轉播的權利的優先級
在符合公司與任何第三方簽訂的任何現有項目協議和協議的條件下，公司應在相同的條款和條件下，優先授予上海浩德公司目前或未來獲得通過信息網絡向公眾傳播作品的權利、通過網絡渠道向公眾傳播作品的權利和通過網絡渠道獨家播出的權利(包括優先向任何第三方提供的主要轉播權)、通過網絡渠道向公眾傳播作品的權利和發行權。代理權和/或再許可權，除非上海豪德放棄這種優先權。
奧圖世界系列賽非獨家主轉播權
[br}雙方應授予上海浩德非獨家主播轉播權，轉播權轉播權用於在《奧圖世界系列賽》簽署後發表或創作的視聽作品，版税由雙方確定。這些公司與上海HODE簽訂了協議，任何公司或任何第三方都不得在上海HODE之前播放奧圖世界系列賽的任何視聽作品(全部或部分)，違反該協議將構成對BCA的實質性違反。
公司獨資作品和上海荷德投資的合作動漫文學作品的出版權/廣播權
對於公司全資投資的作品，上海合德享有通過信息網絡向公眾傳播作品的非獨家權利和通過網絡渠道播放作品的非獨家權利，且該等作品不得先於上海合德通過其他渠道/媒體（包括但不限於電視）出版/播放（全部或部分）。為了合作
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上海合德投資佔總投資50%以上的動漫文學作品，上海合德享有通過信息網絡向公眾傳播作品的專有權和通過網絡渠道播放作品的專有權，且不得在上海豪德之前通過其他渠道/媒體（包括但不限於電視）發表/播出（全部或部分）。對於上海合德投資額佔總投資額50%以下的合作動漫文學作品，上海合德享有通過信息網絡向公眾傳播作品的非獨佔權和通過網絡渠道播放作品的非獨佔權，不得出版/廣播此類作品（全部或部分）通過其他渠道/媒體（包括但不限於電視）早於上海好德。
遊戲產品優先合作
[br]上海浩德擁有(一)公司通過原創或承包擁有全部或部分著作權的遊戲產品(包括已有和新開發的遊戲產品)的優先權；(二)在專營期內協商公司遊戲產品在全球範圍內獨家經營權的獨家經營權，包括但不限於出版、複製、發行、經營及推廣公司的遊戲產品(“獨家經營權”)及於專營期屆滿後按相同條款及條件獲授予獨家經營權的優先權，及(Iii)經有關當局批准在中國推出的公司遊戲產品的聯合經營權，其條款及條件不遜於其他聯營公司。
[br]在相同的條款和條件下，上海浩德有權優先參與根據公司遊戲產品改編的衍生作品的投資，無論上海浩德是否投資於衍生作品，上海浩德都有權在相同條款和條件下優先合作開發改編視聽作品和開發來自公司遊戲產品的商品和服務的其他經營權。衍生作品包括商品、改編的視聽作品和服務。
生效和終止
BCA將於業務合併完成時生效，並於嗶哩嗶哩按完全攤薄及折算基準實益持有本公司流通股少於1.5%時終止。
修改並重新簽署註冊權協議
關於業務合併的結束，MMV、PUBCO、MPAC和MPAC的若干股東以及根據合併協議將獲得MPAC A類普通股的MMV的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，該協議將於業務合併完成後生效。
鎖定協議和安排
關於業務合併的結束，MMV的某些股東將與pubco簽訂股東鎖定協議，根據該協議，除某些慣例例外外，每個股東將同意不：
(I)直接或間接要約、出售合同以出售、質押或以其他方式處置其持有的任何可轉換為或可行使或可交換的公共公司普通股或證券，或進行具有同等效力的交易；
(2)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何該等股份的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易是以交付該等股份的方式以現金或其他方式結算；或
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(三)公開宣佈有意就Pubco的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、邊緣或其他安排，或從事任何“賣空”(定義見股東鎖定協議)；
直到企業合併完成後180個歷日為止；但是，鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該等股東、現任或前任普通合夥人或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條的含義內)或上述任何人的遺產轉讓或分配；(2)善意贈予股東直系親屬或受益人為股東或股東直系親屬成員的信託，以進行遺產規劃；(3)根據遺囑、無遺囑繼承或股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合資格家庭關係令，在受讓人同意受股東禁閉協議條款約束的每一種情況下。儘管如上所述，如果企業合併完成後，pubco(如《禁售協議》所界定)發生“控制權變更”，則所有股份將不受其中規定的限制。
賠償協議
在生效時間，MPAC已同意以MMV合理接受的形式和內容與合併後公司的董事和高管簽訂慣常賠償協議。
業務合併背景
模範業績收購公司(“MPAC”)是一家以英屬維爾京羣島商業公司形式註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。擬議的業務合併是利用MPAC管理團隊和董事會以及MPAC顧問網絡廣泛尋找潛在交易的結果。
2021年4月12日，MPAC以每單位10.00美元的價格完成了500萬個單位的IPO，產生了5000萬美元的毛收入。在IPO的同時，MPAC還完成了向其保薦人出售270,000個私募單位的交易，總收益為2,700,000美元。2021年4月15日，MPAC關閉了超額配售選擇權，帶來了額外的毛收入7500,000美元。在超額配售選擇權結束的同時，積金局完成了額外22,500個私募配售單位的銷售，總收益為225,000美元。
在完成IPO之前，MPAC或代表其利益的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與MPAC的業務合併進行任何實質性討論。
首次公開招股完成後，MPAC根據業務模式、管理團隊和增長前景等因素評估和分析多個預期業務組合目標和機會。MPAC的代表就潛在的業務合併機會聯繫了一些個人和實體，並被一些個人和實體聯繫。MPAC還聘請了專注於中國TMT行業的戰略諮詢公司Polaris Idea Ventures Limited，為MPAC引入合適的業務合併目標。北極星Idea Ventures Limited共向MPAC介紹了5個潛在的業務合併目標，包括MMV。MPAC根據公開資料及其他市場研究對多個不同的潛在業務合併目標進行評估、進行初步盡職調查及進行不同程度的討論。關於此類評估、初步盡職調查和討論，MPAC與超過25個潛在業務合併目標的代表進行了討論或談判。在評估和考慮這些機會後，MPAC管理層確定MMV提供了最具吸引力的業務合併機會，MPAC於2021年5月26日與MMV簽訂了意向書。
除了與MMV進行外展和意向書前討論外，MPAC還與其他幾個潛在目標的代表會面並進行了討論，並開始了初步盡職調查
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機會，其中主要目標包括：(I)一家專注於生物技術和人工智能的公司，將其產品應用於實驗室質量控制系統；(Ii)一家金融科技公司，致力於金融行業的數字化，重點放在東南亞地區；(Iii)一家金融科技公司，致力於財富管理行業的數字化；(Iv)一家為專業加密貨幣交易員提供單一來源解決方案的公司，在全球多個交易所執行交易；(V)一家為中國餐飲及零售業商户提供SaaS解決方案的公司；(Vi)一家專門從事電動汽車行業的電池生產商；(Vii)一家為非專業投資者提供加密貨幣敞口的加密貨幣挖掘平臺；及(Viii)一家專注於一對一在線學習的在線輔導平臺。MPAC沒有與MMV以外的任何潛在目標達成排他性協議，也沒有同意條款。MPAC最終決定放棄每一個其他潛在的目標機會，因為(A)適用的政府機構可能會阻止成功的業務合併；(B)對潛在目標的估值存在分歧；(C)MPAC得出結論，目標業務當時不是MPAC的合適收購目標；或(D)目標公司決定尋求首次公開募股或完成與不同的特殊目的收購公司的業務合併，而不是與MPAC完成業務合併。
2021年4月17日，MPAC的一名代表向MMV的一名代表提交了一份關於與MMV進行潛在業務合併的非約束性意向書，表達了MPAC有興趣並有意與MMV就潛在的業務合併交易進行討論，但沒有具體説明此類交易的任何擬議條款。
2021年4月20日，MMV的一名代表向MPAC的一名代表發送了一份會籤的非約束性利益指示，並確認MMV有興趣探索與MPAC的潛在業務合併交易。同一天，MPAC的代表向MMV的代表提供了一份不具約束力的意向書，作為就潛在業務合併交易的具體條款進行初步討論的框架。
2021年5月11日，MPAC和MMV簽訂了保密協議，MMV隨後允許MPAC及其外部律師的代表訪問在線數據室和某些其他信息，以便MPAC對MMV進行業務、法律和財務盡職調查審查。在接下來的幾周裏，MPAC及其外部律師和顧問的代表就與MMV的潛在業務合併進行了盡職調查，並與MMV的代表就盡職調查和其他商業和法律事務進行了多次電話通話和工作會議。
2021年5月14日和2021年5月17日，MMV代表與MPAC代表舉行會議，討論MMV的業務和運營，包括MMV在動畫、IP、漫畫和遊戲方面的業務，MMV運營的競爭環境和增長機會。同期，MPAC和MMV就MMV的預付款企業價值進行了談判。MPAC提出MMV的貨幣前企業價值為2.5億美元，MMV表示，根據其自身的估值模型，MMV的貨幣前企業價值為3.5億美元。
2021年5月21日，MMV代表向MPAC代表提供了一份關於潛在業務合併交易的不具約束力的意向書修訂稿。不具約束力的意向書修訂草案修改了前一份草案的條款，其中提出MMV的預付款企業價值為3.5億美元，將管道的金額從4,000萬美元至6,000萬美元減少到2,000萬美元至4,000萬美元，並將業務合併後MPAC任命的董事會席位從2個減少到1個。
2021年5月25日，MPAC的代表向MMV的代表提供了關於潛在業務合併交易的不具約束力的意向書的進一步修訂草案。不具約束力的意向書修訂草案為MMV提供了2.5億美元至3.5億美元的預付款企業價值，有待進一步的盡職審查，並接受了MMV在前一份草案中所做的某些修訂。
2021年5月26日，MPAC和MMV同意並簽署了一份不具約束力的意向書，其中規定了具有約束力的專營期至2021年7月31日，可以延長
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在滿足某些條件的情況下再延長30天。該等已籤立的不具約束力的意向書顯示(I)MMV的貨幣前企業價值在2.5億美元至3.5億美元之間，須經盡職調查審查，(Ii)交易代價將以以10美元的價格發行的MPAC股份的形式支付，(Iii)合併後公司的董事會結構由七名董事組成，在潛在業務合併結束時，MMV將指定四名董事，一名董事將由太平洋投資管理委員會保薦人指定，以及至少兩名額外的獨立董事由宏利摩根提名，獲積金局接納及(Iv)完成業務合併交易的若干完成條件。
2021年5月28日，代表MPAC的外部律師Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)的代表向MMV的外部律師Paul Hastings，LLP(“Paul Hastings”)的代表提交了關於潛在業務合併交易的合併協議初稿。直到2021年8月4日，MPAC的外部律師Loeb&Loeb，Ogier LLP和Haiwen&Partners，以及MMV的外部律師Paul Hastings，Walkers(Hong Kong)和Global Law Office分別代表MPAC和MMV交換合併協議和相關附屬協議的修訂草案，並參與該等文件和協議的談判。於同一期間，MPAC及MMV的代表與其各自的外部律師(如適用)透過現場會議及電話會議討論有關潛在業務合併的各項未決條款，包括(其中包括)(I)完成條件；(Ii)交易結構；(Iii)估值；(Iv)財務報告期；(V)公司管治事宜；(Vi)分手費安排；及(Vii)各方將根據合併協議提供的陳述、保證及契諾。
從2021年5月中旬開始，MPAC和MMV就潛在的管道投資進行了討論。MPAC、MMV及其各自的外部律師隨後交換了認購協議形式的草稿，以用於管道投資。2021年5月下旬，MMV向某些潛在投資者提供了一份關於管道投資的認購協議草案。自向潛在投資者提供該協議之日起至2021年7月至8月4日，MMV、MPAC及其各自的外部律師的代表與該等潛在投資者就認購協議的條款進行了談判。2021年8月6日，選擇參與PIPE投資的某些潛在投資者表示，他們的最終認購金額。
2021年7月20日，董事會召開特別會議。應董事會邀請，積金局管理層的代表出席了會議。董事會討論(其中包括)(I)目標的業務及市場；(Ii)目標的管理團隊；(Iii)盡職調查結果；(Iv)合併協議的形式、條款及條件，包括所附的所有證物及附表及當中擬進行的交易(包括業務合併)；(V)有關管道投資的詳情及(Vi)目標的估值。
從2021年7月20日至2021年8月6日，MMV和潛在管道投資者就完成業務合併所需的監管批准和完成業務合併的確定性進行了各種討論。
董事會於2021年8月6日一致決定，合併協議的格式、條款和條件，包括所有附件和附表，以及其中設想的交易(包括業務合併)，符合
的最佳利益
通過及批准合併協議及其內擬進行的交易的MPAC，決定向MPAC股東建議彼等批准及採納合併協議及批准業務合併及董事會決議案所擬提出的其他建議，並決定將前述事項提交予MPAC股東於大會上審議。同日，雙方訂立合併協議及若干附屬協議，而MMV與若干投資者就PIPE投資訂立最終文件，該文件規定須按每股10美元認購合共1,000,000股MPAC普通股。
2021年8月9日，MPAC提交了一份8-K表格的最新報告，其中概述了業務合併和其他附屬協議的某些關鍵條款。
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於二零二二年一月六日，合併協議訂約方與阿凡達訂立修訂，其中包括建議業務合併的外部截止日期(定義見合併協議)已由二零二一年十二月三十一日延展至二零二二年九月三十日。2022年1月6日，MPAC提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含修正案的某些關鍵條款的摘要。
MPAC董事會批准業務合併的理由
聘請財務顧問加入MPAC
MPAC聘請羅森估值顧問有限公司(“羅森”)就MMV的估值向董事會提供意見。MPAC還聘請了一家國際會計師事務所(“審計事務所”)進一步審查羅伊森的工作成果，以確定方法和結果的合理性。羅伊森向MMV提供了他們2021年8月5日的意見，審計公司在同一天對其進行了審查。
在選擇Royson時，MPAC考慮了許多因素，其中包括Royson擁有為在中國擁有遊戲經驗的公司提供估值諮詢的經驗。例如，羅伊森的團隊此前曾為樂友科技控股的估值提供諮詢，MMV董事會主席徐毅然先生此前曾擔任樂友科技控股的首席執行官。此外，Royson作為其服務的一部分，經常參與與合併和收購有關的企業及其證券的估值。除披露外，MMV和MPAC此前均未就任何事宜與羅伊森接洽。羅伊森收到了25,000美元的非或有固定費用，作為發表意見的補償。
在選擇審計公司時，MPAC考慮的因素之一是，該審計公司在國際上享有盛名，擁有豐富的公司諮詢經驗。審計事務所作為其業務的一部分，經常和持續地從事與合併和收購、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。MPAC和MMV之前都沒有就任何事項與審計公司接觸，也沒有與審計公司建立任何關係。MPAC向審計公司支付了60,000美元的非或有固定費用，作為對羅伊森意見審查的補償。
預計財務信息
作為MPAC盡職調查過程的一部分，MPAC要求MMV向羅伊森和審計公司提供其內部準備的預測和預測。MPAC管理層沒有單獨準備財務預測和假設，但MPAC的管理層和顧問審查了MMV提供的預測和基本假設。MMV管理層認為，該等財務預測乃按合理基準編制，反映管理層目前可得的估計及判斷，並就管理層所知及所信，呈現當時MMV的預期行動方案及預期未來財務表現。然而，這些信息並不反映事實陳述，不應被認為是未來結果的必然指示，本文件的讀者請不要依賴預期的財務信息。
財務預測反映了許多關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和重大假設，以及MMV業務的特定事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在MMV和MPAC的控制範圍之內。這些財務預測是前瞻性陳述，本質上會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是MMV所能控制的。各種風險和不確定因素包括本委託書/招股説明書的“風險因素”、“管理層對MMV財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“有關前瞻性陳述的告誡”部分分別闡述的風險和不確定因素。因此，不能保證預測的結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測的結果。由於財務預測涵蓋多個年度，這種信息的性質每一年都變得不那麼可靠。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到基於實際經驗、事件和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。納入財務預測不應被視為MPAC或MMV、其董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他
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代表考慮或現在考慮，此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併提案的決定。此外，財務預測並不是對所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述。請注意，在作出有關交易的決定時，切勿依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。合併後的實體將不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。
數字娛樂行業競爭激烈、變幻莫測，MMV的業務和運營業績在很大程度上依賴於熱門產品。MMV受到產品開發風險的影響，這可能會導致延誤和額外成本。MMV依靠其內部工作室和第三方工作室在預期的發行時間表和成本預測內製作新的動畫和開發新的互動娛樂軟件。如果內部或外部製片廠遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本，MMV可能無法按照其時間表和預算成本發行電影。MMV可能無法獲得重大的市場接受度，這可能會對MMV的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。用户的胃口和偏好經常變化，很難預測。一個數字娛樂產品是不是一款熱門的產品，商業上的成功與否取決於故事情節、藝術風格、遊戲玩法、運營活動等各種因素，以及MMV的所有產品是否都被市場很好地接受將是高度不確定的。
MMV的業務受到中國等MMV所在國家和地區複雜且不斷變化的法律、法規和政府政策的制約，這對MMV的實際財務業績和業績有重大影響，超出MMV的控制範圍。中國政府可能會不時採用新的法律、法規和政府政策，以解決當局注意到的問題，這些問題可能需要MMV獲得新的許可證和許可證，或者採取某些可能對其所在行業及其業務運營產生不利影響的行動。遵守新的法律和法規可能會導致MMV產生大量成本，或要求MMV以與其實際財務業績和結果有重大不利的方式改變其業務做法，這可能與財務預測涵蓋的情景下的結果有實質性差異。例如，中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理，切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，對向未成年人提供網絡遊戲服務進行了限制，旨在遏制過度沉迷網絡遊戲，保護未成年人身心健康。這些限制是在MMV準備的預測提供給MPAC並簽訂合併協議後施加的。預測尚未更新，以反映此類限制的潛在影響(如果有的話)。此外，由於MMV必須就其開發的每一款遊戲向NPPA提交ISBN並向其獲取ISBN，這些遊戲才能向公眾銷售，因此未來ISBN可能更難獲得，NPPA可能會不時推遲或暫停ISBN的發行，未來可能會對ISBN的發行施加更多限制，這可能會對MMV未來的運營和財務業績造成負面影響。有關中國遊戲法律法規的該等限制及不明朗因素可能對MMV的業務營運及財務表現造成負面影響，因此不能保證MMV的實際財務結果與財務預測所顯示的結果相符，而MMV在該等期間及預測所涵蓋的情景下的實際結果極有可能與預測所涵蓋的情況下的結果大相徑庭。例如，在2021年8月至2022年4月期間，NPPA沒有批准或發放任何新的網絡遊戲註冊或ISBN，這導致了MMV遊戲和其他產品流水線的發佈延遲。目前，MMV的管理層估計，其第一款流水線遊戲的商業發佈將推遲到最初預計的2022年7月之後，因此，MMV可能無法達到其最初對2022年的預測。由於這些延遲和不確定性，MMV目前沒有更新其預測。有關詳情，請參閲本委託書/招股説明書所載風險因素中的中國中與經營業務有關的風險。
MMV的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。
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MMV編制了截至2021年6月30日的財務預測，沒有考慮2021年6月30日之後發生的任何情況或事件。MMV提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。本文件中包含的預計財務信息是由MMV的管理層準備的，並由其負責。
除適用的聯邦證券法要求的範圍外，通過在本委託書聲明/招股説明書中包含MMV的財務預測摘要，MPAC不承擔任何義務，並明確表示不負責更新或修訂這些財務預測，或公開披露對這些財務預測的任何更新或修訂，以反映可能已經發生或在準備這些財務預測後可能發生的情況或事件，包括意外事件，即使在任何或所有財務預測基礎假設被證明是錯誤或變化的情況下。
預期財務信息中包含的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務計量不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，MMV使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。
MMV不提供前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調，包括非經常性和不常見項目，這些項目不表明MMV的持續運營。這些項目是不確定的，取決於各種因素，並可能對MMV在適用期間的GAAP結果產生重大影響。
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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收入(1)
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| | | | 64,759 | | | | | | 82,184 | | | | | | 97,601 | | | | | | 164,896 | | | | | | 237,050 | | |
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收入成本(1)
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| | | | (27,910) | | | | | | (33,874) | | | | | | (36809) | | | | | | (60,184) | | | | | | (83,699) | | |
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毛利
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| | | | 36,849 | | | | | | 48,310 | | | | | | 60,792 | | | | | | 104,712 | | | | | | 153,351 | | |
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運營費用(2)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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銷售與市場推廣
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| | | | (4,767) | | | | | | (6,322) | | | | | | (6,728) | | | | | | (11,818) | | | | | | (16,594) | | |
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一般與行政
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| | | | (3,304) | | | | | | (4,190) | | | | | | (5,268) | | | | | | (5,633) | | | | | | (5,966) | | |
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研發
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| | | | (8,369) | | | | | | (15,947) | | | | | | (25,032) | | | | | | (33,678) | | | | | | (44,437) | | |
|
總運營費用
|
| | | | (16,440) | | | | | | (26,459) | | | | | | (37,029) | | | | | | (50,819) | | | | | | (66,997) | | |
|
營業收入
|
| | | | 20,409 | | | | | | 21,851 | | | | | | 23,763 | | | | | | 53,894 | | | | | | 86,355 | | |
|
EBITDA(3)
|
| | | | 20,538 | | | | | | 22,034 | | | | | | 24,044 | | | | | | 54,249 | | | | | | 86,754 | | |
|
資本支出
|
| | | | 122 | | | | | | 200 | | | | | | 564 | | | | | | 346 | | | | | | 404 | | |
|
自由現金流(4)
|
| | | | 15,490 | | | | | | 18,749 | | | | | | 18,321 | | | | | | 37,859 | | | | | | 63,423 | | |
(1)
預計收入和收入成本沒有像MMV在歷史財務報表中那樣拆分為自營遊戲和聯合運營遊戲，這是因為很難估計不同分銷渠道和不同支付提供商產生的收入組合。在財務預測中，所有遊戲收入，無論是來自自營遊戲還是聯合運營遊戲，都確認為收入，所有支付給支付提供商和各種分銷渠道的佣金都確認為收入成本。根據這一方法計算的毛利額與MMV用於其歷史財務報表的方法保持不變。
(2)
預計財務信息不包括基於股票的薪酬支出。
(3)
MMV將EBITDA定義為所得税準備和折舊費用前的利潤。EBITDA不是根據公認會計準則編制的財務計量，不應被視為根據公認會計準則編制的淨收益(虧損)的替代品。
129
目錄
(4)
MMV將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去資本支出的付款。自由現金流量不是根據公認會計準則編制的財務計量，不應被視為替代根據公認會計準則編制的業務現金流量。
預測假設和估計：
MMV已就收入來源和新遊戲發佈的時間、新客户獲取的速度、可能需要的監管批准的時間、市場規模、商業努力、行業表現、一般商業和經濟狀況以及許多其他事項做出了許多估計和重大假設，其中許多事項不是MMV、MPAC或業務合併的任何其他方所能控制的。
如果未來的結果與討論的結果大不相同，MMV或MPAC或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測。此外，與MMV價值相關的分析並不旨在評估或反映MMV股票的實際估值價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。這些預測和估值基於截至2021年6月30日的信息，並不一定表明當前或未來的市場狀況。
MMV的預計收入來自以下四個業務線：
•
視頻遊戲：視頻遊戲收入主要來自兩款直播手機遊戲和三款流水線遊戲。MMV管理層根據目前的商業計劃，預計這三款管道遊戲將分別於2022年、2023年和2025年商業化推出。直播遊戲的收益乃根據過往每月收益預測，並應用下降趨勢。管道遊戲的收入是根據多個組成指標預測的，如新註冊數量、留存率、轉化率、每付費用户的平均收入，這些指標是基於管理經驗和歷史數據。MMV的實際業務計劃每年都會根據宏觀因素和MMV的具體因素髮生變化，並且不能保證MMV能夠在預計的時間表內推出遊戲。
•
商品銷售和許可證收入：商品銷售和許可證收入主要包括直銷、經銷商銷售和商品許可證。隨着MMV管理層計劃進一步擴大產品和品牌組合，商品銷售和許可收入預計將實現每年兩位數的增長。增長率是基於MMV的歷史業績，並考慮到未來的預測。
•
動漫播放：動漫播放收入主要來自網絡視頻平臺的許可費。基於歷史許可收入和計劃更頻繁的內容發佈，許可收入預計將實現兩位數的同比增長。
•
動畫製作：動畫製作收入預測基於MMV手頭和談判中的合同，以及客户對高端動畫製作服務的長期可持續需求，並有能力每年收取合理的加價。
收入成本主要包括與電子遊戲業務相關的佣金和服務器成本、銷售商品的庫存成本和動漫產品合同收入的動畫製作成本。視頻遊戲的佣金是根據毛收入和佣金比例估算的，MMV管理層在考慮到每款特定遊戲的分銷渠道和支付提供商後確定了佣金比例。與視頻遊戲相關的服務器成本是根據基於管理經驗的成本與總收入的比率來估算的。存貨成本的計算分別考慮了最終客户和分銷商的不同毛利率和銷售組合，商品銷售和許可證業務的整體利潤率穩定在約50%。動畫製作的成本是根據其毛收入和估計的不斷增加的加價來估計的。
銷售和營銷費用主要是視頻遊戲和商品銷售的營銷和運營成本，包括人員成本、廣告和運費等。MMV管理層估計商品銷售隊伍和遊戲營銷和運營團隊所需的人力資源，加上其他銷售和營銷費用，一般按收入的一定比例計算。
130
目錄
一般和行政費用主要是管理團隊和支持職能的人員成本，如人力資源、財務、法律和辦公室管理、租金、福利、差旅和娛樂以及其他雜費。MMV的管理層根據其歷史上的人均成本和總人數經驗來估計一般和行政費用。
研發費用主要是指遊戲開發和專有動畫內容製作所產生的內部和外部成本。每個項目的開發和生產費用是根據管理層和牽頭生產者的估計數、開發週期、團隊規模、平均人月費用和所需的外部支助計算的。
羅伊森作為MMV獨立專業估價師的看法
羅伊森被MPAC聘請，為其提供獨立的專業估值服務，並就MMV於2021年6月30日的100%股權的公平市值提供意見。在選擇Royson時，MPAC考慮了(其中包括)Royson擁有為具有中國遊戲經驗的公司提供估值諮詢的經驗。例如，羅伊森的團隊此前曾為樂友科技控股的估值提供諮詢，MMV董事長徐毅然先生此前曾擔任樂友科技控股的首席執行官。此外，Royson作為其服務的一部分，經常參與與合併和收購有關的企業及其證券的估值。
羅伊森2021年8月5日的書面意見全文作為附件C附在本委託書/招股説明書中。您應該閲讀意見全文，以討論羅伊森提出意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。Royson的意見針對MPAC，僅針對他們對截至2021年6月30日MMV 100%股權的公平市值的意見。它並不涉及合併的任何其他方面，也不構成就如何在與合併相關的股東大會上投票或以其他方式就合併採取行動或任何相關事宜向任何積金局普通股持有人提出建議。
在得出其意見時，羅伊森除其他外：
•
從MMV的管理層(“管理層”)收集和分析MMV的相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
•
就MMV的歷史、運營和業務前景與管理層進行了訪談；
•
研究了總體經濟前景和影響MMV業務、其行業和市場的特定行業前景；
•
根據我們對行業和經濟數據的研究和分析，審查了管理層提供的信息以及其他記錄和文件的合理性；
•
確定最適合評估的評估方法；
•
確定了MMV的可比公司；
•
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及其他類似類型的項目的回報；
•
審查了管理層向我們提供的MMV財務預測(“預測”)的基本假設；
•
根據報告中的假設和估值方法對MMV的企業價值進行評估；
•
諮詢、審核和依賴彭博社授權的財務數據庫；
•
查閲、審核和依賴相關行業報告和經濟數據；
•
查閲、審查和依賴MMV未經審計和/或審計的歷史財務和運營信息；
•
諮詢、審查和依賴該預測；以及
131
目錄
•
諮詢、審查並依賴於與MMV管理層的討論。
在得出其意見時，羅伊森假定並依賴以下或有條件和限制條件：(I)本分析的全部或部分依據的其他人提供的公共、行業、統計和其他信息被認為是可靠的；以及(Ii)除非另有説明，否則依賴於MMV管理層的保證，即他們提供的信息是完整和準確的，並且財務報表信息反映了MMV的運營結果以及財務和商業狀況。在得出他們的觀點時，羅伊森在相當程度上依賴於上述假設。假設的任何變化都會對他們的價值觀念產生重大影響。此外，管理層提供的財務報表和其他相關信息被認為是正確的，無需進一步核實。羅伊森沒有審計、審查或彙編提供給他們的財務信息，因此，羅伊森沒有對這些信息發表審計意見或任何其他形式的保證。羅伊森進一步依賴MMV管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性；羅伊森不對此承擔任何責任或責任。
羅伊森進一步假定，在MMV和MPAC的同意下，：
•
MMV開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化；
•
MMV所在國家的現行税法不會有重大變化，應納税率保持不變，所有適用的法律法規都將得到遵守；
•
MMV所涉及的行業不會發生對MMV的收入、利潤、現金流產生實質性影響的重大變化；
•
MMV和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准；
•
匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異；
•
資金的可獲得性不會制約MMV業務的預期增長；
•
MMV將通過優化資源利用和擴大營銷網絡，成功地保持競爭力和市場份額；
•
MMV能夠緊跟行業最新發展，保持競爭力和盈利能力；
•
MMV將利用和維護其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額；
•
MMV將能夠在債務到期時獲得償還債務的資金；
•
MMV將保留並擁有稱職的管理人員、關鍵人員和技術人員來支持其持續運營；
•
行業趨勢和相關行業的市場狀況不會大幅偏離經濟預測；
•
截至評估日，MMV沒有重大未記錄和/或或有資產/負債；
•
該預測是在合理的基礎上編制的，反映了管理層經過適當和仔細考慮後得出的估計；
•
MMV的有效税率為20.00%；以及
•
估值採用的永久增長率為3.00%。
分析
意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，不一定要進行部分分析或簡要説明。
132
目錄
根據所述的調查、分析和假設，羅伊森的觀點是，截至2021年6月30日，MMV的100%股權的公平市值合理地陳述為3億零40萬美元(300,400,000美元)。
採用的評估方法
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。羅伊森考慮的關鍵因素包括，主題實體的業務性質和發展階段、提供的信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主題資產的類型和性質、估值的目的和目標。三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。
在成本法下，股權的公允市場價值是根據資產的重置成本或複製成本而不是未來產生收益的能力來確定的。像MMV這樣的服務公司的價值更多地是由未來產生的收益驅動的，而不是其資產的價值。它開發了有價值的知識產權，如版權、域名和商標，並建立了自己的品牌、用户社區、用户忠誠度和商業網絡。這些是存在於企業中但未資本化的無形資產。因此，對於MMV來説，公允價值和賬面成本之間的關係很弱。因此，成本法已被摒棄。
繼傲圖世界品牌之後，MMV推出了另一個自有品牌，即Neko專輯。MMV在這個新品牌下開發了一系列動畫和一款手機遊戲。據Management表示，至少有一款新的奧圖世界品牌手機遊戲正在籌備中，將於2022年和2023年推出。管理層根據MMV的歷史財務和運營數據以及最新的業務計劃以及他們的知識和經驗進行預測。因此，MMV的企業價值可以基於對未來基本面狀況的預測，而不是使用收益法下的貼現現金流分析來估計。
根據羅伊森的研究，就MMV的業務模式、用户基礎和核心資產的獨特性以及發展階段而言，沒有公開可比的交易；因此，沒有選擇市場法下的可比交易方法。
在採用市值法下的上市可比法準則時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。三種常用的市盈率是：(I)市盈率(P/E)；(Ii)市盈率(P/S)；(Iii)市淨率(P/B)。
市盈率的前提是盈利。然而，MMV的業務正處於高增長潛力的投資期，但尚未盈利。此外，它是一家服務性公司，其公允價值和賬面價值之間的關係很弱。因此，市盈率和市盈率都沒有在羅伊森的估值分析中使用。
只有在收入性質、產品組合和收入模式相似且具有高度可比性的情況下，P/S比率才有意義。然而，遊戲行業價值鏈上不同角色的收入和利潤率差異很大，例如，從遊戲開發商到發行商，從自有IP到第三方IP。市場參與者也可以縱向或橫向整合。因此，羅伊森認為，無法確定具有與MMV類似的財務和運營特徵的密切可比上市實體。因此，市場的做法也被認為是不合適的。它沒有被用作交叉核對估值結果的次要方法。
因此，羅伊森在其報告中主要依靠收益法下的貼現現金流分析來評估MMV的業務價值。
審計公司對合理性進行審查
MPAC聘請該審計公司對羅森的估值進行審查，以徵求其意見。審計公司，其中包括：
133
目錄
•
獲取並閲讀了MMV截至2019年12月31日和2020年12月31日的審計財務報表；
•
獲取並閲讀MMV 2021年1月1日至2026年12月31日期間未經審計的管理賬目；
•
與管理層和羅伊森討論影響MMV股權價值的業務運營和重大事項；
•
對上市公司和市場交易進行研究，以獲得相關的市場信息和可比公司和估值倍數；以及
•
MMV的預估現金流、貼現率和估值調整。
檢討集中於滙勝所採納之估值方法、假設及估值參數之合理性。審計事務所認為採用收益法是適當的，並與普遍接受的估值慣例保持一致。核數師事務所亦認為用於釐定貼現率、貼現率各組成部分及缺乏市場流通性之貼現率之可資比較公司屬合理。審計事務所的結論是，估值方法、可比公司選擇、採用的關鍵參數和計算方法是普遍接受的估值程序，並得出結論，羅伊森進行的業務估值是合理的。
MPAC董事會批准業務合併的理由
2021年8月6日，董事會一致決定，合併協議的形式、條款和條件，包括其所附的所有附件和附表以及其中擬進行的交易，（包括業務合併），符合MPAC的最佳利益，採納及批准合併協議及其中擬進行的交易，決定向MPAC的股東建議他們批准及採納合併協議及批准業務合併及董事會決議案所考慮的其他建議，並決定將上述事項提交MPAC的股東於大會上考慮。當閣下考慮董事會的建議時，閣下應注意MPAC的董事可能在業務合併中擁有與MPAC股東的一般利益不同或額外的利益。有關其他信息，請參見
董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
•
業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。
•
MMV可能無法實現其預期業務軌跡的風險；
•
如果業務合併沒有完成，MPAC面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會中轉移管理重點和資源的風險，這可能導致MPAC無法實施業務合併並迫使MPAC清算。
•
業務合併結束後，由於MMV的陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反，MPAC將無法對MMV的現有股東獲得任何倖存的補救措施，以彌補因此而造成的損失。
•
MPAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的投票的風險。
•
業務合併的完成取決於是否滿足不在MPAC控制範圍內的某些成交條件。
•
訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。
134
目錄
雖然審計委員會審議了潛在的積極因素和潛在的消極因素，但審計委員會的結論是，總體而言，潛在的積極因素超過了潛在的消極因素。上述討論並非董事會在考慮業務合併時所考慮的資料和因素的詳盡清單，而是包括董事會在這方面所考慮的重大正面因素和重大負面因素。
鑑於所審議因素的數量和種類以及所審議的信息量，審計委員會認為，對在作出決定時所考慮的具體因素進行具體評估、量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行具體評估、量化或賦予其相對權重。此外，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。根據提交的全部資料，董事會集體作出一致決定，根據上述因素和董事會成員認為適當的其他因素作出上述決定。本部分對董事會進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此應參照“關於前瞻性陳述的告誡”一節進行閲讀。
在評估業務合併時，董事會徵詢了積金局管理層的意見，並與積金局管理層討論了各種行業和其他財務信息。此外，MPAC管理層在MPAC外部律師和顧問的協助下，對MMV進行了廣泛的財務、運營、市場研究和法律盡職調查，包括：
•
參加了與MMV管理層的多次會議；
•
審查了MMV的業務模式以及歷史上已審計和未審計的財務報表，以及其他財務信息；
•
審查了MMV管理層提供的財務預測以及這些預測所依據的假設；
•
審查了MMV作為上市公司運營的準備情況；以及
•
審查了MMV和業務合併的其他財務和運營方面。
在如上所述達成一致決議時，董事會考慮了與企業合併有關的各種因素，認為這些因素總體上支持其決定訂立合併協議和相關協議以及由此預期的交易，包括但不限於：
•
MMV及其附屬公司的業務、歷史、前景、信譽和估值；
•
業務合併完成的可能性；
•
MMV的管理及其實現業務計劃和預測的能力；
•
合併協議的條款，並相信合併協議的條款，包括各方各自義務的陳述、擔保、契諾和條件，就整個交易而言是合理的；
•
基於盡職調查，MPAC管理層對MMV實施業務合併前後的財務狀況、經營業績和業務的看法。
董事會還審議了知識產權的質量和價值、粉絲參與度以及未來正在籌備的項目的貨幣化潛力。董事會還強調了MMV的領導力，特別是他們在過去十年中在相關遊戲和娛樂行業的成功記錄，以表明MMV實現其業務計劃和實現其預期的能力。管理層及董事會亦認為，PIPE投資，包括認購人同意向合併後的公司投資1,000萬美元，同時以相同估值完成業務合併，是對MMV的業務、估值及未來前景的確認。由於與PIPE投資有關，董事會還考慮了訂户的戰略價值以及MMV與訂户之間進一步合作和增長的潛力。
135
目錄
企業合併中某些人的利益
當你考慮董事會贊成採納收購合併建議及其他建議時，你應緊記，積金局的董事及高級管理人員在業務合併中擁有有別於你作為股東的利益，或除了你作為股東的利益外，包括：
•
如果初始業務合併未在2022年7月12日之前完成(或如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)，MPAC將被要求清算。在這種情況下：
•
保薦人持有的1,437,500股MPAC B類普通股，在首次公開募股前以25,001美元的總購買價收購，將一文不值。該B類普通股將在業務合併完成時自動轉換為MPAC A類普通股，根據納斯達克資本市場A類普通股截至2022年6月21日的收盤價每股10.17美元計算，總市值約為1,460萬美元。保薦人及積金局高級管理人員及董事放棄與購買方正股份有關的贖回權及清盤權，並無就該等協議支付任何其他代價。
•
贊助商以2,925,000美元購買的292,500件將一文不值。業務合併完成後，基於截至2022年5月13日納斯達克資本市場每單位10.35美元的收盤價，這些單位的總市值將達到約300萬美元。
•
$[•]擔保人提供的貸款和墊款將不予償還。MPAC董事及高級職員行使酌情權同意更改或豁免交易條款，在決定該等更改或豁免是否適當及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
如果企業合併未能在2022年7月12日之前完成(如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)，MPAC的初始股東將損失總計約$[•]基於A類普通股的收盤價為$[•]5月1日每股[•]，2022年。由於這些利益，MPAC的初始股東可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。舉例來説，如果A類普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，積金局在首次公開招股時購買股份的公眾股東每股將虧損5.00美元，而積金局的保薦人將因以名義金額收購方正股份而獲得每股4.98美元的收益。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，MPAC的初始股東也可以獲得正的投資回報率。
評價權
{br]MPAC股東擁有與再公司合併相關的評估權，但不擁有與收購合併相關的評估權。沒有關於MPAC認股權證的評估權。有關更多信息，請參閲題為“會議 - 評估權”的部分。
完成業務合併後未償還的A類普通股總數
預計在業務合併完成後，在“不贖回”的情況下，MPAC的公眾股東(PIPE投資的投資者除外)將保留合併後公司約15.8%的所有權權益，PIPE投資的投資者將擁有合併後公司約5.0%的股權(即公眾股東，包括PIPE投資的投資者將擁有合併後公司約20.8%的股份)，保薦人、高級管理人員、董事和方正股份的其他持有人將保留約15.8%的所有權權益
136
目錄
合併後公司4.5%的股份及MMV股東將擁有合併後公司已發行的A類普通股約74.7%。
在“最大贖回”情況下，MPAC的公眾股東(PIPE投資的投資者除外)將保留合併後公司約1.7%的所有權權益，PIPE投資的投資者將擁有合併後公司約5.8%的股份(即公眾股東，包括PIPE投資的投資者，將擁有合併後公司約7.5%的股份)、保薦人、高級管理人員、方正股份的董事和其他持有人將保留合併後公司約5.3%的所有權權益，MMV股東將擁有合併後公司約87.2%的已發行A類普通股。
以下總結了企業合併和PIPE投資兩種情況下A類普通股的形式所有權：
| | | |
場景1
假設沒有 贖回 |
| |
場景2
假設最大值 贖回 |
| ||||||||||||||||||
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股權資本化摘要
|
| |
個共享
|
| |
%
|
| |
個共享
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
初始股東
|
| | | | 1,759,250 | | | | | | 4.4% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.1% | | |
|
公眾股東
|
| | | | 6,325,000 | | | | | | 15.8% | | | | | | 575,000 | | | | | | 1.7% | | |
|
MMV股東
|
| | | | 30,000,000 | | | | | | 74.7% | | | | | | 30,000,000 | | | | | | 87.2% | | |
|
管道投資者
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | 5.0% | | | | | | 2,000,000 | | | | | | 5.8% | | |
|
代表股東
|
| | | | 57,500 | | | | | | 0.1% | | | | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | |
|
普通股總數
|
| | | | 40,141,750 | | | | | | 100.0% | | | | | | 34,391,750 | | | | | | 100.0% | | |
贖回權
根據我們的現行章程，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份作為現金，所得商數為(I)除以(I)於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總存款額(包括應付税款淨額)，再除以(Ii)當時已發行的公開MPAC A類普通股總數。截至本委託書/招股説明書日期，[•]到2022年，這將達到大約美元。[10.10]每股
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(I)持有公開股份；以及
(Ii)之前[•]東部時間下午3：00[•]，2022，(A)向大陸航空提交書面請求，要求MPAC贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。
如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其公開發行的股票換取現金，不再擁有合併後公司的股份。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並按照本文所述程序向大陸航空交付其股票(實物或電子)時，才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“會議 - 贖回權利”一節。
審批需要投票
隨着重整合並提案獲批和納斯達克方案獲批，收購合併提案獲批是企業合併完成的條件。如果收購合併提案未獲批准，則不會進行業務合併。收購合併提案通過也是1號提案、3號提案、4號提案的條件，如果納斯達克提案不通過，收購合併提案將沒有
137
目錄
將不會發生業務合併(即使在其任何延期或延期的股東大會上獲得必要的投票通過)和業務合併。
收購合併建議(以及因此合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)只有在至少過半數已發行及已發行普通股的持有人親身出席或由受委代表出席或有權於大會上投票的情況下，才會獲批准及通過。
根據函件協議，持有合共292,500股及1,437,500股MPAC B類普通股(或約佔已發行MPAC普通股的23.0%)的初始股東已同意投票支持業務合併。因此，只有1,884,376股公眾股東持有的A類普通股將需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准收購合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有最低數量的A類普通股構成法定人數，則只有154,376股A類普通股，或公眾股東持有的A類普通股流通股約2.7%，必須投票贊成收購合併建議才能獲得批准。
董事會建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第二號提案下的收購合併。
138
目錄
提案3 - 納斯達克提案
概述
我們建議納斯達克是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非於公開發售中發行，且(A)將擁有或將於發行時擁有相等於或超過A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券)發行前已發行投票權的20%的投票權，則須獲股東批准；或(B)將予發行的A類普通股數目等於或將等於或超過於該等股份或證券發行前已發行的A類普通股數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行證券會導致控制權變更時，須在發行證券前獲得股東批准。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發售外，涉及發行人出售、發行或潛在發行A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券)的交易，須經股東批准，其價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五個交易日A類普通股的收市價或(Ii)A類普通股在緊接具約束力協議簽署前五個交易日的平均收市價，兩者中較低者為準。將發行的A類普通股(或可轉換為或可行使A類普通股的證券)的數量等於發行前已發行的A類普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。
根據合併協議，吾等將於業務合併中向MMV股東發行30,000,000股A類普通股作為代價。見“第2號提案 - 收購合併提案 - 對MMV證券的處理；合併對價”一節。由於我們預期於業務合併中發行作為代價的A類普通股數目(1)將佔我們發行前已發行A類普通股的20%以上及已發行投票權的20%以上，及(2)將導致積金局控制權變更，根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，吾等須徵得股東批准方可進行該項發行。
與業務合併相關的PIPE投資將達到20,000,000美元。2021年8月6日，MPAC、Pubco和一名認購人簽訂了一項認購協議，根據該協議，MPAC和pubco同意以私募方式向認購人發行和出售總計1,000,000股pubco普通股，每股10.00美元，總計10,000,000美元。MPAC和Pubco可能就購買至多300萬股pubco普通股簽訂額外認購協議，總購買價最高可達30,000,000美元。由於將就PIPE Investment(1)發行的A類普通股的價格低於(I)緊接合並協議簽署前五個交易日的A類普通股收市價或(Ii)緊接簽署合併協議前五個交易日A類普通股的平均收市價，及(2)在有關發行前將佔我們已發行A類普通股的20%及已發行投票權的20%以上，因此，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，吾等須取得股東批准方可進行發行。
提議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納，MPAC將發行與業務合併和管道投資相關的股份，相當於我們已發行的A類普通股的20%以上。發行該等股份將導致積金局股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在積金局的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。若納斯達克建議獲採納，假設於業務合併中向五礦資源的股東發行30,000,000股A類普通股作為代價，我們預計五礦資源的股東將持有我們已發行普通股的74.7%，PIPE投資者將持有我們已發行普通股的5.0%，而現時的MPAC股東將持有我們20.3%的已發行普通股。這一百分比假設沒有A類普通股與業務合併相關的贖回，不考慮購買我們將發行的A類普通股的任何認股權證或期權
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目錄
企業合併後或根據我們建議的股票激勵獎可能在企業合併後頒發的任何股權獎勵。
如果納斯達克的建議未獲批准，而吾等按現行條款完成業務合併，積金局將違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能會導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
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交易後公司的新聞和分析師報道數量有限；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併是MPAC和MMV義務的一個條件。因此，如果納斯達克的提議沒有被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。
審批需要投票
只有親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行和流通股至少過半數的持有人投票支持納斯達克提案，本提案3號才會獲得批准和通過。
此提議以收購合併提議的批准為條件。如果收購合併提案未獲批准，則3號提案即使獲得我們股東的批准也將無效。由於股東批准本建議編號3是完成合並協議下業務合併的條件，因此，如果本建議編號3未獲本公司股東批准，除非吾等與MMV放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。
董事會建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持第三號提案中的納斯達克提案。
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目錄
第4號提案 - 休會提案
休會建議如果獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議只會在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲股東批准，主席將不會推遲會議，因為根據統計的票數，如果在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准重組合並提案、收購合併提案或納斯達克提案。
必投一票
只有當至少過半數已發行及已發行普通股的持有人親身出席或由受委代表出席會議並有權在會議上投票時，本休會建議才會獲得批准及通過。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
董事會建議
董事會建議投票通過第4號提案中的休會提案。
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重要的美國聯邦所得税後果
以下是有關美國聯邦所得税重大後果的一般討論：(I)業務合併對持有MPAC普通股(不包括任何已贖回股份)、供股及MPAC認股權證(統稱為“MPAC證券”)的美國持有人(定義見下文)的影響，(Ii)業務合併中收到的pubco普通股及pubco認股權證(統稱為“pubco證券”)的後續所有權及處置的影響，以及(Iii)身為美國持有人的MPAC股東行使贖回權。
本討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的《財政條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論並不旨在完整分析或列出所有可能適用於因業務合併或由於pubco證券的所有權和處置而適用於持有者的潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個別事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税，也不涉及與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於與持有MPAC證券以及在業務合併完成後持有Pubco證券的美國持有者有關的考慮因素，這些證券是守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
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銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；
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選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；
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房地產投資信託和受監管的投資公司；
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免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
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在美國的外籍人士或前長期居民；
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小章S公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；
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證券、商品或貨幣交易商或交易商；
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設保人信託；
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適用替代最低税額的人員；
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“本位幣”不是美元的美國人；
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通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得MPAC普通股的人員；
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受控外國公司的美國股東，這些術語分別在第951(B)節和第957(A)節中定義；
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擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(以投票或價值方式)已發行的MPAC普通股，或在企業合併後擁有已發行的Pubco普通股(不包括庫存股)的人；或
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目錄
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持有MPAC證券的持有者，或在業務合併後持有Pubco證券的持有者，作為“跨境”的一部分，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。
如本委託書/招股説明書所用，“美國持有人”一詞是指MPAC證券的實益所有人，以及在企業合併後在企業合併中收到的pubco證券的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税規定歸類為公司的其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。
如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有MPAC證券，並且在企業合併完成後，企業合併中收到的Pubco證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的pubco證券的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。
由於MPAC單位將在緊接業務合併完成之前被分成其組成部分，因此出於美國聯邦所得税的目的，MPAC單位的實益所有者應被視為基礎組成部分MPAC證券的所有者。以下有關MPAC證券的討論也應適用於MPAC單位的持有人(作為基礎成分MPAC證券的被視為擁有者)。
本摘要並不是對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。MPAC股東應就業務合併以及業務合併後Pubco證券的所有權和處置對他們的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果
以下討論“-企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果”，構成了MPAC的律師勒布關於企業合併對MPAC證券的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的意見，受該意見和其他方面所述的限制、例外、信念、假設和限制的限制。
重新合併為重組的資格
再註冊合併應符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”。然而，美國持有者應該知道，Pubco沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税對企業合併的處理做出裁決。不能保證國税局不會對本文中表達的觀點採取相反的立場，也不能保證法院不會同意國税局的相反立場。
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目錄
如果重新合併符合重組的條件
雖然美國股東一般不會根據守則第368節的規定確認收到股份時的收益或損失，但守則第367(A)節和根據其頒佈的財政部條例要求，在適用的情況下，美國股東必須就某些跨境重組確認收益(但不包括虧損)。然而，第367(A)條不應以使美國持有人獲得認可的方式適用於重新註冊合併，除非根據適用的財政部法規，將MPAC證券交換為Pubco證券被視為間接股份轉讓。為此，如果pubco將其根據再公司合併從MPAC獲得的資產轉移到與業務合併相關的某些附屬公司，則可能發生間接股份轉讓。然而，《守則》第367(A)節和第368節下的規則很複雜，關於這些規則的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股份轉讓的指導意見有限。此外，美國持有者可能需要遵守下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則--“被動型外國投資公司地位”。因此，無法保證美國持有者是否會確認將MPAC證券交換為pubco證券的收益(如果有的話)。
根據下文“被動外國投資公司地位”討論的PFIC規則，由於再公司合併應符合守則第368(A)(1)(F)節規定的重組資格，而不應被視為間接股份轉讓，根據業務合併交換其MPAC證券的美國持有人不應確認MPAC證券交換PUBCO證券的損益。美國持有人因業務合併而收取的公共財政普通股的經調整税基合計應相等於積壓公司普通股及於交換中交出的權利的經調整綜合課税基準，而因該等交換而收到的公共認股權證的經調整綜合課税基準應相等於於交換中交出的MPAC認股權證的經調整綜合課税基準。美國持有者在交易所收到的公共證券的持有期應包括在交易所交出的MPAC證券的持有期。
美國持有者應就根據企業合併將MPAC證券交換為PUBCO證券對他們的特殊後果以及作為重組的再公司合併的資格諮詢他們自己的税務顧問。
如果重新合併不符合重組的條件
如果重組合並不符合下面討論的PFIC規則“-被動外國投資公司地位”，則交換其MPAC證券以換取業務合併下的對價的美國持有人將確認等於(I)與(A)收到的公共部門證券的公平市值和(B)根據業務合併收到的任何其他對價的公平市場價值之間的差額與(Ii)美國持有人在交換的MPAC證券中的調整税基之間的差額。美國持有者在收到的公共證券中的總税基將是美國持有者收到這些證券時的公平市場價值。美國持有人對根據企業合併收到的公共證券的持有期將從美國持有人收到此類公共證券之日的次日開始。
此類損益將是資本損益，如果美國持有人在業務合併時持有MPAC證券的期限超過一年，則該損益將是長期資本損益。根據PFIC規則，包括個人在內的非公司美國持有者的長期資本收益目前適用於美國聯邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚MPAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除受到《守則》的限制。由美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
擁有和處置pubco證券的美國聯邦所得税後果
以下討論是對根據企業合併獲得此類公共證券的美國持有人擁有和處置公共證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
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目錄
PUBCO普通股分配
根據下文“被動外國投資公司地位”討論的PFIC規則，從pubco的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何pubco普通股分配的總金額，一般將在美國持有人實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向該美國持有人納税。支付給美國公司股東的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。
如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持股人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。出於這些目的，非美國公司將被視為合格的外國公司，該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(Pubco已申請在Pubco普通股和權證上市)上市的股票將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。即使公共公司的普通股在納斯達克上市，也不能保證公共公司的普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)的非公司美國持有者，將沒有資格享受降低的税率，無論pubco是合格外國公司。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。最後，就本規則而言，如果PUBCO在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格的外國公司。見下面“-被動型外國投資公司地位”一節的討論。
以外幣支付的任何股息的金額將是pubco分發的外幣的美元價值，根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算，無論支付是否在收到日實際上兑換成美元。一般來説，如果在收到付款的當天將外幣兑換成美元，美國持有者不應確認任何外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者將股息實際兑換成美元之日這段時間內，貨幣匯率波動造成的任何收益或損失將被視為普通收入或損失。該貨幣匯兑收益或損失(如果有的話)通常是出於外國税收抵免限制的目的而從美國來源的收益或損失。
如果pubco對pubco普通股進行的任何分配的金額超過pubco當前和累計收益以及應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税資本回報，導致美國持有者的pubco普通股的調整基礎減少，如果分配的金額超過美國持有者的納税基礎，超出的部分將被徵税為在出售或交換時確認的資本利得，如下所述--銷售，PUBCO證券的交換、贖回或其他應税處置。“
出售、交換、贖回或其他應納税處置的pubco證券
根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，美國持有人一般會確認出售、交換、贖回或其他任何出售、交換、贖回或其他應税處置的公共普通股和公共認股權證的損益，其金額等於出售時變現的金額與該等公共持有者在該等公共普通股或認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。美國持有者在出售pubco普通股或pubco認股權證的應税處置中確認的任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果持有者在出售時持有pubco普通股或pubco認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。任何得失
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目錄
在出售或交換pubco普通股或pubco認股權證時，由美國持有者確認，通常將被視為美國來源損益。
Pubco保證書的行使或失效
除下文討論的關於無現金行使Pubco認股權證的情況外，美國持有人一般不會確認因行使Pubco認股權證而收購Pubco普通股時的損益。在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股中，美國持有人的計税基準通常將等於美國持有人在為其交換的Pubco認股權證中的納税基礎和行使價格的總和。美國持有者對在行使pubco認股權證時收到的pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有pubco認股權證的期間。如果pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在pubco認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者獲得的pubco普通股的基準將等於pubco認股權證的持有者基準。如果無現金行使被視為不是收益確認事件，美國持有者在pubco普通股中的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金操作被視為資本重組，則pubco普通股的持有期將包括pubco認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付公共權證行使價的已行使認股權證部分(“已交出認股權證”)的損益。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在定期行使公共認股權證時就已交出認股權證而收到的公共認股權證普通股的公平市場價值與(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的税基總和與該等認股權證的現金行使總價之間的差額(如果在定期行使時)。在這種情況下，美國持有人在收到的公共認股權證普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的公共認股權證中的納税基礎加上(或減去)已確認的與已交出認股權證相關的收益(或損失)。美國持有者對pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果
如果美國持有人選擇贖回其MPAC普通股以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第(302)節規定的出售或交換MPAC普通股的資格。如果贖回符合出售或交換MPAC普通股的資格，則在遵守下文討論的PFIC規則“-被動外國投資公司地位”的情況下，美國持有人將被視為確認等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的MPAC普通股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回的MPAC普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚MPAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
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目錄
如果贖回不符合出售或交換MPAC普通股的資格，則根據下文討論的PFIC規則-被動外國投資公司地位，美國持有人將被視為接受公司分派。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，其支付範圍由MPAC的當前或累積收益和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)MPAC普通股中美國持有者的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常不符合股息收到的扣除資格，否則根據該準則可能允許這樣做。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，尚不清楚MPAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率的適用持有期要求(視情況而定)。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的MPAC普通股總數(包括因擁有MPAC認股權證或權利而由美國持有人建設性擁有的任何MPAC普通股)相對於贖回前後所有已發行的MPAC普通股。在以下情況下，MPAC普通股的贖回一般將被視為出售或交換MPAC普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，(Ii)贖回導致美國持有人對MPAC的權益“完全終止”；或(Iii)相對於美國持有人而言，贖回實質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的MPAC普通股，還會考慮其建設性擁有的MPAC普通股。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據MPAC認股權證或權利的行使而可能獲得的MPAC普通股。為了符合實質上不成比例的標準，在緊接MPAC普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的MPAC已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的MPAC已發行有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的MPAC普通股的全部股份被贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的MPAC普通股的全部股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他MPAC普通股，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在MPAC的比例權益“有意義地減少”，則贖回MPAC普通股基本上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在MPAC中的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果以上測試均不滿足，則兑換將被視為公司分發。在這些有關公司分配的規則實施後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘的MPAC普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其MPAC認股權證中或可能在其建設性擁有的其他MPAC普通股中的調整税基中。
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目錄
被動型外商投資公司狀況
非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC：(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費(在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費除外)，以及產生此類收入的財產處置收益，或(B)如果其資產平均價值(根據季度平均值確定)至少50%可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的，包括其按比例在其被認為至少擁有25%權益的任何實體的總收入和資產中所佔份額，按價值計算)。
由於將非美國公司歸類為PFIC是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，MPAC沒有提供2021納税年度不是PFIC的保證。如果(A)MPAC在美國持有人持有期間的任何應課税年度內一直是PFIC(而MPAC證券的美國持有人並未就其MPAC證券作出某些選擇)，以及(B)Pubco在業務合併的課税年度內不是PFIC，且根據守則第368(A)(1)(F)條，再註冊合併不符合重組資格，則該美國持有人很可能會在根據再註冊合併將MPAC證券交換為pubco證券時確認收益(但如果再註冊合併符合重組資格，則不會確認虧損)。收益(或損失)將如上所述在“-如果重新合併不符合重組資格的後果”項下計算。該美國持有者在MPAC證券與PUBCO證券的交換中確認的任何此類收益，將在美國持有者持有MPAC證券的期間按比例分配。就本課税年度及MPAC為PFIC的首個課税年度之前的任何課税年度所分配的款額，在美國持有人的課税年度內將被視為普通收入，而非資本利得，而從MPAC成為PFIC的年度開始分配至其他各課税年度的該等款額，將按分配該收益的每一年度的最高税率徵税，並就每一該等年度的税項徵收特別利息。
由於將非美國公司歸類為PFIC是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，Pubco不能保證它在2021納税年度或之前的任何年度都不是PFIC。如果pubco在任何納税年度都被定性為PFIC，那麼pubco證券的美國持有者將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將出售公共證券的變現收益視為普通收入而不是資本利得，並對某些股息和出售或以其他方式處置公共證券的收益支付懲罰性利息費用。美國持有者還將受到年度信息報告要求的約束。此外，如果Pubco是在Pubco支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税(如上所述)。
美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於MPAC證券的交換，以根據企業合併進行對價，並在企業合併後諮詢他們對pubco證券的所有權。
信息報告和備份扣留
一般而言，信息報告要求將適用於pubco普通股美國持有人收到的股息(包括建設性股息)，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售pubco普通股和pubco認股權證所獲得的收益，但作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。信息報告要求也將適用於MPAC普通股美國持有人的贖回。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國持有人經紀人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與公共金融證券有關的信息，但在某些例外情況下(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的公共證券除外)，請附上完整的美國國税局表格8938《指定外國金融對賬單》
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目錄
持有公共證券的每一年的資產及其納税申報單。除了這些要求外，美國持有者還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們擁有的pubco證券有關的信息報告要求。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
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目錄
MPAC的業務
概述
MPAC於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司。它是為與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務交易而成立的空白支票公司。MPAC必須在2022年4月12日之前完成業務合併。然而，如果MPAC預計其可能無法在合併期間內完成初步業務合併，其可能會將完成業務合併的期限延長至多兩次，每次額外延長三個月。2022年3月29日，MPAC將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日(如果合併期限延長了允許的全部時間，則延長至2022年10月12日)。如積金局未能在合併期間內完成其初步業務合併，將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股份，但在其後不超過五個營業日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；在適用法律的規限下，及(Iii)於贖回該等股份後，在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，應在合理可能範圍內儘快開始自動清盤及正式解散積金局，但每宗個案均須受其就債權人的債權作出規定的責任及適用法律的規定所規限。
發行以信託形式持有的收益
MPAC IPO註冊書於2021年4月7日宣佈生效。2021年4月12日，我們以每單位10.00美元的價格完成了500萬個單位的IPO，產生了50,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股、一份MPAC認股權證的一半，一份完整的認股權證賦予其持有人按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，以及一項在完成初步業務合併時獲得一股A類普通股十分之一的權利(“權利”)。在首次公開招股的同時，我們還完成了以私募方式向我們的保薦人First Euro Investments Limited出售270,000個單位，總收益為2,700,000美元。我們授予承銷商45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買75萬個單位，以彌補2021年4月12日行使的超額配售(超額配售選擇權)。2021年4月15日，我們關閉了超額配售選擇權，獲得了額外的毛收入7500,000美元。在超額配售選擇權結束的同時，我們完成了額外22,500個私募配售單位的銷售，總收益為225,000美元。
截至2021年4月15日，IPO(包括超額配售選擇權)和與IPO結束同時完成的私募所得款項共計58,075,000美元存入信託賬户。2022年3月29日，MPAC從一筆無息貸款中向信託賬户存入575,000美元，這筆貸款僅在業務合併完成時才支付給MMV，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年4月12日至2022年7月12日。在…[•]，2022年，信託賬户中持有的資產包括#美元現金[•]和1美元的美國國債。[•].
企業合併活動
於2021年8月6日，我們簽訂了合併協議(於2022年1月6日修訂)。由於合併協議中預期的交易，MMV將成為Pubco的全資子公司，Pubco將更名為“MultiMetaVerse Holdings Limited”。如果業務合併沒有在2022年7月12日之前完成(如果合併期限延長了允許的全部時間，則在2022年10月12日之前完成)，我們的公司將停止存在，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東。
贖回權
根據我們現有的章程，我們的股東(初始股東除外)將有權按比例贖回他們的公開股票，以換取信託賬户的按比例份額(目前預計不低於
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目錄
大約$[10.10]每股A類普通股(股東為普通股)扣除應繳税款後的淨額。初始股東對其直接或間接擁有的任何A類普通股並無贖回權。
如果沒有業務合併，信託賬户自動解散並隨後清算
如果MPAC未能在2022年7月12日(或如果合併期限延長了允許的全部時間，則為2022年10月12日)之前完成業務合併，將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，積金局的股東無須投票便可開始自動清盤、解散和清盤。如積金局未能在該期間內完成其初步業務合併，將盡快贖回100%已發行的公眾股份，以按比例贖回信託户口內的資金，包括按比例收取信託户口內資金所賺取而無須繳税的利息部分，然後尋求清盤及解散。在其解散和清算的情況下，公共權證和權利將失效，將一文不值。
然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於我們公眾股東的債權的債權的對象。儘管MPAC將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，MPAC將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。
不能保證實體同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額減少到(I)$以下，則我們將對我們承擔責任[10.10]每股A類普通股及(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股A類普通股的實際金額少於$[10.10]由於信託資產價值減少而導致的每股負債，在每一種情況下，減去應付税款，但該負債不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是積金局的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)$的較小者[10.10]每股A類普通股；及(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户持有的每股公開股份實際金額少於$[10.10]由於信託價值減少而導致每股收益
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目錄
資產減去應付税款，而我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然積金局目前預期其獨立董事會代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對積金局的彌償責任，但積金局的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何個別情況下選擇不這樣做。因此，積金局不能向你保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於$[10.10]每股A類普通股。
如果MPAC提交破產申請或針對其提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於我們公共股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠返還$[10.10]向我們的公眾股東支付每股收益。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的公眾股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和MPAC面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
每個初始股東和保薦人都同意放棄其參與信託賬户或與其持有的私人配售單位相關的其他資產清算的權利。
設施
我們的主要行政辦公室位於香港中環皇后大道中2號5801室58樓長江中心。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
{br]MPAC有三名高管。這些個人沒有義務在委員會事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間上投入委員會事務。MPAC目前預計其高管將在他們合理認為必要的時間內投入到我們的業務中(從MPAC試圖尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到進入與目標業務的認真談判進行業務合併時的更多時間)。在完成業務合併之前，MPAC不打算有任何全職員工。
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目錄
管理層對MPAC財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關積金局財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本委託書/招股説明書其他部分所載的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素。
概述
MPAC是一家空白支票公司。它於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。MPAC打算利用首次公開募股和出售私募部門所得的現金、股本、債務或現金、股票和債務的組合完成最初的業務合併。
MPAC預計在追求其收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。MPAC不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
合併協議
於2021年8月6日，MPAC與MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV及主要股東訂立合併協議。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待MPAC股東批准及採納合併協議後，MPAC將因合併而與Pubco合併並併入PUBCO，從而將公司重新註冊為英屬維爾京羣島；(Ii)合併附屬公司將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為PUBCO的全資附屬公司。董事會已一致(I)批准合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易，並宣佈為可取；及(Ii)決議建議MPAC股東批准合併協議及相關事宜。
根據合併協議的條款，將向MMV的現有股東支付的總代價為300,000,000美元，將全部以股票支付，其中包括按每股10.00美元的價格發行的買方新發行的普通股。收購合併生效後，MMV的已發行和已發行普通股將被註銷，並自動轉換為有權獲得PUBCO普通股的適用部分，不計利息。
於2022年1月6日，合併協議雙方和阿凡達簽訂了《修正案》，其中規定，擬合併的業務合併的外部截止日期(定義見合併協議)已從2021年12月31日延長至2022年9月30日。
運營結果
到目前為止，MPAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來至2022年3月31日，MPAC唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備以及在IPO之後所需的活動，並確定其初始業務合併的目標。MPAC預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。MPAC以信託賬户所持投資的利息收入形式產生營業外收入。MPAC因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損155,008美元，其中包括186,537美元的組建和運營費用，1,433美元信託賬户持有的有價證券所賺取的利息，30,096美元權證負債的公允價值變動。
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從2021年1月8日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損3,725美元，其中包括組建和運營費用。
自2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，MPAC淨虧損872,118美元，其中包括960,518美元的成立和運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,580美元，權證負債的公允價值變化84,820美元所抵消。
流動資金和資本資源
在我們的IPO完成之前，MPAC唯一的流動資金來源是保薦人初始購買B類普通股和保薦人的貸款。
2021年4月12日，MPAC以每單位10.00美元的價格完成了500萬個單位的IPO，產生了50,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股、一份認股權證的一半，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一A類普通股的權利。在首次公開招股的同時，積金局亦完成向保薦人出售270,000個私募單位，總收益為2,700,000元。MPAC授予承銷商45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買75萬個單位，以彌補2021年4月12日行使的超額配售選擇權。2021年4月15日，MPAC關閉了超額配售選擇權，帶來了額外的毛收入7500,000美元。在超額配售選擇權結束的同時，積金局完成了額外22,500個私募配售單位的銷售，總收益為225,000美元。私募單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
首次公開招股後，首次公開招股(包括超額配售選擇權)及出售私募單位所得款項合共58,075,000美元存入信託賬户。截至2022年3月31日，MPAC在支付了與IPO相關的成本後，在信託賬户之外持有577,092美元的現金，可用於營運資本目的。MPAC產生了3,658,769美元的交易成本，包括1,150,000美元的包銷費、2,012,500美元的遞延包銷費、496,269美元的其他發售成本以及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。遞延承銷費保持不變，不會因贖回而減少。因此，根據指定的贖回金額，有效承銷費如下：
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生效
承銷 費用 |
| |||
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假設沒有贖回
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| | | | 3.5% | | |
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假設最大贖回
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| | | | —% | | |
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金和現金等價物為854,735美元。淨虧損155,008美元，受與信託賬户持有的有價證券利息1,433美元、認股權證負債公允價值變動30,096美元以及經營活動中使用的現金668,198美元有關的非現金費用的影響。
從2021年1月8日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為235,155美元。淨虧損872,118美元受到以下因素的影響：保薦人為換取發行B類普通股而支付的非現金費用3,725美元，信託賬户持有的有價證券的利息3,580美元，認股權證負債的公允價值變化84,820美元，被預付資產減少103,747美元，欠關聯方的增加58,413美元以及應計費用增加559,478美元所抵消。
到目前為止，MPAC的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：出售內幕股份所得25,000美元、保薦人及其保薦人聯屬公司的預付款共計200,000美元，這些款項已因私募而註銷，截至2021年12月31日尚未償還，以及IPO後IPO和私募的剩餘淨收益。
截至2022年3月31日，MPAC已通過出售內幕股份獲得25,000美元、首次公開募股和私募淨收益以及來自MMV的貸款滿足了迄今的流動性需求，總計1,699,975美元。
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目錄
截至2022年3月31日，MPAC的現金為557,092美元。MPAC打算使用信託賬户以外的資金來識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或MPAC的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果MPAC完成業務合併，MPAC可以從信託賬户的收益中償還該等貸款金額。如企業合併未能完成，積金局可使用信託户口以外的營運資金部分償還該等貸款金額，但其信託户口所得款項將不會用於償還該等款項。至多1,150,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併公司的單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。
MPAC已經產生並預計將繼續產生重大成本，以追求我們的收購計劃。倘識別目標業務、進行深入盡職調查及就業務合併進行磋商的估計成本低於所需的實際金額，則MPAC可能沒有足夠資金於業務合併前經營其業務。此外，MPAC可能需要獲得額外融資或提取營運資金貸款以完成業務合併，或因為其在完成業務合併後有責任贖回大量公眾股份，在此情況下，MPAC可能發行額外證券或產生與該業務合併有關的債務。在遵守適用證券法的前提下，MPAC將僅在完成其業務合併的同時完成該等融資。倘MPAC因並無足夠資金而無法完成業務合併，MPAC將被迫停止營運及清算信託賬户。此外，於業務合併後，倘手頭現金不足，MPAC可能需要取得額外融資以履行其責任。
此外，在我們根據財務會計準則委員會的會計準則更新（“ASU”）2014-15“關於實體繼續作為持續經營能力的不確定性披露”對持續經營考慮因素進行評估時，MPAC在2022年7月12日之前（自2022年4月12日（初始到期日）起延長一個季度後）完成擬議的業務合併。MPAC屆時能否完成建議業務合併尚屬未知。管理層已確定，強制清算和潛在的後續解散，如果企業合併沒有發生，提出了對MPAC的持續經營能力的重大疑問。倘MPAC須於二零二二年七月十二日後清盤，則並無對資產或負債的賬面值作出調整。
於2021年8月6日，MPAC訂立合併協議，規定與MMV進行業務合併。MPAC擬於強制清盤日期前完成建議業務合併。然而，不能保證MPAC將能夠在2022年7月12日前完成任何業務合併。
這些情況令人對MPAC作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中包含的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外融資安排
MPAC沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2022年3月31日的表外安排。MPAC不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。積金局並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、或購買任何非金融資產。
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目錄
合同義務
MPAC沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。MPAC於2021年4月12日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成及其清算的較早時間。
承銷商有權獲得IPO總收益3.5%的遞延費用，即2,012,500美元。根據承銷協議的條款，如果我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併，遞延費用將僅以現金支付給承銷商。
遞延承銷費保持不變，不會因贖回而減少。因此，根據指定的贖回金額，有效承銷費如下：
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生效
承銷 費用 |
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假設沒有贖回
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假設最大贖回
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關鍵會計政策
MPAC的經審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。積金局的某些會計政策要求管理層在界定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
保修責任
MPAC根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配為其股權和債務組成部分的問題。MPAC應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵會導致責任處理，MPAC將私募認股權證列為認股權證負債。公共單位認股權證被視為股權，因為它們不符合認股權證負債的定義。
每股淨虧損
MPAC有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2022年3月31日的三個月和2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間的稀釋後每股收益中，分別剔除了3,021,250股和0股用於購買MPAC股份的已發行認股權證的潛在普通股，因為這些認股權證是或有可行使的，以及
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尚未滿足意外情況。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與各期間的每股普通股基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。MPAC目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對MPAC的簡明財務報表產生重大影響。
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關於MMV的信息
MMV的使命
MMV致力於構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界，擁有高質量的原創內容和廣泛的專業用户生成內容。
概述
MMV是一家動畫和娛樂公司，致力於為其全球用户(其動畫觀眾、遊戲玩家和內容創作者的集體參考)建立一個開放的社區，並通過原創內容、用户生成內容(UGC)和專業用户生成內容(PUGC)提供高質量和身臨其境的娛樂體驗。
MMV於2015年開始製作動畫，其品牌為奧圖世界。這部動畫系列有一個鼓舞人心的故事，獨特的圖形風格，並獲得了一批追隨者，特別是在年輕觀眾中的中國。在建立了用户基礎作為進一步發展和流派多樣化的基礎後，MMV基於青藤世界品牌製作了更多的動畫內容，並通過新的品牌、故事和角色增加了其投資組合，如Neko專輯。MMV還擴大了其內容提供的形式，包括漫畫書、收藏品、文具、消費品、手機遊戲和其他流派。通過不斷創造和利用其品牌，MMV為其用户提供有趣、多方面和高度互動的虛擬娛樂服務和產品。
MMV的業務
MMV開發了一種以其自有品牌為中心並利用其優勢的商業模式。MMV的自有品牌是通過開發原創和引人注目的動畫內容來建立的。為了為粉絲提供多方面的娛樂體驗，MMV設計、開發和運營手機遊戲，並基於這些品牌設計、製造和銷售商品。MMV還致力於為開發新的特許經營權奠定基礎，併為第三方客户提供動畫製作和其他技術支持服務。總而言之，MMV的業務主要由以下四大支柱組成：
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自有動畫的創作和運營：MMV的內部創意內容團隊和動畫製作團隊領導着自有品牌和動畫系列的創作。MMV動畫系列的每一季通常都會在嗶哩嗶哩等熱門在線視頻平臺上每週發佈一次。MMV通過向這些平臺授予播放其動畫內容的許可證來獲得許可收入。此外，這些系列節目在國內和海外的電視上播出，進一步擴大了MMV的品牌存在，促進了其全球發展。MMV正在開發中，已經推出了多個自主品牌和動畫系列，包括傲圖世界、傲圖學院、Neko專輯和復仇者之刃。奧圖世界動畫，MMV的標誌性動畫系列，最近發佈了2022年4月至2022年4月嗶哩嗶哩獨家播出的第四季。
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遊戲和應用的開發和運營：MMV基於其自主品牌和內容開發手機遊戲和應用。MMV的重點是創造與動畫系列故事情節相結合的遊戲，為粉絲提供額外的互動和身臨其境的體驗。MMV已經在其Aotu World品牌和Neko專輯品牌下推出了多款遊戲，並主要以免費模式運營這些遊戲。玩家可以免費下載遊戲，但需要付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強遊戲體驗。MMV通過其專有渠道、應用商店和各種基於Android的應用商店和平臺分發其手機遊戲。玩家產生的總收入取決於與分銷渠道的收入份額和支付提供商的服務費。MMV不斷擴大和加強其手遊開發團隊和開發能力，為向市場推出更多熱門遊戲奠定基礎。通過利用在開發和運營當前直播遊戲過程中積累的寶貴經驗，MMV預計將從其遊戲和應用程序流水線的推出和運營中創造更大的商業價值。
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商品銷售和許可：MMV向分銷商和最終客户銷售基於其自有品牌開發的商品。MMV有一個內部設計、供應鏈管理和電子商務團隊來管理其商品銷售業務，只將生產外包給第三方製造商。MMV主要通過天貓(Tmall.com)和淘寶網(Taobao.com)等在線供應商平臺向終端客户銷售商品。MMV目前的商品包括動畫收藏品、書籍、文具、服裝和毛絨玩具。除了自己的商品銷售業務外，MMV還授予開發和銷售商品的第三方許可權，MMV將獲得銷售收入的一部分作為許可費。
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動畫製作服務：MMV為第三方客户提供動畫製作服務。這些客户包括動畫公司、遊戲公司和其他娛樂公司。這些服務的提供幫助MMV加強和擴大其動畫生產能力，並獲得更多的經驗、專業知識和市場洞察力。
MMV認為，它是行業的創新者和先驅，不僅是因為它創造的原創內容，也是因為它製作和推廣這些內容的商業模式。除了在內部創建內容外，MMV還採用了以用户為導向的方法，並鼓勵粉絲參與創作過程。MMV通過其核心平臺，積極與粉絲打交道，為用户提供創作靈感和指導、平臺、藝術資產、工具和技術授權等支持，為UGC的發展和推廣提供支持。這有助於使MMV的內容提供多樣化，並在其用户社區中培育了一種創建和分享UGC的文化。反過來，社區創造的豐富UGC和社交媒體上的活動也為MMV品牌人氣的長壽做出了貢獻。通過這個過程，MMV能夠識別出高質量的UGC，它稱之為PUGC。在MMV核心平臺的結構性指導下，UGC和PUGC材料推動MMV自有品牌的成長和人氣，拓寬其娛樂內容的頻譜，並啟發新的故事情節和想法的發展。
MMV的成就
《傲圖世界》最初是一部動畫系列片，MMV將其稱為《傲圖世界》，但很快將其發展成為一系列不同娛樂流派的來源，包括用户生成的視頻、短篇小説、漫畫和角色扮演，最終以手機遊戲的形式發展，MMV將其稱為《傲圖世界遊戲》。奧圖世界動畫片第一季於2016年首播。自開播以來，大陸超過118個電視頻道，日本、越南和臺灣的多個電視網，以及眾多主流網絡視頻平臺都在播放這部電視劇。隨着傲圖世界動畫第二季和第三季的播出，這部MMV原創系列迅速成為中國製作的基於總收視率的頂級國產動畫品牌之一。僅嗶哩嗶哩一家，截至2022年4月，傲圖世界系列賽累計播放量已超過6.6億次。MMV打算利用其品牌認知度和忠誠的用户基礎來促進其全球發展。
MMV積累了活躍用户基礎，特別是在12歲至18歲的年齡段。根據嗶哩嗶哩網站上截至2022年4月的公開信息，奧圖世界動畫自最初上映以來，就總收視率而言，位居國產動畫片之首。然而，MMV與其用户的關係不僅僅是一種單方面的關係，它的用户通過這種關係隨意地觀看MMV的動畫系列。為了促進圍繞其品牌的社區建設，MMV分享了傲圖世界人物模型文件，供UGC創作者使用，這為繁榮的UGC文化做出了貢獻。與MMV動畫內容相關的UGC反映了MMV粉絲對故事情節和角色的投入。MMV的用户以漫畫、短故事、短視頻、在線討論甚至視頻遊戲的形式積極參與UGC的製作。除了為推廣奧圖世界品牌做出貢獻外，UGC還提供了豐富的創意概念和想法資源，使MMV能夠進一步發展和多樣化其娛樂流派。
憑藉其原創動畫內容和粉絲基礎，MMV開發了一種通過衍生產品將其內容和品牌貨幣化的商業模式。MMV的衍生產品主要包括手遊和品牌商品。Aotu World The Game是MMV打造互動娛樂平臺的合資企業，截至2022年4月，已累計吸引超過1100萬註冊用户。奧圖
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World the Game為用户提供了策略遊戲和動畫系列的補充故事情節，其支持UGC的功能還允許用户創建自己的內容和故事與社區共享。MMV預計將開發更多遊戲和應用程序，為用户提供豐富的在線娛樂體驗。MMV預計將進一步利用其動畫內容和用户基礎作為發射臺，開發新的自有品牌、內容產品和多方位的線上線下娛樂體驗，從而進一步提升MMV的經營業績。
行業壁壘和機遇
傳統遊戲和娛樂公司依靠職業生成的內容(“OGC”)進行創作，以開發專有品牌、動畫、遊戲和其他娛樂類型。由於高昂的開發成本，這種對OGC的依賴需要大量的前期投資。為了確保開發內容的經濟回報，這些公司傾向於使用相似和重複的遊戲設計和機制，這已經被市場證明瞭。結果，由於開發商不願冒險，大量的創意概念被留在了不發達或不發達的地方。這導致開發的內容缺乏產品多樣性，內容與其粉絲羣之間的互動更加有限。MMV認為，這一創意概念陷阱已經成為行業整體發展的最大障礙之一，並旨在通過其核心平臺、商業模式和發展戰略打破這一障礙，開發其原創動漫系列和其他內容產品。
MMV的解決方案
MMV已經建立了支持孵化的核心平臺，並指導用户自主品牌的發展和UGC和PUGC。它包括對內容創作者的一系列支持，包括投資/激勵、工具、開發支持、知識產權支持、創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。MMV核心平臺的這些組成部分旨在培養創意概念，並將其UGC和PUGC發展成成功的商業上可行的知識產權，這些知識產權將被開發成動畫、遊戲和商品。
MMV相信其核心平臺下的功能可以降低內容創作者的行業門檻。例如，與MMV內容密切相關並受到其啟發的創造性人才可能會受到激勵，獨立開發更多的概念。然而，對於PUGC的個人或團隊來説，成功開發一款遊戲或動畫可能是一項艱鉅的任務，受到資金、技術和商業方面的限制。MMV能夠以一個新興的概念為PUGC的創建者提供支持，並通過MMV的核心平臺整合、實現和商業化他們的概念。
作為其核心平臺和創建開放社區以推廣其自有品牌的努力的一部分，MMV已將奧圖世界的各種藝術資產免費向公眾開放，並將繼續主動為其粉絲羣提供更多的藝術和技術資源。對於UGC創作者來説，這為他們開發奧圖世界品牌下的內容產品提供了基礎。有了這些基金會，PUGC的創作者可以開發高質量的動畫、遊戲和其他內容。對於MMV來説，它有助於加強與其奧圖世界用户的接觸，並有助於在UGC社區內尋找具有更高技術專長的有才華的PUGC創建者。MMV將這些PUGC創作者視為潛在的商業合作伙伴，MMV可以參與內容的開發，並支持MMV所珍視的“創作者對客户”的理念。此外，MMV的核心平臺確保PUGC的創作者直接受益於奧圖世界品牌持續發展的潛在商業成功。MMV相信，這種“把錢給創作者”的理念會激勵PUGC的創作者參與品牌的長期發展。
[br}MMV的傲圖天下UGC在嗶哩嗶哩、抖音、LOFTER等熱門網絡娛樂論壇和社交媒體上積累了龐大的中國用户基礎，從UGC創建量來看，已成為UGC創作的熱門和活躍來源之一。UGC/PUGC的使用和UGC/PUGC創作者的參與不僅增加了其品牌發展的人才庫，以補充MMV的內部創意團隊，而且還降低了與奧圖世界品牌開發和營銷相關的成本。
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簡而言之，MMV旨在通過降低行業門檻來實現在線娛樂內容提供的多元化，並通過推廣創作者對客户的模式來簡化創作過程，以減少用户和創作者之間的摩擦。MMV認為，其整體商業模式通過將資源轉移到廣泛的創意概念上並顯著降低開發成本，解決了傳統行業方法的突出問題。
優勢
業務協同創造價值鏈能力
MMV的業務以其自有品牌為中心，涵蓋動漫系列、遊戲和產業價值鏈中的商品部分。這些細分市場之間建立的協同效應為MMV的業務運營奠定了基礎。MMV開發了原創動畫系列，在中國的年輕觀眾中很受歡迎。基於這些成功的動畫系列，MMV開發了各種手機遊戲，融入了原始動畫的故事情節，為用户創造了身臨其境的體驗。憑藉MMV動畫系列現有的粉絲基礎，MMV能夠以更高的效率推廣其手遊，吸引大量玩家。此外，MMV還設計、開發和分銷基於其專有動畫系列和遊戲的商品。手機遊戲和商品的開發和運營為MMV創造了收入和利潤，並進一步提高了用户在社區中的忠誠度和參與度。同時，MMV可以從市場反饋中更深入地瞭解用户的偏好，製作更好地服務於用户需求的動畫和遊戲。在這種商業模式下建立的協同效應確保了MMV產品的持續人氣和盈利潛力。
MMV的旗艦品牌奧圖世界就是在其商業模式下建立的協同效應的例證。MMV在2016年推出了Aotu World The Animation的第一季，隨後又推出了兩季。這部動畫片在年輕粉絲中很受歡迎，最近，《傲圖世界》第四季於2022年4月在嗶哩嗶哩獨家發佈。這部動畫片的拉動帶動了MMV在奧圖世界品牌下開發多款手機遊戲。為了進一步利用傲圖世界品牌的知名度，吸引更多的粉絲，MMV還設計和銷售傲圖世界商品，包括漫畫書、動作人偶、填充玩具和其他收藏品和功能物品。傲圖世界品牌下各個業務板塊的運營產生的協同效應，為MMV通過Core平臺將其創意內容商業化奠定了基礎。MMV計劃以同樣的商業模式開發其他自有品牌，並進一步增強其貨幣化能力。
此外，MMV鼓勵用户創建UGC，這可以進一步為其動畫和遊戲開發過程帶來活力和靈感。此外，MMV提供的動畫製作服務有助於加強其製作能力，並確保創意轉化為可行的商業產品。MMV對不同業務線的整合產生了協同效應，併為其運營創造了良性循環。因此，MMV能夠有效留住用户，俘獲更大的商業價值。
一個具有強勁盈利潛力的蓬勃發展的自有品牌
MMV的傲圖世界品牌的持續成功和受歡迎為貨幣化提供了堅實的基礎。MMV通過MMV的創意內容吸引其忠實的用户基礎，努力滿足他們對品牌相關娛樂流派和商品的需求。MMV目前的大部分收入來自奧圖世界、遊戲和品牌商品的銷售。
MMV在2017年初認識到了其品牌貨幣化潛力。為了迴應大眾對青空世界相關商品的需求，MMV為其用户發起了一項在線活動，為青空世界相關商品的設計和製造提供資金。作為回報，參與的用户將是奧圖世界官方商品的第一批接受者。活動結束時，MMV獲得了約310萬元的眾籌。此次活動標誌着其商品銷售的開始，自那以來，MMV已經開發了1700多種澳圖世界商品，包括漫畫書、動作人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他收藏品和功能物品。從2017年到2020年，其商品銷售總額從280萬元人民幣增加到2300萬元人民幣，複合年增長率為69.3%。
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MMV計劃更頻繁地發佈新動畫片，以保持傲圖世界品牌的人氣，加強與商品分銷商的合作伙伴關係，擴大其在不同地理區域的分銷渠道，並探索直播電商等新的銷售和營銷方式。
MMV於2020年6月推出奧圖World the Game，作為其通過手遊實現品牌貨幣化的首次嘗試和試運行。自在中國商業發佈以來，MMV在運營的前六個月積累了令人印象深刻的740萬用户，創造了人民幣7400萬元的總預訂量。截至2022年4月，傲圖天下游戲累計註冊用户1100萬。奧圖世界The Game的運營增強和改善了MMV對其用户在遊戲領域的訴求和支出需求的瞭解。目前，MMV已經組建了一支經驗豐富的手遊團隊來設計和開發Aotu World下一款名為Code Name A.T.的手遊。憑藉其建立的用户基礎、積累的經驗以及不斷升級和開發遊戲產品，MMV相信通過其移動和視頻遊戲業務將能夠更好地將其自有品牌貨幣化。
此外，MMV的專有動畫系列還以外語轉載，並在日本、俄羅斯、越南等國的電視網播出。《傲圖世界》不斷增長的全球收視率表明它在海外的吸引力越來越大。MMV計劃通過進一步擴大其國際影響力，特別是在亞洲和非洲國家，將其自有品牌、內容和商品推向國際市場，從而提升其品牌。
除了與自有品牌相關的業務外，MMV還提供動畫製作服務，該服務始於2019年年中，已發展成為MMV收入的關鍵組成部分。截至2020年和2021年12月31日止年度，動漫製作服務收入分別佔MMV綜合收入的15.2%和28.1%。2021年動漫製作服務收入實現54.8%的同比大幅增長。
由MMV的活躍用户羣推動的不斷增長的產品渠道
MMV的產品線主要由動畫、遊戲和其他面向元宇宙的內容提供組成。MMV於2022年4月發佈了Aotu World The Animation第四季，MMV計劃通過更快地發佈新的動畫片來維持其品牌的人氣。MMV的創意內容開發是一個循環的過程，在這個過程中，MMV的娛樂流派為MMV的用户提供了一個有趣的主題來生產創意內容。反過來，這些UGC為MMV的產品和內容開發提供了靈感來源。MMV的奧圖世界品牌是創意內容團隊在創意創意和內容製作過程中與UGC和PUGC創作者互動和合作的循環發展過程的一個例子。除了UGC，MMV還聽取用户的意見和建議，並將其應用於動畫開發、遊戲開發以及商品設計和銷售。
MMV正在開發三款手遊 --代號為A.T.的 、代號為傲圖的流星和代號為傲圖的手機遊戲。這些新遊戲是基於動畫的主要故事情節奧圖世界，並鼓勵用户通過不同的遊戲參與。代號A.T.是一款集卡遊戲，融合了動畫《傲圖世界》的原創故事情節元素，以增強整體遊戲體驗。這款遊戲目前處於測試階段，如果政府當局批准ISBN，計劃在2022年下半年推出商業遊戲。另一方面，澳圖流星通過允許用户在開放的世界中模擬生活，在那裏他們可以工作、社交和定製自己的星球，從而創建了元宇宙。代號傲圖是MMV旗下傲圖世界品牌設計的第四款具有Match-3和集卡遊戲功能的遊戲。
除了遊戲，摩拜音樂還在開發以元宇宙為導向的內容，以拓寬其在線內容提供。代號兔子洞是面向動畫愛好者的創新社交媒體工具，它促進了卡通或動漫風格的UGC的創作和分發。MMV還積極探索各種與元宇宙相關的概念在其遊戲中的潛在應用，例如即玩即贏模式和不可替代代幣(NFT)。
MMV的娛樂產品流水線是真正受到用户的啟發併為其設計的，MMV將繼續提供其動畫和遊戲開發源文件和工具，以鼓勵
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用户參與並推動PUGC創建。由其忠實用户羣製作的UGC為MMV提供了持續的創意靈感來源，以擴大其現有內容提供的範圍，並開發新的專有品牌，以擴大其對更多年齡段的觀眾的吸引力。
由MMV核心平臺提供支持的創意UGC
MMV運營着一個跨越虛擬娛樂價值鏈的集成核心平臺，從創意概念、動畫、UGC發現、技術支持到商品和遊戲、UGC和其他內容開發。其核心平臺旨在充分利用其可支配的龐大UGC來進一步促進奧圖世界品牌的發展，並利用這些UGC啟動新的自有品牌的開發。核心平臺提供投資/激勵、工具、開發支持、知識產權支持、創作者社區、眾包平臺、出版支持和交叉推廣。這些能力和支持推動了MMV的品牌發展，並有效地管理創意概念開發、流派多樣化和貨幣化。在其核心平臺下，一旦MMV確定了一個可行的發展概念，其核心平臺就提供了實現這一概念的必要工具。對於核心平臺下的UGC發展，MMV將與UGC創作者合作，提供必要的支持和指導，以換取一定比例的產品所有權和未來的優惠合作權。
MMV核心平臺的一個顯著特點是能夠識別和推廣潛在概念，以經濟高效的方式將用户與PUGC創建者直接聯繫起來。傳統遊戲和娛樂公司通常依賴OGC提供創意來源，這需要大量投資，而投資回報並不確定。而MMV則認為，最好的創意來自大眾，它的日常用户是最好的創意內容來源和最好的市場受眾，考驗新概念的生存能力。因此，在MMV投入大量精力創造其原創內容的同時，MMV也鼓勵其用户，併為他們提供資源，以發展他們的創意概念。一旦MMV在其龐大的資源基礎中發現了具有商業潛力的創意概念，並預見到特定用户羣體的商業潛力，MMV就可以很容易地將這些用户識別為PUGC創建者，並能夠指導這些PUGC創建者利用MMV在其核心平臺上提供的工具和戰略來實現特定的概念。此外，核心平臺可以幫助MMV獲得業務合作的機會，並進一步幫助MMV確定潛在的投資和收購目標，從而促進MMV發展具有UGC功能和高度互動的娛樂品牌或流派。
富有遠見和經驗的管理團隊
MMV董事長兼首席執行官徐毅然先生是一位企業家和行業先驅，在網絡遊戲和娛樂行業擁有超過28年的經驗。王旭先生是中國的第一代遊戲開發人員之一，曾創立和/或指導過眾多成就卓著的公司的發展，如樂友科技控股有限公司、完美世界有限公司等遊戲行業的知名公司。徐明先生領導了對SNK(日本)、Cryptic Studios和Runic Studios的成功投資。徐偉先生還領導了對Digital Extremes、Splash Damage的收購，成立了新的工作室，並與他在樂友科技控股有限公司的任職期間發起了多個AAA遊戲項目。在張旭先生的帶領下，樂友科技轉型為全球AAA級電子遊戲集團，最終以約14億美元的價格被騰訊控股全資收購，成為2020年全球電子遊戲行業第三大交易。為了表彰他在遊戲和娛樂行業的成就，陳旭先生被國家廣播電視總局評為2016年度十大最具影響力的遊戲行業領袖之一。除了在遊戲行業的出色執行經驗外，徐翔先生還是一位投資多個行業的經驗豐富的風險投資家，擁有多個成功案例。憑藉劉旭先生對行業的知識以及在國際業務發展和併購方面的經驗，MMV相信自己擁有領導和管理支持，能夠成長為一家聲譽卓著的國際娛樂公司，經營業績穩健。
徐翔先生由MMV的內容開發、技術、企業管理和金融專家團隊提供支持。除了內部支持團隊，MMV還積極聘請外部行業專家擔任外部顧問和顧問。與MMV的商業模式一致，MMV的核心團隊建立了開放的工作文化，以確保MMV在
中不落後
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創意理念和全球趨勢。聘請外部顧問進一步確保了MMV的發展戰略得到了具有遠見的行業領導者的密切審查和審查，這些領導者往往走在行業浪潮的前沿。
策略
增強MMV的盈利能力
憑藉其強大的自有品牌和龐大的粉絲基礎，MMV打算通過其戰術規劃來實現其盈利潛力。2021年，MMV通過商品銷售和手遊運營創造了61.7%的總收入，並計劃加強這兩個類別的貨幣化能力。MMV最初通過TMall等在線零售商銷售Aotu World商品，但只接觸到了MMV的一部分用户。對於年輕一代來説，線下渠道代表着更大的市場份額，MMV進一步增加收入的潛力很大。MMV目前通過多個線下分銷商和商家銷售其商品，並預計將繼續增加其分銷商基礎，以將其商品的覆蓋範圍擴大到更廣泛的客户。除了奧圖世界的商品，MMV還積極探索和評估與其他品牌合作的機會，以利用其成熟的商業模式，並加快這些品牌的商品推廣。
MMV的手遊仍然是其收入的重要組成部分，繼續開發傲圖世界手遊是MMV的首要任務之一。目前，奧圖世界品牌下有三款遊戲正在開發中，奧圖世界可能會繼續為越來越多的遊戲提供創意靈感。憑藉龐大的用户基礎以及用户對品牌的長期忠誠支持，MMV相信其手遊業務在不久的將來推出流水線遊戲後，可以進一步提升收入和盈利能力。
此外，MMV的動漫製作業務持續快速增長，2021年實現了54.8%的同比增速。隨着MMV為外部客户製作的早期動畫系列受到觀眾的好評，MMV逐漸建立了其動畫製作服務的聲譽，這有助於其客户羣和流水線項目的擴大和增長。MMV已經並將繼續投資於簡化生產流程、開發專有技術和建設高質量的生產能力。通過這些努力，MMV預計將進一步提高其動畫製作業務的盈利能力。
MMV相信，上述戰略和其他相關計劃的採用和實施可以進一步增強其貨幣化能力。另一方面，隨着MMV未來擴大其內容提供，它將仔細定製商業戰略，以最大限度地發揮其商業潛力。
加大對元宇宙體驗和內容的投資
MMV的使命是構建一個開放、身臨其境、多體驗的娛樂世界，滿足全球用户的需求，擁有一個平行的數字宇宙，以補充他們在現實世界中的存在，並在虛擬世界中社交、探索、玩遊戲和賺錢。除了傳統的手遊，MMV還打算開發一款名為奧圖Meta Planet的開放世界角色扮演模擬遊戲，預計將融入人工智能技術，以增強遊戲體驗。這款遊戲有望創造一個每個用户都可以擁有廣泛自由探索和互動的宇宙，從而給用户帶來具有獨特元宇宙功能的沉浸式遊戲體驗。MMV還在探索其他舉措，將即玩即贏機制整合到其現有的遊戲產品中，作為建設元宇宙經濟體系的早期嘗試。
除了手遊，動漫還在積極開發其他具有元宇宙特色的內容。例如，代號兔子洞是一個正在開發的創新社交媒體平臺。該平臺的用户將能夠將他們的口頭交流實時轉化為漫畫或動漫短視頻，並與社區分享這些內容。代號兔洞有望通過UGC和AI技術提升MMV用户體驗，並開闢另一個潛力
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動漫愛好者的元宇宙。摩拜將繼續開發和升級產品，為用户帶來創新的元宇宙體驗。
繼續增強MMV的核心平臺，鼓勵創建UGC
MMV的核心平臺是推動MMV內容和產品開發流程的引擎。雖然MMV認為它對Core平臺的利用代表了一種創新的產品開發方法，但它認識到Core平臺必須不斷改進才能滿足不斷變化的行業和消費者需求。因此，MMV將繼續對其核心平臺進行投資和升級，以確保核心平臺能夠適應不斷變化的市場的需求和挑戰。
更具體地説，MMV致力於加強對UGC和PUGC創作者的技術支持，以便他們發展自己的創意概念。MMV將繼續致力於為全球UGC和PUGC創作者建立一個可訪問的平臺，讓他們的作品交流、合作和傳播，這是MMV核心平臺的關鍵目標。MMV旨在通過專有開發、許可和併購，為UGC和PUGC創作者提供豐富的資源和工具集，以大幅減輕MMV內容創作者的工作量，並引導和加速創意概念的發展。
繼續擴大MMV的用户基礎
MMV的持續發展和成功有賴於用户的支持。MMV的盈利潛力是基於其強大的用户基礎，MMV希望通過提供滿足他們娛樂需求的產品和服務來維持和擴大其用户基礎。同時，MMV將繼續打通內容創作渠道，滿足用户參與創作過程的衝動。用户的持續和忠誠的支持大大減少了MMV在廣告和促銷活動上過度支出的需要。目前，MMV的核心用户羣在12歲至18歲之間，MMV致力於通過開發Neko專輯等新的知識產權來擴大其用户羣體，以獲得不同年齡段的觀眾的興趣，並通過不斷為每個現有品牌開發新的內容產品來保持觀眾的興趣，因為他們越來越成熟。
擴大MMV的用户羣對MMV的核心平臺和商業模式也有重要影響。MMV認為，最具創意的概念來自用户，更廣泛的用户羣體增加了UGC的人才庫。MMV旨在通過核心平臺為其UGC和PUGC創建者提供更大的技術和財務支持以及監管指導，併為他們提供開發和潛在商業化其概念的機會。反過來，MMV希望能夠吸引更廣泛的用户，並通過創造豐富的UGC和PUGC來更好地瞭解和預測市場需求。這個循環最終為MMV未來的成功奠定了基礎。
通過戰略收購擴大MMV的內容供應
徐毅然先生和MMV的管理團隊在遊戲公司收購方面擁有豐富的經驗，並擁有隨後在中國和全球市場的業務開發經驗。MMV打算利用這些經驗，通過戰略收購使其內容提供多樣化。這種業務方法也是MMV核心平臺方法的重要元素。雖然UGCS是其產品開發的靈感來源，但MMV也積極尋找開發的遊戲產品，為其用户提供一個更開放的遊樂場來表達他們的創意想法。除了MMV開發的原創內容外，收購前景看好的遊戲和其他娛樂流派是補充MMV運營並豐富其內容提供的可行方式。MMV的團隊將利用其對中國年輕用户特殊特徵的經驗和了解，在全球範圍內確定潛在的收購目標，修改這些目標內容以適應中國市場需求，並向龐大的中國年輕用户羣體的廣大用户基礎推廣這些遊戲。它在移動遊戲開發和UGC社區管理方面的強大UGC基礎和能力使MMV成為全球市場參與者中有吸引力的商業合作伙伴，並使MMV能夠將其擴大的內容提供貨幣化。MMV相信，戰略收購將為其提供一種方法，以加快其內容提供的增長，並擴大MMV對其用户基礎的吸引力。
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MMV的核心平臺
作為一家以創意內容為基礎的行業創新者，MMV專注於建立一個體系來培育創意UGC和PUGC的發展，而不是專注於一個特定的品牌，以確保為其用户產生源源不斷的高質量遊戲和娛樂產品，並獲得長期的成功。MMV的核心平臺及其包含的功能為MMV提供了實現這一目標的系統結構。
MMV的核心平臺是驅動MMV整個生態系統運行的平臺。核心平臺旨在充分利用其可支配的龐大UGC，以進一步開發MMV的自有品牌並將其貨幣化。例如，為了進一步提升傲圖世界品牌的商業價值，MMV向傲圖世界粉絲提供相關的藝術資產和技術資源，鼓勵UGC創作。MMV相信，UGC的創作者，特別是PUGC的創作者，將帶來可以進一步探索和貨幣化的新想法和新內容。MMV計劃使用同樣的方法啟動其其他自有品牌的開發，核心平臺上的資源整合預計將為MMV的運營帶來協同效應。
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MMV的核心平臺是驅動從UGC遊戲構思和開發、商業化計劃和實施到營銷和分銷的循環過程的引擎。在完成一個開發週期後，MMV從其用户和市場參與者那裏收集有意義的意見，以重新啟動為新開發確定內容創作者和創意概念的創造性過程。核心平臺的功能由以下組件啟用：
投資/獎勵
MMV維持並實施激勵計劃，鼓勵PUGC在MMV自有品牌下的發展。在PUGC創建者的典型參與中，如果MMV相信PUGC可能具有廣泛的市場吸引力，但其創建者缺乏必要的資源或全面的技能來進一步發展這一早期概念，MMV將向PUGC創建者提供財政支持，以進一步發展他/她的概念，並通過合同安排確保其在所投資項目中的權益。
MMV董事長徐毅然先生負責MMV的整體戰略發展，並領導其併購團隊對潛在的遊戲和娛樂資產進行全球戰略收購，以擴大MMV的內容提供。曾經
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MMV識別並收購目標，它利用核心平臺下的工具和戰略，通過探索實現UGC兼容性的可行性，激勵UGC的開發和傳播進一步促進原創內容的普及，通過通過多樣化的娛樂形式(如移動和遊戲機視頻遊戲開發、動畫製作、商品和銷售)將其內容貨幣化來創造更多價值，並將這些內容提供給包括龐大的中國消費市場在內的其他地理市場，從而促進目標的發展。
工具
MMV的目標之一是建立一個開源技術中心，以滿足其UGC創建者的技術需求。MMV開發了以較低成本製作高質量動畫的技術和工具集，並繼續投資於內容製作技術的開發和獲取。此外，mmv一直在搜索和投資於引擎、插件、中間件和其他技術工具，這些工具對創建面向元宇宙的內容至關重要。MMV可能會將這些工具授權給PUGC創建者，或將其授權給PUGC創建者，以通過核心平臺支持他們的開發。為了保護MMV的專有專有技術，MMV的用户必須同意最終用户協議，承認使用MMV專有信息製作的任何創作僅用於非商業用途。其他權利由MMV扣留，並在個案的基礎上進行進一步談判。
開發支持
憑藉MMV在內容製作方面的專業知識和技術訣竅，以及其高管團隊在視頻遊戲行業的豐富經驗，MMV能夠通過Core平臺為UGC和PUGC創作者提供各種開發支持服務，如概念開發、產品設計、技術設計和交叉開發方面的建議。
MMV堅信，讓其品牌和產品支持UGC將增強其長期盈利能力。特別是，與僅支持OGC的遊戲相比，支持UGC的遊戲可能具有更長的用户生命週期。OGC的玩家沒有機會為遊戲的發展做出貢獻，而且OGC的創收能力會因為玩家因內容有限而對遊戲失去興趣而褪色。另一方面，支持UGC的遊戲和流派積極促進用户參與和參與產品開發，這可以釋放各種遊戲設計，延長產品的生命週期。
IP支持
阻礙個人PUGC創建者開發過程的最大障礙之一是獲得必要的版權和商標許可證的成本。如果MMV相信PUGC創作者在實現創作概念方面取得了有意義的進展，MMV可以將其版權和商標授權給PUGC創作者，以減輕相關的知識產權限制，包括與MMV創建和擁有的各種藝術資產相關的限制，如圖片、動畫和音效。MMV幫助PUGC及其創建者獲得和保留用户，特別是在MMV自有品牌的現有用户中。此外，MMV希望與其他知識產權所有者合作，擴大可許可知識產權的範圍。
創作者社區
MMV的自有品牌傲圖天下在嗶哩嗶哩、微博、QQ Messenger、微信、抖音和LOFTER等中國最受歡迎的在線論壇和社交媒體平臺上擁有龐大的在線社區粉絲。MMV的內容開發團隊積極管理這些社交媒體小組，並監督UGC及其創作者開發具有商業潛力的想法。此外，MMV希望建立和運營其專有的UGC社區，以覆蓋具有更廣泛偏好和技能集的創作者，併為新項目和團隊培育一個創造性的平臺。
眾包平臺
MMV希望建立一個基於創作者社區以及創作者個人的參與和貢獻的眾包平臺。眾包平臺可支持UGC創建
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在可控的成本水平下擁有充足的容量，它還為個人創作者提供了更多機會通過合同工作將他們的想法貨幣化並獲得經驗。
發佈支持
憑藉發佈各類內容的經驗，MMV能夠為PUGC創作者提供出版支持服務，包括髮布策略和營銷計劃的建議，以及為創作者與當地出版商牽線搭橋，以獲得更大的金錢回報。
特別是在中國的電信內容的發佈，包括移動和PC遊戲，由中國國家廣播電視總局管理。任何遊戲運營商必須在商業發佈前向中國國家新聞出版署申請並獲得國際標準書號(ISBN)。對於PUGC的創建者和國際遊戲公司來説，申請過程可能很複雜，令人望而生畏。MMV能夠提供幫助或處理髮布流程，幫助更多耐人尋味的內容進入中國市場。
交叉促銷
MMV不承擔任何系統的廣告宣傳活動。相反，它通過口碑營銷在用户羣中推廣自己的品牌和產品。這種營銷策略可能會延伸到MMV的新品牌和娛樂產品的推廣上。MMV還積極推廣由其合作的PUGC創作者創建的PUGC產品。MMV認為，交叉推廣將使MMV和創作者社區互惠互利，這可以幫助MMV的核心平臺成長為一個聲譽良好的內容分發平臺。
MMV核心平臺摘要
MMV核心平臺的初衷和最終目標是，用MMV的資源服務PUGC創作者，讓創作者聯合起來，開發具有商業潛力的創意概念。這些概念的發展將反過來使市場上提供的內容多樣化，以滿足MMV用户的需求。在這種方法下，如果被MMV視為其商業合作伙伴的任何MMV的PUGC創作者提供商業上可行的創意概念，MMV將提供系統支持，指導這種創意概念的發展，以實現商業成功的每一步。因此，MMV創建了一個社區，來自世界各地的PUGC創建者可以在其中互動並共同開發產品。除了將PUGC的創作者與共同的興趣聯繫起來外，這一戰略還降低了MMV的製作成本。MMV相信，這種高效的方式、合作的模式和廣泛的吸引力將保持其長期發展。
MMV系列動畫片
奧圖世界動畫片
概述
《傲圖世界》動畫是一部根據原創內容創作的3D動畫系列MMV。《傲圖世界》的故事發生在一個虛構的宇宙中，這個宇宙名為《傲圖世界》。奧圖世界是由一個無所不能的神一樣的人物--造物主創造的，他控制着生活在他的宇宙中的人的命運。造物主也指派七個施捨的七人來執行造物主的意願。傲圖世界的普通人只有一條路可以改變自己的命運，那就是在傲圖錦標賽中獲勝，並獲得與七人相同的統治權力。主線講述了心愛的角色贏得傲圖錦標賽的旅程。
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2015年推出的《傲圖世界》動畫片在中國年輕一代中創造了一種娛樂現象，隨後也點燃了MMV用户的創作熱情。這部動畫片中深受喜愛的角色，如金、格雷、幽靈石頭、卡莉、雷和戈德羅斯，在MMV的觀眾中成為了虛擬偶像和家喻户曉的名字。由於這些忠實的追隨者，大量的UGC，包括粉絲小説、粉絲藝術，以及最值得注意的粉絲視頻，浮出水面，構成了MMV龐大的UGC。
截至本委託書/招股説明書之日，MMV已經制作並播出了奧圖世界動畫片的四季。這部電視劇在內地的118多個電視頻道和亞洲其他國家和地區的多個電視網播出。前幾季在中國和海外的視頻平臺上在線播出，包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻和YouTube。由於傲圖天下動漫在嗶哩嗶哩用户羣中的人氣和匹配度較高，MMV於2019年1月、2019年11月和2022年4月分別與嗶哩嗶哩關聯公司簽訂了獨家轉播許可協議，從而自2022年4月起在中國嗶哩嗶哩獨家上線播出傲圖天下動漫的全部四季。在抖音、微博等各種社交媒體上，《傲圖世界》動畫片一直是最受歡迎的動畫片之一。MMV也在將奧圖世界動畫的覆蓋範圍擴大到全球市場，並在其他一些亞洲國家和地區播出該系列。
獎項和表彰
在《2018年Z世代消費者畫像報告》中，由中國全國學聯主辦，QQ數據庫、中國青年報新聞機構聯合發佈的21世紀出生人羣，傲圖天下動漫被公認為最受Z世代消費者歡迎的動畫片第四名，是國產動畫片中最受歡迎的動畫片。中國學聯是中國所在的頂尖中學和大學教育機構的組織。它對Aotu World The Animation的認可是對MMV為年輕一代觀眾提供有意義的原創內容的努力的認可。嗶哩嗶哩的收視數據進一步印證了Z世代消費者對奧圖世界動畫片的欣賞。根據嗶哩嗶哩用户的一項民意調查，《傲圖世界》第三季是2020年最受Z世代消費者歡迎的國產動畫片。此外，在2020年TAAF×嗶哩嗶哩中國-日本動畫獎中，奧圖世界動畫片獲得2020年中國製作動畫片中最受歡迎動畫片的第二名。
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除了上述獎項，凹凸世界動畫還獲得了眾多著名行業組織的獎項。凹凸世界動畫被中國版權保護中心評為2020年十大版權合作單位之一，並在2018年中國知識產權產業年會上被評為十大新鋭動畫。MMV於2017年中國國際漫畫節上憑藉《凹凸世界》獲得第十四屆中國漫畫金龍獎銅獎，該動畫是最受歡迎的互聯網動畫系列之一。為表彰其整體成就，凹凸世界動畫還被選為2017年中國國際漫畫節的戰略合作伙伴。
MMV的凹凸世界品牌受到用户的熱情擁抱，促使MMV進一步豐富其內容。自2016年首次推出《凹凸世界》動畫以來，MMV還出版了一款手機遊戲，銷售了超過1，700種商品，並引領了與凹凸世界品牌相關的UGC浪潮。有關更多信息，請參閲本節中的“- MMV的遊戲”和“- MMV的遊戲”。
Neko專輯《動畫》
Neko Album代表MMV致力於開發更多專有品牌。MMV的Neko Album模式是在Aotu World之後，MMV已經開發了一個動畫系列和一個手機遊戲。MMV於二零二一年八月推出Neko Album the Animation。
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Neko Album the Animation採用第一人稱視角，講述了充滿活力的年輕角色和他們的Neko女孩之間愉快而温暖的日常生活故事。故事發生在一個童話島上，人類和蛋形小貓和諧地生活在一起。被與人類強烈的情感聯繫所喚醒，小貓們成長為Neko女孩，並適應了島上的人類生活。Neko女孩有自己的事業和夢想。他們可能經營一家連鎖雜貨店，訓練成為一個社會偶像，在魔法領域學習或探索其他願望。動畫的每一集大約持續五分鐘，MMV每週發佈一集。該系列動畫採用2D渲染藝術風格與3D建模，這是一種高性價比的渲染技術，以可控的製作預算確保動畫的藝術質量。
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MMV的遊戲
奧圖世界遊戲
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憑藉動畫系列的成功，MMV將《凹凸世界》的宇宙擴展到手機遊戲中。《凹凸世界》是MMV於2020年6月在中國推出的第一代移動戰略角色扮演遊戲。遊戲保留了動畫《奧圖世界》的主線劇情，遊戲用户以見習天使的身份進入虛擬的奧圖世界。用户與原始角色互動，完成遊戲任務，最終目標是進入奧圖錦標賽決賽。用户還可以與其他用户聯合起來，以玩家對玩家模式進行探索或戰鬥，以獲得戰鬥體驗。
與MMV推廣UGC的方法一致，《凹凸世界》遊戲包括一個“迷你劇場”功能，讓用户通過在遊戲中以視頻的形式與非玩家角色或NPC互動來創建自己的故事。大量用户生成的故事在遊戲中共享，這使得Aotu World the Game成為MMV用户的專有社區。
《凹凸世界》遊戲在中國運營的第一個月就吸引了超過540萬註冊用户，截至2022年4月已吸引約1，090萬註冊用户。凹凸世界品牌的知名度和忠誠的用户羣是這一令人印象深刻的用户數據的關鍵因素。
Neko專輯《遊戲》
Neko專輯The Game與Neko專輯The Animation一起於2021年8月推出。Neko專輯The Game是一款由故事情節敍事輔助的休閒模擬遊戲。用户可以收養和飼養可能成為Neko女孩的小貓，用户可以與不同的Neko女孩探索獨特的故事和冒險。這款遊戲的特色是一個化粧模型，允許用户為他們的Neko女孩個性化服裝和外表。用户還可以去冒險，和他們的Neko女孩一起去不同的網站旅行。每個Neko女孩都有獨特的個性，遊戲的總體目標是讓不同的Neko女孩與他們一起解鎖完整的故事情節。
MMV渠道下的遊戲和應用程序
代號A.T.
MMV目前正在開發代號A.T.。作為第二款基於《凹凸世界》動畫的手機遊戲。代號A.T.是由MMV經驗豐富的內部遊戲開發的集卡遊戲
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開發團隊在收集卡片的遊戲類型有着良好的記錄。代號A.T.將新的故事情節與動畫系列的主要故事情節結合起來，並融入豐富的動畫內容，這可以幫助粉絲與動畫建立更強的聯繫。此外，藝術設計的代號A.T.由凹凸世界動畫核心團隊領銜，體現經典風格，是最吸引粉絲羣的風格。截至本委託書╱招股章程日期，該遊戲正在製作中，並計劃於二零二二年下半年進行商業發行，惟須待政府當局授予ISBN後方可作實。
凹凸Meta星球
MMV還在開發一款開放世界的角色扮演模擬遊戲，名為Aotu Meta Planet。這款遊戲發生在基於傲圖世界品牌開發的元宇宙，體現了MMV打造一個既有原創內容又有PUGC的開放、沉浸式、多體驗的娛樂世界的使命。在這個遊戲中，每個用户都擁有一個特定的星球，可以自由地探索他們的星球，在這個開放的世界中從事各種活動，如耕種、建築和資源採集。通過讓他們的星球成為更好的居住地，用户可以吸引朋友和動畫角色訪問他們的星球，與他們互動發展更親密的關係，或者讓他們成為他們星球的永久居民。
奧圖流星有望為MMV用户提供豐富的UGC創作自由和機會。用户可以裝飾和定製他們的星球以展示其獨特的功能，他們還可以設計其他遊戲內容，甚至在整個社區內共享新的關卡。為了促進和促進UGC的創建，預計奧圖流星將提供工具，使MMV的用户能夠輕鬆地概念化、可視化和實現他們的想法，即使在移動設備上也是如此。MMV還計劃為其PUGC創作者提供專業的開發工具，這些創作者希望創作更復雜的作品。此外，MMV計劃融入更多尖端技術，如AI技術，以提升遊戲體驗。
代號凹凸
MMV還在開發代號Aotu，這是它在Aotu World品牌下的第四款遊戲。它被設計成一款帶有集卡元素的Match-3遊戲，一種可能吸引年輕女性用户基礎的遊戲。代號奧圖的主要任務遵循了奧圖世界的故事情節。奧圖世界動畫的原創人物和豐富的新故事情節將是遊戲的主要吸引力。MMV相信，遊戲和漫畫故事講述風格的獨特結合將為用户創造身臨其境的體驗。
代號兔子洞
除了手機遊戲和視頻遊戲，MMV目前正在開發一個創新的社交媒體平臺，以迎合其動畫愛好者的目標受眾。代號為兔子洞的用户將能夠將他們的口頭交流實時轉化為漫畫或動畫短視頻，也可以在社區和其他各種社交媒體平臺上分享。MMV認為，其創意用户不僅尋求通過UGC短視頻或繪畫來表達自己多樣化的個性，還可以在朋友之間的日常交流中享受動畫交流。代號兔子洞利用MMV在動畫製作方面的技術訣竅和優勢，允許用户呈現他們的對話，超越文字和表情符號。代號兔洞維護着一個動畫人物、背景和情景劇場屬性的數據庫，並採用人工智能技術根據檢測到用户的言語交流來生成此類虛擬表情。用户對熱門動畫角色的依戀和忠誠將加強MMV的用户參與度。與此同時，代號兔子洞的用户也通過簡單的語音交流任務獲得了創作成就感。MMV希望，代號兔洞進一步加強其緊密聯繫的UGC社區，併為年輕一代打開另一個潛在的元宇宙。
MMV的銷售額
自2017年推出傲圖世界品牌商品以來，作為其貨幣化計劃的一部分，MMV積極尋求推廣和擴大其商品銷售和覆蓋範圍。自2017年以來，MMV已經開發了1700多種商品，並將繼續為其用户開發新的商品。
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MMV銷售的商品包括漫畫書、動作人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他商品等熱門商品。MMV的傲圖世界品牌商品在MMV的用户中獲得了成功。從2017年到2021年，MMV的商品銷售總額從280萬元人民幣增加到2300萬元人民幣，複合年增長率為69.3%。
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MMV相信其奧圖世界品牌商品將繼續保持這一上升趨勢，因為MMV將繼續使其產品多樣化，推廣其品牌，並建立更多的分銷渠道來營銷其商品。此外，MMV繼續尋找擁有原創知識產權的可行合作伙伴，MMV可以從他們那裏獲得許可證，以擴大MMV的商品組合，並通過其成熟的團隊和商業模式增強其收入基礎。
MMV的動畫製作服務
從2019年6月開始，MMV開始向第三方客户提供動畫製作服務，主要包括動畫系列和電腦圖形，或CG作品，以充分利用其額外的能力，創造額外的收入。MMV動畫製作服務的客户主要包括大型動畫公司、遊戲公司和其他娛樂公司。MMV根據固定價格合同向客户提供服務，根據該合同，MMV同意以預先確定的價格執行指定的工作。這些服務的提供幫助MMV加強了其動畫生產能力，並獲得了更多的經驗、專業知識和市場洞察力，可以為MMV自己的動畫和遊戲開發帶來價值。
2022年1月，MMV為其客户製作了前兩部動畫系列，名為錢叢手和VG貓。這些動畫系列在網絡視頻平臺上播出，受到觀眾的好評。截至本委託書/招股説明書日期，嗶哩嗶哩用户對錢叢手和VG貓的評級分別為9.6分和9.3分(滿分10分)。這兩部電視劇都躋身於2022年在嗶哩嗶哩網站上發佈的十大中國動畫片排行榜之列。
MMV為客户製作的動畫提升了MMV動畫製作服務的美譽度和品牌知名度。除了其他CG工作訂單外，MMV目前還有兩部動畫系列正在製作中。此外，憑藉多年的原創和承包動畫系列製作經驗，MMV發展了2D和3D動畫的製作能力，並通過實時3D創作工具UnrealEngine簡化了動畫製作流程，使MMV能夠以可控的預算和時間線製作動畫內容。隨着MMV業務的持續增長，MMV預計將進一步提高其動畫生產能力，並增加此類服務的盈利能力。
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MMV的用户
MMV通過其Aotu World The Animation系列和Aotu World The Game等積累了龐大而忠誠的用户基礎。除了收視率、收視率和遊戲玩家數量，MMV的高活躍粉絲通過他們創建的UGC數量展示了他們對MMV自有品牌的熱愛。
MMV的忠實用户羣
MMV在中國主要的在線平臺和社交媒體平臺上積累了大量的在線追隨者，其粉絲基礎在全球市場上迅速增長。奧圖世界動畫片首先在中國各大在線視頻平臺播出，包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻、新浪視頻、芒果TV、愛奇藝和優酷。2022年4月，傲圖天下動漫獨家轉播權授予嗶哩嗶哩。僅就嗶哩嗶哩而言，截至2022年4月，傲圖世界系列已經積累了超過6.6億的總瀏覽量和超過300萬的訂閲者。
MMV在中國主流社交媒體平臺上獲得了顯著的人氣。在抖音上，截至2022年4月，MMV的公眾號擁有200萬粉絲，獲得7400萬個贊。在中國的另一個流行視頻分享平臺快手上，MV的官方賬號擁有200萬粉絲，截至2022年4月獲得了4300多萬個贊。MMV在各種網絡平臺和社交媒體平臺上都有更多的粉絲和粉絲，包括嗶哩嗶哩、微博和微信。龐大的用户基礎和社交媒體上的受歡迎程度，鞏固了MMV和傲圖世界品牌在中國動漫IP運營行業的領先地位之一。
此外，MMV通過播放其動畫系列和在社交媒體上積累的用户基礎能夠轉換為其他類型的內容，從而提高MMV的商業價值。具體來説，傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了超過540萬註冊用户，截至2022年4月，其在中國的註冊用户總數達到1090萬。對於其商品業務，截至2022年4月，MMV在天貓、淘寶和拼多多的官方商店已有超過40萬客户訂閲。
MMV致力於為用户提供更好的娛樂體驗，這植根於它的使命。MMV認為，一個積極參與的用户基礎可能有助於推廣MMV的專有品牌，以及UGC和PUGC的創建和分銷。粉絲購買商品也是MMV收入的很大一部分。MMV的用户基礎和UGC可以通過開發其他合適的品牌、製作各種娛樂流派並進一步擴大其用户基礎，為MMV的長期業務增長做出貢獻。
MMV的UGC和UGC創建者
MMV龐大的用户基礎造就了龐大的UGC，這使得MMV可以花費相對較低的營銷費用來推廣其自有品牌。在抖音上，傲圖世界主題UGC視頻(包括視頻惡搞、粉絲活動、動漫重新剪輯等視頻內容)截至2022年4月點擊量已超過114億次，躋身中國頂級動漫品牌之列。由於嗶哩嗶哩在年輕一代中的人氣，在線視頻平臺已經成為傲圖世界社區聚集、討論與傲圖世界相關的一切、分享UGC的重要論壇。在嗶哩嗶哩上發表的UGC以平均每天400多個新內容材料的速度增長。嗶哩嗶哩還為傲圖世界展示了一些最活躍、最優質、最有魅力的UGC創作者。另一家流行的視頻平臺快手也揭示了同樣的趨勢，截至2022年4月，有100多萬個奧圖世界標記的UGC視頻，在中國動漫品牌中排名第一。
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毛國野志是一名動漫UGC創作者，在社交媒體上有一席之地。她不僅為傲圖世界動畫創作解説視頻，討論劇情和劇情發展，還根據傲圖宇宙和其他原創動畫作品創作了自己製作的衍生動畫作品。憑藉製作的高品質和娛樂性的內容，她已經成為傲圖世界粉絲和動漫愛好者社區的頂級影響力人物。截至2022年4月，貓郭葉芝在嗶哩嗶哩上積累了約44.3萬粉絲。
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為各類粉絲打造的藝術UGC論壇LOFTER已經成為傲圖世界用户的又一個重要聚集社區。截至2022年4月，MMV在傲圖世界的LOFTER上積累了超過63.9萬用户和22億瀏覽量。根據LOFTER公佈的數據，其旗下的傲圖世界UGC分別是2018年和2019年最受歡迎的LOFTER UGC第二和第四名，截至本委託書/招股書日期，傲圖世界排名第三。此外，傲圖世界一直是LOFTER最受歡迎的藝術繪畫和素描調查中最受歡迎的品牌之一，並經常在LOFTER最受歡迎產品調查中名列前茅，擊敗了國內外其他動漫、漫畫和遊戲。
中國動漫愛好者和UGC的另一個熱門社區--爾慈院也成為傲圖世界用户的交流場所。截至2022年4月，傲圖天下擁有290萬粉絲，這些粉絲在二次元上創造了120萬條傲圖天下UGCS。
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BBokyo是MMV在LOFTER上最活躍的UGC創建者之一。BBokyo在LOFTER上貢獻了大量傲圖世界插圖和漫畫，並在傲圖世界首屆LOFTER繪畫大賽中獲得第一名。她還根據奧圖世界的角色創作粉絲小説和粉絲藝術。
MMV積極邀請像BBokyo這樣的UGC創作者參與其藝術設計、故事情節和角色討論。
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MMV的內容開發團隊
MMV具有以下功能來支持其業務運營、產品開發和維護。
創意內容團隊
MMV的創意內容團隊為MMV的動畫和遊戲開發提供了靈感來源。它由作家和漫畫藝術家組成。MMV的作家和漫畫藝術家是奧圖世界的幕後策劃者，奧圖世界的動畫故事情節在過去的六年裏吸引了數百萬用户。他們基於對年輕一代的深刻理解，成功地為自己的作品贏得並保持了很高的評分。傲圖世界獨特的角色和故事情節在MMV的用户中產生了強烈的共鳴。MMV充滿活力的創意內容團隊正在不斷為動畫製作開發新的概念，MMV相信這將為MMV帶來新的自有品牌。
動畫製作團隊
MMV擁有一支由動畫導演、平面設計師和圖形程序員組成的團隊，可滿足其所有動畫製作需求。它的生產團隊是為了效率和可擴展性而構建的。MMV的
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動畫的設計和製作主要是用虛幻引擎實現的。動畫設計師和程序員利用虛幻引擎中的資源來開發MMV自己的圖形模塊，以實現低成本的動畫製作。
除了滿足MMV內部的製作需求外，動漫製作團隊還為外部客户提供動漫製作服務。憑藉其在動畫製作方面的專業知識、正在籌備中的作品以及為客户製作的動畫系列所建立的聲譽，MMV預計其動畫製作業務將繼續增長，其動畫製作團隊將進一步擴大。
遊戲開發和運營團隊
MMV組建了一支由資深行業專家組成的遊戲開發和運營團隊。遊戲開發運營團隊已成功開發了多款在各個市場和地區運營的手遊。目前，MMV的遊戲開發和運營團隊負責更新和運營傲圖世界The Game，並開發代碼名稱A.T.等多個流水線產品。隨着MMV內容的增長，MMV預計將投入更多資源來擴大其遊戲開發和運營團隊，以滿足其業務需求。
商品團隊
MMV主要在內部設計和開發各種奧圖世界品牌商品，並將這些商品的製造外包給值得信賴的商業合作伙伴。除了商品開發，MMV的商品團隊還負責供應鏈管理、線上官方門店運營、商品銷售和營銷、與製造合作伙伴的協調、產品交付監督和客户服務管理。隨着MMV繼續建立和拓寬其線下分銷渠道，其商品團隊被委派與潛在分銷商探索商機，並談判新的交易。
知識產權
與其他互動娛樂和視頻遊戲公司類似，MMV的業務在很大程度上依賴於專有信息和知識產權的使用、創作、許可和獲取。MMV通過版權、未決和已發佈的商標、商業祕密法律、披露限制、保密條款和程序以及其他合同條款的組合來保護其知識產權。
MMV打算大力保護其技術和專有權利，但不能保證其努力一定會成功。即使MMV的努力取得了成功，它也可能會在捍衞自己的權利方面產生巨大的成本。有時，第三方可能會對MMV提起訴訟，指控他們的專有權受到侵犯，或聲稱他們沒有侵犯MMV的知識產權。有關MMV在與知識產權索賠有關的訴訟中面臨的風險的更多信息，請參閲題為“風險因素”的一節。截至本文發佈之日，MMV已[331]註冊版權，七個註冊域名，以及[261]註冊商標。此外，它還提交了[18]其他商標申請和[三]專利申請。隨着業務的擴大，MMV打算在中國和其他司法管轄區提交更多專利授予和商標註冊申請。
為了鼓勵粉絲創造更有價值的UGC，MMV向用户社區發佈了某些產品的3D人物模型、動畫文件、引擎相關代碼和項目。通過訪問MMV發佈的專有材料，用户必須同意MMV的權利聲明和免責聲明，其中包括保護MMV知識產權的各種條款。此外，MMV在打擊網上銷售的盜版玩具和商品方面也做出了認真的努力。MMV還與第三方版權保護專業人員簽訂了合同，以監控潛在的侵權行為並捍衞其專有權利。
季節性
MMV的業務運營業績，尤其是手遊業務，存在一定的季節性波動。由於MMV的品牌和產品的用户羣構成，增長
176
目錄
手機遊戲的活躍用户往往發生在學校假期，特別是在延長的暑假和寒假期間。相應地，由於用户遊戲時間的延長，MMV活躍用户在手機遊戲上的支出在同一時期往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的，但MMV的季度業績已經並將受到影響。
品牌和營銷
MMV主要依靠社交媒體營銷、口碑推薦，以及從其成熟的品牌和龐大的用户社區中獲得的好處來吸引更多用户。MMV已經為其動畫工作室創建並運營了官方社交媒體賬號，例如7DOC工作室，以及其在中國的主流社交平臺上的動畫特許經營權，如嗶哩嗶哩、微博、抖音和快手，並積累了大量粉絲。MMV營銷工作的重點是進一步強化MMV的品牌，並擴大MMV的生態系統，以連接更多的用户、PUGC創作者和其他參與者。
此外，MMV還發起了各種營銷活動，以進一步提升其在現有和潛在用户和市場參與者中的品牌知名度。例如，它通過直接營銷來營銷其產品和服務，如週年慶祝活動和粉絲工作室之旅，與知名視頻平臺和貿易展的合作，如參加動漫博覽會，以及其他媒體活動。
用户隱私和安全
數據安全對MMV的業務運營至關重要。MMV根據用户與MMV服務和產品的交互收集業務運營所需的未識別和非機密用户數據，這些交互刪除了明文用户身份或其他敏感信息。在訪問MMV的產品和服務之前，用户需要確認用户協議和隱私政策的條款和條件，根據這些條款，他們同意MMV按照適用的法律和法規收集、使用和披露其個人數據。MMV根據適用的法律向用户提供預先通知，説明正在收集哪些數據並採用哪些數據來管理和使用所收集的數據。
從內部政策的角度來看，MMV已經建立了一個網絡和數據安全團隊，負責領導、管理和實施其數據安全政策，並保障用户數據的完整性和安全性。MMV還制定了內部規則和政策，以管理其如何使用和共享個人數據。它還制定了協議、技術和程序，以確保此類信息不會被不當使用或披露。MMV以加密格式存儲所有用户數據並進行備份。在內部人員控制方面，MMV要求員工書面同意保護數據的機密性，並嚴格限制可以訪問個人數據的人員數量。對於其外部接口，MMV還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。自MMV成立以來，它從未經歷過任何重大信息泄露或其他可能導致機密信息丟失的系統故障。
比賽
MMV主要面臨來自其他互動娛樂市場參與者的競爭。特別是，它的競爭對手主要包括動畫公司、視頻遊戲公司，以及更大空間的互動娛樂製作人。MMV競相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住內容創作者，並改善和擴大其產品組合和用户體驗。MMV的競爭對手可能會以各種方式與MMV競爭，包括提供更好的內容，滿足不斷變化的用户需求，進行收購，以及進行品牌推廣和其他營銷活動。
MMV將繼續根據其用户基礎的人口構成和參與度、提供創意和高質量PUGC的能力、現有品牌的實力和聲譽以及開發新產品和服務以及增強現有產品、內容多樣性和服務以跟上用户偏好和需求的能力，繼續有效地與競爭對手競爭。
177
目錄
隨着MMV在其平臺上推出新的產品和服務，隨着其現有產品的不斷髮展，或者其他公司推出新的產品和服務，MMV可能會受到額外的競爭。
員工
截至本委託書/招股説明書之日，摩拜摩拜擁有全職員工216名，全部常駐中國，主要在其上海總部中國工作。
下表列出了截至2022年4月30日按職能劃分的員工數量。
| | 功能： | | | | | | | |
| |
創意內容和動畫製作
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| | | | 104 | | |
| |
遊戲開發和運營
|
| | | | 55 | | |
| |
商品
|
| | | | 21 | | |
| |
營銷和社區
|
| | | | 8 | | |
| |
經營管理
|
| | | | 28 | | |
| | 合計 | | | | | 216 | | |
根據中國法規的要求，MMV參加由適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃，根據這些計劃，MMV按其員工工資的特定百分比繳費。MMV還為其員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工表現，部分基於MMV業務的整體表現。MMV與其關鍵員工簽訂了標準的保密和僱傭協議。MMV認為，它與員工保持着良好的工作關係，沒有經歷過任何重大的勞資糾紛，也沒有遇到任何為其運營招聘員工的困難。
屬性
MMV的主要營業地點在上海，中國。目前，MMV在上海租賃了六個物業，總建築面積約為4,707平方米。這些租約的期限從一年到五年不等。
保險
MMV不為其網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。也不保業務中斷險或一般第三者責任險，MMV也不保產品責任險或關鍵人物險。MMV認為其承保範圍與中國同行業其他類似規模公司的承保範圍一致。
法律訴訟
MMV目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。它可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和MMV資源的轉移，包括其管理層的時間和注意力。
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目錄
許可證和審批
下表列出了截至本委託書/招股説明書日期，外商獨資企業、中國子公司和VIE在中國經營MMV所需獲得的許可證和批准。
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名稱
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許可證和審批
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有效期
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中國監管機構
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| 上海木星 | | |
《網絡文化經營許可證》
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2021.12.25
— 2024.12.25 |
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上海市文化和旅遊局
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| 上海木星 | | |
增值電信業務經營許可證
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2019.03.26
— 2024.03.26 |
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上海市通信管理局
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| 上海木星 | | |
出版物營業執照
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2020.11.04
— 2023.03.31 |
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上海市靜安區文化旅遊局
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| 上海木星 | | |
《廣播電視節目製作經營許可證》
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| |
2021.02.23
— 2023.03.31 |
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上海市廣播電視總局
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| 上海木星 | | |
營業執照
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2015.02.06
— 2035.02.05 |
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上海市靜安區市場監管局
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| 上海財環網絡科技有限公司 | | |
營業執照
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2016.05.26
— 2036.5.25 |
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上海市閔行區市場監管局
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| 上海滙智仁文化創意有限公司 | | |
營業執照
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長期
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上海市靜安區市場監管局
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| 上海美比烏斯信息技術有限公司 | | |
營業執照
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2016.05.09
— 2046.05.08 |
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上海市嘉定區市場監管局
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| WFOE | | |
營業執照
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長期
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上海市市場監管局
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| 上海凌旭科技有限公司 | | |
營業執照
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長期
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上海市閔行區市場監管局
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| 北京米亭科技有限公司 | | |
營業執照
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2021.11.23
— 2051.11.22 |
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北京市朝陽區市場監管局
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|
MMV的公司歷史
MMV為開曼羣島控股公司，並無任何業務營運，並透過其VIE架構下的中國實體進行所有營運及產生所有收入。MMV於二零一五年透過其在中國的營運實體開始營運。MMV經歷了一系列重組交易，主要包括：
•
2021年3月，MMV目前的最終控股公司MultiMetaVerse Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。
•
2021年3月，MultiMetaVerse HK Limited根據香港法律註冊成立。
179
目錄
•
於2021年4月，上海米婷文化創意有限公司或上海米婷作為MultiMetaVerse HK Limited的全資子公司在中國註冊成立。2021年5月，上海米婷與上海木星創意設計有限公司及其股東簽訂了一系列合同安排。因此，MMV通過這些合同安排獲得了對上海木星及其各自子公司的控制權。
MMV被視為上海木星及其子公司的主要受益人。MMV根據美國公認會計原則將它們視為其合併關聯實體，並已根據美國公認會計準則在其合併和綜合財務報表中綜合這些實體的財務結果。在本委託書/招股説明書中，MMV將上海米亭稱為其外商獨資實體(WFOE)，將上海木星及其子公司稱為MMV的可變權益實體(VIE)。有關多倫多證券交易所可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“-與多倫多證券交易所VIE及其各自股東的合同安排”和“與多倫多證券交易所公司結構有關的風險因素 - 風險”。
MMV的公司結構
下表顯示了截至本委託書/招股説明書發佈之日的公司結構，包括其主要子公司和VIE。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_corpbwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d13-fc_corpbwlr.jpg)
與MMV的VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務或增值税以及某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。
MMV是一家在開曼羣島註冊成立的公司。MMV目前主要通過上海木星在中國進行運營，包括動漫製作和播出等在線增值服務，以及手遊開發、出版和運營。MMV還計劃通過上海木星及其子公司從事VATS業務和其他可能受到外國投資限制的業務。根據一系列合同安排，MMV主要通過其在中國的VIE運營其業務。由於這些合同安排，MMV對其VIE實施有效控制，並被認為是其VIE和整合的主要受益者
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目錄
他們的經營業績在MMV的財務報表根據美國公認會計原則。根據合約安排，MMV向上海木星提供若干管理、技術及財務服務，而上海木星則維持對MMV於中國的主要業務（例如製作MMV的動畫系列及開發其手機遊戲）的運營控制權。
以下是上海米亭、上海木星和上海木星股東之間的合同安排摘要。
MMV的中國法律顧問環球律師事務所認為，根據現行中國法律，以下所述的合同安排是有效的、有約束力的和可執行的。然而，這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。有關現行或未來中國法律及法規之詮釋及應用存在重大不確定性。MMV已獲其中國法律顧問進一步告知，倘中國政府發現建立MMV增值電信服務及相關業務經營架構的協議不符合中國政府對該等業務的外商投資限制，MMV可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營該等業務。有關這些合同安排和MMV公司結構相關風險的描述
技術諮詢和服務協議
根據上海米亭和上海木星於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議，上海米亭同意向上海木星提供以下服務(其中包括)：
•
提供技術支持和營銷服務，包括但不限於諮詢、動畫設計和製作、文化交流活動；
•
提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務；
•
計算機系統、硬件和數據庫的開發、維護和更新；
•
上海米婷合法擁有的軟件許可；以及
•
應用軟件的開發以及相關更新和運營支持。
[br]上海木星同意向上海米亭支付費用，金額為其及其子公司的税後利潤。本協議自2021年5月8日起生效，並將繼續有效，除非以上海米亭的書面通知終止，或直至上海米亭或其指定人根據獨家看漲期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止。
股權質押協議
[br]上海木星各股東於2021年5月8日與上海米亭、上海木星訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，上海木星各股東同意將其各自於上海木星的股權質押予上海米亭，以履行其於獨家認購期權協議、委託書協議及技術諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意，未經上海米亭事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於上海木星的股權。股權質押協議將一直有效，直至質押人履行其根據此類協議承擔的所有義務為止。
MMV已根據中國法律在國家市場監管總局(SAMR)相關辦公室完成上海木星股權質押登記。
獨家看漲期權協議
根據上海覓庭、上海木星及上海木星各股東於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議，上海木星股東授予上海覓庭或其指定人士一項期權，可按中國法律允許的最低代價金額購買彼等各自於上海木星的全部或部分股權。此外，根據獨家認購期權協議，上海木星已授予上海彌庭或其指定人士一項期權，以購買上海木星或其附屬公司的全部或部分資產，最低金額為
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目錄
中國法律允許的對價。上海木星及其股東各自同意，未經上海蜜庭事先書面同意，不得轉讓、抵押或允許以上海木星的任何股權或資產設立任何抵押權益。獨家認購期權協議將一直有效，直至上海覓庭或其指定人士收購上海木星的所有股權或資產，或直至所有訂約方書面同意終止該等協議，或直至上海覓庭以書面通知單方面終止該等協議。
代理協議
[br}根據上海米亭、上海木星及上海木星各股東於2021年5月8日訂立的委託書，上海木星各股東同意不可撤銷地委託上海米亭或其指定人士代表其行使其作為上海木星股東應享有的所有投票權及其他股東權利。各股東委託協議將繼續有效，直至上海米亭或其指定人根據獨家認購期權協議收購上海木星的所有股權或資產為止，或直至上海米亭單方面以書面通知終止協議為止。
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目錄
管理層對財務狀況的討論和分析
MMV運行結果
MMV運行結果
您應閲讀以下關於MMV的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的題為“選定的合併和綜合財務數據”、MMV的合併和綜合財務報表以及相關注釋的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，MMV的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
MMV是一家致力於為全球用户建立開放社區，通過原創內容、用户原創內容和專業用户原創內容提供優質沉浸式娛樂體驗的動漫娛樂公司。MMV主要開發和發佈動畫、手機遊戲和其他內容產品，如動畫商品，並向其他動畫和遊戲公司提供動畫製作服務。從2020年到2021年，MMV的收入下降了16.1%，主要是由於產品生命週期驅動的手機遊戲業務收入的波動。然而，其他業務，特別是商品業務和動畫製作業務，收入增長迅速。手機遊戲收入的下降主要歸因於Aotu World The Game的活躍用户數量與2020年6月推出後的前幾個月的峯值相比有所下降。這一趨勢與手遊典型的用户週期相吻合，在此期間，活躍用户數在遊戲上線後的前幾個月內達到峯值，之後由於用户波動而逐漸減少，導致收入下降，然後活躍用户數逐漸穩定。手機遊戲收入的減少被商品銷售收入增加160萬美元或86.7%、動畫製作服務收入增加100萬美元或54.8%以及授權收入增加122,584美元或36.7%部分抵銷。MMV其他收入來源的強勁增長表明了MMV加強其貨幣化能力的戰略的成功實施和巨大潛力。
由於對專有品牌內容、核心平臺和流水線項目的資本化，MMV帶來了負面的運營業績。MMV股東應佔全面虧損總額由二零二零年的六百一十萬美元增至二零二一年的三千二百萬美元，主要由於股份補償2,570萬美元及與MMV重組及業務合併努力直接相關的交易成本一億一千萬美元所致。經調整的EBITDA是MMV使用的非GAAP財務指標，不包括基於股份的薪酬和交易成本，也從2020年的負210萬美元減少到2021年的負560萬美元，主要是由於MMV的業務擴張導致用於擴大MMV產品組合的研發費用增加了300萬美元，以及一般和行政費用(扣除基於股份的薪酬和交易成本後)增加了120萬美元。MMV仍處於實現其長期目標的早期階段，即為其用户建立一個開放的社區，並基於MMV的自有品牌和用户生成的內容提供娛樂內容。MMV旨在通過在其核心平臺下建立的商業戰略和模式，實現規模經濟和最大限度地降低成本。MMV計劃通過進一步開發增加內容的現有自有品牌、多元化衍生產品以及創建新品牌，為其用户提供更好和多方面的娛樂體驗，MMV相信這將擴大其用户基礎，提高用户參與度和忠誠度，進而增強MMV的貨幣化能力。
影響MMV運營結果的關鍵因素
MMV的運營結果受以下因素影響：
MMV的專有品牌和內容產品
MMV的長期業務和財務運營取決於其自有品牌的商業吸引力，以及在這些品牌下開發的各種娛樂內容。MMV在其奧圖世界品牌下不斷完善和發展其內容。截至本委託書日期
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聲明/招股説明書，MMV已經發布了四季系列動畫，併發布了一款以傲圖世界為品牌的手遊。奧圖世界品牌下的三款手機遊戲目前正在開發中。更多關於mmv動漫和手遊的詳情，請參見《mmv的商業 - 傲圖世界品牌》。新的手機遊戲一旦發佈，將擴大MMV的產品組合，進一步增強其收入基礎。此外，MMV還努力開發新的品牌，以擴大其內容提供的範圍和多樣化。MMV創立的另一個自有品牌Neko Always就是這方面努力的一個很好的例子。Neko專輯的開發包括一系列動畫和一款角色扮演手遊，這兩款遊戲都於2021年7月發佈。從長遠來看，MMV依靠其現有品牌下的內容提供來創造收入，並繼續開發新的品牌和內容提供，以拓寬其盈利渠道。
MMV相信其核心平臺建立的框架可以指導其長期運營和發展。核心平臺的組件旨在促進PUGC的發現、開發和商業化，以創造收入。因此，MMV將繼續投資於其核心平臺，以確保其適應不斷變化的行業及其市場需求。在核心平臺的基礎上，MMV相信將系統地開發合適的內容產品，以實現這些內容的商業潛力。
MMV的用户參與度
MMV的財務業績取決於其維持和擴大用户基礎以及提高用户參與度的能力。MMV認為，隨着其品牌的總體消費人羣增加，其用户基礎規模的擴大將導致收入增長。MMV為其自有品牌積累了龐大而忠誠的用户基礎，並旨在通過開發其品牌下的新內容來保持其用户基礎的參與度。MMV在開發新內容產品時借鑑了龐大的UGC，以確保開發的產品滿足用户的需求，並確保新內容產品一旦上市，將與忠實的品牌用户產生共鳴，實現他們的商業潛力。
MMV認識到其用户基礎的持續參與對其長期業務運營非常重要。除了開發新品牌以擴大其用户基礎外，MMV還將繼續激勵和鼓勵創作者通過向這些UGC創作者提供技術資源和工具來開發新的UGC，並激勵PUGC創作者製作具有商業潛力的高質量內容產品。MMV認為，用户創建UGC是加強用户參與度的有效方式。除了是一個高性價比的創作過程，創作者製作UGC也是推廣MMV品牌和擴大用户覆蓋範圍的有效方式。因此，UGC創作者繼續參與衍生品牌內容的製作是用户參與度的重要因素。
MMV的內容貨幣化
MMV的收入、財務業績和未來的財務表現取決於其通過提高主要用於手機遊戲和商品銷售的貨幣化效率來進一步提高貨幣化的能力。
MMV很大一部分收入來自手機遊戲運營和商品銷售。Aotu World品牌下的第一款手機遊戲是MMV首次嘗試在其旗艦品牌下從遊戲類型中貨幣化。自那以後，MMV繼續通過開發不同流派的遊戲來多樣化其奧圖世界品牌下的遊戲內容，以迎合該品牌用户的廣泛吸引力。隨着MMV將奧圖世界品牌下的遊戲類型多樣化，MMV相信其貨幣化效率將會提高。自推出奧圖世界品牌以來，MMV已經開發和營銷了1700多種與品牌相關的商品。MMV主要通過多個電子商務市場通過自營的在線商店進行商品銷售，並與線下第三方分銷商合作。MMV認為，為其商品建立分銷渠道將擴大商品營銷，使其超越目前的用户基礎，並將為商品銷售帶來更大的貨幣化效率。
MMV通過擴展其自有品牌並使每個品牌下的內容提供多樣化，繼續探索更多的收入來源。除了品牌和內容開發，MMV還尋求將其品牌和產品擴展到全球市場。此外，MMV還將探索其他
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通過推廣其品牌、戰略收購以及與世界各地的其他遊戲公司合作獲得市場機遇，以此來更好地將其內容貨幣化。
MMV的運營效率
MMV能否有效地管理成本和支出，擴大運營規模，對其長期運營至關重要。MMV的成本控制努力得益於其核心平臺下的系統性內容發展戰略，MMV將繼續依靠它來實現更大的運營效率。除了依靠其內部內容創意團隊開發其自有品牌外，MMV還積極鼓勵UGC和PUGC的發展，以此作為其內容提供的補充。而UGC和PUGC的利用直接降低了內容開發所需的成本。此外，MMV將進行戰略性收購，以獲得具有強勁商業優勢的開發內容。MMV將利用其高級管理團隊的行業經驗和對中國市場的深入瞭解來做出這些戰略決策，以使其內容提供多樣化。
MMV希望獲得更高的運營效率，降低與收入相關的成本和支出，同時通過實現更大的規模經濟和產品多元化，繼續擴大其內容提供和專有品牌。
博彩業監管
遊戲行業的政府法規，特別是國家新聞出版總署(NPPA)新發布的關於防止未成年人過多玩網絡遊戲的通知，影響了MMV的運營結果。有關該法規對資產管理公司業務運營的影響的更多詳細信息，請參閲《與資產管理公司的業務和行業相關的風險因素 - 風險》。在這份日期為2021年8月30日的通知中，國家遊戲管理局重申了對所有網絡遊戲玩家進行身份驗證的要求，以此作為區分未成年人和成人玩家的一種方法。NPPA進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和國慶節玩一小時的網絡遊戲。在接到這一監管變化的通知後，MMV立即於2021年9月1日實施了這一變化。由於這一規定的實施時間相對較晚，加上新學年開始活躍用户自然減少的綜合影響，新規定對網絡遊戲行業和MMV的運營結果的影響尚不確定，但預計這項規定將影響包括MMV在內的網絡遊戲公司的財務業績及其遊戲運營收入。
截至2021年8月31日的8個月內，來自18歲以下未成年人的收入佔MMV手遊用户總收入的7.3%。隨着未成年人網絡遊戲的允許遊戲時間從每週13.5小時減少到每週3小時，MMV認為未成年人的支付行為和MMV從他們那裏獲得的收入將在該範圍內受到影響。MMV認為，由於MMV提供的遊戲內容的性質，這一新規則對MMV運營結果的影響在一定程度上被降至最低。MMV提供多種類型的遊戲，旨在通過it遊戲建立長期的用户參與度。換句話説，MMV的運營結果不是簡單地依賴於用户在一定時間段內的集中游戲，而是專注於激勵長期的用户參與度。因此，雖然新規則將在短期內限制MMV遊戲的遊戲活動和運營結果，但MMV可能並將繼續通過其發展戰略將這種影響降至最低。基於MMV的運營歷史和其管理團隊的經驗，MMV或許能夠優化其遊戲設計開發和運營策略，實現遊戲長壽。此外，從中長期角度來看，隨着當前MMV用户羣體的擴大，這一新規則的影響將進一步降至最低，因為MMV承諾長期開發和利用其自有品牌，並創造新的知識產權和品牌。此外，MMV將繼續使其內容提供多樣化，並分配額外資源以擴大其商品銷售，以改善其運營業績，並抵消政府對網絡遊戲行業監管的任何影響。在2021年9月至2021年9月NPPA通知初步執行期後，MMV的手遊收入總體保持穩定。
運營結果的關鍵組成部分
MMV的收入來自五個收入來源，包括(I)手機遊戲、(Ii)商品、(I)授權、(Iv)動畫製作服務和(Iv)其他服務。
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目錄
收入
下表列出了MMV在所示期間按類型、絕對金額和佔總收入的百分比的收入細目。
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截至本年度的年度
12月31日 |
| |||||||||
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2020
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2021
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| ||||||
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美元
|
| |
美元
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| ||||||
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
服務
|
| | | | 10,602,585 | | | | | | 6,961,024 | | |
|
產品
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 3,520,713 | | |
|
淨收入合計
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 10,481,737 | | |
MMV的收入來源包括提供手遊、授權、提供動畫製作服務等各種服務。MMV還通過銷售商品獲得收入。下表按照這一分類，按絕對額和佔總收入的百分比，列出了MMV在所列期間的收入細目。
| | | |
截至的年度
12月31日 |
| |||||||||
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2020
|
| |
2021
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| ||||||
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美元
|
| |
美元
|
| ||||||
| 按收入來源劃分 | | | | | | | | | | | | | |
|
手機遊戲
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 2,949,735 | | |
|
自營遊戲
|
| | | | 5,409,601 | | | | | | 1,467,605 | | |
|
聯合運營的遊戲
|
| | | | 2,366,147 | | | | | | 1,482,130 | | |
|
商品銷售
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 3,520,713 | | |
|
動畫製作服務
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| | | | 1,902,592 | | | | | | 2,945,662 | | |
|
其他服務
|
| | | | 589,793 | | | | | | 608,591 | | |
|
許可收入
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| | | | 334,452 | | | | | | 457,036 | | |
| 合計 | | | | | 12,488,348 | | | | | | 10,481,737 | | |
手機遊戲。MMV很大一部分收入來自其專有手機遊戲的運營。MMV基於其自有品牌開發手機遊戲，發佈和運營這些遊戲，並由關聯方對外進行某些營銷和運營活動。詳情請參閲“收入成本(不含減值損失)”。MMV的手遊採用免費玩的貨幣化模式，用户可以免費下載和玩MMV的遊戲，並在遊戲中進行購買，以增強他們的遊戲體驗。這些在遊戲中的購買為MMV從手機遊戲中產生的收入做出了貢獻。MMV通過官方渠道(或自營)以及第三方應用商店和遊戲平臺(或聯合運營)發佈和運營其手機遊戲。在自營模式下，MMV負責用户參與、收取付款並直接向其用户提供客户服務，MMV按毛數確認其收入，而分銷商和支付處理商扣留的佣金被確認為收入成本。在聯合運營模式下，第三方應用商店和遊戲平臺負責用户參與、收取費用和向用户提供客户服務，MMV根據第三方應用商店和遊戲平臺扣除其扣繳的佣金後的淨收益確認其收入。自2020年至2021年，MMV的手遊收入主要來自於在內地中國市場的運營。
商品。MMV設計、營銷、分銷和銷售改編自其自有品牌的商品，主要是奧圖世界。MMV有一個內部設計和運營團隊來管理其商品運營，並將商品生產外包給第三方製造商。設計和運營團隊已經設計和營銷了超過1700件奧圖世界品牌的商品。主要是MMV
186
目錄
通過天貓和淘寶網等在線賣家平臺，直接向最終客户銷售商品，或向包括玩具分銷商、批發商和零售商在內的商業客户銷售商品。
動畫製作服務。MMV不僅利用其動畫生產能力滿足與原創內容創作相關的內部製作需求，而且還服務於外部客户，以有效利用其多餘的產能，平衡其經營業績。MMV提供全方位的優質創意服務，包括概念設計、CG和一站式動畫製作，主要為大型動畫公司、遊戲公司和其他娛樂公司提供服務。MMV根據特定的交付成果向客户收取預先確定的固定價格。MMV於2019年年中開始這項服務，並隨着客户數量、管道項目和團隊專業知識的增加而穩步擴大這一業務。
許可。MMV的許可收入主要來自(I)廣播內容許可，其中MMV主要向流媒體平臺授予許可以播放動畫和其他數字內容，以及(Ii)產品許可，其中MMV授予第三方被許可人利用MMV的流行角色和商標創建品牌產品的權利。
其他服務。MMV為客户提供一定的技術和其他支持服務，一般按月收取技術費用。
收入成本(不包括減值損失)
下表列出了MMV的收入成本(不包括減值損失)在所示期間按類型、絕對金額和佔總收入成本(不包括減值損失)的百分比細分的細目。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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美元
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%
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美元
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%
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| ||||||||||||
| 收入成本(不包括減值損失) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
服務成本
|
| | | | 9,277,106 | | | | | | 92.7 | | | | | | 4,734,964 | | | | | | 74.0 | | |
|
產品收入成本
|
| | | | 735,149 | | | | | | 7.3 | | | | | | 1,662,591 | | | | | | 26.0 | | |
|
收入總成本(不包括減值損失)
|
| | | | 10,012,255 | | | | | | | | | | | | 6,397,555 | | | | | | | | |
MMV在提供各種服務時產生了收入成本，包括遊戲運營商的收入份額、佣金費用、員工成本和服務成本。MMV還發生了銷售商品的庫存成本。下表按成本性質、絕對額及收入總成本(不包括減值虧損)的百分比列出所指期間的收入成本(不包括減值虧損)。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | |
2020
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| |
2021
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| ||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
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| ||||||||||||
| 收入成本(不包括減值損失) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遊戲運營商的收入份額/服務費
|
| | | | 4,552,175 | | | | | | 45.5 | | | | | | 386,086 | | | | | | 6.0 | | |
|
手續費
|
| | | | 1,143,360 | | | | | | 11.4 | | | | | | 295,797 | | | | | | 4.6 | | |
|
庫存成本
|
| | | | 735,149 | | | | | | 7.3 | | | | | | 1,662,591 | | | | | | 26.0 | | |
|
生產和服務成本
|
| | | | 2,765,541 | | | | | | 27.6 | | | | | | 3,775,307 | | | | | | 59.0 | | |
|
其他遊戲相關成本
|
| | | | 816,030 | | | | | | 8.2 | | | | | | 277,774 | | | | | | 4.3 | | |
|
收入總成本(不包括減值損失)
|
| | | | 10,012,255 | | | | | | 100.0 | | | | | | 6,397,555 | | | | | | 100.0 | | |
遊戲運營商的收入份額/服務費。支付予遊戲營運商的收入份額/服務費指就中國在內地為傲圖世界遊戲提供的若干市場推廣及營運服務而支付予深圳蓋亞科技有限公司或關聯方深圳蓋亞的服務費。MMV聘請深圳蓋亞支持奧圖世界大賽的運營和營銷，這是
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目錄
於2020年6月商業化推出。根據最初的安排，深圳蓋亞有權獲得基於奧圖世界遊戲產生的毛收入的服務費。這項安排是在MMV尚未在Core平臺內建立其遊戲運營功能時做出的。自2021年1月1日起，由於深圳蓋亞提供的服務範圍發生變化，MMV和深圳蓋亞同意將服務費改為固定的月度服務費。
佣金。佣金是應用商店在自營模式下扣除的收入佣金和支付處理器費用。
庫存成本。庫存成本代表商品的成本。
生產和服務成本。生產和服務成本是指動畫製作服務和其他服務等創收活動直接產生的所有內部勞動力成本和外部服務費。
其他遊戲相關成本。其他與遊戲有關的成本為營運MMV手機遊戲所產生的非員工成本，主要包括奧圖世界及遊戲相關無形資產的攤銷及遊戲託管成本。
長期資產減值損失
MMV的減值虧損是就表明長期資產的賬面價值可能不再可收回的事件或情況變化而確認的，並代表奧圖世界遊戲相關無形資產的減值費用，因為長期貨幣化和用户留存低於預期，且自其商業推出後的頭幾個月收入下降。
銷售費用
MMV的銷售費用主要包括手機遊戲和動漫特許經營產生的營銷和推廣費用、MMV商品團隊的員工成本以及MMV商品業務的其他費用。
一般和行政費用
MMV的一般和行政費用主要包括對其管理和行政人員的補償、與其運營支持職能相關的費用(如法律和人力資源)、租金和其他行政費用。
研發費用
MMV的研發成本主要包括用於開發動畫和新手遊以及增強MMV現有手遊的內部人員成本和外部開發費用。
利息支出
MMV的利息支出與其計息貸款有關。
徵税
開曼羣島
MMV在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律，MMV在開曼羣島不需要繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，MMV支付的股息(如果有的話)在開曼羣島不需要繳納預扣税。
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目錄
香港
MMV於香港註冊成立的附屬公司MultiMetaVerse HK Limited須根據香港税務局頒佈的《2018年税務（修訂）（第3號）條例》（自2018年4月1日起生效）就於香港賺取的應課税溢利繳納兩級利得税制度。根據該條例，法團首200萬港元的應評税利潤按8.25%的税率徵税，而其餘的應評税利潤則按16.5%的税率徵税。由於MultiMetaVerse HK Limited於任何呈列期間並無應課税溢利，故其於任何呈列期間毋須繳納香港利得税。根據香港特別行政區法律，MultiMetaVerse HK Limited亦獲準透過股息分派向MMV提供資金，而不受資金金額限制。
中華人民共和國
自二零零八年一月一日起生效的新企業所得税法（或“新企業所得税法”）合併中國外商投資及內資企業的先前所得税法，採用統一税率25%。
作為開曼羣島控股公司，MMV可透過MultiMetaVerse HK Limited從其中國附屬公司收取股息。新企業所得税法及其實施規則規定，中國實體就所得税向非居民企業支付的股息須按10%的税率繳納中國預扣税，惟可根據與中國訂立的適用税務條約予以扣減。根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和避税的安排》，倘香港企業直接持有中國企業至少25%的股權，則中國企業向香港企業支付股息的預扣税税率可由標準税率10%減至5%。根據《國家税務總局關於税收協定股息條款適用問題的通知》或國家税務總局第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括）方可申請減免預扣税税率：（i）必須為公司;（ii）其必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;及（iii）其必須於收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所規定的百分比。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，即國家税務總局60號文，自2015年11月1日起施行。國家税務總局第60號通知規定，非居民企業無需獲得有關税務機關的預先批准，即可享受減少的預扣税。相反，非居民企業及其扣繳義務人可通過自我評估並在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用降低的預扣税率，並在進行税務申報時提交必要的表格和證明文件，相關税務機關將對其進行税後申報審查。因此，倘MultiMetaVerse HK Limited符合國家税務總局第81號通告及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，則其可就自其中國附屬公司收取的股息享有5%預扣税税率。然而，根據國家税務總局第81號通告及第60號通告，倘有關税務機關認為MMV的交易或安排的主要目的為享有税務優惠待遇，則有關税務機關可於日後調整優惠預扣税。
如果摩拜或其在中國以外的任何子公司被認定為新《企業所得税法》規定的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參看《風險因素 - Risks to Doing Business in China - 》。如果為了中國企業所得税的目的，公共企業被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對公共企業及其非中國股東造成不利的税收後果。
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目錄
運營結果
下表彙總了MMV的綜合運營結果以及佔我們過去幾年總收入的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| | | |
2020
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2021
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美元
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%
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| |
美元
|
| |
%
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| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
手機遊戲
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 62.3 | | | | | | 2,949,735 | | | | | | 28.1 | | |
|
商品
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | |
|
動畫製作服務
|
| | | | 1,902,592 | | | | | | 15.2 | | | | | | 2,945,662 | | | | | | 28.1 | | |
|
許可證
|
| | | | 334,452 | | | | | | 2.7 | | | | | | 457,036 | | | | | | 4.4 | | |
|
其他服務
|
| | | | 589,793 | | | | | | 4.7 | | | | | | 608,591 | | | | | | 5.8 | | |
|
總收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | |
| 收入成本（不包括減值損失）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遊戲運營商的收入份額/服務費
|
| | | | (4,552,175) | | | | | | (45.5) | | | | | | (386,086) | | | | | | (6.0) | | |
|
手續費
|
| | | | (1,143,360) | | | | | | (11.4) | | | | | | (295,797) | | | | | | (4.6) | | |
|
庫存成本
|
| | | | (735,149) | | | | | | (7.3) | | | | | | (1,662,591) | | | | | | (26.0) | | |
|
生產和服務成本
|
| | | | (2,765,541) | | | | | | (27.6) | | | | | | (3,775,307) | | | | | | (59.1) | | |
|
其他遊戲相關成本
|
| | | | (816,030) | | | | | | (8.2) | | | | | | (277,774) | | | | | | (4.3) | | |
|
收入總成本
|
| | | | (10,012,255) | | | | | | (100.0) | | | | | | (6,397,555) | | | | | | (100.0) | | |
|
減值損失
|
| | | | (2,991,196) | | | | | | (24.0) | | | | | | (30,454) | | | | | | (0.3) | | |
|
銷售費用
|
| | | | (656,763) | | | | | | (5.3) | | | | | | (1,297,599) | | | | | | (12.4) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | (2,057,492) | | | | | | (16.5) | | | | | | (29,955,168) | | | | | | (285.8) | | |
|
研發費用
|
| | | | (2,708,239) | | | | | | (21.7) | | | | | | (5,705,328) | | | | | | (54.4) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (5,937,597) | | | | | | (47.5) | | | | | | (32,904,367) | | | | | | (313.9) | | |
|
利息收入
|
| | | | 4,199 | | | | | | 0.0 | | | | | | 1,920 | | | | | | 0.0 | | |
|
利息支出
|
| | | | (387,043) | | | | | | (3.1) | | | | | | (94,956) | | | | | | (0.9) | | |
|
匯兑損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,846) | | | | | | (0.0) | | |
|
其他收入和支出
|
| | | | 14,597 | | | | | | 0.1 | | | | | | 308,149 | | | | | | 2.9 | | |
|
其他收入/（損失）合計
|
| | | | (368,247) | | | | | | (2.9) | | | | | | 213,267 | | | | | | 2.0 | | |
|
所得税費用前虧損
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | |
|
所得税費用
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | |
|
可歸因於非控股權益的全面損失總額
|
| | | | (407,820) | | | | | | — | | | | | | (772,187) | | | | | | — | | |
|
MultiMetaVerse應佔全面虧損總額
公司的s股東 |
| | | | (8,001,784) | | | | | | — | | | | | | (32,529,768) | | | | | | — | | |
|
MultiMetaVerse Inc.應佔每股普通股虧損
股東 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋
|
| | | | (0.05) | | | | | | — | | | | | | (0.26) | | | | | | — | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | — | | | | | | 122,463,517 | | | | | | — | | |
190
目錄
截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
收入
MMV的收入從2020年的1250萬美元下降到2021年的1050萬美元。
手機遊戲收入
MMV的手機遊戲收入由二零二零年的7. 8百萬美元減少至二零二一年的2. 9百萬美元。手機遊戲業務收入減少乃由於MMV的手機遊戲（主要為凹凸世界遊戲）的活躍用户減少所致。雖然《凹凸世界》遊戲於二零二一年繼續吸引新用户併產生穩定收入，但二零二一年的活躍用户人數明顯低於二零二零年推出後首幾個月的峯值。
按分銷渠道劃分的手機遊戲收益載列如下。
| | | |
截至的年度
12月31日 |
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| | | |
2020
|
| |
2021
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| ||||||
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美元
|
| |
美元
|
| ||||||
|
自營遊戲
|
| | | | 5,409,601 | | | | | | 1,467,605 | | |
|
聯合運營的遊戲
|
| | | | 2,366,147 | | | | | | 1,482,130 | | |
|
手機遊戲總收入
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 2,949,735 | | |
商品收入
[br}MMV的商品收入從2020年的190萬美元增長到2021年的350萬美元，增幅達86.7%。商品收入的增長主要歸因於產品組合的擴大和MMV向其客户提供的產品越來越受歡迎。
許可證收入
MMV的許可收入從2020年的334,452美元增長到2021年的457,036美元，增幅為36.7%，其中主要包括商品許可收入。由於其品牌在2021年越來越受歡迎，MMV聘請了更多的合作伙伴，並向他們授予了MVV的品牌和角色的許可證，主要是在奧圖世界品牌下，生產和分銷品牌產品。許可證收入的增加被播放許可證收入的減少部分抵消，因為MMV沒有播放2021年奧圖世界動畫的任何新季。
動畫製作服務收入
MMV的動畫製作服務收入從2020年的190萬美元增長到2021年的290萬美元，增幅為54.8%。MMV於2019年6月開始提供動畫製作服務，隨着MMV客户羣和訂單管道的擴大，這一業務也隨之擴大。除了計算機圖形制作的多個項目外，MMV在2020年有兩個動畫系列製作項目，在2021年有四個動畫系列製作項目。
其他服務收入
2021年MMV的其他服務收入為608,591美元，2020年為589,753美元，總體保持穩定。
收入成本(不包括減值損失)
MMV的收入成本(不包括減值損失)從2020年的1000萬美元下降到2021年的640萬美元，降幅為36.1%。
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目錄
遊戲運營商的收入份額/服務費
MMV向遊戲運營商支付的收入份額/服務費由2020年的460萬美元下降至2021年的386,086美元，降幅為91.5%，主要是由於深圳蓋亞的服務範圍和支付結構發生變化，導致支付給深圳蓋亞的服務費減少。自2021年1月1日起，深圳蓋亞停止為奧圖世界遊戲提供營銷服務。因此，深圳蓋亞開始對其運營服務收取固定的月度服務費，而不是根據奧圖世界遊戲產生的毛收入支付服務費用。
手續費
MMV的佣金從2020年的110萬美元下降到2021年的295,797美元，降幅為74.1%，與自營遊戲收入的下降趨勢一致。
庫存成本
MMV的存貨成本由二零二零年的735，149美元增加126. 2%至二零二一年的1，700，000美元，主要由於商品銷售增加。商品業務的整體毛利率由二零二零年的61. 0%下降至二零二一年的52. 8%，乃由於向商業客户作出的銷售增加及產品組合多元化的綜合影響所致。與直接向終端客户銷售相比，向商業客户銷售的毛利率相對較低，但幫助MMV擴大其銷售網絡，並提高其品牌曝光率和影響力。業務客户銷售額佔商品收益總額的百分比由二零二零年的16. 9%上升至二零二一年的38. 0%。憑藉更多元化的產品組合，MMV於2021年提供更多類別及類型的商品，除收藏品外，亦包括更多功能性產品。部分功能性產品的毛利率較低，但整體收入較高，幫助MMV提高了市場份額。
生產和服務成本
MMV的製作和服務成本從2020年的280萬美元增加到2021年的380萬美元，增幅為36.5%，主要原因是MMV的動畫生產能力和為客户提供的製作和其他服務的增加。
其他遊戲相關成本
MMV的其他遊戲相關成本由2020年的816,030美元下降至2021年的277,774美元，降幅達66.0%，主要是由於遊戲產品的大部分價值在2020年底減記後，與遊戲產品相關的無形資產的攤銷費用減少。
減值損失
MMV的減值損失大幅減少99.0%，從2020年的300萬美元降至2021年的30,454美元。MMV於截至2020年12月31日止年度就傲圖世界遊戲的資本化無形資產產生300萬美元的減值虧損，這是由於傲圖世界遊戲的長期貨幣化及用户留存低於預期，以及傲圖世界遊戲於2020年6月商業推出後首幾個月所產生的收入下降所致。截至2021年12月31日止年度產生的減值虧損包括存貨減值29,351美元及呆賬準備1,103美元。
銷售費用
MMV的銷售費用從2020年的656,763美元增長到2021年的130萬美元，增幅為97.6%。銷售費用的增加主要是由於銷售團隊的擴大以及廣告、倉儲和運費的增加，以管理同期商品銷售的增長。
一般和行政費用
MMV的一般及行政開支由二零二零年的210萬美元大幅增加至二零二一年的3000萬美元，主要由於以下各項的綜合影響：（i）以股份為基礎的薪酬
192
目錄
該等開支為25，700，000美元;（ii）重組MMV及籌備與MPAC的合併交易的交易成本為1，100，000美元;及（iii）因本集團擴張而產生的額外人員成本，包括新董事及行政人員的薪酬。
以股份為基礎的薪酬開支與Lucky Cookie於二零二一年五月以代價5，409，194美元向MMV當時的主要股東Avatar購買31，461，568股MMV普通股（“轉讓股份”）有關，佔MMV當時已發行股份總數的22. 50%。購買Transfer股份須受徐一然先生的若干表現條件（“表現條件”）所規限，包括擔任MMV董事會主席不少於5年及在業務合併前後向MMV取得若干外部融資。倘徐一然先生未能達成部分或全部履約條件，Avatar有權分別以折扣價或免費向Lucky Cookie購回50%的轉讓股份。該購回權將於業務合併完成後屆滿。根據已轉讓股份的公平值超出Lucky Cookie支付的現金代價的部分，以股份為基礎的補償總額估值為45.3百萬美元，惟須受Avatar的購回權所限。股份酬金的授出日期為二零二一年五月一日（“授出日期”），即徐一然先生就任MMV首席執行官之日。與不受Avatar回購權限制的50%轉讓股份相關的股份補償於授出日期作為一般及行政開支支銷。與Avatar的回購權所涉及的其他50%的轉讓股份相關的股份報酬，自授予日起至滿足履約條件之日止的5年期間內按直線法攤銷;如果Avatar的回購權到期或被放棄，任何未攤銷的股份報酬將立即在MMV的合併財務報表中確認。
研發費用
MMV的研發開支由二零二零年的2. 7百萬美元大幅增加110. 7%至二零二一年的5. 7百萬美元，主要由於MMV增加對手機遊戲業務的投資。除繼續開發《凹凸世界》遊戲及《Neko Album》遊戲外，MMV亦投資多個籌備中項目，如《代號A.T.
利息支出
由於計息貸款金額減少，MMV的利息開支由二零二零年的387，043美元減少75. 5%至二零二一年的94，956美元。2021年5月，MMV的VIE與科興時代（北京）科技有限公司簽訂投資協議，有限公司，或科興，其中科興將應收MMV可變權益實體的所有貸款及其他應收款項32，100，000美元轉換為MMV可變權益實體的權益。根據投資協議，於二零二零年十二月三十一日合共11. 0百萬美元的所有計息貸款自二零二一年一月一日起不再計息。截至2021年12月31日止年度的利息開支來自於2021年5月及12月新獲得的計息貸款6. 3百萬美元。
其他收入和支出
MMV在2020年和2021年的其他收入和支出分別為14,597美元和308,149美元，主要是政府補貼。
淨虧損
由於上述原因，MMV的淨虧損從2020年的630萬美元大幅增加到2021年的3270萬美元。
非公認會計準則財務指標
MMV使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務指標，用於評估其財務業績，並用於財務和運營決策目的。調整後淨虧損為扣除股份薪酬支出、無形資產減值損失和交易成本的淨收益，此類調整對所得税支出沒有影響。
193
目錄
MMV認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於確定其業務的基本趨勢，否則可能會被MMV包括在淨虧損中的某些費用的影響所扭曲。MMV相信，經調整虧損淨額及經調整EBITDA提供有關其財務業績的有用資料，加強對其過往表現及未來前景的整體瞭解，並使其管理層在財務及營運決策中使用的關鍵指標更具透明度。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被孤立地考慮，也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解釋為MMV經營業績的指標。我們鼓勵投資者將歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行審查。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的措施。其他公司可能會以不同的方式計算類似的標題措施，限制其作為MMV數據的比較措施的有用性。MMV鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴於單一的財務指標。
下表載列MMV於所示期間的經調整虧損淨額與虧損淨額的對賬。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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美元
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美元
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| ||||||
| 非公認會計準則財務指標 | | | | | | | | | | | | | |
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淨虧損
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| | | | (6,305,844) | | | | | | (32,691,100) | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 25,663,139 | | |
|
無形資產減值損失
|
| | | | 2,964,684 | | | | | | — | | |
|
交易成本
|
| | | | — | | | | | | 1,051,656 | | |
|
調整後淨虧損
|
| | | | (3,341,160) | | | | | | (5,976,305) | | |
| 添加： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | 387,043 | | | | | | 94,956 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 828,213 | | | | | | 210,236 | | |
|
調整後的EBITDA
|
| | | | (2,125,904) | | | | | | (5,671,113) | | |
截至2020年12月31日止年度的經調整淨虧損為330萬美元，扣除無形資產減值損失300萬美元后淨虧損630萬美元。截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA為負210萬美元，扣除利息開支387,043美元及折舊及攤銷210萬美元后，經調整淨虧損330萬美元。
截至2021年12月31日止年度的經調整淨虧損為6,000,000美元，不包括(I)基於股份的薪酬2,570萬美元，即徐宜然先生因阿凡達集團控股有限公司與Lucky Cookie Holdings Limited之間的股份轉讓交易而應計的基於股份的薪酬2,570,000美元及(Ii)交易成本1,100,000美元，即集團重組及籌備建議業務合併的非經常性交易成本1,100,000美元。
與2020年相比，2021年經調整的淨虧損增加260萬美元，經調整的負EBITDA增加350萬美元。調整後淨虧損及調整後負EBITDA的增長主要是由於(I)2021年研發費用增加300萬美元，這是由於MMV的專有動畫和流水線遊戲和應用程序的研發活動增加，以及(Ii)由於管理團隊的擴大而增加的人員成本，兩者都為MMV的未來增長奠定了堅實的基礎。
194
目錄
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
MMV的主要流動資金來源一直是其股東和關聯方的出資和貸款提供的現金，以及其業務運營產生的收入。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，MMV的現金和現金等價物分別為737,001美元和374,929美元。MMV的現金和現金等價物主要包括銀行現金和手頭現金，這些現金主要以人民幣計價。截至2020年12月31日和2021年12月31日，MMV的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字為2980萬美元，赤字為130萬美元。從歷史上看，MMV既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流。截至2021年12月31日，MMV從關聯方獲得630萬美元的有息貸款，以及590萬美元的交易和其他應付關聯方的金額。
此外，MMV不斷尋求從其提供的內容中賺錢，以增加其運營活動的收入。MMV定期監測其當前和預期的流動性需求，以幫助確保其保持足夠的現金餘額，以滿足其現有的和合理可能的長期流動性需求。根據其營運歷史及業務營運預測，MMV合理估計，未來12個月將需要250萬美元資金維持業務營運，即與收入無直接關聯的成本及開支的現金流出。這類現金流出將由MMV業務產生的現金淨流入彌補，主要是手機遊戲服務的淨收入、商品銷售的毛利率和動畫製作服務的收入，並將輔之以關聯方的資金支持。隨着一款新遊戲預計將於2022年發佈，以及商品銷售的穩步增長，截至本委託書/招股説明書日期，MMV估計將在未來12個月產生健康的正運營現金流。此外，為確保MMV維持充足的營運資金，MMV的關聯方已作出以下承諾以增加MMV的營運資金及流動資金：於2022年5月，阿凡達集團控股有限公司或MMV的控股股東阿凡達簽署一份支持函，其中阿凡達同意於本公司發佈2021年財務報表後24個月內向MMV提供持續的財務支持(包括MMV的營運資金需求)，而於2021年11月，深圳蓋亞與本公司訂立協議，不要求償還本公司至2023年8月的所有到期款項。MMV還獲得了王曉婷女士和王彥志先生截至2021年12月31日止年度的貸款。王曉婷女士和王彥志先生的貸款到期日為2023年5月至2023年12月。根據目前的業務計劃，MMV相信其包括現金和現金等價物在內的流動資產、來自運營的預期現金流以及股東的承諾至少在未來12個月內滿足其預期的資金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。因此，MMV有理由相信其將擁有合理的資本資源來進行至少12個月的計劃運營，並預計目前12個月之後不會出現營運資金缺口。
除了融資活動籌集的資金外，MMV還打算從經營活動產生的現金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，由於不斷變化的商業狀況或其他未來發展，MMV可能需要額外的現金，包括它可能決定進行的任何投資或收購。如果現有現金不足以滿足其要求，MMV可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得MMV所需的金額或其可接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋MMV的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，用於償還債務，並可能導致運營和財務契約限制MMV的運營及其向股東支付股息的能力。如果MMV無法按要求獲得額外的股權或債務融資，其業務運營和前景可能會受到影響。請參閲“Risk Faces - Risks與MMV‘s Business and Industry - ’s Business-Industry-MMV需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。“
作為一家控股公司，MMV的現金和融資可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司
195
目錄
要求。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司及VIE只有在符合中國有關撥付法定儲備的要求後，才可在股東批准後派發股息。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及VIE不得以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓予MMV。儘管MMV目前並不需要來自中國附屬公司及VIE的任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，但MMV未來可能會因業務情況的變化而需要來自中國附屬公司及VIE的額外現金資源，以資助未來的收購及發展，或僅向其股東宣佈及支付股息或分派股息。根據香港特別行政區的法律，香港子公司也可以通過派息向MMV提供資金，而不受資金數額的限制。欲瞭解更多詳情，請參閲“委託書/招股説明書 - 資產在和VIE之間的轉移摘要”和“委託書/VIE招股説明書 - 股息或分派給MMV和美國投資者的摘要”。
作為一家本身並無實質業務的控股公司，MMV目前透過其中國附屬公司及其位於中國的綜合合資企業進行大部分業務。根據中國法律及法規，MMV可透過出資或貸款向其於中國的中國附屬公司提供資金，惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外，MMV在中國的子公司只能通過委託貸款向其合併的VIE提供人民幣資金。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用業務合併所得向摩拜中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對摩拜的流動性以及摩拜的融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。MMV在中國的子公司向MMV支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“風險因素 - 與中國 - 做生意有關的風險”“MMV可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配，為MMV可能產生的任何現金和融資需求提供資金，而對MMV中國子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能對MMV開展業務的能力產生重大不利影響。”和“風險因素 - Risks to Doing Business in China - 如果為了中國企業所得税的目的，公共企業被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對公共企業及其非中國股東造成不利的税收後果。”
下表顯示了MMV選定的合併和合並現金流量數據。
| | | |
截至的年度
12月31日 |
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2020
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| |
2021
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (943,167) | | | | | | (5,514,643) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (23,932) | | | | | | (615,765) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 1,510,910 | | | | | | 6,390,234 | | |
|
匯率變動的影響
|
| | | | 41,742 | | | | | | (621,898) | | |
|
現金和現金等價物淨增長
|
| | | | 585,553 | | | | | | (362,072) | | |
|
年初/期間現金和現金等價物 -
|
| | | | 151,448 | | | | | | 737,001 | | |
|
現金和現金等價物 - 年終/期末
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | |
經營活動
2021年用於經營活動的淨現金為550萬美元，主要是由於同期淨運營虧損3270萬美元。影響差額的本金非現金項目
196
目錄
2021年MMV的淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間為基於股份的薪酬支出2,570萬美元，以及財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷210,236美元。非現金項目的差額主要是由於應付關聯方的金額增加110萬美元，應付賬款及應計負債及其他流動負債增加579,455美元，但因應收賬款及存貨合共增加524,909美元而部分抵銷。營運資金的變化是由於延遲向MMV的關聯方付款，以及由於MMV擴大其業務和團隊而增加了對供應商的人員成本和應付款項，但因MMV商品業務的增長而增加的流動資產部分抵消了這一變化。
2020年用於經營活動的現金淨額為943,167美元，主要是由於同期淨運營虧損630萬美元。影響2020年MMV淨虧損與經營活動提供的現金淨額之差的主要非現金項目為與無形資產及存貨相關的減值損失300萬美元，以及物業及設備及無形資產的折舊及攤銷828,213美元。非現金項目以外的差額主要是由於應付關聯方的金額增加250萬美元，但被流動資產總額減少110萬美元部分抵銷。營運資金的變動是由於延遲向MMV的關聯方付款，以及流動資產的增加，主要是由於其手機遊戲的商業推出。
投資活動
2021年用於投資活動的現金淨額為615,765美元，主要包括MMV在一傢俬人持股公司的股權投資460,000美元，以及由於MMV在2021年擴大業務和團隊而用於購買辦公設備的支出155,765美元。
2020年用於投資活動的現金淨額為23,932美元，主要用於購買辦公設備的支出。
融資活動
融資活動提供的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的150萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的630萬美元，主要是由於MMV從關聯方獲得了額外的計息借款，為其2021年的運營活動提供資金。
合同義務
下表載列MMV截至2021年12月31日的合約責任及承諾。
| | | |
按年度截止的應付款
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合計
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| |
少於
1年 |
| |
1個 - 3年
|
| |
3
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超過
5年 |
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租賃承諾額
|
| | | | 2,195,892 | | | | | | 1,369,453 | | | | | | 826,439 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合同總債務
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| | | | 2,195,892 | | | | | | 1,369,453 | | | | | | 826,439 | | | | | | — | | | | | | — | | |
控股公司結構
MMV為控股公司，本身並無重大業務。MMV主要通過其子公司及其合併的VIE開展業務。因此，MMV支付股息的能力取決於其子公司支付的股息。如果MMV的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的文書可能會限制其向MMV支付股息的能力。
此外，MMV的中國附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則釐定的保留盈利（如有）中向MMV支付股息。根據中國公司
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目錄
此外，根據相關法例，MMV的中國附屬公司及MMV的可變權益實體須每年撥出至少10%的税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。MMV的中國子公司作為外商投資企業，也有權進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，儘管提取的金額（如有）由其自行決定。該等儲備不可作為現金股息分派。外資公司股息匯出境外，須經國家外匯管理局指定的銀行審核。外商獨資企業尚未支付股息，且在產生累計利潤並達到法定公積金要求之前將無法支付股息。倘外商獨資企業或任何其他中國附屬公司日後自行產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據香港特別行政區法律，香港附屬公司亦獲準透過股息分派向MMV提供資金，而資金金額並無限制。
根據開曼羣島法例，MMV可透過貸款或注資向其於香港及中國之附屬公司提供資金，而資金金額並無限制。作為境外控股公司，根據中國法律及法規，MMV僅可透過貸款或注資向其中國附屬公司提供其境外集資活動所得款項的資金，並僅可透過貸款向其綜合聯屬實體提供資金，惟須符合適用的政府登記及批准規定。請參閲 因此，MMV在需要時向其中國子公司和合並VIE提供及時財務支持的能力存在不確定性。儘管有上述規定，其中國附屬公司可使用其本身的保留盈利（而非由外幣計值資本轉換的人民幣），透過其中國附屬公司向其綜合可變權益實體提供委託貸款或向該綜合聯屬實體的名義股東提供直接貸款，向其綜合聯屬實體提供財務支持，該等貸款將作為注資注入綜合可變實體。這種直接貸款給名義股東將消除在MMV的合併和綜合財務報表對綜合關聯實體的股本。
表外承諾和安排
MMV未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。MMV並未訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未在其合併及綜合財務報表中反映的衍生合約。此外，MMV在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，而該未合併實體可為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。MMV在向其提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
市場風險的定量和定性披露
外幣風險
人民幣不是自由兑換貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
通脹風險
自成立以來，中國的通脹並未對摩拜的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年12月份和2021年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%和0.9%。雖然MMV
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目錄
自成立以來，它過去沒有受到通脹的實質性影響，它不能保證未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於MMV的部分資產包括現金，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。摩根大通無法對衝我們對中國通脹上升的風險敞口。
利率風險
MMV的利率風險敞口主要涉及其貸款協議下的利息支出(可能採用浮動利率)以及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。利息支出和賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。MMV並未因利率變動而面臨重大風險，亦未使用任何衍生金融工具管理其利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，MMV未來的利息支出可能會增加，或者利息收入可能會低於預期。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
關鍵會計政策的選擇和其他影響這些政策應用的不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策和估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
演示基礎
合併財務報表包括MMV及其子公司和VIE的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
收入確認
MMV採用了ASC主題606(“ASC 606”)，從2018年1月1日起生效，使用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。採用這一ASC 606對MMV的合併財務報表沒有產生實質性影響。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給MMV的客户時，確認來自與客户的合同的收入，該金額反映了MMV預期有權換取這些商品或服務的對價，減去了退貨津貼和增值税(“增值税”)的估計。收入的確認涉及某些管理判斷，包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命和遊戲點數的估計破損。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，MMV的收入數額和時間可能會有所不同。
MMV的收入主要來自手遊服務、動漫製作服務、動漫產品銷售和其他運營服務。
手機遊戲服務
MMV的手機遊戲收入來自其自主知識產權的遊戲，這些遊戲是在免費玩的模式下運營的。玩家可以免費下載遊戲，並收取購買費用
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目錄
通過支付渠道購買遊戲中的虛擬物品，以獲得增強的遊戲體驗。根據遊戲的運營方式，收入來自自營遊戲和聯合運營遊戲。
對於該公司的移動遊戲服務，收入隨着服務的交付而隨時間推移而確認。MMV與支付渠道或分銷平臺之間的合同中約定的服務淨收入支付將在服務開始後的短期內收取(如適用)。基於支付渠道和發行平臺一般按時付款的歷史經驗，MMV考慮了對價的可收集性，並在玩家購買時計入了手機遊戲服務的合同，並對合同責任進行了額外考慮。
i)自營遊戲
對於自營遊戲，MMV擁有定價自主權，負責遊戲的推出、遊戲服務器的託管和維護、分發平臺的選擇、遊戲內促銷活動的運營時間和方式的確定，以及為遊戲玩家提供內容更新和客户服務。
玩家通過支付渠道和分銷平臺進行購買，然後將毛收入減去支付渠道和分銷平臺的佣金後匯入MMV。
由於MMV是安排中的委託人，MMV以毛數計入自營遊戲收入，支付給分銷渠道和支付渠道的佣金，以及支付給關聯方的技術和推廣支持費用在合併經營報表和綜合虧損中計入“收入成本”。履行義務是向購買虛擬物品以獲得增強的遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。遊戲中的虛擬物品和正在進行的遊戲服務高度相關，因此被視為一種履行義務。MMV確認以逐個遊戲為基礎向玩家支付的估計平均遊戲期內的收入，這與玩家從他們購買的虛擬物品中獲得和消費的好處相吻合。MMV考慮了玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為因素，以及各種其他因素，以得出付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。雖然MMV認為其基於現有遊戲玩家信息的估計是合理的，但MMV可能會基於指示遊戲玩家行為模式變化的新信息修訂此類估計，並且任何調整都是前瞻性應用的。
ii)聯合運營的遊戲
對於聯合運營的遊戲，MMV為分發平臺(基於Android的應用商店或其他平臺)提供遊戲內容、遊戲更新和版本更新(如果可用)和維護。這些服務高度相互依賴且不明確，因此被視為一項履行義務。遊戲由擁有定價自主權的分銷平臺運營，負責遊戲的銷售和營銷以及對玩家的客户服務。
MMV根據與分銷平臺簽訂的每份合同中規定的預定收入分成百分比收取費用，計算方法為分銷平臺收到的毛收入減去分銷平臺支付的渠道成本和其他成本。收入通常按月確認，因為履行義務是隨着時間的推移而提供的。
動畫製作服務
動畫製作收入主要來自與客户簽訂的與動畫內容開發相關的製作服務合同。MMV根據固定價格合同提供服務，根據該合同，MMV同意以預先確定的價格執行指定的工作。動畫製作服務的收入在向客户提供特定動畫內容的時間點確認。
商品銷售
MMV主要通過線上和線下渠道向客户銷售商品，這些商品主要改編自MMV動漫系列中的熱門動漫角色。MMV是主體，因為它控制庫存
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在將它們轉移給客户之前。MMV負有履行合同的主要責任，承擔庫存風險，並擁有制定價格的唯一自由裁量權。動漫產品銷售的商品收入在承諾的貨物轉移到客户時確認，這通常發生在客户收到貨物時。收入以交易價格計量，交易價格基於MMV預期在將承諾貨物轉讓給客户的交換中獲得的對價金額。銷售商品的付款一般在裝運前收取，或在控制權移交後的短時間內收取，或兩者兼而有之，這是MMV與客户在合同中商定的。基於客户一般按時付款的歷史經驗，MMV認為對價可能是可收取的，並在控制權轉移時計入商品銷售合同。
許可收入
MMV簽訂合同，在各種渠道許可其知識產權，主要包括其品牌和數字動畫內容。被許可人為使用知識產權向MMV一次性支付使用費，或基於銷售或基於使用量的使用費，或兩者的組合。MMV記錄被許可人隨後銷售或使用時的基於銷售或基於使用的特許權使用費。
其他服務
其他服務主要包括產品開發和運營等技術服務和其他相關增值業務服務。MMV一般按月收取技術費。MMV是向客户提供服務的主要義務人，因為它有能力確定價格，並對履行合同負有主要責任。收入是根據每月與客户商定的費用隨着時間的推移確認的。
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指在MMV已履行其履約義務並無條件獲得付款的情況下，就開票金額和/或開票前確認的收入。根據專題606，MMV轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利被確認為合同資產。
合同負債包括遞延收入，遞延收入與每個報告期結束時未履行的履約義務有關，幷包括從手機遊戲玩家那裏預先收到的現金付款。
長期資產減值
只要發生事件或情況變化(例如，市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能不再完全可收回或使用年限比MMV最初估計的短，MMV就會審查其長期資產的減值。當這些事件發生時，MMV通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，MMV將確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出來自基於股份的獎勵，包括關聯方或持有MMV的經濟權益的其他持有人向MMV的員工支付基於股份的款項，作為對向MMV提供的服務的補償。MMV是根據ASC718 Compensation - 股票薪酬向員工發放的基於股票的獎勵。
201
目錄
對於關聯方或MMV經濟權益的其他持有者向MMV的有服務條件的員工發放基於股份的薪酬，相關的基於股份的薪酬支出在合併財務報表中根據授予日期的股票公允價值減去應支付的對價(如果有)，在授予日期至服務條件滿足或放棄的期間內確認。
202
目錄
未經審計的備考表格
濃縮組合財務信息
濃縮組合財務信息
以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
簡介
[br}2021年8月6日，MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)簽訂協議和合並計劃(“合併協議”)，規定MPAC和MMV之間的業務合併將分兩步進行：(I)MPAC將通過合併和併入英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“MPAC BVI”)重新註冊為英屬維爾京羣島，MPAC BVI仍是尚存的上市實體(“重新合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及MPAC BVI的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為MPAC BVI的全資附屬公司(“收購合併”)。
Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)成為MPAC全資子公司的財務方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)。MPAC已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
MPAC是一家空白支票公司，於2021年1月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於2021年4月12日，MPAC完成其5,000,000個MPAC單位的IPO，發行價為每單位10.00美元，每個MPAC單位包括一股MPAC A類普通股和一股MPAC認股權證的二分之一，以及一項MPAC權利，可獲得一股MPAC A類普通股的十分之一，總收益為5,000萬美元(承銷折扣和佣金及發售費用前)。
首次公開募股完成前，保薦人認購了1,437,500股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。在完成首次公開招股的同時，積金局以私募方式向保薦人出售27萬個私募單位，每單位收購價為10.00元，所得總收益為2,700,000元。作為是次交易的結果，在落實行使承銷商的超額配售選擇權後，積金局向保薦人出售合共292,500個私募單位，為積金局帶來2,925,000元的總收益。私募出售的每個私募單位與首次公開發售的MPAC單位相同，不同之處在於信託户口將不會就創辦人股份、私募股份、私募認股權證或私募配售權利而從信託户口贖回或清算分派。
2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購75萬隻MPAC單位。
以下截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設業務合併發生在2021年12月31日。未經審核的2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的未經審計的備考簡明合併經營報表對業務合併提出備考效果，猶如其已於2021年1月8日完成。
203
目錄
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績(假設收購發生在所示日期)。此外，形式上濃縮的綜合財務信息也可能對預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
MPAC的歷史財務資料來自MPAC於2021年1月8日（成立）至2021年12月31日期間的經審核財務報表，載於本委託書╱招股章程其他部分。MMV的過往財務資料來自MMV於二零二一年十二月三十一日及截至該日止年度的經審核財務報表，該等財務報表載於本代表委任書╱招股章程其他部分。本信息應與MPAC和MMV的經審計財務報表和相關附註、標題為“管理層對MPAC財務狀況和經營業績的討論和分析”和“管理層對MMV財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。
業務合併説明
2021年8月6日，MPAC與MMV簽訂合併協議。MPAC將通過與MPAC BVI合併並併入MPAC BVI(“重新註冊”)，重新註冊為英屬維爾京羣島。合併子公司將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為MPAC BVI的全資子公司。根據合併協議，MPAC A類普通股及MPAC B類普通股將按一對一原則自動轉換為MPAC BVI A類普通股，而MMV將與MMV合併為合併Sub，MMV為尚存公司，併為MPAC BVI的全資附屬公司。
下表彙總了在完成業務合併和PIPE投資後，MPAC開曼A類和B類普通股在兩種不同情況下的預計數量，這兩種情況將在以下各節進一步討論，但不包括行使或歸屬認股權證的潛在稀釋影響：
| | | |
假設
不兑換 (股票) |
| |
%
|
| |
假設
最大 贖回 (股票) |
| |
%
|
| ||||||||||||
|
收盤時向MMV股東發行的股票
|
| | | | 30,000,000 | | | | |
|
74.7%
|
| | | | | 30,000,000 | | | | |
|
87.2%
|
| |
|
MPAC公開股份(包括權利基礎股份)
|
| | | | 6,325,000 | | | | |
|
15.8%
|
| | | | | 575,000 | | | | |
|
1.7%
|
| |
|
保薦人持有的股份
|
| | | | 1,759,250 | | | | |
|
4.4%
|
| | | | | 1,759,250 | | | | |
|
5.1%
|
| |
|
MPAC代表股份
|
| | | | 57,500 | | | | |
|
0.1%
|
| | | | | 57,500 | | | | |
|
0.2%
|
| |
|
管道投資
|
| | | | 2,000,000 | | | | |
|
5.0%
|
| | | | | 2,000,000 | | | | |
|
5.8%
|
| |
|
預計於2021年12月31日發行的預計普通股
|
| | | | 40,141,750 | | | | | | 100% | | | | | | 34,391,750 | | | | | | 100% | | |
預期會計處理
該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，MPAC將被視為“被收購”公司，而MMV將被視為會計收購方。因此，業務合併將被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股票，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MMV的業務。
根據對最小和最大贖回情況下的以下事實和情況的評估，已確定MMV為會計收購人：
•
MMV的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權；
204
目錄
•
MMV的現有股東將有能力控制合併後公司董事和高級管理人員的選舉和罷免決定；
•
MMV將包括合併後公司的持續運營；
•
MMV的資產、收入、現金流和收益等相關指標高於MPAC；以及
•
MMV現有的高級管理層將是合併後公司的高級管理層。
未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據以下有關MPAC A類普通股可能贖回現金的假設編制的：
•
假設沒有贖回： 本演示文稿假設MPAC的公眾股東將不會就其公眾股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
•
假設最大贖回：本演示假設持有5,750,000股MPAC A類普通股的股東將對其按比例分配的股份行使贖回權(約合美元[10.10]每股)信託賬户中的資金。最高贖回金額經計算後，最低有形資產淨值為5,000,001美元，支付予贖回股東。方案2包括方案1所載的所有調整，並提出其他調整，以反映最大贖回的影響。
以下截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的未經審計備考簡明合併經營報表是基於MPAC和MMV經審計的歷史財務報表。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報所附未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。
205
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年12月31日
(千)
截至2021年12月31日
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回 |
| |
假設最大值
贖回 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(1)
MPAC (歷史) |
| |
(2)
MMV (歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 337 | | | | | $ | 375 | | | | | $ | 20,000 | | | | | | (A) | | | | | $ | 72,048 | | | | | $ | 20,000 | | | | | | (A) | | | | | $ | 13,969 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 58,079 | | | | | | (B) | | | | | | | | | | | | 58,079 | | | | | | (B) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (2,013) | | | | | | (C) | | | | | | | | | | | | (2,013) | | | | | | (C) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (58,079) | | | | | | (E) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,900) | | | | | | (H) | | | | | | | | | | | | (3,900) | | | | | | (H) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (830) | | | | | | (I) | | | | | | | | | | | | (830) | | | | | | (I) | | | | | | | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | — | | | | | | 875 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 875 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 875 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | — | | | | | | 154 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 154 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 154 | | |
|
庫存，淨額
|
| | | | — | | | | | | 591 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 591 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 591 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 49 | | | | | | 1,162 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,211 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,211 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 386 | | | | | | 3,157 | | | | | | 71,336 | | | | | | | | | | | | 74,879 | | | | | | 13,257 | | | | | | | | | | | | 16,800 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | — | | | | | | 283 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 283 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 283 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | — | | | | | | 224 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 224 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 224 | | |
|
長期投資
|
| | | | — | | | | | | 460 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 460 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 460 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 50 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 50 | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 58,079 | | | | | | — | | | | | | (58,079) | | | | | | (B) | | | | | | — | | | | | | (58,079) | | | | | | (B) | | | | | | — | | |
|
總資產
|
| | | $ | 58,465 | | | | | $ | 4,174 | | | | | $ | 13,257 | | | | | | | | | | | $ | 75,896 | | | | | $ | (44,822) | | | | | | | | | | | $ | 17,817 | | |
|
負債、夾層權益和股東權益
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 559 | | | | | $ | 804 | | | | | $ | (400) | | | | | | (H) | | | | | $ | 933 | | | | | $ | (400) | | | | | | (H) | | | | | $ | 933 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (30) | | | | | | (I) | | | | | | | | | | | | (30) | | | | | | (I) | | | | | | | | |
|
應付關聯方金額，
當前部分 |
| | | | 58 | | | | | | 2,581 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 2,639 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 2,639 | | |
|
遞延收入
|
| | | | — | | | | | | 59 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 59 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 59 | | |
|
應計負債和其他流動負債
|
| | | | — | | | | | | 1,021 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,021 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,021 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 617 | | | | | | 4,465 | | | | | | (430) | | | | | | | | | | | | 4,652 | | | | | | (430) | | | | | | | | | | | | 4,652 | | |
|
應付關聯方金額，
非當前部分 |
| | | | — | | | | | | 9,732 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 9,732 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 9,732 | | |
|
保修責任
|
| | | | 52 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 52 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 52 | | |
|
延期承銷費
|
| | | | 2,013 | | | | | | — | | | | | | (2,013) | | | | | | (C) | | | | | | — | | | | | | (2,013) | | | | | | (C) | | | | | | — | | |
206
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回 |
| |
假設最大值
贖回 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(1)
MPAC (歷史) |
| |
(2)
MMV (歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
總負債
|
| | | | 2,682 | | | | | | 14,197 | | | | | | (2,443) | | | | | | | | | | | | 14,436 | | | | | | (2,443) | | | | | | | | | | | | 14,436 | | |
|
承付款和或有事項
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
受
限制的A類普通股
可能的贖回 |
| | | | 58,079 | | | | | | — | | | | | | (58,079) | | | | | | (E) | | | | | | — | | | | | | (58,079) | | | | | | (E) | | | | | | — | | |
| 股東權益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股
|
| | | | 2,925 | | | | | | 12,246 | | | | | | 20,000 | | | | | | (A) | | | | | | 164,791 | | | | | | 20,000 | | | | | | (A) | | | | | | 106,712 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (5,221) | | | | | | (D) | | | | | | | | | | | | (5,221) | | | | | | (D) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 58,079 | | | | | | (E) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 57,937 | | | | | | (F) | | | | | | | | | | | | 57,937 | | | | | | (F) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 19,625 | | | | | | (G) | | | | | | | | | | | | 19,625 | | | | | | (G) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (800) | | | | | | (I) | | | | | | | | | | | | (800) | | | | | | (I) | | | | | | | | |
|
B類普通股
|
| | | | 25 | | | | | | — | | | | | | (25) | | | | | | (D) | | | | | | — | | | | | | (25) | | | | | | (D) | | | | | | — | | |
|
應收訂閲款
|
| | | | — | | | | | | (12,246) | | | | | | 12,246 | | | | | | (F) | | | | | | — | | | | | | 12,246 | | | | | | (F) | | | | | | — | | |
|
新增實收資本
|
| | | | — | | | | | | 70,183 | | | | | | (70,183) | | | | | | (F) | | | | | | — | | | | | | (70,183) | | | | | | (F) | | | | | | — | | |
|
留存收益(累計
赤字) |
| | | | (5,246) | | | | | | (73,973) | | | | | | 5,246 | | | | | | (D) | | | | | | (97,098) | | | | | | 5,246 | | | | | | (D) | | | | | | (97,098) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | (G) | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | (G) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (3,500) | | | | | | (H) | | | | | | | | | | | | (3,500) | | | | | | (H) | | | | | | | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | — | | | | | | (3,968) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (3,968) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (3,968) | | |
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | | (2,296) | | | | | | (7,758) | | | | | | 73,779 | | | | | | | | | | | | 63,725 | | | | | | 15,700 | | | | | | | | | | | | 5,646 | | |
|
非控股權益
|
| | | | — | | | | | | (2,265) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (2,265) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (2,265) | | |
|
總負債、夾層權益和股東權益
|
| | | $ | 58,465 | | | | | $ | 4,174 | | | | | $ | 13,257 | | | | | | | | | | | $ | 75,896 | | | | | $ | (44,822) | | | | | | | | | | | $ | 17,817 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
源自MPAC截至2021年12月31日的資產負債表。請參閲MPAC的財務報表和本委託書中其他部分的相關附註。
(2)
取自MMV截至2021年12月31日的綜合餘額表。請參閲本委託書中其他部分的MMV財務報表和相關附註。
調整未經審計的備考簡明合併資產負債表
(千)
(千)
(A)
記錄PIPE投資的收益，以及相應的2,000,000股MPAC A類普通股，每股價格為10.00美元，沒有面值。
(B)
代表將MPAC信託中持有的有價證券轉換為現金。
(C)
反映了在合併完成後到期並應支付的約200萬美元遞延承銷費的結算。
(D)
反映了MPAC歷史累積虧損的消除，並反映了MPAC B類普通股在合併完成時自動轉換為pubco A類普通股。
207
目錄
(E)
在方案1中，反映了5,750,000股A類普通股的重新分類，但可能贖回為無面值且無贖回的永久股權。在方案2中，假設事實與上文A至D項所述相同，但也假設MPAC股東按每股10.10美元的贖回價格贖回最高數量的股票為現金，代表確保最低有形資產淨額5,000,000美元的最高贖回金額，其中考慮到20,000,000美元的PIPE Investment，58,078,580美元的MPAC Trust，但在生效於交易結束時發生的付款之前。
(F)
反映在合併完成時，MMV的歷史額外實收資本被取消為pubco A類普通股。
(G)
反映在合併完成時滿足歸屬條件的未確認補償費用19,624,756美元。
(H)
反映了MPAC與合併相關的約390萬美元的交易成本的結算，其中，1)截至未經審計的備考精簡合併資產負債表之日累計的約40萬美元的交易成本，以及2)約350萬美元的交易成本作為留存收益的調整，並未顯示為對經營報表的調整，因為它是業務合併直接產生的非經常性費用。
(I)
反映了與合併相關的大約80萬美元的MMV交易成本的結算，其中，1)截至資產負債表日應計的約30,000美元交易成本，2)約83萬美元隨後在合併完成時重新歸類為無面值資本。
208
目錄
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股數據)
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回 |
| |
假設最大值
贖回 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(1)
MPAC (歷史) |
| |
(2)
MMV (歷史) |
| |
交易
會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| |
額外的
交易 會計 調整 |
| |
備註：
|
| |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 10,482 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 10,482 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 10,482 | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
銷售成本
|
| | | | — | | | | | | (6,398) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6,398) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6,398) | | |
|
減值損失
|
| | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (30) | | |
|
銷售費用
|
| | | | — | | | | | | (1,298) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,298) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,298) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | (961) | | | | | | (29,955) | | | | | | (500) | | | | | | (Aa) | | | | | | (52,141) | | | | | | (500) | | | | | | (Aa) | | | | | | (52,141) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,100) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | | | | | (1,100) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | (抄送) | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | (抄送) | | | | | | | | |
|
研發費用
|
| | | | — | | | | | | (5,705) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5,705) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5,705) | | |
|
總運營成本和費用
|
| | | | (961) | | | | | | (43,386) | | | | | | (21,225) | | | | | | (Aa) | | | | | | (65,572) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (65,572) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (961) | | | | | | (32,904) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (55,090) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (55,090) | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 4 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 6 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 6 | | |
|
利息支出，淨額
|
| | | | — | | | | | | (95) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (95) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (95) | | |
|
其他收入和支出
|
| | | | 85 | | | | | | 306 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 391 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 391 | | |
|
其他收入(費用)合計
|
| | | | 89 | | | | | | 213 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 302 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 302 | | |
|
所得税前虧損
|
| | | | (872) | | | | | | (32,691) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (54,788) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (54,788) | | |
|
所得税費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | | (872) | | | | | | (32,691) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (54,788) | | | | | | (21,225) | | | | | | | | | | | | (54,788) | | |
|
減去：非控股權益應佔淨虧損
|
| | | | — | | | | | | (698) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (698) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (698) | | |
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (872) | | | | | $ | (31,993) | | | | | $ | (21,225) | | | | | | | | | | | $ | (54,090) | | | | | $ | (21,225) | | | | | | | | | | | $ | (54,090) | | |
|
基本和稀釋加權平均A類普通股
|
| | | | 4,487,283 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股A類普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.15) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後加權平均B類普通股
|
| | | | 1,417,367 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股B類普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.15) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已發行普通股的基本加權平均值和稀釋加權平均值
|
| | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
不可贖回普通股每股基本收益
|
| | | | | | | | | $ | (0.26) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋預估加權平均流通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,141,750 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,391,750 | | |
|
基本和攤薄後每股淨虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (1.35) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (1.57) | | |
209
目錄
(1)
源自MPAC 2021年1月8日(成立)至2021年12月31日的運營報表。請參閲MPAC的財務報表和本委託書中其他部分的相關附註。
(2)
摘自MMV截至2021年12月31日的年度經營報表。請參閲本委託書中其他部分的MMV財務報表和相關附註。
| | | |
MPAC
(歷史) |
| |
MMV
(歷史) |
| |
假設
不兑換 |
| |||||||||
|
加權平均流通股 - 普通股
|
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 40,141,750 | | |
|
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.35) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設
最大 贖回 |
| |||
|
加權平均流通股 - 普通股
|
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 34,391,750 | | |
|
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.57) | | |
調整未經審計的形式簡明合併經營報表
(千，不包括每股和每股數據)
(千，不包括每股和每股數據)
(Aa)
指為消除合併的非經常性交易成本而作出的調整，該等非經常性交易成本反映於MPAC自2021年1月8日（開始）至2021年12月31日期間的歷史財務報表中，金額約為50萬美元。
(Bb)
指為消除合併的非經常性交易成本而作出的調整，有關調整反映於MMV截至2021年12月31日止年度的過往財務報表，金額約為110萬元。
(抄送)
反映未確認的補償費用19，624，756美元，因為在完成合並時滿足了歸屬條件。該歸屬調整被視為一次性費用，預期不會再次發生。
未經審計的備考備註已濃縮
綜合財務信息
綜合財務信息
1.展示依據
由於MMV已被確定為會計收購方，主要由於MMV股東將繼續控制合併後的公司，因此業務合併將根據GAAP作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，儘管MPAC將收購MMV在業務合併中的所有未償還股權，但就財務報告而言，MPAC將被視為“被收購”的公司。因此，業務合併將被視為等同於MPAC淨資產的MMV發行股票，並伴隨着資本重組。積金局的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是MMV的業務。
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表假設業務合併及管道收購於2021年12月31日發生。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表呈列業務合併及PIPE融資的備考影響，猶如其已於2021年1月8日完成。
截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表已使用以下內容編制，並應與以下內容一併閲讀：
•
MPAC截至2021年12月31日的資產負債表以及2021年1月8日（成立）至2021年12月31日期間的相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分;以及
210
目錄
•
MMV截至2021年12月31日的資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關附註，載於本委託書/招股章程其他部分。
未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據以下有關MPAC A類普通股可能贖回現金的假設編制的：
•
假設沒有贖回： 本演示文稿假設MPAC的公眾股東將不會就其公眾股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
•
假設最大贖回： 本陳述假設持有5，750，000股MPAC A類普通股的股東將行使其贖回權，按比例分享信託賬户中的資金（約每股10.10美元）。最高贖回金額的計算方法，是在向贖回股東支付款項後，使最低有形資產淨值為5，000，001元。假設2包括假設1所載的所有調整，並提出額外調整，以反映最高贖回額的影響。管理層於釐定備考調整時已作出重大估計及假設。由於未經審核備考簡明合併財務資料乃根據該等初步估計編制，故記錄之最終金額可能與呈列之資料有重大差異。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
反映業務合併完成的備考調整是基於目前可獲得的某些信息以及MPAC認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。MPAC認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合MPAC和MMV的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
業務合併完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3.調整未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行了調整，以使預計將對合並後公司業績產生持續影響的事件產生備考效果。
211
目錄
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並呈列已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應及其他交易影響(“管理層的調整”)。MPAC已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
未經審計的歷史財務報表已在未經審計的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有備考效果。在業務合併之前，MMV和MPAC沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
預計合併所得税撥備不一定反映合併後公司在所列期間提交合並所得税申報單時可能產生的金額。
假設業務合併發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司的流通股數量。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃假設截至2021年12月31日止年度MPAC A類普通股的兩種現金贖回水平：
| | | |
截至本年度的年度業績
2021年12月31日 |
| |||||||||
|
(千，不包括每股和每股數據)
|
| |
假設
否 贖回 |
| |
假設
最大 贖回 |
| ||||||
|
預計淨虧損
|
| | | $ | (54,090) | | | | | $ | (54,090) | | |
|
普通股加權平均流通股
|
| | | | 40,141,750 | | | | | | 34,391,750 | | |
|
每股淨虧損(基本虧損和稀釋後虧損)
|
| | | $ | (1.357) | | | | | $ | (1.57) | | |
|
股東每股權益 - 基本和稀釋
|
| | | $ | 1.59 | | | | | $ | 0.16 | | |
(1)
就計算每股攤薄收益而言，假設在首次公開發售及私募中出售的所有合併後公司認股權證及認股權證均不獲行使，因為這會導致反攤薄，而此等行使權證的影響並未計入每股攤薄虧損的計算內。
212
目錄
比較分享信息
|
截至2021年12月31日的年度
|
| |
MPAC
|
| |
MMV
|
| |
形式
組合 假設 沒有 贖回 共 個共享 |
| |
形式
組合 假設 最大 贖回 共 個共享 |
| ||||||||||||
|
淨虧損
|
| | | $ | (872) | | | | | $ | (31,993) | | | | | $ | (54,090) | | | | | $ | (54,090) | | |
|
股東權益(虧損)
|
| | | $ | (2,296) | | | | | $ | (7,758) | | | | | $ | 63,725 | | | | | $ | 5,646 | | |
|
加權平均流通股 - Basic和
稀釋後的 |
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 40,141,750 | | | | | | 34,391,750 | | |
|
每股基本和攤薄收益/(虧損)
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.35) | | | | | $ | (1.57) | | |
|
截至2021年12月31日的每股賬面價值
|
| | | $ | (0.39) | | | | | $ | (0.06) | | | | | $ | 1.59 | | | | | $ | 0.16 | | |
213
目錄
MPAC證券介紹
一般信息
根據吾等於2021年4月7日修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行最多(I)100,000,000股無面值A類普通股(“MPAC A類普通股”)、(Ii)10,000,000股無面值A類B類普通股(“MPAC B類普通股”)及(Iii)1,000,000股無面值A類普通股(“MPAC優先股”)。截至記錄日期，已發行和已發行的MPAC A類普通股和MPAC B類普通股分別為6,100,000股和1,437,500股。並無發行或流通股MPAC優先股。
普通股
MPAC A類普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。關於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持他們所擁有的各自的MPAC A類普通股，支持擬議的業務合併。
只有在公眾股東行使的轉換權不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，並且投票表決的已發行普通股中的大多數投票支持業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。
MPAC B類普通股將在初始業務合併時一對一地自動轉換為MPAC A類普通股，須受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須受本公司現有章程規定的進一步調整。
根據我們現有的章程，如果我們沒有在2022年7月12日之前完成我們的初始業務合併(如果合併期限延長了允許的全部時間，則我們將在2022年10月12日之前完成合並)，我們將(I)在合理可行的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Ii)在切實可行的情況下，停止一切業務，但為作出上述分發及其後將積金局事務清盤的目的除外。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分配中的分配權。
如在業務合併後發生MPAC的清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們的股東有權贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們最初的業務合併後的利息(該利息應是應支付的税款淨額)。
優先股
沒有已發行的MPAC優先股。董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行積金局優先股，包括派息、清盤、換股、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響的權利。然而，與承銷商的承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與我們初始業務合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。
214
目錄
認股權證
每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。該等認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後及首次業務合併完成後30個月後可行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間屆滿。
MPAC已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後15個工作日內，MPAC將盡最大努力在初始業務合併後60個工作日內提交一份註冊説明書，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股。MPAC將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。除非積金局擁有一份有效及有效的註冊説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股章程，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管有上述規定，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於完成初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及積金局未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可行使，MPAC可要求贖回權證(不包括私募認股權證)：
•
全部而不是部分；
•
每份認股權證0.01美元；
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。
MPAC已建立上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而積金局發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。
如果MPAC如上所述要求贖回權證，管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證時，管理層會考慮多項因素，包括積金局的現金狀況、尚未發行的認股權證數目，以及在行使認股權證時發行最多數目的A類普通股對積金局股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)乘以認股權證相關的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)再乘以公平市價所得的商。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算A級數量所需的信息
215
目錄
在行使認股權證時將收到的普通股，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。MPAC相信，如果在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對MPAC來説是一個有吸引力的選擇。如果積金局要求贖回認股權證，而管理層沒有利用這項選擇，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使認股權證，與其他認股權證持有人如被要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時所須採用的相同。
若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於公平市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(X)乘以(Y)除以(Y)的公允市場價值，乘以(Ii)一(1)減去(X)除以(Y)的公允市值。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
權利
在初始業務合併完成後，權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使該權利持有人贖回其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於首次公開招股所支付的單位收購價內，因此，權利持有人將不需要支付額外代價以在完成初始業務合併後收取其額外股份。合併協議規定，權利持有人可收取與A類普通股持有人在交易中按轉換為A類普通股基準將收取的每股代價相同的每股代價，而每名權利持有人將須以肯定方式轉換其權利，以在業務合併完成時收取每項權利相關的1/10股份(無須支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。
如果MPAC無法在合併期內完成初始業務合併，而MPAC清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的MPAC資產中獲得與該等權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
初始業務合併完成後，MPAC將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股的數量。MPAC將通知登記持有人在完成該等業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在為MPAC提供任何手段，以逃避MPAC在完成初始業務合併時發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的外，MPAC將沒有能力避免交付權利相關的股份。儘管如此，仍有
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目錄
在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。
權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。在權利轉換時，積金局不會發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如積金局未能在合併期內完成一項初步業務合併，而本公司將信託户口內持有的資金清盤，則權利持有人將不會收到任何有關其權利的資金，亦不會從信託户口以外持有的積金局資產中收取任何與該等權利有關的分派，而該等權利將會失效。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
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目錄
合併後公司證券説明書
PUBCO是一家英屬維爾京羣島的商業公司，其事務受其不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)和英屬維爾京羣島普通法管轄。
pubco普通股
以下是Pubco股份條款的摘要，該條款基於Pubco的組織章程大綱和英屬維爾京羣島法律。在完成重新合併之前，Pubco應修改其公司章程大綱和章程，在此稱為《章程大綱和章程細則》。根據組織章程大綱及章程細則，Pubco獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即(I)100,000,000股無面值A類普通股(“pubco A類普通股”)、(Ii)10,000,000股無面值B類普通股(“pubco B類普通股”)及(Iii)1,000,000股無面值優先股(“pubco優先股”)。
常規。緊接業務合併完成前，pubco獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即(I)100,000,000股pubco A類無面值普通股，(Ii)10,000,000股pubco無面值B類普通股，及(Iii)1,000,000股無面值pubco優先股。Pubco的普通股分為pubco A類普通股和pubco B類普通股。Pubco A類普通股和Pubco B類普通股的持有人在各方面擁有相同的權利。Pubco的所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。Pubco不得向無記名發行股票。非英屬維爾京羣島居民的Pubco股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。Pubco普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受其組織章程大綱及公司法的規限。不得宣佈和支付任何股息，除非pubco的董事在支付股息後立即確定pubco的資產價值將超過其負債，pubco將能夠在到期時償還債務。如果宣佈，pubco A類普通股和pubco B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票，而所有普通股作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非董事長要求投票。
股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於半數投票權的已發行及已發行股份，有權就股東的決議案投票，並親自出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為一家英屬維爾京羣島的商業公司，pubco沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。Pubco的組織章程大綱及章程細則規定，Pubco可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，在此情況下，Pubco將在召開大會的通知中指明該會議，而年度股東大會將在其董事決定的時間和地點舉行。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及任何其他公共公司股東大會可由任何董事或於交存要求當日持有不少於已發行及流出股份所附不少於30%投票權的股東要求下召開，在此情況下，董事有責任召開股東周年大會及將如此徵用的決議案付諸表決；然而，公共公司章程大綱及章程細則並無賦予其股東在任何年度股東大會或任何非由該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。PUBCO的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少十(10)天的提前通知，除非根據其組織章程的規定放棄這種通知。
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目錄
股東大會上通過的決議需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投股份的簡單多數贊成票。
普通股轉讓。在符合下列Pubco組織章程大綱及章程細則的限制下，Pubco的任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。
清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如可供在pubco股東之間分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時他們持有的股份數量的比例分配給pubco股東，但須從應付款項的股份中扣除應付pubco的所有未繳催繳股款或其他款項。如果pubco可供分配的資產不足以償還全部實收資本，則將分配這些資產，以便pubco的股東按照其持有的股份數量按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。對Pubco A類普通股持有人和Pubco B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都將是相同的。
普通股的贖回、回購和退還。Pubco可以按Pubco的選擇權或其持有人的選擇權，以Pubco董事會在發行此類股票之前決定的條款和方式發行股票，條件是此類股票可被贖回。PUBCO亦可購回其任何股份，惟PUBCO不得在未經其股份被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意下購買、贖回或以其他方式收購其股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定該PUBCO在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
股權變動。如Pubco的股本於任何時間被分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論Pubco是否正在清盤，均可由持有該類別已發行股份超過50%已就任何該等決議案投票(並有權就該等決議案投票)的持有人於會議上通過的決議案予以更改，除非該類別發行條款另有規定。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
賬簿和記錄的檢查。根據英屬維爾京羣島法律，pubco普通股的持有者沒有查看或獲取pubco股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，pubco將向其股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發股票。PUBCO的組織章程大綱和章程細則授權董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由董事會決定不時增發普通股。
PUBCO的組織章程大綱和章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
•
該系列的股份數量；
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
PUBCO董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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目錄
反收購條款。Pubco的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的Pubco或管理層控制權的變更，包括(I)授權pubco董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動；以及(Ii)規定董事不得被股東免職的條款。
pubco認股權證
下文還介紹了將在完成業務合併後發行和發行的pubco期權和pubco認股權證。
以下摘要並不完整，受作為本委託書/招股説明書附件B所附的組織章程大綱及章程細則的條文所規限，並受該等條款的限制。
pubco認股權證將具有與MPAC認股權證相同的條款。每份Pubco認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pubco A類普通股。Pubco不會發行零碎股份。Pubco認股權證將於業務合併競爭後30個月及首次公開發售日期起計12個月後可行使，並於業務合併完成後五個月屆滿。
pubco可全部而非部分贖回未發行的pubco認股權證(不包括作為私人單位一部分的私人認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：
•
在Pubco認股權證可行使期間的任何時間，
•
在提前至少30天發出兑換書面通知後，
•
如果且僅當在pubco發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內，pubco A類普通股在任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股18美元，以及
•
如果且僅當根據證券法的註冊聲明涵蓋在行使pubco認股權證時可發行的pubco A類普通股，且有關pubco A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可用，除非認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。
如果滿足上述條件，且pubco發出贖回通知，則每個權證持有人均可在預定的贖回日期之前行使其pubco認股權證。然而，在贖回通知發出後，pubco普通股的價格可能會跌破18美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制pubco完成贖回的能力。
如果pubco如上所述要求贖回pubco認股權證，pubco管理層將可以選擇要求所有希望行使pubco認股權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每名認股權證持有人將支付行使價，方法是交出全部公共認股權證，以換取該數目的公共認股權證A類普通股，該數目等於公共認股權證相關的公共A類普通股數目乘以公共認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)的差額(Y)與公平市價的乘積所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，Pubco A類普通股最後報告的平均銷售價格。Pubco是否會行使其選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其pubco認股權證，這將取決於多種因素，包括pubco認股權證被要求贖回時pubco A類普通股的價格、pubco在此時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
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目錄
股東權利對比表
關於業務合併，MPAC證券的持有者將成為pubco的股東，他們的權利將受英屬維爾京羣島法律和pubco的組織備忘錄和章程細則的管轄。目前，MPAC股東的權利受英屬維爾京羣島的法律及其於2021年4月7日修訂和重述的組織備忘錄和章程細則(“現行憲章”)管轄。MPAC股東的權利與Pubco股東的建議權利並無重大分別，只是Pubco的組織章程大綱及章程細則並無提及業務合併。有關MPAC現有章程的信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。有關pubco的公司章程大綱和章程摘要，請參閲本委託書/招股説明書中題為“pubco證券説明”的部分，請參閲本委託書/招股説明書所附的pubco公司章程大綱和章程全文，作為附件B。
交易市場和股息
MPAC
納斯達克的單位股、A類普通股、認股權證及權利分別以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”及“MPACR”的代碼上市。單位於2021年4月8日左右開始交易，A類普通股、權證和權利於2021年6月8日左右開始在納斯達克證券市場單獨交易。
MPAC的股利政策
{br]MPAC迄今尚未就其A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來派發現金股息將視乎積金局完成業務合併後的收入及盈利(如有)、資本要求及一般財務狀況而定。企業合併後的任何股息支付將由合併後的公司董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於其業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
MMV
未提供有關MMV的信息，因為MMV的普通股沒有公開市場。
合併後的公司
股利政策
業務合併完成後，合併後公司董事會將考慮是否制定股息政策。目前，合併後的公司打算保留其收益用於業務運營，因此，我們預計合併後的公司董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
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MPAC的董事和高管
現任董事和高管
截至備案日期，MPAC董事和高管如下：
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名稱
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| |
年齡
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職位
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| 曾蔭權 | | |
45
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| | 首席執行官兼董事長 | |
| 謝霆鋒 | | |
33
|
| |
董事首席財務官總裁
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| 田章 | | |
33
|
| | 董事 | |
| 永康約瑟夫朱 | | |
54
|
| | 董事 | |
| Brian Keng | | |
27
|
| | 董事 | |
[br]曾俊華先生自2021年3月起擔任本公司行政總裁兼主席。曾先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在私募股權、併購交易和管道投資方面有着良好的成功記錄，專注於大中華區中國和其他新興市場。曾先生為鄧普頓資產管理有限公司北亞區私募股權聯席主管及鄧普頓私募股權合夥公司合夥人，鄧普頓是全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資公司。曾蔭權在鄧普頓的15年職業生涯中，曾擔任過多個職位，包括合夥人、董事高管總裁和副總裁總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥公司在北亞區的整體投資、管理及營運活動。他的職責包括監督對中國、香港和臺灣等亞洲地區戰略股權投資機會的分析和評估。曾蔭權在任期間管理着10億美元的私募股權基金，旗下約有50家投資組合公司。他參與了一隻30億美元基金的管理，這是倫敦IPO時最大的中東歐上市封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾俊華加入雷曼兄弟，管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼兄弟，曾蔭權管理着5億美元的自營基金。曾先生於2013年至2021年擔任香港終審法院律師公會董事委員。自2021年4月以來，曾先生一直擔任JVSPAC收購公司的首席信息官和A SPAC I收購公司(簡稱A SPAC I)的首席執行官。2021年7月，曾先生還成為A SPAC I的首席財務官和董事。曾先生自2021年6月以來擔任A SPAC II收購公司的首席執行官，並自2022年3月以來擔任A SPAC(香港)收購公司的執行董事和首席執行官。曾先生於2017年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，2005年在清華大學獲得法學第二學士學位，並於1998年在香港中文大學獲得工程學學士學位。他是CFA協會特許金融分析師的特許持有人。
自2021年3月以來，施崇棠女士一直擔任我們的首席財務官總裁，並擔任我們的董事會成員。施正榮在資本市場、房地產開發和創業方面擁有近十年的經驗。施正榮自2020年3月以來一直擔任JumpStart Media的首席執行官，目前正在監督該辦公室的發展。JumpStart Media是亞太地區一家報道科技初創公司的英文印刷出版物。施正榮自2018年以來一直擔任獅子滙地產有限公司的總裁，該公司投資開發菲律賓馬尼拉的高層建築。2015年至2017年，Shie女士擔任Latham&Watkins，LLP香港辦事處的合夥人，在那裏她從事資本市場交易，專注於債券發行、IPO和併購。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士於2011年至2012年擔任Silent Models LLC的首席運營官。自2022年3月以來，她一直擔任A SPAC(HK)收購公司的董事高管兼首席運營官。施女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。
張天章先生自2021年12月起擔任我們的董事會成員。Mr.Zhang在資本市場、投資管理和企業管理方面經驗豐富。Mr.Zhang自2021年6月起擔任中國私募股權投資公司德士通資本有限公司首席執行官。自2021年6月起，Mr.Zhang擔任德士通收購公司首席財務官，並擔任德士通控股有限公司首席執行官。Mr.Zhang也是德斯通管理諮詢有限公司的首席財務官，負責公司的融資和投資事宜。在加入德士通集團之前，Mr.Zhang曾在摩根士丹利的投資銀行部工作。
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目錄
證券(中國)股份有限公司，2015年7月至2017年8月，參與多項大型企業IPO、再融資交易、上市公司併購。張先生於2012年在北京大學獲得經濟學和傳播學雙學士學位，並於2015年在香港中文大學獲得經濟學雙碩士學位，並於2015年在北京大學獲得金融學雙碩士學位。Mr.Zhang是渣打金融分析師。我們相信，基於張先生在金融和企業管理方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。
自MPAC於2021年4月上市以來，朱永康先生一直擔任我們的董事會成員。Chu先生在亞洲股權資本市場和企業融資交易的發起和執行方面擁有約30年的經驗，包括併購、融資、資產注入、首次公開募股和重組。朱先生的職業生涯始於摩根士丹利，曾在多家全球性銀行的投資銀行部任職，包括摩根·格倫費爾(現為德意志銀行)、SBC Warburg(現為瑞銀)和羅斯柴爾德，在那裏他曾擔任香港董事會成員以及由羅斯柴爾德和中信股份集團發起的直接投資基金的董事會成員，該直接投資基金是有史以來首批成立的中國直接投資基金之一。2007年至2009年，朱先生擔任董事董事總經理及里昂證券香港業務主管，里昂證券是一家機構經紀及投資集團，負責該行在香港及中國的投資銀行業務。2009年，他與另類投資公司銀河資產管理公司成立了一家合資公司，募集和管理了一隻事件驅動型基金，併成立了一隻特殊情況基金和一家企業財務諮詢公司。他擔任董事的董事總經理和銀河資產管理公司的投資組合經理，銀河資產管理公司是香港最早成立的對衝基金之一，管理的資產超過10億美元。2011年，朱買斷了銀河娛樂在合資企業中的股份，並將其更名為奧德修斯資本亞洲有限公司。在過去的十年裏，朱先生從2011年開始擔任奧德修斯資本集團的董事長兼首席執行官。在他的領導下，奧德修斯資本集團已經擴大到涵蓋廣泛的資本市場交易，包括重組、IPO前、IPO和併購交易。朱先生為香港董事學會資深會員，亦為香港六大慈善組織之一仁愛堂前董事成員，以及其投資委員會委員。朱先生擁有倫敦帝國理工學院工商管理碩士學位和倫敦大學理工學院化學工程學士學位。基於他在金融和交易方面的專業知識，我們相信朱海洋先生有資格在我們的董事會任職。
自MPAC於2021年4月上市以來，Brian Keng先生一直擔任我們的董事會成員。陳坑先生在中國和菲律賓的管理、諮詢和業務發展方面經驗豐富。自2017年起擔任世紀峯控股公司首席運營官、世紀峯能源公司首席執行官。世紀峯控股公司投資和經營一系列項目，包括採礦、水泥、鋼鐵、建築、填海造地和房地產開發。李坑先生在能源領域的經驗使他成為世紀峯能源公司的首席執行官。世紀高峯能源公司專注於建設、擁有和運營水電項目等可再生能源資產。在世紀峯內部，陳坑先生曾協助管理菲律賓、香港和大中華區中國的辦公室。自2017年起，總裁先生先後擔任石基鼎豐投資有限公司、環亞國際有限公司、泉州池源商貿有限公司的總裁，在那裏他監督了對中國領先的電動汽車製造商鋭步汽車的早期投資。由於這一參與，李坑先生成為了Enovate Motors菲律賓公司的首席執行官，該公司是Enovate汽車、充電站和應用程序開發在菲律賓的官方分銷商。自2021年4月起，耿爽先生一直被提名為合資公司收購公司的董事被提名人。根據他的管理經驗，我們相信陳坑先生有資格在我們的董事會任職。
審計委員會
積金局審核委員會乃根據交易所法令第(3)(A)(58)(A)節成立，成員包括朱先生、坑先生及張先生，彼等各為獨立董事，並按“納斯達克”上市標準定義為“通曉財務知識”。陳初先生擔任審計委員會主席。本公司董事會認定，朱海洋先生符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。
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目錄
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；
•
預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
•
根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；
•
至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序，(Ii)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查；
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規定第404項規定需要披露的任何關聯方交易；以及
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
薪酬委員會
積金局薪酬委員會由朱、坑、張三人組成，三人均為獨立的董事。楊朱先生擔任薪酬委員會主席。根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會的職能包括但不限於：
•
每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；審查和批准我們所有其他高管的薪酬；
•
審查和批准我們所有其他官員的薪酬；
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
•
批准我們高級職員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•
製作年度委託書中包含的高管薪酬報告；以及
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《章程》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在接洽之前或
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目錄
薪酬委員會在收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見後，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名委員會
[br]納斯達克的提名委員會由朱、坑和張三人組成，按照納斯達克的上市標準，三人都是獨立的納斯達克。陳坑先生是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
MPAC提名委員會章程中規定的遴選被提名者的指導方針一般規定被提名者：
•
應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
•
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及
•
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
僱傭協議
{br]MPAC並未與其主管人員訂立任何僱傭協議，亦未訂立任何在終止僱傭時提供福利的協議。
高管和董事薪酬
MPAC的官員中沒有一人因向MPAC提供服務而獲得任何現金補償。MPAC每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支助費用。在完成初步業務合併或積金局清盤後，積金局將不再支付這些月費。在完成我們最初的業務合併之前，或在為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務方面，積金局不會向保薦人、高級職員和董事、或保薦人或高級職員的任何關聯公司支付任何其他形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或款項(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。MPAC的審計委員會將按季度審查支付給MPAC保薦人、高級管理人員或董事、或MPAC或其關聯公司的所有款項。
在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類支出外，積金局預計不會對我們向積金局董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用實施任何額外的控制。
225
目錄
利益衝突
根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：
•
董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；
•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
•
在不同類別的股東之間公平行使權力的義務；
•
有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
•
行使獨立判斷的義務。
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會，未來我們的任何一名董事和高級職員也可能對此負有責任。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合其根據英屬維爾京羣島法律承擔的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。
我們的保薦人、高級管理人員和董事可以成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。儘管如此，該等高級職員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託責任，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•
我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
•
在他們的其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
226
目錄
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄對我們創始人股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則在首次公開募股結束後長達18個月)，我們將放棄對其創始人股票的贖回權利。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而認股權證及權利將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(1)在我們的初始業務合併完成後六個月內和(2)在我們的初始業務合併後我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。除若干有限例外情況外，私募單位、私募股份、私募認股權證、私募配售權及該等認股權證及權利相關的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天。由於我們的保薦人和高級管理人員及董事可能直接或間接擁有Pubco的普通股、認股權證及權利，因此我們的高級管理人員及董事在決定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。
•
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。
上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。
因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。保薦人或MPAC的高級管理人員和董事對MMV沒有任何受託或合同義務，或對MMV有任何利益或從屬關係。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：
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個人
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實體(1)
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實體業務
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從屬關係
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| 曾蔭權 | | |
JVSakk資產管理有限公司
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資產管理
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合作伙伴
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ACH
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金融服務
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投資董事
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全球女企業家
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互聯網社區
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顧問
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北京鋭鏈科技有限公司
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區塊鏈
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董事
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A SPAC I收購公司
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空格
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首席執行官兼首席財務官
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A SPAC II收購公司
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空格
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首席執行官
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A SPAC(香港)收購公司
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空格
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董事執行總裁兼首席執行官
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JVSPAC收購公司
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空格
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首席投資官
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227
目錄
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個人
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實體(1)
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實體業務
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從屬關係
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| 謝霆鋒 | | |
JumpStart Media Limited
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管理
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首席執行官
警官 |
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深圳市婦女協會
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關聯
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董事
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Shie獎學金委員會在
永寧鎮濤小學 學校 |
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委員會
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椅子
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese1bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese1bw.jpg){kind=small} |
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投資
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首席投資官
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese2bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese2bw.jpg){kind=small} |
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投資
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首席投資官
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投資
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首席投資官
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese5bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese5bw.jpg){kind=small} |
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投資
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首席投資官
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese6bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese6bw.jpg){kind=small} |
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投資
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首席投資官
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Lion Pride Properties，Inc.
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房地產開發
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總裁
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| 田章 | | |
德斯通資本有限責任公司
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投資
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董事董事總經理兼首席執行官
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德斯通收購公司
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空格
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首席財務官
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深潛蘇州有限公司
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運動健身
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董事
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深潛宏建西安有限公司
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運動健身
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董事
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神志健身科技有限公司
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運動健身
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董事
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| 永康約瑟夫朱 | | |
奧德修斯資本亞洲有限公司
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公司財務
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創始人兼首席執行官
執行主任 |
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奧德修斯資本管理有限公司
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投資諮詢和管理
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創始人兼首席執行官
執行主任 |
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奧德修斯資本控股有限公司
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投資控股
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董事
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荷馬國際投資有限公司
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投資
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董事
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CTG(香港)有限公司
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投資控股
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董事
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州際環球投資有限公司
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投資控股
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董事
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香港董事學會
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同學會
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會員
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仁愛堂
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慈善組織
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董事與投資委員會委員
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228
目錄
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個人
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實體(1)
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實體業務
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從屬關係
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Brian Keng
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese7bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese7bw.jpg){kind=small} |
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投資
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總裁
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese8bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese8bw.jpg){kind=small} |
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投資
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總裁
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese9bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese9bw.jpg){kind=small} ![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese10bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese10bw.jpg){kind=small} |
| |
投資
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| |
總裁
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|
| | | |
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese11bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese11bw.jpg){kind=small} |
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投資
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| |
總裁
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| | | |
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese12bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/tm2124674d8-txt_chinese12bw.jpg){kind=small} |
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投資
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總裁
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|
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創新汽車菲律賓公司
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電動汽車
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| |
首席執行官
警官 |
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世紀峯控股公司
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| |
投資
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| |
首席運營官
警官 |
|
| | | |
Lion Pride Properties，Inc.
|
| |
房地產開發
|
| |
合作伙伴
|
|
因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為大多數這些實體的特定行業重點與我們對消費者/生活方式業務的重點不同，而且這些公司很可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。
229
目錄
MMV在業務合併前的董事和高管
MMV在業務合併前的董事和高管如下：
|
名稱
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
| 徐亦然 | | |
49
|
| | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 陶淵明Li | | |
43
|
| | 董事 | |
| 小丹區 | | |
40
|
| | 董事 | |
| 姚晨 | | |
34
|
| | 首席財務官 | |
| 星綠 | | |
38
|
| | 首席商務官 | |
[br]徐亦然自2021年5月以來一直擔任摩拜音樂的董事和首席執行官。張旭先生在電子遊戲和在線娛樂行業擁有超過25年的經驗。在2021年加入MMV之前，徐翔先生自2017年以來一直擔任樂友科技控股有限公司(HK.1089)董事會主席兼首席執行官，領導對多家世界知名遊戲公司的收購及投資，其中包括加拿大的Digital Extremes、英國的Splash Damage及美國的Some Affity，並就開發新的AAA級遊戲達成多項許可協議，如“變形金剛”。在此之前，王旭先生於2015年至2017年在奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)擔任遊戲業務線總裁。在加入奇虎360科技有限公司之前，王旭先生於2010年至2015年在完美世界有限公司擔任企業戰略副總裁，然後擔任首席商務官。徐翔先生參與了完美世界手遊開發與出版團隊在中國的成立，並領導了一系列海外市場優質獨立遊戲工作室的收購，如美國的Cryptic Studio and Runic Studio、Art&Craft、Under Worlds Entertainment等，為完美世界北美業務奠定了基礎。徐翔還協助完美世界剝離了Ledo Interactive，並收購了SNK Corporation，後者於2019年在Kosdaq上市。2008年至2010年，徐翔先生在巨人互動集團擔任戰略投資董事，負責多個項目的戰略投資和業務發展。王旭先生目前擔任北京動漫遊戲行業協會理事長職務。徐翔先生於2007年在香港中文大學獲得工商管理碩士學位。1999年獲清華大學精密儀器設計碩士學位，1996年獲清華大學自動化學士學位。
Li從2021年3月開始擔任動漫的董事。Li先生自2014年10月以來一直擔任北京蓋亞互動娛樂有限公司的首席財務官，負責蓋亞的財務和併購事務。在加入蓋亞之前，Li先生於2012年3月至2014年5月在寧波智能襯衫服裝國際有限公司(雅戈爾集團全資子公司)擔任財務董事，負責公司服裝事業部的財務相關活動。在此之前，2001年7月至2011年1月，Li先生在畢馬威華振律師事務所擔任高級經理，在那裏他擔任華為集團全球審計項目經理。Li先生於2001年在復旦大學獲得國際金融學士學位。Li先生是中國註冊會計師協會會員。
[br]曲曉丹從2021年3月開始擔任MMV的董事。吳渠先生在藝術和動畫設計方面擁有超過15年的經驗。屈先生於2015年創立了上海木星創意設計有限公司，從那時起，他一直擔任木星的總經理。他還領導了木星所有原創動畫的創作，如已成為中國標誌性動漫系列的奧圖世界動漫。2013年4月至2015年2月，吳渠先生在上海上地文化傳播有限公司擔任總經理；在此之前，他於2011年5月至2012年12月在上海海岸線動漫有限公司擔任副總經理。此外，屈先生自2019年6月起擔任上海滙知人文化創意有限公司董事局主席，2016年5月起擔任上海財環網絡科技有限公司董事總經理兼高管，2014年9月起擔任上海智興網絡科技有限公司監事。2004年畢業於山東理工大學，獲計算機科學與技術學士學位。
姚晨自2021年5月起擔任MMV首席財務官。在加入MMV之前，陳女士自
起在樂友擔任經理，隨後擔任樂友併購助理副總裁總裁
230
目錄
2015年10月，負責從各個角度協調和帶頭交易執行，包括收購Digital Extremes和Splash Damage；她還從財務、税務和法律角度領導項目管理，並協助集團層面的財務規劃和管理。在此之前，陳女士於2014年1月至2015年10月在安永(中國)諮詢有限公司擔任交易支持經理，從財務角度提供交易相關服務，如買方和賣方財務盡職調查。2010年10月至2014年1月，陳曉紅女士在畢馬威諮詢(中國)有限公司擔任審計助理經理。陳雲女士於2010年在中南財經政法大學獲得會計學學士學位。陳曉琳女士是中國註冊會計師協會會員。
邢呂自2021年5月起擔任MMV首席商務官。劉呂先生在視頻遊戲和在線娛樂行業擁有超過八年的經驗。在加入MMV之前，劉呂先生在2019年10月至2021年5月期間擔任樂友遊戲出版運營主管，負責樂友遊戲直播產品與渠道和發行商的整體業務發展，發佈和運營策略，以及監控產品評估和產品定位建議。劉呂先生是2018年6月成立的中國獨立遊戲工作室Jolly Roger Studio的聯合創始人。2017年10月，呂氏先生共同創立了專注於在全球市場出版中國獨立視頻遊戲的出版品牌Zodiac Interactive Limited，從業務發展、出版和籌款角度做出了貢獻。2013年12月至2017年10月，劉呂先生還擔任綠洲遊戲有限公司PC和遊戲機遊戲出版和運營主管，領導出版了50多款PC和/或遊戲機遊戲。[包括PlayStation4上第一款中文視頻遊戲KOI，以及第一款在STeam上下載量超過100萬的中國視頻遊戲老虎騎士].
僱傭安排
MMV及其子公司目前分別與徐旭先生、劉呂先生、劉曲先生和陳曉晨女士簽訂了僱傭協議。2021年5月1日，MMV與Mr.Li簽訂了董事服務協議。他們的僱傭協議和董事服務協議的具體條款如下所述。
徐亦然
MMV於2021年5月1日與王旭先生訂立聘用協議，據此，王旭先生擔任MMV首席執行官。張旭先生的僱傭協議期限為五年，於2026年4月30日到期。根據僱傭協議，張旭先生的月薪約為52,000美元。
陶淵明Li
[br}MMV於2021年5月1日與Li先生簽訂董事服務協議，據此，Li先生擔任MMV的董事。Li先生的服務合同期限為五年，於2026年4月30日屆滿。根據服務協議，Li先生作為董事的服務每年的報酬約為80,000美元。
小丹區
[br]木星於2018年5月7日與曲某先生簽訂僱傭協議。自2018年5月7日起擔任《木星》動畫製作總經理。曲某先生的僱傭協議期限為五年，於2023年5月6日到期。根據僱傭協議，曲某的月薪約為6500美元。
姚晨
MMV於2021年5月24日與陳女士訂立聘用協議，陳女士自2021年5月24日起擔任MMV首席財務官。陳女士的僱傭協議期限為五年，於2026年5月23日到期。根據僱傭協議，陳女士的月薪約為13,000美元。
231
目錄
星綠
MMV於2021年5月25日與劉呂先生簽訂聘用協議，劉呂先生自2021年5月25日起擔任MMV首席商務官。呂某先生的僱傭協議期限為五年，於2026年5月24日到期。根據僱傭協議，呂某先生的月薪約為13,000美元。
員工福利
MMV的高管參與員工普遍享有的福利計劃，包括醫療福利和公積金。MMV沒有維持任何高管特有的福利或額外計劃。
董事和高管的薪酬
在截至2021年12月31日的財年，MMV向其高管支付了總計740,968美元的現金。摩拜目前與董事三人並無就他們在摩拜董事會的服務作出正式補償安排，亦未因作為支付寶的服務獲得額外補償。Mr.Li在MMV董事會任職的年薪約為80,000美元。
業務後合併Pubco首席執行官和董事薪酬
在業務合併結束之前或之後，MMV或pubco打算制定(I)高管薪酬計劃和(Ii)董事會薪酬計劃，以使薪酬與pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使pubco能夠吸引、激勵和留住對pubco長期成功做出貢獻的個人。MMV或pubco打算與其執行人員簽訂與該計劃一致的僱傭協議。閉幕後，董事會薪酬委員會將就高管薪酬計劃做出決定。
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目錄
業務合併後合併後公司的董事和高管
完成業務合併後，pubco的董事和高管如下：
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名稱
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年齡
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職位
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| 徐亦然 | | |
49
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| | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 陶淵明Li | | |
43
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| | 董事 | |
| 小丹區 | | |
40
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| | 董事 | |
| 星綠 | | |
38
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| | 首席商務官董事 | |
| 莫州 | | |
34
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| | 獨立董事 | |
| 新Li | | |
45
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| | 獨立董事 | |
| 斯科特·哈茨曼 | | |
50
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| | 獨立董事 | |
| Nicole Chen | | |
34
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| | 首席財務官 | |
徐毅然先生、陳濤先生、屈曉丹先生、陳瑤女士的職業簡介，請參閲《MMV合併前董事及高管》。
新Li
業務合併完成後，新Li先生將擔任PUBCO的獨立董事。Li先生具有豐富的高級管理和投資專業經驗。Li先生於2021年5月至2022年1月擔任易恆健康(納斯達克：MOHO)或MOHO的首席財務官。在加入MOHO之前，Li先生於2019年3月至2021年3月擔任AirNet Technology Inc.(納斯達克：ANTE)或AirNet的首席財務官。在加入AirNet之前，Li先生於2017年7月至2019年2月擔任草綠集團助理總裁和首席財務官，負責草綠集團的財務、併購、法律事務、信息技術和業務運營。在加入草綠集團之前，Li先生於2016年3月至2017年7月在中金基金管理有限公司(簡稱中金公司)管理董事，併兼任中金公司投資組合公司之一的首席財務官。在加入CICFH之前，Li先生曾在多家大型投資機構擔任高級專業職位。Li先生2006年獲杜克大學工商管理碩士學位，1999年獲清華大學國際金融學士學位。
莫州
業務合併完成後，周默先生將擔任PUBCO的獨立董事。周慕武先生擁有豐富的資本市場交易經驗。周永明自2021年6月以來一直擔任德士通收購公司的首席運營官。2014年至2021年，他曾在Davis Polk&Wardwell LLP擔任合夥人，專注於併購交易。周先生於2010年5月在皇后大學獲得商務學士學位，並於2014年5月在哈佛法學院獲得法學博士學位。
斯科特·哈茨曼
業務合併完成後，斯科特·哈茨曼先生將擔任PUBCO的獨立董事。哈茨曼先生是電子遊戲行業的老手，擁有35年的從業經驗。自2020年以來，哈茨曼先生一直在Wargaming Group Limited擔任首席執行官顧問，領導一個新的產品和出版團隊。在加入Wargaming之前，哈茨曼先生在2013年8月至2018年10月期間擔任美國視頻遊戲開發商和發行商Trion Worlds，Inc.的首席執行官，推出了一項出版業務和多部新書。2009年9月至2013年1月，他還擔任Trion Worlds的CCO兼執行製片人，擔任非常成功的首屆頭銜裂痕的負責人，這為他贏得了BAFTA提名和其他獎項。在加入Trion Worlds之前，哈茨曼先生是Ohai的聯合創始人。2008年1月至2009年7月擔任生產副總裁。在聯合創立Ohai，Inc.之前，哈茨曼先生於
擔任索尼在線娛樂有限責任公司技術董事/工程主管
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目錄
從2001年9月到2008年1月，在EverQuest系列中擁有多個遊戲，並擔任EverQuest旗艦續集的執行製片人。在此之前，哈茨曼先生曾在多家網絡遊戲公司擔任高級設計、技術和管理職務，這些公司開創了當今遊戲行業的許多概念。
董事會
合併完成後，PUBCO董事會將由七名董事組成，其中包括三名獨立董事，即周默、Li和斯科特·哈茨曼。董事並不需要持有Pubco的任何股份才有資格成為董事。納斯達克上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受這一要求的限制。
董事如以任何方式直接或間接地與Pubco簽訂的合同或擬議的合同有利害關係，必須在Pubco董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員，或與該公司或商號有受信關係，並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，就其有利害關係的合約或交易的決議案投票而言，應視為充分的利益申報。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。PUBCO董事會可以通過董事會決議行使所有權力，以產生債務、債務或義務，並確保無論是PUBCO還是任何第三方的債務、債務或義務。PUBCO的任何董事都沒有與PUBCO簽訂服務合同，該合同規定在董事服務終止時提供福利。
Pubco董事會委員會
業務合併完成後，Pubco打算在董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。Pubco還打算在業務合併結束後為三個委員會的每個委員會通過一份章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。PUBCO的審計委員會將由周慕武先生、Li先生和斯科特·哈茨曼先生組成，由Li先生擔任主席。PUBCO已認定周文武先生、Li新鑫先生及哈茨曼先生均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易所法案第5605(C)(2)條規則10A-3項下的獨立性標準。普華永道認定Li先生為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督pubco的會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；
•
在審議了獨立審計師的年度業績評估後，審查並建議普華永道董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職；
•
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款，並預先批准PUBCO的獨立審計師至少每年進行的所有審計和非審計服務；
•
獲得Pubco獨立審計師的書面報告，説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項；
•
與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
•
除其他事項外，與pubco的獨立審計師討論財務報表的審計，包括除有關會計和審計原則和做法的問題外，是否應披露任何重大信息；
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目錄
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所界定；
•
審查並建議將財務報表納入Pubco的季度收益發布，並提交給董事會以納入其年度報告；
•
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
•
審查有關風險評估和風險管理的政策；
•
審查pubco的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；
•
定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
•
批准年度審計計劃，對內部審計職能進行年度績效評估；
•
建立和監督處理投訴和告發的程序；
•
分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議；
•
監測Pubco的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查其程序的充分性和有效性，以確保適當的合規；
•
定期向Pubco董事會報告；以及
•
公關董事會不定期明確委託公關審計委員會處理的其他事項。
薪酬委員會。PUBCO的薪酬委員會將由周慕武先生、周欣先生、Li先生和斯科特·哈茨曼先生組成，由周慕武先生擔任主席。PUBCO認定周文武先生、Li新鑫先生、哈茨曼先生均符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與Pubco董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。PUBCO首席執行官不得出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
全面審查和評估pubco的高管薪酬和福利政策；
•
審查並推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；
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定期審查和重新評估委員會章程的充分性；
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
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定期向Pubco董事會報告；以及
•
公司董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。
提名和公司治理委員會。PUBCO的提名和公司治理委員會將由周慕武先生、Li先生和司各特·哈茨曼先生組成，由周慕武先生擔任主席。PUBCO認定周文武先生、Li新鑫先生、哈茨曼先生均符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為PUBCO董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：
•
推薦PUBCO董事會候選人，以選舉或改選PUBCO董事會成員，或任命PUBCO董事會任何空缺或新設立的董事職位；
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目錄
•
與pubco董事會一起定期審查pubco董事會目前的組成，包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵；
•
根據《美國證券交易委員會》或《納斯達克股票上市規則》的規定，或在其他方面認為適宜和適當的標準，向公關公司董事會推薦提名或任命董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事項的標準；
•
向PUBCO董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及提名和公司治理委員會本身的成員；
•
定期並重新評估委員會章程的充分性；
•
監督遵守公司治理準則以及商業行為和道德準則；以及
•
監督和領導Pubco董事會對其整體業績和有效性的自我評估。
董事的職責和職能
根據英屬維爾京羣島的法律，PUBCO的董事對PUBCO負有受託責任，包括以董事認為最符合公司利益的方式誠實誠信行事的義務，為正當目的行使權力的義務，董事不得在違反英屬維爾京羣島公司法或組織章程大綱和章程細則的事項上採取行動或同意採取行動的義務，行使合理董事在這種情況下會行使的謹慎、勤勉和技能的義務，以及避免利益衝突的義務。在履行對pubco的注意義務時，pubco的董事必須確保遵守pubco不時修訂和重述的《組織章程大綱》。如果其董事的義務被違反，Pubco有權尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如果pubco董事的義務被違反，股東可能有權以pubco的名義尋求損害賠償。PUBCO董事會的職能和權力包括(I)在董事認為必要或合適的時間、方式和地點召開股東大會；(Ii)宣佈股息；(Iii)任命董事或高級管理人員並決定他們的任期和職責；及(Iv)批准PUBCO股份的轉讓，包括將該等股份登記在PUBCO的股份登記冊上。
董事和高級職員的任期
PUBCO的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。每名董事的任期由股東決議或委任他的董事決議確定，直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或由董事無故或無因決議或股東有理由決議罷免(以較早者為準)。董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任一人為董事以填補空缺，任期不得超過已不再擔任董事的人停任時的剩餘任期。如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。
感興趣的交易
董事可就與其有利害關係的交易進行表決，但須遵守適用法律或納斯達克證券上市規則另有規定須經審計委員會批准，但任何董事須向所有其他董事披露其在該等交易中的利益。
董事和高管的薪酬
在業務合併完成後，我們預計pubco的高管薪酬計劃將與MMV現有的薪酬政策和理念保持一致。在
之後
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目錄
業務合併結束後，有關Pubco高管(包括其任命的高管)薪酬的決定將由董事會的薪酬委員會作出。以下討論是基於目前對業務合併後被任命的高管和董事的薪酬的預期。被提名的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能不同於以下討論中的規定。
[我們預計Pubco高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、股票激勵獎勵、基礎廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才。Pubco還將使用現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬，使其任命的高管的利益與其股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管的留任率。]
基本工資
我們預計，PUBCO在業務合併前有效的被任命高管基本工資將繼續增加，這與MMV對其被任命高管基本工資的年度審查有關，並由薪酬委員會每年審查。
[年度獎金]
[我們預計Pubco將為被任命的高管發放年度現金激勵獎金，以激勵他們實現短期業績目標，並將他們的部分現金薪酬與業績掛鈎。我們預期薪酬委員會會在接近每年年初時，根據聘用協議的條款，為獲提名的行政人員選定年度現金花紅的表現目標、目標金額、目標獎勵機會及其他條款和條件。每年年底後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和應支付給指定執行幹事的賠償金數額。]
股票激勵獎
我們預期PubCo將採納與業務合併有關的股權激勵獎勵，據此，倘公眾實體的平均市值於業務合併完成兩週年當日或之前的任何連續20個交易日超過10億美元，管理層將有權獲得PubCo當時已發行普通股的10%（按全面攤薄基準）。
其他薪酬
我們預計PUBCO將繼續維持與業務合併前實施的類似的各種廣泛的員工福利計劃。我們還預計Pubco將繼續為其任命的高管提供目前由MMV提供的特定福利和個人福利。
董事薪酬
合併後，Pubco的非僱員董事將因其作為Pubco董事會董事和委員會成員的服務而獲得不同程度的補償。PUBCO預計，董事薪酬將按照行業慣例和標準確定。
外國私人發行商狀態
作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，PUBCO將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人是
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目錄
需要披露。PUBCO還將被允許遵循英屬維爾京羣島法律的公司治理實踐，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。Pubco的組織章程大綱和章程並沒有要求Pubco的董事會中必須有獨立董事的多數席位，也沒有要求Pubco在每個財政年度召開年度股東大會。
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目錄
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表載列截至二零一零年十二月三十一日本公司A類普通股股份實益擁有權的資料。 [•]，2022年業務合併前和業務合併完成後立即：
•
MPAC所知的每個人或“團體”（如交易法第13（d）（3）節所用），截至2013年12月31日，是我們A類普通股5%以上股份的實益擁有人。 [•]、2022年（業務合併前）或業務合併完成後的A類普通股股份;
•
MPAC的每一位高管和董事；
•
將在業務合併結束時成為合併後公司高管或董事的每位人員；
•
作為一個整體，我們所有現任高管和董事；以及
•
企業合併結束時，合併後公司的全體高管和董事。
截至記錄日期，MPAC擁有[•]已發行和已發行的A類普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，MPAC根據向其提供的資料相信，在企業合併完成後，下表所列人士及實體對其實益擁有的所有A類普通股擁有或將立即擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。受業務合併完成後60天內可行使之購股權或認股權證規限的任何A類普通股，在計算實益擁有股份數目及該等人士之實際擁有百分比時，將被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證之人士實益擁有。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。
根據上段的規定，流通股的所有權百分比以[•]我們的A類普通股將於業務合併完成時發行，包括業務合併結束時的PIPE投資，但並未計入(A)於本協議日期已發行及未發行的任何MMV認股權證、期權或其他可換股證券，及(B)合併代價的任何債務淨額調整。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，則MPAC現有股東保留的MPAC股權比例將有所不同。
標題“業務合併後 - 假設沒有贖回”標題下A類普通股業務合併後的預期實益所有權假設沒有任何公開股份被贖回。
標題“企業合併後 - 承擔最大贖回”下A類普通股合併後的預期實益所有權假設[•]已贖回的公開發行的股票。
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目錄
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開業前
組合 |
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業務後合併
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股份數量
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假設沒有贖回
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假設最大贖回
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名稱和地址
受益者 |
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數量：
個共享 受益 擁有 |
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%的
類 |
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編號
共 個共享 |
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%的
類 |
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數量：
個共享 假設 鍛鍊和 轉換 全部 中的 證券 |
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%的
類 |
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數量：
個共享 |
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%的
類 |
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數量：
個共享 假設 鍛鍊和 轉換 全部 中的 證券 |
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%的
類 |
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5%的持有者
MPAC和組合 公司 |
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First Euro Investments Limited(1)
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| | | | 1,730,000(2) | | | | | | 23.0% | | | | | | 1,730,000 | | | | | | 4.3% | | | | | | 1,905,500 | | | | | | 4.4% | | | | | | 1,730,000 | | | | | | 5.0% | | | | | | 1,905,500 | | | | | | 5.1% | | |
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安信基金管理公司
LP(3) |
| | | | 456,461 | | | | | | 6.1% | | | | | | 456,461 | | | | | | 1.1% | | | | | | 502,767 | | | | | | 1.2% | | | | | | 456,461 | | | | | | 1.3% | | | | | | 502,767 | | | | | | 1.3% | | |
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MPAC董事和指定高管
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曾蔭權
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謝霆鋒
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田章
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永康約瑟夫·帕特里克
楚 |
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Brian Keng
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所有高級管理人員和董事
一個小組(5個人) |
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0
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業務合併後的董事和指定高管
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徐亦然
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陶淵明Li
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小丹區
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星綠
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莫州
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新Li
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斯科特·哈茨曼
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Nicole Chen
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所有董事和高管
業務主管崗位 組合為一組 (8個人) |
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0
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不到1%。
(1)
第一歐元投資由其董事控股，吳悦彬女士。第一歐投資有限公司的營業地址為香港皇后大道中2號5801室58樓長江中心。
(2)
持有的股份包括(I)292,500股A類普通股和(Ii)1,437,500股B類普通股，這些B類普通股將在企業合併完成後按1：1的比例轉換為A類普通股。
(3)
股票由一傢俬人基金持有，安盛基金管理有限公司和安生顧問公司擔任該基金的共同投資顧問(“安生基金”)。Anson Funds Management LP和Anson Advisors Inc.擔任Anson Fund的聯合投資顧問，並可能指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Funds Management LP的普通合夥人，Anson Management GP LLC可以指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Fund Management LP和Anson Management GP LLC的負責人，温森先生可能會指導Anson Fund持有的454,461股普通股的投票和處置。作為Anson Advisors Inc.的董事，納圖先生和卡薩姆先生可以各自指導安生基金持有的454,461股普通股的投票和處置。
240
目錄
某些關係和關聯方交易
MPAC關聯方交易
方正股份
2021年1月，保薦人支付了25,001美元，約合每股0.017美元，用於支付1,437,500股B類普通股的某些發行成本，沒有面值。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人最多可沒收187,500股方正股票。自2021年4月15日超額配售選擇權全面行使以來，方正股份不再被沒收。
保薦人、高級管理人員和董事已與MPAC訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們在完成初步業務合併時對其創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)如果MPAC未能在合併期間內完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股份分配的權利。儘管如MPAC未能於該期間內完成初步業務合併，而方正股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上，根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整，則彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清償分派。如果MPAC將最初的業務合併提交給公眾股東進行表決，保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的任何公眾股票，支持最初的業務合併。
除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非向積金局的高級職員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體轉讓，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在初始業務合併完成後六個月內或(B)在初始業務合併完成後、(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、(Y)於初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易完成後的翌日。
管道投資
就執行合併協議，MPAC及Pubco與認購人訂立認購協議，據此，MPAC及Pubco同意向認購人發行及出售合共1,000,000股Pubco A類普通股，每股收購價10.00美元，總收購價10,000,000美元。MPAC和Pubco可能就購買至多300萬股Pubco A類普通股訂立額外認購協議，總購買價最高可達30,000,000美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。
行政支持協議
MPAC訂立協議，自2021年4月12日起至MPAC完成業務合併及其清盤（以較早者為準）止，每月向保薦人的聯屬公司支付合共10，000元，作為向本公司管理團隊成員提供的辦公室空間、祕書及行政服務。在完成首次業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。
241
目錄
本票 - 關聯方
於2021年1月13日，積金局向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，根據該票據，積金局可借入本金總額高達200,000美元，用作首次公開招股的部分開支。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司本票項下借款為0美元。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要不時或在任何時間借出積金局資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有營運資金貸款項下的借款。
延期貸款
2022年3月29日，MPAC從一筆無息貸款中向信託賬户存入575,000美元，這筆貸款將僅在業務合併完成時支付給MMV，以將完成業務合併的可用時間再延長三(3)個月，從2022年4月12日至2022年7月12日。MPAC有最多2022年7月12日(或如果合併期延長其現有章程允許的全部時間)完成初始業務合併的時間。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及MPAC與大陸股票轉讓信託公司於2021年4月7日訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的時間，保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用截止日期前十天發出通知，於適用截止日期當日或之前向信託賬户存入575,000美元(每股0.10美元)，每延長三個月(或合共1,150,000美元，或如本公司延長整整六個月，則為每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果MPAC完成初始業務合併，它將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為10個單位。如果本公司沒有完成企業合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的函件協議包含一項條款，根據該條款，保薦人已同意在MPAC未完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户持有的資金中償還該等貸款的權利。保薦人及其聯營公司或指定人並無責任為信託户口提供資金，以延長積金局完成初始業務合併的時間。
一般信息
正如本委託書/招股説明書題為“管理層 - 利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
除上述外，我們不會在提供任何服務之前或與所提供的任何服務相關的情況下，向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人的費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款。
242
目錄
為完成初始業務合併(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
我們已就方正股份、私募單位以及在轉換營運資金貸款時可能發行的其他單位達成註冊權協議。
根據於2021年4月7日訂立的登記權協議，創辦人股份及私募單位的持有人有權享有登記權。就完成業務合併而言，MMV、MPAC及MMV及MPAC各自之若干股東（將根據合併協議收取A類普通股）將訂立經修訂及重列之登記權協議，該協議將於完成業務合併後生效。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免利益衝突，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。任何對受本守則約束的人來説都是衝突，對其直系親屬或任何其他近親也是衝突。利益衝突的情況包括但不限於以下情況：
•
任何供應商或客户的重大所有權權益；
•
與任何供應商或客户的任何諮詢或僱傭關係；
•
從本公司目前或未來與之有業務往來的任何實體收受任何金錢、非象徵性禮物或過度娛樂；
•
向本公司出售任何東西或從本公司購買任何東西，但與類似的高級管理人員或董事被允許如此購買或出售的條款和條件相同的除外；
•
涉及本公司的任何其他金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)；以及
•
受《道德守則》約束的個人利益幹擾或甚至似乎幹擾公司整體利益的任何其他情況、事件、關係或情況。
根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。
243
目錄
此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。
MMV的某些關聯方交易
MMV的關聯方
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不。
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關聯方名稱
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關係
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| 1 | | | 小丹區 | | | 公司的一款董事 | |
| 2 | | | 徐亦然 | | | 公司董事長、首席執行官和大股東 | |
| 3 | | | 楊高 | | | 董事，VIE旗下上海滙智人文化創意有限公司總經理 | |
| 4 | | | 王曉婷 | | | 北京蓋亞員工(定義見下文) | |
| 5 | | | 王彥志 | | | 阿凡達實益所有者(定義見下文) | |
| 6 | | | 阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”) | | | 公司大股東 | |
| 7 | | | 霍爾果斯蓋亞網絡有限公司(“霍爾果斯蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 8 | | | 柯興實代(北京)科技有限公司(“柯興”) | | | 王彥志先生和VIE名義股東控制的實體 | |
| 9 | | | 北京蓋亞互動娛樂有限公司(“北京蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 10 | | | Gaea Mobile Limited(“Gaea Mobile”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 11 | | | 深圳蓋亞科技有限公司(“深圳蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 12 | | | 上海優品網絡科技有限公司(“上海優品”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 13 | | | 上海慧潔文化傳播有限公司(“上海慧潔”) | | | 上海滙智人文化創意有限公司非控股股東(40%) | |
與曲曉丹先生的交易
截至2020年12月31日，MMV欠曲曉丹先生14,917美元，用於支付曲曉丹先生代表MMV支付的若干開業前費用。餘額在2021年6月被免除。
與上海慧傑文化傳播有限公司交易
MMV與上海慧傑文化傳播有限公司或上海慧傑簽訂框架服務協議，MMV為上海慧潔提供多個動漫項目的動畫製作服務。截至2020年及2021年12月31日止年度，動畫製作服務的收入分別為1,400,685美元及1,723,973美元。截至2021年12月31日，上海滙捷的到期總金額為21,448美元，於2022年1月結算。
與Gaea Mobile Limited的交易
MMV與Gaea Mobile Limited或Gaea Mobile達成協議，Gaea Mobile將在不包括中國大陸的全球市場獨家發行、發行和運營MMV的一款手機遊戲，為期五年，自每個地區的商業發行之日起計。根據協議，MMV有權從
項下的手機遊戲產生的總收入中獲得收入份額
244
目錄
蓋婭移動的運營權Gaea Mobile於二零二零年十月在香港、臺灣及澳門商業推出繁體中文版遊戲，並於二零二一年七月在全球推出英文版。截至2020年及2021年12月31日止年度，經營該遊戲賺取的特許權使用費分別為36，433美元及126，852美元。截至二零二一年十二月三十一日，Gaea Mobile就截至二零二一年十二月三十一日止年度賺取的未付特許權使用費應收MMV的款項為132，287美元。Gaea Mobile Limited計劃在2022年7月31日或之前支付未支付的專利費。
與霍爾果斯蓋亞網絡有限公司的交易
自MMV成立以來，霍爾果斯蓋亞已向MMV提供了一系列貸款。於二零二零年，MMV從霍爾果斯Gaea獲得一系列貸款1，510，910美元，年利率為4. 35%，應付霍爾果斯Gaea的應計利息總額為231，916美元。截至2020年12月31日，欠霍爾果斯蓋亞的款項總額為31，640，494美元，該款項已轉移至科興時代（北京）科技有限公司，於二零二一年五月，霍爾果斯蓋亞與科興訂立債務轉讓協議。
於二零二一年，MMV從霍爾果斯Gaea獲得一系列貸款，金額為257，332美元，年利率為4. 5%，於二零二一年十二月三十一日應付霍爾果斯Gaea的應計利息總額為8，471美元。
與北京蓋亞互動娛樂有限公司的交易
截至2020年12月31日，MMV累計應收北京蓋亞互動娛樂有限公司賬款53，640美元，有限公司，或Beijing Gaea，指於二零一九年出售予Beijing Gaea的商品。該結餘已於2021年6月結清，原因是MMV將應收賬款轉讓予深圳嘉亞，然後將該結餘抵銷其就根據本協議提供的運營及營銷服務應付深圳嘉亞的款項。
北京蓋婭於二零一七年至二零一九年向MMV提供若干行政服務。截至2021年12月31日，MMV應付北京嘉亞的服務費總額為343，756美元。MMV計劃在2022年12月31日或之前付款。
此外，北京蓋亞向MMV提供軟件開發服務，開發費用總額為人民幣30，000，000元。截至2020年12月31日，應付北京蓋亞的相關款項共計4，597，702美元尚未支付，並通過一系列債務轉讓協議轉讓給霍爾果斯蓋亞網絡有限公司，有限公司，或霍爾果斯蓋亞，並於二零二一年五月進一步轉讓予科興。
與深圳蓋亞科技有限公司的交易
深圳蓋亞科技有限公司（簡稱深圳蓋亞）協助MMV對MMV的一款手機遊戲進行公測，並代表MMV向用户和分銷商收取收益。截至2020年12月31日，應收深圳嘉亞應付MMV的賬款為143，869美元。深圳嘉亞已於2021年6月通過抵銷MMV就根據本協議提供的運營及營銷服務應付深圳嘉亞的款項結算結餘。
MMV委聘深圳Gaea為MMV其中一款手機遊戲的運營及營銷提供支持，該款遊戲已於二零二零年六月商業化推出。根據原安排，深圳Gaea有權就深圳Gaea營運下的手機遊戲所產生的總收益收取收益分成作為服務費，而截至二零二零年十二月三十一日止年度向深圳Gaea收取的服務費總額為4，815，055美元。自2021年1月1日起，由於其服務範圍的變化，深圳Gaea開始收取每月固定的服務費。截至二零二一年十二月三十一日止年度，應付深圳嘉亞的服務費總額為408，267美元。截至2021年12月31日，MMV應收深圳嘉亞的款項為5. 5百萬美元。於2021年11月，MMV與深圳嘉亞籤立一份不要求償還函件，據此，深圳嘉亞同意不要求MMV償還MMV所欠的任何現時現有負債以及任何增量部分，直至2023年8月。MMV計劃在2023年12月31日或之前付款。
245
目錄
與科星時代（北京）科技有限公司的交易
於2021年5月，通過與霍爾果斯Gaea的債務轉讓協議，科興被轉讓應收MMV的債務總額人民幣2. 06億元（或3，210萬美元）。所有未償還結餘已於二零二一年五月轉換為MMV權益。
與Avatar Group Holdings Limited的交易
於二零二一年，Avatar Group Holdings Limited（或Avatar）向MMV提供若干貸款合共420，000美元，年利率為4. 5%。貸款期限為一年。截至二零二一年十二月三十一日止年度的應計利息開支總額為4，098美元。於二零二一年十二月三十一日，應付Avatar的款項總額為424，098美元。
與徐毅然先生的交易
於2021年3月，MMV與MMV的主要股東阿凡達集團控股有限公司或阿凡達訂立股份轉讓協議，將31,461,568股普通股(佔MMV完成離岸重組前總流通股的22.50%)轉讓予由徐毅然先生控制的瑞幸餅乾控股有限公司或瑞幸餅乾，代價為540萬美元，低於公允價值。根據美國公認會計原則，以股份為基礎的薪酬支出來自以股份為基礎的獎勵，包括由關聯方或特定實體的其他經濟權益持有人向員工發放的基於股份的付款，被視為對向該實體提供的服務的補償。因此，一項金額為25,663,139美元的股份補償被視為於截至2021年12月31日止年度授予徐毅然先生。本次交易為關聯方交易的會計處理；MMV沒有、也沒有向徐毅然先生授予任何基於股份的補償。
此外，徐毅然先生還向MMV提供了總額為775,098美元的若干貸款，用於開發一款新的手遊。這筆貸款的年利率為6.7%，期限為一年。截至2021年12月31日止年度的累計利息開支總額為6,158美元。截至2021年12月31日，應付徐毅然先生的應付款總額為790,843美元。
與楊高先生的交易
2021年12月，楊高先生提供了一筆77,510美元的無息貸款，隨後於2022年1月償還。
與王曉婷女士的交易
於截至2021年12月31日止年度，王曉婷女士向MMV提供總額為2,129,968美元的若干貸款，分兩年償還，年利率為4.5%。截至2021年12月31日的年度累計利息支出總額為49,891美元。截至2021年12月31日，王曉婷先生的應付款項總額為2,206,609美元。
與王延志先生的交易
於截至2021年12月31日止年度，王彥志先生向MMV提供總額為2,005,953美元的若干貸款，於兩年內償還，年利率由4.5%至4.75%不等。截至2021年12月31日止年度的累計利息開支總額為11,788美元。截至2021年12月31日，王彥志先生的應付款項總額為2,042,501美元。
與上海有品網絡科技有限公司的交易
MMV代表上海優享網絡科技有限公司或上海優享支付了某些款項。截至2020年12月31日，上海優品的到期金額為254美元。上海優刻得在2021年3月結清了餘額。
關聯方交易政策
2022年4月20日，MMV董事會批准通過其關聯方交易政策，即《MMV關聯方交易政策》，規定每筆關聯方交易
246
目錄
任何財政年度的總金額超過或可能超過50,000美元的，需要得到MMV董事會的批准或批准。除其他因素外，MMV董事會應考慮此類關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款。任何董事若在特定關聯方交易中存在利益衝突，不得參與摩拜董事會就該交易進行的任何表決。
此外，根據MMV關聯方交易政策，對於之前未獲批准或批准的任何特定關聯方交易，MMV董事會應對交易進行評估，並考慮所有選擇，包括批准、修改或終止此類關聯方交易。上述關聯方交易已由MMV董事會根據MMV關聯方交易政策進行審查和批准。
247
目錄
法律事務
PUBCO普通股的有效性將由PUBCO的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier和PUBCO的美國法律顧問Loeb&Loeb LLP傳遞。
專家
本委託書/招股説明書中所載的模範業績收購公司截至2021年12月31日以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其審計報告載於本委託書/招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
MMV，Inc.於2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表，載於本委託書/招股説明書內，並作為本招股章程及註冊説明書的一部分，已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，如本文其他部分所述，並依據會計及審計專家所提供的該等報告的權威而包括在內。
考核權
根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第179條，MPAC普通股持有人將有權對重新註冊合併提出異議。如積金局普通股持有人慾行使這項權利，他們必須在特別會議前，或在會議上但在就再註冊合併進行表決前，向積金局發出書面通知，表示反對再註冊合併。此通知必須包括一項聲明，説明如果進行再註冊合併，積金局股東建議要求支付其股份的費用。
假設重整合並獲得批准，積金局必須在批准重整合並的特別會議日期起計20個月內，向任何曾就重整合併發出書面通知的積金局股東發出通知。持不同意見的股東必須在收到該通知的日期後20天內，向MPAC(或Pubco，如在該時間內完成再註冊合併)發出有關他們選擇提出異議的通知，該通知必須包括：(A)註明股東的名稱及地址；(B)提出異議的股份的數目及類別(必須為股東持有的所有MPAC股份)；及(C)要求支付股份的公平價值。一旦向積金局發出該等通知，持不同意見的股東即不再擁有作為積金局股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利除外。
MPAC股東可以送達異議通知書的20天期限屆滿後7天內(或再公司合併後7天，以較後者為準)，MPAC或Pubco應向每一名異議股東提出書面要約，以MPAC或Pubco確定為其公允價值的特定價格購買其股份。如果在提出要約之日起30天內，MPAC或Pubco與持不同意見的股東就股份的支付價格達成一致，MPAC或Pubco應在交出代表其股份的證書時向股東支付該金額。
如不能就股份支付價格達成一致，應在上述30天期限屆滿後20天內按下列程序辦理：
(A)MPAC或Pubco和持異議的股東應各自指定一名評估師；
(B)由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人；
(C)三個評估師應確定持不同意見的股東所擁有的股份的公允價值，截至批准再公司合併之日的前一天交易結束時，不包括因合併而直接或間接引起的任何增值或貶值。
248
目錄
重新成立公司合併或其提議，該價值在所有目的上對MPAC或Pubco和持不同意見的股東具有約束力；以及
(br}(A)MPAC或Pubco應在代表其股份的證書交出後，向持不同意見的股東支付該金額。
MPAC普通股持有人並無與收購合併有關的評價權。沒有關於MPAC認股權證的評估權。
股東提案和其他事項
MPAC管理層不知道可能在會議之前提出的其他事項。然而，如果建議的業務合併或相關事項以外的任何事項應提交大會審議，則隨附的委託書中被點名的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，吾等和吾等受僱向股東傳遞信息的服務商可以向地址相同的兩名或多名股東交付一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭要求，吾等將把委託書/招股説明書的單獨副本送交任何一個共享地址的股東，該股東已收到一份委託書/招股説明書的副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書/招股説明書的股東同樣可以要求我們在未來交付委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信給我們的代理律師Advantage Proxy，通知我們他們的請求：
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華盛頓州得梅因，郵編：98198
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轉會代理和註冊商
我們證券的轉讓代理是大陸證券。
您可以在哪裏找到更多信息
MPAC受《交易法》的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告、任何委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀積金局提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，網址為http://www.sec.gov.如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在會議上提交的提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：
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MPAC、PUBCO、Merge Sub或MMV均未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於本委託書/招股章程日期以外的任何日期均屬準確，而向MPAC股東郵寄本委託書/招股章程或完成業務合併均不會產生任何相反的影響。
249
目錄
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或要約的任何人徵求委託書。
摩根大通沒有根據1934年《證券交易法》註冊的股權證券類別，也不向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。
如果您是MPAC的股東並希望索取文件，請通過[•]，2022年，以便在會議前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的與MPAC有關的所有信息均由MPAC提供，與MMV有關的所有此類信息均由MMV提供。MPAC或MMV提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文檔是MPAC為本次會議發佈的委託書/招股説明書。吾等並無授權任何人提供與本委託書/招股説明書所載資料不同或不同於本委託書/招股章程所載有關業務合併、吾等或MMV的任何資料或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
250
目錄
財務報表索引
模特業績收購公司。
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第
頁
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截至2022年3月31日的未經審計的簡明中期財務報表：
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表
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| | | | F-2 | | |
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截至2022年3月31日的三個月以及2021年1月8日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的經營簡明報表
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| | | | F-3 | | |
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截至2022年3月31日的三個月以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的未經審計的股東權益變動簡明報表(折舊)
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| | | | F-4 | | |
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截至2022年3月31日的三個月和2021年1月8日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的現金流量表簡略報表
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| | | | F-6 | | |
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未經審計的簡明財務報表附註
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| | | | F-7 | | |
| 截至2021年12月31日的經審計財務報表： | | | | | | | |
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獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-21 | | |
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截至2021年12月31日的資產負債表
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| | | | F-22 | | |
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2021年1月8日(開始)至12月31日期間的運營報表
2021 |
| | | | F-23 | | |
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2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間股東權益(虧損)變動表
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| | | | F-24 | | |
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2021年1月8日(開始)至2021年12月31日的現金流量表
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| | | | F-25 | | |
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財務報表附註
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| | | | F-26 | | |
MULTIMETAVERSE Inc.
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第
頁
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表：
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獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-39 | | |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
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| | | | F-40 | | |
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截至12月31日的年度的合併經營報表和全面虧損
2021年和2020年 |
| | | | F-41 | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表
|
| | | | F-42 | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
|
| | | | F-43 | | |
|
合併財務報表附註
|
| | | | F-44 | | |
F-1
目錄
模範績效收購公司
精簡合併資產負債表
| | | |
2022年3月31日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未經審計)
|
| | | | | | | |||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 577,092 | | | | | $ | 336,852 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 332,813 | | | | | | 49,253 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 909,905 | | | | | | 386,105 | | |
|
預付費用，非流動
|
| | | | 10,018 | | | | | | — | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 58,655,013 | | | | | | 58,078,580 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 59,574,936 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
| 負債和股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | |
|
應計發行成本和費用
|
| | | $ | 184,858 | | | | | $ | 559,478 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 1,728,388 | | | | | | 58,413 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 1,913,246 | | | | | | 617,891 | | |
|
保證責任
|
| | | | 22,055 | | | | | | 52,151 | | |
|
延期承銷費
|
| | | | 2,012,500 | | | | | | 2,012,500 | | |
|
總負債
|
| | | | 3,947,801 | | | | | | 2,682,542 | | |
| 承諾 | | | | | | | | | | | | | |
|
可能贖回的A類普通股，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為575萬股，贖回價值分別為10.20美元和10.10美元
|
| | | | 58,655,013 | | | | | | 58,078,580 | | |
| 股東權益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，無面值;授權1，000，000股;無已發行和發行在外
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | |
|
A類普通股，無面值；授權發行1億股；已發行和已發行股份350,000股(不包括可能贖回的5,750,000股)
|
| | | | 2,925,000 | | | | | | 2,925,000 | | |
|
B類普通股，無面值；授權發行1,000,000股；已發行和已發行股票1,437,500股
|
| | | | 25,001 | | | | | | 25,001 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (5,977,879) | | | | | | (5,246,438) | | |
|
股東權益總額(虧損)
|
| | | | (3,027,878) | | | | | | (2,296,437) | | |
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 59,574,936 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄
模範績效收購公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| | | |
用於
截至的三個月 2022年3月31日 |
| |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (初始)至 2021年3月31日 |
| ||||||
|
組建和運營成本
|
| | | $ | 186,537 | | | | | $ | 3,725 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (186,537) | | | | | | (3,725) | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
權證負債的公允價值變動
|
| | | | 30,096 | | | | | | — | | |
|
信託利息收入
|
| | | | 1,433 | | | | | | — | | |
|
其他收入總額
|
| | | | 31,529 | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (155,008) | | | | | $ | (3,725) | | |
|
A類普通股基本和攤薄加權平均
|
| | | | 6,100,000 | | | | | | — | | |
|
每股A類普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀釋後加權平均B類普通股
|
| | | | 1,437,500 | | | | | | 1,437,500 | | |
|
每股B類普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | — | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
模範績效收購公司
股東權益變動簡明統計
(赤字)
(赤字)
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| | | |
A類普通股
|
| |
B類普通股
|
| |
累計
赤字 |
| |
股東的
股權(赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (5,246,438) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
|
A類普通股的重新計量受可能
贖回 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,433) | | | | | | (1,433) | | |
|
存入信託的額外金額
（每股A類普通股0.10美元 (br}可能會被贖回) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (155,008) | | | | | | (155,008) | | |
|
截至2022年3月31日餘額
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (5,977,879) | | | | | $ | (3,027,878) | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
模範績效收購公司
股東權益變動簡明統計
(赤字)
(赤字)
自2021年1月8日(開始)至2021年3月31日
(未經審計)
| | | |
A類普通股
|
| |
B類普通股
|
| |
累計
赤字 |
| |
股東的
股權(赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月8日的餘額(初始)
|
| | |
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
方正股票發行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | — | | | | | | 25,001 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,725) | | | | | | (3,725) | | |
|
截至2021年3月31日的餘額
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (3,725) | | | | | $ | 21,276 | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
模範績效收購公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| | | |
前三個月的費用
已結束 2022年3月31日 |
| |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (初始)至 2021年3月31日 |
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (155,008) | | | | | $ | (3,725) | | |
|
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
贊助商支付的隊形費用
|
| | | | — | | | | | | 3,725 | | |
|
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
|
| | | | (1,433) | | | | | | — | | |
|
權證負債的公允價值變動
|
| | | | (30,096) | | | | | | — | | |
|
流動資產和負債變動：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
預付資產
|
| | | | (293,578) | | | | | | — | | |
|
應計費用
|
| | | | (374,620) | | | | | | — | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (854,735) | | | | | | — | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
存入信託的額外金額（每A類普通股0.10美元
可贖回股份） |
| | | | (575,000) | | | | | | — | | |
|
用於投資活動的現金淨額
|
| | | | (575,000) | | | | | | — | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
關聯方借款所得
|
| | | | 1,669,975 | | | | | | — | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 1,669,975 | | | | | | — | | |
|
現金淨變化
|
| | | | 240,240 | | | | | | — | | |
|
現金，期初
|
| | | | 336,852 | | | | | | — | | |
|
現金，期末
|
| | | $ | 577,092 | | | | | $ | — | | |
|
非現金投資和融資活動的補充披露
|
| | | | | | | | | | | | |
|
保薦人為換取普通股發行支付的發行費用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 25,001 | | |
|
保薦人在本票項下支付的發售費用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 145,808 | | |
|
應計發行成本中包含的遞延發行成本，以及
費用 |
| | | $ | — | | | | | $ | 2,950 | | |
|
可能贖回的A類普通股重新計量
|
| | | $ | 1,433 | | | | | $ | — | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
模範績效收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 - 組織、業務運營、清算和持續經營
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月8日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，如下所述，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司保薦人為英屬維爾京羣島公司First Euro Investments Limited(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。於二零二一年四月十二日，本公司完成發售5,000,000,000股單位(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，每股10.00美元，產生毛收入50,000,000美元，詳情見附註4。於IPO結束的同時，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格出售270,000,000股(“私募”)，詳情見附註5。
於2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了750,000個單位(“超額配售單位”)，產生了7,500,000美元的毛收入。隨着超額配售單位的購買完成，該公司額外出售了22,500個私募單位，產生了225,000美元的毛收入。
首次公開發售及行使超額配股權的交易成本為4,120,737美元，包括1,150,000美元承銷費、2,012,500美元遞延承銷費、496,269美元其他發售成本及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。
在IPO結束並行使超額配售選擇權後，從IPO中出售單位的淨髮售收益中提取58,075,000美元(每單位10.10美元)，出售私募及行使超額配售選擇權被存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所指到期日為180天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於直接美國政府國庫券。本公司將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有，首次公開募股和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司在首次公開募股結束後12個月內(或如本公司將完成商業合併的期限延長全數)12個月內(或如本公司將完成商業合併的期限延長全數)或(B)有關任何其他條文的情況下，本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間股東權利或業務前合併活動；及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後12個月內完成初步業務合併(或如本公司將完成業務合併的時間延長至全數，則可於首次公開招股結束後最多18個月內完成)，則贖回所有公開發行的股份。以適用法律為準。
F-7
目錄
2022年3月30日，公司發佈新聞稿，宣佈於2022年3月29日，利用迄今收到的貸款金額，將575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)存入公司信託賬户，將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日。如果公司預計可能無法在2022年7月12日之前完成初始業務合併，則公司將再延長三個月以完成業務合併。
合併
本公司已於2021年8月6日訂立合併協議(“合併協議”)，該協議規定本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將與英屬維爾京羣島的商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)合併並併入Model Performance Mini Corp.，將公司重新註冊為英屬維爾京羣島，Pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。
於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。根據修正案，擬進行的業務合併(以下簡稱“業務合併”)將自2021年12月31日起延長至2022年9月30日。該修正案包括一項修訂後的公約，規定不遲於企業合併結束日期前十五(15)天獲得總金額為10,000,000美元的股權融資。修正案還包含五(5)個新的公約。
同時，MMV同意向本公司借款，而本公司同意向MMV借款三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款，這些貸款將在業務合併完成時償還，或者如果本公司、模範業績迷你公司和模範業績迷你子公司嚴重違反合併協議或修正案，且該違規行為在十五(15)日內仍未得到糾正。2022年1月10日和2022年3月21日，公司從目標公司MMV獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。
同時，本公司已與若干投資者訂立若干認購協議(“認購協議”)，據此，該投資者承諾於緊接成交前向本公司提供合共10,000,000美元的股權融資(“承諾管道融資”)。於簽署後在實際可行範圍內儘快，但無論如何不遲於截止日期前15天，MMV應獲得額外的信譽良好的投資者，按認購協議中基本相同的條款及條件向本公司提供合共10,000,000美元的股權融資(“額外管道融資”，連同承諾的管道融資，“股權融資”)。
流動資金和持續經營
截至2022年3月31日，公司現金為577,092美元，營運資金缺口為1,003,341美元。
本公司完成首次公開招股前的流動資金需求已通過附註(附註6)項下的200,000美元所得款項支付。於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。
2022年1月10日和2022年3月21日，本公司從目標公司MMV(定義如下)獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。
公司在執行其收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。自成為上市公司以來，公司預計將產生更多費用(對於法律、財務報告，
F-8
目錄
(br}會計和審計合規性)，以及與初始業務合併相關的費用。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)，以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，根據《財務會計準則委員會會計準則更新》2014-15年度《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新》對持續經營考慮的評估，公司必須在2022年7月12日(自2022年4月12日，即最初到期日起延長一個季度後)完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年7月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。於二零二一年八月六日，本公司訂立合併協議(“合併協議”)，規定本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)進行業務合併，詳情見附註7。本公司擬於強制性清盤日期前完成建議業務合併。然而，不能保證公司能夠在2022年7月12日之前完成任何業務合併。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
風險和不確定性
[br}2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情快速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或治療新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。在管理層看來，
F-9
目錄
未經審計的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)，該《證券法》經2012年《創業企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的審計師認證要求。減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長的過渡期的好處。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有577,092美元和336,852美元現金。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以機構貨幣市場共同基金和現金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
可能贖回的A類普通股
所有在IPO中作為單位一部分出售的5,750,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，贖回
F-10
目錄
不完全在本公司控制範圍內的條款規定，需要贖回的普通股應歸類為永久股本以外的類別。
A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
| | | |
3月31日
2022 |
| |
12月31日
2021 |
| ||||||
|
首次公開募股總收益
|
| | | $ | 57,500,000 | | | | | $ | 57,500,000 | | |
| 少： | | | | | | | | | | | | | |
|
分配給認股權證的收益
|
| | | | (136,971) | | | | | | (136,971) | | |
|
普通股發行成本
|
| | | | (4,120,737) | | | | | | (4,120,737) | | |
| 加號： | | | | | | | | | | | | | |
|
賬面價值對贖回價值的增值
|
| | | | 4,257,708 | | | | | | 4,257,708 | | |
|
存入信託的額外金額
|
| | | | 1,150,000 | | | | | | 575,000 | | |
|
A類普通股的重新計量受可能
贖回 |
| | | | 5,013 | | | | | | 3,580 | | |
|
或有可贖回普通股
|
| | | $ | 58,655,013 | | | | | $ | 58,078,580 | | |
2022年3月30日，公司發佈新聞稿，宣佈於2022年3月29日，利用迄今收到的貸款金額，將575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)存入公司信託賬户，將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日。如果公司預計可能無法在2022年7月12日之前完成初始業務合併，則公司將再延長三個月以完成業務合併。
提供成本
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與隨附資產負債表中的賬面值相若，主要是由於其短期性質。
所得税
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。
F-11
目錄
要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
英屬維爾京羣島政府目前不對收入徵税。根據英屬維爾京羣島聯邦所得税條例，本公司毋須繳納所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
權證責任
本公司評估其金融工具，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合ASC主題815“衍生工具和對衝”的嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具於授出日期按公平值入賬，並於各報告日期重新估值，而公平值變動則於營運報表內呈報。衍生工具資產及負債於資產負債表內分類為流動或非流動，乃根據該工具是否須於結算日起計12個月內以現金淨額結算或轉換。
財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 470-20，可轉換債務和其他選擇權解決了發行可轉換債務的收益分配到其權益和債務部分。本公司應用該指引，以剩餘法將單位的首次公開發售所得款項分配至A類普通股及認股權證，首先分配首次公開發售所得款項至認股權證的公平值，然後分配至A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理。公共部門權證被視為股權，因為它們不符合權證負債的定義。
每股淨虧損
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。3,021,250股用於購買本公司股票的已發行認股權證的潛在普通股被排除在截至2022年3月31日的三個月以及2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
| | | |
截至2022年3月31日的三個月
|
| |
1月8日起
2021(初始)至 2021年3月31日 |
| | | | | | | ||||||||||||||||||
| | | |
可贖回的
A類 |
| |
不可贖回
A類 |
| |
B類
|
| |
B類
|
| | | ||||||||||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
|
淨虧損分攤
|
| | | $ | (118,248) | | | | | $ | (7,198) | | | | | $ | (29,562) | | | | | $ | (3,725) | | | | | ||||
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
|
加權平均流通股
|
| | | | 5,750,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 1,437,500 | | | | | ||||
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.00) | | | | | ||||
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-12
目錄
注3 - 首次公開募股
根據IPO，公司以每單位10.00美元的價格出售了5,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股、一半的可贖回權證和一項權利組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每項權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)。
於2021年4月15日，包銷商就750，000個購股權單位悉數行使其超額配股權，所得款項總額為7，500，000元。
注4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每單位10.00美元(總計2,700,000美元)的價格購買了總計270,000個私募單位，每個私募單位與IPO中出售的單位相同，但如下所述。信託户口並無有關創辦人股份、私人配售股份、私人配售認股權證或私人配售權利的贖回權或清算分派。如本公司未能於所分配的12個月期間內完成業務合併(或如本公司將完成業務合併的時間延長全數)，則認股權證及權利將於指定的12個月內(或於首次公開發售完成後最多18個月)失效。私募單位的購買價格的一部分被添加到本次發行的收益中，並將保存在信託賬户中。
在全面行使超額配售選擇權的同時，保薦人購買了22,500個私募配售單位，總收益為225,000美元。
附註5-權證負債的公允價值
公平值定義為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。對估值方法中使用的輸入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
第一級輸入數據-報告實體在計量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場中的未經調整報價。
第二級輸入數據-除第一級所包括的報價外，資產或負債可直接或間接觀察的輸入數據。 這些參數可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據（如利率、波動率、提前還款速度、信貸風險等）。或主要來自市場數據或通過相關性或其他方式得到市場數據證實的輸入數據。
第3級輸入數據-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察輸入數據，該等輸入數據反映實體本身對市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的假設。
以下是公司截至2022年3月31日按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值層次：
| | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | $ | 58,655,013 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,655,013 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 58,655,013 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,655,013 | | |
| 責任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
保證責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,055 | | | | | $ | 22,055 | | |
|
總責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,055 | | | | | $ | 22,055 | | |
F-13
目錄
以下是公司截至2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值層次：
| | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
| 責任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
保證責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
|
總責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解來估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，公司可贖回已發行認股權證。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。
下表列出了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
輸入
|
| |
04月12日
2021 |
| |
12月31日
2021 |
| |
3月31日
2022 |
| |||||||||
|
行權價
|
| | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | |
|
股價
|
| | | $ | 8.07 | | | | | $ | 9.99 | | | | | $ | 10.13 | | |
|
波動性
|
| | | | 24.4% | | | | | | 7.1% | | | | | | 1.4% | | |
|
認股權證的預期期限
|
| | | | 5.69 | | | | | | 5.35 | | | | | | 5.50 | | |
|
無風險費率
|
| | | | 1.03 | | | | | | 1.29% | | | | | | 2.41% | | |
|
股息率
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月認股權證負債的公允價值變化。截至2021年3月31日的三個月內沒有未償還認股權證：
| | | |
保修期
責任 |
| |||
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
| | | $ | 52,151 | | |
|
權證負債的公允價值變動
|
| | | | (30,096) | | |
|
截至2022年3月31日的公允價值
|
| | | $ | 22,055 | | |
注6 - 關聯方交易
方正股份
2021年1月13日，公司發行了1,437,500股方正股票，總購買價為25,001美元。贊助商最多可沒收187,500股方正股票，具體取決於沒收的程度
F-14
目錄
行使承銷商的超額配售選擇權。2021年4月15日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，因此187,500股方正股票不再被沒收(見附註8)。
發起人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股份的分派的權利；儘管如本公司未能於該期間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清償分派，及(Iv)方正股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須按經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整。如果公司將初始業務合併提交公眾股東表決，則保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其獲準受讓人將同意)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持初始業務合併。
本票 - 關聯方
2021年1月13日，保薦人同意向該公司提供至多200,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應在IPO結束時到期。截至2021年8月24日，該公司已根據本票借入20萬美元，並已全額償還。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票終止。
流動資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併公司的認股權證。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
MMV貸款
於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。根據修訂，MMV同意向本公司借款，而本公司同意向MMV借入本金總額2,750,000美元的三批無息貸款，全部款項將在業務合併完成時償還，或如果本公司、Model Performance Mini Corp.和Model Performance Mini Sub Corp.嚴重違反合併協議或修訂，且該違規行為未在十五(15)日內得到糾正。2022年1月10日和2022年3月21日，公司從目標公司MMV獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。
延期貸款
本公司必須在2022年4月12日(首次公開募股結束後12個月)之前完成初步業務合併。本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股份轉讓信託公司將於首次公開招股當日訂立的信託協議的條款，以將本公司的可用時間延長至
F-15
目錄
如果保薦人或其關聯公司或指定人完成初始業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入575,000美元(每股0.10美元)，每次延期三個月(或總計1150,000美元)，或如果公司延長整整六個月，則為每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果公司完成最初的業務合併，它將從向公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為10個單位。如果本公司沒有完成企業合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。
2022年3月30日，公司發佈新聞稿，宣佈於2022年3月29日，利用迄今收到的貸款金額，將575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)存入公司信託賬户，將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日。如果公司預計可能無法在2022年7月12日之前完成初始業務合併，則公司將再延長三個月以完成業務合併。
行政支持協議
自首次公開招股之日起，公司將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在截至2022年3月31日的三個月和2021年1月8日(成立)至2021年3月31日期間，公司與此類服務相關的費用分別為30,000美元和0美元。
注7 - 承諾和或有事項
註冊權
創始人股份、私募基金單位、發行給IPO承銷商的股份以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人（以及在每種情況下其組成證券的持有人，（如適用）將根據在首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售（如為創辦人股份，則僅在轉換為本公司A類普通股後）。該等證券的持有人有權提出最多三項要求（不包括簡式要求），要求本公司登記該等證券。此外，持有人對完成首次業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權要求本公司根據證券法第415條登記轉售此類證券。
承銷協議
本公司授予包銷商自2021年4月12日起為期45天的選擇權，可按首次公開發售價格減包銷費用及佣金購買最多750，000個額外基金單位以彌補超額配售（如有）。於2021年4月15日，包銷商悉數行使超額配股權。
於2021年4月12日，本公司支付固定承銷費1，000，000元。4月15日，由於超額配售權的全面行使，額外支付了150，000美元的承銷費。此外，2，012，500美元的遞延承銷費將僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
F-16
目錄
代表的普通股
本公司已向Maxim Partners LLC及/或其指定人發行57，500股普通股，以完成首次公開發售及行使超額配售權，其公平值為461，968元（使用蒙特卡洛模擬模型）。授予Maxim的代表普通股的公允價值是使用以下假設在授予日期估計的：（1）預期波動率為14%，（2）無風險利率為0.05%，（3）每股普通股的公允價值為8.69美元。代表股份的價值已記錄為遞延發售成本及包銷商完成首次公開招股服務後的額外繳入資本，包銷商已就此收取代表股份作為補償。遞延發售成本計入首次公開發售時分配至公眾普通股及認股權證的發售成本總額。Maxim已同意在首次業務合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，Maxim已同意（i）放棄其就完成初步業務合併而贖回有關股份的權利及（ii）倘本公司未能於合併期間內完成初步業務合併，則放棄其從信託賬户清算有關股份的分派的權利。
這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些股票在緊隨登記聲明生效之日起180天內受到鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券在緊接註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接IPO銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。
注8 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股無票面價值的優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或發行優先股。
A類普通股 - 本公司獲授權以無面值方式發行共1億股A類普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行的A類普通股有350,000股，不包括可能需要贖回的5,750,000股A類普通股。
B類普通股 - 本公司獲授權以無票面價值發行合共1,000萬股B類普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共1,437,500股。
認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向本公司的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮該等股東或其關聯方持有的任何方正股份(視適用情況而定)，為籌集資金而增發普通股或與股權掛鈎的證券。於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項總額佔可供資助首次業務合併(扣除贖回)的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“認股權證贖回”部分所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)為等於市值和新發行價格中較高的180%。
F-17
目錄
本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內，盡最大努力於首次業務合併後60個工作日內提交一份註冊説明書，內容涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金方式行使。儘管有上述規定，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於完成初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而不是部分；
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知和
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。公司認為，如果公司不需要行使
的現金，這一功能對公司來説是一個有吸引力的選擇
F-18
目錄
初始業務合併後的認股權證。
若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該等配股中實際出售的A類普通股數量(或在該等配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)減去在該等配股中支付的每股A類普通股價格除以(Y)的公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
權利
在初始業務合併完成後，權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使該權利的持有人贖回了持有人持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於首次公開招股所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成初始業務合併後收取其額外股份。倘若本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可收取與A類普通股持有人於交易中按已轉換為A類普通股基準所收取的每股代價相同的每股代價，而每名權利持有人將須以肯定方式轉換其權利，以便於業務合併完成時收取每項權利相關的1/10股份(無須支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。
如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
初始業務合併完成後，本公司將盡快指示權利的登記持有人將其權利歸還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股的數量。完成該等業務合併後，本公司將通知登記持有人有權迅速將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過數天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在為本公司提供任何手段，以逃避本公司於完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將沒有能力避免交付與權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的情況，沒有合同上的處罰。
F-19
目錄
權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。在權利轉換時，本公司不會發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
注9 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在未經審計的簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
F-20
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
模特業績收購公司。
模特業績收購公司。
對財務報表的意見
我們審計了Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月8日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2022年4月7日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。該公司的資本資源有限，需要額外的資金來維持運營一段合理的時間，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/Marcum LLP
Marcum LLP
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2022年4月15日
2022年4月15日
F-21
目錄
模特業績收購公司。
資產負債表
| | | |
2021年12月31日
|
| |||
| 資產 | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 336,852 | | |
|
預付資產
|
| | | | 49,253 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 386,105 | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | | 58,078,580 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 58,464,685 | | |
| 負債和股東權益(虧損) | | | | | | | |
|
應計產品成本和費用
|
| | | $ | 559,478 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 58,413 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 617,891 | | |
|
保修責任
|
| | | | 52,151 | | |
|
延期承銷費
|
| | | | 2,012,500 | | |
|
總負債
|
| | | | 2,682,542 | | |
| 承諾 | | | | | | | |
|
可能贖回的A類普通股，按贖回價值計算為575萬股
|
| | | | 58,078,580 | | |
| 股東權益(虧損)： | | | | | | | |
|
優先股，無面值；授權1,000,000股；無已發行和已發行股票。
|
| | |
|
—
|
| |
|
A類普通股，無面值；授權100,000,000股；已發行350,000股，
未償債務(不包括可能贖回的5,750,000) |
| | | | 2,925,000 | | |
|
B類普通股，無面值；授權發行1,000,000股；已發行和已發行股票1,437,500股
|
| | | | 25,001 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (5,246,438) | | |
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | | (2,296,437) | | |
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 58,464,685 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-22
目錄
模特業績收購公司。
操作説明書
| | | |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (初始)至 2021年12月31日 |
| |||
|
組建和運營成本
|
| | | $ | 960,518 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (960,518) | | |
| 其他收入 | | | | | | | |
|
權證負債公允價值變動
|
| | | | 84,820 | | |
|
信託利息收入
|
| | | | 3,580 | | |
|
其他收入合計
|
| | | | 88,400 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (872,118) | | |
|
基本和稀釋加權平均A類普通股
|
| | | | 4,487,283 | | |
|
每股A類普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.15) | | |
|
基本和稀釋後加權平均B類普通股
|
| | | | 1,417,367 | | |
|
每股普通股基本及攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.15) | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-23
目錄
模特業績收購公司。
股東權益變動表(虧損)
自2021年1月8日(開始)至2021年12月31日
自2021年1月8日(開始)至2021年12月31日
| | | |
A類普通股
|
| |
B類普通股
|
| |
累計
赤字 |
| |
股東的
股權(赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月8日的餘額(初始)
|
| | |
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
方正股票發行
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | — | | | | | | 25,001 | | |
|
2021年4月12日發售27萬套私募單位
|
| | | | 270,000 | | | | | | 2,700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | |
|
出售22,500個私募單位
2021年4月15日至- 分配 |
| | | | 22,500 | | | | | | 225,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,000 | | |
|
發行代表股
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 401,711 | | | | | | 401,711 | | |
|
通過超額配售發行代表股
|
| | | | 7,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,257 | | | | | | 60,257 | | |
|
賬面價值增加到贖回價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,257,708) | | | | | | (4,257,708) | | |
|
存入信託基金的額外金額(每單位10.10美元-每單位10.00美元)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (872,118) | | | | | | (872,118) | | |
|
利息收入增加
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,580) | | | | | | (3,580) | | |
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (5,246,438) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-24
目錄
模特業績收購公司。
現金流量表
| | | |
從
開始的時間段
2021年1月8日 (初始)至 2021年12月31日 |
| |||
| 經營活動現金流： | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (872,118) | | |
|
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
|
| | | | | | |
|
贊助商支付的組建費用
|
| | | | 3,725 | | |
|
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
|
| | | | (3,580) | | |
|
權證負債公允價值變動
|
| | | | (84,820) | | |
|
流動資產和負債變動：
|
| | | | | | |
|
預付資產
|
| | | | 103,747 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 58,413 | | |
|
應計費用
|
| | | | 559,478 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (235,155) | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | |
|
信託賬户中持有的投資
|
| | | | (58,075,000) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (58,075,000) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
|
首次公開募股的收益，扣除成本
|
| | | | 56,350,000 | | |
|
私募收益
|
| | | | 2,925,000 | | |
|
關聯方預付款
|
| | | | (110,243) | | |
|
關聯方本票付款
|
| | | | (200,000) | | |
|
延期發行費用的支付
|
| | | | (317,750) | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 58,647,007 | | |
|
現金淨變化
|
| | | | 336,852 | | |
|
期初現金
|
| | | | — | | |
|
現金，期末
|
| | | $ | 336,852 | | |
| 補充披露非現金投融資活動 | | | | | | | |
|
保薦人為換取普通股發行支付的發行費用
|
| | | $ | 25,001 | | |
|
保薦人在本票項下支付的要約費用
|
| | | $ | 153,518 | | |
|
延期承銷費
|
| | | $ | 2,012,500 | | |
|
私募認股權證的初步確認
|
| | | $ | 136,971 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-25
目錄
模特業績收購公司。
財務報表附註
注1 - 組織、業務運營、清算和持續經營
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(IPO)，如下所述，以及在IPO之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司保薦人為英屬維爾京羣島公司First Euro Investments Limited(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。於二零二一年四月十二日，本公司完成發售5,000,000,000股單位(“單位”，就擬發售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，每股10.00美元，產生毛收入50,000,000美元，詳情見附註4。於IPO結束的同時，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格出售270,000,000股(“私募”)，詳情見附註5。
於2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了750,000個單位(“超額配售單位”)，產生了7,500,000美元的毛收入。隨着超額配售單位的購買完成，該公司額外出售了22,500個私募單位，產生了225,000美元的毛收入。
首次公開發售及行使超額配股權的交易成本為4,120,737美元，包括1,150,000美元承銷費、2,012,500美元遞延承銷費、496,269美元其他發售成本及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。
在IPO結束並行使超額配售選擇權後，從IPO中出售單位的淨髮售收益中提取58,075,000美元(每單位10.10美元)，出售私募及行使超額配售選擇權被存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所指到期日為180天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接美國政府國庫券。本公司將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有，首次公開募股和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司在首次公開募股結束後12個月內(或如本公司將完成商業合併的期限延長全數)12個月內(或如本公司將完成商業合併的期限延長全數)或(B)有關任何其他條文的情況下，本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間股東權利或業務前合併活動；及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後12個月內完成初步業務合併(或如本公司將完成業務合併的時間延長至全數，則可於首次公開招股結束後最多18個月內完成)，則贖回所有公開發行的股份。以適用法律為準。
F-26
目錄
流動資金和持續經營
截至2021年12月31日，公司現金為336,852美元，營運資金缺口為231,786美元。
本公司完成首次公開招股前的流動資金需求已通過附註(附註6)項下的200,000美元所得款項支付。於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。
2022年1月10日和2022年3月21日，本公司從目標公司MMV(定義如下)獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。
公司在執行其收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)，以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，根據《財務會計準則委員會會計準則更新》2014-15年度《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新》對持續經營考慮的評估，公司必須在2022年7月12日(自2022年4月12日，即最初到期日起延長一個季度後)完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年7月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。於二零二一年八月六日，本公司訂立合併協議(“合併協議”)，規定本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)進行業務合併，詳情見附註7。本公司擬於強制性清盤日期前完成建議業務合併。然而，不能保證公司能夠在2022年7月12日之前完成任何業務合併。
風險和不確定性
[br}2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎暴發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情快速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎爆發或治療其影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這可能會限制公司進行
F-27
目錄
與潛在投資者會面或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時協商和完善初始業務組合的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)，該《證券法》經2012年《創業企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的審計師認證要求。減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第102(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這一延長的過渡期的好處。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
截至2021年12月31日，該公司擁有336,852美元現金。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以機構貨幣市場共同基金的形式持有。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
可能贖回的A類普通股
作為IPO單位的一部分出售的全部5,750,000股A類普通股均設有贖回功能，允許在公司清算時贖回該等公開發行的股份。
F-28
目錄
如果有股東投票或收購要約，與企業合併和公司公司註冊證書的某些修訂有關。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中對賬：
| |
首次公開募股的總收益
|
| | | $ | 57,500,000 | | |
| | 少： | | | | | | | |
| |
分配給認股權證的收益
|
| | | | (136,971) | | |
| |
普通股發行成本
|
| | | | (4,120,737) | | |
| | 加號： | | | | | | | |
| |
賬面價值增加到贖回價值
|
| | | | 4,257,708 | | |
| |
存入信託基金的額外金額(每單位10.10美元-每單位10.00美元)
|
| | | | 575,000 | | |
| |
利息收入增加
|
| | | | 3,580 | | |
| |
或有可贖回普通股
|
| | | $ | 58,078,580 | | |
服務成本
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
所得税
ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。
要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，也沒有
F-29
目錄
截至2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
英屬維爾京羣島政府目前不對收入徵税。根據英屬維爾京羣島聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的簡明財務報表中。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
保修責任
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。
財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券所得資金分配為其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股與認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，本公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理。公共部門權證被視為股權，因為它們不符合權證負債的定義。
每股淨虧損
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買本公司股票的已發行認股權證的6,042,500股潛在普通股被排除在2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
| | | |
2021年1月8日(初始)至
2021年12月31日 |
| |||||||||||||||
| | | |
可贖回的
A類 |
| |
不可贖回
A類 |
| |
B類
|
| |||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損分攤
|
| | | $ | (624,726) | | | | | $ | (38,046) | | | | | $ | (209,345) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均流通股
|
| | | | 4,229,692 | | | | | | 257,591 | | | | | | 1,417,367 | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.15) | | |
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)(《分主題2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了
F-30
目錄
與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生範圍例外指導意見。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
根據IPO，公司以每單位10.00美元的價格出售了5,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股、一半的可贖回權證和一項權利組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每項權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的十分之一(1/10)。
2021年4月15日，承銷商全面行使了關於750,000個期權單位的超額配售選擇權，產生了7,500,000美元的毛收入。
注4 - 私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每單位10.00美元(總計2,700,000美元)的價格購買了總計270,000個私募單位，每個私募單位與IPO中出售的單位相同，但如下所述。信託户口並無有關創辦人股份、私人配售股份、私人配售認股權證或私人配售權利的贖回權或清算分派。如本公司未能於所分配的12個月期間內完成業務合併(或如本公司將完成業務合併的時間延長全數)，則認股權證及權利將於指定的12個月內(或於首次公開發售完成後最多18個月)失效。私募單位的購買價格的一部分被添加到本次發行的收益中，並將保存在信託賬户中。
在全面行使超額配售選擇權的同時，保薦人購買了22,500個私募配售單位，總收益為225,000美元。
附註5擔保負債的 - 公允價值
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
第1級為報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的 - 未經調整的報價。
第2級投入 - 投入，而不是第1級所包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。
第3級投入 - 不可觀察的投入，用於確定資產或負債的公允價值，反映實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。
F-31
目錄
以下是公司截至2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值層次：
| | | |
1級
|
| |
二級
|
| |
3級
|
| |
合計
|
| ||||||||||||
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信託賬户中持有的有價證券
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
| 責任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
保修責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
|
總責任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解來估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，公司可贖回已發行認股權證。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會有很大不同。
下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
輸入
|
| |
04月12日
2021 |
| |
12月31日
2021 |
| ||||||
|
行權價
|
| | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | |
|
股價
|
| | | $ | 8.07 | | | | | $ | 9.99 | | |
|
波動性
|
| | | | 24.4% | | | | | | 7.1% | | |
|
認股權證的預期期限
|
| | | | 5.69 | | | | | | 5.35 | | |
|
無風險費率
|
| | | | 1.03 | | | | | | 1.29% | | |
|
股息率
|
| | | | — | | | | | | — | | |
下表彙總了權證負債在2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的公允價值變化：
| | | |
保修期
責任 |
| |||
|
截至2021年1月8日的公允價值(開始)
|
| | | $ | — | | |
|
首次公開發行時權證負債的初始公允價值
|
| | | | 126,435 | | |
|
行使超額配售選擇權時權證負債的初始公允價值
|
| | | | 10,536 | | |
|
權證負債公允價值變動
|
| | | | (84,820) | | |
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
| | | $ | 52,151 | | |
注6 - 關聯方交易
方正股份
2021年1月13日，公司發行了1,437,500股方正股票，總購買價為25,001美元。贊助商最多可沒收187,500股方正股票，具體取決於沒收的程度
F-32
目錄
行使承銷商的超額配售選擇權。2021年4月15日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，因此187,500股方正股票不再被沒收(見附註8)。
發起人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其創始人股份的分派的權利；儘管如本公司未能於該期間內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託户口清償分派，及(Iv)方正股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須按經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整。如果公司將初始業務合併提交公眾股東表決，則保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其獲準受讓人將同意)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公眾股票投票支持初始業務合併。
本票 - 關聯方
2021年1月13日，保薦人同意向該公司提供至多200,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應在IPO結束時到期。截至2021年12月31日，該公司已根據期票借入20萬美元，並已全額償還。
流動資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併公司的認股權證。這些單位將與私人配售單位相同。截至2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的借款。
延期貸款
本公司必須在2022年4月12日(首次公開募股結束後12個月)之前完成初步業務合併。然而，如本公司預期其可能無法在12個月內完成初步業務合併，則本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長3個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股票轉讓及信託公司將於首次公開招股當日訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入500,000美元，或如承銷商在適用截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則須向信託賬户存入500,000美元。每次延期三個月(或總計1,000,000美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為1,150,000美元)，或如本公司延長全部六個月，則每股0.20美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果公司完成最初的業務合併，它將從向公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。此類貸款高達1,150,000美元
F-33
目錄
可根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。如果本公司沒有完成企業合併，本公司將不償還此類貸款。此外，與初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，保薦人同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。
2022年3月29日，公司將575,000美元存入信託賬户，將公司的到期日延長至2022年7月12日。
行政支持協議
自首次公開招股之日起，公司將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間，本公司與該等服務有關的開支為86,333美元。
注7 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位、首次公開發行向承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的其他單位(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權根據在首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為本公司A類普通股後方可獲得)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。
承銷協議
本公司授予承銷商自2021年4月至12日起為期45天的選擇權，以額外購買最多750,000個單位，以彌補IPO價格減去承銷費和佣金後的超額配售。2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
2021年4月12日，本公司支付了100萬美元的固定承銷費。4月15日，由於充分行使超額配售選擇權，額外支付了15萬美元的承銷費。此外，根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付2,012,500美元的遞延承銷費。
代表人普通股
本公司於完成首次公開招股及行使超額配股權後，已向Maxim Partners LLC及/或其指定人士發行57,500股普通股，按蒙特卡羅模擬模型計算，其公平價值為461,968美元。代表授予Maxim的普通股於授出日期的公允價值是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為14%；(2)無風險利率為0.05%；及(3)每股普通股公允價值為8.69美元。代表股份的價值已於承銷商完成招股服務後記作遞延發售成本及額外實收資本，並收取代表股份作為補償。遞延發售成本計入首次公開發售時分配於公眾普通股及認股權證的總髮售成本。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)放棄其
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(Br)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則有權(I)放棄與該等股份有關的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成該等股份的合併，則有權放棄從信託户口就該等股份進行清償分派的權利。
這些股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些股票在緊隨登記聲明生效之日起180天內受到鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券在緊接註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接IPO銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其高級人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。
合併協議
本公司已於2021年8月6日訂立合併協議(“合併協議”)，該協議規定本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司將與英屬維爾京羣島的商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)合併並併入Model Performance Mini Corp.，將公司重新註冊為英屬維爾京羣島，Pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”)；及(Ii)獲開曼羣島豁免的公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)將與MMV合併並併入MMV，使MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。
注8 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股無票面價值的優先股，以及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權以無面值方式發行總計1億股A類普通股。截至2021年12月31日，已發行的A類普通股有350,000股，不包括可能需要贖回的5,750,000股A類普通股。
B類普通股-公司有權以無面值方式發行總計1,000萬股B類普通股。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為143.75萬股。
認股權證-每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不計入該等股東或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”))，為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，(Y)如該等發行的總收益總額佔可供為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則行使價格應調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%，而“認股權證贖回”一節中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
F-35
目錄
認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後及首次業務合併完成後30個月內可行使，並於本公司首次業務合併完成五年後屆滿，於紐約市時間下午5：00到期，或於贖回或清盤時更早到期。
本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內，盡最大努力於首次業務合併後60個工作日內提交一份註冊説明書，內容涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金方式行使。儘管有上述規定，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於完成初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而不是部分；
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知和
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，管理層將考慮多項因素，包括公司的現金狀況、尚未發行的認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)與公平市價。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。公司認為，如果公司不需要行使
的現金，這一功能對公司來説是一個有吸引力的選擇
F-36
目錄
初始業務合併後的認股權證。倘若本公司要求贖回認股權證，而管理層並無利用這項選擇權，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使認股權證，如所有認股權證持有人均被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將須使用該等公式。
若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股應付的資本化或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該等配股中實際出售的A類普通股數量(或在該等配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)×1(1)減去(X)在該等配股中支付的每股A類普通股價格除以(Y)的公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
權利
在初始業務合併完成後，權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使該權利的持有人贖回了持有人持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。由於有關代價已計入投資者於首次公開招股所支付的單位收購價內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成初始業務合併後收取其額外股份。倘若本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，該最終協議將規定權利持有人可收取與A類普通股持有人於交易中按已轉換為A類普通股基準所收取的每股代價相同的每股代價，而每名權利持有人將須以肯定方式轉換其權利，以便於業務合併完成時收取每項權利相關的1/10股份(無須支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。
如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。
初始業務合併完成後，本公司將盡快指示權利的登記持有人將其權利歸還給權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部A類普通股的數量。完成該等業務合併後，本公司將通知登記持有人有權迅速將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過數天。上述權利交換純屬部長級性質，並不旨在為本公司提供任何手段，以逃避本公司於完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將沒有能力避免交付與權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的情況，沒有合同上的處罰。
F-37
目錄
權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司關聯公司持有的股份除外)。在權利轉換時，本公司不會發行零碎股份。根據英屬維爾京羣島法律的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。
注9 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核，除下文披露的事項外，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
於2022年1月6日，本公司與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。根據修正案，擬進行的業務合併(以下簡稱“業務合併”)將自2021年12月31日起延長至2022年9月30日。該修訂包括一項經修訂的契約，規定不遲於業務合併結束日期前十五(15)天獲取總金額為10,000,000美元的股權融資。修正案還包含五(5)個新的公約。
同時，MultiMetaVerse Inc.同意向本公司借款，本公司同意向MultiMetaVerse Inc.借款三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款，這些貸款將在業務合併完成時償還，或者如果本公司、Model Performance Mini Corp.和Model Performance Mini Sub Corp.嚴重違反合併協議或修正案，且該違規行為在十五(15)日內未得到糾正。
2022年1月10日和2022年3月21日，公司從MultiMetaVerse Inc.獲得了兩筆貸款，總額為1,699,975美元。
2022年3月29日，公司將575,000美元存入信託賬户，將公司的到期日延長至2022年7月12日。
F-38
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
MultiMetaVerse Inc.
MultiMetaVerse Inc.
對財務報表的意見
我們審計了所附MultiMetaVerse Inc.(以下簡稱“公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字及現金流量變動情況，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
北京，中國
2022年5月16日
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
北京，中國
2022年5月16日
F-39
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
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截至2012年12月31日
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| |||||||||
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2021
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2020
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| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 374,929 | | | | | $ | 737,001 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 875,141 | | | | | | 591,196 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | 153,736 | | | | | | 434,934 | | |
|
庫存，淨額
|
| | | | 591,087 | | | | | | 380,578 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 1,162,344 | | | | | | 1,270,221 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 3,157,237 | | | | | | 3,413,930 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 282,849 | | | | | | 57,052 | | |
|
無形資產淨值
|
| | | | 224,108 | | | | | | 368,717 | | |
|
長期投資
|
| | | | 460,000 | | | | | | — | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 49,738 | | | | | | — | | |
|
非流動資產合計
|
| | | | 1,016,695 | | | | | | 425,769 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 4,173,932 | | | | | $ | 3,839,699 | | |
| 負債 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 803,924 | | | | | $ | 593,353 | | |
|
應收關聯方金額，當期部分
|
| | | | 2,580,773 | | | | | | 32,044,778 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 59,226 | | | | | | 66,138 | | |
|
應計負債和其他流動負債
|
| | | | 1,021,065 | | | | | | 527,565 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 4,464,988 | | | | | | 33,231,834 | | |
|
應收關聯方金額，非當期部分
|
| | | | 9,731,795 | | | | | | 5,094,875 | | |
|
非流動負債合計
|
| | | | 9,731,795 | | | | | | 5,094,875 | | |
|
總負債
|
| | | | 14,196,783 | | | | | | 38,326,709 | | |
| 股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股*(每股票面價值0.0001美元；5億股
分別截至2020年12月31日和2021年12月31日授權；122,463,517 截至2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 分別為 ) |
| | | | 12,246 | | | | | | 12,246 | | |
|
應收訂閲款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 70,183,033 | | | | | | 12,416,919 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (73,972,987) | | | | | | (41,979,475) | | |
|
累計其他綜合損失
|
| | | | (3,968,419) | | | | | | (3,432,163) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.股東虧損
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
非控股權益
|
| | | | (2,264,478) | | | | | | (1,492,291) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (10,022,851) | | | | | | (34,487,010) | | |
|
總負債和股東赤字
|
| | | $ | 4,173,932 | | | | | $ | 3,839,699 | | |
*
股份和每股信息以追溯方式列報，以反映截至本報告發布日期正在進行的重組。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-40
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併經營報表和全面虧損
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
服務
|
| | | $ | 6,961,024 | | | | | $ | 10,602,585 | | |
|
產品
|
| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
|
淨收入合計
|
| | | | 10,481,737 | | | | | | 12,488,348 | | |
| 運營成本和費用： | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
服務
|
| | | | (4,734,964) | | | | | | (9,277,106) | | |
|
產品
|
| | | | (1,662,591) | | | | | | (735,149) | | |
|
收入總成本
|
| | | | (6,397,555) | | | | | | (10,012,255) | | |
|
減值損失
|
| | | | (30,454) | | | | | | (2,991,196) | | |
|
銷售費用
|
| | | | (1,297,599) | | | | | | (656,763) | | |
|
一般和行政費用
|
| | | | (29,955,168) | | | | | | (2,057,492) | | |
|
研發費用
|
| | | | (5,705,328) | | | | | | (2,708,239) | | |
|
總運營成本和費用
|
| | | | (43,386,104) | | | | | | (18,425,945) | | |
|
運營虧損
|
| | | | (32,904,367) | | | | | | (5,937,597) | | |
| 其他收入/(虧損)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 1,920 | | | | | | 4,199 | | |
|
利息支出
|
| | | | (94,956) | | | | | | (387,043) | | |
|
匯兑損失，淨額
|
| | | | (1,846) | | | | | | — | | |
|
其他收入和支出，淨額
|
| | | | 308,149 | | | | | | 14,597 | | |
|
其他損失合計
|
| | | | 213,267 | | | | | | (368,247) | | |
|
所得税費用前虧損
|
| | | | (32,691,100) | | | | | | (6,305,844) | | |
|
所得税費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (32,691,100) | | | | | $ | (6,305,844) | | |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損
|
| | | | (697,588) | | | | | | (224,015) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.S股東應佔淨虧損
|
| | | | (31,993,512) | | | | | | (6,081,829) | | |
| 其他全面虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
扣除零所得税後的外幣折算損失
|
| | | | (610,855) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
其他綜合損失合計
|
| | | | (610,855) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
全面虧損
|
| | |
$
|
(33,301,955)
|
| | | | $ | (8,409,604) | | |
|
可歸因於非控股權益的全面損失總額
|
| | | | (772,187) | | | | | | (407,820) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.S股東應佔全面虧損總額
|
| | | | (32,529,768) | | | | | | (8,001,784) | | |
| MultiMetaVerse Inc.股東應佔普通股每股虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本版和稀釋版*
|
| | | | (0.26) | | | | | | (0.05) | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本版和稀釋版*
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | 122,463,517 | | |
*
股份和每股信息以追溯方式列報，以反映截至本報告發布日期正在進行的重組。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-41
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併股東虧損變動表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| | | |
普通股*
|
| |
訂閲
應收賬款 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
累計
其他 全面 收入(虧損) |
| |
合計
MultiMetaVerse Inc. 股東的 赤字 |
| |
非控制性
興趣 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 11,907,667 | | | | | $ | (35,897,646) | | | | | $ | (1,512,208) | | | | | $ | (25,502,187) | | | | | $ | (1,084,471) | | | | | $ | (26,586,658) | | |
|
從債務轉來的股權
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,081,829) | | | | | | — | | | | | | (6,081,829) | | | | | | (224,015) | | | | | | (6,305,844) | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,919,955) | | | | | | (1,919,955) | | | | | | (183,805) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
截至2020年12月31日的餘額
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 12,416,919 | | | | | $ | (41,979,475) | | | | | $ | (3,432,163) | | | | | $ | (32,994,719) | | | | | $ | (1,492,291) | | | | | $ | (34,487,010) | | |
|
從債務轉來的股權
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | | | | | | | 32,102,975 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,993,512) | | | | | | — | | | | | | (31,993,512) | | | | | | (697,588) | | | | | | (32,691,100) | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | (536,256) | | | | | | (536,256) | | | | | | (74,599) | | | | | | (610,855) | | |
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 70,183,033 | | | | | $ | (73,972,987) | | | | | $ | (3,968,419) | | | | | $ | (7,758,373) | | | | | $ | (2,264,478) | | | | | $ | (10,022,851) | | |
*
股份和每股信息以追溯方式列報，以反映截至本報告發布日期正在進行的重組。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-42
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (32,691,100) | | | | | $ | (6,305,844) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 210,236 | | | | | | 828,213 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | 25,663,139 | | | | | | — | | |
|
壞賬準備
|
| | | | 1,103 | | | | | | — | | |
|
存貨減值
|
| | | | 29,351 | | | | | | 26,512 | | |
|
無形資產減值準備
|
| | | | — | | | | | | 2,964,684 | | |
| 經營性資產和負債變動 | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (285,048) | | | | | | (465,868) | | |
|
庫存
|
| | | | (239,860) | | | | | | 2,176 | | |
|
關聯方應付金額
|
| | | | 78,966 | | | | | | (242,648) | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 107,877 | | | | | | (359,235) | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | (49,738) | | | | | | — | | |
|
應付賬款
|
| | | | 210,571 | | | | | | (5,757) | | |
|
應付關聯方金額
|
| | | | 1,087,888 | | | | | | 2,499,321 | | |
|
應計費用和其他應付款
|
| | | | 368,884 | | | | | | 52,774 | | |
|
遞延收入
|
| | | | (6,912) | | | | | | 62,505 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | (5,514,643) | | | | | | (943,167) | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | (155,765) | | | | | | (24,029) | | |
|
從處置財產和設備入手
|
| | | | — | | | | | | 97 | | |
|
購買長期投資
|
| | | | (460,000) | | | | | | — | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (615,765) | | | | | | (23,932) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
關聯方借款收益
|
| | | | 6,390,234 | | | | | | 1,510,910 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 6,390,234 | | | | | | 1,510,910 | | |
|
匯率變動的影響
|
| | | | (621,898) | | | | | | 41,742 | | |
|
現金和現金等價物淨增長
|
| | | | (362,072) | | | | | | 585,553 | | |
|
年初的現金和現金等價物
|
| | | | 737,001 | | | | | |
151,448
|
| |
|
年終現金和現金等價物
|
| | | $ | 374,929 | | | | | $ | 737,001 | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
|
債轉股非現金交易
|
| | | | 32,102,975 | | | | | | 509,252 | | |
|
基於股份的薪酬
|
| | | | 25,663,139 | | | | | | — | | |
|
非現金抵銷交易
|
| | | | 202,232 | | | | | | — | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-43
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MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動
MultiMetaVerse Inc.(“MMV”或“公司”)於2021年3月18日根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司透過其全資附屬公司及多數股權附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司(統稱“本集團”)，主要從事開發及出版動漫及手遊，以及在中華人民共和國境內銷售商品，例如Republic of China(“中國”或“中國”)。
MMV擁有MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)100%的已發行股本，而後者又擁有上海米婷文化創意有限公司(“WFOE”)的全部股權。2021年5月，WFOE與上海木星創意設計有限公司(“上海木星”或“VIE”)及其股東簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”)，其中包括但不限於技術諮詢和服務協議(“服務協議”)。根據服務協議，外商獨資企業同意向上海木星提供下列服務(“服務”)：(1)提供技術支援及市場推廣服務，包括但不限於顧問、動畫設計及製作及文化交流活動；(2)提供與轉讓、租賃及處置設備或資產有關的服務；(3)開發、維護及更新電腦系統、硬件及數據庫；(4)授權上海米亭合法擁有的軟件；及(5)開發應用軟件及相關更新及營運支援。根據服務協議，上海木星同意向WFOE支付高達其及其子公司税後利潤的費用，作為服務的對價。VIE協議使本公司能夠通過香港公司和WFOE獲得上海木星及其子公司可能對上海木星及其子公司具有重大意義的利益。
截至2021年12月31日，公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：
|
名稱
|
| |
日期：
公司註冊 |
| |
百分比：
實際所有權 |
| |
主體
活動 |
|
|
主要子公司
|
| | | | | | | | | |
| MultiMetaVerse HK Ltd(“MMV HK”) | | |
2021年3月18日
|
| |
100%
|
| |
投資控股公司
|
|
| 上海米婷文化創意有限公司(外商獨資企業) | | |
2021年4月14日
|
| |
100%
|
| |
控股公司WFOE
|
|
| 北京米亭科技有限公司 | | |
11月23日
2021 |
| |
100%
|
| |
遊戲開發
|
|
| 上海凌旭科技有限公司 | | |
2021年4月26日
|
| |
60%
|
| |
遊戲開發
|
|
|
VIE和VIE的主要子公司
|
| | | | | | | | | |
| 上海木星創意設計有限公司(簡稱上海木星或VIE) | | |
2015年2月6日
|
| |
VIE
|
| |
遊戲開發和
運營、動畫設計 和生產、技術 服務、商品銷售 |
|
| 上海財環網絡科技有限公司 | | |
2016年5月26日
|
| |
100%
|
| |
商品銷售
|
|
| 上海滙智仁文化創意有限公司 | | |
2019年6月17日
|
| |
60%
|
| |
創意服務、動畫和平面設計
|
|
F-44
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動 (續)
重組
公司進行重組，成為重組前後均由同一股東控制的MMV HK、WFOE和上海木星的最終控股公司。自2021年5月8日起，上海木星和WFOE的股東簽訂了一系列合同協議(“VIE協議”)，本公司成為VIE及其子公司的受益所有者。由於ODI填寫過程漫長，截至本報告發布日，部分股東尚未配發其有權獲得的MMV股份，重組尚未完全完成。VIE協議摘要如下。
VIE協議
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規，監管電信和互聯網行業，包括互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)服務和在線遊戲。這些法律法規還限制提供互聯網或電信增值服務的中國公司的外資所有權。為遵守中國法律及法規，本集團於中國境內透過其合資企業上海木星進行其受規管活動。
WFOE已與上海木星及其四名股東訂立以下合同安排，該等股東合共持有上海木星100%股權，使本集團(I)有權指導對上海木星及其附屬公司業績有最重大影響的活動，及(Ii)將獲得上海木星及其附屬公司可能對上海木星及其附屬公司有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責上海木星及其附屬公司的管理，承擔上海木星及其附屬公司的所有虧損風險，並擁有行使上海木星股東的所有投票權的獨家權利。因此，本公司透過其全資附屬公司MMV HK及WFOE，被確定為上海木星及其附屬公司的主要受益人，並已將上海木星及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。
緊接重組前後，本公司及其全資附屬公司MMV HK和WFOE及其VIE實際上由同一股東控制；因此，重組被計入資本重組。所附合並財務報表在編制時就好像當前的公司結構在本報告所述期間一直存在一樣。本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合併在所附財務報表中所列第一期開始時已按歷史成本入賬。
獨家看漲期權協議
根據WFOE、上海木星及其股東之間的獨家看漲期權協議，股東不可撤銷地授予WFOE或由WFOE指定的任何第三方在任何時間按WFOE酌情決定的價格購買其在上海木星的全部或部分股權的選擇權。根據獨家認購期權協議，本公司向上海木星各股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。未經WFOE事先書面同意，股東和上海木星同意不會(其中包括)：對股權設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置；修訂上海木星公司章程；改變上海木星的註冊資本或控股結構；改變上海木星的經營活動；出售、轉讓、抵押或處置上海木星的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利；產生、
F-45
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MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動 (續)
承擔或擔保任何債務；訂立任何實質性合同；向任何一方提供任何貸款或信用，或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務；與任何第三方合併或合併或收購或投資任何第三方；或分配股息。股東與上海木星同意按照相關法律及實務守則審慎管理業務及處理財務及商業事務。本協議將繼續具有十足效力，直至WFOE收購上海木星所有股權之日起，或本協議因雙方書面同意而終止之日。
技術諮詢和服務協議
2021年5月8日，WFOE與上海木星簽訂了技術諮詢和服務協議，使WFOE能夠根據適用法律從事網絡遊戲的開發和運營。根據該協議，WFOE已同意向上海木星提供以下服務(“服務”)：(1)提供技術支持和營銷服務，包括但不限於諮詢、動畫設計和製作以及文化交流活動；(2)提供與設備或資產的轉讓、租賃和處置有關的服務；(3)計算機系統、硬件和數據庫的開發、維護和更新；(4)WFOE合法擁有的知識產權的許可；以及(5)應用軟件和相關更新的開發和運營支持。上海木星同意向WFOE支付高達其及其子公司的税後利潤的費用，作為服務的對價。WFOE提供的服務的有效期為自2021年5月8日生效之日起20年，到期後將自動延長，直至被WFOE書面終止。
代理協議
[br}於2021年5月8日，上海木星各股東簽署委託書，不可撤銷地委託WFOE或WFOE指定的任何人士(S)擔任其事實上的代理人，行使其作為上海木星股東的任何和所有權利，包括但不限於召集、出席和提出股東大會、表決、簽署和作為股東履行；轉讓、質押或處置股東持有的上海木星的全部股權；收取股息，並參與訴訟程序。在各股東在上海木星的全部股權轉讓給上海木星或外商獨資企業指定的人士(S)之前，本協議有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據WFOE與上海木星各股東於2021年5月8日簽訂的《股權質押協議》，上海木星的股東同意將上海木星的100%股權質押給WFOE，以保證上海木星履行技術諮詢及服務協議項下的履約義務以及各股東在獨家看漲期權協議項下的履約義務。如果上海木星或其股東違反其在這些協議下的合同義務，WFOE作為質權人將有權行使質押。股東並同意，未經WFOE事先書面同意，他們不會出售質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。上海木星的股權質押已根據《中國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室進行登記。
中國限制向未成年人提供網絡遊戲服務的風險
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動 (續)
2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人數據保護法》，其中要求數據運營者處理未滿14週歲未成年人(-14歲)的個人數據，必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。個人數據保護法於2021年11月1日起生效，本質上要求強制收集和處理用户身份信息的網絡遊戲服務提供商必須獲得-14未成年人的監護人，當這樣的-14未成年人註冊網絡遊戲。MMV不能排除某些未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或未能給予此類同意的可能性，這將對MMV用户的增長產生不利影響。
2021年8月30日，國家新聞出版總署發佈《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》（《通知》），其中規定從事網絡遊戲業務的公司只能在星期五晚上8時至9時向18歲以下的人提供網絡遊戲，週末和法定假日，其他時間不允許進入。該通知自2021年9月1日起生效。該通知的執行對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。
MMV無法預測中國法律制度未來發展的影響，尤其是與互聯網相關行業，包括頒佈新法律、修改現有法律或其解釋或執行，或國家法律優先於地方法規。其合同權利、財產權利（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能對其業務產生不利影響，並妨礙其繼續經營的能力。
與VIE結構相關的風險
本公司相信，與其VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並具有法律強制執行力。然而，中國法律制度的不確定性可能限制本公司執行合約安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規，中國政府可以（其中包括）：
•
吊銷本集團的營業執照和/或經營許可證;
•
停止經營活動或對經營活動施加限制或苛刻條件;
•
實施罰款、沒收來自外商獨資企業或可變利益實體的收入或實施集團可能無法遵守的其他要求;
•
要求集團重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對其施加有效控制的能力，或對集團收取收入的權利施加限制;
•
施加集團可能無法遵守的附加條件或要求;
•
要求集團重組業務，迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產;或
•
限制或禁止本集團將海外發售所得款項用於為在中國的業務及營運提供資金。
倘中國政府採取任何上述行動，本集團經營業務的能力可能會受到負面影響。因此，集團可能無法整合其
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動 (續)
VIE可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本集團並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。
VIE股東的利益可能與本公司的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本公司不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以公司的最佳利益行事，或利益衝突將以對公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家購股權協議為本公司提供了一種機制，可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時將其免職。本公司依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
於二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，除註冊資本及中國法定儲備外，並無任何VIE資產的質押或抵押只能用於清償VIE的債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE淨資產的負值分別為9,275,190美元和34,487,010美元。VIE第三方債務的債權人在正常業務過程中不享有MMV的一般信貸追索權。MMV沒有為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度競爭提供任何財務支持。
[br]MMV、上海米婷文化創意有限公司或WFOE與VIE之間的現金轉移方式如下：(I)資金從MMV通過MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司(視情況而定)以出資或股東貸款的形式轉移至WFOE；(Ii)資金可由上海木星支付給WFOE，作為VIE協議的服務費；(Iii)WFOE可通過香港子公司支付股息或其他分配；以及(Iv)在WFOE和上海木星之間，出於業務運營的目的，不時相互借貸。作為一家控股公司，MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司，以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規，WofE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中，透過香港附屬公司向MMV派發股息。根據開曼羣島的法律，MMV可透過貸款或出資向其在香港及中國的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。根據香港特別行政區的法律，香港子公司也可以通過派息向MMV提供資金，而不受資金數額的限制。截至綜合財務報表發佈之日，MMV尚未向WFOE轉賬。然而，未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括業務合併，可能會通過MMV通過出資或股東貸款轉移到WFOE。於綜合財務報表發出日期，WFOE並無向香港附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，五礦資源的附屬公司從未向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至合併財務報表發佈之日，上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。MMV目前沒有維護任何現金管理政策，
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MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動 (續)
規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律和法規進行轉移。
與新冠肺炎疫情相關的風險
從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株首次在中國爆發，並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的，但可能會繼續下去，並根據新冠肺炎疫情的發展或疫情的任何復發而增加。該集團的業務可能會受到流行病影響的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致本集團及其業務夥伴調整工作安排，使員工能夠在家辦公和遠程協作。該集團已根據監管政策採取措施，以減少新冠肺炎疫情的負面影響。然而，專家組仍可能受到相關影響，例如旅行限制以及專家組活動的延遲或取消。因此，本集團的業務、財務狀況及經營業績均受到不利影響。新冠肺炎疫情對集團運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒的行動，如是否有有效的疫苗或治療方法等。
2.重要會計政策摘要
(a)
演示基礎
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
隨附的合併財務報表考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及吸引投資者和以合理經濟條件借款的能力。
持續經營企業
本集團自成立以來一直虧損。截至2021年12月31日，集團累計赤字為73,972,987美元。此外，截至2021年12月31日止年度，本集團錄得於經營活動中使用的現金淨額為5,514,643美元歷史上，本集團主要依賴營運現金來源及關聯方借款為其營運及業務發展提供資金。
截至2021年12月31日，集團營運資金赤字為1,307,751美元。主要股東阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)同意向本集團提供至少2,700,000美元的持續財務支持，為期至少24個月，自本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表刊發日期起計。此外，本集團的關聯方服務供應商深圳蓋亞科技有限公司(“深圳蓋亞”)已同意在2023年8月之前不會要求本集團償還所有未償還的未償還款項。因此，
F-49
目錄
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
應付深圳蓋亞的金額被歸類為非流動負債。此外，本集團亦獲得王曉婷及王延志於截至2021年12月31日止年度的貸款。王曉婷和王燕芝的貸款到期日為2023年5月至2023年12月。因此，貸款也被歸類為非流動負債。
管理層也相信，集團可以在必要時調整業務擴張步伐和控制運營費用。因此，本集團估計，目前的營運資金，加上阿凡達的支持及深圳蓋亞的免還款函件，將足以支付自本報告刊發日期起計未來12個月的債務。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。
(b)
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制財務報表時，須作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設，以及報告期內已呈報的收入及開支及附註，包括支付球員的估計平均打球期、壞賬準備、存貨可變現淨值、物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、股權投資減值及遞延税項資產估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。
(c)
公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•
1級
適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。
•
二級
適用於對資產或負債有可觀察到的一級報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
•
3級
適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。
根據現金和現金等價物、應收賬款、對供應商的墊款、關聯方應收款項和其他流動資產、應付賬款、客户墊款的短期性質，
F-50
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
應計費用和其他流動負債管理已確定賬面價值接近其公允價值。
(d)
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金及本集團存放於銀行的活期存款，其原始到期日少於三個月，取款及使用不受限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本集團的現金等價物餘額為零。
(e)
應收賬款，淨額
應收賬款按原始金額減去可疑應收賬款準備列報。壞賬準備及核準貸方準備乃根據本集團對各種因素的評估而估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款結餘的年齡、當前經濟狀況及其他可能影響本集團客户支付能力的因素。當有客觀證據顯示本集團將無法根據應收賬款的原始條款收回所有到期款項時，也會計入減值。本集團於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別撥備1,103元及零的壞賬準備。
(f)
庫存，淨額
主要由本集團動漫商品業務的產品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列賬，實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格、較少合理預測的處置和運輸成本表示。存貨成本是用加權平均成本法確定的。由於商品移動緩慢和產品損壞，存貨成本減記為估計的可變現淨值，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。存貨減值損失為29,351美元及26,512美元，分別計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益。
(g)
軟件開發成本
軟件開發成本包括內部開發產品的直接成本，以及根據開發協議向外部開發人員支付的費用。一旦確定了產品的技術可行性，就將軟件開發成本資本化，並確定這些成本是可以收回的。產品的技術可行性既需要技術設計文檔，也需要遊戲設計文檔，或者需要完成並測試的產品設計和工作模型。對於存在經過驗證的技術的產品，這可能發生在開發週期的早期。重要的管理判斷和估計用於評估軟件開發成本何時開始資本化，並且評估是在逐個產品的基礎上進行的。
資本化的軟件開發成本在產品發佈時確認為“無形資產 - 知識產權”。從產品發佈開始，資本化的軟件開發成本按照與無形資產相關的會計政策攤銷，攤銷費用計入收入成本。本公司根據其長期資產減值會計政策，定期評估資本化軟件開發成本的未來可回收性。2020年上半年，關聯方對外開發的一款手機遊戲軟件被證明在技術上是可行的，開發成本4345,187美元被資本化為無形資產。於2020年第四季度，由於遊戲產品業績遜於預期，錄得減值虧損2,964,684美元(詳情請參閲附註5)。
F-51
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
未資本化的與軟件開發相關的金額立即計入“研發費用”。
(h)
財產和設備，淨額
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
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類別
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預計使用壽命
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辦公設備
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3年
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維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
(i)
無形資產淨值
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。無形資產按資產的估計經濟使用年限按直線方法攤銷，具體如下：
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類別
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預計使用壽命
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軟件
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10年
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知識產權
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3年
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如果對內容有用性的預期被下調，未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。
(j)
長期資產減值
每當發生事件或情況變化(例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能不再完全可收回或可用年期短於本集團最初估計時，本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額，本集團將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損，即賬面金額超過資產公允價值。
(k)
長期投資
長期投資是對一傢俬人持股公司的股權投資，該公司主要專注於為構建虛擬世界提供人工智能解決方案。該公司於2021年7月進行了此類投資。
F-52
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
對於本集團並無重大影響力的私人持股公司發行的普通股或實質普通股的投資，以及非普通股或實質普通股的私人持股公司的投資，由於該等股本證券並無可隨時釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可見價格變動所產生的變動而計量該等股本證券投資(稱為計量替代方案)。這些權益證券的所有損益，不論已實現或未實現，均在其他收入/(支出)中確認，公允價值不能輕易確定。
管理層於每個資產負債表日定期評估於公允價值難以確定的私人持股公司的投資的減值，或在事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時更頻繁地評估減值。對於沒有易於確定的公允價值的投資，管理層對股權的公允價值與其賬面價值進行定性評估，以確定是否有潛在減值的跡象。如有此顯示，管理層估計投資的公允價值，並在賬面金額超過公允價值的情況下在綜合經營報表和全面收益表中記錄減值。管理層於該等股權投資的減值評估中適用的重大判斷包括：(I)確定年內是否存在任何減值指標；(Ii)估值方法的選擇；及(Iii)用於評估股權投資的重大假設的確定，包括選擇可比較的公司和倍數、不同情況的時機和概率、估計波動率、無風險比率和缺乏市場流通性的折扣。
(l)
承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到各項承諾及或有事項的影響，包括經營租賃承諾、法律訴訟及與政府調查及税務事宜等廣泛事宜有關的業務索償。如本集團確定可能已發生損失，並可對該損失作出合理估計，則確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時，專家組可考慮許多因素，包括歷史和每一事項的具體事實和情況。
(M)收入確認
本集團通過了ASC主題606(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效，採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修訂追溯方法。採納該ASC 606對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
當承諾的貨品或服務的控制權轉移至本集團的客户時，會確認來自與客户的合約的收入，該金額反映本集團預期有權以該等貨品或服務換取的對價，減去退回免税額及增值税(“增值税”)的估計。收入的確認涉及某些管理判斷，包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命和遊戲點數的估計破損。如果管理層作出不同的判斷或採用不同的估計，本集團的收入數額和時間可能會有所不同。
本集團的收入主要來自手機遊戲服務、動漫製作服務、動漫產品銷售和其他運營服務。
手機遊戲服務
F-53
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
本集團的手機遊戲收入來自其自主知識產權的遊戲，這些遊戲以免費玩的模式運營。玩家可以免費下載遊戲，並通過支付渠道購買遊戲中的虛擬物品，以獲得增強的遊戲體驗。根據遊戲的運營方式，收入來自自營遊戲和聯合運營遊戲。
對於公司來自手機遊戲服務的淨收入，收入隨着時間的推移隨着服務的提供而確認。服務收入淨額於本集團與支付渠道或分銷平臺訂立的合約中約定的控制權移交或服務交付(視何者適用而定)後的短期內收取。根據支付渠道及分銷平臺一般按時付款的歷史經驗，本集團認為對價的可收集性可能較高，並於玩家購買時計入手遊服務合約，並就合約責任作出額外考慮。
自營遊戲
對於自營遊戲，本集團擁有定價酌情權，負責推出遊戲、託管和維護遊戲服務器、選擇發行平臺、確定何時和如何運營遊戲內的促銷活動，以及為遊戲玩家提供內容更新和客户服務。
玩家通過支付渠道和分銷平臺進行購買，然後將毛收入減去支付渠道和分銷平臺的佣金後匯入集團。
由於本集團是安排中的委託人，因此本集團自營遊戲的收入按毛數計入，支付給分銷渠道和支付渠道的佣金以及支付給關聯方的技術和推廣支持費用在綜合經營報表和全面虧損中計入“收入成本”。履行義務是向購買虛擬物品以獲得增強的遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。遊戲中的虛擬物品和正在進行的遊戲服務高度相關，因此被視為一種履行義務。本集團按逐個遊戲向玩家付款的估計平均遊戲期內確認收入，與玩家收取及消費其購買的虛擬物品的利益相吻合。本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間及其他玩家行為因素，以及各種其他因素，以得出有關付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。雖然本集團相信其根據現有遊戲玩家資料作出的估計屬合理，但本集團可能會根據顯示遊戲玩家行為模式改變的新資料修訂該等估計，而任何調整均屬前瞻性應用。
聯合運營的遊戲
對於聯合運營的遊戲，本集團向分銷平臺(基於Android的應用商店或其他平臺)提供遊戲內容、遊戲更新和版本更新(如果可用)以及維護。這些服務高度相互依賴且不明確，因此被視為一項履行義務。遊戲由擁有定價自主權的分銷平臺運營，負責遊戲的銷售和營銷以及對玩家的客户服務。
本集團收取的費用是根據與分銷平臺簽訂的每份合同中規定的預定收入分成百分比計算的，計算方法為分銷平臺收到的毛收入減去分銷平臺支付的渠道成本和其他成本。收入通常按月確認，因為履行義務是隨着時間的推移而提供的。
F-54
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
動畫製作服務
動畫製作收入主要來自與客户簽訂的與動畫內容開發相關的製作服務合同。本集團根據固定價格合同提供服務，根據該合同，本集團同意以預先確定的價格完成指定工作。動畫製作服務的收入在向客户提供特定動畫內容的時間點確認。
商品銷售
本集團主要透過線上及線下渠道向終端客户及分銷商銷售主要改編自本集團動漫系列的熱門動漫角色的商品。該集團是委託人，因為它在庫存轉移給客户之前控制庫存。本集團對履行合約負有主要責任，並承擔存貨風險，並有權自行釐定價格。動漫產品銷售的商品收入在承諾的貨物轉移到客户時確認，這通常發生在客户收到貨物時。收入按交易價格計量，交易價格基於本集團預期因向客户轉讓承諾貨物而收取的對價金額。銷售商品的款項一般於裝運前收取，或在控制權移交後的短期內收取，或兩者兼而有之，由本集團與客户在合約中協定。根據客户一般按時付款的歷史經驗，本集團認為代價的可收集性可能是可收取的，並在控制權轉移時計入商品銷售合同。
許可收入
本集團訂立合約，以不同渠道授權其知識產權，主要包括其品牌及數碼動畫內容。被許可人就知識產權的使用向本集團支付一次性使用費，或基於銷售或基於使用量的使用費，或兩者的組合。本集團於被許可人日後銷售或使用時，記錄按銷售額或使用量計算的專利權使用費，並於一段時間內確認許可收入。
其他服務
其他服務主要包括產品開發和運營等技術服務和其他相關增值業務服務。集團一般按月收取技術費。本集團是向客户提供服務的主要義務人，因為它有能力制定價格，並負有履行合同的主要責任。收入是根據每月與客户商定的費用隨着時間的推移確認的。
下表按收入類別細分了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的集團收入：
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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| 按收入類型劃分 | | | | | | | | | | | | | |
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服務收入
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| | | $ | 6,961,024 | | | | | $ | 10,602,585 | | |
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產品收入
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| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
| 合計 | | | | $ | 10,481,737 | | | | | $ | 12,488,348 | | |
F-55
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
下表按收入流細分了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的集團收入：
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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| 按收入來源劃分 | | | | | | | | | | | | | |
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手機遊戲
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| | | $ | 2,949,735 | | | | | $ | 7,775,748 | | |
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自營遊戲
|
| | | | 1,467,605 | | | | | | 5,409,601 | | |
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聯合運營的遊戲
|
| | | | 1,482,130 | | | | | | 2,366,147 | | |
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商品銷售
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| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
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動畫製作服務
|
| | | | 2,945,662 | | | | | | 1,902,592 | | |
|
其他服務
|
| | | | 608,591 | | | | | | 589,793 | | |
|
許可收入
|
| | | | 457,036 | | | | | | 334,452 | | |
| 合計 | | | | $ | 10,481,737 | | | | | $ | 12,488,348 | | |
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並有無條件獲得付款的權利時，就發票金額及/或在開票前確認的收入。在專題606下，集團向客户轉讓的商品或服務的對價對價權利被確認為合同資產。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，集團沒有任何合同資產。
合同負債包括遞延收入，遞延收入與每個報告期結束時未履行的履約義務有關，幷包括從手機遊戲玩家那裏預先收到的現金付款。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，集團的遞延收入分別為59,226美元及66,138美元。
(n)
收入成本
收入成本主要包括與動畫製作服務相關的內部員工成本和外部服務費、庫存成本、收入份額和/或關聯方支持手機遊戲運營的運營服務費、支付給支付渠道和發行平臺的佣金、無形資產攤銷、服務器和帶寬成本以及其他運營成本。
下表按收入類別分列了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的集團收入成本：
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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| 按收入類型劃分 | | | | | | | | | | | | | |
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服務收入成本
|
| | | $ | 4,734,964 | | | | | $ | 9,277,106 | | |
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產品收入成本
|
| | | | 1,662,591 | | | | | | 735,149 | | |
| 合計 | | | | $ | 6,397,555 | | | | | $ | 10,012,255 | | |
(o)
研發費用
F-56
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(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
研發成本主要包括設計及製作本集團專有動畫作品及研發本集團手機遊戲軟件所產生的員工成本及對外服務費。
對於內部使用的軟件，本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本，以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團符合資本化資格的研發費用金額並不重要，因此，為開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本均已計入已發生的費用。
對於外部使用軟件，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內，開發外部使用軟件所產生的成本沒有資本化，因為從歷史上看，達到技術可行性之日之後的時間和軟件上市的時間很短，而且符合資本化條件的成本金額並不重要。
所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。
(p)
基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵，包括關聯方或本集團其他經濟權益持有人向本集團僱員發放以股份為基礎的款項，作為對向本集團提供的服務的補償。本集團根據ASC718薪酬 - 股票薪酬向員工發放基於股票的獎勵。
就關聯方或本集團其他經濟權益持有人按服務條件向本集團僱員發放以股份為基礎的酬金而言，相關以股份為基礎的補償開支於綜合財務報表內按授出日期的股份公平價值減去應支付代價(如有)，由授出日期起至服務條件獲滿足或獲豁免的期間內確認。
(q)
員工福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司和VIE必須根據員工工資的某些百分比向政府繳納該等福利，最高金額由當地政府規定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。
(r)
租約
基本上所有資產所有權的回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租金支出從最初擁有租賃財產之日起確認，包括租金假期，在租賃期內以直線方式確認。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的，一般不包括在初始租賃條款中。
(s)
所得税
本集團在ASC 740項下計入所得税。現行所得税是根據收入/(虧損)計提的，用於財務報告，並根據非
的收入和費用項目進行調整。
F-57
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(美元，不包括每股和每股數據)
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(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
根據相關税收管轄區的規定，就所得税而言，應納税或可扣除。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產及負債採用制定税率計量，該税率預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過10萬元人民幣(合15,502美元)的訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
本集團於截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合損益表的所得税撥備項目中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
F-58
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
(t)
增值税(“增值税”)
本集團須就在中國銷售產品、促進服務及平臺服務所產生的收入徵收增值税及相關附加費。本集團錄得扣除產品增值税的收入淨額。此項進項增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
納税人銷售消費品的增值税税率為13%，服務收入的增值税税率為6%，具體取決於是否為一般納税人，以及提供服務收入的相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以將符合條件的進項增值税支付給供應商，抵銷其產出型增值税負債。
(u)
外幣交易和折算
本集團的主要營運國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。本集團的財務報表以美元(“美元”)報告。業務結果和以外幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
資產負債表項目，權益賬户除外
|
| | | | 6.3726 | | | | | | 6.5250 | | |
| | | |
截至的年度
12月31日 |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收益表、綜合收益表和現金流量表中的項目
|
| | | | 6.4508 | | | | | | 6.9042 | | |
未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(v)
非控股權益
對於本集團VIE的多數股權附屬公司，確認非控股權益以反映其股本中非直接或間接歸屬於本集團的部分。合併淨值
F-59
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
綜合經營報表虧損和綜合虧損包括非控股權益應佔淨虧損。應佔非控股權益的累計經營業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
(W)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
(x)
每股收益
每股基本收益為普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
(y)
細分市場報告
根據ASC 280-10分部報告，本集團首席營運決策者(“CODM”)，即本集團行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團表現的決定時，依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估，本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團的大部分業務及客户位於中國。因此，沒有提供任何地理信息。
(z)
最近的會計聲明
本集團為“新興成長型公司”創業公司(“”)，定義見2012年創業法案(“就業法案”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃，承租人被允許做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新，有針對性地改進了ASC主題842，該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月，ASU 2019-10，對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體，ASU 2020-05中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。繼續允許及早適用指導意見。集團將於2022年1月1日起採用ASU 2016-02。工作組正在評估採用這一ASU的效果。
F-60
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要 (續)
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號文件，以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。集團將於2023年1月1日起採用ASU 2016-13。工作組正在評估採用這一ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期準則。
3. 預付費用和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
可抵扣進項增值税
|
| | | $ | 775,111 | | | | | $ | 800,784 | | |
|
預付費用
|
| | | | 310,273 | | | | | | 194,329 | | |
|
其他
|
| | | | 76,960 | | | | | | 275,108 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | $ | 1,162,344 | | | | | $ | 1,270,221 | | |
4.財產和設備淨額
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
辦公設備
|
| | | $ | 581,390 | | | | | $ | 290,618 | | |
|
減去：累計折舊
|
| | | | (298,541) | | | | | | (233,566) | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | $ | 282,849 | | | | | $ | 57,052 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的折舊費用分別為58,669美元和29,171美元。
F-61
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
5.無形資產淨值
無形資產淨額由以下各項組成：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
知識產權
|
| | | $ | 1,229,192 | | | | | $ | 1,200,483 | | |
|
軟件
|
| | | | 21,325 | | | | | | 20,827 | | |
|
毛賬面金額
|
| | | | 1,250,517 | | | | | | 1,221,310 | | |
|
減去：累計攤銷
|
| | | | (1,026,409) | | | | | | (852,593) | | |
|
無形資產淨值
|
| | | $ | 224,108 | | | | | $ | 368,717 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，攤銷費用分別為151,567美元和799,042美元。無形資產未來預計攤銷費用如下：
| |
2022
|
| | | $ | 153,427 | | |
| |
2023
|
| | | | 65,172 | | |
| |
2024
|
| | | | 2,133 | | |
| |
2025
|
| | | | 2,133 | | |
| |
2026
|
| | | | 1,243 | | |
| |
之後
|
| | | | — | | |
| | 合計 | | | | $ | 224,108 | | |
於截至2021年12月31日止年度內，並無就無形資產計提減值準備，因為並無事件發生或情況顯示該等無形資產的賬面金額可能無法收回。截至2020年12月31日止年度，本集團錄得與一款手機遊戲軟件有關的減值虧損2,964,684美元。由於關聯方對外開發的遊戲產品於2020年第四季度業績遜於本集團預期，本集團採用收益法，特別是貼現現金流(“DCF”)法對資本化知識產權價值進行減值測試。知識產權的公允價值低於其賬面價值。新的知識產權成本已經反映了減值調整。
6.應計負債及其他流動負債
應計費用和其他負債包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
應付工資
|
| | | $ | 692,723 | | | | | $ | 463,154 | | |
|
物業和設備應付款
|
| | | | 142,638 | | | | | | 17,601 | | |
|
其他應付税金
|
| | | | 67,131 | | | | | | 26,477 | | |
|
其他
|
| | | | 118,573 | | | | | | 20,333 | | |
| | | | | $ | 1,021,065 | | | | | $ | 527,565 | | |
7.股份薪酬
於2021年3月，本集團與本集團主要股東阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)訂立股份轉讓協議，轉讓普通股31,461,568股，佔比
F-62
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
7.基於股份的薪酬 (續)
截至重組完成前，本集團總流通股的22.50%以5,409,194美元的代價出售給由徐毅然先生控制的瑞幸餅乾控股有限公司(“瑞幸餅乾”)。根據協議，徐毅然先生將完成績效條件，即擔任本公司董事會主席不少於5年，並在計劃與模範績效收購公司(“MPAC”)合併之前和之後為本集團獲得若干外部融資，並於2021年8月6日與MPAC簽訂合併協議。股份轉讓協議於2021年5月28日收到對價後生效。若徐毅然先生未完成其部分或全部履約條件，阿凡達有權以折扣價或免費回購受讓股份的50%。該等回購權利將於本集團與積金局合併完成後放棄。由於回購權僅限於徐毅然先生擁有的50%股份，因此其餘50%已無條件惠及徐毅然先生。交易應視作關聯方或本集團其他經濟權益持有人向本集團員工發放的以股份為基礎的付款，作為對向本集團提供的服務的補償。
按轉讓股份的公允價值超過支付的現金代價的部分確定以股份為基礎的補償費用。本集團根據本集團股權的公允價值釐定轉讓股份的公允價值，並採用估值技術估計該等股權工具於計量日在知情、自願的各方之間按公平原則進行交易時的價格。授出日期確定為2021年5月1日，徐毅然先生就任本集團首席執行官。與轉讓的50%無回購權利的股份相關的基於股份的補償於授予日作為一般和行政費用支出。與以回購權利轉讓的剩餘50%股份相關的股份補償，自授予之日起至服務條件滿足之日起5年內按直線攤銷；如果放棄服務條件，未攤銷的股份補償應立即在合併財務報表中確認。
下表彙總了本集團截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的股份薪酬開支：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 25,663,139 | | | | | $ | — | | |
截至2021年12月31日，未確認的薪酬支出總額為19,624,756美元，預計將在與MPAC合併完成前的剩餘期間確認，或在合併失敗的情況下在剩餘的必要服務期內確認。
8.徵税
開曼羣島
該公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，首200萬港元應課税利潤的利得税税率將下調至8.25%(税務局附表8所列税率的一半)
F-63
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
8.Tax (續)
(br}條例(IRO))，首200萬港元以上的任何應評税利潤將為16.5%。由於MMV HK於列報期間內並無應評税溢利，故其於任何列報期間均不須繳交香港利得税。
中華人民共和國
2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，規定外商投資企業和境內企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。繼續對在某些鼓勵行業開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為“軟件企業”、“重點軟件企業”、“鼓勵企業”和/或“高新技術企業”(“HNTE”)的實體給予税收優惠。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。VIE及VIE的若干附屬公司均符合HNTE資格，並在符合資格的年度起計的相應年度內分別享有15%的優惠所得税税率，但須在該等期間內繼續取得HNTE資格。
所得税準備金由以下部分組成：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
當期所得税支出
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
遞延所得税優惠
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税總支出
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
本集團的實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
所得税費用前虧損
|
| | | $ | 32,691,100 | | | | | $ | 6,305,844 | | |
|
按中國法定税率計算的所得税優惠
|
| | | | 8,172,773 | | | | | | 1,576,461 | | |
|
對不同税收管轄區税率的影響*
|
| | | | (6,493,153) | | | | | | — | | |
|
税收優惠的效果
|
| | | | (368,479) | | | | | | — | | |
|
研發費用的附加扣除
|
| | | | 812,466 | | | | | | 507,795 | | |
|
不可抵扣項目的納税效果
|
| | | | (1,035) | | | | | | (862) | | |
|
估值免税額變動
|
| | | | (2,122,572) | | | | | | (2,083,394) | | |
|
所得税優惠
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
*
這主要是由於本公司作為在開曼羣島註冊成立的免税實體而產生的税務影響。開曼羣島的損失主要是基於股份的補償費用造成的。
F-64
目錄
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
8.Tax (續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項資產的重要組成部分摘要如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 遞延税金資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
壞賬準備
|
| | | $ | 35,740 | | | | | $ | 57,903 | | |
|
庫存減值
|
| | | | 4,457 | | | | | | — | | |
|
無形資產減值損失
|
| | | | 481,799 | | | | | | 784,243 | | |
|
淨營業虧損結轉
|
| | | | 7,739,468 | | | | | | 8,094,432 | | |
|
遞延税金資產總額
|
| | | | 8,261,464 | | | | | | 8,936,578 | | |
|
估值免税額
|
| | | | (8,261,464) | | | | | | (8,936,578) | | |
|
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團分別結轉淨營運虧損約42,864,570美元及32,377,726美元，該等虧損分別來自本集團的附屬公司VIE及VIE於中國及香港設立的附屬公司。於二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，來自經營虧損結轉淨額的遞延税項資產分別為7,739,468美元及8,094,432美元，本集團已計提估值撥備，因為本集團認為該等經營虧損淨額及其他暫時性差額很可能不會在未來使用。
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月、2020年12月31日，估值津貼變動情況如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
年初餘額
|
| | | $ | (8,936,578) | | | | | $ | (6,769,482) | | |
|
適用優惠税率
|
| | | | 2,543,820 | | | | | | — | | |
|
增加估值免税額
|
| | | | (2,122,572) | | | | | | (2,083,394) | | |
|
淨營業虧損到期
|
| | | | 426,218 | | | | | | 490,538 | | |
|
外幣折算調整
|
| | | | (172,352) | | | | | | (574,240) | | |
|
年終餘額
|
| | | $ | (8,261,464) | | | | | $ | (8,936,578) | | |
本集團的税項虧損按當地司法管轄區的不同時間間隔到期，MultiMetaVerse HK Ltd的虧損664,841元是無限期的，不會到期。
截至2021年12月31日，本集團若干中國實體的營業税項淨虧損結轉如下：
| |
虧損將於2022年到期
|
| | | $ | 3,344,565 | | |
| |
虧損將於2023年到期
|
| | | | 11,229,697 | | |
| |
虧損將於2024年到期
|
| | | | 10,898,870 | | |
| |
虧損將於2025年到期
|
| | | | 5,683,819 | | |
| |
虧損將於2026年到期
|
| | | | 11,042,777 | | |
| | 合計 | | | | $ | 42,199,728 | | |
F-65
目錄
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
9.普通股
本公司法定普通股數量為500,000,000股，每股面值0.0001美元。2021年3月18日，本公司按每股0.0001美元的價格發行了總計50,000,000股普通股，按比例分配給截至該日期的本公司股東。2021年5月20日，公司以每股0.0001美元的價格發行了72,463,517股普通股。根據美國證券交易委員會會計準則主題4，名義股票發行被視為股票拆分，所有股票和每股信息已追溯重述，以反映所有列報期間的此類股票拆分。
10.認購應收款項
截至2021年12月31日及2020年12月31日，綜合資產負債表上的應收認購款項為本公司發行的122,463,517股普通股的未收回代價，在本公司註冊成立前以追溯方式呈列。
11.受限淨資產
本集團大部分業務通過其中國(香港除外)VIE進行，本集團派發股息的能力主要取決於從其VIE和VIE的附屬公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許其VIE及VIE附屬公司在符合中國規定撥入法定儲備金的規定後，從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)支付股息。計入本集團綜合淨資產的VIE及VIE附屬公司的實收資本亦不得分派作股息用途。
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般儲備，直到根據企業的中國法定賬户，該儲備達到其註冊資本的50%。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。WFOE受上述強制規定的可分配利潤限制。
此外，根據中國公司法，境內企業須按其年度除税後利潤的至少10%計提法定公積金，直至該公積金根據企業的中國法定賬目達到其註冊資本的50%為止。國內企業還必須在董事會的自由裁量權下計提可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。本集團所有中國合併VIE及VIE附屬公司均須遵守上述法定可分派溢利限制。
由於該等中國法律及法規，本集團的VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。截至2021年12月31日止，本集團並無就法定儲備金作出任何撥款。截至2021年12月31日，計入公司合併淨資產的限制淨資產總額約為44,519,894美元(2020年12月31日：12,416,919美元)。截至2021年12月31日止期間的受限淨資產結餘增加，是由於本集團於2021年5月8日進行債轉股交易，本集團VIE到期應付款項達32,102,975美元，而柯興實代(北京)科技有限公司(“柯興”)已於2021年5月8日轉股。本公司根據美國證券交易委員會規定、S-X規則第4-08(E)條第(3)款、《財務報表一般説明》和
對合並子公司的限制淨資產進行測試
F-66
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
11.受限淨資產 (續)
認為本公司披露母公司財務報表是適用的。詳情請參閲附註16。
12.關聯方交易
以下是本集團與之有交易的關聯方名單：
|
不。
|
| |
關聯方名稱
|
| |
關係
|
|
| 1 | | | 曲曉丹 | | | 公司的一款董事 | |
| 2 | | | 徐伊然 | | | 公司董事長、首席執行官和大股東 | |
| 3 | | | 高楊 | | | 董事，VIE旗下上海滙智人文化創意有限公司總經理 | |
| 4 | | | 王曉婷 | | | 北京蓋亞員工(定義見下文) | |
| 5 | | | 王彥志 | | | 阿凡達實益所有者(定義見下文) | |
| 6 | | | 阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”) | | | 公司大股東 | |
| 7 | | | 霍爾果斯蓋亞網絡有限公司(“霍爾果斯蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 8 | | |
柯興實代(北京)科技有限公司
(“柯興”) |
| | 王延志先生和VIE名義股東控制的實體 | |
| 9 | | | 北京蓋亞互動娛樂有限公司(“北京蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 10 | | | 蓋亞移動有限公司 | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 11 | | | 深圳蓋亞科技有限公司(“深圳蓋亞”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 12 | | | 上海優品網絡科技有限公司(“上海優品”) | | | 王延志先生控制的實體 | |
| 13 | | | 上海慧潔文化傳播有限公司(“上海慧潔”) | | | 上海滙智人文化創意有限公司非控股股東(40%) | |
F-67
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.關聯方交易 (續)
關聯方應付金額
關聯方應支付的金額包括以下所示期間的金額：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 應收賬款 | | | | | | | | | | | | | |
|
北京蓋亞
|
| | | $ | — | | | | | $ | 53,640 | | |
|
深圳蓋亞
|
| | | | — | | | | | | 143,869 | | |
|
蓋亞移動有限公司
|
| | | | 132,288 | | | | | | 38,551 | | |
|
上海滙街
|
| | | | 21,448 | | | | | | 198,620 | | |
|
小計
|
| | | $ | 153,736 | | | | | $ | 434,680 | | |
| 其他應收賬款 | | | | | | | | | | | | | |
|
上海有品酒店
|
| | | $ | — | | | | | $ | 254 | | |
|
合計
|
| | | $ | 153,736 | | | | | $ | 434,934 | | |
應付關聯方金額
在所示期間內，應付關聯方的金額包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 應收關聯方金額，當期部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍爾果斯蓋亞(A)
|
| | | $ | 269,065 | | | | | $ | 31,640,494 | | |
|
北京蓋亞(B)
|
| | | | 343,756 | | | | | | 389,367 | | |
|
曲曉丹
|
| | | | — | | | | | | 14,917 | | |
|
徐伊然(A)
|
| | | | 790,843 | | | | | | — | | |
|
高楊(A)
|
| | | | 78,461 | | | | | | — | | |
|
蓋亞移動有限公司(A)
|
| | | | 674,550 | | | | | | — | | |
|
阿凡達集團控股有限公司(A)
|
| | | | 424,098 | | | | | | — | | |
|
小計
|
| | | $ | 2,580,773 | | | | | $ | 32,044,778 | | |
| 應收關聯方金額，非當期部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳蓋亞(C)
|
| | | $ | 5,482,685 | | | | | $ | 5,094,875 | | |
|
王彥志(D)
|
| | | | 2,042,501 | | | | | | — | | |
|
王曉婷(D)
|
| | | | 2,206,609 | | | | | | — | | |
|
小計
|
| | | $ | 9,731,795 | | | | | $ | 5,094,875 | | |
|
合計
|
| | | $ | 12,312,568 | | | | | $ | 37,139,653 | | |
(a)
截至2021年12月31日的餘額為關聯方的營運資金貸款，年化利率為4.5%至6.7%，以及應計利息，但某些貸款金額為78,461美元，由於償還期較短，不收取利息。
截至2020年12月31日應支付給霍爾果斯蓋亞的餘額主要包括：i)截至2020年12月31日尚未支付的現金對價15,325,670美元(人民幣1億元)。
F-68
目錄
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.關聯方交易 (續)
於2018年12月從Horgos Gaea收購一項遊戲業務；ii)未支付4,597,701美元的軟件開發服務費；及iii)Horgos Gaea提供的短期借款的應計本金和利息，截至2020年12月31日，利率為4.35%，總計11,717,123美元。截至2021年12月31日，欠霍爾果斯蓋亞的金額與2020年12月31日相比大幅減少，是霍爾果斯蓋亞於2021年5月向柯興轉移債務的結果。請參閲F-上的關聯方交易[31].
(b)
截至2021年12月31日的結餘主要為北京蓋亞代表本集團支付的租金。
截至2020年12月31日，MMV有53,640美元的北京蓋亞應收賬款，用於2019年銷售給北京蓋亞的商品。餘額在2021年6月結清，因為MMV將應收賬款轉移到深圳GAEA，然後將該餘額抵銷其因提供運營和營銷服務而應支付給深圳GAEA的款項。
(c)
[br]深圳蓋亞協助MMV對MMV的一款手遊進行公測，並代表MMV向用户和發行商收取收益。截至2020年12月31日，深圳蓋亞對MMV的應收賬款為143,869美元。深圳蓋亞於2021年6月結清餘額，將MMV的應付款項抵銷深圳蓋亞提供的運營和營銷服務。
本集團自二零二零年起聘請深圳蓋亞支持其一款手遊的營運及營銷，結餘為根據該等安排應計的未付款項。於2021年11月，深圳蓋亞與本集團訂立協議，於2023年8月前不要求本集團償還全部到期款項。因此，應付深圳蓋亞的金額被歸類為非流動負債。
(d)
截至2021年12月31日應支付給王彥志和王曉婷的餘額為應計本息的長期貸款，年利率在4.5%至4.75%之間。這些貸款的到期日為自提取之日起兩年，到期時間為2023年5月至2023年12月。
關聯方交易
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
|
大自然
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 關聯方收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
上海滙界(E)
|
| | | $ | 1,723,973 | | | | | $ | 1,400,685 | | |
|
Gaea Mobile Limited(F)
|
| | | | 126,852 | | | | | | 36,433 | | |
|
小計
|
| | | $ | 1,850,825 | | | | | $ | 1,437,118 | | |
| 關聯方借款 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍爾果斯蓋亞
|
| | | $ | 257,332 | | | | | $ | 1,510,910 | | |
|
王曉婷
|
| | | | 2,129,968 | | | | | | — | | |
|
王彥志
|
| | | | 2,005,953 | | | | | | — | | |
|
徐伊然
|
| | | | 775,098 | | | | | | — | | |
|
高楊
|
| | | | 77,510 | | | | | | — | | |
|
蓋亞移動有限公司
|
| | | | 660,000 | | | | | | — | | |
|
阿凡達集團控股有限公司
|
| | | | 420,000 | | | | | | — | | |
|
小計
|
| | | $ | 6,325,861 | | | | | $ | 1,510,910 | | |
| 關聯方的應付款、貸款和利息轉換為股權 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍爾果斯蓋亞
|
| | | $ | — | | | | | $ | 521,422 | | |
F-69
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.關聯方交易 (續)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
|
大自然
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
柯興(G)
|
| | | | 32,102,975 | | | | | | — | | |
| 關聯方借款利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍爾果斯蓋亞
|
| | | $ | 8,471 | | | | | $ | 231,916 | | |
|
王曉婷
|
| | | | 49,891 | | | | | | — | | |
|
王彥志
|
| | | | 11,788 | | | | | | — | | |
|
徐伊然
|
| | | | 6,158 | | | | | | — | | |
|
蓋亞移動有限公司
|
| | | | 14,550 | | | | | | — | | |
|
阿凡達集團控股有限公司
|
| | | | 4,098 | | | | | | — | | |
|
小計
|
| | | $ | 94,956 | | | | | $ | 231,916 | | |
| 免除對關聯方的應收賬款 | | | | | | | | | | | | | |
|
曲曉丹
|
| | | $ | 15,089 | | | | | | — | | |
| 軟件開發服務由 提供 | | | | | | | | | | | | | |
|
北京蓋亞(H)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 4,345,187 | | |
| 與關聯方的技術和促銷支持成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳蓋亞(一)
|
| | | $ | 408,267 | | | | | $ | 4,815,055 | | |
| 授予 基於股份的薪酬 | | | | | | | | | | | | | |
|
徐伊然
|
| | | $ | 25,663,139 | | | | | $ | — | | |
(e)
上海滙捷的收入主要來自本集團的動漫製作服務。
(f)
來自蓋亞移動有限公司的收入主要是來自蓋亞移動有限公司的特許權使用費收入，用於在中國境外發行本集團的一款手機遊戲。
(g)
[br}於二零二一年五月八日，本集團與上海木星控股股東王彥志先生及本集團控制的霍爾果斯蓋亞及柯興訂立一系列債務轉讓協議及投資協議，據此將應付霍爾果斯蓋亞的32,102,975美元轉讓予柯興，其後柯興將該等債務轉換為本集團VIE的股權。
(h)
2020年，北京蓋亞為公司提供軟件開發服務。隨後，專家組通過一系列債務轉讓協議將債務轉移給霍爾果斯蓋亞。
(i)
自2020年以來，深圳蓋亞一直為集團的一款手機遊戲提供運營和營銷服務。深圳蓋亞有權按該手遊截至2020年12月31日止年度的淨收入收取服務費。2021年，本集團與深圳蓋亞簽訂了一項修正案，縮小了深圳蓋亞提供的服務範圍，並按統一的月費約定了服務費。
13.專注度與風險
(a)
主要供應商
截至2021年12月31日止年度，並無單一供應商佔本集團總營收成本的10%或以上。以下供應商(雙方關聯方)佔本集團截至2020年12月31日止年度銷售成本及減值虧損的10%或以上：
F-70
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
13.集中度和風險 (續)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
%
|
| |
2020
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
供應商A(銷售成本)
|
| | | $ | 408,267 | | | | | | 6% | | | | | $ | 4,815,055 | | | | | | 48% | | |
|
供應商B(減值損失)
|
| | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | 2,964,684 | | | | | | 99% | | |
(b)
信用風險
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估，一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。專家組對其收款經驗和長期未償餘額進行了評估，以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式，以儘量減低應收賬款的催收風險。
一個分銷渠道的應收賬款餘額超過截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度應收賬款餘額總額的10%，具體如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
|
|
分銷渠道A
|
| |
11%
|
| |
30%
|
|
|
壞賬準備
|
| |
不適用
|
| |
不適用
|
|
(c)
主要客户
以下客户(關聯方)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內貢獻了集團總淨收入的10%以上：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
%
|
| |
2020
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
客户A
|
| | | $ | 1,723,973 | | | | | | 16% | | | | | $ | 1,400,683 | | | | | | 11% | | |
(d)
網絡遊戲
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團分別有22%及62%的淨收入來自其名為奧圖世界的網絡遊戲。此外，截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度，本集團總淨收入的28%及62%分別來自手機遊戲。
(a)
外匯風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，兩家集團以人民幣計價的現金和現金等價物分別為373,768美元(人民幣2,381,876元)和737,001美元(人民幣4,808,934元)。
14.承諾和意外情況
(A)租賃承諾額
截至2021年12月31日，關於辦公室和倉庫的不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額如下：
F-71
目錄
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
14.承付款和或有事項 (續)
| | | |
租賃承諾額
|
| |||
|
一年內
|
| | | $ | 1,369,453 | | |
|
1個 - 3年
|
| | | | 826,439 | | |
|
合計
|
| | | $ | 2,195,892 | | |
(B)資本承諾
在資產負債表日簽約但未在合併財務報表中確認的資本支出如下：
| | | |
資本承諾
|
| |||
|
投資
|
| | | $ | 31,384 | | |
|
合計
|
| | | $ | 31,384 | | |
意外情況
在正常業務過程中，本集團可能會面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時，本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為，截至2021年12月31日及截至該等綜合財務報表的發佈日期，並無未決或受威脅的索償及訴訟。
15.後續事件
截至綜合財務報表發佈之日，本集團已對後續事件進行評估。
合併協議第一修正案
繼本公司於2021年8月6日與模範業績收購公司(“MPAC”)訂立合併協議後，本公司於2022年1月6日與模範業績收購公司(“MPAC”)訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。根據此項修訂，本公司同意向積金局提供本金總額為2,750,000美元的三批免息貸款(“公司貸款”)，該等貸款將於與積金局的業務合併完成時，或如積金局嚴重違反合併協議或修訂而該等違反事項仍未於15個月內糾正，則全部須予償還。
修正案還包括一項經修訂的契約，要求本公司在不遲於業務合併結束前15個交易日向MPAC購買總額為10,000,000美元的股權融資。
16.
母公司未經審計的簡明財務信息
S-X規定，當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交登記人的簡明財務信息。就上述測試而言，合併子公司的受限淨資產應指登記人在合併子公司淨資產中的比例份額(公司間註銷後)，其中截至最近一個會計年度末，子公司不得在未經第三方同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式將其轉移到母公司。母公司簡明財務報表已編制完畢
F-72
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
16.
母公司未經審計的簡明財務信息
(續)
(續)
根據S-X規例附表I第12-04條，本公司中國附屬公司的受限制淨資產超過本公司綜合淨資產的25%。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本公司對子公司的投資按子公司未分配收益中的成本加權益列報。
在簡明資產負債表上，對子公司、VIE和VIE子公司的投資包括母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的淨投資，按權益會計方法計算。
未經審計的簡明資產負債表
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
現金
|
| | | $ | 9 | | | | | $ | — | | |
|
長期投資
|
| | | | 460,000 | | | | | | — | | |
|
投資於子公司、VIE和VIE的子公司
|
| | | | (7,674,944) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
總資產
|
| | | $ | (7,214,935) | | | | | $ | (32,994,719) | | |
|
應收關聯方金額，當期部分
|
| | | | 513,438 | | | | | | — | | |
|
應計負債和其他流動負債
|
| | | | 30,000 | | | | | | — | | |
|
總負債
|
| | |
|
543,438
|
| | | | | — | | |
| 股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股*(每股票面價值0.0001美元；5億股
分別截至2020年12月31日和2021年12月31日授權；122,463,517 截至2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 分別為 ) |
| | | | 12,246 | | | | | | 12,246 | | |
|
應收訂閲款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 70,183,033 | | | | | | 12,416,919 | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | (3,968,419) | | | | | | (3,432,163) | | |
|
累計虧損
|
| | | | (73,972,987) | | | | | | (41,979,475) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
總負債和股東赤字
|
| | | $ | (7,214,935) | | | | | $ | (32,994,719) | | |
*
股份和每股信息以追溯方式列報，以反映截至本財務報表發佈日期正在進行的重組。
F-73
目錄
MULTIMETAVERSE Inc.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
16.
母公司未經審計的簡明財務信息
(續)
(續)
未經審計的全面收益簡明報表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 25,736,244 | | | | | $ | — | | |
|
利息支出
|
| | | | 10,324 | | | | | | — | | |
|
運營虧損
|
| | | | 25,746,568 | | | | | | — | | |
|
子公司虧損，VIE和VIE的子公司虧損
|
| | | | 6,246,944 | | | | | | 6,081,829 | | |
|
所得税費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | 31,993,512 | | | | | $ | 6,081,829 | | |
| 其他綜合損失： | | | | ||||||||||
|
扣除零所得税後的外幣折算損失
|
| | | | 536,256 | | | | | | 1,919,955 | | |
|
全面虧損
|
| | | | 32,529,768 | | | | | | 8,001,784 | | |
未經審計的現金流量簡明報表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | $ | (43,391) | | | | | $ | — | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | (460,000) | | | | |
|
—
|
| |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 503,400 | | | | | | — | | |
|
現金和現金等價物淨增長
|
| | | | 9 | | | | | | — | | |
|
期初現金和現金等價物
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
年終現金和現金等價物
|
| | | $ | 9 | | | | | $ | — | | |
F-74
目錄
附件A
執行版本
合併協議
日期
2021年8月6日
在
之間
開曼羣島豁免公司(“本公司”)MultiMetaVerse Inc.，
公司的某些股東(“主要股東”)，
英屬維爾京羣島商業公司(母公司)Model Performance Acquisition Corp.，
英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)，
和
開曼羣島豁免公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併子公司”)。
A-1
目錄
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
文章I定義
|
| | | | A-7 | | |
|
第二條重新合併
|
| | | | A-12 | | |
|
2.1
重新合併
|
| | | | A-12 | | |
|
2.2
重新註冊生效時間
|
| | | | A-12 | | |
|
2.3
重整合並的影響
|
| | | | A-12 | | |
|
2.4
公司章程和備忘錄
|
| | | | A-12 | | |
|
2.5
再註冊在世公司的董事和高級管理人員
|
| | | | A-13 | | |
|
2.6
對母公司已發行證券的影響。
|
| | | | A-13 | | |
|
2.7
交出證券
|
| | | | A-14 | | |
|
2.8
證書丟失、被盜或銷燬
|
| | | | A-14 | | |
|
2.9
第368節重組
|
| | | | A-14 | | |
|
2.10
持不同政見者的權利
|
| | | | A-14 | | |
|
2.11
採取必要行動；進一步行動
|
| | | | A-15 | | |
|
第三條收購合併
|
| | | | A-15 | | |
|
3.1
收購合併
|
| | | | A-15 | | |
|
3.2
關閉；生效時間
|
| | | | A-15 | | |
|
3.3
董事會
|
| | | | A-15 | | |
|
3.4
合併的效果
|
| | | | A-15 | | |
|
3.5
尚存公司的章程大綱和章程
|
| | | | A-16 | | |
|
3.6
採取必要行動；進一步行動
|
| | | | A-16 | | |
|
3.7
第368節重組
|
| | | | A-16 | | |
|
第四條考慮因素
|
| | | | A-16 | | |
|
4.1
資本轉換
|
| | | | A-16 | | |
|
4.2
支付合並對價。
|
| | | | A-17 | | |
|
4.3
持不同政見者的權利
|
| | | | A-18 | | |
|
公司的第五條陳述和擔保
|
| | | | A-18 | | |
|
5.1
企業的存在與力量
|
| | | | A-18 | | |
|
5.2
授權
|
| | | | A-19 | | |
|
5.3
政府授權
|
| | | | A-19 | | |
|
5.4
未違規
|
| | | | A-19 | | |
|
5.5
資本結構
|
| | | | A-19 | | |
|
5.6
章程文件
|
| | | | A-20 | | |
|
5.7
公司記錄
|
| | | | A-20 | | |
|
5.8
化名
|
| | | | A-20 | | |
|
5.9
子公司
|
| | | | A-20 | | |
|
5.10
同意意見
|
| | | | A-21 | | |
|
5.11
財務報表
|
| | | | A-21 | | |
|
5.12
書籍和唱片
|
| | | | A-22 | | |
|
5.13
未發生某些更改
|
| | | | A-22 | | |
|
5.14
財產；公司集團資產所有權
|
| | | | A-22 | | |
|
5.15
訴訟
|
| | | | A-22 | | |
A-2
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
5.16
合同
|
| | | | A-23 | | |
|
5.17
許可證和許可證
|
| | | | A-24 | | |
|
5.18
遵紀守法
|
| | | | A-25 | | |
|
5.19
知識產權
|
| | | | A-26 | | |
|
5.20
客户和供應商
|
| | | | A-27 | | |
|
5.21
應收賬款和應付賬款；貸款
|
| | | | A-27 | | |
|
5.22
預付款
|
| | | | A-27 | | |
|
5.23
員工
|
| | | | A-27 | | |
|
5.24
就業問題
|
| | | | A-28 | | |
|
5.25
代扣代繳
|
| | | | A-28 | | |
|
5.26
不動產
|
| | | | A-28 | | |
|
5.27
税務問題
|
| | | | A-29 | | |
|
5.28
環境法
|
| | | | A-29 | | |
|
5.29
發現者費用
|
| | | | A-30 | | |
|
5.30
委託書和擔保書
|
| | | | A-30 | | |
|
5.31
董事和高級管理人員
|
| | | | A-30 | | |
|
5.32
某些商業慣例
|
| | | | A-30 | | |
|
5.33
洗錢法
|
| | | | A-30 | | |
|
5.34
不是投資公司
|
| | | | A-30 | | |
|
5.35
其他信息
|
| | | | A-30 | | |
|
第六條買方的陳述和擔保
|
| | | | A-31 | | |
|
6.1
企業的存在與力量
|
| | | | A-31 | | |
|
6.2
企業授權
|
| | | | A-31 | | |
|
6.3
政府授權
|
| | | | A-31 | | |
|
6.4
未違規
|
| | | | A-31 | | |
|
6.5
發現者費用
|
| | | | A-31 | | |
|
6.6
股票發行
|
| | | | A-31 | | |
|
6.7
大寫
|
| | | | A-32 | | |
|
6.8
提供的信息
|
| | | | A-32 | | |
|
6.9
信託基金
|
| | | | A-33 | | |
|
6.10
列表
|
| | | | A-33 | | |
|
6.11
申報公司
|
| | | | A-33 | | |
|
6.12
不得操縱市場
|
| | | | A-33 | | |
|
6.13
董事會批准
|
| | | | A-33 | | |
|
6.14
母公司美國證券交易委員會文檔和財務報表
|
| | | | A-33 | | |
|
6.15
訴訟
|
| | | | A-34 | | |
|
6.16
遵紀守法
|
| | | | A-34 | | |
|
6.17
洗錢法
|
| | | | A-34 | | |
|
6.18
OFAC
|
| | | | A-35 | | |
|
6.19
不是投資公司
|
| | | | A-35 | | |
|
6.20
税務問題
|
| | | | A-35 | | |
|
6.21
合同
|
| | | | A-36 | | |
A-3
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
集團公司與收購方第七條待成交的契約
|
| | | | A-36 | | |
|
7.1
經營業務
|
| | | | A-36 | | |
|
7.2
訪問信息
|
| | | | A-38 | | |
|
7.3
某些活動的通知
|
| | | | A-38 | | |
|
7.4
美國證券交易委員會備案文件
|
| | | | A-38 | | |
|
7.5
財務信息
|
| | | | A-39 | | |
|
7.6
信託帳户
|
| | | | A-39 | | |
|
7.7
董事和高級管理人員的賠償和保險
|
| | | | A-40 | | |
|
第八條公司集團的契約
|
| | | | A-40 | | |
|
8.1
報告和遵守法律
|
| | | | A-40 | | |
|
8.2
合理的最大努力以獲得同意
|
| | | | A-40 | | |
|
8.3
ODI文件
|
| | | | A-40 | | |
|
8.4
未來公司普通股的發行
|
| | | | A-40 | | |
|
8.5
年度和中期財務報表
|
| | | | A-41 | | |
|
8.6
公司員工和經理
|
| | | | A-41 | | |
|
所有締約方的第九條盟約
|
| | | | A-41 | | |
|
9.1
合理的最大努力;進一步的保證
|
| | | | A-41 | | |
|
9.2
税務問題
|
| | | | A-41 | | |
|
9.3
買方債務結算
|
| | | | A-42 | | |
|
9.4
遵守SPAC協議
|
| | | | A-42 | | |
|
9.5
註冊聲明
|
| | | | A-42 | | |
|
9.6
機密性
|
| | | | A-43 | | |
|
第X條成交條件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.1
雙方義務的條件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.2
買方義務的條件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.3
公司義務的條件
|
| | | | A-46 | | |
|
第十一條爭議解決
|
| | | | A-46 | | |
|
11.1
仲裁
|
| | | | A-46 | | |
|
11.2
放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償
|
| | | | A-47 | | |
|
第十二條終止
|
| | | | A-48 | | |
|
12.1
無默認終止
|
| | | | A-48 | | |
|
12.2
默認終止。
|
| | | | A-48 | | |
|
12.3
生存
|
| | | | A-48 | | |
|
第十三條其他
|
| | | | A-48 | | |
|
13.1
通知
|
| | | | A-48 | | |
|
13.2
修改；無豁免；補救措施
|
| | | | A-49 | | |
|
13.3
公平討價還價；不推定起草人
|
| | | | A-50 | | |
|
13.4
宣傳
|
| | | | A-50 | | |
|
13.5
費用
|
| | | | A-50 | | |
|
13.6
無分配或委託
|
| | | | A-50 | | |
|
13.7
治國理政
|
| | | | A-50 | | |
|
13.8
副本；傳真簽名
|
| | | | A-50 | | |
A-4
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
13.9
完整協議
|
| | | | A-50 | | |
|
13.10
可分割性
|
| | | | A-51 | | |
|
13.11
某些術語和參考文獻的結構；標題
|
| | | | A-51 | | |
|
13.12
進一步保證
|
| | | | A-51 | | |
|
13.13
第三方受益人
|
| | | | A-51 | | |
|
13.14
免責聲明
|
| | | | A-51 | | |
A-5
目錄
合併協議
本合併協議(“協議”)日期為2021年8月6日(“簽署日期”)，由開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)、附件A所列若干創始人的控股公司(各自為“主要股東”及合稱為“主要股東”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“母公司”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“買方”)及Model Performance Mini Sub Corp.開曼羣島獲豁免的公司及母公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)。
W I T N E S E T H：
A.本公司透過其全資及控股(定義見下文)附屬公司，從事動漫及手機遊戲的開發及出版業務(以下簡稱“業務”)；
[br}B.本公司擁有根據香港法律註冊成立的有限責任公司MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)100%的已發行股本，而MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)則擁有根據中國法律成立的外商獨資企業上海米婷文化創意有限公司(“WFOE”)的全部股權。外商獨資企業通過VIE文件(定義如下)控制上海木星創意設計有限公司；
c.母公司是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司；
D.買方成立的唯一目的是母公司與買方合併併合併為買方，其中買方將是倖存的公司(“再公司合併”)；以及
《開曼羣島公司法》(《開曼羣島公司法》)(《開曼公司法》)(“收購合併”)。
因此，考慮到上文所述的前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
A-6
目錄
文章I
定義
定義
本文中使用的下列術語具有以下含義：
1.1“訴訟”是指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或程序，包括任何審計、索賠或納税或其他評估。
1.2“其他協議”是指鎖定協議、註冊權協議、保密和競業禁止協議以及競業禁止協議。
1.3就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生任何疑問，(A)就收市前及收市後的所有期間而言，每名主要股東均為本公司的聯屬公司，及(B)就收市後的所有期間而言，買方為本公司的聯屬公司。
1.4“主管機關”係指任何政府、監管或行政機構、機關或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所、或任何公共、私人或行業監管機構，不論是國際、國家、聯邦、州或地方。
1.5“賬簿和記錄”是指由個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。
1.6“營業日”是指除星期六、星期日和法定節假日外，授權紐約商業銀行機構和人民Republic of China休業的任何日子。
1.8收盤價股份是指買受人A類普通股的數量等於300,000,000美元除以10美元。
1.9《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
1.10“公司股權”是指購買、轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務工具)。
1.11“合同”指本公司及/或其任何附屬公司為締約一方或其任何資產受其約束的租賃及所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃及資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售及採購訂單及類似的口頭或書面文書，包括本公司及/或其任何附屬公司在簽署日期後及結算前為遵守第7.1節而訂立的任何合約、協議、租賃(包括本公司及/或其任何附屬公司在簽署日期後至結算前遵守第7.1節所訂立的任何合約、協議、租賃)。
1.12“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；“控制”和“控制”一詞應具有與前述有關的含義。
1.14“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於綜合法律、法規和法律。
A-7
目錄
1980年的《環境響應、賠償和責任法案》、1976年的《資源回收和保護法案》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
1.15“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
1.16“欺詐索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。
1.17“危險物質”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。
1.18“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
1.20“負債”是指對任何人而言，(A)該人因借款或任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協議而欠下的款項)而承擔的所有義務，包括與此有關的所有利息、手續費和費用以及預付款和其他罰款；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(因在通常業務運作中招致的貨品及服務而須支付予債權人的帳目除外)；。(E)以該人所擁有或獲取的財產的留置權或抵押權益作抵押的其他人的所有債項(或該等債務的持有人有現有權利以該等權利或有其他方式以該等權利作為抵押)，而不論是否已承擔以該等權益為抵押的債務，(F)根據美國公認會計原則(定義見下文)，該人士在租賃下須作為資本租賃入賬的所有義務，(G)該人士提供的所有擔保，及(H)產生上述任何擔保的任何協議。
1.21“知識產權”是指任何商標、服務商標、其註冊或其註冊申請、商號、許可證、域名、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、內容內容和格式、作品、照片、素描、藝術品、音樂(包括任何音樂作品和其母唱片)、遊戲、視聽作品及其任何基礎材料(包括但不限於所有人物、人物名稱和肖像、故事、情節、劇本、電視劇、主題、場景、照片和電影片段、道具、特效(計算機生成或以其他方式生成)、電影元素、標題、標識、藝術品、設計、服裝、服裝設計、音樂或任何種類的其他材料)、版權、可版權材料、版權登記、版權登記申請、軟件程序、數據庫、數據庫、U.R.L.和任何其他類型的知識產權，及其所有實施和固定以及相關文件、註冊和特許經營及其所有增加、改進和加入(包括其任何更新和擴展)，以及關於本定義中的每一項由本公司擁有、許可或存檔，或在業務中使用或持有以供使用，無論是已註冊或未註冊，或國內或國外。在不限制前述一般性的情況下，知識產權應包括但不限於版權的所有權利(包括所有相關、附屬和附屬權利)、商標、專利、生產、製造、記錄、複製、轉錄、表演、廣播和展示任何現在已知或今後發明的藝術或方法。
1.22 UCC中定義了“庫存”。
1.23《投資管理信託協議》是指母公司與受託人於2021年4月7日簽訂的投資管理信託協議。
A-8
目錄
1.24“法律”係指任何適用當局普遍適用的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。
1.25“租約”是指本合同所附附表1.25所列的租約，以及在該租約所租賃的房屋上安裝的所有固定裝置和裝修。
1.26“負債”係指任何和所有任何性質的負債、負債、債權或債務(不論是絕對的、應計的、或有的，不論已知或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、以及到期或即將到期的)，包括到期或即將到期的税務負債。
1.27就任何資產而言，“留置權”是指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。
1.29《配股認購協議》是指本公司與阿凡達集團控股有限公司、DA林瑛豐控股有限公司於2021年3月18日訂立的股份認購協議。
1.30“重大不利影響”或“重大不利變化”是指對公司和整個企業的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響，不論是否源於正常業務過程中的交易，但“重大不利影響”或“重大不利變化”不包括直接或間接發生的任何事件、事件、事實、狀況或變化。由於或可歸因於：(1)一般經濟或政治條件；(Ii)影響本公司所在行業的一般情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何中斷、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經買方各方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)母公司在本協議日期所知的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議所考慮的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；或(X)本公司未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或盈利預測(惟不排除導致該等失敗的根本原因(在本定義其他條文的規限下))，除非任何該等事件、事件、事實、情況或改變對本公司及本業務造成與同行業同類公司不成比例的影響。
1.31“對外直接投資備案”是指中國企業對外直接投資的手續和填報，包括但不限於在發改委、商務主管部門、外匯管理部門和其授權的主管銀行辦理備案、審批或登記手續。
1.32“對外直接投資股東”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Jupiter_Lilith Limited；在人民民主共和國成立的有限合夥企業深圳華旗滙瑞投資管理有限合夥企業Republic of China；以及在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司唯一唐控股有限公司。
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1.34“命令”係指主管當局或由主管當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或同意。
1.35“組織文件”是指對任何人而言，其公司成立證書和章程、組織備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
1.36“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券，或者在收盤後交換或轉換成的A類普通股。
1.37“母公司B類普通股”是指母公司無面值的B類普通股，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券，或者在收盤後交換或轉換成的該等股份。
1.38母公司普通股是指母公司B類普通股和母公司A類普通股。
1.39“母公司權利”是指母公司已發行和未發行的權利，每項權利可在企業合併結束時轉換為母公司類別普通股的十分之一(1/10)。
1.41母公司認股權證是指以每股11.50美元的價格購買一股母公司A類普通股的權利。
1.43“允許留置權”是指(1)所有權保險單中已向買方提供的所有瑕疵、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，金額(A)非拖欠，(B)對公司和/或其任何附屬公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是單獨的還是總體的，(C)非由於公司和/或其任何附屬公司違反、違約或違反任何合同或法律所致，以及(D)附表1.42所載的留置權；以及(Iii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款(並且已根據美國公認會計原則為其建立了足夠的應計或準備金)。
1.44“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。
1.45“結賬前期間”是指在結算日或之前結束的任何期間，或就包括但不在結算日結束的期間而言，指截至結算日(包括結算日)的期間。
1.46“買方A類普通股”是指買方無面值的A類普通股，以及在收盤後作為股息或分派支付的任何股權證券，或者在收盤後該等股份被交換或轉換成的任何股權證券。
1.47“買方B類普通股”是指買方無面值的B類普通股，以及在收盤後作為股息或分派支付的任何股權證券，或在收盤後交換或轉換成的該等股份。
1.48“買方激勵獎”是指買方在成交時批准的股權激勵獎勵，根據該獎勵，公司管理層有權獲得當時已發行的買方普通股的10%(按完全稀釋基礎)，如果
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在成交兩週年或之前的任何連續二十個交易日內，買方等於或超過10億美元(或等值任何外幣)；
1.53“買方單位”是指買方單位，由一個買方類別A普通股、一半買方認股權證和一個買方權利組成。
1.54“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他改善設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附帶的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。
1.55《登記權協議》是指以附件形式轉售收款股份的協議。
1.57“外管局規章制度”是指經不時修訂和補充的第37號通函和任何其他適用的外管局規章制度。
1.58“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
1.60“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
1.61“股東”是指本公司的股東。
1.62“贊助商”指英屬維爾京羣島商業公司First Euro Investments Limited。
1.63“附屬公司”或“附屬公司”是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由有關人士直接或間接控制或擁有。
1.64“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車及其他車輛，以及其他有形財產，包括附表5.14所列物品。
1.65“税”是指由任何税務機關徵收的任何種類或性質的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、差額或其他評税(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低限額、替代最低限額、環境税或估計税)，包括作為受讓人或繼承人的任何債務，其結果是財政部條例第(1.1502-6)節或適用法律的類似規定，或由於任何分税、賠償或類似協議，以及與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
1.66“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
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1.67“納税申報單”是指在確定、評估、徵收或支付一項税收或任何與任何税收有關的法律時，向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似聲明，包括任何所附的附表和佐證資料，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交的。
1.68“UCC”係指《紐約州統一商法典》，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續的法律條款，視情況而定，此後可隨時採用、補充、修改、修訂、重述或替換。
1.69“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
1.70“vie”指上海木星創意設計有限公司。
1.71“VIE實體”是指VIE及其子公司和分公司。
1.72“美元”是指美元，美國的法定貨幣。
第二篇文章
重新合併
重新合併
2.1重新合併。於重新註冊生效時(定義見下文第2.2節)，在本協議條款及條件的規限下，並根據經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的適用條文，母公司應與買方合併並併入買方，母公司的獨立法人地位將終止，而買方在根據英屬維爾京羣島法律進行的再註冊合併中應繼續作為尚存的公司。買方作為再公司合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“再公司尚存公司”。
2.2重新註冊生效時間。母公司和買方應根據英屬維爾京羣島法律的相關規定(合併章程細則和英屬維爾京羣島合併計劃規定的不超過30天的較後時間)，向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交合並章程(“合併章程”)和合並計劃(“英屬維爾京羣島合併計劃”)(以及英屬維爾京羣島法律要求的其他文件)，以完成再註冊合併。
2.3再公司合併的影響。在重新合併生效時，重新合併的效果應符合本協議、合併條款、英屬維爾京羣島合併計劃和英屬維爾京羣島法律適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在重新成立為法團的生效時間內，母公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務，即成為再成立為法團的尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務，其中包括再成立為法團的尚存公司承擔本協議所載並在重新成立為法團的生效時間後須履行的母公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。再註冊尚存公司因根據本條例第2.6(A)至(D)節進行轉換而發行及未償還的所有證券，須於再註冊合併前母單位買賣的公開交易市場上市。
2.4組織備忘錄和章程。於重新註冊生效時，於緊接重新註冊生效日期前生效的經修訂及重訂的母公司組織章程大綱及章程細則將停止生效，而買方的組織章程大綱及章程細則應為再註冊尚存公司的組織章程大綱及章程細則，惟該等組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述，以使其全文如本條例附件附件C所載，且經如此修訂及重述，應為經修訂及重述的再註冊尚存公司的組織章程大綱及章程細則，並於其後根據其條款修訂為再註冊尚存公司的組織文件。
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再註冊尚存公司的2.5名董事和高級職員。緊接再註冊生效時間之後至結束前，再註冊尚存公司的高級職員和董事會應由與緊接重新註冊生效時間之前母公司的高級職員和董事會相同的人組成。
2.6對母公司已發行證券的影響。
(A)母公司普通股的轉換。於重新註冊生效時，每股已發行及已發行的母公司普通股將自動轉換為一股買方A類普通股(母公司除外股份及母公司持不同意見股份除外)。在重新註冊生效時，所有母公司普通股將停止發行，並自動註銷和註銷，不復存在。根據母公司股東名冊(“股東名冊”)所證明，在緊接重新註冊生效時間前持有已發行母公司普通股的持有人將不再擁有有關該等母公司普通股的任何權利，但本章程或法律另有規定者除外。自重新註冊生效時間起及之後，在緊接重新註冊合併前證明母公司普通股的每張股票或賬簿記賬位置，應使持有人僅有權獲得根據第2.6(A)節該證書或賬簿記賬位置可轉換為的適用數量的買方A類普通股。在交出之前證明母公司普通股的每張股票(如有)後，該股票應交換為相當於相同數量的適用買方A類普通股的股票。
(B)家長單位。在重新註冊生效時，每個已發行和未償還的母公司單位應自動分離為其組成證券，這些證券應根據第2.6(A)、(C)或(D)節(視情況適用而定)自動轉換為買方的證券。在重新註冊生效時，所有母單位將停止未償還，並應自動註銷和退出，並將不復存在。除本條例或法律另有規定外，在緊接重新註冊生效日期前持有已發行母單位的持有人，將不再擁有有關該等母單位的任何權利。於交回每張證明母公司單位的股票(如有)後，該等股票須兑換為代表買方A類普通股及買方認股權證的適用數目的證書。
（c） 家長權利。 於重組生效時間，每份已發行及未行使母權利應根據其條款自動轉換為十分之一（1/10）的A類普通股。在重組生效時間，所有母公司權利應不再有效，並應自動取消和退休，並應不再存在。在重組生效時間之前發行的母公司權利的持有人，如權利持有人登記冊所證明的，應停止擁有與此類母公司權利有關的任何權利，除非本協議或法律另有規定。從重組生效時間起及之後，在重組合並之前證明母公司權利的每份證書或賬面記錄頭寸應僅賦予持有人根據本第2.6（a）條可轉換為此類證書或賬面記錄頭寸的適用數量的買方A類普通股的權利。於交出先前證明母公司權利的每份證書（如有）後，該等證書須交換為代表買方A類普通股適用數目的證書。
（d） 母公司認股權證。 在重組生效時間，每一份已發行和未償還的母認股權證應保持未償還狀態，但應根據其條款自動調整為一份買方認股權證。每份買方認股權證將繼續擁有並受認股權證協議（“認股權證協議”）中規定的相同條款和條件的約束，認股權證協議日期為2021年4月7日，由母公司和大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人。於交割時，買方須訂立認股權證協議的修訂，僅作為買方繼承母公司及買方承擔認股權證協議及母認股權證所載母公司契諾的證據。於交回先前證明母認股權證的每份證書（如有）後，有關證書須換取代表買方認股權證適用數目的證書。
（e） 註銷母公司擁有的母公司普通股。 在重組生效時，如果母公司擁有任何母公司普通股作為庫存股或任何
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於緊接重組生效時間前由母公司的任何附屬公司擁有的母公司普通股（統稱“母公司除外股份”），該等股份將予以註銷及消滅，而毋須作出任何轉換或支付任何有關款項。
（f） 轉讓所有權。 如果買方證券的任何證書將以與為交換而交出的證書登記的名稱不同的名稱發行，發出該證明書的條件之一，是該證明書須妥為批註，（或附有適當的轉讓文書）並以適當的形式進行轉讓，並且要求進行此類交換的人將向買方或其指定的任何代理人支付任何轉讓税或其他因以除證書註冊持有人以外的任何名義發行買方證券證書，或向買方或其指定的任何代理人證明該等税款已支付或不應支付。
（g） 任何法律 儘管本第3.6條有任何相反規定，重組存續公司、母公司或本協議任何一方均不應就根據任何適用的遺棄財產、財產或類似法律向公職人員適當支付的任何款項對任何人承擔責任。
（h） 部分股份。 將不會根據重組合併發行代表買方普通股的零碎股份的證書或股票，並且母公司證券的每一位持有人在母公司普通股根據本協議分配給任何該等人士時有權獲得買方普通股的零碎股份（在合計所有零碎股份後，該持有人將收到與該分配有關的其他零碎股份）應從買方收到，以代替該零碎股份，一（1）股買方A類普通股。
2.7 交出證券。 根據本協議條款為交換母證券而發行的所有證券應被視為已完全滿足與此類證券有關的所有權利，前提是對母證券銷售和轉讓的任何限制也應適用於為交換而發行的買方證券。
2.8 丟失被盜或銷燬的證書。 如果任何證書已經丟失、被盜或毀壞，買方應在持有人做出關於該事實的宣誓書後，根據第2.7節的要求，發行此類證券，以換取此類丟失、被盜或毀壞的證書或證券（視情況而定）;但是，重新合併存續公司可以自行決定，並作為發行的先決條件，要求該損失的所有人，被盜或銷燬的證書，以交付其合理指示的金額的保證金，作為對重組存續公司就聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。
2.9節368重組。就美國聯邦所得税而言，再註冊合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組”。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3節所要求的信息，以及(Iii)同意以符合此類特徵的方式提交所有納税申報單和其他信息性申報單，除非根據《守則》第1413(A)節定義的最終決定(或根據適用的州、地方或外國法律的任何類似規定)另作規定。儘管本協議載有前述規定或任何其他相反規定，雙方承認並同意，任何一方均不會就重新註冊合併根據守則第368節作為重組的資格，或在重新註冊生效日期、之後或之前完成的任何交易對任何該等重組地位具有或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或保證。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，(Ii)雙方負責支付自己的税款，包括如果重新註冊合併被確定為不符合守則第368節規定的重組資格，可能導致的任何不利税收後果。
2.10不同政見者權利。任何根據英屬維爾京羣島法律第179條有效行使持不同政見者權利的人(每個人都是持不同政見的母公司)無權獲得
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買方根據第2.6(A)、(C)或(D)節就該人士所擁有的母公司股份(“母公司持不同意見股份”)持有的證券，除非及直至該人士根據英屬維爾京羣島法律有效地撤回或喪失其持不同政見者的權利。每名持不同意見的母公司股東均有權只收取根據英屬維爾京羣島法律第179節有關該持不同意見的母公司股東所擁有的母公司持不同意見股份的程序所產生的付款。買方應立即通知母公司(I)買方收到的與任何母公司持不同意見股東的異議權利有關的任何書面評估要求、試圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會指導根據英屬維爾京羣島法律就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先得到父母的書面同意，買方不得自願就任何評估要求支付任何款項，不得主動提出和解或解決任何該等要求，或批准任何該等要求的撤回。
2.11採取必要行動；進一步行動。如果在重新註冊生效後的任何時間，為了實現本協議的目的並賦予重新註冊的尚存公司對母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，有必要或適宜採取任何進一步行動，母公司和買方的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。
第三篇文章
收購合併
收購合併
3.1收購合併。根據本協議所載條款及條件，於完成日期(定義見第3.2節)，與再註冊合併同時進行，並根據開曼公司法的適用條文，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。收購合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而根據開曼羣島法律，本公司將繼續作為收購合併中尚存的公司(“尚存公司”)，併成為買方的全資附屬公司。
3.2關閉；生效時間。除非本協議根據第XII條提前終止，收購合併的結束(“結束”)應與重新註冊合併同時在紐約公園大道345號的Loeb&Loeb LLP辦公室進行，截止日期不得遲於第X條規定的最後一個條件得到滿足或(如果允許)放棄後十五(15)個工作日(根據其性質，在完成合並時必須滿足的任何條件除外，但須在完成時滿足或(如果允許)放棄此類條件)，或在本公司和買方雙方可能相互商定的其他地點和時間。當事人可以通過電子方式參與結案。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。於完成交易時，本協議各方應按合併子公司及本公司可接受的形式及實質簽署合併計劃(“合併計劃”)，而本協議各方應根據開曼公司法的相關條文向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃(及開曼公司法規定的其他文件)，以完成收購合併。收購合併將於公司註冊處處長根據開曼公司法登記之時(或合併計劃指定之較後時間，不遲於該等登記日期後第90天)生效(“生效時間”)。
3.3董事會。緊接結束後，合併後尚存的公司董事會將由七(7)名董事組成，其中四(4)名董事由公司指定，一(1)名董事由發起人指定，兩(2)名董事由公司根據納斯達克的要求指定擔任獨立董事，並應為發起人合理接受。重新註冊的倖存公司的董事會將遵守納斯達克的要求。
3.4合併的影響。在生效時，收購合併的效力應符合本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述一般性的原則下，在有效時間內，所有財產，
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合併子公司的權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議規定的任何和所有協議、契諾、責任和義務在生效後履行。
3.5尚存公司的組織章程大綱和章程。於生效時間，於緊接生效時間前有效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則將停止生效，而本公司的章程大綱及章程細則應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款、尚存公司的組織文件及法律規定予以修訂為止。
3.6採取必要行動；進一步行動。如在生效時間後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司對合並附屬公司及本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的完全權利、所有權及權益，及/或管有該等資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權，則合併附屬公司及本公司的高級職員及董事獲充分授權以各自法團的名義或以其他方式採取並將採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。
3.7第368條重組。就美國聯邦所得税而言，收購合併意在構成守則第368(A)節所指的“重組”。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3節所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此類特徵的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議載有前述規定或任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就收購合併根據守則第368節作為重組的資格，或在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何該等重組地位具有或可能具有的效果作出任何陳述或保證。每一方均承認並同意，每一方(I)均已有機會就本協議擬進行的交易取得獨立的法律及税務意見，及(Ii)雙方均負責支付本身的税款，包括在收購合併被確定為不符合守則第368節下的重組資格時可能產生的任何不利税務後果。
第四條
考慮因素
考慮因素
4.1資本轉換。
(A)普通股轉換。於生效時間，由於收購合併及母公司、買方、合併附屬公司、本公司或本公司股東本身並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(定義見下文的除外股份及持不同意見股份除外)將予註銷，並自動轉換為可收取按本協議附件B所述數目的公司普通股的收市付款股份的適用部分(“適用每股合併代價”)的權利。為免生任何疑問，本公司各股東將不再擁有有關本公司普通股的任何權利，但收取適用每股合併代價的權利除外。
(B)持異議股份。由已根據開曼公司法有效行使且並未有效撤回或喪失對收購合併持不同意見的權利的公司普通股持有人(“持不同意見股東”)持有的每股公司普通股(“持不同意見股份”)此後僅代表收取第(4.3)節所載適用付款的權利，除非及直至該持不同意見股東根據開曼公司法就任何持不同意見股份有效撤回其對收購持不同意見股東的要求或喪失對收購持不同意見者的權利。
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(C)合併子公司股本。於緊接生效時間前已發行及發行的每股合併附屬公司股份，將憑藉收購合併而無需合併附屬公司單一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的一股普通股(而合併附屬公司普通股如此轉換為的尚存公司股份將為緊接生效時間後已發行及尚未發行的唯一尚存公司股份)。
(D)某些公司普通股的待遇。於生效時間，於緊接生效時間前由本公司(作為庫藏股或其他形式)或其任何直接或間接控制附屬公司(統稱“除外股份”)擁有的所有公司普通股將自動註銷及清償，而不會以任何換股或代價進行交換。
(E)不承擔任何責任。即使第4.1節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
(F)證書的交出。根據本條款交回公司普通股時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行，但對出售和轉讓該等公司普通股的任何限制也應適用於以交換方式發行的截止付款股份。
(G)證書遺失、被盜或銷燬。倘若任何公司普通股的任何股票已遺失、被盜或損毀，買方須安排發行該等遺失、被盜或損毀的股票，以換取該等遺失、被盜或損毀的股票及每股該等股份，惟買方可酌情決定及作為發行該等股票的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人交付債券，金額由買方合理指示，作為對買方就據稱已遺失、被盜或損毀的股票提出的任何申索的彌償。
(H)調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，公司、母公司普通股或買方普通股的已發行證券發生任何變化(本協議允許發行公司或買方或母公司的額外股份除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、重新調整股份或類似交易，或任何以股份支付的股份股息或分配，根據本協議應適當調整期末付款份額和任何其他應付金額，以反映這種變化；但是，這句話不得解釋為允許母公司、買方或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
4.2合併對價的支付。
(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，買方應在成交日期向每位股東發行與附件B中該股東名稱相對的數量的成交付款股份。
(B)不會因收購合併而發行代表買方零碎普通股的股票或股息，而該等零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或買方股東的任何權利。
(C)圖例。根據收購合併向任何公司普通股持有人發放的每張證書應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例，以及買方普通股發行時任何證券法可能要求的任何其他圖例：
本證書所代表的普通股未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓，
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目錄
質押或質押，除非及直至(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據該法登記，或(Ii)普通股發行人已收到令發行人滿意的形式及實質的大律師意見，表示該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該法的規定。
4.3持不同政見者權利
(A)任何已根據開曼公司法有效行使持不同意見者權利的人士，均無權就該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份收取適用的每股合併代價，除非及直至該持不同意見股東已根據開曼公司法有效撤回或喪失其持不同意見者權利。每名持不同意見的股東只有權收取根據開曼公司法就該持不同意見的股東所擁有的持不同意見股份訂立的程序所產生的付款。本公司應就本公司根據開曼公司法收到的有關持不同意見股東的異議權利的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、試圖撤回該等要求以及根據適用法律送達的任何其他文書，向買方發出即時通知，及(Ii)有機會指示根據開曼公司法就評估要求進行的所有談判及法律程序。除經買方事先書面同意外，公司不得自願就任何評估要求支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
(B)如果本公司的任何股東根據開曼公司法第238(2)條送達任何反對收購合併的書面通知，本公司應根據開曼公司法第238(4)條向該等股東送達授權和批准本協議、合併計劃和收購合併的書面通知，條件是在獲得必要的公司投票權(定義如下)後二十(20)天內，在送達任何此類通知之前，本公司應就該通知與買方進行磋商，並應給予買方合理的機會就此發表意見。
文章V
公司的陳述和保修
公司的陳述和保修
除本公司在簽署本協議的同時向買方各方(定義見下文)提交的披露明細表所載者外，本公司及本公司的主要股東在此共同及個別向母公司、買方及合併附屬公司(統稱“買方”)表示並保證以下各項陳述及保證於本協議日期及截止日期(或如該等陳述及保證是就某一日期作出，則為截至該日期)均屬真實、正確及完整。雙方在此同意，凡提及本條款第五條中與特定附表有關的編號和字母的段落和分項，僅為方便起見。然而，每項該等披露(不論直接或參考任何文件或其他來源)均應視為指可合理預期與第V條有關的每一段，而非僅指已指明與之有關的編號及字母段及分節。為免生疑問，除文意另有所指外，以下陳述及保證與本公司及其附屬公司在綜合基礎上有關。現已確認，本條款第五條的附表應作為附件E.共同附於本文件。
5.1公司的存在和力量。本公司為一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，而其附屬公司根據其成立所在司法管轄區(本公司及其附屬公司統稱為“公司集團”)的法律已正式成立、有效存在及信譽良好。本公司集團各成員公司均擁有所有必需的權力及權力，包括公司或其他方面，以及擁有及經營本公司物業及資產及按目前進行的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意及批准，但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。公司集團的每一名成員均獲得正式許可或有資格開展業務，並在每個司法管轄區內信譽良好。
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目錄
其擁有或租賃的物業或其目前經營的業務需要該等許可或資格，但如未能獲如此許可、符合資格或信譽良好並不會造成重大不利影響，則屬例外。附表5.1列出了本公司集團任何成員有資格開展業務的所有司法管轄區。
5.2授權。每個公司集團簽署、交付和履行本協議及其所屬的附加協議，以及每個公司集團完成擬在此進行的交易，均在該公司集團的公司權力範圍內，並已由該公司集團採取一切必要行動正式授權，但須經本協議的授權和批准。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼公司法，本公司股東以佔本公司普通股至少三分之二投票權的股東投贊成票的方式通過合併計劃及擬進行的交易(“必要的公司投票權”)，並親自或委派代表出席本公司股東大會。本協議構成本公司集團的一份有效且具有法律約束力的協議，在簽署和交付後，每一份附加協議都將構成本公司集團可根據其作為締約方的各自條款對該公司集團強制執行的協議。
5.3政府授權。截至本協議之日，公司集團簽署、交付或履行本協議或其作為締約方的任何其他協議均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案，但第8.3節提到的ODI備案除外。
5.4無違規行為。公司集團簽署、交付或履行本協議或其作為當事方的任何其他協議，不會或將不會(A)與公司集團的組織文件或組織文件相牴觸或衝突，(B)不會與對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(C)不構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條文，或本公司任何普通股或本公司集團的任何資產受或可能受任何許可證約束或任何許可證約束的任何條款，有權獲得與業務有關的任何付款或報銷或任何重大利益的損失，或(D)導致本公司任何普通股產生或施加任何留置權，(E)導致本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條文而有權獲得的與業務有關的任何重大利益的損失，或(F)導致在(A)至(D)項的情況下對本公司集團的任何重大資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的留置權除外。
5.5資本結構。
(A)股本。本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份(“公司普通股”)，其中122,463,517股公司普通股已於本協議日期發行及發行，139,829,193股公司普通股將於緊接收市前發行及發行。沒有公司普通股放在它的庫房裏。所有已發行及已發行的公司普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或違反任何人士的任何優先購買權或類似權利而發行。於本公告日期，所有已發行及已發行公司普通股均由附表B第(1)部分所述人士合法及實益擁有，而於緊接交易結束前，所有已發行及已發行公司普通股將由表B第(2)部分所載人士合法及實益擁有。本公司任何其他類別的股本均未獲授權或發行或發行。
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(B)除附表5.5(B)所載外，並無：(A)未償還公司股份；(B)未償還認購事項、認股權、認股權證、權利(包括影子股份權利)、催繳、承諾、諒解、換股權利、交換權利、計劃或任何其他規定購買、發行或出售本公司任何股份的協議；(C)據本公司所知，有關本公司任何普通股的協議，包括任何有投票權的信託、其他有投票權的協議或代表；或(D)有關任何公司普通股的爭議、爭議、要求或申索。
5.6憲章文件。到目前為止，公司集團每個成員的組織文件副本已提供給買方各方，這些副本均為經修訂並在本協議日期生效的該等文書的真實完整副本。本公司集團各成員並無採取任何違反或貶損其組織文件的行動，除非有理由預期不會個別或整體產生重大不利影響。
5.7公司記錄。自2018年12月31日以來發生的董事會的所有議事程序，包括其委員會，以及對由此採取的行動的所有同意，都按照過去的做法在正常過程中保持不變。公司集團成員名冊或同等文件齊全、準確。自2018年12月31日以來，本公司股東名冊或與本公司集團發行和轉讓股票或股份有關的本公司集團同等文件和會議記錄，以及董事會(包括其委員會)和本公司集團股東或股東自2018年12月31日以來的所有議事程序均已提供給買方各方，且為本公司集團原始股東名冊或同等文件和會議記錄的真實、正確和完整的副本。
5.8假名。附表5.8是本公司集團目前或在本協議生效日期前兩(2)年內使用的所有假定名稱或“做生意”名稱的完整和正確的列表，包括任何網站上的名稱。自2018年12月31日以來，除附表5.8所列名稱外，本公司集團並無使用任何假名或“經商”名稱進行業務。
5.9個子公司。
(br}(A)附表5.9(A)列載本公司各附屬公司的名稱，以及就各附屬公司而言，各附屬公司的司法管轄權、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權的數目及其記錄持有人。除VIE實體或VIE合同(定義見下文)或附表5.9(A)所述(視情況而定)外，(I)本公司各子公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、正式登記和不可評估(如果適用)，按照所有適用的證券法進行要約、出售和交付，並由本公司或其一家子公司擁有，沒有任何留置權(該子公司的組織文件規定的留置權除外)；(Ii)除本公司任何附屬公司的組織文件外，並無本公司或其任何聯屬公司就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的合約；(Iii)並無本公司任何附屬公司作為一方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權作出規定；(Iv)若本公司任何附屬公司並無授予任何尚未行使的股權增值、影子股權、分享利潤或類似權利；(V)除附表5.9(A)所載者外，本公司任何附屬公司根據合約、命令或適用法律向其股權持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制；(Vi)除附表5.9(A)所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或擁有任何直接或間接收購任何人士的股份或其他股權或以其他方式控制任何人士的權利；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除附表5.9(A)所載者外，本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
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(B)香港公司是外商獨資企業100%(100%)已發行及未償還權益的合法及實益擁有人。WFOE並無未償還期權、認股權證、權利(包括轉換權、優先購買權、優先購買權或類似權利)或購買或收購任何股權的協議，或任何可轉換為股權或可交換為股權的證券。外商獨資企業是與外商獨資企業及其登記股東簽訂的某些可變利益實體合同的一方，這些合同載於附表5.9(B)(“外商獨資企業合同”)，根據這些合同，外商獨資企業的經濟利益應直接或間接地支付給外商獨資企業，而外商獨資企業直接或間接受外商獨資企業的合同控制。每份VIE合同均在適用的中國法律下以適當的法律形式正式簽署和生效，構成了其中所列各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，並且具有完全效力和效力，任何VIE合同的任何一方在履行或遵守該VIE合同的任何條款或條款方面均無違約或違約。
(C)外商獨資企業和每個VIE實體(各自為“中國子公司”)的資本和組織結構是有效的，並完全符合適用的中國法律，但合理預期不會產生重大不利影響的法律除外。除附表5.9(C)所載外，各中國附屬公司的註冊資本已根據其組織文件、批准文件、批准證書及法人營業執照(統稱為“中國設立文件”)所載繳足時間表繳足，並符合適用的中國法律。各中國附屬公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准和存檔，並具有效力和可執行性。據本公司所知，並無任何有關各中國附屬公司股權證券的爭議、爭議、要求或索償。中國成立文件所指明的業務範圍在所有重大方面均符合所有適用的中國法律的要求，而中國附屬公司根據中國成立文件的經營和行為以及經營期限在所有重要方面均符合適用的中國法律。
5.10異議。任何對本公司集團具約束力或本公司任何普通股或本公司集團任何資產受其約束的合約，均不需要任何人士(本公司集團或其股東除外)的同意、批准、授權、命令或其他行動，或因本協議或任何其他協議的簽署、交付及履行或據此擬進行的交易的完成而需要任何人士的同意、批准、授權、命令或其他行動或備案(以上各項均為“公司集團同意”)。
財務報表5.11。
(br}(A)附表5.11包括本公司截至2020年及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，包括截至該等日期的經審核綜合資產負債表、截至該日期止十二(12)個月期間的經審計綜合收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的經審計綜合現金流量表，並按照上市公司會計監督委員會(統稱為“財務報表”)的要求進行審計。
(B)財務報表在所有重大方面均完整、準確及公平列報，並符合在所有重大方面一致採用的適用會計準則、本公司截至財務報表日期的財務狀況及所反映期間本公司的經營業績。該等財務報表(I)乃根據本公司的賬簿及紀錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制；(Iii)載有及反映所有必要的調整及應計項目，以公平呈報截至其日期的本公司財務狀況，包括所有保證、維護、服務及賠償責任；及(Iv)載有及反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的足夠撥備。
(C)除財務報表具體披露、反映或全額準備外，以及自2021年1月1日以來在正常業務過程中發生的類似性質和類似金額的負債和義務，不存在任何性質的重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或
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其他)與公司有關。應列入美國公認會計原則財務報表的所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在財務報表中。
(D)財務報表在各重大方面準確反映了本公司截至其日期的未償債務。除附表5.11所述外，本公司並無任何重大負債。
5.12圖書和唱片。由本公司集團或代表本公司交付給買方各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均準確、完整和真實。
(A)賬簿和記錄在所有重要方面都準確和公平地反映了本公司集團各成員公司的資產交易和處置以及提供服務的情況。公司集團維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：
(I)交易僅按照各自管理層的授權執行；
(Ii)根據美國公認會計準則允許的公司集團維持的收入確認和支出政策，及時、正確地記錄相關期間的所有收入和費用項目；
(三)只有根據各自管理層的授權，才允許訪問資產；以及
(四)已記錄資產與現有資產按合理間隔進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(B)本公司集團的所有賬目、簿冊及分類賬在各重大方面均已妥善及準確地保存及填寫，並無任何重大失實或不符之處。
5.13未做某些更改。自2021年1月1日起，除附表5.13所載或本協議預期的情況外，任何其他協議或與擬進行的交易相關的任何其他協議，將導致(A)本公司集團一直按照過往慣例按正常程序進行業務；(B)並無任何重大不利影響；(C)本公司集團並未採取任何行動，亦未發生任何違反本協議第7.1節所載本公司集團契諾的事件(假若該等行動或事件發生於本協議日期至結算日之間)。
5.14財產；公司集團資產的所有權。
(A)除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，有形個人財產的重大項目並無瑕疵、運作狀況良好、維修及功能符合其預期用途(一般損耗除外)，並得到妥善保養，適合目前的用途，並符合有關的所有規格及保證要求；而所有有形個人財產均由本公司或其僱員控制。
(B)本公司集團對反映於財務報表或於2021年1月1日後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或特許經營的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的除外。除允許留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。除不合理預期會對個別或整體產生重大不利影響外，本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產，包括商譽，使本公司集團在緊接結束後以與目前進行業務相同的方式經營業務。
5.15訴訟。除附表5.15所列者外，(I)本公司集團並無對本公司採取任何行動(或因此並無任何根據)，或據本公司集團所知，本公司並無威脅本公司或影響本公司的行動
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集團、其任何主要人員(定義見下文)、業務或任何公司普通股，或公司集團的任何資產或在任何法院、當局或官員面前的任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議擬進行的交易，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的交易除外；(Ii)並無合理預期不利於本公司集團的判決會個別或整體對本公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響；及(Iii)本公司集團各成員公司不會，亦不會在過去兩(2)年內與任何主管當局進行任何法律程序，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的判決除外。
5.16份合同。
(A)附表5.16(A)列出了本公司集團作為當事方的所有口頭或書面的重要合同(統稱為“重大合同”)，這些合同目前有效，構成如下：
(I)要求公司集團每年支付或支出，或每年支付或向公司集團支付1,000,000美元以上收入的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外)；
(2)所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每一種情況下，公司集團每年支付的佣金超過1,000,000美元；
(3)與董事集團任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問或其他人簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司集團(A)對該人負有支付至少500,000美元的年度補償的持續義務(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有重大遣散費或離職後義務(眼鏡蛇義務除外)，或(C)有義務在本協議擬進行的交易完成後或因本公司集團控制權變更而付款；
(四)本公司集團參與的設立實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的所有合同；
(V)公司集團重大收購或處置資產金額超過1,000,000美元的所有合同；
(Vi)材料許可協議的所有合同，包括知識產權許可合同，但不包括(I)“壓縮包裝”許可和(Ii)在正常業務過程中授予的非排他性許可；
(Vii)與材料保密、保密和保密協議有關的所有合同，大大限制了公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；
(八)與公司集團的重大專利、商標、服務標誌、商號、品牌、著作權、商業祕密等重大知識產權有關的所有合同；
(Ix)規定本公司集團作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(X)與公司集團或與公司集團有關的任何10%股東為一方的所有合同；
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(十一)本公司集團持有租賃權益(包括租賃)並涉及每月向出租人支付超過50,000美元的所有與財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形或無形)有關的合同；
(十二)所有與未償債務有關的合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等債券或擔保工具(通常為有息的)的金融工具，但未償還本金總額不超過1,000,000美元的任何此類合同除外；
(十三)與表決或控制本公司集團股權或選舉本公司董事有關的任何合同(本公司集團組織文件除外)；
(Xiv)因完成本協議預期的交易或本公司集團參與的任何附加協議而可終止的任何合同，或其條款被更改的任何合同；以及
(br}(Xv)任何合同，而有關董事、公司集團成員的高管、僱員或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算。
(B)除不合理地個別或合計產生重大不利影響或附表5.16(B)所列者外，(I)每份重大合約均為有效及具約束力的協議，並具有十足效力及效力，而本公司集團或據本公司集團所知，任何其他訂約方均未違反或違約(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼有)；(Ii)本公司集團並無轉讓、轉授、或以其他方式轉讓其與任何重大合約有關的任何權利或義務，或授予有關該等合約或本公司集團任何資產的任何授權書，(Iii)並無任何合約(A)規定本公司集團須提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其根據該等合約承擔的義務，或(B)施加任何可能對業務具約束力或限制業務或要求母公司或其任何聯屬公司或就母公司或其任何聯屬公司支付任何款項的競業禁止契諾。公司集團此前向買方各方提供了每份書面材料合同的真實、正確和完整的已執行副本。
(C)除合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外，本公司集團簽署、交付或履行本協議或本公司集團作為訂約方的附加協議，或本公司集團完成擬進行的交易，均不構成違約或導致終止、取消或加速本公司的任何義務的權利，或導致本公司集團根據任何重大合同的任何條款有權享有的任何實質性利益的損失。
(D)本公司集團遵守所有票據、契據、債券及其他證明任何債務的文書或協議中的所有契諾，包括所有金融契諾，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(B)(E)本公司集團與本公司集團的任何股東、高級管理人員、僱員或董事或任何該等人士(統稱為“關聯方”)(如有)之間在收市前訂立或發生的每項交易(如有)均屬公平市價的公平交易，且不損害股東的利益，但如無合理預期會個別或整體產生重大不利影響者除外，或(Ii)該交易是董事會根據該公司集團的組織文件(如適用)正式批准的。
5.17許可證和許可證。附表5.17正確列出了每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式影響或與企業相關的其他類似授權，以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。除非是不合理的預期
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如果此類許可單獨或合計產生重大不利影響，或如附表5.17所述，則此類許可均為有效且完全有效，且假設在截止日期之前已獲得或放棄相關第三方同意，則任何許可均不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或變為可終止。除無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司集團擁有經營業務所需的所有許可證。
5.18遵守法律。
(A)除不合理地個別或合計產生實質性不利影響或附表5.18所列者外，本公司集團並未違反、並未違反，且據本公司集團所知，本公司既未就任何由國內或外國法院、仲裁員或主管當局輸入的任何法律、判決、命令或法令而受到調查，亦未受到任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或法令的威脅或通知，該等指控並無任何根據，而在過去24個月內，本公司集團並無收到任何當局的傳票。除第5.18節附表所述外，根據第5.18節所述的任何法律，本公司集團在開展業務時不需要任何物質許可、許可證或註冊。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，根據適用法律為每個公司集團妥善及適當地成立及營運所需的所有批准、許可、執照及註冊均已從有關當局取得或根據相關法律完成，並具有十足效力及效力。本公司集團擁有目前開展業務所需的所有重大批准、許可、執照和註冊，並在所有重大方面遵守這些規定。關於開展本公司集團任何部分業務所需的材料審批、許可證、許可證和登記，且須定期續期，本公司集團沒有理由相信有關當局不會及時批准該等必要的續期。本公司集團一直在並將會在準許的業務範圍內進行其業務活動，並且一直在或將在所有重大方面完全遵守所有相關法律要求以及主管當局授予的所有必要的批准、許可、執照和登記來經營其業務。WFOE已在所有實質性方面遵守與外匯有關的所有適用的中國法律。公司集團股權證券的每一持有人或實益所有人，如屬通告37所界定的“境內居民”，並須遵守通告37的任何登記或申報規定，已遵守外管局規章制度下的所有申報及/或登記要求(包括提交對現有登記的修訂)，並已作出外管局或其任何本地分支機構所要求的所有書面備案、登記、申報或任何其他通訊。沒有任何公司集團收到外匯局或其任何本地分支機構就任何實際或被指違反外管局規章制度的情況而發出的任何口頭或書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方函件，而每個公司集團均已取得該公司集團在各重大方面根據中國法律進行外匯交易所需的所有證書、批准、許可證、執照、登記收據及其他類似授權。
(B)就任何公司集團或代表任何公司集團收集、存儲、使用、處理和/或披露構成適用法律所界定的“個人信息”、“個人數據”或“個人身份信息”(統稱“個人信息”)的任何信息而言，公司集團在所有重大方面都遵守並一直遵守：(I)截至本協議日期生效的適用法律(包括但不限於與隱私、個人數據保護、數據使用、數據安全、電話和文本消息通信有關的法律；在適用司法管轄區，(Ii)本公司集團的隱私政策和有關本公司集團隱私或數據安全實踐的公開書面聲明，以及(Iii)任何公司集團受其約束的任何合同、行為守則或行業標準的要求。本公司集團維持合理的安全措施，旨在保護由本公司集團或代表本公司集團擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的所有個人信息免受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、修改和/或披露。據本公司集團所知，未發生(X)非法、意外或未經授權的銷燬、丟失、使用、加工、修改或
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(Br)披露或獲取由公司集團或代表公司集團擁有、存儲、使用、處理、維護或控制的個人信息，要求或要求公司集團將此類事件通知當局、受影響的個人或其他各方，或(Y)未經授權訪問或披露公司集團的機密信息或商業祕密。
5.19知識產權。
5.19(A)附表5.19(A)列出了本公司集團擁有(或部分擁有)的所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單，並具體説明瞭適用的每一項：(1)此類知識產權的性質；(2)此類知識產權的所有人；(3)由哪些司法管轄區頒發或登記此類知識產權，或在哪些司法管轄區內提出此類頒發或登記申請；以及(Iv)授權任何人使用此類知識產權的獨家許可證。
(B)公司集團擁有所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成、描述或使用前述內容的所有文件和媒體，或擁有有效的權利或許可使用這些產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成、描述或使用前述內容的所有文件和媒體。
(C)在過去兩(2)年內，本公司集團並未被任何涉及侵犯任何知識產權的訴訟以書面起訴或起訴，或在任何涉及侵犯任何知識產權的訴訟中被作為被告，本公司集團對本公司集團提出的任何其他侵權索賠並不知情，也不知道任何其他人持續侵犯本公司集團的任何知識產權。
(D)據本公司集團所知，本公司集團目前使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，也不會違反也不會違反任何適用的法律或法規。
(E)據本公司集團所知，本公司集團擁有的任何及所有重大內容及內容格式、文字、照片、圖畫、藝術品、音樂(包括任何音樂作品及主錄製品)、遊戲、軟件、視聽作品及任何其他文學及藝術作品，均根據有關該等知識產權的創造、發展及/或生產的所有適用法律而創作、開發及/或生產。
(F)對任何材料著作權、專利、商業祕密、內容和內容格式、作品、照片、素描、藝術品、音樂(包括任何音樂作品和其母唱片)、遊戲、軟件、視聽作品及其任何基礎材料的創作或開發作出貢獻或參與的所有僱員、代理人、顧問或承包商；以及代表本公司集團或其任何利益的任何前身的任何其他文學和藝術作品：(I)是一項“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，本公司集團被視為其中所有財產權的原始所有者/作者；或(Ii)已簽署轉讓或協議，以本公司集團(或該權益的前身，視何者適用而定)為受益人，轉讓該等材料的所有權利、所有權及權益。
(G)據本公司集團所知，沒有任何現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商曾貢獻或參與任何材料版權、專利、商業祕密、內容和內容的格式、寫作、照片、素描、藝術品、音樂(包括任何音樂作品和其主錄製品)、遊戲、軟件、視聽作品及其任何基礎材料的創作或開發，而代表本公司集團或其權益的任何前身的任何其他文學及藝術作品，須受任何安排所規限，而該等安排可能導致該等知識產權的任何權利由該等現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商保留，或轉讓、轉讓、授予或授權予任何其他人士，或以其他方式歸屬任何其他人士。
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目錄
(H)本公司集團簽署、交付或履行本協議或本公司集團作為訂約方的任何附加協議，或本公司集團完成本協議或由此擬進行的交易，均不會導致緊接本協議成交前由本公司集團擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目不會在緊接任何重大方面的成交後按實質上相同的條款和條件被本公司集團擁有、許可或可供使用。
(I)本公司集團已採取合理措施，保障及維護所有商業祕密及其他公司知識產權的機密性及價值，以及經本公司集團許可或以其他方式用於業務運作的所有其他機密資料、數據及資料。
5.20客户和供應商。
(br}(A)附表5.20(A)列出了本公司集團五(5)個最大客户和五(5)個最大供應商的清單，以本公司2020財年和2021年3月31日財務季度的前三(3)個月的採購金額衡量，顯示了本公司集團在每個該等期間對每個該等客户的大約總銷售額以及本公司集團從每個該等供應商的大約總購買量。
(B)除附表5.20(B)所載者外，據本公司集團實際所知，附表5.20(A)所列供應商並無(I)終止與本公司集團的關係，(Ii)大幅減少與本公司集團的業務或大幅及不利地修改其與本公司集團的關係，(Iii)已以書面通知本公司集團其擬採取任何該等行動，或(Iv)據本公司集團所知，該供應商已資不抵債或面臨破產程序。
5.21應收賬款和應付賬款；貸款。
(A)據本公司集團所知，財務報表上反映的本公司集團的所有應收賬款和票據，以及在財務報表日期後產生的所有應收賬款和票據，均代表本公司集團在正常業務過程中實際提供的服務或實際銷售的貨物產生的有效債務，符合過去的慣例。據本公司集團所知，財務報表所反映的本公司集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款，均根據過往慣例於正常過程中的善意交易中產生。
(B)據本公司集團所知，與任何應收賬款或票據製造者達成的有關該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性的任何協議，並無任何爭議、索償或抵銷權，而該等協議可能會合理地導致重大不利影響。據本公司集團所知，除附表5.21(B)所載外，所有賬款、應收賬款或票據在正常業務過程中均屬良好及可收回。
(C)附表5.21(C)所載資料分別列出截至2021年1月1日本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何及所有應收賬款或票據。除附表5.21(C)所載外，本公司集團並不欠其任何聯屬公司，亦無聯屬公司欠本公司集團任何債務。
5.22預付款。除在正常業務過程中外，本公司集團並未收到任何有關在關閉後將提供的服務或將提供的貨物的付款。
5.23名員工。
(B)(A)附表5.23(A)列明被本公司集團指定為本公司集團關鍵人員(“關鍵人員”)的每個員工的真實、正確和完整的名單，並列出每個該等人員的姓名、頭銜。
(B)除附表5.23(B)所述外，本公司集團不是任何集體談判協議的當事方，也不受任何限制其活動的競業禁止協議的約束
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公司集團或任何類似協議，且工會或其代表沒有組織公司集團任何員工的活動或程序。
(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司集團並無懸而未決或受到威脅的針對本公司集團的索賠或訴訟。
就業問題5.24。
(A)附表5.24(A)列明一份真實而完整的清單，列明(I)僱用協議的形式及(如適用)佣金協議(“勞動協議”)，及(Ii)每個僱員團體或主管醫療、人壽保險或傷殘保險計劃，以及本公司現時有效或根據本公司集團負有任何義務的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃，或本公司集團與任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解，但該諒解一般不適用於本公司集團的員工。公司集團此前已向買方提供了該等形式的勞動協議和公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實而完整的副本。
(B)據本公司集團所知，(1)本公司集團的任何現任僱員在正常執行職務過程中，並無違反任何與競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的任何公約有關的對前僱主的任何義務，或違反該前僱主的任何保密或任何專有權利，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外；和(2)關鍵人員在其正常職責過程中，沒有在任何實質性方面違反對任何人的任何義務，該義務涉及任何反對競爭、招攬客户或僱員或為客户提供服務的公約，或該人的任何保密或任何專有權利。
(C)沒有懸而未決的代表問題或工會組織活動涉及公司集團的員工。
5.25預扣。除附表5.25所披露者外，本公司集團適用於其僱員的所有義務，不論是否因法律實施、合同、過去習慣或其他原因而產生，或歸因於本公司集團向信託或其他基金或任何政府機構支付的有關失業補償金、社會保障福利、社會保險、住房公積金供款或截至本報告日期止其僱員的任何其他福利的款項，已於財務報表內支付或為此作出足夠的應計項目，但不合理預期會個別或整體產生重大不利影響的除外。除附表5.25所披露者外，本公司集團對該等僱員的所有合理預期債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資及在正常業務過程中產生的工資有關的債務除外)，不論是因法律的施行、合同、過去的習俗或其他原因而產生的，支付予該等僱員的工資及假日薪酬、花紅及其他形式的補償，本公司集團在截止日期前已支付或將會支付，但合理地預期不會個別或合計支付的除外，有實質性的不利影響。
5.26不動產。
(A)公司集團不擁有任何不動產。
(B)就每份租約而言：(I)每份租約均屬有效、具約束力及具有十足效力；(Ii)所有租金及額外租金及其他應付款項、開支及收費均已支付；(Iii)承租人自原租約開始以來一直處於和平狀態；(Iv)出租人並未給予承租人豁免、寬免或延期承租人在租約項下的義務；(V)本公司集團並無違約或違約事件；及(Vi)在第(I)至(Vi)條的每一項情況下，如無未決的違約或彌償或違約或終止通知，則除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則不在此限。公司集團於
持有租賃權
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目錄
無留置權租賃，除允許的留置權和該租賃權所在的不動產的抵押權人的留置權外，無任何留置權。
5.27税務事項。
(B)(A)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響的事項外，(I)本公司集團已按時提交所有須由本公司提交或與其有關的報税表，並已繳付所有應繳税款；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及準確，並披露所有須繳税款；(Iii)除附表5.27(A)所列者外，所有該等報税表已由有關税務當局審核，或就該等報税表的評税期限已屆滿；。(Iv)並無就本公司集團的税項採取任何待決或建議採取的行動，或據本公司集團所知，並無受到威脅或可能對本公司集團的任何資產施加留置權的行動；。(V)對可對公司集團的任何資產徵收留置權的公司集團的任何税收的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或延長是有效的，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外；(Vi)據本公司集團所知，本公司集團已遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關，並報告了本公司集團需要代扣代繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vii)據本公司集團所知，根據本協議向母公司轉讓證券或因本協議擬進行的任何交易而向母公司轉讓證券時，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税；(Vii)根據守則第(168)(F)(8)條，本公司集團的任何資產均不被視為由另一人擁有(在1986年税改法案修訂之前有效)；(Ix)對公司集團的任何資產沒有税收留置權(允許的留置權除外)；(X)對於公司集團，沒有尚未解決的要求任何税務機關作出裁決的請求、税務機關同意改變會計方法的請求、任何税務機關發出的傳票或索取信息的請求，或與任何税務機關(《守則》第7121節或適用法律任何類似規定所指的)達成協議的情況；(Xi)除附表5.27(Xi)所述外，在本公司集團尚未繳納任何税款或提交任何報税表的司法管轄區內，税務當局並無提出申索，聲稱本公司集團正或可能須在該司法管轄區繳税；(Xii)本公司集團並無尚未完成的授權書，授權任何人代表本公司集團就與本公司集團的任何税務、報税表或行動有關的任何税務、報税表或行動行事；(Xiii)除僅包括本公司集團的報税表外，本公司集團不是，亦從來不是任何分税或分税合同的一方，但其主要主題並非税務的任何慣常商業合同除外；及(Xiii)本公司集團目前及從未包括在任何綜合、合併或單一報税表內。
(B)本公司集團本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，未超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)不會超過根據本公司集團過往提交報税表的習慣和慣例，根據截止日期的時間而調整的該準備金。
5.28環境法。
(br}(A)本公司尚未(I)收到關於任何環境法項下的任何索賠、違反行為或責任的書面通知，該等索賠、違反行為或責任迄今尚未得到糾正或存在任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質之下，從而產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)已簽訂任何協議，可能要求其擔保、償還、質押、辯護、保持無害
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目錄
或賠償任何其他人因環境法或公司集團的危險材料活動而產生的責任，但在個別或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
(B)據本公司集團所知，本公司集團在任何時候擁有、租賃或使用的任何物業之內、之上或之下並無任何有害物質會導致本公司集團根據任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救義務。
5.29查找人手續費。就本協議擬進行的交易而言，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由本公司集團或任何聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而在完成本協議擬進行的交易後，可能有權向母公司、買方或其任何聯屬公司(包括成交後的本公司集團)收取任何費用或佣金。
5.30授權書和擔保書。本公司集團並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為其設保人或承授人)，亦無任何作為擔保人、保證人、聯名簽署人、背書人、聯席簽署人、彌償人或其他方面的義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或其他)，涉及本公司集團以外任何人士的責任或財務報表所反映者除外。
5.31名董事和高級職員。附表5.31列出了真實、正確、完整的公司所有董事和高級管理人員名單。
5.32某些商業慣例。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(以彼等身份)均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、款待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、國外或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Iii)違反1977年“海外腐敗法”的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。自2015年9月以來，本公司集團或本公司集團的任何董事、高級職員、代理人或僱員(或代表前述任何事項行事的任何人，但僅以董事集團高級職員、僱員或代理人的身份)均未直接或間接地向能夠或可能能夠幫助或阻礙本公司集團或協助本公司集團進行任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何實質性的禮物或類似利益，若未予披露，可合理預期對本公司集團產生重大不利影響，或如不在未來持續，可合理預期將對本公司集團的業務或前景產生不利影響，從而可合理預期本公司集團將在任何私人或政府訴訟或法律程序中受到起訴或處罰。
5.33洗錢法。本公司集團的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司集團的洗錢法律行動待決或據本公司集團所知受到威脅。
5.34不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
5.35其他信息。本公司集團於本公司設立的虛擬資料室內向母公司提供任何重大資料，以協助就談判或執行本協議或本協議擬訂立的任何協議進行盡職調查，該等資料並無載有或遺漏任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實(視乎情況而定)，不得誤導。
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第六條
買方的陳述和擔保
買方的陳述和擔保
買方雙方特此共同及個別向本公司集團表示並保證，除在母美國證券交易委員會文件中披露的外，以下各項陳述和保證均真實、正確和完整，截至本協議日期和截止日期(或者，如果該等陳述和保證是針對某個日期作出的，則為截至該日期)。雙方在此同意，凡提及本條款第六條中與特定附表有關的編號和字母的各款和各款，僅為方便起見。然而，每項該等披露(不論直接或參照任何文件或其他來源)均應視為指可合理預期與第VI條有關的每一段，而非僅指其已指明與之有關的編號及字母的段落及分節。為免生疑問，除文意另有所指外，以下陳述及保證與本公司及其附屬公司在綜合基礎上有關。現已確認，本條款第VI條的附表應作為附件F共同附於本文件。
6.1公司的存在和力量。母公司是根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的商業公司。買方是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的商業公司。Merge Sub是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。買方各方均擁有所有權力和權力，無論是公司還是其他方面，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其物業和資產，並按照目前進行的和建議進行的方式開展其業務。
6.2公司授權。買方各方簽署、交付和履行本協議和附加協議(買方是其中一方)以及完成擬在此進行的交易均在買方各方的公司權力範圍內，並已由買方各方採取一切必要的公司行動予以正式授權，其範圍為其各自的組織文件、適用法律或其所屬或其證券受其約束的任何合同所要求的範圍，但不包括所需的母股東批准(定義見第10.1(D)節)以及本協議的授權和批准。合併計劃及本協議擬以合併附屬公司唯一股東書面特別決議案方式進行的交易。本協議已由買方正式簽署並交付，且在簽署和交付後，附加協議(買方是其中一方)將構成買方雙方的有效且具有法律約束力的協議，可根據買方的代表條款強制執行。
6.3政府授權。除適用法律要求外，買方各方簽署、交付或履行本協議或任何附加協議均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案。
6.4未違反。買方各方對本協議或任何其他協議的簽署、交付和履行，不會也不會(I)與母公司的組織文件或組織文件相牴觸或衝突，或(Ii)不會與對買方雙方具有約束力的任何法律、判決、強制令、命令、令狀或法令的任何規定相牴觸或構成違反，除非第(I)款和(Ii)款中的任何違反或衝突不會合理地預期對買方雙方產生實質性的不利影響。
6.5查找人手續費。除遞延承銷金額及附表6.5所載外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人受聘於或獲授權代表母公司、買方或其聯營公司行事，而於完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。
6.6股票發行。按照本協議發行的期末付款股份將得到正式授權和有效發行，並將全額支付且無需評估，沒有任何留置權。
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且不受或違反任何第三方根據買方各方有約束力的任何合同、適用法律或買方組織文件所賦予的任何權利。
6.7大寫。
(A)母公司獲授權發行最多111,000,000股無票面價值股份，分為三類股份，即：(I)發行100,000,000股無票面價值的母公司A類普通股，(Ii)發行10,000,000股無票面價值的母公司A類普通股，及(Iii)發行1,000,000股無面值的優先股，其中6,100,000股母公司A類普通股及1,437,500股母公司B類普通股已發行及發行。預留3,625,499股母公司普通股以供發行母公司認股權證及母公司權利。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行及已發行的母公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據英屬維爾京羣島法律任何條文、母公司的組織文件或母公司作為當事一方或受其約束的任何合約所規定的任何類似權利而發行。除母公司的組織文件另有規定外，母公司並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司的任何股本的合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(B)於本協議日期，買方獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即：(I)100,000,000股無面值的買方A類普通股，(Ii)10,000,000股無面值的買方B類普通股，及(Iii)1,000,000股無面值的優先股，其中一(1)股買方A類普通股已於本協議日期發行及發行。所有已發行及已發行的買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或違反英屬維爾京羣島法律、買方組織文件或買方作為立約方或受其約束的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限或發行。除買方組織文件中另有規定外，買方並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購買方普通股或買方任何股本的合同義務。買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(C)合併附屬公司的法定股本為50,000元，分為50,000股每股面值1美元的普通股(“合併附屬普通股”)，其中一(1)股合併附屬普通股已於本協議日期發行及發行。合併子公司並無發行、預留供發行或發行的其他股份或其他有投票權證券。所有已發行及已發行合併附屬普通股(S)均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評税，且不受或違反開曼羣島法律、合併附屬公司組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合約項下的任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限或發行。除合併附屬公司的組織文件另有規定外，合併附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何合併附屬普通股(S)或合併附屬公司的任何股本或股權的未償還合約責任。合併子公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
6.8提供的信息。任何買方明確提供或將提供的信息，在美國證券交易委員會的備案文件和發給母公司股東的郵件中，關於徵求代理人批准本協議中預期的交易的任何信息，在提交文件和/或郵件(視屬何情況而定)之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，不具有誤導性(受母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會中包含的材料中規定的資格和限制限制的約束
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個文檔)。任何買方向本公司提供的與本協議或本協議預期的任何協議的談判或執行相關的重大信息(包括但不限於母公司的公開文件，截至其提交美國證券交易委員會的日期)，不包含或包含(視情況適用)任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的陳述，以根據陳述的情況在其中陳述，而不具有誤導性。
6.9信託基金。於本協議日期，母公司至少擁有57,500,000元由母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)，該信託基金位於北卡羅來納州摩根大通的美國户口，由大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)擔任受託人(“信託户口”)，該等款項投資於“政府證券”(該詞的定義見1940年投資公司法修訂本)，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的)會導致母美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確，或據買方雙方所知，任何人都有權獲得信託賬户中任何部分的資金。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放，除非在母公司的組織文件和信託協議中所述的情況下。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大失責的事件。截至本協議簽訂之日，沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年4月12日以來，母公司沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於上述交易完成後，母公司將不再根據信託協議或母公司的組織文件，有義務清算或分配信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。
6.10列表。自發布之日起，母公司單位、母公司普通股、母公司權證、母公司權利在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為：MPACU、MPAC、MPACW、MPACR。
6.11申報公司。母公司是一家公開持股公司，根據《交易所法》第13節負有報告義務，母公司普通股根據《交易所法》第12(B)節登記。
6.12不得操縱市場。買方及其聯營公司均沒有、也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱母公司普通股價格的行動，以促進母公司普通股的銷售或再出售，或影響母公司普通股的發行或再出售價格；但條件是，這一規定不應阻止母公司從事符合過去慣例的投資者關係或公共關係活動。
6.13董事會批准。於本協議日期，母董事會(包括該等董事會的任何規定委員會或附屬小組)、買方的唯一董事及合併附屬公司的唯一董事已一致(I)已宣佈本協議擬進行的交易屬合宜，(Ii)已確定擬進行的交易符合買方各方股東的最佳利益(視何者適用而定)，及(Iii)僅就母董事會而言，已確定擬進行的交易構成於母公司組織文件所界定的“業務合併”。
6.14母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。
(A)自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了母公司必須提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何修改、重述或補充，並將提交所有需要提交的表格、報告、時間表、報表和其他文件
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在本協議日期之後提交的(“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供了以下所有內容的副本，但在本協議日期至少兩(2)天前通過埃德加在美國證券交易委員會的網站上提供了完整的、未經編輯的副本：(I)從第一季度開始的每個會計季度的母公司的Form 10-Q季度報告母公司被要求提交這樣的表格，(Ii)上文第(I)款提到的第一財年開始提交的Form 8-K表格，以及(Iii)所有其他表格、報告、自母公司成立以來由母公司向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其他文件(如已根據本節第6.14節向本公司提供相應的最終材料，則初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的表格、報告、登記聲明及其他文件，不論是否可透過EDGAR取得，統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。母公司美國證券交易委員會文件是，並將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)及其下的規則和條例的要求，在所有實質性方面編制額外的母公司美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會母公司文件在向美國證券交易委員會提交(視情況而定)時，不包含、也不會遺漏對重大事實的任何不實陳述，或者遺漏對重大事實的不實陳述，或者遺漏對重大事實的不實陳述，或者遺漏對重大事實的任何不實陳述。如本節第6.14節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)母公司美國證券交易委員會文件和其他母公司美國證券交易委員會文件(統稱為“母公司財務報表”)中以引用方式包含或併入的財務報表及附註在所有重大方面均完整、準確，並公平列報，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則、S-X法規或S-K法規(視情況而定)、母公司截至其日期的財務狀況以及其中反映的母公司在各期間的經營業績。母公司財務報表(I)根據母公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平地列報母公司截至其日期的財務狀況；及(Iv)包含和反映適用於母公司的所有重大税項的所有重大負債的充足撥備。
(C)除母公司財務報表中特別披露、反映或完全保留的情況外，對於自母公司成立以來在正常業務過程中發生的類似性質和類似金額的負債和義務，並無與母公司有關的重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都應包括在資產負債表上的美國公認會計原則下，包括在母公司的財務報表中。
6.15訴訟。對於任何買方、其任何高級職員或董事或其任何證券或其任何資產或合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，並無任何訴訟(或任何依據)在任何法院、當局或官員面前待決。沒有對買方雙方不利的未決判決。買方沒有，以前也沒有受到任何當局的任何法律程序的約束。
6.16遵守法律。買方沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律，或由任何國內或國外法院、仲裁員或當局作出的判決、命令或法令而違反或被調查，也沒有任何此類指控的依據，買方以前也沒有收到過任何當局的傳票。
6.17洗錢法。買方各方的運作一直都遵守洗錢法，買方各方沒有就洗錢法採取任何行動，據買方所知，也沒有受到威脅。
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6.18 OFAC。買方當事人、任何董事或買方當事人的高級職員(據買方各方所知，也不包括任何代理人、僱員、附屬公司或代表買方當事人行事的個人)目前都不在特別指定的國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁；買方未直接或間接在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務中使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反OFAC在上一財年實施的任何美國製裁的任何個人的活動。
6.19不是投資公司。母公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
6.20税務事項。
(A)除在每一情況下合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的事項外。(I)每一買方是否已如期提交其須提交或與其有關的所有報税表，並已繳付所有應繳税款；。(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及準確，並披露所有須繳付的税款；。(Iii)所有該等報税表已由有關税務機關審核，或就該等報税表的評税期限已屆滿；。(Iv)對於買方雙方的任何一項資產，未就買方雙方的税收採取任何懸而未決或以書面形式提出的訴訟，或據買方雙方所知，沒有威脅要對買方的任何一項資產實施留置權的訴訟；(V)對於買方一方的任何税收的評估或徵收，沒有任何豁免或延長的訴訟時效，除非自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間；(Vi)據買方各方所知，買方各方遵守與報告、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或收取税款，並報告了買方各方需要扣繳或收取的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vii)據買方雙方所知，根據本協議向買方轉讓證券或因本協議擬進行的任何交易而向買方轉讓證券時，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税；(Viii)根據守則第168(F)(8)節，買方各方的任何資產都不需要被視為另一人擁有的美國聯邦所得税(在1986年税制改革法案修訂之前有效)；(Ix)對買方當事人的任何資產沒有税收留置權(允許的留置權除外)；(X)對於買方各方，沒有尚未解決的要求任何税務機關作出裁決的請求、税務機關同意改變會計方法的請求、任何税務機關發出的傳票或要求提供信息的請求、或與任何税務機關(《守則》第7121節或適用法律任何類似規定所指的)達成協議的情況；(Xi)在買方當事人尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關並未提出申索，聲稱買方任何一方在該司法管轄區須繳税或可能須繳税；。(Xii)買方任何一方均無尚未完成的授權書，授權任何人代表該方就與該方的任何税務、納税申報表或訴訟有關的任何税務、納税申報表或訴訟行事；。(Xiii)買方不是或曾經是任何分税或分税合同的一方，但以非税務為主要標的的任何習慣商業合同除外；及(Xiv)除只包括買方的報税表外，買方目前或過去均不包括在任何綜合、合併或單一報税表內。
(B)買方各方於本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末為止，未超過財務報表所載的税務責任準備金(為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)，及(Ii)不會超過根據買方各方過往提交納税申報表的習慣及慣例而調整至截止日期的該準備金。
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6.21份合同。附表6.21列出了買方任何一方作為一方的所有重要合同，無論是口頭合同還是書面合同，但通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上無需編輯即可獲得的合同除外。
第七條
集團公司與採購方待成交的契約
集團公司與採購方待成交的契約
集團公司和買方雙方各自約定並同意：
7.1業務的開展。I)從本合同簽訂之日起至截止日止，每一方應並應促使其子公司僅在正常過程中開展各自的業務(包括支付應收賬款和收取應收賬款)，與以往的做法一致，未經另一方事先書面同意，不得進行任何實質性交易，並應盡最大努力保持其與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係不變。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本合同簽訂之日起至截止日期止，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，公司和買方各方不得：
(I)除本協議外，對其組織文件進行實質性修改、修改或補充；
(Ii)修改、放棄本公司集團或買方雙方的任何合同或任何其他權利或資產的任何條款，或在其預定到期日之前終止，或以任何方式妥協，涉及的付款超過1,000,000美元；
(3)修改、修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，(個別或合計)支付1,000,000美元以上；
(四)資本支出超過50萬美元(單獨或合計)；
(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或買方的任何資產或任何合同涵蓋的資產，但(I)根據本合同披露的現有合同或承諾，(Ii)按照以往做法在正常過程中出售庫存，以及(Iii)不超過50萬美元；
(Vi)按照過去的做法，接受除正常過程外的庫存產品退貨；
(7)支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東或股東支付任何其他付款(如股東或股東為僱員，則不包括按現行薪資率支付上述期間應計薪金)；
(Viii)批准年薪等於或大於10萬美元或年薪總額超過10萬美元的員工加薪10%以上，或改變公司集團或買方的獎金或利潤分享政策；
(Ix)獲得或產生超過5,000,000美元的任何貸款或其他債務，包括公司集團或買方現有信用額度下的提款；
(X)在公司集團或買方的資產上遭受或產生任何留置權，但允許留置權或在正常業務過程中發生的留置權與以往做法一致的除外；
(Xi)遭受與公司集團或買方的任何資產有關的任何財產的損壞、破壞或損失，無論其是否在保險範圍內，在任何可用的保險報銷後，其總價值超過500,000美元；
(十二)與任何其他人合併、合併或收購，或被任何其他人收購，而不是根據再公司合併；
(Xiii)承保本公司集團或買方資產的任何保險單，其承保總金額超過500,000美元即告失效；
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(十四)除按照適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出任何變更，或按照以往做法減記非正常業務過程中的任何存貨或資產的價值；
(Xv)在正常業務過程中或本金不超過10,000美元的情況下，向僱員提供差旅或其他費用墊款以外的任何貸款；
（xvi） 發行、贖回或回購任何股本或股份、股東權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為任何股份或其股本中任何股份的證券，但本公司根據ODI股份認購協議向深圳市華旗滙瑞投資管理有限合夥企業發行5，173，680股本公司普通股除外;（ii）根據ODI股份認購協議向Jupiter_Lilith Limited發行2，279，216股公司普通股;（iii）根據ODI股份認購協議向F.L.M Holdings Limited發行5，705，031股公司普通股;（iv）根據配對股份認購協議向Avatar Group Holdings Limited發行3，006，328股公司普通股;（v）根據配對股份認購協議及根據股本融資發行1，201，421股本公司普通股予大連盈豐控股有限公司;
（xvii） 進行或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間;或
（xviii） 承擔任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。
（b） 自本協議簽訂之日起至交割日，母公司和買方應保持《證券法》所定義的“空白支票公司”的身份，不得開展與本協議有關的任何業務活動和正常經營活動以外的任何業務活動，以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位，直至本協議預期的交易完成。在不限制前述規定的一般性的情況下，在截止日期之前，除與本協議預期的交易有關的交易外，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕），買方各方不得且不得促使其子公司以任何不利於買方各方的方式修訂、放棄或以其他方式變更投資管理信託協議。
（c） 任何一方不得（i）採取或同意採取任何行動，可能使該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或誤導，或（ii）忽略採取或同意忽略採取任何必要行動，以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導。自本協議生效之日起至（x）根據第十二條終止本協議之日和（y）交割日（以較早者為準），除與股權融資和本協議擬進行的交易有關外，公司集團和買方雙方均不得，且該等人士應促使其各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表（包括投資銀行家、律師和會計師）和代理人不得直接或間接地（i）鼓勵、招攬、發起、參與或參與與任何替代交易相關的任何人士的談判，或提出與任何替代交易相關的任何要約或建議，（ii）採取旨在或旨在促進任何人士與可能的替代交易相關的努力的任何其他行動，（iii）與任何已提出或正在考慮提出替代交易建議的人士就替代交易進行、參與或繼續任何討論或談判，或向任何已提出或正在考慮提出替代交易建議的人士提供任何非公開信息、數據或向僱員提供訪問權限，或（iv）批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，“替代交易”一詞應指涉及公司集團或買方的以下任何交易（除本協議預期的交易外）：（1）任何合併、整合、股份交換、企業合併、兼併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或（2）任何出售、租賃、交換，轉讓或以其他方式處置該人士的大部分資產（在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產除外），或在一項交易或一系列交易中轉讓或處置公司集團或買方的任何類別或系列的股本或股本或其他股權。如果有非邀約的替代交易提案或有跡象表明有意進行替代交易，以書面形式通知公司集團或買方或其各自的任何
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代表或代理人（以下簡稱“備選方案”），該方應儘快（且無論如何應在收到備選方案後兩（2）個營業日內）以書面形式告知本協議的其他各方該備選方案、任何該備選方案的重大條款和條件（包括任何變更）以及提出任何該備選方案的人員身份。公司集團和買方應在合理的最新基礎上向其他方通報任何此類替代方案的重大進展。儘管有上述相反規定，如果公司集團董事會或買方（如適用）在諮詢其財務顧問和/或外部法律顧問後，已真誠地確定，不採取此類行動將構成違反適用法律規定的董事受託責任，另一方可以在允許該人遵守適用法律所必需的範圍內放棄任何此類規定，但前提是，在採取此類行動或宣佈這樣做的意圖之前，該人已在所有重大方面遵守其根據本第7.1條就替代交易所承擔的書面通知義務。
7.2 信息的獲取 自本協議簽訂之日起至交割日（含交割日），公司集團和買方應盡其最大能力，（a）繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表全面訪問辦公室、財產以及賬簿和記錄，（b）向另一方提供，其法律顧問和其他代表可能要求的與公司集團或買方業務有關的信息，以及（c）促使其各自的僱員、法律顧問，會計師和代表在另一方對其業務的調查中與另一方合作;如果根據本條進行的調查（或本協議日期之前的任何調查）應影響公司集團或買方當事人作出的任何陳述或保證，根據本節進行的任何調查不得不合理地幹擾公司集團或買方的業務。儘管本協議中有任何相反規定，如果提供上述訪問或披露任何信息合理地可能導致（i）放棄律師客户特權、工作成果原則或類似特權，或（ii）違反其作為一方當事人或受其約束的任何合同或適用法律，前提是，非披露方必須告知另一方，其將拒絕此類訪問和/或信息，並（在合理可行的範圍內）提供未授予的訪問和/或未披露的信息的描述。
7.3 某些事件的通知。 各方應及時通知另一方：
（a） 來自任何人士的任何通知或其他通信，聲稱本協議預期的交易需要或可能需要該人士的同意，或本協議預期的交易可能導致該人士或代表該人士採取任何行動，或導致對任何公司普通股或買方或任何公司集團或買方的資產;
(B)任何當局就本協議或附加協議所預期的交易發出的任何通知或其他通信；
(C)開始的任何行動，或據該方所知，威脅完成本協議或其他協議或附加協議所擬進行的交易的任何行動，或與完成本協議或附加協議所預期的交易有關的任何行動，或以其他方式影響完成這些交易的任何行動；
（d） 發生構成或導致或可能合理預期構成或導致重大不利變更的任何事實或情況;以及
(E)任何事實或情況的發生，而該事實或情況導致或可能會導致該當事人在本協議項下作出的任何陳述在任何重要方面屬虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。
7.4 SEC文件
（a） 公司集團確認：
（i） 母公司的股東必須在本協議預期的收購合併完成之前批准本協議預期的交易，並且
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經批准後，母公司必須召開股東特別會議，要求母公司準備並向SEC提交委託聲明和註冊聲明（定義見第9.5節）;
（ii） 買方將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議預期交易的信息;以及（iii） 母公司將被要求提交一份8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易有關的其他重大事件。
[br}(B)在買方各方向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬議交易信息的任何備案文件中，本公司集團將並將盡其最大努力促使其關聯公司在任何此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論而提供給美國證券交易委員會的回覆中，盡最大努力(I)與買方各方合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關本公司集團的問題，以及(Iii)提供買方各方就向美國證券交易委員會提交的任何備案文件所要求的任何信息。
(C)公司集團合作。本公司集團承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給買方股東或股東的有關委託書的郵件中，有很大一部分應包括披露本公司集團及其管理、運營和財務狀況。因此，本公司集團同意在合理可行的情況下儘快向買方各方提供買方各方合理要求的、在所有重大方面均屬準確並在所有重大方面均符合交易所法令及據此頒佈的規則及規例的規定的資料，此外，有關本公司集團及其股東或股東的財務及其他資料應與交易所法令第14A條規管委託書徵集的規定大體相同。本公司集團理解，該等信息應包括在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論和郵件的回覆中。公司集團應安排其經理、董事、高級管理人員和員工合理地與買方各方及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。
7.5財務信息。不遲於2021年8月13日，本公司將向買方提交截至2021年6月30日止六(6)個月期間本公司未經審計的管理賬目，所有賬目均按照美國公認會計準則(根據上市公司會計監督委員會的標準編制)(“美國公認會計準則中期財務報表”)編制。美國公認會計準則中期財務報表應(I)根據公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據美國公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現截至其日期的公司財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；(Iv)包含和反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的充足準備金。中期美國公認會計原則財務報表將在所有重大方面完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致應用的美國公認會計原則、公司截至其日期的財務狀況以及公司在其中反映的期間的經營業績。本公司集團將按買方各方的合理要求提供額外的財務信息，以納入買方各方向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果買方各方提出合理要求，本公司集團應盡其合理最大努力促使該等信息由本公司集團的審計師審查或審計。
7.6信任帳户。本公司集團確認，買方應作出適當安排，以便根據投資管理信託協議支付信託賬户內的資金，並支付(I)應付給母公司持有的母公司或母公司普通股的股東的所有款項，而該等股東在母公司接受該等母公司單位或母公司普通股後，應已有效贖回其母公司單位或母公司普通股，(Ii)支付買方向其所欠第三方的開支，(Iii)向首次公開招股的承銷商支付遞延承銷金額及(Iv)向買方支付信託賬户內的剩餘款項。除投資管理信託另有明文規定外
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根據《投資管理信託協議》，未經本公司事先書面同意，買方各方不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。
7.7董事和高級管理人員的賠償和保險。
(A)雙方同意，在各自的組織文件中，或根據本協議日期生效的任何D&O受保障人與買方任何一方之間生效並在附表7.7(A)中披露的任何賠償、僱用或其他類似協議，以買方雙方現任或前任董事和高級管理人員(“D&O受保障人”)為受益人的所有獲得免責、賠償和墊付費用的權利均在各自的組織文件中規定。在適用法律允許的範圍內，應保留下來，並根據各自的條款繼續完全有效和有效。在重新註冊生效後的六(6)年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司和公司的組織文件中包含的關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於本協議日期買方各方組織文件中規定的條款。本節第7.7節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。
[br}(B)公司應，或應促使其關聯公司獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為D&O受賠人的利益提供最長六年的承保範圍(“D&O尾部保險”)，其總體上相當於並在任何情況下不低於母公司現有的保險單，或如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍，則為最佳可用保險範圍；但在任何情況下，本公司根據第7.7(B)節為該等保單支付的年度保費金額均不得超過母公司在其上一個完整會計年度支付的年度保費金額的300%，該金額在附表7.7(B)中列出。母公司應促使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並促使其他買方履行其項下的所有義務。
(br}(C)在成交之日，買方應與附表7.7(C)所列個人簽訂令各方合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在成交後繼續有效。
第八條
公司集團公司契諾
公司集團公司契諾
公司集團同意：
8.1報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司集團應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，繳納任何税務機關要求繳納的任何和所有税款，並在所有重大方面遵守和遵守所有適用的法律和命令。
8.2合理地盡最大努力獲取異議。此後，本公司集團應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得各第三方的同意。
8.3 ODI備案。公司集團應盡其合理的最大努力協助ODI股東完成ODI備案。
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8.5年度和中期財務報表。自本協議之日起至截止日期止，在每三個月季度結束後四十五(45)個日曆日內，本公司集團應向買方各方提交本年度前三個季度未經審計的本公司管理賬目。本公司集團亦應迅速向買方交付本公司核數師可能出具的任何經審核的本公司年度綜合財務報表副本。
8.6公司員工和經理。作為繼續受僱於公司集團的條件，關鍵人員應簽署並向公司集團交付保密、競業禁止和競業禁止協議(“保密和競業禁止協議”和競業禁止協議)。
8.7股權融資。在籤立本協議之前或同時，母公司已與其中所列若干投資者訂立若干認購協議(“認購協議”)，據此，該等投資者承諾於緊接成交前向母公司提供合共10,000,000美元的股權融資(“已承諾管道融資”)。本公司須於簽署後於實際可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於(I)本協議日期後120天及(Ii)註冊聲明預期生效日期前15天兩者中較早者，促使其他信譽良好的投資者按認購協議中大致相同的條款及條件向母公司提供合共10,000,000美元的股權融資(“額外管道融資”連同已承諾的管道融資“股權融資”)。
第九條
本協議所有締約方的契約
本協議所有締約方的契約
本合同雙方約定並同意：
9.1合理的盡力；進一步保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完成和迅速實施本協議所設想的每項交易。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。
9.2税務事宜。
(br}(A)本公司集團應及時(或安排準備)並提交(或安排提交)本公司集團在截止日期或截止日期之前結束的應税期間內必須在截止日期後提交的所有公司集團納税申報單(考慮到提交時間的有效延長)。納税申報單應真實、準確、完整，其編制依據應與上一納税期間的類似納税申報單一致。該等報税表的編制費用由本公司集團承擔。公司集團應在提交審查和評論之前的合理時間內將每份納税申報單的副本提供給買方。公司集團(在交易結束前)和買方(在交易結束後)應促使公司集團在編制和提交該等納税申報表方面進行合作，及時支付所顯示的應繳税款，並向買方提供支付該等税款的證明。
(B)買方應及時準備(或安排準備)並提交(或安排提交)本公司集團的所有納税申報單(考慮到提交時間的有效延長)，包括截止日期但截止日期之後的應納税申報單。任何包括截止日期在內的期間的納税申報單，在所有重要方面都應真實、正確和完整，並應在與上一納税期間類似的納税申報單一致的基礎上編制。買方應在提交供其審查和評論之前的合理時間內將每份納税申報單的副本交給股東代表。
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(br}(C)在交易結束後，經買方同意，本公司集團可就截至交易結束當日或之前的任何應課税期間修訂本公司集團的任何納税申報表，而買方的同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。編制和提交該等經修訂的報税表或參與任何該等税務程序的費用應由本公司集團承擔。
(D)交易結束後，買方可在徵得本公司集團同意的情況下，修訂本公司集團截至交易結束當日或之前的任何應課税期間的任何納税申報單，以糾正任何錯誤，而同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。編制及提交該等經修訂的報税表的費用由本公司集團承擔。
(E)買方應保留(或促使本公司集團保留)本公司集團與税務事項有關的所有賬簿和記錄，在截止日期後至少七(7)個年內保留本公司集團的所有賬簿和記錄，並遵守本公司集團與任何税務機關簽訂的或與本公司集團有關的所有記錄保留協議。
為免生疑問，買方應及時準備(或安排準備)並歸檔(或安排歸檔)買方及其任何關聯公司的所有納税申報單(考慮到提交時間的有效延長)，對於截止日期或之前結束的應税期間，買方及其任何關聯公司必須在截止日期後提交的所有納税申報單。納税申報單應真實、準確、完整，其編制依據應與上一納税期間的類似納税申報單一致。買方應在提交審查和意見之前的合理時間內將每份納税申報單的副本交給公司集團。
9.3買方各方債務的清償。在完成交易的同時，買方各方的所有未償債務應得到全額清償，並償還母公司或母公司的高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司因識別、調查和完成業務合併而合理發生的自付費用。
9.4遵守SPAC協議。本公司集團及買方須遵守與首次公開招股有關而訂立的各項適用協議，包括於2021年4月7日由母公司與列名的投資者訂立的若干註冊權協議。
9.5註冊聲明。
(A)在本協議日期後，買方應在本公司集團的協助、合作和商業上合理的努力下，在切實可行範圍內儘快準備一份F-4表格的登記説明書(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書，即“登記説明書”)，該説明書與根據證券法將於再註冊合併及收購合併中發行的買方A類普通股的登記有關，該登記説明書亦將載有母公司的委託書(經修訂，(“委託書”)的目的是就將於母公司特別大會上採取行動的事項向母公司股東徵集代表委任代表，並根據母公司的組織文件及首次公開招股章程，為母公司的公眾股東提供機會，讓其母公司普通股在股東就下文界定的母公司股東批准事項投票時贖回(“母公司股份贖回”)。委託書應包括委託材料，以便在為此召開的母公司股東特別大會(“母公司特別會議”)上徵求母公司股東的代表投票，贊成通過決議批准(I)母公司普通股持有人根據母公司的組織文件、英屬維爾京羣島法律、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定通過和批准本協議和附加協議以及據此擬進行的交易，包括再註冊合併和收購合併，(Ii)買方通過買方激勵獎，(Iii)本公司集團與母公司此後為達成再註冊合併、收購合併及本協議擬進行的其他交易(前述第(I)款所述的批准)至(Iii)合稱“母股東批准
”而共同決定為必要或適當的其他事項
A-42
目錄
(br}事項“)，及(Iv)在母公司合理決定有需要或合宜的情況下，宣佈母公司特別會議休會。如於安排舉行母公司特別大會的日期，母公司仍未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的母公司股東批准(定義見下文)，不論是否有法定人數出席，母公司均可連續一次或多次推遲或延會母公司特別大會；惟未經本公司同意，母公司在任何情況下均不得將母公司特別大會延期超過十五(15)個營業日，或延期至較最近一次延會後十五(15)個營業日或超越外部截止日期的日期。關於註冊聲明，母公司和公司集團將根據適用法律以及母公司組織文件、英屬維爾京羣島法、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例中規定的適用委託書徵集和註冊聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。買方應予以合作，併為公司集團(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，審查和評論註冊聲明及其任何修正案或補充文件。本公司集團應向買方提供有關本公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而該等資料須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使所作陳述不具重大誤導性(須受本公司集團提供的材料所載的約束及限制所規限)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司集團提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師審查或審計。母公司須提供有關母公司及其權益持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適宜納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而母公司提供的資料須為真實及正確，且不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述為使所作陳述不具重大誤導性所必需的重大事實。買方將盡一切商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並在完成收購、合併和據此擬進行的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。
(B)每一方應並應促使其每一家子公司在合理的提前通知下，在合理的時間和地點向本公司集團、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以便起草與本協議擬議交易相關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應迅速更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，且在此範圍內。買方應修訂或補充《登記聲明》，並促使經如此修訂或補充的《登記聲明》提交給美國證券交易委員會，母公司應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和母公司組織文件的條款和條件的情況下，安排將委託書分發給母公司的股東。
(C)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，母公司應在切實可行範圍內儘快將委託書分發給母公司股東，並根據該聲明，根據英屬維爾京羣島法律，於註冊聲明生效後十五(15)個工作日內召開母公司特別會議。
9.6保密。除填寫委託書和註冊書所必需的情況外，本公司集團和買方各方應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露該另一方或其代表向其提供的與
有關的所有文件和信息
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目錄
本協議擬進行的交易(除非此類信息可以證明是(A)被提供信息的一方先前所知，(B)在公共領域中，並非由於該方的過錯，或(C)後來被提供該信息的一方從其他來源合法獲取，該來源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協議有關的其代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，該當事方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。每一締約方如對其自身的類似信息採取保密措施，則應被視為已履行其持有與其他締約方有關的機密信息或由其他締約方提供的機密信息的義務。雙方承認，一些以前保密的信息將被要求在委託書中披露。
文章X
結賬條件
結賬條件
10.1當事人義務的條件。本合同各方完成結案的義務須滿足下列所有條件：
(A)任何適用法律的規定和命令均不得禁止或阻止結案的完成。
(br}(B)非本合同當事人的第三方不得提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。
(C)重新註冊合併應已完成，並已在適當的司法管轄區提交了適用的證書。
(D)美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明生效。不應發出暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令。
(E)根據委託書和母公司的組織文件提交母公司股東在母公司特別會議上表決的母公司股東批准事項，應已根據母公司的組織文件、適用法律和委託書(“要求母公司股東批准”)獲得母公司股東在母公司特別會議上必要的表決通過。
(br}(F)根據開曼公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本協議、合併計劃及擬進行的交易，包括再註冊合併及收購合併，須經構成所需公司投票權的公司普通股持有人授權及批准。
(G)緊隨其後，母公司應擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值。
10.2買方各方義務的條件。買方各方完成結案的義務取決於滿足或放棄以下所有其他條件：
(A)本公司集團應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行。
(br}(B)本協議第五條中包含的本公司集團的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知風險，均應：(I)在本協議日期並截至本協議之日，除非按照第五條披露明細表中的規定，否則應真實無誤；以及(Ii)除根據第五條披露明細表中規定的情況外，應在截止日期真實無誤(如果截至截止日期的陳述和保證在特定日期之前)。
A-44
目錄
在(I)和(Ii)的情況下，該等陳述和保證只需在該較早日期為真實和正確)，但總體上不會產生重大不利影響的陳述和保證除外。
(br}(C)不應發生單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可合理預期產生重大不利影響的事件、變化或事件，無論其是否涉及已知風險。
(D)買方雙方應已收到本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，該證書符合第10.2節第(A)款至第(D)款的規定。
(E)買方各方應已收到(I)截至截止日期有效的公司組織章程大綱和章程細則副本，(Ii)公司公司註冊證書副本，(Iii)公司董事會正式通過的決議副本，以及授權本協議和本協議擬進行的交易的必要的公司股東投票，及(Vi)不遲於截止日期前三十(30)日由本公司註冊所在司法管轄區出具的有關本公司的最新良好信譽證書。
買方各方應已收到買方各方合理滿意形式和實質的所有政府批准(如果有)的副本，且此類政府批准不得被撤銷。
(G)關鍵人員應已簽署《勞動協議》、《保密和競業禁止協議》和《競業禁止協議》，並完全生效。
(H)買方各方應在截止日期收到更新的時間表(如果有)。
(br}(I)買方各方應已收到本公司開曼羣島律師及中國律師的正式籤立意見，意見書的形式及實質內容應令買方各方合理滿意，並於截止日期寄給買方各方。
(J)買方雙方應已收到本公司正式簽署的每一份本公司作為一方的附加協議的副本，該等附加協議應具有完全效力和作用。
(br}(K)買方各方應已收到除母公司、買方或公司以外的各方正式簽署的每一份附加協議的副本，但鎖定協議的股東不是關鍵人員，也不是在緊接關閉前共同持有公司不超過5%股本(按完全稀釋基礎)的關鍵人員控制的股東，不應影響關閉或關閉的發生。
[br}(L)對外直接投資股東已完成對外直接投資備案(收到對外直接投資登記證書和主管部門出具的備案證明)。
(M)本公司應已(I)根據ODI股份認購協議向深圳華啟滙瑞投資管理有限公司合夥企業發行5,173,680股公司普通股；(Ii)根據ODI股份認購協議向Jupiter_Lilith Limited發行2,279,216股公司普通股；(Iii)根據ODI股份認購協議向F.L.M Holdings Limited發行5,705,031股公司普通股；(Iv)根據配對股份認購協議向阿凡達集團控股有限公司發行3,006,328股公司普通股；及(V)根據配對股份認購協議，向DA林瑛豐控股有限公司出售1,201,421股公司普通股。
(N)股權融資總額不少於20,000,000美元，應已完成或基本上與成交同時完成。
A-45
目錄
10.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於是否滿足或由本公司酌情決定放棄以下所有其他條件：
(A)買方各方應已正式履行本協議項下要求其在截止日期或之前履行的所有重要方面的義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面適當履行。
(br}(B)本協議第六條所包含的買方各方的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知風險，均應：(I)在本協議之日及截止之日為真實和正確，(Ii)截止截止日期為真實和正確(截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證只需在該較早日期時真實和正確)，就第(I)款和第(Ii)款而言，除非總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(br}(C)不應發生單獨或與任何其他事件、變更或發生一起對買方雙方產生重大不利影響的事件、變更或事件，無論其是否涉及已知風險。
(D)本公司應已收到一份由買方授權人員簽署的證書，該證書符合第10.3節第(A)款至第(C)款的規定。
(E)從本合同簽訂之日起至成交為止，買方各方應嚴格遵守適用於買方各方的證券法和交易法下的報告要求。
(F)買方各方應已簽署並向公司交付其作為一方的每一份附加協議。
(G)母股贖回應已按照本協議條款和委託書的規定完成。
(H)公司指定的董事應已被任命為母公司董事會成員，自關閉之日起生效。
(I)買方將繼續在納斯達克上市，且截止付款股份的增發申請已得到納斯達克的批准。於截止日期，買方將不會收到納斯達克發出的關於其未能或有理由預期於截止日期未能達到納斯達克上市要求的任何書面通知，而該通知其後並未被納斯達克撤回或相關的失敗得到適當補救或滿足。截止兑付股份的增發申請應已獲納斯達克批准。
第十一條
爭議解決
爭議解決
11.1仲裁。
(A)雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)或任何被指控的違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。具有約束力的仲裁應是解決因本協議或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)或任何被指控的違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的索賠)的唯一手段。
如果當事各方不能就仲裁員達成一致，應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據任何一方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在書面請求發出後三十(30)天內選出。
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目錄
(C)紐約州的法律適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中，本協議應受紐約州適用於談判、簽署並完全在紐約州履行的合同的法律管轄，仲裁員在作出決定時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決，列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
仲裁應根據當時美國仲裁協會規則的現行規定在紐約紐約進行，除非本協議另有規定。
[br}(E)在向仲裁員提出申請時，任何一方當事人均有權獲得與《聯邦民事訴訟規則》所規定的相同程度的證據開示，聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁；但條件是仲裁員應限制任何發現或證據，使其裁決應在第11.1(C)節所指的期限內作出。
[br}(F)仲裁員可酌情聘請專家協助其裁決，費用由將承擔仲裁費用的當事一方承擔。
仲裁程序和在法庭上確認任何仲裁裁決的任何程序的費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔，並應作為仲裁員裁決的一部分予以裁決，除非仲裁員在裁決中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，不得上訴。
(br}(H)對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決均可提交任何有管轄權的法院並由其強制執行。雙方明確同意紐約州(聯邦和州)法院的非排他性管轄權，以執行仲裁員的任何裁決，或給予與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁制令救濟。雙方明確同意仲裁員的屬人管轄權和事由管轄權，以仲裁本合同項下提交仲裁的所有事項。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議，包括該當事人已成為任何破產、重組或破產程序的標的。
[br}(I)各方當事人應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，並認為他們不會因本協議項下的任何仲裁請求或要求而受到損害，除非是由於被補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(J)本仲裁部分在本協議終止後繼續有效。
11.2放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。
(A)本協議各方在知情的情況下，自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議而引起或與本協議有關的訴訟，或因本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院展開的任何種類或性質的訴訟中由陪審團審訊的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
[br}(B)本協定的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都由各自選定的獨立法律顧問代表，並且該當事各方已與法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要意義。本協議的每一方進一步確認各自已閲讀並理解
A-47
目錄
此放棄的含義，並在知情、自願、不受脅迫且僅在與法律顧問一起考慮此放棄的後果之後批准此放棄。
第十二條
終止
終止
12.1非默認終止。
(A)如果在2021年8月13日之前仍未交付美國公認會計準則中期財務報表，買方各方有權自行選擇終止本協議，而無需對公司負責。買方雙方可於2021年8月13日之後及截止日期前隨時向本公司發出書面通知(視情況而定)行使該項權利。
(B)如果本公司未能獲得信譽良好的投資者根據第8.7節的條款提供額外的管道融資，買方各方有權自行選擇在本協議日期後120天后的任何時間向本公司發出書面通知終止本協議，無需對公司承擔責任，直至(I)獲得額外管道融資之日；和(Ii)截止日期，兩者以較早者為準。
(C)如果本協議項下預期的交易在2021年12月31日(“外部成交日期”)前仍未完成，並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經發生任何實質性違反本協議的行為(如本協議第12.2節所規定的)，則買方雙方或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。買方各方或本公司(視情況而定)可在外部截止日期後的任何時間通過向另一方發出書面通知來行使該權利。
12.2默認終止。
(A)如果公司集團嚴重違反本協議或將在截止日期或之前履行的任何附加協議，買方各方可在截止日期或之前通知公司集團終止本協議，但不影響買方各方可能擁有的任何權利或義務。合併計劃或擬進行的交易未能獲得公司股東的授權或批准，且此類違規行為不得在本公司集團收到合理詳細描述此類違規行為性質的通知後十五(15)天內予以糾正。為免生疑問，未能在2021年8月13日之前提交美國GAAP財務報表將構成重大違約。
(B)公司可在不損害本公司集團可能擁有的任何權利或義務的情況下，通過向任何買方發出通知終止本協議，如果任何買方嚴重違反了本協議所包含的任何契諾、協議、陳述和保證，或將在截止日期或之前履行的任何附加協議，且該違約行為不得在該買方(S)收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內得到糾正。
12.3生存。第十一條至第十三條的規定在本合同任何終止後繼續有效。
第十三條
其他
其他
13.1條通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間，遞送日期，否則在送達後的第一個工作日；(B)如果通過傳真或電子郵件，在電子確認發送的日期，如果在工作日下午4：00之前，收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日；或(C)在以掛號信或掛號信郵寄後五天內，要求回執。通知應發送至
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目錄
以下各方當事人(不包括電話號碼，僅為方便起見)，或一方當事人根據本通知規定向其他各方指定的其他地址：
如致本公司(結賬後)，致：
MultiMetaVerse Inc.
中國上海市靜安區靈石路718號D3樓
發信人：徐亦然
電子郵件：alex.xu@7doc.cn
中國上海市靜安區靈石路718號D3樓
發信人：徐亦然
電子郵件：alex.xu@7doc.cn
將副本複製到(不構成通知)：
Paul Hastings LLP
南京西路1539號靜安嘉裏中心大廈二期43樓
中國上海200040
發信人：賈燕
電子郵件：jiayan@paulhastings.com
南京西路1539號靜安嘉裏中心大廈二期43樓
中國上海200040
發信人：賈燕
電子郵件：jiayan@paulhastings.com
如果以王彥志為主要股東
北京望京綠地中心B座1105室，中國
收件人：王彥志
電子郵件：Yann@gaea.com
收件人：王彥志
電子郵件：Yann@gaea.com
如果以徐亦然為主要股東
中國上海市靜安區靈石路718號D3樓
發信人：許亦然
電子郵件：alex.xu@7doc.cn
發信人：許亦然
電子郵件：alex.xu@7doc.cn
如果給任何母公司、購買者和合並子公司：
模範業績收購公司
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
收信人：謝淑麗
電子郵件：serena@firsteuro.co
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
收信人：謝淑麗
電子郵件：serena@firsteuro.co
將副本複製到(不構成通知)：
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，紐約10154
收信人：喬瓦尼·卡魯索
電子郵件：gcaruso@loeb.com
公園大道345號
紐約，紐約10154
收信人：喬瓦尼·卡魯索
電子郵件：gcaruso@loeb.com
13.2修正案；無豁免；補救。
(A)本協議不能修改，除非買方各方(在重新註冊生效前)、本公司、股東代表和主要股東簽署書面文件，並且不能口頭或通過行為過程終止本協議。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面，否則不能放棄本條款的任何規定，並且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(br}(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成任何一方放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。沒有通知
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目錄
向一方發出通知或要求一方放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。
(C)除本協議另有明文規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的聲明不得損害本協議所述的任何其他權利或補救措施，也不得損害本協議規定的其他權利或補救措施。
(br}(D)儘管本協議另有規定，任何一方均不要求或不承擔任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償責任，涉及違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關的任何事項。
13.3公平討價還價；不推定起草人。本協定是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協定的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據可能起草本協議或本協議任何條款的人作出有利於或不利於任何一方的推定。
13.4宣傳。除法律另有規定且與母美國證券交易委員會文件有關外，雙方同意，未經本協議另一方事先批准，各自或其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按照法律的要求進行這種披露，當事人將盡其最大努力促使發佈雙方同意的新聞稿或公開披露。
13.5的費用。除非本協議另有規定，各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和費用。儘管如此，與任何監管或政府備案有關的任何備案費用應由公司和母公司平分。
13.6沒有指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。
13.7適用法律。本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，不受其法律衝突原則的影響。
13.8份副本；傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議應在簽署副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方簽名時生效。
13.9整個協議。本協議連同附加協議，包括本協議附件或附件中的任何附件和附表，闡明瞭雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何證物和附表，均不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附加協議另有明文規定，否則本協議或本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或與本協議同時簽訂本協議或任何附加協議時，均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，除非在本協議或本協議中明確規定的情況除外。
A-50
目錄
13.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律當局以)有效條款取代任何被如此裁定為無效的條款，其實質與合法的無效條款相同。
13.11某些術語和參考文獻的解釋；説明。在本協議中：
(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定，除文意另有所指外，“一方”指本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別；“包括”指“包括但不限於；”或“指”及/或；“任何”指“任何一項、多於一項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語的含義與美國公認會計原則下該詞的含義相同，該原則是本公司集團迄今一直沿用的。
(D)除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及，包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，而對法規或其他法律的任何提及，包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例等，在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。凡提及編號附表，即指披露附表中編號相同的部分。
(E)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在決定該行動或通知的最後一天時，該日期或事件的日期不計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則該行動或通知應視為及時。
(F)字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(G)為免生疑問，本協議中對“公司所知或所知”或類似術語的所有提法應視為包括關鍵人員的實際或推定(例如，法律所暗示的)知識。
13.12進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理認為是必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。
13.13第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
13.14棄權。請參閲母公司日期為2021年4月7日的最終IPO招股説明書(“招股説明書”)。本公司集團及主要股東已閲讀招股章程，並明白母公司已根據投資管理信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的部分利息外，母公司只能為投資管理信託協議所載目的而從信託户口支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司集團及主要股東在此各自同意，其對信託賬户內的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意其不會就日後因與母公司的任何談判、合約或協議而可能產生的任何申索向信託賬户尋求追索。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
A-51
目錄
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
家長：
模特業績收購公司。
發信人：
/S/施崇棠
名稱：
謝霆鋒
標題：
首席財務官和董事
買家：
模特表演迷你公司。
發信人：
/S/施崇棠
名稱：
謝霆鋒
標題：
董事
合併子：
模特表演迷你子公司
發信人：
/S/施崇棠
名稱：
謝霆鋒
標題：
董事
目錄
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
公司：
MULTIMETAVERSE Inc.
發信人：
/S/徐伊然
名稱：
徐伊然
標題：
董事長兼首席執行官
目錄
本協議雙方自上述日期起正式簽署，特此為證。
主要股東：
/S/王燕芝
王彥志
/S/徐亦然
徐亦然
目錄
展品：2.1
合併協議第一修正案
本合併協議第一修正案(本修正案)於2022年1月6日生效，由開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.、附件A所列公司的某些股東(每個股東均為主要股東，並統稱為主要股東)、英屬維爾京羣島商業公司(母公司)Model Performance Acquisition Corp.、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.、母公司(“合併附屬公司”)及於英屬維爾京羣島註冊成立並由若干主要股東(“阿凡達”)控制的公司阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)的開曼羣島豁免公司及全資附屬公司。
獨奏會
鑑於，本公司、主要股東、母公司、買方及合併附屬公司於2021年8月6日訂立該特定合併協議(“合併協議”)；及
鑑於，合同雙方希望對本修正案中規定的合併協議作出某些修改。
因此，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
2.修訂。
2.1。在截止日期之外。現將合併協議第12.1(C)節全部刪除，代之以：
“(C)若本協議項下擬進行的交易於2022年9月30日(”外部成交日期“)前仍未完成，而尋求終止本協議的一方並未發生或已無重大違反本協議的行為(見本協議第(12.2)節所規定)，則買方各方或本公司(視屬何情況而定)有權自行選擇終止本協議，而無須對另一方承擔任何責任，但第9.8(D)節規定的責任除外。買方當事人或本公司可在外部截止日期後的任何時間通過向對方發出書面通知來行使該權利。“
2.2。股權融資。現將合併協議第8.7節全文刪除，並替換為：
“在簽署本協議之前或同時，母公司已與其中所列的若干投資者訂立若干認購協議(”認購協議“)，根據該協議，該投資者承諾於緊接成交前向母公司提供合共10,000,000美元的股權融資(”已承諾的管道融資“)。於簽署後在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於截止日期前15天，本公司須取得其他信譽良好的投資者，按認購協議大體上相同的條款及條件向母公司提供合共10,000,000美元的股權融資(“額外管道融資”，連同承諾的管道融資，“股權融資”)。“
2.3.本公約所有締約方的契約。現將《合併協議》第IX條修改為：增加新的第9.7節和第9.8節如下：
“9.7公司貸款。(A)如本公司同意向母公司提供三批貸款，而母公司同意向本公司借款，則本金金額如附表一所述
A1-1
目錄
(統稱為“公司貸款”)。公司應在附表I規定的每個適用的支付日期，以電匯方式將該本金以立即可用的資金支付到母公司指定的銀行賬户。每筆公司貸款將不計息，並在交易結束時償還，但有一項理解和協議，即如果交易沒有結束，母公司將不償還該等公司貸款；然而，如果買方嚴重違反合併協議或本協議，且該違約行為在母公司收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正，則公司貸款應由母公司償還。
(B)母公司應將公司貸款所得款項用於營運資金、支付專業、行政及營運費用及開支，以及母公司與公司雙方同意的其他用途。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，公司貸款的目的是為母公司組織文件和投資管理信託協議可能需要的任何和所有金額(“延期存款”)提供資金，以延長母公司完成業務合併(該術語在母公司組織文件中定義)的時間段，最多兩(2)次。買方各方及本公司應簽署及交付有關文件，並採取必要或適宜的行動，以提供及支付延期按金，而應保薦人的要求，母公司應指示本公司以保薦人的名義將本公司貸款的適用本金轉移及存入信託賬户，以使延展按金被視為已支付及適當存入。
9.8進一步延期；無交易付款。(A)本協議各方確認，在考慮母公司的組織文件及投資管理信託協議下的適用延期後，母公司將有最多18個月的時間完成首次公開招股後的初始業務合併(該期間受“母公司的持續期”所規限)。除非母公司與本公司另有協議，母公司應在母公司最初18個月的持續期屆滿前召開母公司股東大會，母公司集團應盡商業合理努力協助母公司籌備和召開母公司股東大會，以進一步延長母公司的持續期(該期限將從最初的18個月母公司持續期進一步延長，即“進一步延長期”)。如果母公司持續期的延長獲得母公司股東的批准，母公司股東可在適用的進一步延長期屆滿前舉行額外的母公司股東大會，以便母公司的持續期可以進一步延長。本公司應承擔及預付買方及保薦人因該等股東大會及延長延長期限而產生的任何及所有成本及開支(包括但不限於因增加贖回金額或已支付或將支付予母公司股東的額外溢價而產生的成本)。如採用進一步延展期，本公司同意向母公司提供額外貸款(“額外貸款”)，而母公司同意向本公司借款，金額足以支付營運資金、支付進一步延展期內的專業、行政及營運費用及開支，以及母公司與本公司共同同意的其他用途。新增貸款的金額應不低於公司貸款的金額，並應與公司貸款的條款和條件基本相同，並應免息，僅在成交時償還。
(B)如果由於無法直接歸因於買方的原因，未能在母公司的持續時間內(包括適用的進一步延長期)完成交易，阿凡達應在該事件發生後的第一個營業日向母公司一次性支付3,250,000美元(“無交易付款”)。在不影響前述規定的情況下，如於2022年8月25日或之前未完成結算，在本公司收到相關賬户細節後五(5)個工作日內，本公司和阿凡達應(以共同和各項為基礎)將無交易付款中的2,900,000美元存入母公司指定的託管賬户，該金額應可用，並應發放給母公司，以履行本條款第9.8(B)節所載阿凡達的義務。
(C)本協議各方承認，其他各方對違反或威脅違反本修正案的行為在法律上的補救措施將是不充分的，在承認這一事實的情況下，任何一方
A1-2
目錄
對本協議的任何擔保，除可獲得的所有其他補救外，應有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能獲得的衡平法補救的形式獲得與本修正案相關的衡平法救濟。
(D)即使有任何相反的規定，如果本協議被公司根據第12.1(C)款終止，終止不會解除公司和阿凡達根據第9.8(B)條和第9.8(B)條規定的義務，在終止後仍繼續有效。“
2.4.第三方受益人。現將合併協議第13.13節全文刪除，並替換為：
本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行；但是，儘管有上述規定(A)，在交易結束的情況下，買方雙方的現任和前任高級管理人員和董事(及其各自的繼任者、繼承人和代表)及其各自的關聯公司是第7.7節的第三方受益人，並可強制執行，以及(B)保薦人是本協議第9.7節和第9.8節的第三方受益人，可強制執行。“
2.5。附表I。本協議所附附表I將作為合併協議的附表I列入。
3.無其他修訂；修訂的效力。除本修正案明確規定的修改外，合併協議應保持不變，並具有充分的效力和效力。本修正案在任何情況下都應成為合併協議的一部分，合併協議和本協議的各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後，任何對合並協議的提及應被視為對經特此修訂的合併協議的提及。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及簽署後，均視為完全有效。
4.通過引用成立公司。合併協議第X11條(爭議解決)、第T13.7條(適用法律)和第T13.8條(副本；傳真簽名)下的每一項規定均應在必要的變通後併入本修正案中，作為參考，如同在此全文所述。
5.進一步保障。本合同的每一方均應簽署和交付本修正案所述各方義務範圍內合理認為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本修正案所規定的交易和事項。雙方進一步同意，雙方應真誠合作推進母公司的業務合併，包括調整其中涉及的業務和資產。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
A1-3
目錄
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
家長：
模特業績收購公司。
發信人：
/S/施崇棠
姓名：謝淑麗
職務：首席財務官兼董事
職務：首席財務官兼董事
買家：
模特表演迷你公司。
發信人：
/S/施崇棠
姓名：謝淑麗
標題：董事
標題：董事
合併子：
模特表演迷你子公司
發信人：
/S/施崇棠
姓名：謝淑麗
標題：董事
標題：董事
合併協議修正案簽名頁
目錄
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
公司：
MULTIMETAVERSE Inc.
發信人：
/S/徐伊然
姓名：徐伊然
職務：董事長、CEO
職務：董事長、CEO
合併協議修正案簽名頁
目錄
本修正案自上述日期起正式生效，特此為證。
主要股東：
/S/王燕芝
王彥志
/S/伊然迅
徐亦然
頭像：
阿凡達集團控股有限公司
發信人：
/S/王燕芝
姓名：王彥志
標題：董事
標題：董事
合併協議修正案簽名頁
目錄
展品A
主要股東名單
主要股東名單
{br]王彥志
徐亦然
徐亦然
目錄
時間表I
公司貸款明細
公司貸款明細
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批次編號
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本金金額
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| |
付款日期
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1
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85萬美元
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2022年1月10日
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| |
2
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95萬美元
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2022年3月15日
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|
| |
3
|
| |
95萬美元
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| |
2022年6月15日
|
|
目錄
附件B
英屬維爾京羣島領土
《英屬維爾京羣島商業公司法》，2004年
| | | | | | | | | |
| | | | |
公司章程大綱和章程
第 個，共 個 Model Performance Mini Corp. 於2021年7月13日註冊為英屬維爾京羣島商業公司 修改並重新説明[日期] |
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/lg_ogier-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874074/000110465922073313/lg_ogier-bw.jpg){kind=small}
B-1
目錄
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法案2004
公司章程備忘錄
第
個，共
個
Model Performance Mini Corp.
股份有限公司
修改和重述於[日期]
1
名稱
公司名稱為Model Performance Mini Corp.。
2
狀態
本公司為股份有限公司。
3
註冊辦事處和註冊代理
3.1
該公司的第一個註冊辦事處位於第一個註冊代理商的辦公室，地址為Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島。
3.2
該公司的首家註冊代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。
3.3
公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。
4
容量和功率
4.1
根據該法和任何其他當時有效的英屬維爾京羣島法律，公司不考慮公司利益：
(a)
完全有能力經營或承擔任何業務或活動，作出任何行為或進行任何交易；以及
(b)
就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。
4.2
在第4.1條的約束下，公司可能開展的業務不受限制。
5
股票數量和類別
5.1
本公司被授權發行最多111,000,000股無票面價值的股票，分為以下三類：
(a)
1億股無面值A類普通股(A類普通股)；
(b)
1000萬股無票面價值的B類普通股(B類普通股，連同A類普通股統稱為普通股)；
(c)
1,000,000股無面值優先股(優先股)。
5.2
本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有與同一類別或系列股份的整個股份相同的相應零碎權利、義務及負債。
B-2
目錄
6
指定賦予股票優先權
6.1
除第10條所述及本章程另有規定的權利外，除第7條及董事根據第2.2條釐定優先股的權力另有規定外，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：
(a)
在符合第11條的情況下，在公司成員會議上或在成員的任何決議上一票的權利；
(b)
在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及
(c)
在公司清算時分配剩餘資產時，與其他普通股平分的權利。
6.2
優先股附帶的權利、特權、限制和條件應在本備忘錄中載明，並應在發行該等優先股之前進行相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可包括：
(a)
組成該類別的股份和系列的數量以及該類別的獨特名稱；
(b)
該類別優先股的股息率(如有的話)，股息是否應累加，如有，則從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於任何其他一個或多個類別股票的應付股息或就任何其他類別的股份支付股息；
(c)
該班級是否應擁有投票權，如果有，此類投票權的條款；
(d)
該類別是否擁有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；
(e)
該類別的優先股是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括如要贖回的優先股少於全部優先股，則選擇贖回該等股份的方式、可贖回該等優先股的日期或日期，以及在贖回時每股須支付的款額，款額可能少於公允價值，並可在不同條件及不同日期有所不同；
(f)
該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如果有，則該償債基金的條款和金額；
(g)
在發行任何額外的優先股(包括任何其他類別的額外優先股)，以及支付股息或作出其他分配，以及購買、贖回或以其他方式收購或購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行優先股或任何附屬公司的任何已發行優先股時，該類別的優先股有權受益於本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；
(h)
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或與之有關的權利；及
(i)
該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。
6.3
在細則第7條的規限下，董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。
6.4
董事擁有董事決議的授權和權力：
(a)
授權並創建其他類別的共享；以及
B-3
目錄
(b)
釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的指定、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。
7
權利變更
7.1
在第(11)條有關章程大綱及章程細則修訂的限制的規限下，第(6.1)條所指明的某類別普通股所附帶的權利，只可由持有超過該類別普通股總數50%(50%)已就任何該等決議案投票(並有權就該等決議案投票)的持有人於會議上通過的決議案予以更改，不論本公司是否正在清盤，除非該類別發行條款另有規定。
7.2
第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會的超過50%(50%)的同一類別優先股持有人在會議上通過的決議更改，而該等優先股已出席會議並已投票，除非該類別的發行條款另有規定。
8
不因發行同等股份而改變的權利
除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被視為更改。
9
已登記股份
9.1
本公司僅發行記名股票。
9.2
本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。
10
股份轉讓
根據章程第5條的規定，可以轉讓A股。
11
修改備忘錄和條款
11.1
本公司可以通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：
(a)
限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；
(b)
更改需要通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；
(c)
在成員不能修改備忘錄或章程的情況下；或
(d)
更改第7條或第8條或本條款第11條。
12
定義和解釋
12.1
在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致：
(a)
法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；
(b)
年度股東大會是指會員年度大會；
(c)
章程是指公司章程附件；
(d)
董事會觀察員是指根據章程被指定為董事會觀察員的人。
B-4
目錄
(e)
董事會是指公司的董事會；
(f)
營業日是指紐約的商業銀行被要求或被授權關閉營業的週六、週日或任何其他日子以外的日子；
(g)
董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；
(h)
指定證券交易所是指納斯達克、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的場外公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場；但在股份在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司及本備忘錄或章程；
(i)
董事指公司的任何董事；
(j)
與公司分配有關的分配是指與成員持有的股份有關的、直接或間接地將股份以外的資產轉讓給成員或為成員的利益而轉移，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式，幷包括股息；
(k)
符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；
(l)
企業是指本公司及本公司(或其任何全資子公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業吸收的、經本公司(或其任何全資子公司)以董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工或代理人身份應本公司要求提供服務的任何其他法人、組成法人(包括其任何組成部分)；
(m)
《交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》；
(n)
費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴有關的費用、義務或開支。或以其他方式參與訴訟，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對他或她進行補償。開支亦包括與所有判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額有關而招致的任何或全部前述開支(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及就該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額相關而實際及合理地招致的所有利息、評税及其他收費)，或與該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜有關的實際及合理招致的開支，或與任何法律程序所引致的任何上訴有關的任何或全部前述開支，包括但不限於與任何訟費保證書、替代保證書或其他上訴保證書或其等價物有關的本金、保費、保證及其他費用，但不包括被賠付人為和解而支付的金額，或針對被賠付人的判決或罰款的數額；
(o)
FINRA指美國金融業監管局；
(p)
受償人是指第16號條例第(A)、(B)款所述的任何人；
(q)
會員是指其姓名登記在公司股份登記簿上，作為一股或多股股份或零碎股份持有人的符合資格的人；
(r)
《公司章程》是指本公司章程；
B-5
目錄
(s)
高級職員是指公司的任何高級職員；
(t)
普通股具有第5.1條所賦予的含義；
(u)
優先股具有第5.1條中賦予它的含義；
(v)
訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以本公司的名義或以其他方式提起，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的，其中受賠者是、正在、將會或可能作為一方參與，或因為該受償人是或曾經是本公司的董事或高級職員，他在以董事、高級職員、僱員或顧問身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他現在或過去應本公司要求擔任任何其他企業的董事高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人，在每種情況下，不論他是否以上述身分任職，而根據本章程細則可就其承擔任何法律責任或開支，而根據本章程細則可就該等責任或開支提供賠償、補償或墊付開支；
(w)
相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；
(x)
董事決議意味着：
(i)
除下文第(Ii)節另有規定外，經正式召開並組成的公司董事會會議或本公司董事會委員會會議，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但董事有多於一票的，按其所投的票數計算；或
(Ii)
經全體董事或公司董事會全體成員書面同意的決議；
(y)
股東決議是指在正式召開並組成的公司股東大會上，出席會議並經表決的有權投票的股份以過半數贊成票通過的決議。
(z)
印章是指正式採用為公司公章的任何印章；
(Aa)
美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；
(Bb)
證券是指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股份或其他證券的權利或債務；
(Cc)
證券法是指經修訂的1933年美國證券法；
(Dd)
股份是指公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋；
(Ee)
庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及
(Ff)
書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真而產生、發送、接收或存儲的信息，“書面”應據此解釋。
12.2
在備忘錄和章程中，除非上下文另有要求，否則請參閲：
(a)
規章是指章程的規章；
B-6
目錄
(b)
條款是對備忘錄條款的引用；
(c)
按成員投票是指參與投票的成員所持股份所附帶的投票權；
(d)
該法案、備忘錄或條款是對該法案或經修訂的文件的引用；以及
(e)
單數包括複數，反之亦然。
12.3
除非文義另有所指，否則公司法中定義的任何詞語或表達在組織章程大綱及細則中具有相同含義。
12.4
標題僅為方便起見而插入，在解釋組織章程大綱和細則時應不予考慮。
我們，Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin Islands，為根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本組織章程大綱。
日期2021年1月8日
發起人
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代表Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House簽署，
Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin 島嶼 |
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授權簽字人簽名
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B-7
目錄
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法案2004
公司章程
第
個，共
個
Model Performance Mini Corp.
股份有限公司
修改和重述於[•]
1
已登記股份
1.1
每位成員均有權獲得由公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是複印件。
1.2
任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。
1.3
如多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。
1.4
如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。
1.5
在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會可在不進一步諮詢任何股份或證券持有人的情況下，議決任何類別或系列已發行或將會發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式，以及相關係統的營運者所採用的做法。本細則的條文不適用於任何未經認證的股份或證券，惟該等條文與以未經認證的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓任何該等股份或證券的所有權不一致者。
1.6
將以證書形式持有的股份轉換為以非證書形式持有的股份，反之亦然，可按董事會絕對酌情決定認為合適的方式進行(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份數目，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本細則有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則中只適用於已登記股份或未登記股份的任何條文而被視為兩類。
1.7
第1.5條和第1.6條中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。
2
個共享
2.1
除本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則另有規定外，本公司的未發行股份將由董事及股份及
B-8
目錄
可發行其他證券，並可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向合資格人士授出收購股份或其他證券的選擇權。
2.2
在不影響先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股的發行可附有董事不時決定的優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權或其他方面。
2.3
該法第46條不適用於本公司。
2.4
股票可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。
2.5
除非董事會通過決議聲明：
，否則不得以金錢以外的其他代價發行股票
(a)
股票發行計入貸方金額；和
(b)
他們認為，發行的非貨幣對價的現值不少於將計入發行股票的金額。
2.6
公司應保存一份登記冊(股份登記簿)，其中包括：
(a)
持股人的姓名、地址；
(b)
每個成員持有的每一類別和系列股份的數量；
(c)
將每個成員的姓名輸入股票登記簿的日期；和
(d)
任何符合資格的人不再是會員的日期。
2.7
股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。
2.8
當股東姓名登記在股份登記冊上時，股份即被視為已發行。
2.9
在公司法條文的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。
3
[故意刪除]
4
沒收
4.1
發行時未繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款，為此目的，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。
4.2
須向拖欠股份付款的股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。
4.3
規例第4.2條所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14個月屆滿的日期，而通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前繳付款項，則未獲付款的股份或任何股份將可被沒收。
B-9
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4.4
如已根據規例第4.2條發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於繳款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。
4.5
本公司並無責任向其股份已根據第4.4條註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。
5
股份轉讓
5.1
在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。股東有權透過有關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者應擔任股東的代理人，以轉讓該等無憑據股份。
5.2
受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。
5.3
如果公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：
(a)
接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及
(b)
即使沒有轉讓文書，也應將受讓人的姓名登記在股份登記冊上。
5.4
在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。
6
分發
6.1
本公司董事可透過董事決議案，授權在合理理由下，按其認為合適的金額，一次作出分派，條件是在分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在到期時償還債務。
6.2
股息可以用貨幣、股票或其他財產支付。
6.3
本公司可不時藉董事決議案向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。
6.4
有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據第(22)條向每名股東發出，而在向股東發出該通知後三個月內無人認領的所有股息，可由董事為本公司的利益藉決議案予以沒收。
6.5
股息不應計入本公司的利息。
7
贖回股票和庫存股
7.1
本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其股份的股東的同意，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定本公司在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。
B-10
目錄
7.2
本公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，在下列情況下不視為分配：
(a)
本公司購買、贖回或以其他方式收購股份是根據成員贖回其股份或將其股份兑換為本公司金錢或其他財產的權利，或
(b)
本公司根據公司法第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。
7.3
該法第60、61和62節不適用於本公司。
7.4
本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份須予註銷，但可供重新發行。
7.5
庫存股附帶的所有權利和義務暫停，公司不得在其作為庫存股持有該股期間行使該權利和義務。
7.6
本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(與章程大綱及細則並無牴觸)出售庫存股。
7.7
如股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利及義務均暫停執行，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。
8
股票抵押和抵押
8.1
除非成員另有同意，否則成員可以書面文書將其股份抵押或抵押。
8.2
應成員的書面請求，應將以下內容記入股份登記簿：
(a)
他持有的股份被抵押或抵押的聲明；
(b)
抵押權人或抵押權人的名稱；和
(c)
(A)項和(B)項所列詳情記入股份登記冊的日期。
8.3
如按揭或押記的詳情記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：
(a)
經指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或
(b)
如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。
8.4
當股份抵押或押記的詳情根據本條例載入股份登記冊時：
(a)
不得轉讓上述事項標的的任何股份；
(b)
公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及
(c)
不會就該等股份簽發補發股票，
未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。
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目錄
9
成員的會議和同意
9.1
本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。本公司可(除非公司法或指定證券交易所規則要求)於每個歷年舉行股東周年大會，作為其股東周年大會，其日期及時間由董事釐定，並須在召開大會的通告中指明。
9.2
如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。
9.3
董事召集會員大會應提前10天至60天以書面形式通知：
(a)
在通知發出之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在大會上投票的成員；以及
(b)
其他董事。
9.4
董事召集成員會議，應在會議通知中確定確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。
9.5
在違反通知要求的情況下舉行的成員會議，如果對會議審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員出席會議將構成對該成員所持有的所有股份的放棄。
9.6
董事召集會議向成員或其他董事發出會議通知時的疏忽，或成員或其他董事未收到通知，並不使會議無效。
9.7
會員在會員會議上可由代表發言和投票的代表出席。
9.8
委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點出示。
9.9
委任代表的文件實質上應採用以下格式，或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。
Model Performance Mini Corp.
我/我們是上述公司的成員，特此任命……………………………………………………………………………..……………………………………………………的.…………..…………還是讓他失望了…..………………………………………………….……………………。。………………………………………………………的..…..……作為我/我們的代理人在……上舉行的成員會議上投票給我/我們…………之日..…………，20……以及在其任何休會上。
(此處插入對投票的任何限制。)
在此……上簽名…………之日..…………，20……
| | | | | |
……………………………
成員
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目錄
9.10
以下情況適用於共同擁有的股份：
(a)
如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們每人可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；
(b)
如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及
(c)
如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，那麼在股份登記冊上名字出現在相關股份中最早(或最早)的共同所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。
9.11
如果成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。
9.12
如於會議開始時，有不少於50%有權就將於會議上審議的成員的決議案表決的股份的投票權，親身或委派代表出席，則正式組成股東會議。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，一次會議的法定人數可以是為了某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士持有代表委託書副本)應構成有效的成員決議案。
9.13
如果在指定的成員會議時間起計兩小時內，出席人數不足法定人數，則董事會主席可酌情決定解散會議或將會議延期至原應在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日，並且如果在休會期間，有不少於三分之一的有權投票的股份或每類或每一系列有權投票的股份(視適用情況而定)在指定的會議時間後一小時內出席，對於會議將審議的事項，出席者構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。
9.14
每次成員會議均由董事會主席主持。如無董事局主席，或如董事局主席沒有出席會議，則出席的成員須在他們當中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則由親自出席或委派代表出席的有表決權股份最多的人士主持會議，如未能選出主席，則由出席的股東中年齡最大的個別成員或代表主持會議。
9.15
根據第9.14條獲委任為會議主席的人士，可不時在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可由主席決定須休會多少次，而會議則可在主席決定的期間內無限期地繼續舉行。
9.16
在任何成員會議上，除非主席要求投票，否則均以舉手方式進行表決。於舉手錶決時，每名親身(或倘股東為法團，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東每股持有的股份可投一票。任何親自出席或由受委代表出席的成員，如對主席宣佈的表決結果有異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。
9.17
除本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定另有規定外，任何個人代表成員發言或代表成員的權利，應由該成員組成或產生該成員的管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可真誠尋求法律意見。
B-13
目錄
除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可倚賴及按該等建議行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。
9.18
除個人外，任何成員可藉其董事或其他管治組織的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何成員會議或任何類別的成員會議，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的成員行使其所代表的成員所行使的權利，一如該成員為個人所能行使的權利一樣。
9.19
(Br)由代表或代表任何成員(個人除外)投票的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該代表或授權的副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該代表或代表該成員所作的投票不予理會。
9.20
本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。
9.21
本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。
10
導演
10.1
[故意刪除]
10.2
董事應通過股東決議或董事決議選舉產生，並應通過董事決議罷免，無論是否有原因，或僅在股東通過決議的情況下才由股東罷免。
10.3
任何人不得被委任為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。
10.4
董事的最小人數為1人，並且沒有董事的最高人數。
10.5
每名董事的任期由《成員決議》或《董事決議》確定。
10.6
董事可向本公司發出辭職書面通知，辭職自本公司於其註冊代理人辦事處收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。
10.7
董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過該名已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。
10.8
如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。
10.9
公司應保存一份董事名冊，其中包括：
(a)
擔任公司董事的人員的姓名和地址；
(b)
登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期；
(c)
每個被點名為董事的人不再是公司董事的日期；和
(d)
該法可能規定的其他信息。
10.10
董事名冊可以採用董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供清晰的證據
B-14
目錄
其內容。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。
10.11
董事，或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。董事亦有權自掏腰包支付因代表本公司進行活動而適當產生的所有開支。
10.12
董事不需要持有股份才能獲得任職資格。
10.13
在任何交易完成之前：
(a)
本公司的任何附屬公司；
(b)
在公司投票權中擁有權益並使其對公司具有重大影響力的任何成員；
(c)
公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；以及
(d)
由第10.13(B)和(C)條所述的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，而該人能夠對其施加重大影響，
此類交易必須獲得在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准，該等董事已被提供接觸本公司律師或獨立法律顧問的機會(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就無關聯第三方進行的此類交易所提供的條款。
10.14
董事會觀察員。董事會觀察員的指定應由董事全權酌情決定。在行使該等酌情權時，董事須考慮本公司不時參與的任何協議或其他合約安排的條款。股東可根據董事與有關成員同意的條款及條件，指定一名董事會觀察員出席任何董事會議或任何董事委員會會議。
11
董事的權力
11.1
本公司的業務和事務由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司前及與成立本公司有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或股東須行使的本公司權力以外的所有權力。
11.2
如果本公司為控股公司的全資附屬公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為最符合控股公司利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益。
11.3
各董事須為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為對公司最有利的原則，誠實守信地行事。
11.4
任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。
B-15
目錄
11.5
即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。
11.6
董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的債務、負債或債務，以及擔保本公司或任何第三方的債務、債務或債務。
11.7
所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視乎情況而定)。
11.8
該法案第175節不適用於本公司。
12
董事會議記錄
12.1
本公司任何一家董事均可相互發出書面通知，召開董事董事會會議。
12.2
本公司董事或其任何委員會可於召開會議通知所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島或境外召開會議。
12.3
如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則他被視為出席了董事會議。
12.4
[br}董事可以書面形式任命一名候補人選，該候補人選不必是董事，任何該等候補人選均有權在委任他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至委任失效或終止為止。
12.5
董事應給予不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事放棄會議通知，則在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議將是有效的，就此而言，董事出席會議應構成該董事的棄權。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。
12.6
如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身或候補出席者，則就所有目的而言，董事會議均為正式組成，除非只有兩名董事，在此情況下法定人數為兩名。
12.7
如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事有權就公司法、章程大綱或章程細則以外規定須由股東行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。
12.8
董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的年齡最大的董事個人(就此而言，替任董事應被視為與其所代表的董事年齡相同)將主持會議。在董事會議上票數相等的情況下，董事會主席有權投決定票。
12.9
可由董事或董事會委員會在會議上採取的行動，亦可由全體董事或董事會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意的董事決議或董事會決議採取，而無需任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的副本形式。如果同意存在於一個或多個對應方，且各對應方的同意日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的對應方同意該決議之日起生效。
B-16
目錄
13
委員會
13.1
董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。
13.2
董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：
(a)
修改備忘錄或章程；
(b)
指定董事委員會；
(c)
將權力下放給董事委員會；
(d)
任命董事；
(e)
委託代理；
(f)
批准合併、合併或安排計劃；或
(g)
宣佈償付能力或批准清算計劃。
13.3
第13.2(B)及(C)條的規定並不阻止獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。
13.4
由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。
14
官員和特工
14.1
本公司可藉董事決議案在其認為需要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名高級管理人員、一名總裁、一名首席財務官(每名高級管理人員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被認為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
14.2
高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。如無任何特定的職責規定，董事會主席(或聯席主席，視屬何情況而定)須負責主持董事及成員會議，行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)缺席時按資歷行事，但執行行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)轉授給他們的職責，(視情況而定)，祕書須保存本公司的股份登記冊、會議記錄及記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序規定，以及司庫負責本公司的財務事務。
14.3
所有高級職員的薪酬由董事決議確定。
14.4
公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案予以免職，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。
14.5
董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。公司的代理人應具有這樣的權力和權限
B-17
目錄
董事，包括章程細則或委任代理人董事決議案所載加蓋印章的權力及授權，但代理人不得就第13.1條所述事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。
15
利益衝突
15.1
本公司董事在知悉其在本公司進行或將進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。
15.2
就第15.1條而言，向所有其他董事披露董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名的個人有受信關係，並被視為在訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。
15.3
如果首先滿足第10.13條的要求，本公司的董事對本公司進行或將進行的交易有利害關係的可以：
(a)
對與交易有關的事項進行投票；
(b)
出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及
(c)
代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，
並在遵守公司法及本章程細則的情況下，不會因其職務而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。
16
賠償
16.1
在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償、保持無害並免除任何類型或性質的任何直接和間接成本、費用和開支，以下任何人：
(a)
是或曾經是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事、高管、關鍵員工、顧問，或應本公司的要求；或
(b)
應公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份為另一家企業代理。
16.2
第(16.1)條所述的彌償只適用於有關受彌償人為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，受彌償人並無合理理由相信其行為違法。
16.3
在沒有欺詐的情況下，董事就獲彌償保障人是否誠實及真誠地行事及是否以本公司最佳利益為目標，以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為違法而作出的決定，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。
16.4
因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定有關獲彌償人並無誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該受彌償人有合理理由相信其行為違法。
B-18
目錄
16.5
本公司可購買及維持保險、購買或提供類似保障或作出其他安排，包括但不限於就任何彌償受償人或應本公司要求目前或曾經擔任另一家企業的董事、高級職員或清盤人，或以任何其他身份代表另一企業行事的人士，就其以該身分所招致的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證書，不論本公司是否有權或將有權就本章程細則所規定的責任向其作出彌償。
17
條記錄
17.1
公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：
(a)
備忘錄和章程；
(b)
股份登記簿或股份登記簿副本；
(c)
董事名冊或董事名冊副本；以及
(d)
公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。
17.2
如果公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：
(a)
任何一份登記簿如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理商；及
(b)
向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。
17.3
本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：
(a)
成員會議紀要、決議和成員類別；
(b)
董事、董事委員會會議紀要和決議；
(c)
印章的印記(如果有的話)。
17.4
本條例所指的原始記錄保存在公司註冊代理人的辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，公司應在變更地點之日起14個月內向註冊代理人提供公司記錄新所在地的實際地址。
17.5
本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法》要求的電子記錄。
18
收費登記簿
18.1
本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：
(a)
費用創建日期；
(b)
押記擔保責任的簡短描述；
(c)
收取費用的財產的簡短説明；
(d)
擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這樣的受託人，則提供被押記人的姓名和地址；
(e)
除非押記是對持證人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及
(f)
設定押記的文書中所載任何禁止或限制的詳情，説明本公司有權設定任何未來押記的優先於押記或與押記同等的排名。
B-19
目錄
19
續
本公司可透過股東決議案或董事決議案，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律所規定的方式，繼續作為一間公司註冊成立。
20
密封件
本公司可擁有一個以上的印章，此處所指的印章即指董事決議已正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如該文書已加蓋印章並已如上所述予以核籤。
21
帳目和審計
21.1
本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並隨時能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。
21.2
本公司可借股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應真實、公允地反映公司某一財政期間的損益，真實、公允地反映公司在財政期間結束時的資產和負債。
21.3
公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。
21.4
如果股票在指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司設立審計委員會，董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。
21.5
如果股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並在必要時利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。
21.6
如果適用，並符合適用的法律和美國證券交易委員會和指定證券交易所的規則：
(a)
在每年的股東周年大會或其後的股東大會上，成員須委任一名核數師，直至成員委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、公司高管或員工在其繼續任職期間都沒有資格擔任核數師；
(b)
除退任核數師外，任何人士不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非有意提名該人出任核數師職位的書面通知已於年度股東周年大會舉行前不少於十日發出，而本公司亦須將該通知的副本送交退任核數師；及
(c)
股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以決議案委任另一名核數師代替其完成餘下的任期。
21.7
核數師的酬金由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。
B-20
目錄
21.8
核數師的報告應附於賬目後，並須在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式發給股東。
21.9
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
21.10
本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的股東會議的通知，並出席該等會議。
22
通知
22.1
本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明可以郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式以個人送達方式發出，收件人為股份過户名冊上所示地址的每名股東。
22.2
任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，均可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。
22.3
任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已於規定的送達期限內在正常的交付過程中郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。
23
自動清盤
本公司可藉成員決議或董事決議委任自願清盤人。
我們，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，郵政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島，根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此簽署本章程。
日期2021年1月8日
發起人
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代表Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House簽署，
Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，British Virgin 島嶼 |
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授權簽字人簽名
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打印姓名
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B-21
目錄
附件C
企業估值
截至2021年6月30日
截至2021年6月30日
MULTIMETAVERSE Inc.
供
使用
模特業績收購公司。
模特業績收購公司。
報告日期：2021年8月5日
編號：J21163/R21163/MPAC
編號：J21163/R21163/MPAC
羅伊森估值諮詢有限公司
L.Plaza 15樓1503室
皇后大道中367-375號
香港
L.Plaza 15樓1503室
皇后大道中367-375號
香港
C-1
目錄
內容
| |
評估總結函
|
| | | | C-3 | | |
| |
I.
考核説明
|
| | | | C-4 | | |
| |
二.
價值基礎
|
| | | | C-4 | | |
| |
三.
價值前提
|
| | | | C-4 | | |
| |
IV.
工作範圍
|
| | | | C-4 | | |
| |
V.
信息來源
|
| | | | C-5 | | |
| |
六.
限制條件
|
| | | | C-5 | | |
| |
vii.
MPAC相關信息
|
| | | | C-5 | | |
| |
vivi.
關於MMV的信息
|
| | | | C-5 | | |
| |
ix.
估值方法
|
| | | | C-6 | | |
| |
X.
估值假設
|
| | | | C-10 | | |
| |
XI。
對價值的看法
|
| | |
|
C-11
|
| |
C-2
目錄
編號：J21163/R21163/MPAC
2021年8月5日
模範業績收購公司
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
長江中心
5801單元58樓
皇后大道中2號
中環
香港
尊敬的先生女士，
RE：企業估值
我們已獲Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”或“MPAC”)指示，就交易目的對MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)100%股權於2021年6月30日(“評估日期”)的公平市值進行評估，我們的估值將用於Model Performance Mini Corp.(“pubco”)的一份公開文件。
MMV透過其可變權益實體(“VIE”)主要從事動畫製作及廣播，以及中國人民Republic of China(“中國”)的手機遊戲開發、出版及營運。
MPAC正在簽訂一項合併協議，規定MPAC和MMV之間的業務合併(“業務合併”)。業務合併完成後，MMV將成為PUBCO的全資子公司。
在本評估中，公平市場價值被定義為願意的買家在公開市場上的交易中向願意的賣家支付的價格。
MMV股權的公平市價主要採用損益法下的貼現現金流量法計算。我們對價值的看法依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設MMV是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是實現股東價值最大化。
羅森估價諮詢有限公司
香港皇后大道中367-375號L廣場15樓1503室
G：+852 3583 1405電子郵件：valuation@roysonva.com
G：+852 3583 1405電子郵件：valuation@roysonva.com
C-3
目錄
I.
考核説明
MPAC正在簽訂一項合併協議，提供MPAC和MMV之間的業務合併。業務合併的總代價為300,000,000美元，以Pubco新發行的普通股形式支付。業務合併完成後，MMV將成為PUBCO的全資子公司。
本次估值的目的是就MMV 100%股權於評估日的公平市價就交易目的提供獨立意見。我們瞭解，估值將用於公共部門的一份公開文件。
評估是按照美國公認會計原則和國際估值準則進行的。這些準則包含了所使用的基準和估值方法的指導方針。
二.
價值基礎
估值是根據公平市場價值進行的。經濟合作與發展組織( )將“公平市場價值”定義為願意的買方在公開市場交易中向願意的賣方支付的價格。
三.
價值前提
我們的價值觀依賴於一個持續經營的前提。這一前提假設MMV是一家持續經營的企業，管理層以理性的方式運營，目標是最大化股東價值。
IV.
工作範圍
本評估反映了評估日期存在的事實和條件。後續事件尚未考慮，我們不需要針對此類事件和情況更新我們的報告。
我們的評估意見是基於本文所述的假設和MMV管理層提供的信息。 在我們的評估過程中，我們進行了以下過程和程序：
1.
從管理層收集和分析MMV的相關歷史財務報表和其他財務和經營信息；
2.
就MMV的歷史、運營和業務前景與管理層進行了訪談；
3.
研究了總體經濟前景和影響MMV業務、其行業和市場的特定行業前景；
4.
根據我們對行業和經濟數據的研究和分析，審查了管理層提供的信息以及其他記錄和文件的合理性；
5.
確定最適合評估的評估方法；
6.
確定了MMV的可比公司；
7.
制定了適當的貼現率，以反映從事類似業務線的實體的回報以及其他類似類型的項目的回報；
8.
審查了管理層向我們提供的MMV財務預測(“預測”)的基本假設；以及
9.
根據報告中的假設和估值方法對MMV的企業價值進行評估。
C-4
目錄
V.
信息來源
為了幫助我們進行分析，我們參考、審閲並依賴了以下公開提供或管理層提供的關鍵信息：
1.
彭博授權的金融數據庫；
2.
相關行業報告和經濟數據；
3.
MMV未經審計和/或經審計的歷史財務和運營信息；
4.
預測和基本假設；以及
5.
與管理層的討論。
六.
限制條件
此評估取決於以下或有條件和限制條件：
1.
本分析的全部或部分依據他人提供的公共、行業、統計和其他信息被認為是可靠的。然而，我們不對這些信息的準確性或完整性做出任何陳述，也沒有執行任何程序來證實這些信息。
2.
除另有説明外，本公司向本公司保證，他們所提供的信息是完整和準確的，財務報表信息按照公認的會計原則反映了本公司的經營結果以及財務和業務狀況。管理層提供的財務報表和其他有關資料被認為是正確的，無需進一步核實。吾等並未審核、審核或編制向吾等提供的財務資料，因此，吾等對該等資料不發表任何審計意見或任何其他形式的保證。我們也沒有理由相信對我們隱瞞了任何重要事實。
3.
本報告僅用於本報告所述的特定目的，任何其他用途均無效。任何人都不應依賴我們的報告來替代他們自己的盡職調查。未經我們的書面同意和批准，不得在準備或分發給第三方的任何文件中全部或部分提及我們的名稱或我們的報告。
4.
截至估值日期，該價值意見僅就所述目的有效。吾等對市況的變化概不負責，亦無責任修訂吾等的價值結論，以反映估值日期後發生的事件或情況。
5.
對於管理層批准用於本公司業務的預期財務信息，我們沒有審查或彙編該預期財務信息，因此，我們不會對該預期財務信息或相關假設發表審計意見或任何其他形式的保證。事件和情況經常不按預期發生，預期財務信息和實際結果之間通常會有差異，這些差異可能是實質性的。
6.
在得出我們的價值看法時，我們在相當大程度上依賴於上述信息。估值中假設的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
vii.
MPAC相關信息
MPAC於2021年1月成立為英屬維爾京羣島商業公司。它是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務交易而設立的空白支票公司。
vivi.
關於MMV的信息
MMV是一家開曼羣島控股公司，沒有任何業務運營，其所有業務和所有收入都是通過其在中國的VIE進行的。MMV通過VIE主要從事
C-5
目錄
動漫製作和播出，以及手機遊戲的開發、出版和運營。MMV於2015年開始製作動畫。它首先以其汽車世界品牌製作了這部動畫系列，並增加了新的品牌、故事和人物，如Neko專輯。MMV還擴大了其內容提供的形式，包括漫畫書、收藏品、文具、消費品、手機遊戲和其他流派。MMV的業務主要由四大支柱組成：i)創作專有動畫；ii)開發和運營遊戲；iii)商品銷售和許可；以及iv)動畫製作和其他服務。
截至2020年12月31日止年度，MMV錄得税前收入及虧損分別約12,488,000美元及7,134,000美元。截至二零二一年六月三十日止六個月，MMV錄得除税前收入及虧損分別約4,218,000美元及26,298,000美元。期內的一次性股份薪酬開支約為23,399,000美元。於評估日期，MMV的負債淨額及股東應佔虧損分別約為6,178,000美元及約4,425,000美元。
ix.
估值方法
評估方法的選擇
在本次估值中，我們考慮了三種公認的估值方法，即成本法、收益法和市場法。然後，將選擇被認為最相關的一個或多個方法進行使用。
成本法
成本法使用經濟原則提供價值指示，即除非涉及不適當的時間、不便、風險或其他因素，否則買方為資產支付的價格不會高於獲得同等效用的資產的成本，無論是通過購買還是通過建造。這種方法通過計算資產當前的重置成本或再生產成本，並扣除實物損壞和所有其他相關形式的陳舊，從而提供價值指標。
收益法
收益法通過將未來現金流轉換為單一的當前價值來提供價值指示。根據收益法，資產/企業實體的價值是參照該資產/企業實體產生的收入、現金流或成本節約的價值來確定的。收益法的一個基本基礎是，投資者期望從他們的投資中獲得回報，而且這種回報應該反映出投資中感知到的風險水平
市場方法
市場法通過將資產與可獲得價格信息的相同或可比(即類似)資產進行比較來提供價值指示。企業股權中的第三方交易如果在一定範圍內完成，通常代表了對公允價值的最佳估計。
採用的評估方法
估值方法是根據專業判斷和技術專長，在詳細分析事實和情況後確定的。我們考慮的主要因素包括(其中包括)主體實體的業務性質和發展階段、所提供信息的數量和質量、可獲得的數據、相關市場交易的供應、主體資產的類型和性質、估值的目的和目標。
在成本法下，股權的公允價值是根據資產的重置成本或複製成本確定的，而不是根據未來產生收益的能力來確定的。像MMV這樣的服務公司的價值更多地是由未來產生的收益驅動的，而不是其資產的價值。它開發了有價值的知識產權，如版權、域名和商標，並建立了自己的品牌、用户社區、用户忠誠度和商業網絡。這些是
C-6
目錄
企業中存在但未資本化的無形資產。因此，對於MMV來説，公允價值和賬面成本之間的關係很弱。因此，成本法已被摒棄。
繼凹凸世界品牌之後，MMV將推出另一個自有品牌，即Neko Album。MMV已在此新品牌下開發動畫系列及手機遊戲，並將於二零二一年八月推出。在2022年和2023年，將有至少一款以《凹凸世界》為品牌的新手機遊戲推出。管理層根據MMV的歷史財務及營運數據、最新業務計劃以及彼等的知識及經驗編制其預測。因此，MMV的企業價值可以根據對未來基本狀況的預測而不是使用收益法下的貼現現金流量分析的當前數據來估計。
在市場方法下，主要有兩種方法。第一種通常被稱為可比交易法，涉及確定財務和經營特徵相似的企業銷售的估值倍數，並將這些倍數應用於主題企業。第二種通常被稱為上市比較法的準則，涉及確定和選擇財務和經營特徵與被估值企業相似的上市企業。一旦確定了上市企業，就可以得出估值倍數，根據可比性進行調整，然後應用於主題企業，以估計其股權價值或企業價值。
根據我們的研究，在MMV的業務模式的獨特性、用户基礎和核心資產以及其發展階段方面，沒有公開可比的交易，因此沒有選擇可比交易方法。
在應用準則上市可比法時，計算和分析可比公司的不同價值衡量指標或市場倍數，以得出一系列被認為代表行業平均水平的倍數。三種常用的市盈率是：(I)市盈率(P/E)；(Ii)市盈率(P/S)；(Iii)市淨率(P/B)。
市盈率的前提是盈利。然而，MMV的業務正處於高增長潛力的投資期，但尚未盈利。此外，它是一家服務性公司，其公允價值和賬面價值之間的關係很弱。因此，市盈率和市盈率均未在本次估值中使用。
只有在收入性質、產品組合和收入模式相似且具有高度可比性的情況下，P/S比率才有意義。然而，收入和利潤率隨着遊戲行業價值鏈上的不同角色而變化很大，例如從遊戲開發商到發行商，從自有IP到第三方IP。市場參與者也可以縱向或橫向整合。因此，我們認為，無法確定具有與MMV相似的財務和運營特徵的密切可比上市實體。因此，市場辦法也被認為是不適當的。它沒有被用作交叉核對估值結果的次要方法。
總而言之，在本次估值中，我們主要依靠收益法下的貼現現金流分析來評估MMV的業務價值。
貼現現金流分析
貼現現金流分析包括預測適當時期的適當現金流，然後以適當的貼現率將其折現回現值。這個貼現率應該考慮貨幣的時間價值、通貨膨脹，以及被估值資產或證券權益的所有權所固有的風險。
執行貼現現金流分析需要編制和分析對主體實體預期未來財務業績的可靠預測。預測所有投資者的現金流需要對未來一段時間的收入、運營費用、税收、營運資本需求和資本支出進行預測。
所有投資者的預計現金流必須使用貼現率貼現到現值，貼現率適當地考慮了資金的市場成本以及主題現金的風險和性質
C-7
目錄
流量。最後，必須對預測期結束時可持續的長期收益增長率作出假設，必須估計剩餘現金流的最終價值或剩餘價值，並將其折現為現值。預計現金流量的現值與最終價值之和等於企業價值。
現金流調整
因為我們試圖在我們的估值模型中實現自由現金流到權益，所以必須對某些項目的淨收入進行調整，以估計產生預期收入的資產的現金回報。首先，包括折舊和攤銷費用(如果有的話)在內的非現金項目被重新計入淨利潤。其次，預測的資本支出(如果有的話)和營運資本投資被減去。通過分析運營費用的增長，對整個預測期的營運資本需求進行了預測。
貼現率預估
適用於預測現金流和終端價值的貼現率必須充分反映標的投資的性質和基礎現金流的風險。就我們的分析而言，適當的貼現率是權益成本。權益成本是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)參考投資者對類似項目所要求的回報率來制定的。
可比企業評選
產生股本成本的一個主要要求是確定在業務性質和相關風險方面與MMV相當的公司。在我們的估值模型中，我們基於以下相關因素來選擇我們認為適合本次估值的可比公司：(1)產品、(2)市場、(3)收益和增長、(4)資本結構、(5)競爭性質和(6)驅動基礎投資風險和預期收益率的特徵。
總而言之，在芬蘭、日本、韓國、瑞典和中國上市的十家實體被選為MMV的可比公司。各可比公司的業務運行情況彙總如下：
|
選定的可比公司
|
| |
股票行情/
掛牌地點 |
| |
主營業務
|
|
| 1.下屆奧運會Oy | | |
NXTGMS
(芬蘭) |
| | Next Games Oy開發應用軟件。該公司提供基於電視節目、書籍和其他娛樂特許經營的社交手機遊戲。它為芬蘭的客户提供服務。 | |
| 2.CAVE互動有限公司 | | |
3760
(日本) |
| | CAVE互動有限公司是一家無線和移動信息內容提供商。 該公司主要通過移動和電信服務公司提供音樂和遊戲等娛樂內容。 還開發遊戲軟件。 | |
| 3.Alt Plus Inc. | | |
101730
(韓國) |
| | Alt Plus Inc.提供移動社交遊戲。 | |
| 4.我們的MAX有限公司 | | |
101730
(韓國) |
| | Wemade Max Co.，Ltd.為移動平臺提供遊戲產品。該公司還為多媒體和遊戲軟件應用程序製作內容。它在韓國提供服務。 | |
| 5.行動廣場股份有限公司 | | |
205500
(韓國) |
| | 行動廣場有限公司開發和銷售手機遊戲應用程序。 該公司專注於開發手機角色扮演遊戲和動作遊戲類型。 | |
C-8
目錄
|
選定的可比公司
|
| |
股票行情/
掛牌地點 |
| |
主營業務
|
|
| 6.拇指股份有限公司 | | |
208640
(韓國) |
| | [br]拇指股份有限公司開發和供應RPG和動作遊戲等手機和網絡遊戲。 | |
| 7.奇威遊戲AB | | |
QIIWI
(瑞典) |
| | 奇威遊戲AB設計娛樂軟件。該公司為iOS和Android等移動平臺開發遊戲應用程序。它為全球客户提供服務。 | |
| 8.Flexion Mobile PLC | | |
FLEXM
(瑞典) |
| | Flexion Mobile PLC開發遊戲軟件。該公司為Android遊戲提供了一個發行平臺。它為手機和平板電腦用户提供遊戲。它為全球客户提供服務。 | |
|
9.優酷互動有限公司
|
| |
002174
(中華人民共和國) |
| | 優酷互動有限公司開發和分銷遊戲軟件產品。該公司生產網絡遊戲、手機遊戲和其他產品。它還經營計算機系統集成、動畫設計等業務。 | |
|
10.
阿爾法組
|
| |
002292
(中華人民共和國) |
| | 阿爾法集團生產玩具和玩偶。該公司生產動漫玩具、電子遊戲機等產品。它還經營卡通製作、遊戲開發等業務。 | |
CAPM
資本資產定價模型指出，投資者需要超額收益來補償任何與股票市場整體收益中的風險相關的風險，但不要求其他風險的超額收益。與整個股票市場回報中的風險相關的風險被稱為系統風險，並通過一個稱為貝塔係數的參數來衡量，而其他風險則被稱為非系統風險。
MMV的股權成本是無風險收益率的總和，即投資者為補償承擔的系統風險而需要的股權風險溢價，並對可比公司的風險差額進行增量調整，其中包括對規模和與可比公司相關的其他風險因素的風險調整。資本資產定價公式定義如下：
| | Re=Rf+β(Rm)+Rc | | |||
| | 其中： | | |||
| | Re | | | =權益成本 | |
| | 射頻 | | | =無風險利率 | |
| | β | | | =測試版 | |
| | rm | | | =市場風險溢價 | |
| | rc | | | =尺寸和其他風險因素的溢價 | |
無風險利率以評估日中國長期政府債券的收益率為基礎。市場風險溢價指普通股的平均總回報超過中國長期證券的收益回報。為了估計在我們的分析中使用的合適的Beta，我們研究了與MMV類似業務的公司，並選擇了我們的可比公司名單。我們通過調整可比公司各自的債務權益比率和法定/實際税率，從可比公司於評估日的股本槓桿式貝塔係數中得出非槓桿式貝塔係數。然後，我們應用可比公司的債務權益比和MMV的法定税率來開發可比公司的再槓桿化貝塔。採用可比公司的平均再槓桿化貝塔係數作為指標，並將其應用於CAPM公式。然後，在股本成本的計算中加入小額資本化風險溢價和公司特定風險溢價。
小盤股風險溢價是指投資者在投資小盤股時，為了補償超過整個股市的額外風險而要求的超額回報
C-9
目錄
公司。這一溢價反映了這樣一個事實，即資本成本隨着公司規模的縮小而增加。在美國進行的多項研究得出的結論是，一家小公司的風險溢價超過了該公司從CAPM中衍生出的系統性風險所應保證的金額。
根據我們的分析，MMV於評估日的權益成本為16.0%。
終端價值計算
終端價值基於終端價值現金流倍數，該倍數是通過從權益成本中減去終端增長率並取其逆數來計算的，後者等於MMV的資本化率。終端增長率是根據中國的長期行業增長預期和預測的長期通貨膨脹率確定的。資本化率適用於經增長調整的年終現金流量，以確定年終價值。
缺乏適銷性的折扣
可銷售性的概念涉及所有權權益的流動性，也就是説，如果所有者選擇出售，它可以多快、多容易地轉換為現金。對缺乏市場的折扣反映了這樣一個事實，即在一家少數人持股的公司中，沒有現成的股票市場。與上市公司的類似權益相比，少數人持股公司的所有權權益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票價值通常低於上市公司的可比股票。
基於我們的定性和定量分析，假設MMV的股票可以在6個月後在資本市場自由交易，建議對此估值打11.0%的折扣。折價主要用Finnerty模型計算，這是評估MMV等非上市實體股票折價的常用量化方法之一。這一結論也與我們在其他相關研究論文(正式和非正式)以及公開提供的估值溢價和折扣評估期刊上的研究結果一致。
X.
估值假設
必須建立一些假設，才能充分支持我們的價值觀點。本次評估採用的主要假設為：
1.
MMV開展業務的現有政治、法律、財政和經濟條件不會發生重大變化；
2.
MMV所在國家的現行税法不會有重大變化，應納税率保持不變，所有適用的法律法規都將得到遵守；
3.
MMV所涉及的行業不會發生對MMV的收入、利潤、現金流產生實質性影響的重大變化；
4.
MMV和/或其合作伙伴將獲得提供其服務所需的許可證和批准；
5.
匯率和利率不會與目前流行的匯率和利率有實質性差異；
6.
資金的可獲得性不會制約MMV業務的預期增長；
7.
MMV將通過優化資源利用和擴大營銷網絡，成功地保持競爭力和市場份額；
8.
MMV能夠緊跟行業最新發展，保持競爭力和盈利能力；
9.
MMV將利用並維護其現有的運營、行政和技術設施，以擴大和增加其銷售額；
C-10
目錄
10.
MMV將能夠在債務到期時獲得償還債務的資金；
11.
MMV將保留並擁有稱職的管理人員、關鍵人員和技術人員來支持其持續運營；
12.
行業趨勢和相關行業的市場狀況不會大幅偏離經濟預測；
13.
截至評估日，MMV沒有重大未記錄和/或或有資產/負債；
14.
該預測是在合理的基礎上編制的，反映了管理層經過適當和仔細考慮後得出的估計；
15.
MMV的有效税率為20.00%；以及
16.
估值採用的永久增長率為3.00%。
XI。
對價值的看法
根據上文概述的調查及分析及所採用的評估方法，吾等認為，於2021年6月30日，按揭證券的100%股權的公平市值為3億零40萬港元(300,400,000美元)。
這種對價值的看法基於普遍接受的估值程序和做法，這些程序和做法廣泛依賴於大量假設的使用和對許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。以下報告中提出的假設和限制條件的任何變化都可能嚴重影響我們對價值的看法。
雖然我們的估值旨在估計公允價值，但對於賣方或買方無法以該價格獲得買賣合同，我們不承擔任何責任。
我們沒有義務更新本報告或我們對本報告發布日期後收到的信息的價值的看法。
我們特此確認，我們獨立於MPAC、MMV和PUBCO，且與PUBCO無關，且對它們或所報告的價值均無現有或預期權益。
謹提交，
為並代表
羅森估價顧問有限公司
為並代表
羅森估價顧問有限公司
陳美華
董事
董事
陳馮富珍女士為香港會計師公會會員。她在估值領域工作了11年多，參與了1,000多項任務，涉及不同行業的眾多上市公司和私人實體的企業估值、衍生品估值、無形資產估值和收購價分配。
-報告結束-
C-11
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級管理人員的賠償。
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級職員和董事的賠償規定，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 [我們的公司章程允許從公司的資產中對高級職員和董事的任何責任、訴訟、程序、索賠、要求、成本、損害賠償或費用（包括法律費用）進行賠償，如果該等高級職員和董事本着最佳的目的誠實和真誠地行事，則他們或他們中的任何人可能因履行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何損失在刑事訴訟的情況下，高級人員和董事沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。
我們預計將與我們的董事、行政人員以及某些其他管理人員和僱員（包括其子公司的管理人員和僱員）簽訂賠償協議。賠償協議通常要求我們在法律允許的最大範圍內賠償並使受償人免受因受償人與我們或應我們要求擔任或擔任董事或高級職員或類似職務的其他實體的關聯而產生的責任的損害，前提是受償人出於我們或其他實體的最佳利益的考慮誠實善意地行事，如果受償人沒有合理的理由相信其行為是非法的，則可酌情采取刑事或行政行動或訴訟，並處以罰款。賠償協議還規定由我們墊付辯護費用。
儘管根據上述規定，可以允許董事、高級職員或控制登記人的人員對《證券法》規定的責任進行賠償，但登記人已被告知，SEC認為此類賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。
第21項。展品和財務報表明細表
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展品
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説明
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引用合併
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計劃/表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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| 2.1# | | | Model Performance Acquisition Corp.、Model Performance Mini Corp.、Model Performance Merge Sub，Inc.MultiMetaVerse Inc.和MultiMetaVerse Inc.某些主要股東之間於2021年8月6日簽署的合併協議和計劃(作為本委託書/招股説明書的附件A包括在內) | | |
表8-K
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001-40318
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2.1
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2021年8月9日
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| 2.2 | | | 合併協議第一修正案，日期為2022年1月6日，由Model Performance Acquisition Corp.、Model Performance Mini Corp.、Model Performance Merge Sub，Inc.MultiMetaVerse Inc.和某些MultiMetaVerse Inc.的主要股東簽署(作為本委託書/招股説明書的附件A包括在內) | | |
表8-K
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001-40318
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2.1
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2022年1月6日
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| 3.1 | | | 於2021年4月7日修訂並重述的MPAC組織章程及備忘錄 | | |
表8-K
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001-40318
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3.1
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2021年4月13日
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II-1
目錄
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展品
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説明
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引用合併
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計劃/表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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| 3.2 | | | 經修訂及重新修訂的合併公司章程大綱及章程格式(作為本委託書/招股説明書附件B) | | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | | MPAC A類普通股證書樣本 | | |
S表-1/A
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333-253877
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4.2
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2021年3月12日
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| 4.2+ | | | 合併後公司普通股樣本 | | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | | 大陸股票轉讓信託公司和MPAC之間於2021年4月7日簽署的認股權證協議 | | |
表8-K
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001-40318
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4.1
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2021年4月13日
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| 4.4+ | | | 授權協議修訂表 | | | | | | | | | | | | | |
| 5.1+ | | | Ogier LLP對證券有效性的意見 | | | | | | | | | | | | | |
| 8.1++ | | | Loeb&Loeb LLP税務意見表 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | | 大陸股票轉讓信託公司和MPAC之間於2021年4月7日簽署的權利協議 | | |
表8-K
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001-40318
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10.1
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2021年4月13日
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| 10.2+ | | | 權利協議修正案表格 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | | MPAC高級管理人員、董事、股東和第一歐元投資有限公司之間於2021年4月7日簽署的函件協議 | | |
表8-K
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001-40318
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10.2
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2021年4月13日
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| 10.4 | | | MPAC與大陸股票轉讓信託公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2021年4月7日 | | |
表8-K
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001-40318
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10.3
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2021年4月13日
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| 10.5 | | | MPAC和初始股東之間的註冊權協議，日期為2021年4月7日。 | | |
表8-K
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001-40318
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10.4
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2021年4月13日
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| 10.6 | | | 由Model Performance Acquisition Corp.、Model Performance Mini Corp.以及某些機構和認可投資者簽署的認購協議，日期為2021年8月6日 | | |
表8-K
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001-40318
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10.1
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2021年8月9日
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| 10.7 | | | 修訂和重新簽署的註冊權協議格式 | | |
表8-K
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001-40318
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10.2
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2021年8月9日
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| 10.8 | | | 股東禁售協議格式 | | |
表8-K
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001-40318
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10.3
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2021年8月9日
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| 10.9 | | | MPAC與First Euro Investments Limited簽訂的單位認購協議，日期為2021年4月7日 | | |
表8-K
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001-40318
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10.5
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2021年4月13日
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| 10.10 | | | MPAC和First Euro Investments Limited簽訂的行政服務協議，日期為2021年4月7日 | | |
表8-K
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001-40318
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10.6
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2021年4月13日
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10.11*+
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| | 賠償協議格式。 | | | | | | | | | | | | | |
II-2
目錄
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展品
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説明
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引用合併
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計劃/表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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| 10.12++ | | | 由PubCo、MMV、上海木星、上海凌旭科技有限公司、有限公司、徐怡然先生和王延智先生以及上海合德信息技術有限公司，公司 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.13++ | | | 徐伊然、幸運餅乾、王彥志和阿凡達簽訂的演唱會協議，日期為2021年3月22日 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14++ | | | 北京蓋亞和MMV之間的支持信，日期為2022年5月13日 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15++ | | | 深圳嘉亞與MMV於2021年11月26日簽訂的禁止協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.16 | | | 上海彌庭與上海木星於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17 | | | 上海蜜婷、尚木星及科興於2021年5月8日訂立的股權質押協議。 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | | 上海彌庭、尚木星、霍爾果斯蓋亞於2021年5月8日簽訂的股權質押協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | | 上海彌庭、尚木星、上海紫唐文化傳播有限合夥於2021年5月8日簽訂的股權質押協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | | 上海蜜婷、尚木星、曲曉丹於2021年5月8日簽訂的股權質押協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | | 上海蜜婷、尚木星及科興於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議。 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.22+ | | | 上海彌庭、上木星及霍爾果斯蓋亞於2021年5月8日訂立的獨家認購期權協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.23+ | | | 上海彌庭、尚木星及上海紫唐文化傳播有限合夥企業於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.24+ | | | 上海蜜婷、上木星及曲曉丹於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.25+ | | | 上海蜜婷、尚木星及可興於二零二一年五月八日訂立的委託協議。 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | | 於2021年5月8日簽署的委託協議 | | | | | | | | | | | | ||
II-3
目錄
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展品
|
| |
説明
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| |
引用合併
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| |||||||||
| |
計劃/表格
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| |
文件編號
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| |
展品
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| |
提交日期
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| |||||
| | | | 而在上海米亭、上木星和霍爾果斯蓋亞之間 | | | | | | | | | | | | ||
| 10.27+ | | | 上海米婷、上木星和上海子堂文化傳播有限公司之間於2021年5月8日簽署的代理協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 10.28+ | | | 上海米婷、上木星和曲小丹之間於2021年5月8日簽署的代理協議 | | | | | | | | | | | | | |
| 22.1+ | | | 子公司列表。 | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1 + | | | MPAC的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | | | | | | | | | | | | | |
| 23.2 + | | | 經MultiMetaVerse Inc.的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意。 | | | | | | | | | | | | | |
| 23.3 + | | | Ogier LLP同意(見附件5.1)。 | | | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | | 授權書(包括在最初提交註冊聲明的簽字頁上)。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.1 + | | | 徐伊然同意命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.2 + | | | Li同意將其命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.3 + | | | 同意將小單區命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.4 + | | | 星旅同意命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.5 + | | | 同意將莫州命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.6 + | | | 新Li同意命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.7 + | | | 斯科特·哈茨曼同意被命名為董事。 | | | | | | | | | | | | | |
| 99.8 + | | | 初步代理卡。 | | | | | | | | | | | | | |
| 107+ | | | 備案費表 | | | | | | | | | | | | | |
*
指管理合同或補償計劃或安排。
+
以修訂方式提交。
++
之前提交的。
II-4
目錄
#
根據S-K第601項規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
第22項。承諾
a.
以下籤署人特此承諾：
i.
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(1)
包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
二.
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
三.
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
iv.
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，但註冊人須在招股説明書中包括第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
v.
為了確定根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的任何責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
(1)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
(2)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
II-5
目錄
(3)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(4)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
vi.
以下籤署的註冊人特此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
vii.
以下籤署的註冊人在此承諾：根據緊接前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並將在該修正案生效之前不使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
vivi.
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
b.
這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
c.
以下籤署的登記人承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式，提供不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的所有與交易有關的信息，以及其中所涉及的公司。
II-6
目錄
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由下列經正式授權的簽署人在[•][•]年月日[•], 2022.
模範業績收購公司
發信人：
名稱：
曾蔭權
標題：
首席執行官兼董事會主席
委託書
通過此等陳述認識所有人，即以下簽名的每一人構成並委任曾俊華為其真正合法的事實受權人和代理人，有全權單獨行事，並有充分權力以其名義、職位和替代身份以任何和所有身份簽署對本表格F-4登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，而該註冊聲明於根據經修訂的1933年證券法及其所有生效後修訂的規則第462(B)條提交時即屬有效，並將該註冊聲明連同所有證物及與此相關的其他文件一併送交美國證券交易委員會存檔，授予上述事實受權人及代理人完全權力及權限，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或能親自作出的一切意圖及目的而盡其所能。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代或替代人憑藉本條例可合法作出或致使作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| |
簽名
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標題
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| |
日期
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曾蔭權
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董事長兼首席執行官(首席執行官)和董事
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[•], 2022
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謝霆鋒
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首席財務官(首席財務會計官)
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| |
[•], 2022
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|
| |
田章
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董事
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[•], 2022
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| |
永康約瑟夫朱
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董事
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[•], 2022
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Brian Keng
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董事
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[•], 2022
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II-7