附錄 1.2
執行版本
能量傳輸 LP
$800,000,000 8.000% 固定到固定2054年到期的初級 次級票據重置利率
承保協議
2024年1月10日
花旗集團環球市場 Inc.
法國農業信貸證券（美國）有限公司
德意志銀行 證券公司
PNC 資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本 Markets, LLC
作為幾位代表
本文所附附表1中提及的承銷商
C/O 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
C/O 法國農業信貸證券（美國） INC.
美洲大道 1301 號
紐約，紐約 10019
C/O 德意志銀行證券公司
哥倫布圓環 1 號，第 9 層
紐約，紐約 10019
C/O PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10 樓
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
C/O 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey Street 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
女士們、先生們：
Energy Transfer LP，一家特拉華州有限合夥企業（夥伴關係），提議向多家承銷商發行和出售（統稱為承銷商) 在本承保協議附表 1 中 中列出（此協議) 其 8.000% 的本金總額為 800,000,000 美元 固定到固定2054年到期的初級 次級票據的重置利率（
注意事項）。票據的條款和條款將在截至適用時間（定義見下文） 的定價披露包（定義見下文）和截至本文發佈之日的招股説明書（定義見下文）中彙總。這些票據將根據2022年12月14日的契約發行（基本契約），作為票據的發行人，合夥企業中， ，美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（受託人），並輔之以定於交付日期的第四份補充契約（定義見下文 ）（第四補充契約而且，連同基本契約，契約）。花旗集團環球市場公司、法國農業信貸證券（美國）有限公司、德意志銀行 證券公司、PNC 資本市場有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（統稱為代表）應充當多家承銷商的代表。
LE GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司（普通合夥人），是合夥企業的普通合夥人。 此處有時將每個普通合夥人和合夥企業分別稱為夥伴關係實體並統稱為夥伴關係實體.
本協議旨在確認合夥企業與承銷商之間關於承銷商從 合夥企業購買票據的協議。
第 1 節。合夥企業的陳述、擔保和協議。合夥企業 向每位承銷商陳述並保證：
(a) 註冊。 合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》的要求編制了S-3表格（文件編號333-256668）中有關票據（i）的規則和條例（定義見下文）第405條的自動上架登記 聲明（《證券法》），以及規章制度（規則和條例) 的 證券交易委員會（佣金）根據該法案；（ii）已根據《證券法》向委員會提交；（iii）於2021年6月1日 根據《證券法》提交後生效。該夥伴關係已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本交給代表。在本協議中使用的：
(i) 適用時間指本協議簽署之日下午 5:55（紐約時間）， 承銷商已告知合夥企業，這是首次出售票據之前的時間；
(ii) 基本招股説明書指作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在本聲明發布之日或之前修訂的形式；
(iii)生效日期指與 票據相關的註冊聲明的任何部分根據《證券法》根據《規章制度》生效或被視為生效的任何日期；
(iv)發行人免費寫作招股説明書指由合夥企業或代表合夥企業編制或使用或提及的與發行票據相關的每份免費書面招股説明書（定義見規則和條例 第 405 條），包括根據本協議第 5 (a) (xi) 條由合夥企業或代表 合夥企業編制和提交併附於本文附件3的最終條款表；
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(v) 初步招股説明書指根據規則和條例第424（b）條向委員會提交併在提交招股説明書之前與基本招股説明書一起使用的與票據相關的初步的 招股説明書補充文件；
(vi)定價披露套餐指截至適用時段的初步招股説明書、 以及 (A) 本協議附件 3 所附的最終條款表；以及 (B) 合夥企業在適用時間當天或之前提交或使用並在本協議附表 2 中列出的任何其他發行人自由寫作招股説明書；
(七)招股説明書指與票據相關的招股説明書補充文件，該補充文件在適用時間之後首次根據《細則和條例》第424（b）條提交給委員會 ，以及基本招股説明書；以及
(viii)註冊聲明統指S-3表格（文件編號333-256668）上自動上架 註冊聲明的各個部分，包括證物和財務報表以及招股説明書補充文件中與根據第424（b）條向委員會提交併根據《細則和條例》第430B條被視為此類註冊聲明一部分的 票據相關的任何信息。
本協議或本協議中對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書 的任何提及均應視為指幷包括截至註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格以引用方式納入的任何文件（視情況而定）。凡提及初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）提交的任何文件《交易法》），在初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後，並以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；凡提及 註冊聲明的任何修正案均應視為包括合夥企業在生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條向委員會提交的任何定期或最新報告即 以引用方式納入註冊聲明。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有暫停 註冊聲明的生效，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據合夥企業所知，也沒有受到委員會的威脅。委員會尚未通知 合作伙伴對使用註冊聲明形式有任何異議。
(b) 經驗豐富的知名發行人。(i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式）（如果有），（iii）當時合夥企業或任何代表其行事的人（在
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是指，僅就本條款而言，規則163（c））根據第163條的豁免提出與票據有關的任何要約，（iv）截至本文發佈之日，合夥企業過去或現在是（按照 案例）《規章和條例》第405條的定義，經驗豐富的知名發行人。合夥企業在首次提交註冊聲明後，合夥企業或其他發行 參與者提出的票據真誠要約（根據規則和條例第164 (h) (2) 條的定義），並不是本合夥企業發佈之日也不會在交付日期（定義見下文）不符合資格的發行人（定義見規則和條例 第405條）與本協議所考慮的票據的發行和出售有關。自首次提交註冊聲明以來，該合夥企業一直有資格使用S-3表格發行票據。
(c) 文件形式。註冊聲明符合 ，並將符合生效日期和交付日期的所有重要方面，在本聲明發布之日之後提交的註冊聲明的任何修訂在向委員會提交時，在所有重要方面都將符合《證券法》和《規章制度》的 要求。根據第424（b）條向委員會提交的初步招股説明書在所有重大方面均符合，在交付日期符合《證券法》和《規則和條例》的 要求，招股説明書將符合所有重要方面。
(d) 註冊聲明。截至生效之日， 註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實； 提供的 對 (i) 註冊聲明中構成經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格和資格聲明的部分不作任何陳述或保證（《信託契約法》）， T-1 表格上的受託人（表格 T-1) 和 (ii) 註冊聲明中包含或遺漏的信息，這些信息是依據並符合 由任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向合夥企業提供的專門用於納入其中的書面信息，這些信息在第 8 (e) 節中作了規定。
(e) 招股説明書。從發表之日起和交付之日，招股説明書將不包含不真實的重大事實陳述，或者 根據作出陳述的情況，省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的 對於初步招股説明書或招股説明書中包含的或 中包含的信息或省略的信息，不作任何陳述或保證，這些信息是根據並由任何承銷商通過代表向合夥企業提供的專門用於包含在其中的 ， 第8 (e) 節中規定的信息。
(f) 註冊聲明和 招股説明書中的聲明。合夥企業 (i) 在《註冊聲明》、《註冊聲明》和 (ii) 初步招股説明書或招股説明書中發表的每份聲明（如適用）以及《細則和條例》第175（b）條所涵蓋的對初步招股説明書或招股説明書的任何 進一步補充，包括（但不限於）與合夥企業未來現金分配有關的任何聲明，均為 是在合理的基礎上本着誠意製作的。
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(g) 以引用方式納入的文件。 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的文件，在所有重要方面均符合並將符合《交易法》和委員會根據該法的規則 和條例以及在交付日期之前向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何其他文件的要求招股説明書，向 委員會提交時交付日期，在所有重要方面都將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例。註冊聲明中以引用方式納入的文件、 初步招股説明書或招股説明書中沒有，在交付日期之前提交併以引用方式納入其中的任何其他文件在向委員會提交時，在交付日均不包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。
(h) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子文件中沒有包含對 重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，沒有誤導性； 提供的 對於定價披露一攬子計劃中包含或遺漏的信息 ，不作出任何陳述或保證，這些信息是根據並符合由任何承銷商通過代表或代表向合夥企業提供的，專門用於包含在第 8 (e) 節中的 信息。
(i) 發行人免費寫作招股説明書和定價披露 一攬子計劃。截至適用時間 的每份發行人免費寫作招股説明書（包括但不限於根據規則和條例第433條作為免費撰寫招股説明書的任何路演）與定價披露一攬子計劃一起考慮，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。
(j) 每個發行人免費撰寫招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）在首次使用之日均符合或將遵守《證券法》和《規章制度》的要求，並且合夥企業已經或將遵守根據 規則和條例適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。除非本協議附表2另有規定，否則未經代表事先書面同意，合夥企業未就構成發行人自由寫作招股説明書的票據提出任何要約。 根據《規章制度》，合夥企業保留了所有根據規章制度無需提交的發行人自由寫作招股説明書（據瞭解，截至本文發佈之日，合夥企業 在所需的三年期內未保留任何發行人自由寫作招股説明書）。
(k) 合夥企業的成立和資格。 該合夥企業已正式成立，根據經修訂的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》，作為有限合夥企業有效存在，信譽良好（特拉華州唱片法案），擁有 擁有或持有其財產和資產以及開展活動所必需的全部合夥權力和權力
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註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的其從事的業務。根據附件1中與其名稱對立的每個司法管轄區的法律，該合夥企業已正式註冊或有資格成為外國 有限合夥企業，進行商業交易，這些司法管轄區是唯一因財產所有權或租賃或其經營的 業務的性質而必須進行此類資格或註冊的司法管轄區，除非不這樣註冊或不具備資格 (i) 對一般事務、管理、財務狀況產生重大不利影響 (i) 或其他方式）、 業務，合夥企業和子公司（定義見下文）的潛在客户、財產、資產、證券持有人權益、資本或經營業績，總體而言 (a重大不利影響），或 (ii) 要求合夥企業的有限合夥人承擔任何物質責任或殘疾。
(l) 普通合夥人的組建和資格。 根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》，普通合夥人已正式組建並作為有限責任公司有效存在，信譽良好（特拉華州有限責任公司法）， 擁有有限責任公司的全部權力和權限，以擁有或持有其財產和資產，在所有重要方面開展其所從事的業務，以及充當合夥企業的普通合夥人。 普通合夥人已根據附件1中與其名稱相反的每個司法管轄區的法律正式註冊或有資格成為外國有限責任公司，這些司法管轄區是 中唯一因財產所有權或租賃或其經營業務性質而必須進行此類註冊或資格的司法管轄區，除非不這樣註冊或不具備資格 (i) 產生重大不利影響或 (ii) 主體合夥企業中任何材料的有限合夥人責任或殘疾。
(m) 通用 合作伙伴的所有權。凱爾西·沃倫實益擁有約81.2％的普通合夥人，雷·戴維斯實益擁有普通合夥人約18.8％的已發行和未償還會員權益；此類會員權益已獲得正式授權 ，並根據截至2018年10月19日的LE GP, LLC第二經修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂的，普通合夥人有限責任公司協議），且已全額支付 （在《普通合夥人有限責任公司協議》要求的範圍內）且不可納税（除非此類不可評估性可能受特拉華州有限責任公司法第18-607和18-804條的限制）。
(n) 普通合夥人權益的所有權。 普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，擁有合夥企業中0.1％的經濟普通合夥人權益；根據截至2023年11月3日的合夥企業第四次修訂和重述的有限合夥協議，此類普通合夥人的權益已獲得正式授權並在 中有效發行（合作協議）且普通合夥人擁有此類普通合夥人權益 ，不含所有留置權、抵押權、擔保權益、股權、費用或索賠（統稱，留置權），但合作協議中規定的可轉讓性限制除外。
(o) 流通普通股和其他股權證券的所有權。 截至本文發佈之日，合夥企業 的有限合夥人擁有 (i) 3,367,584,043 個普通單位，(ii) 833,500,418 個 A 類單位，(iii) 687,222,658 個 B 類單位，(iv) 950,000 個 A 系列單位 固定到浮動 Rate 累計可兑換永久優先單位 (A 系列首選單位),
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(v) 550,000 B 系列 固定到浮動利率累計可兑換的永久優先單位 (B 系列首選單位), (vi) 18,000,000 C 系列 固定到浮動利率累計可兑換的永久優先單位 (C 系列首選單位), (vii) 17,800,000 D 系列 固定到浮動利率累計可兑換的永久優先單位 (D 系列首選單位)、(viii) 32,000,000 系列 E 固定到浮動利率累計可兑換的永久優先單位 (E 系列首選單位)，(ix) 500,000 個 F 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位 (F 系列首選單位)，(x) 1,484,780 系列 G 固定利率重置 累積可兑換永久優先單位 (G 系列首選單位)，(xi) 900,000 H 系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位 (H 系列首選單位) 和 (xii) 41,464,187 個 I 系列固定利率永久優先股單位 (I 系列首選單位），共同代表合夥企業中100％的有限合夥權益。所有此類單位及由此代表的有限合夥人權益 已獲得正式授權並根據合夥協議有效發放，已全額支付（在合夥協議要求的範圍內）且不可評估，因為 此類不可評估性可能受到 特拉華州有限合夥人法案第17-303、17-607和17-804條的限制。
(p) Sunoco LP 的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 28,463,967 個普通單位 ，代表特拉華州有限合夥企業 Sunoco LP 的有限合夥人權益 (Sunoco)，(ii) Sunoco 100% 的激勵分配權 (IDR），以及（iii）非經濟普通合夥人對Sunoco的權益。所有此類單位、IDR和由此代表的有限合夥人權益均已獲得正式授權並根據Sunoco的合夥企業 協議有效發行，已全額支付（在Sunoco合夥協議的要求範圍內），且不可評估，因為此類不可評估性可能受特拉華州有限合夥人法案第17-303、17-607和17-804條的限制。
(q) 美國壓縮合作夥伴有限責任公司的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 46,056,228 個普通單位，代表特拉華州有限合夥企業 USA Compression Partners LP 的 有限合夥人權益 (USAC）和（ii）非經濟普通合夥人在USAC中的權益。所有這些單位和 由此代表的有限合夥人權益均已根據USAC的合夥協議獲得正式授權和有效發放，已全額支付（在USAC合夥協議的要求範圍內），並且不可評估，因為此類不可評估性可能受特拉華州有限合夥人法案第17-303、17-607和17-804條的限制。
(r) 有效發行票據。 這些票據已獲得合夥企業和普通合夥人根據本協議向承銷商發行和出售的正式和有效的 授權，當合夥企業根據契約執行並經受託人認證並根據契約交付給 承銷商時，票據將得到有效發行和交付，並將構成有權獲得收益的合夥企業的有效且具有法律約束力的義務契約和 可根據以下規定執行除強制執行外, 其條款可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及 一般衡平原則 (無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性) 的限制。
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(s) 材料子公司。作為附件2附於本文附件2的合夥企業的每家 直接或間接子公司的清單，這些子公司是截至 合夥企業最新歷史財務報表（經審計或未經審計）之日S-X條例第1-02條定義的重要子公司，以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書（統稱Material 子公司).
(t) 沒有優先權、期權或其他權利。 除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中或任何已有效遵守或放棄的此類權利外，(i) 任何人均無合同或其他權利促使合夥企業發行或註冊合夥企業或任何其他合夥實體中的任何 股權，(ii) 沒有法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他權利訂閲或購買的權利，對任何投票 或轉讓的任何限制合夥實體中的合夥企業或成員權益，以及 (iii) 除承銷商外，任何人均無權就票據的 要約和出售擔任合夥企業的承銷商或財務顧問，就上述各條款 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，無論是由於註冊聲明的提交或生效還是發行或出售按照 的設想或以其他方式考慮的票據；除註冊聲明中另有描述外，定價披露一攬子計劃在招股説明書中，沒有未兑現的期權或認股權來購買任何普通單位、A系列優先單位、 B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位、系列I優先單位或合作伙伴關係中的其他權益。
(u) 權威。 合夥企業擁有所有必要的權力和權限 (i) 根據本協議、契約、合夥協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件，發行、出售和交付票據（視情況而定）， ，並履行本 協議、票據和契約（本協議、票據和契約）規定的義務此處分別稱為債務文件並統稱為債務文件) 和 (ii) 完成本協議和契約所設想的交易；在交付之日，合夥企業為了 (A) 授權、發行、銷售和交付 票據，(B) 授權、執行和交付債務文件的授權、執行和交付，以及 (C) 完成債務文件所設想的交易，應有效採取所有有限合夥行動。
(v) 協議的授權。 本協議已由合夥企業正式授權、有效執行和交付。
(w) 契約的授權和可執行性。自交付之日起，契約將 (i) 由合夥企業按時有效授權 授權、執行和交付，(ii) 符合《信託契約法》及其相關規章制度的正式資格，(iii) 在形式上符合《信託契約法》的要求， (iv) 假設受託人的正當授權、執行和交付構成有效且具有法律約束力的協議根據合夥企業的條款，可對合夥企業強制執行，除非其可執行性可能受到 的限制破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。
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(x) 債務文件。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每份債務文件在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。
(y) 其他協議的授權和可執行性.
(i) 普通合夥人有限責任公司協議已由雙方正式授權、執行和交付，是普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯強制執行；以及
(ii) 合夥協議已由普通合夥人正式授權 執行和交付，在交付之日，合夥協議將由普通合夥人簽訂並交付，合夥協議是普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款對普通合夥人強制執行；
前提是，對於上文第1 (y) (i) 和 (ii) 節中描述的每項協議，其可執行性 可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制（無論衡平程序還是法律程序中考慮這種 可執行性）；以及 此外，前提是，任何此類協議中包含的賠償、繳款和免責條款都可能受到聯邦或州證券法和 公共政策的限制。
(z) 沒有違規行為。 （i）合夥企業發行、發行和出售票據， （ii）合夥企業執行、交付和履行債務文件，（iii）完成債務文件所設想的交易，或（iv）按每份定價披露一攬子計劃和招股説明書（A）中收益的用途 中所述的票據銷售收益均不衝突或將與或相沖突構成或將構成對有限 合夥企業證書或協議的任何條款的違反或違反有限合夥企業、成立證書或有限責任公司或運營協議或任何合夥實體的任何其他組織或管理文件，(B) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即構成此類違約的事件）衝突或將構成違約 合夥企業或任何子公司參與的其他協議或文書，或他們中的任何人或他們各自的任何財產或資產可能受其約束，(C) 違反或將要違反任何法規、法律或法規或 對合夥企業具有管轄權的任何法院、政府機構或機構，或合夥企業的任何直接或間接子公司（統稱為子公司) 或其任何資產或財產或 (D) 結果或將導致對任何合夥實體或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，除非與 條款 (B)、(C) 或 (D) 有關不會對本協議所設想的交易產生重大不利影響或不利影響。
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(aa) 沒有同意。對任何合夥實體或任何子公司或其各自財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構沒有許可、同意、批准、授權、命令、註冊、 備案或資格（每個 a同意) 在 (i) 合夥企業發行、發行和出售票據，(ii) 合夥企業執行、交付和履行債務文件，(iii) 完成債務文件所設想的交易 ，或 (iv) 使用每份定價披露一攬子計劃和招股説明書中收益的使用中所述的票據銷售收益，但以下情況除外對於證券法、交易法和州證券法或藍天法要求的此類同意 (A)與承銷商購買和出售票據有關的，（B）已經或在交割日期之前獲得的 和（C）如果不獲得，則不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(bb) 沒有銷售。 在招股説明書發佈之日之前的六個月內，合夥企業沒有出售或發行任何與票據同類的證券，包括根據《證券法》第144A條或 條例D或S進行的任何銷售。
(抄送) 無重大不利變化。 自定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，合夥企業或任何子公司 均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、調查、命令或法令，除非定價披露一攬子計劃中規定的或設想；以及，自該日起，沒有發生任何 (i) 實質性變化普通合夥人的資本或長期債務或合夥企業及其子公司的資本化或合併長期債務，但定價 披露一攬子計劃中規定的除外，或 (ii) 重大不利變化，或任何涉及或可以合理預期會涉及或影響一般事務、管理、狀況（財務或 其他）、證券持有人權益的潛在重大不利變化的事態發展，資產、財產、資本化、經營業績或合夥企業和子公司的業務，按整體來看，定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外。
(dd) 資本和財務報表。 截至2023年9月30日，該合夥企業在定價披露一攬子計劃（及其任何修正或補充）中列出的合併基礎上，擁有其中規定的資本額。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充）中包含或以引用方式納入的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》第S-X條的要求，並在所有重大方面公平地列報了據稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流根據其中所述的依據相應的日期及其適用期間的 ，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的 (GAAP）在所涉期間始終適用， 其中披露的範圍除外。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息，編制此類預估財務報表時使用的假設為呈現直接歸因於交易的重大影響提供了合理的依據，或
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其中描述的事件，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，其中的預測欄反映了這些調整對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表中 相應的歷史財務報表金額的適當應用。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和註冊聲明中包含或以引用方式納入的預計財務報表 在所有重要方面均符合第S-X條和G條例規定的適用會計要求。註冊聲明或招股説明書中沒有要求按要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預測）。可擴展業務報告語言中的交互式數據 (XBRL）定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入註冊聲明，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
（見） 獨立註冊會計師事務所。 Grant Thornton LLP (格蘭特·桑頓)，誰已經認證了合夥企業及其子公司的 某些財務報表，其報告已包括或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充） ，並將在執行和交付本協議時交付本協議第 7 (f) 節所述的首封信函，他們現在和過去都在其報告的財務報表所涵蓋的時期內 包含或以引用方式納入註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充），根據《證券法》和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，是一家與合夥企業及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所（PCAOB).
(ff) 財產所有權。 合夥企業和每家子公司對所有不動產擁有良好且不可剝奪的所有所有權，對定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好 所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權和其他缺陷，但 (i) 定價 披露包和招股説明書中的描述和條件或 (ii) 對使用沒有實質性影響的除外這些特性按過去使用過的整體來看，並建議將來使用，如中所述定價披露 一攬子計劃和招股説明書；前提是有關管道所有權的規定 通行權，該夥伴關係僅表示 (A) 每家適用的子公司擁有 足夠的所有權以使其能夠使用和佔用管道 通行權因為它們過去曾被使用和佔用，將來將被使用和佔用 ，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，以及 (B) 缺少該管道的所有權 通行權不會產生重大不利影響。 合夥企業和各子公司租賃的所有不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對此類房產的使用造成實質性幹擾的例外情況除外，如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。
(gg) 許可證。合夥企業和每家 子公司擁有政府或監管機構的此類許可、同意、許可、特許權、證書和授權，且在交付之日將擁有此類許可、同意、許可、特許權、證書和授權（統稱許可證) 是擁有 或租賃其房產以及按照定價披露一攬子計劃中所述的方式開展業務所必需的
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和招股説明書，但須遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中可能規定的條件，且如果未獲得則不會單獨或總體上不會產生重大不利影響的許可證除外；合夥企業和每家子公司在交付之日已經按照 所述的方式履行和履行了與此類許可證有關的所有重要義務，以及受定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的限制限制，沒有任何活動發生會阻止續訂或補發許可證，或者允許在通知或一段時間結束後 允許、撤銷或終止許可證，或導致或將導致任何此類許可證持有者的權利受到任何損害，除非此類不續期、 非簽發、撤銷、終止和減值，這些單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(呵呵) 保險。合夥企業和每家子公司承保或受承保的保險公司提供的保險，其金額和風險應合理足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，符合在類似 行業從事類似業務的企業的慣例，並且沒有任何合夥實體收到取消或不續保此類保險的通知或有關將進行大量資本改善或其他支出的通知必須投保 才能繼續進行此類保險。所有此類保險單均未兑現，自發布之日起全面生效和生效，尚未生效，自交付之日起生效；合夥企業和每家 子公司在所有重大方面均遵守此類保單的條款。
(ii) 知識產權。 合夥企業和各子公司擁有或擁有足夠的權利使用開展各自業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標註冊、版權、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序），不是 合夥企業，也不包括任何子公司，有理由相信該行為他們各自的業務將與他人的任何此類權利相沖突，或者知道任何其他人 就上述事項對合夥企業或任何子公司的權利提出任何索賠或質疑。
(jj) 充分的披露和 的描述。所有法律或政府訴訟、關聯交易、資產負債表外交易（包括但不限於財務會計準則委員會第46號解釋所指與可變 利益實體有關和存在的交易）、合同、許可證、協議、財產、租賃或必須在註冊聲明中描述的性質文件、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或作為註冊聲明的附錄提交的文件均有被描述或歸檔為必填項；以及 (i) 在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式列出或納入的聲明，標題為債務證券描述、票據描述和某些美國聯邦所得税注意事項，以及 (ii) 截至2022年12月31日止年度10-K表的 合作伙伴關係年度報告，標題為州際天然氣管道商業監管， Business 州內天然氣和液化天然氣管道的監管，銷售的商業法規天然氣和液化天然氣，集合管道的業務監管， 州際原油、液化天然氣和產品的商業監管
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管道、州內原油、液化天然氣和成品管道的商業監管，以及管道安全的商業監管，例如，夥伴關係向委員會提交的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或 8-K表最新報告均已更新，因為此類聲明概述其中討論的協議、文件或程序，在所有重要方面都是準確的。
(kk) 關聯方交易。(i) 任何合夥企業與 子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，另一方面，(ii) 普通合夥人或其任何關聯公司的證券持有人、客户、供應商、董事或高級管理人員之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這種關係必須在定價披露一攬子文件或 招股説明書中進行描述，但未如此描述；沒有未償貸款、預付款（普通除外）正常業務過程中的業務開支預付款）或合夥企業的債務擔保；或子公司向任何合夥實體的任何高級管理人員或董事或其各自的家庭成員提供或為 的利益服務，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的除外；合夥企業和任何 子公司均未直接或間接地以以下形式發放或維持信貸、安排信貸延期或續訂信貸延期，違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》向任何合夥企業的任何董事或 執行官提供或為其提供的個人貸款實體。
(全部) 沒有勞資糾紛。合夥企業或 任何子公司（以及在他們代表合夥企業或任何子公司提供服務的範圍內，普通合夥人的僱員或普通合夥人的任何附屬公司的員工）不存在勞動幹擾，據合夥企業所知，這種騷擾迫在眉睫或 受到威脅，因此合理可能產生重大不利影響。
（毫米） 員工福利很重要。 沒有違反 任何與僱員、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州、地方或外國法律，任何適用的工資或工時法，或1974年《僱員退休收入保障法》或據此頒佈的關於僱員向合夥企業或任何子公司提供服務的規則和 條例中任何可能產生重大不利影響的規定和 條例的行為。
(nn) 納税申報表。合夥企業和每家子公司已提交（或已獲得延期）在本協議簽訂之日之前需要提交的所有重大 個聯邦、州和地方所得税和特許經營納税申報表，這些申報表在所有重大方面都是完整和正確的，並及時繳納了根據這些 申報表顯示應繳納的所有税款，但不包括 (i) 如果不支付則不會產生重大不利影響的税款，或 (ii) 本着誠意進行競爭，並已為此設立了充足的儲備金根據公認會計原則。未確定任何税收缺口 對合夥企業或任何子公司產生不利影響（合夥企業也不知道任何税收缺口，如果對合夥企業或任何子公司產生不利影響，則可能產生） 重大不利影響。
（哦） 沒有變化。自初步招股説明書中提供信息之日起至本協議簽訂之日止，除非初步招股説明書中另有披露，否則業務未發生任何重大不利變化，或任何單獨或總體上涉及潛在重大的 不利變化的事態發展，
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一方面，合夥實體和/或合夥企業和 子公司（整體）的財產、管理、財務狀況、前景、淨資產或經營業績，(ii) 對合夥企業或任何子公司（整體而言）具有重要意義的任何交易，(iii) 由以下方面產生的任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債表外債務）任何合夥實體或對合夥企業和子公司具有重要意義的任何子公司（總體而言），（iv）任何合夥實體 的資本、所有權或未償債務的任何重大變化，或（v）以合夥企業或任何子公司的證券支付或進行的可用現金季度分配以外的任何形式的股息或分配，無論是否源於正常業務過程中的交易。
(pp) 書籍和記錄。合夥企業 (i) 製作和保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應以合理的細節準確 並公平地反映合夥企業的交易和資產處置；(ii) 維持足以合理保證 (A) 交易是根據 管理層的一般或特定授權執行的，(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並進行維護夥伴關係的問責制合併資產， (C) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。
(qq) 無默認值。 合夥實體或任何重要子公司 均未違反其有限合夥企業證書或有限合夥協議、成立證書或有限責任公司協議或任何其他組織或管理文件。在履行或遵守任何債券、債券、票據或任何其他債務證據或任何協議、契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約或 條件時，合夥實體或子公司的任何 條件均不存在：（i）在任何重大方面存在違約或違約行為，在通知或時間過後或兩者兼而有之，均未發生構成此類違規或違約的事件，信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，其作為當事方或受 約束或其任何一方受其任何約束的協議或文書財產或資產受其管轄；或 (ii) 違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，或 未獲得其財產所有權或開展業務所必需的任何許可，第 (i) 和 (ii) 條除外，因為如果繼續下去，不會產生重大不利影響，也不會產生實質性不利影響 損害了合夥企業履行債務文件規定的義務的能力。據合夥企業所知，根據任何此類協議，任何合夥實體或任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、擔保、租賃或其他協議或 文書的第三方均不違約，此類協議的違約、違約或違規行為 如果繼續，將產生重大不利影響效果。
(rr) 環境合規。除非定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則合夥企業和子公司 (i) 遵守與保護人類健康相關的任何和所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他具有法律約束力的 要求
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安全、環境或自然資源，或對任何危險材料（定義見下文）施加責任或行為標準（定義見下文）(環境法)， (ii) 已收到或及時申請，並在必要和適用的情況下保留了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證，(iii) 符合任何此類許可證的所有條款和 條件，(iv) 未收到任何書面通知，據合夥企業在進行適當調查後所知，沒有任何可以合理預期的未決事件或情況構成其依據調查或補救的任何 實際或潛在責任根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及 (v) 未被指定為潛在的責任方 (CERCLA）或任何其他類似的州超級基金法規，除非此類不遵守環境法、 未獲得和維持所需許可證、未遵守此類許可證的條款和條件、與此類釋放相關的責任或將CERCLA列為潛在責任方的行為不會合理地預計會產生重大不利影響。這個詞危險物質指（A）CERCLA中定義的任何危險物質，（B）經修訂的《資源保護和回收法》中定義的 的任何危險廢物，（C）任何石油或石油產品，（D）任何多氯聯苯以及（E）受任何其他環境法監管或定義範圍內的任何污染物、污染物或危險、危險或有毒化學品、材料、廢物或 物質。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，（1）合夥企業或任何子公司都不是政府機構也是當事方的 環境法訴訟的當事方，除非它認為最終不會對其處以30萬美元或以上的罰款；（2）合夥企業或 任何子公司均未預計與環境法相關的重大資本支出。
(ss) 投資公司。 合夥企業不是，截至交割之日，在合夥企業根據本協議出售的票據的要約和出售以及使用定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的銷售淨收益後，該合夥企業將不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司（《投資公司法》)、 以及委員會據此制定的規則和條例。
(tt) 沒有法律行為或違規行為。 除 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(i) 合夥實體、任何子公司或任何普通合夥人高管和董事目前或將要參與的國內或國外任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員沒有訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，或據合夥企業所知 受到威脅或考慮提起的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序根據法律或衡平法，他們各自的任何財產受或將要受到 的約束，而且 (ii) 沒有法規、規則、任何政府機構已頒佈、通過或發佈的法規或命令，或據合夥企業所知，由任何政府機構提出，在 中，上述第 (i) 和 (ii) 條有理由預計將 (A) 產生重大不利影響，(B) 阻止或導致暫停票據的發行和銷售，或 (C) 以任何方式引入 質疑債務文件或本文或由此設想的交易的有效性。
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(uu) 統計數據。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自合作伙伴關係認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。
(vv) 披露控制和程序。 合夥企業建立並維持了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15條對該術語的定義），該術語（i）旨在確保與合夥企業（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知 General Partners首席執行官及其首席財務官，尤其是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間，（ii）) 是否經過評估自最新審計財務報表之日起的效力, 以及 (iii) 在履行其設立職能的所有重要方面均有效.
(ww) 對財務報告的內部控制。 自致同律師事務所和普通合夥人董事會審計委員會審查或審計的合夥企業及其 合併子公司最近一次經審計的資產負債表公佈之日起 (審計委員會)，(i) 已告知合夥企業審計師和審計 委員會，(A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷，這些缺陷可能會對合夥企業及其各子公司記錄、處理、 彙總和報告財務數據的能力或財務報告內部控制中的任何重大缺陷產生不利影響；(B) 涉及管理層或其他擁有財務報告的員工的所有欺詐行為，無論是否重要在內部 財務控制中起着重要作用合夥企業及其每家子公司的報告，以及（ii）財務報告的內部控制沒有變化，包括針對重大缺陷和 重大缺陷的任何糾正措施，這些措施已經對夥伴關係財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。合夥企業及其合併子公司維持內部會計 控制措施，足以合理保證註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的XBRL中的交互式數據是根據適用的 委員會規則和指導方針編制的。
(xx) 不分發發行材料。 除初步招股説明書、招股説明書、代表們根據第1節同意的任何發行人自由寫作招股説明書外，合夥企業 實體或其任何關聯公司均未分發任何與票據發行和出售有關的 發行和出售相關的發行材料，據合夥企業所知，其任何關聯公司都沒有分發任何與票據發行和出售有關的 發行材料 (j) 或 第 5 (a) (vi) 節以及附表中規定的任何發行人自由寫作招股説明書此處有 2 個。
(yy) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 該夥伴關係在所有重要方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及頒佈的相關規則和條例。
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(zz) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入的每份前瞻性陳述（在 證券法第175（b）條的涵蓋範圍內）都是在合理的基礎上真誠地做出或重申的。
(aaa) 沒有非法付款。 在 合夥企業所知的情況下，任何合夥實體或其關聯公司或任何子公司、任何合夥實體或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或與任何合夥實體或 子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、代表或其他人員，都沒有 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、饋贈或其他任何有價物、娛樂或其他非法行為與政治活動有關的直接或間接費用，或用於影響官方行動； (ii) 為推動向任何外國或國內政府或監管機構官員或僱員，包括任何國有或 控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人提議、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益而作出或採取的行動; (iii) 違反或 違反《外國》的任何條款經修訂的《1977年反腐敗法》，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或 犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利。合夥實體和子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。
(bbb) 遵守金錢 洗錢法。 合夥實體和子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和 國外交易報告法》、任何合夥實體或任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或指導方針的要求政府或監管機構（統稱為反洗錢法）且任何 法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及任何合夥實體或任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據通用 合夥人和合夥企業所知，也沒有受到威脅。
(ccc) 與制裁法無衝突。 據合夥企業 所知，任何合夥實體的任何董事、高級管理人員或員工，以及據合夥企業所知，與任何合夥實體 有關聯或代表合夥實體行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 目前或由他們擁有或控制，(i) 美國實施或執行的任何制裁的對象或目標. 政府，（包括但不限於美國國務院 外國資產控制辦公室）財政部（OFAC) 或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或封鎖人員）、聯合國 安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下的財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱，制裁)，或 (ii) 位於 組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於
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古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區以及扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區（各為受制裁的國家）；並且合夥企業不會 直接或間接使用根據本協議發行票據的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何 活動或業務往來，(ii) 資助或促進其任何活動或在任何受制裁的國家/地區開展業務，或 (iii) 以任何 其他方式導致任何人違規行為制裁人員（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。在過去的五年中，普通合夥人、 合夥企業或子公司均未故意參與、現在沒有故意與在交易或交易時受到或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。
(ddd) 穩定。 合夥實體或其各自的任何 關聯公司（該術語的定義見證券法頒佈的第405條）均未採取任何旨在或已經構成或可以合理預期導致或導致 穩定或操縱合夥企業任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。
（eee） 對發行版沒有 限制。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，目前任何全資子公司均不得直接或間接地向合夥企業支付任何股息，禁止對該子公司的股權進行任何 其他分配，禁止向普通合夥人或合夥企業償還普通合夥人或合夥企業向該實體提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類實體的財產或 資產轉讓給合夥企業或任何其他實體子公司。
(fff) 網絡安全。(i) 據合夥實體所知， 未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與合作伙伴關係或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及合夥企業或其任何部門維護、處理或存儲的任何第三方數據）或與之相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵子公司）、設備或技術 （統稱，IT 系統和數據); (ii) 合夥企業或其任何子公司均未收到通知，據合夥實體所知，沒有任何事件或條件可能導致 對任何合夥企業或其子公司各自的IT系統和數據造成任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露；(iii) 合夥企業及其子公司均已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護各自IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性 合理地符合行業標準和慣例，或符合適用的監管標準的要求；以及 (iv) 合夥企業及其子公司目前在所有重大方面遵守所有適用法律或 法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務和數據以及 保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。
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根據本協議，由普通合夥人的任何高級管理人員簽署並交付給 承銷商或承銷商律師的每份證書均應被視為合夥企業就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
第 2 節。承銷商購買票據。
根據本協議中包含的陳述和保證，合夥企業 同意出售，並且每位承銷商分別而不是共同同意從合夥企業購買承銷商在本協議附表1中列出的與承銷商名稱相反的票據本金，價格等於其本金的99.000％，外加應計利息（如果有），從 2024 年 1 月 25 日起。
合作伙伴關係 沒有義務交付任何在交付日期交付的票據，除非根據本文規定的在交付日期購買的所有票據進行了付款。
第 3 節承銷商發行票據。
經代表授權發行票據，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的 條款和條件出售票據。
第 4 節票據的交付和付款。
票據的交付和付款應從德克薩斯州休斯敦時間2024年1月25日上午8點30分開始，在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號4200套房的Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行 77002，或在代表與合夥企業協議確定的其他日期或地點交付和支付。這個日期和時間有時被稱為 交貨日期. 票據應交付給每位承銷商賬户的代表，由幾位承銷商通過代表支付合夥企業向合夥企業出售或根據合夥企業的訂單通過電匯將即時可用資金匯入合夥企業指定的賬户 的相應總購買價格。時間至關重要，在根據本協議規定的時間和地點 交付是本協議中每個承銷商履行義務的進一步條件。合夥企業應通過存託信託公司的設施交付票據（DTC）除非 代表另有指示。
每個系列的票據應由一份或多張以Cede & Co. 的名義註冊為DTC提名人的全球形式 的證書來證明，其本金總額與票據的總本金額相對應。
第 5 節。合夥企業和每個承銷商的進一步協議。
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(a) 合夥企業承諾並與每位承銷商達成協議：
(i) 準備招股説明書和註冊聲明。(A) 以 代表批准的形式準備招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書，或者（如果適用）， 在《規則與條例》第430B條要求的更早時間提交此類招股説明書；(B) 不作進一步修正或任何修改除非此處允許，否則在交付日期之前對註冊聲明或招股説明書進行補充； (C) 告知代表們在收到註冊聲明的任何修正案提交或生效的通知後，立即告知招股説明書或任何經修訂的招股説明書的補充文件何時提交 ，並向代表提供其副本；(D) 根據第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條立即提交合夥企業要求向委員會提交的所有報告和其他文件在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書的交付期間內執行 交易法在發行或出售票據時必須；（E）在收到票據的通知 後，立即告知代表委員會已發佈任何止損令或任何阻止或暫停使用註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，暫停該票據在任何司法管轄區的發行或出售資格，出於任何此類目的或根據該法第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟《證券法》，或委員會要求修訂 或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息的任何請求；(F) 如果發佈任何停止令或禁止或暫停使用 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的命令，立即盡其合理努力獲得提款；以及 (G) 支付 要求的任何費用委員會在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的時間內對《説明》進行審議，但不考慮其中的附帶條件，並按照《細則和條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定。
(ii) 註冊聲明的合規副本。 應代表的要求，立即向每位 承銷商和承銷商律師提供最初向委員會提交的註冊聲明的合規副本，以及向委員會提交的每份修正案，包括向委員會提交的所有同意和證據。
(iii) 給承銷商的文件副本。迅速向代表交付代表合理要求的以下 份文件：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（均不包括本協議以外的證物）、 (B) 每份初步招股説明書、招股説明書和任何修訂或補充的招股説明書，(C) 每份發行人自由寫作招股説明書以及 (D) 除外可通過委員會電子數據收集分析 和檢索系統獲得的文件 (埃德加）、在初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的任何文件（不包括其證物）；以及，如果在本協議發佈之日之後的任何時候需要交付與發行或出售票據或任何其他與票據或與之相關的證券（或取而代之）相關的招股説明書，則該通知
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參見第 173 (a) 條），如果在此時發生了任何事件，鑑於招股説明書交付時所作陳述的情況，定價披露一攬子計劃或當時經修訂或補充的招股説明書將包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，或者，如果出於 任何其他原因，則必須修改註冊聲明或修改或補充定價披露一攬子文件或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以便 遵守《證券法》或《交易法》或委員會的要求，通知代表並應他們的要求提交《證券法》或《交易法》要求提交的文件，準備 並免費提供給每位承銷商和任何證券交易商代表們可能不時合理地要求修正案複印多份註冊聲明或經修訂或補充的定價披露包 或招股説明書，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。
(iv) 提交修正案或 補充文件。立即向委員會提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，根據合夥企業或代表的合理判斷，這些修正或補充可能是《證券法》或《交易法》所要求或委員會要求的。
(v) 修正案或 補編的副本。 在向委員會提交註冊聲明的任何修正案或定價披露一攬子計劃或招股説明書、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中以引用方式納入的任何文件、對定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何文件的任何修正案或根據規則和條例第424 (b) 條向代表提供其副本之前並應代表的要求向承銷商提供諮詢，而不是在收到有關擬議提交文件的合理通知以及 合理機會對此發表評論後，立即提交代表應合理反對的任何此類文件，除非合夥企業的律師認為法律要求提交此類文件。
(六) 發行人免費寫作招股説明書。未經代表事先書面同意，不得就構成發行人免費 書面招股説明書的票據提出任何要約。
(七) 保留髮行人自由寫作 招股説明書。根據規則和條例，保留所有根據規章制度無需提交的發行人自由寫作招股説明書；以及在本協議發佈之日之後的任何時候發生任何事件，其結果是 的任何發行人自由寫作招股説明書經修訂或補充，都將與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實根據其製作情況，在其中，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須修改或補充任何
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發行人自由寫作招股説明書，通知代表並應他們的要求提交此類文件，並免費準備並向每位代表免費提供儘可能多 的副本，代表可以不時合理地要求修訂或補充發行人自由寫作招股説明書，以糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響此類合規性。
(八) 向證券持有人報告。在生效日期之後，儘快通過 EDGAR 向合夥企業證券持有人和代表公開合夥企業及其子公司的收益表（無需審計），符合《證券法》第11（a）條和《細則和條例》 （包括合夥企業選擇的第158條）。
(ix) 報告的副本。在生效之日後的兩年內 ，向代表提供或通過EDGAR向代表提供合夥企業向其證券持有人提供的所有材料的副本，以及合夥企業根據交易法或任何規則向國家主要證券交易所或自動報價系統上市票據的要求或協議向委員會提供的所有報告和財務報表的副本 委員會據此制定的條例。
(x) 藍天註冊。 立即不時採取代表可能合理要求的行動 ，使票據有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成票據分發所需的時間內繼續在該司法管轄區進行 的銷售和交易； 前提是與此相關的任何合夥實體（A）在無需具備資格的司法管轄區（A）符合外國有限 合夥企業或有限責任公司的資格，或（B）在任何司法管轄區提交關於送達程序的普遍同意。
(十一) 條款表。夥伴關係將 (A) 編制一份包含附註描述的最終條款表， 基本採用本文附件 3 所附的形式，並經代表批准（最終學期表），（B）根據《細則和條例》第433（d）條在該規則規定的時間 期限內提交最終條款表，並且（C）在最終條款表完成後立即免費向每位承銷商提供最終條款表的副本。
(十二) 所得款項的應用。 按照招股説明書中 的規定，使用合夥企業出售票據的淨收益。
(十三) DTC。合夥企業同意遵守合夥企業致DTC的陳述信中規定的所有 協議的所有條款和條件，這些協議涉及DTC批准賬面記賬轉賬的票據。
(十四) 鎖定。在招股説明書發佈之日之後和交付日期之前， 未經代表事先書面同意，合夥企業不得發行、出售、要約出售、授予任何出售權或以其他方式處置任何債務證券（票據除外），合夥企業提議 發行本金總額為12.5億美元、2034年到期的5.550％的優先票據以及17.5億美元的本金總額為5.950％的優先票據 2054年到期，銀行借款和商業票據）與票據在同一個市場。
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(十五) 投資公司。採取必要措施， 確保所有合夥實體均不成為《投資公司法》所定義的投資公司。
(十六) 沒有穩定或操縱。 不得直接或間接採取任何旨在或構成 的行動，或者根據《交易法》或其他規定可能導致或導致穩定或操縱合夥企業任何證券價格的行動，以促進票據的出售或轉售。
(b) 每位承銷商分別但不共同同意，該承銷商不得在任何自由書面招股説明書（定義見規則和條例第405條）中包含任何發行人信息（定義見規則和條例第433條），但不包括任何發行人自由寫作招股説明書，包括根據與《規章條例》第433條相關的任何構成自由寫作 招股説明書的路演未經合夥企業事先同意，發行和出售該承銷商使用或提及的票據（任何此類票據）發行人關於合夥企業同意誰使用 的信息，允許的發行人信息); 前提是 (i) 在使用此類自由寫作招股説明書之前， 合作伙伴關係向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息均無需獲得此類同意；(ii) 本第 5 (b) 節中使用的發行人信息不應被視為包括由該承銷商或代表 根據發行人信息（包括最終條款中包含的信息）編制或衍生的信息根據第 5 (a) (xi) 節編制和提交的表格。
第 6 節。開支。
無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，合夥企業都承諾並同意，支付與 (a) 票據的授權、發行、銷售和交付以及與此相關的任何印花税或其他應繳税款；(b) 編寫、 印製和申報註冊聲明及任何修正案和附件、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、T-1表格及其任何修正案或補充；(c) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案及其任何生效後的修正案（包括證物）、初步 招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件的分發；(d) 製作和本協議的分配、 契約、承銷商之間的任何補充協議以及與發行、購買、出售和交付票據有關的任何其他相關文件；(e) 合夥企業法律顧問的費用和開支；(f) 為確保金融業監管局對票據銷售條款進行必要審查而發生的申報 費用；(g) 與票據在紐約證券交易所上市相關的任何成本和開支 (紐約證券交易所) 和/或任何其他交易所（如果適用）；(h) 證券下票據的資格
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第 5 (a) (x) 節中規定的多個司法管轄區的 法律，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括相關費用和 向承銷商提供法律顧問的費用）；（i）代表票據的印刷；（j）投資者對與票據發行的營銷相關的任何路演的介紹， 包括但不限於與任何電子產品相關的費用合夥實體代表和官員的路演、差旅和住宿費用以及任何此類顧問和在 租用的任何與路演有關的飛機的費用；（k）與票據評級相關的任何費用；（l）受託人、受託人的任何代理人和任何付款代理人的費用、成本和開支（包括 相關費用和此類方律師的開支），以及（m）與之相關的所有其他費用和開支履行合夥企業在本協議下的義務； 前提是，除非本 第 6 節以及本協議第 8 節和第 11 節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支，包括律師的費用和開支、他們可能出售的票據的任何轉讓税 以及承銷商發行的任何票據的廣告費用。
第 7 節。承銷商義務條件。
承銷商在本協議下的相應義務受此處包含的 合作伙伴關係陳述和擔保在作出時和交付日期的準確性、合夥企業履行本協議項下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的約束：
(a) 應根據第 5 (a) (i) 條及時向委員會提交招股説明書； 合夥企業應遵守本招股説明書發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得下令暫停註冊聲明的生效，也不得阻止或 暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟；以及任何要求委員會應向代表披露在註冊聲明或招股説明書或其他方式中納入 額外信息，並使代表感到合理滿意；委員會不應將對使用註冊聲明形式的任何異議通知 合夥企業或普通合夥人。
(b) 任何承銷商 均不得在交付日當天或之前發現並向合夥企業披露註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述 ，承銷商的律師合理認為該事實是重要的，或者沒有陳述該律師合理認為是重要的，是必要的應在其中或以引用方式納入的文件中註明 ，或者是制定其中的陳述（關於招股説明書和定價披露一攬子計劃，視其發佈情況而定）不具有誤導性。
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(c) 與債務文件、註冊聲明、招股説明書和任何發行人免費寫作招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司、合夥企業和有限責任公司訴訟及其他法律 事項，以及與債務文件和本文所考慮的交易 有關的所有其他法律事務，應在所有重大方面向承銷商的律師提供合理的滿意，合夥實體應向此類法律顧問提供信息他們可能提供的所有文件和信息 合理地要求他們轉交此類問題。
(d) 瑞生和沃特金斯律師事務所應作為合夥企業法律顧問向代表提供其 書面意見、否定保證信和税務意見，這些意見和意見的發給承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容基本上是作為附錄A-1、A-2和A-3所附的表格。
(e) 代表應已收到承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth LLP在 交付日就票據的發行和銷售、註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃以及代表可能合理要求的其他相關事項提供的意見或意見，合夥企業應向此類律師提供他們合理要求的文件，以支持他們來傳遞這些問題。
(f) 在本協議執行時 ，代表應收到格蘭特·桑頓代表承銷商寫給代表的一封信函，其形式和內容均令代表滿意，其日期為 （i）確認格蘭特·桑頓是《證券法》、適用的規則和條例及個人公務員所指的合夥企業的獨立註冊會計師事務所 CAOB 且符合 的相關適用要求委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格，以及 (ii) 自本文件發佈之日起（或者，對於自初步招股説明書中提供特定財務信息之日起涉及變更或發展的事項，截至本報告發布之日前不超過三（3）個工作日 ）説明格蘭特·桑頓在這方面的結論和調查結果有關財務信息和其他會計師給承銷商的安慰信中通常涵蓋的事項通過註冊的 公開募股。
(g) 關於前段提及的格蘭特·桑頓在執行本協議的同時交給 代表的信函（首字母），代表們應收到格蘭特·桑頓的來信（降級信) 代表承銷商向 代表，並註明交付日期 (i) 確認他們是《證券法》、 適用規則和條例以及PCAOB所指的合夥企業的獨立註冊會計師事務所，符合委員會第 S-X號條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求，(ii) 規定，撤銷信的日期（或者，對於涉及變更的事項或自招股説明書中提供特定財務 信息的相應日期以來的事態發展，截至減持信日期前三（3）個工作日）、致同就初始信函所涵蓋的財務信息和其他事項 得出的結論和調查結果，以及（iii）在所有重大方面確認初始信函中提出的結論和調查結果。
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(h) 在交付之日，應向代表提供一份註明交付日期並寫給承銷商的 證書，該證書由普通合夥人的首席執行官和首席財務官代表普通合夥人簽署，在每種情況下，對於證書所涵蓋的實體 ，均註明：
(1) 本 協議第 1 節中包含的合作伙伴關係的陳述、擔保和協議在交付之日及之日起均真實正確，並且該合作伙伴關係遵守了本協議中包含的所有協議，並滿足了在交付日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件；
(2) 招股説明書已根據本協議第 5 (a) (i) 條及時向委員會提交；尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令；也沒有為此目的提起任何訴訟，或者，據此類官員所知， 受到委員會的威脅；委員會要求在註冊聲明中納入更多信息的所有請求（如果有）或者招股説明書或其他內容已得到遵守；委員會 尚未通知合夥企業對使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正提出異議；以及
(3) 他們仔細審查了註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃，並且 認為，(A) (i) 截至最近生效日期的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件；(ii) 截至其 日和交付日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，以及 (iii) 定價披露一攬子計劃，如在適用時間內，過去和現在都不包含任何不真實的重大事實陳述，過去和現在都沒有省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，從發表這些陳述的情況來看），並且（B）自生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的補充或修正案中列出的 事件。
(i) 自定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的最新經審計的財務報表發佈之日起，任何合夥實體均不得遭受火災、爆炸、洪水、事故或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或 法院或政府行動、調查、命令或法令，除非另有規定定價披露一攬子計劃中的第四或考慮之中，或應成為或的當事方任何對合夥實體構成重大不利影響的訴訟、法院或政府行動、 調查、命令或法令的主體，或 (ii) 本第 7 節 (f) 或 (g) 段所述信函中規定的任何變更或減少， 或任何變更，或任何涉及或影響一般事務、運營、財產、業務、前景、資本的潛在重大不利變化的事態發展，管理、狀況（財務或其他方面）、 證券持有人權益或經營業績或淨額除定價披露一攬子計劃中規定或設想的以外，合夥實體的整體價值，根據代表們的合理判斷，在上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性和不利的，以至於在 交付之日進行公開發行或交付票據變得不切實際或不可取定價披露一攬子計劃中規定的條款和方式。
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(j) 在本協議的執行和交付之後，任何國家認可的統計評級組織（該術語由 委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義）評級的任何合夥實體的債務證券或任何優先股證券的評級均不得下調 ，任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，其對任何此類債務證券的評級可能產生負面影響，或 任何優先股證券。
(k) 在本協議的執行和交付之後，不應發生本協議第 10 (i)-(iv) 節所述的任何 事件。
(l) 合夥企業應向 代表提供承銷商代表或法律顧問可能合理要求的額外文件和證書。
上述或本協議其他部分提及的所有意見、信函、文件、證據和證書，只有在形式和實質上令代表和承銷商律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。
第 8 節。賠償和捐款。
(a) 合夥企業應賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、以承銷商身份參與票據發行的任何承銷商的 關聯公司，以及《證券法》第15條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）免受任何損失、 索賠、損害或責任、連帶或多項損失或任何損失，並使其免受損害就此採取的行動（包括但不限於與購買相關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟）以及票據銷售），根據《證券法》或其他規定，承銷商、董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或控股人可能受票據的約束，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) (A) 初步招股説明書、註冊聲明中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述、招股説明書或其任何修正案或補充文件中，(B) 任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編 中，(C) 任何任何承銷商使用或提及的任何免費書面招股説明書（定義見規則和規章第405條），或（D）任何不構成發行人自由寫作招股説明書的路演（如《規則和條例》第433條中定義的 ）中使用或提及的允許發行人信息（a非招股説明書路演) 或 (E) 合夥企業專門為根據任何州或其他 司法管轄區的證券法對任何或全部票據進行資格審查而編寫或執行的任何 Blue Sky 申請或其他 文件（任何此類申請、文件或信息以下稱為藍天應用程序)，或 (ii) 在初步招股説明書、註冊聲明、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何修正案中遺漏或據稱遺漏了陳述
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或其補充資料、任何允許的發行人信息、任何非招股説明書路演或任何藍天申請中， 中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就上述所有內容而言，註冊聲明除外，根據其發表的情況），不得誤導，並應向每位 承銷商和每位此類董事、高級管理人員進行補償，員工、代理人、關聯公司或控股人應要求立即支付合理產生的任何法律或其他費用由該承銷商、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人 負責調查、辯護或準備就所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於初步招股説明書、註冊 聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其中的任何此類修正或補充或任何許可中的任何不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則合夥企業在任何 此類情況下均不承擔責任發行人信息、任何非招股説明書路演或任何 Blue Sky 應用程序， 依賴並符合書面規定有關由任何承銷商或代表任何承銷商向合夥企業提供的專門用於納入其中的任何承銷商的信息，這些信息僅包含 本協議第 8 (e) 節中規定的信息。上述賠償協議是合夥企業可能以其他方式對承銷商或該承銷商的任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或控股人承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商應單獨而非共同地向合夥企業、其員工、普通合夥人的高級管理人員和董事以及《證券法》第15條所指的控制合夥企業的每個人（如果有）賠償合夥企業或任何此類官員所面臨的任何損失、索賠、損害 或責任，或與之相關的任何訴訟，並使其免受損害、根據《證券法》或其他規定，董事、員工或控股人可能會成為損失、索賠、損害的對象， 責任或訴訟源於或基於：(i) 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件或任何非招股説明書路演或藍天申請中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (ii) 遺漏或涉嫌遺漏初步招股説明書、註冊 聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何非招股説明書路演或藍天申請，其中要求陳述 或在其中作出陳述所必需的任何重要事實（就上述所有內容而言，註冊聲明除外，根據作出這些陳述的情況）不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴而作出的是否符合通過合夥企業向合夥企業提供的有關該承銷商的書面信息該承銷商 或其代表的代表，專門要求將其包括在內，這些信息僅限於本協議第 8 (e) 節中規定的信息。上述賠償協議是任何承銷商 可能對合夥企業或任何此類高管、董事、員工或控股人承擔的任何責任的補充。
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(c) 受賠方根據本 第 8 節收到任何索賠通知或任何訴訟開始後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則受賠方應立即以書面形式將索賠或訴訟的開始通知賠償方； 但是，前提是，未通知賠償方不應免除其根據本 第 8 節可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償方造成了重大損害，而且， 此外，前提是，未通知賠償方不應免除其對受補償方 除本第 8 節之外可能承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方應根據受賠方的要求 聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付 的費用和支出此類律師與此類訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）將這兩項賠償都包括在內由於實際或潛在的原因，申訴方和受賠償方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何 受賠方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和所有控制證券第15節所指任何承銷商的個人（如有）不止一家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支《交易法》第 20 條或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》，以及 (ii) 合夥實體、簽署註冊聲明的普通合夥人的董事和高級管理人員以及 在該條款所指的合夥實體中控制合夥實體的每一個人（如果有）的費用和開支，以及所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於承銷商以及任何承銷商的此類控制人和 關聯公司的獨立公司，該公司應由代表以書面形式指定。對於合夥實體的任何此類獨立公司，以及普通合夥人的此類董事、高級管理人員和控制人員，合夥企業應以書面形式指定此類公司 。任何賠償方均不得 (A) 未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類賠償或繳款的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決 br} 索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每個受賠方免除因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，不包括任何事實調查結果或 對受賠方過失或罪責的承認，或 (B) 對未經受賠償方書面同意（不得無理拒絕同意）的任何此類訴訟承擔責任，但如果得到賠償方的同意或有最終裁決對原告的判決在任何此類訴訟中，賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受任何損失或因此類和解或 判決而承擔的責任。
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(d) 如果本第 8 節規定的賠償 因任何原因無法獲得或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟而無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應代替此類賠償當事方，向該受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或 訴訟而支付或應付的款項繳款，(i) 按應有的比例繳款應適當反映合夥企業和承銷商從發行票據中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條提供的 分配，則應以適當的比例反映上文 (i) 項中提及的相對收益，一方面反映出 合夥企業的相對過失，以及另一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏而言，或就此採取行動，以及任何其他相關的公平 考慮因素。一方面，合夥企業和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應被視為合夥企業根據本協議購買的 票據發行所獲得的總淨收益（扣除費用前）的比例相同，如招股説明書封面表格所示，一方面，合夥企業獲得的承保折扣和佣金總額根據本協議購買的票據的 承銷商，如另一方面，招股説明書封面上的表格。相對過錯應參照不真實或所謂的不真實 關於重要事實或遺漏的陳述是否與合夥企業或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、信息獲取以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。合夥企業和承銷商同意，如果根據本第8（d）條的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 8 (d) 節而言，受賠償方因本第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何 法律或其他費用。儘管有本第 8 (d) 節的規定，但任何承銷商 的繳款金額均不得超過其承保票據出售的淨收益超過該承銷商因任何 不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從非 犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8（d）節的規定，承銷商各自的供款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。
(e) 承銷商分別確認承銷商交付 證券的聲明，以及 (i) 特許權和再補貼數字，(ii) 與 承銷商做市有關的第三段第二句和第四至第七句以及 (iii) 標題下與承銷商穩定有關的第七和第八段，合夥企業承認並同意承保中，初步招股説明書和招股説明書是正確的並構成由承銷商或代表承銷商以書面形式向合夥企業提供的有關此類承銷商的唯一 信息，這些信息專門用於納入初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何非招股説明書路演。
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第 9 節違約承銷商。
(a) 如果在交割日，任何承銷商未履行其根據本協議同意 購買的票據本金的義務，則其餘非違約承銷商可自行決定安排 非違約承銷商或其他對合夥企業滿意的人員根據本協議中的條款購買此類票據本金。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類本金的票據，則合夥企業有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人 按此類條款購買此類票據本金。如果在各自規定的期限內， 非違約承銷商通知合夥企業他們已安排購買此類票據本金，或者合夥企業通知 非違約承銷商已安排購買此類票據本金，則非違約承銷商或合夥企業均可將交付日期推遲最多七個完整工作日，以使任何票據生效合夥企業的律師或合夥企業的律師認為的改變註冊聲明、招股説明書或任何 其他文件或安排中可能需要承銷商，合夥企業同意立即準備註冊聲明、招股説明書或影響任何此類變更的任何其他文件或安排的任何修正或補充。本 協議中使用的承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出、根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的 票據的任何一方。
(b) 如果根據第 9 (a) 條的規定，在非違約承銷商和合夥企業購買 違約承銷商的票據本金的任何安排生效後，未購買的票據本金總額 不超過所有票據本金總額的十一分之一，則合夥企業有權要求每位非違約承銷商承銷商應購買該承銷商根據本協議同意購買的票據的本金以及此類票據承銷商按比例分配（基於 該承銷商同意在本協議下購買的票據本金總額）中未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的票據本金總額的份額；前提是非違約的 承銷商沒有義務購買超過其根據條款在交割日同意購買的票據本金總額的110％ 第 2 節。
(c) 如果根據第 9 (a) 條的規定，非違約承銷商和合夥企業購買違約承銷商 票據本金的任何安排生效後，仍未購買的票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者合夥企業不得行使第 9 (b) 節所述的權利，則本協議應終止，不違約的承銷商不承擔任何責任，但以下情況除外第 8 節的規定不應終止並將繼續有效。根據本第 9 節終止本協議，合夥企業不承擔任何責任，但合夥企業將繼續負責支付第 6 和 11 節規定的費用，但第 8 節的規定不得終止並應繼續有效。
31
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商 可能對合夥企業或任何非違約承銷商因違約造成的損害而承擔的任何責任。
第 10 節。終止。
如果在票據交付和付款之前的任何時候，(i) 合夥企業的任何證券交易已在任何交易所或證券交易所暫停交易，則代表可以通過在票據交付和付款之前向合夥企業 發出通知並由合夥企業 終止承銷商在本協議下的義務 非處方藥由委員會或紐約證券交易所上市，（ii）通常在紐約證券交易所、紐約證券交易所 Alternext 美國、納斯達克股票市場或紐約證券交易所進行證券交易 非處方藥委員會、該交易所或任何其他監管機構 或政府機構應已在任何此類交易所或市場上暫停市場或設定限制或最低價格，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (iv) 敵對行動爆發或升級、美國 宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對美國金融市場的影響是代表們自行判斷，按照初步招股説明書或招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）的設想繼續發行、 出售或交付票據是不切實際或不可取的。
第 11 節。報銷承保人費用。
如果合夥企業因合夥企業 方面未能、拒絕或無法履行其將要履行的任何協議而未能向承銷商投標票據以交付給承銷商，或者由於合夥企業要求履行的承銷商義務的任何其他條件出於任何原因未得到滿足，則合夥企業將 向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包承銷商與本 協議和擬議購買票據有關的費用（包括律師費用和支出），合夥企業應根據要求向代表全額支付相關費用。如果本協議因一位或多位承銷商違約而根據第 10 (ii)、(iii) 或 (iv)、 或 (ii) 節根據第 9 節終止，則合夥企業沒有義務向任何承銷商（就本句第 (i) 條而言，合夥企業沒有義務向任何承銷商提供補償，就本句第 (ii) 條而言，也沒有義務向任何 違約承銷商提供補償，就本句第 (ii) 條而言，合夥企業沒有義務向任何承銷商提供補償，就本句第 (ii) 條而言，也沒有義務向任何 違約承銷商進行補償，因為本第 11 節第一句中描述的費用。
第 12 節。研究獨立性。
合夥企業承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的 投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，此類承銷商研究分析師可能持有與其各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與其合夥企業和/或本次發行有關的研究報告 。合夥企業特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除合夥企業 可能就任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠，這些利益衝突可能源於承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類承銷商投資向合夥企業傳達的觀點或 建議不同或不一致
32
銀行部門。合夥企業承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行 交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第 13 節沒有信託義務。
合夥企業承認並同意，無論雙方之間先前存在任何關係、諮詢或其他關係，或者承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證， 均可能被視為承銷商在本次發行、票據銷售或任何其他服務中提供的任何信託或代理 關係：一方面，合夥實體與任何其他人與承銷商之間沒有信託或代理 關係另一方面，它存在；(ii) 沒有任何承銷商的身份行事任何合夥實體的顧問，無論是專家還是其他顧問， ，包括但不限於確定票據的公開發行價格，以及合夥實體與承銷商之間的此類關係，完全是 的商業關係；(iii) 承銷商對合夥實體可能承擔的任何責任和義務應僅限於這些顧問此處明確規定的職責和義務；以及 (iv) 承銷商及其相應關聯公司的利益可能與合夥實體的利益不同。合夥企業特此放棄就與本次票據發行有關的 中任何違反信託義務的行為向承銷商提出的任何索賠。
第 14 節。通知等
本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：
(a) 如果是給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送至：
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， 紐約 10013
注意：總法律顧問
傳真： 1-646-291-1469
法國農業信貸證券（美國）有限公司
美洲大道 1301 號
new 紐約，紐約 10019
注意：債務資本市場
德意志銀行證券公司
哥倫布圓環 1 號，9 樓
紐約，紐約 10019
注意：債務資本市場辛迪加，副本交給總法律顧問，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com
33
PNC 資本市場有限責任公司
第五大道 300 號，10 樓
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
注意：債務資本市場、固定收益、交易執行
傳真：(412) 762-2760
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 200 號，8 樓
紐約，紐約 10281
電話（免費電話）： 1-866-375-6829
電子郵件：TMGUS@rbccm.com
注意：DCM 交易管理/Scott Primrose
(b) 如果寄給合夥企業，則在位於德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號 Energy Transfer LP的合夥企業辦公室交付或發送給合夥企業，在所有方面都足夠了，收件人：首席財務官迪倫·布拉姆霍爾；
但是 提供了，根據第 8 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給該承銷商，地址在承銷商接受 代表的電報中列出，代表將根據要求向本協議中的任何其他方提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。合夥企業應有權 根據代表承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依據。
第 15 節有權受益於協議的人。
本協議將使承銷商、合夥企業及其各自的繼承人受益並具有約束力。本 協議及其條款僅供這些人受益，但以下情況除外：(A) 本協議中包含的合夥企業的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為 ，以造福每位承銷商、任何承銷商的關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，凡參與或被指控參與票據發行的承銷商的關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人作為承銷商，以及控制任何承銷商的每一個或多個人， （如果有）《證券法》第15條和（B）本協議第8（b）節中包含的承銷商賠償協議應被視為有利於 普通合夥人的董事、簽署註冊聲明的普通合夥人的高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制合夥企業的任何人。 本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為除本協議或本協議中所包含的任何 條款之下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，本協議第 15 節中提及的人員除外。
34
第 16 節。生存。
本協議中包含的合夥企業和承銷商的相應賠償、陳述、擔保和協議或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、陳述、擔保和協議應在票據交付和付款後繼續有效，並且無論他們中的任何人或控制其中任何一方或任何 人進行或代表他們進行任何調查，均應保持完全效力和效力。
第 17 節“工作日”、“子公司” 和 “ 附屬公司” 術語的定義。
就本協議而言，(a)工作日指每個星期一、星期二、 星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約銀行機構關閉的日子，以及 (b)附屬的和 附屬公司其各自含義載於《細則和條例》第405條。
第 18 節。 適用法律。
本協議以及由本協議引起或以任何 方式直接或間接引起的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議，均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。
第 19 節同行。
本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則已執行的每個 應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
第 20 節標題。
此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。
第 21 節。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見本第21節）的承銷商受美國特別清算制度（定義見本第21節）的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利息和義務將在 的有效程度上與轉讓在本協議下生效的程度相同，以及任何此類利益和義務均受美國或美國某一州的法律管轄.
35
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬公司（定義見本第 21 節）的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的違約權利（定義見本第 21 節），但不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利（定義見本第 21 節）制度（如果本協議受美國法律或美國 州法律管轄）。
(c) 就本第 21 節而言：(i) aBHC 法案 附屬機構與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同；(ii) a受保實體指以下任何一項：(A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(B) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii)默認權限在 中賦予該術語的含義並應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (iv)美國特別決議制度指（A）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例和（B）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
(簽名頁面如下)
36
如果前述內容正確地闡述了合夥企業與 承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受。
| 真的是你的， | ||||
| （夥伴關係） | ||||
| 能量傳輸 LP
| ||||
| 來自： | LE GP, LLC，其普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Dylan A. Bramhall | |||
|
|
姓名： |
Dylan A. Bramhall | ||
| 標題： |
首席財務官 |
承保協議的簽名頁面
已接受：
花旗集團環球市場公司
法國農業信貸證券（美國） Inc.
德意志銀行證券公司
PNC 資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
| 為了他們自己，以及作為本文附表1中提到的幾家承銷商的代表 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |
| 標題： | 董事總經理 |
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 伊萬·赫拉茲迪拉 | |
| 姓名： | 伊萬·赫拉茲迪拉 | |
| 標題： | 董事總經理 |
| 來自： | //尼古拉斯·萊奧帕爾迪 |
| 姓名： | 尼古拉斯·萊奧帕 | |
| 標題： | 董事總經理 |
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | |
| 姓名： | 凱文普里爾 | |
| 標題： | 董事 |
| 來自： | /s/ 託馬斯·肖特 |
| 姓名： | 託馬斯·肖特 | |
| 標題： | 董事總經理/債務辛迪加 |
承保協議的簽名頁面
| PNC 資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 瓦萊麗·沙德克 | |
| 姓名： | 瓦萊麗·沙德克 | |
| 標題： | 董事總經理 |
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Scott G. Primrose | |
| 姓名： | 斯科特 G. Primrose | |
| 標題： | 授權簽字人 |
承保協議的簽名頁面
附表 1
| 承銷商 |
校長 的金額 注意事項 |
|||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| BBVA 證券公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| CIBC 世界市場公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 21,052,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 21,054,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 21,054,000 | ||
| 總計 |
$ | 800,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 1
附表 2
發行人免費寫作招股説明書
1。附件 3 中規定的形式的最終 條款表。
附表 2
附件 1
組建和資格的司法管轄區
| 實體名稱 |
管轄權 形成的 |
其他註冊司法管轄區或 資格 | ||
| 能量傳輸 LP | 特拉華 | 密蘇裏州、俄亥俄州、德克薩斯州、北達 | ||
| LE GP, LLC | 特拉華 | 俄亥俄、北達科他州 |
附件 1
附件 2
材料子公司
| 實體 | 註冊的司法管轄區 | |
| 巴肯控股有限責任公司 | 特拉華 | |
| 達科他訪問控股有限責任公司 | 特拉華 | |
| Dakota Access | 特拉華 | |
| 能量轉移原油營銷有限責任公司 | 德州 | |
| 能量傳輸 GC 液化天然氣管道 LP | 特拉華 | |
| 能量轉移 GC NGL 產品服務有限責任公司 | 特拉華 | |
| 能量轉移 GC NGLS LLC | 特拉華 | |
| 能源轉移州際控股有限責任公司 | 特拉華 | |
| ET CC 控股有限責任公司 | 特拉華 | |
| ET 州內控股有限責任公司 | 特拉華 | |
| ET 採集與加工有限責任公司 | 德州 | |
| ETP Holdco 公司 | 特拉華 | |
| 拉格蘭奇收購，L.P. | 德州 | |
| Sunoco Pipeline L.P. | 德州 |
附件 2
附件 3
根據《證券法》第 433 條提交
註冊號 333-256668
2024年1月10日
最終定價條款
能量傳輸 LP
$800,000,000 8.000% 固定到固定重置利率 Junior 次級票據利率 2054 年到期
| 安全性： | 8.000% 固定到固定重置利率2054年到期的初級次級票據（次級票據） | |
| 發行人： | 能量傳輸 LP | |
| 本金金額： | $800,000,000 | |
| 預期評級（穆迪/標普/惠譽）*： | [故意省略。] | |
| 表格： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 定價日期： | 2024年1月10日 | |
| 結算日期 (T+10)： | 2024 年 1 月 25 日。我們預計，票據的交付將在2024年1月25日左右，也就是本文發佈之日後的第十個工作日。該結算週期被稱為 T+10。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於 票據最初將在結算日前兩個工作日結算，因此希望在結算日前兩個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在 結算日之前的兩個工作日之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。 | |
| 淨收益（發行費用前）： | $792,000,000 | |
| 交貨： | DTC（可通過 Euroclear 和 Clearstream 交付） | |
| 公開發行價格： | 本金的 100.000% | |
| 到期日： | 2054 年 5 月 15 日（除非我們按照下文 “可選兑換” 下的説明進行了兑換） | |
| 排名： | 次級票據將是我們的無抵押債務，在所有現有和未來的優先債務（定義見2024年1月10日與次級票據相關的初步招股説明書（初步招股説明書）（初步招股説明書））中，將按照初步招股説明書中票據描述中規定的方式將排在先前還款權的次要和次級債務（定義見2024年1月10日與次級票據相關的初步招股説明書（初步招股説明書））中。 次級票據的支付權排名將與我們在2066年到期的2006年A系列初級次級票據以及我們未來可能不時產生的任何無抵押債務的支付權排名相同，前提是此類債務的條款規定 在支付權中與 次級票據的排名相同。截至2023年9月30日，在本次發行、並行發行（定義見下文）、Crestwood收購（定義見初步招股説明書）和 使用初步招股説明書中收益用途下的淨收益後，我們的優先債務總額為506億美元，初級次級債務總額為14億美元，包括 特此發行的票據，以及根據我們的循環信貸額度，我們本可以額外承擔50億美元的債務。 | |
| 優惠券： | 自結算日起至2029年5月15日（首次重置日期），但不包括在內，年利率為8.000％。自首次重置日起，在每個重置期內（定義見初步 招股説明書），年利率等於截至最近的重置利息決定日（定義見初步招股説明書）的五年期美國國債利率（定義見初步招股説明書），加上等於 4.020% 的利差，在每個重置日期重置為 。 | |
附件 3
| 利息支付日期： | 從 2024 年 5 月 15 日開始，5 月 15 日和 11 月 15 日（受下文 “可選利息延期” 中所述的延期利息支付的權利約束） | |
| 可選延期利息： | 只要次級票據的違約事件沒有發生且仍在繼續（定義見初步招股説明書），我們就可以選擇將次級票據的利息支付推遲到 ，一個或多個可選延期期（定義見初步招股説明書），最多連續20個半年期利息支付期（定義見初步招股説明書）每個，除非任何此類可選延期限 不得延至次級票據的最終到期日之後或在某一天結束利息支付日前一天除外。在任何此類可選延期期內，次級票據均不到期或應付利息， ，但初步招股説明書中描述的某些例外情況除外。我們可以選擇延長任何短於連續20個半年利息支付期的可選延期的期限（只要整個 可選延期不超過20個連續的半年期利息支付期或延長到次級票據的最終到期日之後），並縮短任何可選延期的期限。在我們支付了先前任何可選延期的次級票據的所有應計和未付利息之前，我們無法開始新的 可選延期期。在任何可選延期期內，次級票據的利息將繼續按次級票據當時適用的利率累計（根據次級票據的條款，在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期 期內，在適用法律允許的範圍內，次級票據的遞延利息將按當時適用的利率累計（根據 次級票據的條款，在此類可選延期期內的任何重置日期不時重置），每半年複利一次。 | |
| 可選兑換期間的某些限制： | 在可選延期期間，我們（以及我們的子公司，視情況而定）不得采取以下任何行動（初步招股説明書中描述的某些例外情況 除外）：
申報或支付我們的任何股本的任何股息或分配（定義見 初步招股説明書）；
贖回、購買、收購我們的任何資本 股票或進行清算付款；
支付任何本金、 利息或溢價，或償還、回購或贖回我們在還款權中與次級票據同等或次級的債務；或
如果 在付款權上與次級票據同等或次於次級票據，則就我們為任何債務提供的擔保支付任何款項。 | |
| 可選兑換： | 我們可以選擇贖回次級票據：
全部或不時地，(i) 在任何適用的利息支付日，從 之日算起（即首次重置日期 90 天前 90 天結束）和（ii）在首次重置日期之後的任何一天，在任何適用的利息支付日，以現金的贖回價格等於待贖回的 次級票據本金的100％，外加應計和未付利息在次級票據上，但不包括該贖回日期（受初步招股説明書中描述的某些條款約束）；或
在税收事件發生後的120天內（定義見初步招股説明書），在 以現金贖回價格全部但不包括部分贖回次級票據本金的100％，外加次級 票據截至該贖回日期（但不包括該贖回日期）的應計和未付利息（受初步招股説明書中描述的某些條款約束）；或
在評級機構活動（定義見 初步招股説明書）後的120天內，以現金贖回價格全部但非部分贖回次級票據本金的102％，外加次級票據截至該贖回日期（但不包括該贖回日期）的應計和未付利息（受 初步招股説明書中描述的某些條款的約束）。 | |
| 重置日期： | 首次重置日期和2029年之後每五年的5月15日。 | |
| 並行發行： | 在本次級票據發行的同時，根據單獨的招股説明書補充文件，我們將發行2034年到期的優先票據（2034年票據）的本金總額為12.5億美元，以及2054年到期的優先票據（2054年票據以及2034年票據的優先票據）（並行發行）的本金總額為17.5億美元。本次發行的結束不以並行發行的結束為條件，並行發行的結束也不以本次發行的結束為條件，我們可能會出售次級票據或優先票據，或兩者兼而有之。 | |
| CUSIP /SIN： | 29273V AX8/US29273VAX82 | |
附件 3
| 聯席賬簿經理： | 花旗集團環球市場公司 法國農業信貸銀行 證券（美國）有限公司 德意志銀行證券公司 PNC 資本市場有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 巴克萊資本 Inc. BBVA 證券公司 BMO 資本市場公司 美國銀行證券有限公司 CIBC 世界市場公司 Fifth Third 證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利公司有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 Natixis 證券美洲有限責任公司 地區證券有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 SG 美洲證券， LLC 道明證券（美國）有限責任公司 Truist 證券有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 富國銀行證券， LLC |
*注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或 撤銷。
附加信息
發行人已就本次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括基本招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀 初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的基本招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過 訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電花旗集團環球市場公司的免費電話索取初步招股説明書補充文件和相關的基本招股説明書的副本，請致電花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146,法國農業信貸證券（美國）公司的免費電話是 1-866-807-6030,德意志銀行證券公司免費電話 1-800-503-4611,PNC 資本市場有限責任公司的免費電話 1-855-881-0697或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的免費電話 1-866-375-6829.
本定價條款表補充了Energy Transfer LP於2024年1月10日提交的與2021年6月1日的基本招股説明書有關的初步 招股説明書補充文件。
下方可能出現的任何免責聲明或 其他通知均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件 系統發送此通信後自動生成的。
附件 3
附錄 A-1
的意見形式
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所
[見附件]
[將提供給承銷商 ]
附錄 A-1
附錄 A-2
的否定保證信的形式
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所
[見附件]
[將提供給承銷商 ]
附錄 A-2
附錄 A-3
的税收意見的形式
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所
[見附件]
[將提供給承銷商 ]
附錄 A-3