發行人:
|
|
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司,特拉華州有限責任公司(紐約證券交易所代碼:FTAI)(以下簡稱公司)
|
|
|
|
安保:
|
|
8.25%固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股(“C系列優先股”或“股份”)
|
|
|
|
大小:
|
|
100,000,000美元(4,000,000股C系列優先股)
|
購買額外股份的選擇權:
|
15,000,000美元(600,000股C系列優先股)
|
|
|
|
|
到期日:
|
|
永久(除非本公司如初步招股章程增刊所述由本公司贖回)
|
|
|
|
清算優先權
|
|
每股C系列優先股25.00美元,外加相當於C系列優先股截至(但不包括)清算分派日期的累計和未支付分派(如果有)的金額,無論是否宣佈。
|
|
|
|
總代理商付款日期:
|
|
季度拖欠時間為每年3月、6月、9月和12月的第15天,從2021年6月15日開始(每個都是分配付款日期)。首次分配將於2021年6月15日
支付,金額約為每股0.45833美元。
|
分發率:
|
|
基於聲明的清算優先股每股C系列優先股25美元的分派將按以下利率應計:(I)自原始發行日期起(包括該日)的每個分配期,但不包括2026年6月15日(“第一個重置日期”),年利率為8.25%;(Ii)對於從第一個重置日期開始的每個分配期,在每個重置期間,截至最近一個重置分配確定日期的五年期國庫券利率加7.378%年利率
確定日期起至2026年6月15日(“第一個重置日期”),年利率為8.25%.(Ii)從第一個重置日期開始的每個分配期,在每個重置期間,截至最近一個重置分配確定日期的五年期國庫利率加年利率為7.378
|
天數:
|
|
360天的一年,由12個30天的月份組成。
|
|
|
|
2026年6月15日或之後可選贖回:
|
|
在2026年6月15日或之後的任何時間,公司可以贖回全部或部分C系列優先股,贖回價格為每股C系列優先股25.00美元,外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額,無論是否宣佈贖回。
|
評級活動中的可選兑換:
|
在評級事件發生後本公司發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間,本公司可選擇在2026年6月15日之前全部(但不是部分)贖回C系列優先股,贖回價格為每股C系列優先股相當於25.50美元(25.00美元清算優先股的102%),
外加相當於其上所有累積和未支付分派(如果有)的金額,無論是否申報。
|
|
控制權變更時的可選贖回:
|
如果控制權發生變更,本公司可選擇在2026年6月15日之前全部(但不是部分)贖回C系列優先股,價格為每股C系列優先股25.25美元(相當於清算優先權25.00美元的101%),外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額,無論
是否宣佈
。
|
|
控制變更後的分銷率提升:
|
如果(I)控制權發生變更(無論是在2026年6月15日之前、當日或之後),以及(Ii)本公司沒有在控制權變更後第31天
之前發出通知贖回所有已發行的C系列優先股,則從控制權變更後第31天開始,C系列優先股的年分派率將增加5.00%。
|
|
納税兑換事件上的可選兑換:
|
如果發生税收贖回事件,公司可以選擇在2026年6月15日之前和該税收贖回事件發生後60天內全部但不是部分贖回C系列優先股,價格為每股C系列優先股25.25美元(清算優先權為25.00美元的101%),外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額
|
|
列表:
|
|
公司打算申請將C系列優先股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市,代碼為“FTAI PR C”。如果申請獲得批准,紐約證券交易所的C系列
優先股預計將在原發行日期後30天內開始交易。
|
交易日期:
|
|
2021年3月18日
|
|
|
|
結算日期:
|
|
2021年3月25日(T+5)。我們預計在2021年3月25日左右交割股票,這將是股票定價之日後的第五個工作日(“T+5”)。
根據1934年證券交易法第15c6-1條規則,二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算,除非交易各方另有明確協議。因此,希望在定價之日或隨後兩個工作日交易
股票的購買者將被要求,因為股票最初將在T+5結算,以指定替代結算安排,以防止結算失敗。
|
|
|
|
公開發行價格:
|
|
每股C系列優先股25.00美元
|
承保折扣:
|
|
每股C系列優先股0.7875美元
|
|
|
|
付給發行人的淨收益(扣除費用前):
|
|
$96,850,000
|
|
|
|
聯合簿記管理經理:
|
|
摩根士丹利投資有限責任公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根大通證券有限責任公司 Stifel,Nicolaus&Company,Inc.
瑞銀證券有限責任公司
|
聯席經理:
|
BTIG,LLC
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
指南針研究與交易有限責任公司
JMP證券有限責任公司
Raymond James&Associates,Inc.
The Benchmark Company,LLC
橡樹嶺金融服務集團(Oak Ridge Financial Services Group,Inc.)
WR證券有限責任公司
|
|
轉讓代理和註冊官:
|
美國股票轉讓信託公司
|
|
|
|
|
CUSIP/ISIN:
|
|
34960P 408/US34960P4081
|
董事購買:
|
正如初步招股説明書增刊S-33頁所述,我們的某些高級管理人員和董事可以購買此次發行的股票。我們的一名董事打算以公開發行價從承銷商手中購買至多2000萬
(800,000股)的股票。
|