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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格340-F

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或

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弗蘭科-內華達公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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灣街199號套房，2000

郵政信箱285號

商務庭郵政局

安大略省多倫多M5L和1G9

加拿大

(416) 306-6300

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

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DL金融服務公司

哥倫比亞中心

第五大道701號，套房：6100

華盛頓州西雅圖，郵編：98104-7043

(206) 903-8800

(在美國服務的代理商名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號))

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

根據該法第(15)(D)款負有報告義務的證券：無

對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：

説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人所屬的每一類資本或普通股的流通股數量：190956476

用複選標記表示註冊人：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否遵守了此類提交要求。⌧是◻否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。⌧是◻否

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司◻

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

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解釋性註釋

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弗蘭科-內華達公司(以下簡稱“註冊人”或“公司”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，該公司獲準根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的規定，按照加拿大現行的不同於美國的披露要求編制年度報告。註冊人是《交易法》(Exchange Act)下的第3b-4條規則和經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第3b-4條規則和第3405條規則所界定的“外國私人發行人”。因此，註冊人的股權證券根據規則第3a12-3條獲得豁免，不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束。

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前瞻性陳述

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本40-F表格年度報告及其附件(以下簡稱“年度報告”)分別包含適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，其中可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述，管理層對註冊人增長、經營業績、預計未來收入、資產賬面價值、未來股息以及額外資本要求、礦產儲量和礦產資源估計、產量的預期的陳述，這些陳述可能包括但不限於有關未來事件或未來業績、管理層對註冊人增長、經營業績、預計未來收入、資產賬面價值、未來股息和額外資本要求、礦產儲量和礦產資源估計、產量的陳述。生產成本和收入、未來對大宗商品的需求和價格、預期的採礦順序、商業前景和機會、加拿大税務局正在進行的審計、當前和未來評估和可用補救措施的預期風險、與巴拿馬最高法院關於科佈雷巴拿馬項目的裁決有關的補救措施及其後果、根據市場股權計劃(“ATM計劃”)可能發行的公司普通股(“普通股”)的總價值，以及註冊人對淨收益的預期使用。如果有的話。此外，有關儲量及資源及黃金當量盎司(“地球觀測”)的陳述(包括表格中的數據)屬前瞻性陳述，因該等陳述涉及基於某些估計及假設進行的隱含評估，因此不能保證該等估計及假設是準確的，以及該等儲量及資源及地球觀測目標將會實現。這些前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並以管理層目前掌握的信息為基礎。經常，但不總是, 前瞻性陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”或“相信”或這些詞語和短語的變體(包括負面變化)來標識，或者可以通過某些行動“可能”、“可能”、“應該”這樣的表述來標識，“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。

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前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致註冊人的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：自動櫃員機計劃中普通股的出售價格和公司因自動櫃員機計劃而獲得的總淨收益；推動特許權使用費和流動收入的初級商品(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石和石油和天然氣)的價格波動；加拿大和澳元、墨西哥比索和任何其他產生收入的貨幣相對於美元的價值波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度以及税收政策及其執行；註冊人持有特許權使用費、流轉或其他權益的任何國家或通過其持有這些權益的任何國家的監管、政治或經濟發展；與註冊人持有特許權使用費、流轉或其他權益的物業的經營者有關的風險，包括所有權的變化註冊人獲得或追求的商機；減少獲得債務和股權資本的機會；訴訟；與註冊人持有特許權使用費的任何物業的權益有關的所有權、許可或許可糾紛, 這些問題包括：註冊人是否被確定為擁有1986年美國國税法(修訂)第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位；加拿大對近海河流的税收待遇可能發生變化；成本上升過快，以及註冊人持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業存在開發、許可、基礎設施、運營或技術方面的困難；獲得足夠的管道能力；實際礦物含量可能與技術文件中包含的儲量和資源不同。與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的產量差異的速度和時間；與註冊人持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業的開發和開採業務相關的風險和危險，包括但不限於，不尋常的或

意想不到的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染性疾病的爆發；新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的影響；以及收購資產的整合。本年度報告中包含或通過引用併入本年度報告的前瞻性表述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：註冊人持有特許權使用費、溪流或其他權益的物業的持續運營，以及此類物業的所有者或經營者以某種方式該等標的物業的擁有人或經營者所作的公開陳述及披露的準確性；作為資產組合基礎的商品的市場價格沒有重大不利變化；註冊人與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税務待遇沒有重大改變；税務機關預期適用税務法律法規；任何税務機關進行審計的預期評估和結果；註冊人持有特許權使用費、流動權益或其他權益的任何重大財產沒有不利發展；公開披露的預期的準確性。以及沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果不同。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同，請投資者注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績。此外, 不能保證加拿大税務局正在進行的審計結果或註冊人因此而暴露的風險。註冊人不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述，因為其中存在固有的不確定性。有關風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲作為本年度報告附件99.1提交的2020年度AIF(定義如下)的“風險因素”部分。

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本文中的前瞻性陳述僅在本年度報告發表之日作出，註冊人不承擔任何義務對其進行更新或修改以反映新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況，除非適用法律另有要求。通過引用納入本年度報告的展品中包含的註冊人前瞻性陳述是在該等展品規定的相應日期作出的。該等前瞻性陳述基於管理層在作出該等陳述之日的信念、預期及意見。在編制本年度報告時，註冊人並未更新該等前瞻性陳述以反映情況或管理層信念、預期或意見在該日期後可能發生的任何變化，除非適用法律另有規定，否則註冊人亦不承擔日後更新該等前瞻性陳述的義務。*基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

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資源和儲量估算

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2020 AIF是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，2020年AIF中包括的所有礦產資源和儲量估算都是由相關財產的所有者或經營者(按照他們指明的範圍)按照國家文書43-101的規定編制的-礦產項目信息披露標準(“NI-43-101”)和加拿大礦冶學會分類系統。NI-43-101是加拿大證券監管機構制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科技信息進行的所有公開披露建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在通過NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何較新的估計或可獲得的數據。

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根據美國證券法，採礦信息披露以前被要求遵守交易法下的證券交易委員會行業指南7(“證券交易委員會行業指南7”)。SEC已通過最終規則，自2019年2月25日起生效，根據證券法S-K規則(“S-K 1300規則”)第1300條，用新的礦業披露規則取代SEC行業指南7。S-K 1300條例取代了SEC行業指南7中的歷史財產披露要求。根據S-K 1300條例，SEC現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與國際標準基本相似。從2021年1月1日或之後開始的第一個財年開始，美國報告公司必須遵守S-K 1300規定。請讀者注意，儘管努力使美國標準與國際標準協調一致，但S-K 1300法規和CIM定義標準之間存在差異

如果擁有者或經營者根據S-K 1300條例的標準編制儲量或資源估算值，不能保證擁有者或經營者根據NI 43-101報告為“探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源都是相同的。

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包括NI 43-101在內的加拿大標準與SEC行業指南7的要求有很大不同，本文引用的文件中包含的儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別地，在不限制前述一般性的情況下，術語“資源”並不等同於術語“儲量”。根據SEC行業指南7，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不得被歸類為“儲量”。SEC的披露標準通常不允許在根據SEC行業指南7提交給SEC的文件中包含有關“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或不構成“儲量”的礦藏中礦化量的其他描述。美國投資者需要注意的是，推斷的礦產資源的可信度低於適用於指示礦產資源的水平，不能直接轉換為礦產儲量。可以合理預期，隨着勘查的不斷深入，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。根據加拿大的規定，估計的“推斷礦產資源量”可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分都存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。根據加拿大法規，披露礦產資源中的“含盎司”是允許披露的；但是, SEC行業指南7通常只允許發行人將不構成SEC行業指南7中的“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位措施。NI 43-101對“儲量”識別的要求也與SEC行業指南7的要求不同，註冊人根據NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC行業指南7的“儲量”。因此，通過引用併入本文的文件中列出的有關礦藏的信息可能無法與根據SEC行業指南7報告的公司公開的信息相提並論。

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除NI 43-101外，還根據JORC規則或SAMREC規則(因為這些術語在NI 43-101中定義)編制了一些資源和儲量估計，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，本文引用的文件中包含註冊人礦物屬性描述的信息可能無法與美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相提並論。有關更多信息，請參閲2020 AIF中的“CIM Definitions(CIM定義的對賬)”。(請參閲2020 AIF中的“CIM Definitions(CIM定義的對賬)”。--請參閲2020 AIF中的“Conciliation to CIM Definitions”(CIM定義的對賬)。

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以引用方式併入的文件

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以下文件作為本年度報告的證物存檔，並在此引用作為參考：

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註冊人根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制其綜合財務報表，該報表作為本年度報告附件99.3存檔。“國際財務報告準則”在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此合併財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比。

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披露控制和程序

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與註冊人對財務報告和披露控制程序的內部控制有關的信息包括在2020年MD&A的“財務報告和披露控制程序的內部控制”的標題下，該報告作為附件99.2提交，並通過引用併入本文。

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管理層關於財務報告內部控制的年度報告

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《管理層關於財務報告內部控制的報告》存檔於本文件附件99.3，並通過引用併入本文件。

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獨立註冊會計師事務所認證報告

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普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)關於註冊人財務報告內部控制的認證報告包含在本文件附件99.3中，並以引用方式併入本文。

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財務報告內部控制的變化

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與註冊人的財務報告內部控制變更相關的信息包括在2020年MD&A的“財務報告和披露控制程序的內部控制”的標題下，該報告作為附件99.2提交，並通過引用併入本文。

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依據規例BTR發出的通知

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在截至2020年12月31日的年度內，註冊人並無根據BTR規則第104條的規定，就受BTR規則第101條規定的封閉期限制的任何股權證券發出通知。

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董事會

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根據《紐約證券交易所上市公司手冊》(下稱《紐約證券交易所手冊》)第303A.01和303A.02節的要求，董事會由多數獨立董事組成。董事會的組成，包括任命一名首席獨立董事，確保董事會有適當的結構和程序，以確保董事會能夠獨立於管理層運作。

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董事會在每次定期安排的執行會議上開會，註冊人的獨立董事和“非管理層”董事(定義見紐約證券交易所手冊)獨立於非獨立董事和管理層開會。董事會主席大衞·哈奎爾(David Harquail)擔任所有董事會會議的主持董事，首席獨立董事德里克·埃文斯(Derek Evans)擔任所有此類執行會議的主持董事。

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此外，董事會已成立審核及風險委員會(詳見下文“審核及風險委員會”一節)及薪酬及ESG委員會，各委員會均由獨立董事組成，一如紐約證券交易所手冊所述。

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董事會的授權、審計和風險委員會章程以及薪酬和ESG委員會章程可在註冊人的網站www.franco-nevada.com上找到，標題為“公司政策和任務”。董事會授權和委員會章程的副本可向投資者關係部索取，電話：416-306-6323，或發電子郵件至info@Franco-nevada.com。

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審計與風險委員會

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董事會設有另一指定的常設審核及風險委員會，目的是監督註冊人的會計及財務報告程序，以及根據交易所法令第(3)(A)(58)(A)條的規定審核註冊人的財務報表。截至本年度報告日期，審計與風險委員會由Tom阿爾巴ese、Randall Oliphant、Elliott Pew和委員會主席Jennifer Maki組成，根據紐約證券交易所手冊和交易所法案規則10A-3，他們各自是獨立的。此外，董事會已確定Oliphant先生和Maki女士各自為“審計委員會財務專家”。

美國證券交易委員會(SEC)的規則。在2020年AIF中“審計與風險委員會信息”標題下提供的信息以及作為2020 AIF附錄A所附的“審計與風險委員會章程”在此引用作為參考。

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審計和風險委員會章程的副本也可以在註冊人網站www.franco-nevada.com的“公司政策和任務”標題下找到，也可以通過投資者關係部要求獲得，電話是416-306-6323，也可以發電子郵件到info@Franco-nevada.com。

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紐約證券交易所公司治理

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註冊人在符合紐約證券交易所手冊第303a節要求的公司治理做法下運作。

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根據紐約證券交易所手冊第303A.11節的規定，註冊人的公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下適用於美國國內公司的公司治理做法的重大不同之處的摘要可在註冊人網站www.franco-nevada.com的“Corporate-FNV Practices&NYSE Rules”標題下找到，或應投資者關係部的要求(電話：416-306-6323)獲取，或發送電子郵件至info@Franco-nevada.com。

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道德準則

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註冊人已通過適用於所有董事、高級職員和僱員的商業行為和道德守則(以下簡稱“守則”)。對守則的所有修訂，以及對守則涵蓋的任何高級職員的所有豁免(董事會只可就高級職員作出豁免)，將迅速張貼於註冊人的網站，並以印刷形式提供給任何提出要求的股東。

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準則副本可在註冊人網站www.franco-nevada.com的“公司-政策和授權”標題下獲得，也可以免費向投資者關係部索取，電話：416-306-6323，或發送電子郵件至info@Franco-nevada.com。

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首席會計師費用及服務

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在2020年AIF的“審計與風險委員會信息-費用”標題下包含的與註冊人的主要會計師費用和服務相關的信息在此作為參考併入本文。

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此外，在2020年AIF的“審計與風險委員會信息--預批政策和程序”標題下包含的與審計與風險委員會的預批政策和程序相關的信息在此引用作為參考。

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表外安排

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註冊人沒有任何表外安排。

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合同義務

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下表列出了截至2020年12月31日註冊人的已知合同義務，按合同義務類型彙總如下：

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煤礦安全信息披露

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沒有。

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美國聯邦所得税考慮因素

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以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。

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本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方或非美國税收對普通股收購、所有權和處置的美國持有者的影響。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。普通股的每個潛在持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

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本摘要的範圍

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當局

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本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(簡稱《加拿大-美國税收公約》)以及美國法院的判決為依據，這些判決均適用，且均在本年度報告日期生效並可用。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會有追溯力或前瞻性地適用。

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美國持有者

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在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有者：

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非美國持有者

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在本摘要中，“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股的實益所有者。本摘要不涉及因收購、擁有和處置普通股而對非美國持有者徵收的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

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受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

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本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有者；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有者；(B)屬於金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有者；(B)屬於金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有者；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國持有者；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；。(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有普通股的美國持有者；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股而不是作為守則第31221節所指的資本資產的美國持有人(一般而言，為投資目的持有的財產)；。(H)受守則第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的美國持有人；。或(I)擁有或已經(直接、間接或通過歸屬)擁有或已經擁有本公司所有流通股總投票權或總價值10%或以上的美國股東。本摘要不涉及對美國僑民或前美國長期居民的任何税收後果。受本守則特別條款約束的個人，包括但不限於上述美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方税收諮詢他們自己的税務顧問。, 以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果。

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如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

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普通股的所有權和處分權

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以下討論受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

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普通股分配

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接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為紅利(包括從這種分配中預扣的任何加拿大所得税的金額)，以公司當前或累積的“收益和利潤”為限，這是為了美國聯邦所得税的目的而計算的。如果分派超過公司當前和累積的收益和利潤，這種分派將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股所獲得的收益。這一分派將首先被視為美國持有者在普通股中的税基範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換該普通股的收益。(見下文“普通股的出售或其他應税處置”。)然而，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，每個美國持有者都應假定公司與普通股有關的任何分配都將被視為普通股息收入，以供美國聯邦信息報告之用。

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在一定的持有期和其他要求的約束下，非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。一家合格的外國公司

包括一家外國公司，該外國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部認定加拿大-美國税收公約符合這些要求，公司認為它有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，該公司的普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果公司在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC(定義見下文)，則美國持有者收到的股息將不屬於合格股息。美國公司持有者收到的股息一般沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則非常複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

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普通股的出售或其他應税處置

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在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是該持有者購買普通股的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

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優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

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被動型外商投資公司規則

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如果本公司在美國股東持有期內的任何一年構成守則第21297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，那麼某些不同的和可能不利的美國聯邦所得税規則將影響因收購、擁有和處置普通股而對美國股東產生的美國聯邦所得税後果。美國財政部尚未就如何根據PFIC規則對待該公司等非美國公司的收入和資產發佈具體指導意見。

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在對附屬公司的收入和資產應用相關追溯規則後，本公司一般將在任何課税年度成為PFIC，條件是：(A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其資產價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”)。(B)在任何課税年度，本公司將成為PFIC，條件是：(A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其資產的價值的50%或以上為產生被動收入的資產(“資產測試”)。“總收入”通常包括所有銷售收入減去銷售成本，加上投資收入和附帶或外部經營或來源的收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入一般不包括出售商品產生的積極業務收益，前提是外國公司的商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的不動產和可折舊財產，或者貿易或業務中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求。

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根據某些歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有者通常將被視為在同時也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有其在本公司直接或間接股權中的比例份額，並將在出售本公司普通股時對子公司PFIC的股票實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。以及(A)本公司或另一子公司PFIC處置或當作處置附屬PFIC的股票所產生的任何“超額分派”(如下所述)及(B)任何收益的比例，猶如該等美國持有人直接持有該附屬公司PFIC的股份一樣。如果公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則在美國持有人繼續持有普通股的任何課税年度，公司通常將繼續被歸類為PFIC，即使公司的收入或資產不會導致其在隨後的應税年度成為PFIC

一年內，除非有例外情況適用。美國國税局(IRS)最近發佈了最終和擬議的法規，對PFIC規則的各個方面提供了指導，包括上述收入和資產測試。建議的規例在最後定案前是不會生效的，不過，納税人在採納建議的規例前，一般可能會倚賴建議的規例，但前提是建議的規例的施行方式必須始終如一。

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該公司認為，在很大可能的基礎上，它目前有資格，並預計未來將繼續有資格進行PFIC資產測試和PFIC收入測試的活躍大宗商品業務例外。因此，儘管本公司繼續評估最終和擬議法規對其根據PFIC規則進行分類的影響，但本公司很可能認為，在截至2020年12月31日的納税年度內，它不是PFIC，根據其當前和預期的業務活動和財務預期，本公司預計，在本課税年度或可預見的未來，它很可能不會成為PFIC。

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關於任何公司在特定納税年度是否是或將是PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋和不確定性的影響。此外，活躍商品例外和其他相關PFIC規則適用於本公司及其子公司等實體的權力有限。最近發佈的最終條例和擬議條例的適用也存在重大不確定性。因此，不能保證國税局不會質疑本公司(或其子公司PFIC，如上文所定義)對其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC，視乎其在該課税年度的資產及收入而定，因此，本公司在本課税年度及未來任何課税年度的PFIC地位不能肯定地預測。每個美國持有者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

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如果在任何課税年度，本公司是美國股東持有普通股的PFIC，而該美國股東沒有根據PFIC規則(定義見下文，更全面地描述)就其普通股進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉，則該持有人一般將受到關於公司對普通股進行的“超額分配”以及直接或間接處置普通股的收益的特別規則的約束。“超額分配”通常包括在任何課税年度向美國股東發放的普通股的超額分派，超過公司在之前三個納税年度或該美國持有者對普通股的持有期(以較短者為準)期間向該美國持有人作出的平均年度分派的125%以上。一般來説，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配從直接或間接處置普通股中獲得的任何額外分配或收益。分配給處置或超額分配當年的金額將作為普通收入徵税，分配給前幾個納税年度的金額將按每一年普通收入的最高税率徵税。此外，還將收取利息費用。

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如果本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人持有本公司被歸類為PFIC的第一個課税年度及時而有效地選擇將本公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束，且該美國持有人已作出及時有效的選擇，將本公司視為該美國持有人持有普通股的第一個課税年度的“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，這些美國持有者將按比例繳納美國聯邦所得税，其份額為(A)公司淨資本收益，這將作為長期資本利得徵税給該美國持有者，以及(B)該公司的普通收益，將作為普通收入徵税給該美國持有者。(B)該美國持有者將按比例繳納美國聯邦所得税，(A)該公司的淨資本利得將作為長期資本利得向該美國持有者徵税，(B)該公司的普通收益將作為普通收入向該美國持有者徵税。QEF選舉一旦作出，將在公司被視為PFIC的所有課税年度內對該等美國持有者普通股有效，除非QEF選舉被宣佈無效或終止，或者美國國税局(IRS)同意撤銷QEF選舉。除非公司提供或提供某些資料，否則不能進行優質教育基金選舉。為方便美國持有人選擇優質教育基金，本公司擬：(A)應書面要求，向美國持有人提供“PFIC年度資料報表”；及(B)應書面要求，向美國持有人提供本公司被歸類為PFIC的每個課税年度的優質教育基金, 盡商業上合理的努力，就公司或其任何子公司PFIC維持此類QEF選舉，提供該美國持有者需要獲得的所有其他信息。該公司可能會在其網站(www.franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國持有者應注意，有關普通股的QEF選舉不適用於任何子公司PFIC。因此，除非美國持有者就任何子公司PFIC進行QEF選舉，否則它可能會受到上述關於子公司PFIC任何權益的不利税收後果的影響。

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如果本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人被歸類為PFIC的第一個納税年度進行了及時有效的“按市值計價”選擇(“按市值計價選舉”)，則該美國持有人一般不受前述PFIC規則的約束。取而代之的是，對於本公司是PFIC的每個應納税年度，該美國持有者一般將在普通收入中計入相當於(A)普通股公允市值在該納税年度結束時超出(B)該美國持有者在該普通股中的經調整計税基礎的超額(如果有的話)的金額。美國持有者將有權在每年的普通虧損中扣除其調整後的普通股税基在年底超過其公平市值的部分，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在普通股中調整後的税基將增加任何收入包含的金額，並減少根據按市值計價選舉規則的任何扣減金額。此外，在出售普通股或其他應税處置普通股時，做出按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(但只有在此類虧損不超過之前按市值計價選舉產生的收入淨額的範圍內)。按市值計價的選擇將適用於作出這種選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”，否則美國持有者將根據守則的非PFIC條款將普通股按市價計價, 或者國税局同意撤銷這樣的選舉。如果普通股為美國聯邦所得税目的而“定期交易”，預計該公司將舉行按市值計價選舉，預計情況會是這樣。然而，任何子公司PFIC都不會進行按市值計價的選舉。因此，進行按市值計價選舉的美國持有者將受到上述針對任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。

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在公司被歸類為PFIC的任何一年，除某些例外情況外，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含有關該持有者在公司(或其子公司PFIC)的權益的某些信息。如果不能滿足這樣的報告要求，可能會導致該美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。每個美國持有者都應就前述報告要求、最近發佈的最終和擬議法規的適用情況、進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性以及根據PFIC關於收購、擁有和處置普通股的規則的任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

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其他注意事項

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投資淨收入税

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某些收入超過一定門檻的個人、遺產和信託基金被要求對“淨投資收入”繳納3.8%的附加税，其中包括股息和處置財產(行業或企業持有的財產除外)的淨收益。因此，出售普通股或其他應税處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。

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外幣收據

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以外幣支付給美國持有者的任何分派，或美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時以外幣收到的任何分派，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者通常以外幣為基準，等同於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是出於外國税收抵免目的而來自美國的收入或損失。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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外國税收抵免

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根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選舉中獲得已支付的該加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將減少美國持有者在美元對美元的基礎上的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少

美國持有者的收入需繳納美國聯邦所得税。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

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外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負擔的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者在全球的應税收入所承擔的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能比加拿大聯邦所得税方面要低，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定類別的收入單獨計算的。外國税收抵免規則非常複雜，取決於美國持有者的特殊情況。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

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特定境外金融資產的披露要求

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某些美國持有者在任何納税年度持有“指定外國金融資產”的權益，如果所有此類資產的合計價值超過特定的門檻金額，一般將被要求在其美國聯邦所得税申報單上提交一份美國國税局表格(IRS Form)8938中列出某些信息的聲明。“特定外國金融資產”通常包括在非美國金融機構開立的金融賬户，也可能包括在某些金融機構開立的賬户中未持有的普通股。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可能適用這一申報要求。

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備份扣繳和其他信息報告

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在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和收益，以及出售普通股或其他應税處置產生的收益，通常將受到信息報告的影響。如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)美國國税局通知該美國持有人以前未能正確報告利息和股息收入，或(C)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，或(C)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，則此類付款也可能被徵收備用預扣税。而且這樣的美國持有者是美國人。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

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承諾

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註冊人承諾親自或通過電話向證監會工作人員提供代表，答覆證監會工作人員提出的詢問，並應證監會工作人員的要求迅速提供有關以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

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同意送達法律程序文件

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登記人先前已向證監會提交以表格F-X送達法律程序文件的同意書。登記人代理送達的名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格(提及登記人的檔案編號)迅速通知委員會。

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展品索引

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以下文件作為本年度報告的證物提交給證券交易委員會。

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簽名

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根據“交易法”的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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日期：2021年3月18日