☑ |
由註冊人提交 | ☐ |
由登記人以外的另一方提交 |
| 選中相應的框： | ||
☑ |
初步委託書 | |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
☐ |
最終委託書 | |
☐ |
權威的附加材料 | |
☐ |
根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 | |
| 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | ||
☑ |
不需要任何費用 | |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 | |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) | |
日期為2024年1月11日的初步委託書
有待完成
2024
週年大會的通知
股東和
委託書
[照片佔位符]
| *星巴克公司 [****], 2024 |
路透社猶他州大道南2401號 華盛頓，西雅圖，98134 |
什麼時候
[****], [****], 2024, 在…[****]上午(太平洋時間)
哪裏
在www.cesonlineservices.com上虛擬
記錄日期
2024年1月5日 | ||||
|
關於年度業績的通知
第二次會議：
*股東： | ||||||
|
投票
你們的投票結果非常好
請仔細閲讀委託書材料，並按照以下説明儘快在白色代理卡上投票，即使您計劃參加年會。
通過互聯網： 找到您的白色代理卡或白色投票指示表格或通知中包含的控制號碼，並訪問指定的投票網站。
您的白色代理卡或白色投票指導表也可能會顯示二維碼，該二維碼可用於使用您的手機訪問投票網站。
通過免費電話： 根據你持有股票的方式，你也可以通過電話投票。找到您的白色代理卡或白色投票指示表格中包含的控制號碼，並撥打指定的免費號碼。
郵寄： 如果您通過郵寄方式收到您的代理材料，您可以在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期，並迅速將隨附的白色代理卡或白色投票指示表返還。 |
業務事項
|
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| 他的建議 |
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董事會投票 推薦 |
|
|
頁碼參考 (更多更多細節) |
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*管理建議
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1. |
選舉11名董事 |
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僅針對每一個
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18 |
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2. |
在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬(“薪酬話語權”)
|
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為 |
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49 |
| |||||||||
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3. |
批准選擇德勤會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所
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|
為 |
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|
94 |
| |||||||||
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**股東提案
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4. |
審議要求提交植物奶定價報告的提案並採取行動，如果在會議上提交得當的話
|
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反對 |
|
|
96 |
| |||||||||
|
5. |
審議要求就直接和系統性歧視問題提交報告的提案，如果在會議上提交得當的話
|
|
反對 |
|
|
98 |
| |||||||||
|
6. |
審議要求提交人權政策報告的提案並採取行動，如果在會議上提交得當的話
|
|
反對 |
|
|
100 |
| |||||||||
|
股東還將在舉行年度股東大會之前處理可能適當的其他事務。[****]，2024(“年會”)於[***]上午(太平洋時間)或其任何延期或延期。截至2024年1月5日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的星巴克公司股東有權在股東周年大會上投票，或在年會的休會或延期上投票。
出席年會
年會將不會有任何實際地點。取而代之的是，股東可以通過年會的網絡直播參與。
出席會議的人數 您必須提前註冊才能參加年會(請參閲下面的説明)。我們鼓勵您在年會開始前訪問[****]上午(太平洋時間)[****]，2024年。網上辦理登機手續的時間大約是在[****]上午(太平洋時間)。
如你提前遞交委託書，你無須出席股東周年大會投票。 |
| |||||||||||||||
| i
|
*星巴克。2024年-代理
| |
| 代理材料
我們將發送此通知、隨附的委託書、白色代理卡和我們的2023財年年報，或代理材料在互聯網上可用的通知，從以下日期開始[****]在登記日期收盤時登記在冊的股東。
關於提供年度股東大會委託書材料的重要通知
提交股東的委託書及2023財政年度年報可於[****]免費。 |
問問題
已完成股東周年大會登記程序的股東，可在股東周年大會前提出問題。您可以在年會期間提交問題，方法是在虛擬會議網站上的“提問”框中輸入問題，然後單擊“發送”按鈕。 |
請仔細閲讀代理材料，並按照下面的説明使用以下選項之一立即在白色代理卡上投票。即使您打算參加年會，也請儘快在白色代理卡上投票。
截至記錄日期的股東必須通過訪問網站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前註冊參加年會。請拿好你的白色代理卡或白色投票指示表格、通知或其他包含您的控制號碼的通信，並按照指示完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。 登記參加年會的申請必須在不遲於 [****]上午，太平洋時間 [****], 2024.由於主辦平臺的容量，與會人數有限，一旦開始電子進入，將按照先到先得的方式進入會議。電子進入會議將開始於 [****]太平洋時間上午10點。如果您在訪問會議時遇到任何技術困難，請參閲會議提醒電子郵件，其中將包含技術支持聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件地址。技術支持將於 [****]太平洋時間上午 [****]，2024年，並將保持可用，直到會議結束。
請注意，戰略組織中心（“SOC”），這是附屬於服務僱員國際工會和某些其他個人和實體確定SOC的委託書徵求材料提交給證券交易委員會（統稱“SOC集團”），已發出通知，表示擬提名三名被提名人在年度會議上競選董事，以反對董事會根據美國證券交易委員會的規定，星巴克必須在我們的白色代理卡上顯示SOC集團的提名人;但是，我們的董事會敦促您不要投票給任何SOC集團的提名人，而是使用白色代理卡投票“支持”11名星巴克提名人中的每一位。此外，您可能會收到來自SOC集團的徵集材料，包括代理聲明和藍色代理卡。星巴克不對SOC集團或其代理人提供的或與SOC集團或其代理人相關的任何信息的準確性或完整性負責，這些信息包含在由SOC集團或其代理人提交或傳播的徵集材料中，或SOC集團可能做出的任何其他聲明中。
我們的董事會不認可任何SOC集團的提名，並一致建議您使用 白色投票代理卡“為“只有我們董事會的11名董事提名人中的每一位，並根據我們董事會對其他提案的建議，在年會上適當地提出。我們的董事會強烈建議您不要理會SOC集團發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡，也不要使用SOC集團可能發送給您的任何藍色代理卡投票。如果您已經使用藍色代理卡投票，您有權更改您的投票，我們強烈建議您在年度會議上行使之前隨時撤銷該代理，方法是：（i）按照您的 白色代理卡或白色投票指示表，通過互聯網或電話投票，（ii）標記，註明日期，簽名，並返回您的 白色代理卡在郵資已付的信封提供或（iii）在年會上投票。只有您提交的最後一次有效簽署的委託書才被計算在內，任何委託書都可以在年會上行使之前隨時撤銷。
我們鼓勵您投票並提交您的白色即使您打算參加虛擬會議，也要儘快使用代理卡。
|
常務副祕書長總裁，總法律顧問 布拉德利·E·勒曼
星巴克公司 猶他州大道南2401號 華盛頓州西雅圖98134 [****], 2024 |
您的投票非常重要！
如果您對年會或如何投票您的股票有任何問題， 請聯繫協助我們徵集委託書的公司：
InnisFree併購公司：
[****](美國和加拿大免費)或 +[****]來自其他國家的 |
| 第二部分： |
*星巴克。2024年-代理 |
*股東周年大會通知。 |
目錄
| 股東周年大會的通知 |
i | |||
| 2023財年業務亮點 |
1 | |||
| 代理摘要 |
4 | |||
| 董事會亮點 |
5 | |||
| 股東參與 |
8 | |||
| 全球環境和社會影響 |
8 | |||
| 徵集背景 |
10 | |||
| 關於投票的信息 |
14 | |||
| 出席及表決週年大會 |
14 | |||
| 競爭激烈的選舉 |
14 | |||
| 投票信息 |
15 | |||
| 董事的選舉 |
18 | |||
| 建議1--選舉董事 |
18 | |||
| 星巴克董事會 |
20 | |||
| 公司治理 |
28 | |||
| 董事會結構 |
28 | |||
| 董事獨立自主 |
30 | |||
| 我們的董事會委員會的作用 |
31 | |||
| 審計和合規委員會 |
31 | |||
| 薪酬和管理髮展委員會 |
32 | |||
| 環境、合作伙伴和社區影響委員會 |
33 | |||
| 提名和公司治理委員會 |
33 | |||
| 董事會監督 |
34 | |||
| 董事會常規及政策 |
38 | |||
| 股東參與 |
39 | |||
| 董事會和委員會的評價 |
42 | |||
| 我們的董事提名程序 |
42 | |||
| 某些關係和關聯人交易 |
45 | |||
| 企業管治資料可於 星巴克網站 |
46 | |||
| 聯繫董事會 |
46 | |||
| 董事酬金 |
47 | |||
| 2023財年薪酬計劃 非僱員董事 |
47 | |||
| 2023財年非員工董事補償表 |
48 | |||
| 建議2 -建議投票批准指定執行官員的薪酬 |
49 | |||
| 高管薪酬 |
50 | |||
| 薪酬問題探討與分析 |
50 | |||
| 執行摘要 |
51 | |||
| 高管薪酬表 |
83 | |||
| 薪酬彙總表 |
83 | |||
| 提案3--批准德勤的選擇&Touche LLP作為我們的獨立註冊 會計師事務所 |
94 | |||
| 獨立註冊會計師事務所收費 |
94 | |||
| 關於審計委員會預先批准審計和允許的非獨立審計服務 註冊會計師事務所 |
95 | |||
| 審計委員會報告 |
95 | |||
| 股東提案 |
96 | |||
| 提案4-要求提交植物奶定價報告的股東提案 |
96 | |||
| 提案5--股東提案，要求提交關於直接和系統性歧視的報告 |
98 | |||
| 提案6--要求提交人權政策報告的股東提案 |
100 | |||
| 股權 |
102 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
102 | |||
| 普通股的實益所有權 |
103 | |||
| 附加信息 |
105 | |||
| 徵集費用 |
105 | |||
| 網上投票 |
105 | |||
| 年會資料的網上可獲得性 |
105 | |||
| 股東的建議 |
105 | |||
| 董事提名納入星巴克代理材質(代理訪問) |
106 | |||
| 地址相同的股東 |
106 | |||
| 以Form 10-K格式向股東提交年報 |
106 | |||
| 其他業務 |
106 | |||
| 附錄A--非公認會計準則衡量標準 |
A-1 | |||
| 附錄B--關於招標參與者的補充資料 |
B-1 | |||
| 入場條件 星巴克公司2024年年度 股東大會 |
||||
| *星巴克。2024年-代理
|
以下表格內容一覽表：
| |||
2023財年業務亮點
在年度大會的這份委託書中，星巴克公司(及其子公司)被稱為“星巴克”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。
星巴克是全球首屈一指的特色咖啡烘焙商、營銷商和零售商，在全球86個市場開展業務。自1971年以來，我們一直致力於以道德的方式採購和烘焙高質量的阿拉比卡咖啡。通過超過38,000家專業零售店和越來越多的消費品包裝商品，我們努力為消費者帶來獨特的星巴克體驗為每一個杯子裏的每一位顧客乾杯。
在2023財年，星巴克在其全球和不斷增長的投資組合中表現強勁。品牌實力和產品創新繼續引起共鳴，我們日益增長的忠誠客户羣證明瞭這一點。星巴克也在執行其長期增長戰略的基礎上宣佈了用兩個泵進行三次噴丸改造 平面圖2023年11月2日，如下所示。
|
|
長期增長戰略 | |||||||||||
|
三槍重塑 |
有兩個泵 |
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| 1 提升 品牌 |
2 強化和 電子秤 |
3 變成 真正的全球化 |
1 解鎖 效率 |
2 重振雄風 合作伙伴文化 |
||||||||
| · 通過更好的運營運營一流的商店
· 建立更多專門的門店並加快翻新
· 延續了我們久經考驗的產品創新記錄 |
· 加速數字功能發佈
· 在新的獎勵合作伙伴關係的幫助下擴大了客户範圍
· 與技術先驅合作，利用深度釀造和技術架構轉變 |
·到2030年， 在北美以外的門店將擴大到35,000家
· 將星巴克的數字整合擴展到全球
· 推動了近三分之一的未來收益增長 |
· 帶來了20億美元的門店效益，實現了30億美元的效率
· 在我們的合作伙伴和客户體驗中的目標投資
· 逐步擴大利潤率 |
· 進一步鞏固了我們文化中的使命、承諾和價值觀
· 繼續加強合作伙伴的僱傭主張 |
||||||||
| 1 | *星巴克。2024年-代理
|
2023財年，商業活動突出了經濟增長。
| ||
|
商業亮點 |
||||
| 業務發展勢頭 |
重塑投資提升合作伙伴體驗 | 公司投資組合 | ||
|
· 全球可比門店銷售額增長8%，受平均門票增長4%和可比交易增長3%的推動
· 的營業利潤率在下半年大幅增長，這得益於我們通過執行重塑計劃提高了效率
·在美國業務強勁的推動下， 實現了創紀錄的全球收入，我們的美國業務創造了我們歷史上最高的六週銷售額，我們的國際部門也實現了增長
· 渠道開發繼續擴大我們的品牌，星巴克在美國和美國的兩個市場仍然是領先者。在家咖啡和即飲範疇 |
· 在整個2023財年投資超過10億美元，以提升合作伙伴和門店體驗，其中超過20%的利潤通過工資、培訓和新設備重新投資於合作伙伴體驗
· 便攜式冷發泡器被推廣到所有美國公司經營的門店，提高了生產率，減輕了合作伙伴的壓力，同時繼續滿足高冷飲需求
· 為了支持冷飲的持續增長，我們交付了550多臺新的金塊製冰機，並優先安裝受冰限制從2024財年開始的門店
· Clover Vertica，我們的按需， 單杯目前，我們在全美600多家門店都安裝了這款產品。
· 繼續推出警報器系統冷藏和食品站，優先考慮新商店和翻新地點
|
· 全球門店數量超過38,000家，我們的國際部門超過20,000家門店，其中中國超過6,800家
· 達到7500萬星巴克®獎勵世界各地的會員；在美國和中國分別有3260萬和2100萬會員
· 星巴克®在星巴克數字解決方案增長的推動下，國際許可市場的獎勵會員現在貢獻了總銷售額的30%
· 開設了我們的中國咖啡創新園，致力於成為我們世界上最節能、最可持續的咖啡製造和配送中心
· 在深圳開設星巴克創新科技中心加速推進星巴克零售運營數字化和中國全渠道業務
· 慶祝我們的25這是在英國、泰國、菲律賓和我們的10週年紀念日這是越南的週年紀念日
| ||
股東回報
星巴克在2023財年通過分紅和股票回購向股東返還了34億美元的資本。我們預計將繼續我們的股息方法，並繼續致力於將股息支付率目標定為約50%，顯示我們對我們長期增長的信心，並吸引廣泛的投資者基礎，這將使所有利益相關者受益。我們很自豪最近紀念了我們的13個這是連續年度派息增加，期間複合年增長率為20%。
| 2 |
*星巴克。2024年-代理 |
2023財年，商業活動突出了經濟增長。 |
2023財年業績
2023財年的業績反映了兩位數的收益增長，這是我們平衡的收入增長和利潤率擴大的直接結果，因為我們專注而有紀律地執行我們的重塑計劃帶來了切實的財務結果。
| 公司綜合收入總額
+12%同比增長
$36B 美國90天活躍的星巴克® 會員獎勵增長 14%同比增長至
32.6M |
營業利潤率
+200同比增長基點
16.3% |
合併每股收益合計
+27%同比增長
$3.58 | ||
| 非GAAP營業利潤率
+100同比增長基點
16.1%* |
合併總數 非GAAP每股收益
+20%同比增長
$3.54* | |||
| 擴大全球零售店基礎7%至
38,038家門店
| ||||
| * 附錄A包括以下對帳非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的最直接可比計量的每股收益(“EPS”)，以及有關這些計量如何計算的信息。年復一年的增長基於52周基礎。
| ||||
本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括與我們的計劃、戰略和計劃的預期效果有關的趨勢或預期，以及與我們的財務結果、成本和開支、股息發放和股票回購、長期增長模式和驅動因素有關的趨勢或預期的陳述，以及關於我們的業務戰略和計劃，如我們的兩個泵的三次重塑計劃，以及我們對未來運營的目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或“尋求”等詞語或具有類似含義的詞語，或未來動詞或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“打算”或“項目”等，以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測。這些陳述受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中詳細描述的風險，包括我們年度報告中的風險因素部分10-K截至2023年10月1日的財年，新的風險定期出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果。我們沒有義務在本委託書發表之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
此代理聲明中引用的信息
本委託書中提及的網站內容未通過引用併入本委託書。
| 3 | *星巴克。2024年-代理
|
2023財年，商業活動突出了經濟增長。
| ||
| 代理服務器：
以下是摘要。
| ||
| 此摘要重點介紹了代理中包含的信息 | ||
|
星巴克是首屈一指的烘焙商、營銷商和零售商 全球特色咖啡，涉足86個市場 全世界。自1971年以來，我們一直致力於在道德上 採購和烘焙優質產品阿拉比卡咖啡。穿過 | ||
*
儘管全球範圍內史無前例，但中國仍將在2023年實現目標
*經濟不確定性增加，強調
特朗普強調了星巴克品牌的相關性
*與我們的
我們在全球範圍內為合作伙伴和客户提供服務。
| 4 |
*星巴克。2024年-代理 |
電路板亮點
星巴克董事提名
下表提供了有關我們的董事被提名者的摘要信息。除了我們的首席執行官拉克斯曼·納拉西姆漢外，所有被提名的董事候選人都是獨立的。梅洛迪·霍布森是董事會的獨立主席。我們的董事會一致建議你使用白色代理卡投票給我們董事會的11個成員中的每一個董事提名者。有關董事被提名人的更多信息，包括經驗、資格、技能和其他屬性，請從第20頁開始。
| 委員會成員資格
| ||||||||||||||||||||
| 名字 | 主要職業： | 年齡 | 董事 自.以來 |
審計和 委員會 |
補償 委員會 |
提名 委員會 |
環境， 委員會 | |||||||||||||
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|
裏奇·艾莉森 |
前首席執行官 執行官兼 達美樂（Domino's） Pizza，Inc. |
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56 |
|
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2019 |
|
|
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| ||||||||
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安德魯·坎皮恩 |
董事總經理 戰略業務 NIKE，Inc. |
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52 |
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2019 |
|
 |
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| ||||||||
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|
貝絲·福特 |
總裁和酋長 執行主任， 蘭德·奧萊克斯公司 |
|
59 |
|
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2023 |
|
|
|
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| ||||||||
|
|
梅洛迪·霍布森 |
聯席首席執行官 總裁警官， 還有董事，阿里爾 投資有限責任公司 |
|
54 |
|
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2005 |
|
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|
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| ||||||||
|
|
約爾根、維格和克努斯托普 |
特約合作伙伴 樂高品牌 業主家庭， 柯克比集團 |
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55 |
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|
2017 |
|
 |
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| ||||||||
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|
尼爾·莫漢* |
行政長官 YouTube的警官 |
50 | 2024 |
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|
| ||||||||||||
|
|
薩蒂亞·納德拉 |
董事長兼首席執行官 執行主任， 微軟 公司 |
|
56 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
拉克斯曼·納拉西姆漢 |
行政長官 星巴克的警官 公司 |
|
56 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
| ||||||||
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|
Daniel謝爾維傑* |
行政長官 總裁警官， 和董事長，Grupo Bimbo SAB de CV |
64 | 2024 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
Mike·西弗特* |
行政長官 總裁警官， 和董事，T-Mobile美國公司。 |
54 | 2024 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
張偉 |
前前輩 顧問和 總裁，阿里巴巴 圖片組 |
|
53 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
成員 |
|
委員會主席 |
 |
審計委員會財務管理專家 |
| * | 尼爾·莫漢、Daniel·塞維特和Mike·西弗特於2024年1月9日被任命為董事會成員。到目前為止，尼爾·莫漢和Mike·西弗特尚未被任命為任何董事會成員。 |
| 5 | *星巴克。2024年-代理
|
*委託書摘要*
| ||
|
|
請注意，SOC集團已發出通知，表示有意提名三位候選人--Maria Echaveste、Hon.Joshua Gotbaum和Wilma B.Liebman--參加年會的董事選舉，反對本公司董事會推薦的候選人(統稱為“SOC集團被提名人”)。您可能會收到來自SOC集團的徵集材料，包括委託書和藍色代理卡。星巴克不對SOC集團或代表SOC集團提交或傳播的徵集材料或SOC集團可能發表的任何其他聲明中所提供的或與SOC集團或其被提名者有關的任何信息的準確性或完整性負責。
我們的董事會一致建議您使用白色代理卡僅投票支持我們董事會的11名董事提名者中的每一位，並根據我們董事會對在年會上適當提交的彼此提案的推薦。我們的董事會敦促您不要理會SOC集團可能發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡。*如果您已經使用藍色代理卡投票，您可以在年度會議上行使該代理權之前的任何時間通過以下方式撤銷該代理權：(I)按照您的白色代理卡或白色通過互聯網或電話投票的投票指導表；(Ii)進行批改、約會、簽名和寄回您的白色代理卡或白色在提供的郵資已付信封內填寫投票指示表格，或(Iii)在週年大會上投票。只有您最近提交的註明日期、有效簽署的委託書才會被計算在內。
星巴克董事提名快照
|
| ||||
| 6 |
*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要*
|
經驗/資格/技能/屬性
持續致力於董事會和委員會的更新
為了迴應股東的參與，並確保董事會發展並保持對星巴克不斷變化的業務和戰略需求的新觀點，並在與我們的某些董事以及幾位高素質候選人進行多次對話和會議後，我們於1月9日增加了董事會的規模，二零二四年股東周年大會（“二零二三年股東周年大會”）由八名董事減至十一名董事。6名新董事（佔董事會人數的54. 5%）於過去一年加入董事會。於2023年11月20日，我們亦宣佈有意成立董事會環境、合作伙伴及社區影響委員會（“影響委員會”），該委員會已成立。影響委員會由Beth Ford擔任主席，完全由獨立董事組成，我們認為該委員會是我們治理方法持續發展的一部分。
| 7 | *星巴克。2024年-代理
|
*委託書摘要*
| ||
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如下文所述，“徵集背景“，根據星巴克提名董事會董事的標準以及提名和公司治理委員會的一致建議（“提名/治理委員會”），董事會一致決定根據其經驗、資格、技能和其他屬性，提名上表中“星巴克董事提名人”項下的個人參加年會選舉，董事會一致決定不提名任何SOC集團提名人。 星巴克認為，其董事會反映了經驗，連續性和新鮮觀點以及觀點和背景多樣性的適當平衡。假設所有被提名人都當選，所有董事的平均任期將為4.1年，其中63.6%的董事將具有性別、國家或種族多樣性。
| * | 由於影響委員會於2023財政年度後成立，故不包括在內。 |
股東參與
星巴克認為，強有力的公司治理包括全年與股東的互動。我們有一個長期的，強大的股東外展計劃，我們徵求對我們的公司治理，高管薪酬計劃和披露做法，以及環境和社區影響計劃和目標的反饋。管理層成員和董事會獨立成員參與股東參與。股東對該等參與的反饋於年內持續與董事會分享。我們還根據股東和代理諮詢公司發佈的指導方針審查我們的做法。此外，我們與提交本委託書中所列提案的每位股東進行了接觸。
每年，我們的股東外聯工作通常由跨職能團隊進行，包括投資者關係，法律和公司事務，包容性和多樣性，公共事務，全球咖啡，可持續發展和社會影響，以及合作伙伴資源。此外，我們的首席執行官和首席財務官通過季度財報電話會議和投資者相關的外聯活動，與股東進行了有意義的對話。
全球環境和社會影響
當星巴克在1971年開業時，我們的成功願景包括成為一家不同類型的公司。隨着旅程的繼續，我們向星巴克的過去致敬，同時邁向新的未來。每一杯，每一次對話，每一個社區，我們孕育着人類聯繫的無限可能性。這是我們的新使命--以對利益攸關方的六項承諾為基礎：
| 我們的 合作伙伴 承諾：
橋牌到一個 更美好的未來 |
我們的 客户 承諾：
提升這個 天天 |
我們的 農民 承諾：
確保這個 咖啡的未來 為了所有人 |
我們的 社區 承諾：
貢獻 正向 |
我們的 環境保護 承諾：
給多過 我們拿着 |
我們的 股東 承諾：
生成 長期 退貨 | |||||
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*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要* |
星巴克努力以身作則。與我們追求可持續發展目標和為我們的業務量身定做計劃以及有的放矢、透明和負責任地報告我們的可持續發展進展的強勁記錄一致，星巴克計劃在2024財年第二季度發佈我們的2023財年影響報告(以前稱為全球環境和社會影響報告)。
| 9 | *星巴克。2024年-代理
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*委託書摘要*
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徵集背景
下面的摘要詳細介紹了星巴克代表與SOC集團代表之間的重要溝通和互動，這些溝通和互動與SOC集團提名三名個人參加年會上的星巴克董事會成員有關。本摘要並不旨在對董事會成員、星巴克管理層、星巴克顧問、SOC集團代表及其顧問之間與SOC集團邀約有關的每一次對話進行分類。
星巴克的整體業務戰略旨在為星巴克的可持續、可盈利增長定位，以造福於其股東和其他利益相關者，包括其合作伙伴和客户。董事會與星巴克高級管理團隊一起，不斷評估星巴克的整體業務戰略、關鍵市場機會、客户趨勢、競爭發展、合作伙伴關係和未來增長機會。董事會在評估星巴克業務戰略時採用了一種全面的方法，目的是為星巴克股東、合作伙伴、客户和其他利益相關者提供一個平衡和全面的視角。本次評估也由我們的合作伙伴以及我們全年的股東外展計劃提供信息並反映反饋，在該計劃中，星巴克就各種主題徵求股東的反饋，包括公司的公司治理、高管薪酬計劃、披露實踐、環境和社會影響計劃以及利益相關者承諾。
我們的合作伙伴一直是星巴克整體業務戰略的核心，這就是為什麼我們的公司在董事會的指導下，已經並將繼續對我們的合作伙伴進行重大投資。
這些投資在美國各地的星巴克門店帶來了更一致的合作伙伴體驗。再加上更高的工資和更長的工作時間，這些投資不僅導致營業額下降，客户聯繫得分同比有更大的改善，而且自2020財年以來，合作伙伴每小時的總現金報酬幾乎翻了一番。
2022年9月，我們啟動了重塑計劃，以重置我們的業務，以獲得更大的長期成功。我們重塑計劃的重點是為我們的合作伙伴提升我們商店的體驗，並通過我們的合作伙伴為我們的客户提升體驗。
作為改造計劃的一部分，我們為自己所做的工作感到自豪。到目前為止：
| · | 我們正在進行約10億美元的投資，通過為合作伙伴提供加薪、額外培訓和新福利來改善美國零售合作伙伴的體驗。我們還在設備和技術方面進行了大量投資，以改善店內我們合作伙伴的經驗。 |
| · | 我們提供有競爭力的薪酬-星巴克為美國零售合作伙伴提供每小時17.50美元的平均工資，我們的咖啡師工資範圍在每小時15美元到24美元之間，總薪酬和福利約為每小時27美元。2022年，星巴克將所有美國零售小時工的工資下限調整到了每小時15美元，並繼續增加增量加薪，同時承認和獎勵任期。 |
| · | 我們提供多種培訓機會，包括咖啡大師計劃，為新咖啡師和輪班主管增加培訓時間，併為所有合作伙伴增加季度基礎培訓。 |
| · | 根據怡安最近進行的一項效益指數分析結果，星巴克繼續為零售小時工合作伙伴提供比包括財富200強和財富500強在內的其他50多家美國公司中的任何一家都更有價值的福利。 |
| · | 通過Bean Stock(我們針對合作伙伴的廣泛股權計劃)每年授予星巴克的股權，星巴克的股權增加了20多億美元税前給合作伙伴帶來的收益。 |
| · | 我們正在拓寬醫療保險的選擇範圍，通過與亞利桑那州立大學的星巴克大學成就計劃(SCAP)提供免費的大學學費，提供經濟福利，並免費提供精神健康服務。目前有近25,000名合作伙伴註冊參加SCAP計劃，其中12,000名已畢業。 |
| · | 2023年11月2日，星巴克在執行其長期增長戰略的基礎上，宣佈雙泵方案三次噴丸改造，這是一項全面的戰略，旨在為我們的股東、合作伙伴、客户和其他利益相關者提供價值，重點是重振合作伙伴文化。 |
2021年8月，紐約布法羅市場的合作伙伴通知星巴克，他們正在尋求由工會代表。正如FOA/CB評估(定義和描述如下)所反映的那樣，“星巴克最初認為的是在一個特別麻煩的市場中孤立的活動，結果證明是一個協調良好的活動的開始。”這項工作由服務業僱員國際聯盟(“SEIU”)的一個附屬機構--工人聯合會協調。截至2023年10月，向美國國家勞資關係委員會(NLRB)提交了大約500份關於星巴克在美國的門店的工會代表請願書。
星巴克已經與有資格代表北美星巴克門店合作伙伴的勞工組織進行了談判，這些組織包括工人聯合會、國際卡車司機兄弟會和美國鋼鐵工人聯合會。星巴克一直建議合同談判符合所有勞動法，並親自進行，因為面對面討價還價長期以來一直被全國勞資關係委員會視為達成協議的最有效和最高效的手段。工人聯合會沒有同意參加許多擬議的談判會議，堅持認為虛擬參與是一種前提條件討價還價。
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*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要* |
2022年9月1日，星巴克宣佈Laxman Narasimhan將在經歷了六個月沉浸計劃，根據該計劃，他除其他外，參觀商店，培訓和工作，作為咖啡師，訪問製造工廠和咖啡農場，並與合作伙伴接觸。
2022年9月13日，在星巴克2022投資者日上，星巴克提供了深入探討對其最近宣佈的審查重塑計劃，該公司考慮對合作夥伴、客户和門店進行有針對性的投資，以提高門店銷售額和門店數量增長，並擴大利潤率。作為該計劃的核心部分，星巴克還推出了各種改善合作伙伴體驗的舉措，包括增加小費、新的福利福利、對門店經理的投資，如新的領導力培訓，以及旨在改善合作伙伴體驗的設備和技術投資。
2023年3月20日，星巴克宣佈納拉西姆漢先生擔任首席執行官，並於當日生效。
2023年3月23日，作為董事會正在進行的更新過程的一部分，伊莎貝爾·格·馬赫、克拉拉·施和約書亞·庫珀·拉莫都沒有在2023年年會上重新提名參選。在2023年3月23日的2023年年會上，貝絲·福特和納拉西姆漢先生分別當選為董事會成員。
在2023年年會上，股東提案(“評估提案”)的支持者要求董事會委託並監督對星巴克遵守其對工人結社自由和集體談判權的聲明承諾的獨立第三方評估(這種要求的評估，即“FOA/CB評估”)。董事會建議反對這項評估提議，理由是星巴克的歷史性投資和對合作夥伴的承諾，以及正在努力改善合作伙伴關係，以及星巴克當時打算進行這樣的審查和報告，作為其人權影響評估的一部分。評估提案在2023年年會上獲得通過。董事會對此表示讚賞，認真對待，並迅速承諾貫徹落實評估建議。正如評估提案所設想的那樣，委員會聘請了一名獨立的第三方評估員進行FOA/CB評估。提名/治理委員會、董事會、首席執行官和管理團隊，以及我們的法律、勞資關係和溝通團隊，每個人都與第三方評估員充分合作並支持他們的努力，包括通過向公眾和非公有文件和人員。
同樣在2023年年會上，股東審議了一項得到SOC支持的股東提案，該提案要求董事會修訂其董事會的公司治理原則和實踐(以下簡稱《治理原則》)，以修訂其CEO繼任規劃政策(以下簡稱《SOC繼任規劃提案》)。在與SOC接觸，並大量納入其對治理原則的擬議修改後，董事會建議反對SOC繼任規劃提案。在2023年年會上，SOC繼任規劃提案未獲股東批准。
正如我們在2023年委託書中所述：
為了推動正在進行的董事會更新，提名和公司治理委員會目前正在進行招聘過程，Land O Lake首席執行官貝絲·福特被提名參加2023年年度股東大會上的董事競選。董事會致力於確保其繼續由有能力監督業務成功的董事組成，努力在其組成中保持多樣性、技能和任期的適當平衡，並打算在未來幾年增加其性別多樣性。
董事會還尋求擴大其規模，使其與同樣重要、國際化和複雜的上市公司的董事會規模一致。為進一步推動這些努力，在2023年年會之後，在國奧會或其代表就國奧會集團提名三名董事候選人進行任何接觸之前，董事會與其顧問合作，確定並審查了200多名潛在的董事會候選人。在約爾根和提名/治理委員會主席維格·克努斯托普的監督下進行了遴選和篩選過程後，董事會某些成員會見了20多名確定的潛在董事，包括尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特。星巴克在2023年11月21日收到SOC提名後，鑑於與任命新董事相關的組織和後勤細節，提名/治理委員會和董事會推遲了對董事會任命和董事會選舉提名的最終行動，同時評估SOC組被提名人的候選人資格並解決此類組織和後勤細節問題。
2023年9月13日，星巴克宣佈霍華德·舒爾茨辭去董事會職務，自當日起生效；董事獨立人士張煒已被任命為董事會成員，自2023年10月1日起生效，也就是張煒女士加入董事會的日期。
2023年9月27日，SOC代表向星巴克提交了股東提案，供年會審議。這項提案要求星巴克修改其章程，以取消對星巴克董事和高管的賠償，如果這些人被NLRB或任何其他行為者在NLRB或任何其他行為者根據或可能導致違反《國家勞動關係法》的訴訟中點名，除非法院另有命令，華盛頓州法律的某些條款強制要求，或星巴克公司章程要求(SOC 2024附例提案)。
在收到《2024年國際奧委會章程》提案後，星巴克向美國證券交易委員會提交了一封不採取行動的信，尋求將《2024年國際奧委會章程》的提案從2024年委託書中剔除，理由是所要求的《2024年章程》修正案含糊且不明確，將導致星巴克違反華盛頓法律。
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*委託書摘要*
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2023年11月2日，星巴克在執行其長期增長戰略的基礎上，宣佈雙泵方案三次噴丸改造.這項新計劃是一項全面的戰略，旨在提升星巴克品牌，加強和擴大所有渠道的數字化，進一步在全球範圍內擴張門店，識別店內外的效率機會，並重振合作伙伴文化。
2023年11月6日，提名/治理委員會召開會議，討論成立董事會第四委員會，以協助董事會履行其對適用於星巴克合作伙伴和利益相關者的不斷變化的法規和問責標準的監督責任，以及星巴克在實現其環境，合作伙伴和社區影響承諾方面的進展。
2023年11月8日，SOC的法律顧問Schulte，Roth & Zabel LLP（“SRZ”）的代表向Joshua C.星巴克公司祕書助理Gaul告知星巴克，SOC要求根據星巴克章程，由有資格被提名參加董事會選舉的個人填寫書面調查問卷和書面陳述及協議。Gaul先生當天晚些時候向SRZ確認收到了這一請求。
2023年11月10日，SOC向董事會主席發出一封公開信，敦促星巴克參與新成立的加州快餐委員會的審議並遵守其決定，該委員會將確定快餐行業的薪酬、工時和其他就業條件標準。
2023年11月13日，Gaul先生代表星巴克向SRZ代表SOC遞交了一份星巴克的書面調查問卷和一份書面陳述和協議。
2023年11月16日，SOC代表致函Gaul先生，告知星巴克SOC決定在年度會議上撤回SOC 2024章程提案。
2023年11月20日，董事會宣佈打算成立新的影響委員會，負責領導星巴克的使命，即“培養人類聯繫的無限可能性”，以及如何通過星巴克利益相關者的承諾實現這一使命，包括監督星巴克的環境，合作伙伴，社區，客户和農民承諾。並監督與這些承諾有關的政策和做法。影響委員會於2023年12月13日正式成立，由福特女士擔任主席，全部由獨立董事組成。
2023年11月21日，SOC集團代表向Gaul先生遞交了一封信，首次通知星巴克，SOC集團打算提名SOC集團提名人在年會上競選董事會成員，反對董事會推薦的提名人。隨後，於2023年11月21日，SOC集團發佈新聞稿，宣佈其提名通知，並將其描述為正在進行的星巴克門店合作伙伴工會化運動的背景下出現的。當天晚些時候，星巴克發佈了關於提名通知的新聞稿。
在接下來的幾天裏，董事會成員和星巴克高級管理層討論了SOC集團的提名通知及其中包含的簡歷信息。
2023年11月27日，SRZ代表SOC集團向Gaul先生和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的代表發送了（“保羅，韋斯”），星巴克外部法律顧問，一封要求信，要求SOC集團提供，根據華盛頓法律，有關星巴克股東基礎的某些信息，並附上一份擬議的保密協議，其中應包括索取信所要求的資料。
2023年11月30日，Paul，Weiss向SRZ提供了保密協議的修訂草案，並告知SRZ，星巴克打算遵守SOC集團在其要求函中提出的要求，前提是最終確定保密協議並報銷星巴克相關費用。從此時起至2023年12月7日，Paul、Weiss和SRZ的代表最終確定了保密協議的條款。在簽署保密協議並報銷相關費用後，星巴克向SOC集團提供了相關信息。
2023年12月8日，星巴克向工人聯合會傳達了其真誠的願望，即儘早開始建設性和善意的談判進程，以努力為選擇組織的商店達成合同。工人聯合會和星巴克已經同意開始與這一目標相一致的努力。
2023年12月13日，為迴應2023年年會通過的評估提案以及與星巴克股東的相關接觸，董事會發布了一份關於星巴克2023年年度股東大會的報告。 非特權和非機密性FOA/CB評估報告。
2023年12月13日，董事會和提名/治理委員會舉行聯席會議，討論了Neal Mohan、Daniel Servitje、Mike Sievert可能被提名為董事會成員、SOC提名和其中包含的個人信息等問題，董事會決定董事會將要求與SOC組提名人員會面。
後來，在2023年12月13日，Paul，Weiss向SRZ傳達了董事會與SOC集團提名人安排虛擬會議的請求。在接下來的幾天裏，星巴克和Paul，Weiss與SOC集團和SRZ合作安排了這些會議。考慮到假日季節，併為了方便某些SOC小組被提名人的旅行計劃，與Gotbaum先生的會面安排在與Echaveste女士和Liebman女士的會面不同的日期。
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*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要* |
2023年12月26日，提名/治理委員會主席約爾根·克努斯托普會見了戈鮑姆先生。
2024年1月5日，董事會獨立主席梅洛迪·霍布森、影響委員會主席貝絲·福特和提名/治理委員會主席維格·克努斯托普先生分別會見了埃查維斯特女士和利布曼女士。同樣在2024年1月5日，SRZ代表SOC集團向高盧先生和Paul、Weiss的代表發送了關於先前於2023年11月21日提交的SOC提名通知中有關SOC集團被提名者信息的某些最新信息。
2024年1月9日，董事會和提名/治理委員會舉行聯席會議，審議和討論了6名董事候選人的經驗、資格、技能等屬性。被考慮的候選人是尼爾·莫漢、Daniel·塞維特耶和Mike·西弗特以及國奧會小組的提名人。在評估候選人時，提名/治理委員會考慮了適用的傳記、專業和其他信息，並與董事會成員進行了交談。經過廣泛的討論，提名/治理委員會確定，尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特都具備所需的經驗、技能、資歷和其他素質，能夠在解決董事會面臨的關鍵問題方面增加重大和有意義的價值和洞察力。看見建議1：選舉董事從控衞開始。16關於董事會被提名人的進一步描述，包括Mohan先生、Servitje先生和Sievert先生各自的傳記。
此外，提名/治理委員會確定，SOC集團的被提名人中沒有一人具備必要的經驗、技能、資歷和其他屬性，使他們能夠在解決董事會面臨的許多關鍵考慮因素方面增加有意義的價值。
經過對候選人的審議，在2024年1月9日的聯席會議上，提名/治理委員會向董事會建議：(A)艾查維斯特女士、戈鮑姆先生和利布曼女士不包括在董事會提名的董事年度大會候選人名單中；(B)董事會任命尼爾·莫漢、Daniel·謝維傑和Mike·西弗特立即生效；(C)董事會提名裏奇·艾利森、安德魯·坎皮恩、貝斯·福特、梅洛迪·霍布森、約根·維格·克努斯托普、尼爾·莫漢、薩蒂亞·納德拉、拉克斯曼·納拉西漢、Daniel·瑟維特、Mike·謝弗特和張偉任職至2025年股東周年大會。或者直到他們各自的繼任者選出並獲得資格。理事會在聯席會議上核準了上述提名/治理委員會的建議。
2024年1月9日，星巴克宣佈尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特分別以新成員身份加入董事會。任命尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特為董事會成員後，董事會共有11名董事，其中10名為獨立董事。在過去的一年裏，有六名新董事加入了董事會，佔董事會總數的54.5%。當天晚些時候，星巴克提交了一份8-K表格的最新報告，並附上了關於這一聲明的新聞稿。
2024年1月10日，Paul，Weiss聯繫了SRZ，通知他們董事會已經決定，董事年會的董事會提名名單中不包括任何一名SOC集團的候選人。此後，在提交初步委託書之前，克努斯托普先生也聯繫了每一名SOC集團的候選人，將董事會的決定告知了他們。
2024年1月11日，星巴克向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
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*委託書摘要*
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關於投票的信息
我們在以下時間向您提供此委託書[****]，2024，與董事會為星巴克公司2024年年度股東大會徵集代理人有關。請儘快使用白色代理卡進行投票不在SOC小組可能發送給您的任何藍色代理卡上簽名、退回或投票。如果您對白色代理卡的投票有任何疑問，請與我們的徵集公司Innisfree併購公司聯繫，地址為[****](美國和加拿大免費)或+[****]來自其他國家。
請儘快使用以下選項之一在白色代理卡或白色投票指導表上投票：
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通過互聯網：
找到包含在您的白色代理卡或白色投票指示表格或通知，並訪問指定的投票網站。 你的白色代理卡或白色投票指示表格亦可能顯示二維碼，以供使用流動電話登入投票網站。 |
通過免費電話：
根據您持有股份的方式，您也可以通過電話投票。找到您的 白色代理卡或白色投票指示表，並撥打所示的免費電話號碼。 |
郵寄：
如果您通過郵件收到您的代理材料，您可以在隨附的 白色代理卡或白色投票指示表格，放在已付郵資的信封內。 | ||||||
年度會議的出席和表決
今年的年會將是一個通過網絡直播進行的虛擬股東會議。邀請截至2024年1月5日營業結束時的所有登記股東參加年度會議。我們構建了虛擬年度會議，為股東提供與親自舉行年度會議基本相同的權利，包括在年度會議期間以電子方式投票以及根據會議行為規則提問的能力。星巴克致力於提供無障礙體驗。如果您有殘疾人住宿要求，請通過以下方式發送電子郵件至investorrelations@starbucks.com [****], 2024.
要參加年度會議，您必須在記錄日期成為股東，並且之前已登記參加年度會議。
截至記錄日期的股東必須通過訪問網站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前註冊參加年會。請拿好你的白色代理卡或白色投票指示表格、通知或其他包含您的控制號碼的通信，並按照指示完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。 登記參加年會的申請必須在不遲於 [****]上午太平洋時間，On[****], 2024.由於主辦平臺的容量，與會人數有限，一旦開始電子進入，將按照先到先得的方式進入會議。電子進入會議將開始於 [****]太平洋時間上午10點。如果您在訪問會議時遇到任何技術困難，請參閲會議提醒電子郵件，其中將包含技術支持聯繫信息，包括電話號碼和電子郵件地址。技術支持將於 [****]太平洋時間上午 [****]，2024年，並將保持可用，直到會議結束。
希望在年會上投票的登記股東(即持有以自己名義發行的股票並出現在星巴克股票登記冊上的股東)可在投票結束前完成並提交在線投票(可在年會上獲得)。如果您以前曾通過代理投票，則除非您希望更改投票，否則無需以投票方式投票。
希望在年會上以投票方式投票的受益所有人必須從持有其股份的組織獲得PDF或圖像(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書。法定代表授權實益擁有人在年度會議上投票，並必須在投票結束前提供在線投票(可在年度會議上獲得)。擁有多個合法委託書的受益人應將其合併為一個文件，以便在會議期間上傳。
競爭激烈的選舉
SOC集團已根據本公司章程的預先通知條款通知我們，它打算提名三名候選人-Maria Echaveste、Hon.Joshua Gotbaum和Wilma B.Liebman在年會上選舉進入董事會，而不是董事會推薦的候選人。在此基礎上，根據我們的附例，董事會已肯定地確定年度會議存在真正的選舉競爭，因此，年度會議存在競爭選舉。由於這種競爭激烈的選舉，所有董事提名者都將以多數票和11票選出獲得最多選票的董事提名人將當選為我們的 董事會在年會上。任何因投了“保留”票或經紀人而沒有“投給”某位董事提名人的股票無投票權(如下所述，見“投票信息“)不會計入該董事被提名者的青睞
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*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要* |
不會以其他方式影響選舉結果(除非他們以其他方式減少了投票給該董事提名人的股票數量)。
董事會推薦的所有董事提名人都已表示同意被提名為候選人，並表示如果當選，他們打算任職。我們的董事會預計，我們的董事提名人選中不會有任何人無法擔任董事的職務。如於股東周年大會舉行時，任何被提名人不能擔任或因正當理由不能擔任董事，則除非董事會選擇縮減本身的規模，否則隨附的委託書所賦予的酌情決定權將投票予董事會指定的替代候選人。
我們鼓勵您使用您的代理投票白色代理卡或白色請儘快填寫投票指示表格，即使您打算參加我們的年會。如果您對代理投票有任何疑問，請使用您的白色代理卡或白色投票指示表格，請與我們的徵集公司InnisFree併購公司聯繫，地址為[****](美國和加拿大免費)或+[****]來自其他國家。我們的董事會一致建議您使用白色代理卡或白色投票指示表格，只投票給我們董事會的11個成員董事提名者。
我們的董事會不認可SOC集團提名的任何人，並一致建議您忽略SOC集團可能發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡。重要的是，在藍色代理卡上投票，對任何一位國奧集團提名人“保留”，與投票給我們董事會的“董事”提名人是不同的。這是因為對任何SOC組被提名者對藍色代理卡的投票將撤銷任何白色代理卡或白色您以前可能已提交的投票指示表格。為了支持我們董事會的董事提名者，您應該使用白色代理卡或白色投票指示表格僅投票支持我們董事會的11名候選人董事提名者。
投票信息
記錄日期。年會的記錄日期為2024年1月5日閉幕。在記錄日期，我們的普通股有1,132,219,700股流通股，沒有任何其他類別的流通股。
法定人數要求。持有本公司股本大部分流通股的人士必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會處理事務的法定人數。為確定年度會議的法定人數，將棄權計算在內。“經紀人無投票權“(經紀或代名人持有的股份，如無酌情決定權就某一事項投票，亦未收到客户就該事項作出的投票指示)將不會計算在內，以決定是否有法定人數出席，亦不會被視為就將於股東周年大會上審議的建議所投的票。
投票截止日期。請仔細注意您的投票截止日期白色代理卡或白色投票指示表格，因為投票截止日期可能根據您持有股票的方式而有所不同。如果你有及時進行預註冊，謝謝可出席虛擬會議，並在投票結束前的年度會議上以投票方式投票表決您的股票(見“出席及表決週年大會“(上圖)。
投票給你的代理人。股東有權在所有事項上每股投一票。董事會敦促您使用白色代理卡或白人投票指示表格，如果適用，只投票給我們董事會的11個成員中的每一個董事的提名和其他按照董事會的推薦。如果你是登記持有人，並適當地簽署和交回你的白色使用代理卡或通過互聯網或電話完成您的委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。*如果您是實益持有人，並正確地標記、簽名和返回您的白色通過互聯網或電話填寫投票指示表格或填寫您的委託書，您的股票將根據您指示您的銀行或經紀人進行投票。
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*委託書摘要*
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您總共最多隻能為11位提名者打上“贊成”的記號。如果您總共投票支持超過11名被提名人，您在董事選舉中的投票將無效，您在該問題上的投票將不被計算在內。你被允許投票給少於11名提名者。如果您及時有效地簽署並返回一份白色代理卡或白色投票指示表格，但不具體説明您希望您的股票如何就提案1或任何其他提案投票(且委託書未被撤銷)，您的股票將按照下表所示的“董事會推薦”就您尚未投票支持的提案(S)進行投票。
| 建議編號： | 投票 | 衝浪板 推薦 |
經紀人無投票權 | 需要投票 申請批准 |
諮詢 求婚？ |
的效果 棄權 和經紀人 無投票權 | ||||||
| 1 | 選舉11人 董事：提名者 | 僅為董事會提名的11名候選人中的每一人 | 如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人不得無需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多數票 | 不是 | 沒有效果 | ||||||
| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的執行官員的薪酬 | “For” | 如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人不得無需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | ||||||
| 3 | 批准選擇德勤會計師事務所為我們截至2024年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | “For” | 如果您以街頭名義持有您的股票，如果您的經紀人向您提供來自SOC Group的代理材料，則在沒有您的指示的情況下，您的經紀人不得投票您的股票。 | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | ||||||
| 4 | 要求提交植物奶定價報告的股東提案 | “反對” | 如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人不得無需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | ||||||
| 5 | 要求就直接和系統性歧視問題提交報告的股東提案 | “反對” | 如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人不得無需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | ||||||
| 6 | 要求提交人權政策報告的股東提案 | “反對” | 如果你以街頭名義持有你的股票，你的經紀人不得無需您的指示即可投票您的股票。 | 所投的多數票 | 是 | 沒有效果 | ||||||
提交的委託書中有超過11名董事提名者被選中。如果你是登記持有者，並且你投的票超過11票您的提名者白色在代理卡上，您關於董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。如果您是實益持有人(即，您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的)，並且您在您的白色在投票指示表格中，您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。此外，根據您持有股票的銀行或經紀商的不同，您對所有其他提案的投票也可能無效，可能不會被計算在內。請仔細閲讀您的銀行或經紀商提供的説明。
提交的委託書選擇了不到11名董事提名人.如果你是登記持有者，而你投的票少於11票您的提名者白色在代理卡上，您的股票將只投票給您標記的任何被提名者(S)。如果你是受益人，而你投的票少於11票 您的提名者白色在投票指示表格中，您的股票將只投票給您標記的任何被提名者(S)。請仔細閲讀您的銀行或經紀商提供的説明。
撤銷你的委託書。如閣下為註冊股東，閣下可於股東周年大會上行使委託書前隨時撤銷或更改委託書：(I)於股東周年大會前籤立並向本公司祕書遞交日期較後的委託書；(Ii)於股東周年大會前向本公司祕書遞交書面撤銷委託書；或(Iii)出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。出席年會本身並不會撤銷你的委託書。如果您通過電話或互聯網投票，並希望更改投票，您可以撥打免費電話號碼
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| 16 |
*星巴克。2024年-代理 |
*委託書摘要* |
或訪問您的白色代理卡，或簽名，日期，並返回白色在提供的郵資已付信封中的代理卡，並以您想要的方式再次投票。如果您是受益人，您應該按照您從記錄持有人處收到的投票指示撤銷您的委託書或更改您的投票。
如果您已經使用藍色代理卡進行了投票，您可以在年會上行使該代理權之前的任何時間撤銷該代理權，方法是：(I)按照您的白色代理卡或白色通過互聯網或電話投票的投票指導表；(Ii)進行批改、約會、簽名和退回您的白色代理卡或白色在郵資已付的信封內填上投票指示表格；或(Iii)在週年大會上投票。*只有您最近提交的註明日期、已籤立的委託書將被計算在內。
經紀人投票。如果你以你的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有你的股票，你的股票就是以“街道名稱”持有的。適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規嚴格限制您的經紀人在沒有您指示的情況下可以投票表決的事項，包括與董事選舉、會計師認可(在有爭議的選舉中)、薪酬問題和股東提案有關的事項。根據適用的證券交易所規則，批准任命德勤會計師事務所為我們截至2024年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)通常被視為“例行公事”，通常將是今年年會議程上唯一的提案，您的經紀人可以在沒有您的指示的情況下就您的股票進行投票。然而，只要你的經紀人向你提供了SOC集團的代理材料，它將沒有自由裁量權對包括提案3在內的“日常事務”進行投票。在這種情況下，如果您沒有指示您的經紀人如何就董事選舉(提案1)、薪酬事項諮詢投票(提案2)、批准德勤會計師事務所作為我們截至2024年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)或股東提案(提案4至6)如何投票，則您的股票可能不會就這些事項進行投票。我們敦促您使用懷特投票指示表格指示您的經紀人您希望如何投票您的股票。
投票結果。*鑑於我們預期週年會議將會競爭，我們將根據選舉獨立審查員就當前報告所作的初步報告，公開在週年會議上投票的初步結果已提交8-K表格在年會後四個工作日內與美國證券交易委員會達成協議，並在其後儘快由選舉獨立督察核證最終結果。
| 17 | *星巴克。2024年-代理
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*委託書摘要*
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| 建議1：
*董事選舉。
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| 我們的董事會定期審查和評估其組成，以確定其 成員具有適當的經驗、資格、技能和其他屬性的組合 並致力於確保它仍然由配備有 監督企業的成功。提名/治理委員會 他認為，隨着星巴克制定其使命聲明，董事會的更新至關重要， 承諾，重視並放大其執行力，以對抗其長期增長 戰略，用兩個泵進行三次噴丸改造 平面圖.
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| 我要投票表決什麼？ |
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董事會推薦 | ||||
| 11名董事提名者的選舉。
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星巴克董事會 推薦 股東投票支持 選舉下列每一位候選人 由董事會提名的人士：
· 裏奇·艾利森
· 安德魯·坎皮恩
· 貝絲·E·福特
· 梅洛迪·霍布森
· 約爾根·維格·克努斯托普
· 尼爾·莫漢
· 薩蒂亞·納德拉
· Laxman Narasimhan
· Daniel Servitje
· Mike·西弗特
· 張偉
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| 我們的董事會目前有11名成員，他們都是在2023年年會上當選的，但張偉和尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特除外，他們是從2023年10月1日起被任命為董事會成員的，他們每個人都是根據提名/治理委員會的建議被任命到2024年1月9日起進入董事會的，提名/治理委員會和包括SOC集團被提名人在內的一些潛在候選人的董事會在徵集背景第9頁。所有11名現任董事均已被提名參加年度股東大會的選舉，任期至2025年年度股東大會(簡稱2025年年會)或其各自的繼任者選出並獲得資格為止。股東不能在年會上投票支持超過11名董事提名進入董事會。 |
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| 18 |
*星巴克。2024年-代理 |
正如在“我們的董事提名程序提名/治理委員會和我們的全體董事會定期審查和評估其組成，以確定其成員是否具有適當的經驗、資歷、技能和其他屬性的組合。提名/治理委員會認為，隨着星巴克根據其長期增長戰略制定其使命聲明、承諾和價值觀，並放大其執行力，董事會的更新至關重要。用兩個泵進行三次噴丸改造 平面圖。為推動持續的董事會更新，提名/治理委員會與合格的候選人進行討論，以在董事會任職。董事會致力於確保其繼續由有能力監督業務成功的董事組成，努力在其組成中保持多樣性、技能和任期的適當平衡。此外，董事會還增加了拉克斯曼·納拉西姆漢、貝絲·福特和張偉作為2023財年的董事尼爾·莫漢、Daniel·瑟維特和Mike·西弗特，並打算在未來幾年增加其性別多樣性。
如“徵集背景以上，根據星巴克董事會董事提名的標準和提名/治理委員會的一致推薦，董事會一致決定提名裏奇·艾利森·安德魯·坎皮恩、貝絲·福特、梅洛迪·霍布森、約爾根·維格·克努斯托普、尼爾·莫漢、薩蒂亞·納德拉、拉克斯曼·納拉西姆漢、Daniel·塞維特、Mike·西弗特和張偉任期至2025年年會，或直至選出各自的繼任者並取得資格。請參閲本委託書中標題為“公司治理和董事會事務--董事會有關經驗、資格、技能和其他導致董事會決定其提名人應擔任董事的屬性的更多信息，請參見第20頁。
如前所述，SOC集團已通知星巴克，它打算提名三名候選人-瑪麗亞·埃查維斯特、約書亞·戈鮑姆和威爾瑪·B·利布曼- 於股東周年大會上選舉董事，以反對本公司董事會推薦的提名人選。在此基礎上，根據我們的附例，董事會已肯定地確定年度會議存在真正的選舉競爭，因此，年度會議存在競爭選舉。由於這種競爭選舉，所有董事被提名人將以多數票選出，獲得最多票數的11名被提名人將在股東周年大會上當選為我們的董事會成員。任何因投了“保留”票或經紀人而沒有“投給”某位董事提名人的股票無投票權(如“關於投票的信息-投票信息“)不會計入該董事被提名人，也不會以其他方式影響選舉結果(除非他們以其他方式減少了投票給該董事被提名人的股票數量)。
董事會不支持SOC集團的提名，並一致建議您使用白色代理卡僅投票支持董事會提名的每一位候選人(Ritch Allison、Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、Jörgen Vig Knudstorp、Neal Mohan、Satya Nadella、Laxman Narasimhan、Daniel Servitje、Mike Sievert和張偉)。董事會強烈敦促您不要理會SOC集團發送給您的任何材料，包括任何藍色代理卡，並且不要使用SOC集團可能發送給您的任何藍色代理卡進行投票。如果您已經使用SOC Group寄給您的藍色代理卡投票，您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您通過使用白色代理卡通過互聯網、電話投票，或通過標記、註明日期、簽署和退回所提供的已付郵資信封中隨附的白色代理卡來撤銷該代理。只有您提交的最新的註明日期且有效籤立的委託書將被計算在內，任何委託書在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷。如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Innisfree併購公司，地址為[****](美國和加拿大免費)或+[****]來自其他國家。
如果SOC集團撤回其被提名者、放棄其徵集，或者在股東已經授予代理權後未能遵守通用代理規則，股東仍可以使用白色通過互聯網、電話或郵件提交較晚日期投票的代理卡。如果SOC集團撤回其被提名者，放棄其徵集，或未能遵守通用代理規則，任何支持SOC集團候選人的投票將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在星巴克提供的白色代理卡或SOC集團的藍色代理卡。
雖然星巴克被要求在其萬能代理卡上包括所有被提名者，但有關SOC組被提名者的更多信息和任何其他相關信息，請參閲SOC組的委託書，該聲明可在www.sec.gov免費獲取。您可能會收到來自SOC集團的徵集材料，包括委託書和藍色代理卡。星巴克不對SOC集團或代表SOC集團提交或傳播的徵集材料或SOC集團可能發表的任何其他聲明中所提供的或與SOC集團或其被提名者有關的任何信息的準確性或完整性負責。
所有董事提名人都表示同意被提名為選舉候選人，並表示如果當選，他們打算任職。我們的董事會預計，我們的董事提名人選中不會有任何人無法擔任董事的職務。如於股東周年大會舉行時，任何被提名人不能擔任或出於好的理由將不會擔任董事，則除非董事會選擇縮減本身的規模，否則隨附的委託書所賦予的酌情決定權將投票予董事會指定的替代候選人。
| 19 | *星巴克。2024年-代理
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建議1：選舉董事會董事。
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星巴克董事會
我們認為，我們的董事應該具備一些資格，包括表現出的正直、個人成就記錄、對參與董事會活動的承諾，以及下文標題下討論的其他屬性。我們的董事提名程序“在第42頁。我們還努力讓董事會在與公司全球活動相關並有助於董事會監督公司全球活動的領域代表一系列資歷、技能和豐富的經驗。下面總結了其中一些關鍵資質和技能：
經驗/資格/技能/屬性
| 他們的技能和經驗 |
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*BRD： |
品牌營銷體驗：我們尋找有品牌營銷經驗的董事，因為形象和聲譽在特色咖啡業務中的重要性，以及我們保持星巴克品牌地位的目標。 |
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中國企業社會責任。 |
企業社會責任體驗：我們相信，在倡導性別和種族平等、人權和有效的企業公民方面擁有經驗的董事可以確保星巴克繼續推進社會正義、多樣性和包容性。 |
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*ENV： |
環境/氣候變化體驗:我們重視在環境和氣候變化問題上有經驗的董事，他們加強董事會的監督，並確保我們追求可持續和負責任的商業模式，作為推進我們的戰略業務需求和為股東創造長期價值的努力的一部分。 |
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魚鰭 |
財務/資本分配經驗：作為一家大型上市公司，星巴克致力於嚴格的財務紀律、有效的資本配置、適當的資本結構、風險管理、法律和監管合規以及準確的信息披露做法。我們認為，在大型全球組織和金融機構擁有高級金融領導經驗的董事，以及經驗豐富的資本配置者，是星巴克成功的關鍵。 |
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*DIV。 |
性別、種族或國家多樣性：我們重視性別、種族、地理、文化和其他視角的代表性，以擴大董事會對我們全球客户、合作伙伴、政府和其他利益相關者的需求和觀點的理解。 |
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中國政府： |
政府和公共政策經驗：我們尋求在企業責任、可持續性和公共政策方面具有國內和國際經驗的董事，以幫助我們解決重大公共政策問題，適應不同的商業和監管環境，並促進我們與世界各地各種政府實體和非政府組織的合作。在全球政治和經濟波動加劇的情況下，這一經歷尤其重要。 |
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胡志明.胡志明. |
人力資本管理經驗：在星巴克，我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們重視擁有在全球範圍內管理和發展價值觀和文化的經驗的董事，這樣我們才能繼續執行我們的使命，專注於人類聯繫的無限可能性。 |
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*Ind. |
行業經驗：作為全球首屈一指的特色咖啡烘焙商、營銷商和零售商，我們誠聘具備消費品、零售、食品和飲料行業知識和經驗的董事，這有助於瞭解我們的產品開發、零售和許可業務。 |
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我不會的。 |
國際運營和分銷經驗：星巴克在全球擁有強大的影響力，在全球86個市場擁有超過38,000家門店。因此，我們重視國際運營和分銷經驗，特別是在我們繼續在全球擴張和開發新的分銷渠道的情況下。 |
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一家酒吧。 |
上市公司董事會經驗：曾在其他上市公司董事會任職的董事可以就董事會動態和運營、董事會與星巴克管理層之間的關係、公司治理、高管薪酬、風險管理、監督以及與股東的關係提供建議和觀點。 |
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*SNR： |
高級領導經驗：我們相信，我們的董事曾在其他組織擔任過高級領導職務，這一點很重要，因為這種經驗表明，我們有很強的能力激勵和管理他人，識別和發展他人的領導才能，以及管理組織。星巴克的全球規模和複雜性要求協調多個運營領域，包括營銷、銷售、供應鏈、人力資源、房地產和技術。擁有高級領導經驗的董事具有獨特的地位，可以為業務戰略和運營提供實用的見解，並支持實現戰略優先事項和目標。 |
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*TEC： |
技術體驗：我們的業務變得越來越複雜，因為我們改進了我們的產品，擴大了我們的全球足跡，並提高了在線客户訂購能力。這種日益增加的複雜性需要高水平的技術、資源和基礎設施以及技術專長。作為一家消費零售公司，我們尋找擁有數字和社交媒體經驗的董事，他們可以為我們的各種業務職能提供洞察力和視角。 |
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| 20 |
*星巴克。2024年-代理 |
建議1：選舉董事會董事。 |
截至2024年1月5日的董事會多樣性矩陣
下表彙總了我們現任董事的某些自我認同的人口統計特徵，這是該等董事向我們披露的程度。
| 裏奇 艾莉森 |
安德魯 |
貝絲 福特 |
梅洛迪 |
約爾根和維格 克努斯托普 |
尼爾 莫漢 |
薩蒂亞 |
拉克斯曼 |
Daniel Servitje |
麥克 西弗特 |
魏偉 | ||||||||||||||
| 人口統計背景 |
非裔美國人或黑人 |
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● |
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| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
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| 亞洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 土生土長的夏威夷人或太平洋島民 |
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| 白色 |
● | ● | ● |
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● |
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| 性別認同 |
兩個或兩個以上種族或民族 |
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| LGBTQ+ |
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| 男性 |
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| 女性 |
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| 非二進制 |
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| 董事總數：11人 |
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| 21 | *星巴克。2024年-代理
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建議1：選舉董事會董事。
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董事會推薦
董事會建議你投票為全部11位提名者 | |
提名者
以下是董事提名者向我們提供的某些信息。我們的任何現任董事或高管之間都沒有家族關係。
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裏奇·艾利森
多米諾披薩公司前首席執行官。 |
年齡越大，年齡越大。 56
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董事自那以來 2019
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最喜歡的飲料
平白
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獨立的
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專業背景
小理查德·E·艾利森2018年至2022年4月，擔任全球零售額最大的披薩公司Domino‘s Pizza，Inc.的首席執行官，然後擔任高級顧問，直到2022年7月退休。他於2011年加入達美樂，擔任國際執行副總裁總裁，並於2014年至2018年擔任達美樂國際部總裁。在Allison先生領導國際事業部並擔任首席執行官期間，Domino‘s在20多個國家進行了擴張，並增長了8000多家門店。在加入Domino‘s之前，Allison先生在貝恩公司(Bain)工作了13年以上，2004年至2010年擔任合夥人，並擔任聯席領導貝恩的餐廳業務。 | |||||||
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委員會 ● 薪酬委員會(主席) ● 提名/治理委員會
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技能
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內部其他公共董事會 過去五年 ●收購Kenvue，Inc.(自2023年以來) ●達美樂披薩公司(2018-2022) |
相關技能和經驗
縱觀Allison先生在餐飲業的豐富經驗，他對大小規模的運營、戰略規劃舉措、市場開發目標、包裝和回收舉措以及指導全球餐廳的其他關鍵要素都有深刻的理解
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鏈條。在埃裏森先生的領導下，多米諾全球品牌的增長突顯了他強大的領導能力和對卓越的奉獻精神-這些品質是他作為董事帶來的品質。
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* ●一個也沒有。 |
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| 22 |
*星巴克。2024年-代理 |
建議1：選舉董事會董事。 |
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安德魯 坎皮恩
管理董事戰略商業風險投資公司，耐克公司。 |
年齡越大，年齡越大。 52
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董事自那以來 2019
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最喜歡的飲料
紅糖 燕麥拿鐵
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獨立的
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委員會 ● 審計委員會(主席) ● 薪酬委員會
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技能
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內部其他公共董事會 ●一個也沒有。
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*其他附屬公司 ●洛杉磯聯邦儲備銀行董事會 * * ●加州大學洛杉磯分校顧問委員會 * *管理公司
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專業背景
安德魯·坎皮恩擔任耐克公司(“耐克”)戰略商業風險投資公司(以下簡稱“耐克”)的董事經理，該公司是一家跨國運動鞋、服裝、器材和服務公司，在更廣泛的支持生態系統中探索、追逐和引領重要的新商機，以擴大耐克的品牌領導地位、收入增長和價值創造潛力，並推動更大的消費者參與度。他之前在2020-2023年擔任耐克首席運營官。此前，坎皮恩先生曾於2015年至2020年擔任耐克執行副總裁總裁兼首席財務官。2014年至2015年，他擔任耐克戰略、財務和投資者關係部高級副總裁，此前他曾擔任耐克品牌首席財務官，並於2010年被任命為耐克首席財務官。坎皮恩先生於2007年加入耐克，領導全球戰略規劃、全球財務規劃和市場情報。1996年至2007年，坎皮恩先生在跨國大眾傳媒和娛樂公司迪士尼擔任戰略規劃、併購、財務規劃和分析、運營規劃、投資者關係和税務方面的領導職務。
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| 相關技能和經驗
作為一家大型跨國公司的前首席運營官和前首席財務官，坎皮恩先生在上市公司部門擁有廣泛的領導經驗，包括監督全球品牌和業務增長戰略、卓越運營、環境可持續發展努力、人才和團隊發展。
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和企業財務管理。他在金融和法律方面的背景使他能夠對商業決策及其對公司戰略目標的潛在影響提供獨特的宏觀和微觀層面的見解。坎皮恩先生對投資者關係也有很深的瞭解。
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貝絲 福特
總裁和置地奧湖公司首席執行官 |
年齡越大，年齡越大。 59
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董事自那以來 2023
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最喜歡的飲料
香草紅眼睛配上 全脂牛奶
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獨立的
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委員會 ● 影響委員會(主席)，
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技能
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內部其他公共董事會 ● PACCAR，Inc.(2015-2022) ● 貝萊德，Inc.(2021-2022年) ● Clearwater Paper(2013年至2018年)
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其他附屬公司
● ：美國互聯項目 ● 董事會，企業圓桌會議 ●哥倫比亞大學商學院戴明中心 顧問委員會
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專業背景
貝絲·福特是蘭德·奧萊克斯公司的首席執行官兼總裁，該公司是一家財富200強食品生產和農業綜合企業，也是一家百年老店農民所有的合作社。蘭德·奧萊克斯經營着蘭德·奧萊克斯乳業食品公司、普里納動物營養公司、温菲爾德聯合公司和特魯特拉公司，業務遍及60多個國家。福特女士於2011年加入藍奧湖，在2018年成為首席執行官之前，她在所有業務中擔任過各種職務。 福特女士的36年Career橫跨七家公司的六個行業。她於2022年被供應鏈管理專業人士委員會選入供應鏈名人堂。
相關技能和經驗
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| 福特女士在食品和農業綜合企業方面擁有豐富的領導經驗，並在多個行業的供應鏈運營方面擁有超過35年的經驗。作為一家農民所有的合作社的首席執行官，她知道大大小小的農民面臨的挑戰，包括與氣候變化有關的挑戰。福特女士還帶來了運營多個面向消費者的品牌和管理一個綜合體的經驗，
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跨國企業。通過她之前在其他上市公司董事會的服務，福特女士能夠利用她的寶貴見解，對公司治理和可持續發展方面的考慮提供特別的見解。作為商業圓桌會議的董事會成員，她在與商業和經濟相關的各種公共政策問題上擁有豐富的敏鋭洞察力。
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| 23 | *星巴克。2024年-代理
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建議1：選舉董事會董事。
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梅洛迪 霍布森
聯席首席執行官總裁和董事，阿里爾投資有限責任公司執行董事 |
年齡越大，年齡越大。 54 |
董事自那以來 2005 |
主席自2011年以來一直擔任主席。 2021 | ||||
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最喜歡的飲料
派克廣場®烤肉， 黑色*
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獨立的
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委員會 ● 無
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技能
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內部其他公共董事會 ● 摩根大通銀行(自2018年以來) ●雅詩蘭黛公司( Estée Lauder Companies Inc.)
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其他附屬公司 ● 聯席主席盧卡斯敍事藝術博物館 ● 主席課後重要，為芝加哥青少年提供高質量校外計時節目 ● 投資公司協會理事會執行委員會
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專業背景
梅洛迪·霍布森自2021年以來一直擔任星巴克董事會主席，並在擔任該職位之前擔任了近三年的副主席。霍布森女士曾擔任聯席首席執行官總裁和董事，自2019年起就職於投資管理公司艾瑞爾投資有限責任公司(簡稱艾瑞爾投資)。2000年至2019年，她曾擔任艾瑞爾投資公司的總裁。此外，她還擔任由Ariel Investments提供諮詢的註冊投資公司Ariel Investment Trust的總裁和董事會主席。她曾於1994年至2000年擔任艾瑞爾資本管理公司市場部高級副總裁和董事，1991年至1994年擔任艾瑞爾資本管理公司市場部副總裁。
相關技能和經驗
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| 作為一家大型投資公司的高管和董事，霍布森女士在領導力、運營、投資和金融方面擁有重要的專業知識。她為董事會帶來了強大的投資者視角，並將股東、資本市場和資本配置視角的見解注入到討論中。在她職業生涯的早期，霍布森女士是一名正在直播哥倫比亞廣播公司金融和經濟新聞撰稿人和分析師，提供了對媒體、傳播和公共關係考慮的洞察。李·霍布森女士也帶來了
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她在其他上市公司董事會的服務以及她在投資公司協會理事會的工作以及她之前在證券交易委員會投資諮詢委員會的工作，對公司治理和類似問題具有寶貴的知識。此外，霍布森女士曾在雅詩蘭黛公司和夢工廠動畫公司的董事會任職，擁有品牌營銷經驗。
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| * 派克廣場是派克廣場市場個人數字助理的註冊商標，經許可使用。
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約爾根·維格 克努斯托普
樂高品牌所有者家族的特別合作伙伴Kirkbi集團 |
年齡越大，年齡越大。 55
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董事自那以來 2017 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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| 焦糖瑪奇朵
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獨立的
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委員會 ● 審計委員會 ● 影響委員會 ● 提名/治理委員會(主席)
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技能
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內部其他公共董事會 ● 無
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其他附屬公司 ●樂高集團 董事會(自2017年起)
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專業背景
自2023年9月以來，Järgen VIG Knudstorp一直擔任樂高品牌控股公司Kirkbi Group的樂高品牌所有者家族和樂高集團的特別合作伙伴，樂高集團是一傢俬人所有的家族領先玩具製造商，負責品牌和業務發展。2017年至2023年，Knudstorp先生擔任樂高品牌所有者樂高品牌集團執行主席。2004年至2016年，擔任樂高集團首席執行官兼首席執行官總裁。2001年至2004年，他曾在樂高集團擔任過各種領導職務，包括高級副總裁、企業事務副總裁、董事戰略發展高級主管、全球戰略發展與聯盟管理部門以及董事戰略發展部門。在加入樂高集團之前，Knudstorp先生於1998-2001年間在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任管理顧問。
相關技能和經驗
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| Knudstorp先生為董事會帶來了他在世界上最著名的玩具製造商之一的最高行政領導經驗，該公司擁有高度認可的品牌和創新記錄。他豐富的全球領導經驗為董事會提供了關於品牌和數字營銷、戰略、消費產品、
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Knudstorp先生致力於開發和培育人力資本、組織文化和價值觀、環境影響、財務、資本配置、國際運營和分銷，以及戰略聯盟的形成和管理，除了產品和員工體驗外，還帶來了在可持續發展方面建立真正品牌的經驗。
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| 24 |
*星巴克。2024年-代理 |
建議1：選舉董事會董事。 |
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尼爾 莫漢
YouTube首席執行官 |
年齡越大，年齡越大。 50
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董事自那以來 2024
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最喜歡的飲料
摩卡咖啡館
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獨立的
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委員會 ● 無*
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技能
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過去五年內的其他公共委員會
● 23andMe Holding Co.(自2021年起) ● 縫合修復公司(2020年至2023年)
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其他附屬公司
●外交關係委員會 成員 ● 董事會，佩利媒體中心 ●斯坦福大學商學院諮詢委員會 成員
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專業背景
尼爾·莫漢自2023年以來一直擔任YouTube的首席執行官，全球有超過20億人使用YouTube觀看和分享視頻、獲取信息、建立社區和塑造文化。2015年至2023年，莫漢在YouTube擔任的職務包括首席產品官，負責YouTube產品、用户體驗以及全球所有平臺和設備的信任和安全。在加入YouTube之前，莫漢是谷歌美國存托股份展示與視頻部門的高級副總裁，負責產品的廣告投放。在加入谷歌之前，莫漢是DoubleClick Inc.戰略和產品開發部的高級副總裁，在那裏他迅速發展了業務，並幫助開創了數字營銷行業。他在將DoubleClick出售給谷歌的過程中發揮了關鍵作用，並隨後領導了售後整合工作。
相關技能和經驗
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| 莫漢的經歷讓他對面向消費者的公司面臨的機遇和挑戰有了寶貴的見解，這些公司正尋求創新以實現長期增長，並駕馭不斷變化的消費者偏好。同樣，莫漢在市場營銷方面的廣泛背景使他能夠
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提供戰略指導，以維持和加強星巴克作為世界上最受認可和尊重的品牌之一的地位。
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薩蒂亞 納德拉
微軟公司董事長兼首席執行官 |
年齡越大，年齡越大。 56
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董事自那以來 2017 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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雙份意式濃縮咖啡
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獨立的
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獲獎者 ● 提名/治理委員會
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技能
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內部其他公共董事會 ● 微軟公司(自2014年起)
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其他附屬公司 ●芝加哥大學 董事會 ●弗雷德·哈欽森癌症研究中心 董事會(以前)
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專業背景
薩蒂亞·納德拉自2014年以來一直擔任全球技術提供商微軟公司的首席執行官，並自2021年以來擔任微軟董事會主席。他於1992年加入微軟，擔任過多個領導職務，包括擔任雲和企業事業部執行副總裁總裁。在擔任這一職務期間，他領導了向雲基礎設施和服務業務的轉型。此前，納德拉先生領導在線服務事業部研發，曾任微軟事業部總裁副總。在加入微軟之前，納德拉先生是太陽微系統公司的技術人員。
相關技能和經驗
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| 納德拉先生擁有全球商業領導經驗，在科技行業擁有豐富的經驗，瞭解技術將如何在世界各地使用和體驗，以及在配置資本和優化生產率方面的深厚專業知識。他還為董事會提供了寶貴的見解，因為星巴克不斷探索創新的方式，利用技術來提升我們的品牌和發展業務。納德拉先生在領導一家跨國、複雜的企業、調整團隊、
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激勵員工、處理企業和環境責任、發展人力資本和人才、培育強大的文化以及管理戰略和運營問題使他能夠為董事會討論和監督做出重要貢獻。納德拉先生還帶來了在國際運營和分銷方面的洞察力和知識，這是他在全球最大的公共科技公司之一擔任高管期間獲得的。 | |
| * | 尼爾·莫漢於2024年1月9日被董事會任命，到目前為止還沒有被任命為董事會任何委員會的成員。 |
| 25 | *星巴克。2024年-代理
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建議1：選舉董事會董事。
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拉克斯曼 納拉西姆漢
星巴克公司首席執行官 |
年齡越大，年齡越大。 56
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董事自那以來 2023 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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多皮奧瑪奇朵配上
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獨立的
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委員會
● 無
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技能
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內部其他公共董事會
● 威瑞森通信公司(自2021年以來) ● 利潔時集團(2019-2022)
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其他附屬公司
●布魯金斯學會 董事會
● 對外關係委員會 | ||
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專業背景
拉克斯曼·納拉西漢於2022年10月加入星巴克，擔任候任首席執行官，並於2023年3月擔任首席執行官。在加入星巴克之前，納拉辛漢先生曾在英國富時12指數(FTSE 12)上市的跨國消費者健康、衞生和營養公司利潔時集團(Reckitt Benckier Group Plc)擔任首席執行官三年。在加入利潔時之前，納拉西姆漢先生於2012-2019年在百事公司(PepsiCo，Inc.)擔任過各種職務，包括集團首席商務官、歐洲拉丁美洲首席執行官和撒哈拉以南地區他是非洲首席執行官、拉丁美洲首席執行官和百事美洲食品首席財務官。在加入百事公司之前，K.Narasimhan先生在麥肯錫公司工作了19年，專注於其在美國、亞洲和印度的消費者、零售和技術業務。
相關技能和經驗
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| Cho Narasimhan先生為董事會帶來了在飲料、食品、零售和消費業務方面的豐富經驗。在他之前的首席執行官職位上，他擁有豐富的運營面向消費者的跨國企業的經驗。此外，作為布魯金斯學會的受託人和外交關係委員會的成員，納拉西姆漢先生擁有獨特的
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對眾多公共政策問題的理解。作為Verizon董事會及其公司治理和政策委員會的成員，他在無數問題上擁有豐富的經驗，包括那些與可持續發展相關的上市公司。 | |
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Daniel Servitje
集團首席執行官兼董事長總裁 Bimbo SAB de CV |
年齡越大，年齡越大。 64
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董事自那以來 2024 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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卡布奇諾咖啡
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獨立的
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委員會
● 影響委員會
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技能
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過去五年內的其他公共委員會
● Grupo Bimbo SAB de CV ● 可口可樂FEMSA SAB de CV(1998-2022)
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其他附屬公司
● 董事長，Aura Solar公司 ● 董事，墨西哥競爭力研究所 ●拉丁美洲自然保護理事會 董事 ● 董事，全球消費品論壇
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專業背景
Daniel是1980年在墨西哥證券交易所上市的跨國食品公司Grupo Bimbo SAB de CV的董事長兼首席執行官。Grupo Bimbo SAB de CV目前業務遍及四大洲，擁有148,000名員工，LTM收入223億美元，擁有100多個品牌和13,000種不同的產品。Servitje先生於1976年加入Grupo Bimbo，自1997年以來一直擔任首席執行官，自2013年以來一直擔任董事會主席。
相關技能和經驗
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| Servitje在擔任一家跨國食品巨頭的負責人數十年後，帶來了豐富的行政領導經驗。他處於獨特的地位，可以為星巴克等公司面臨的挑戰和機遇提供建議，這些公司尋求通過面向消費者的國際食品業務提供無與倫比的體驗和建立卓越的品牌聲譽。這一經驗使SERVITJE先生能夠就影響星巴克業務各個方面的問題提供細緻入微和可操作的指導。在他的
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在Grupo Bimbo擔任高級領導期間，Servitje先生主持並幫助推動了Grupo Bimbo在環境和社會責任問題上的進步，並帶來了豐富的經驗來支持星巴克成為ESG領導者的承諾。 | |
| 26 |
*星巴克。2024年-代理 |
建議1：選舉董事會董事。 |
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麥克 西弗特
T-Mobile美國公司首席執行官總裁和董事 |
年齡越大，年齡越大。 54
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董事自那以來 2024 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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Venti Dark Roast(最好是蘇門答臘島)，黑色
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獨立的
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委員會 ● 無*
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技能
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過去五年內的其他公共委員會 ● T-Mobile美國公司(自2018年以來) ● Shaw通信公司(2018年至2023年)
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其他附屬公司 ●T- 美國基金會總裁和董事(前)
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專業背景
邁克爾·西弗特曾擔任總裁和首席執行官T-Mobile美國，Inc.自2020年4月以來。Sievert先生之前在T-Mobile擔任的職務包括2018年6月至2020年4月擔任總裁兼首席運營官，2015年至2018年擔任首席運營官，2012年至2015年擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。在加入T-Mobile之前，Sievert先生於2012年擔任Discovery Bay Games，Inc.的首席執行官，並於2009年至2011年擔任Clearwire Corporation的首席商務官。西弗特先生是Switch Box Labs，Inc.的聯合創始人和首席執行官，該公司於2009年被聯想集團收購。在創建Switch Box實驗室之前，他曾在微軟公司、美國電話電報公司、E*Trade Financial、國際商業機器公司和寶潔公司擔任過各種營銷和品牌推廣職務。
相關技能和經驗
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| Sievert先生在上市公司和非上市公司擁有豐富的行政領導經驗，這使他能夠評估各種戰略舉措並做出明智的決策。尤其是在營銷和品牌方面，他在世界上許多最著名的公司工作了幾十年，這讓他能夠 提供有洞察力的指導，
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幫助星巴克保持和鞏固其作為世界上最知名和最受尊敬的品牌之一的地位。最後，作為一家在西雅圖地區最重要的公司之一的長期高管，西弗特瞭解了星巴克西雅圖的根源是如何塑造它的過去和未來的。 | |
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魏偉 張某
阿里巴巴影業集團前高級顧問總裁 |
年齡越大，年齡越大。 53
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董事自那以來 2023 | |||||||
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最喜歡的飲料 |
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榛子咖啡拿鐵
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獨立的
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委員會
● 無
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技能
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內部其他公共董事會
● 拉爾夫·勞倫公司(自2022年以來)
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其他附屬公司
● 董事會，Amblin Partners(以前) ●阿里巴巴影業集團 董事會(之前) ●美團公司 董事會(原) ●洛杉磯體育和娛樂委員會 董事會(之前) ●馬雲基金會 董事會(之前)
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專業背景
從2014年到2021年退休，張薇擔任阿里巴巴影業集團的高級顧問和總裁，自該集團成立以來一直領導全球業務。她於2008年加入阿里巴巴集團，擔任企業發展部高級副總裁，在接下來的六年裏，她一直在戰略投資和併購、企業戰略和企業社會責任方面擔任職務。在加入阿里巴巴之前，張靜女士於2005年至2008年擔任明星中國的首席運營官，負責新聞集團子公司中國的日常運營。2002年至2005年，她擔任CNBC董事董事總經理中國，在此之前曾在貝恩和通用電氣任職。
相關技能和經驗
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| 張欣女士是一位非常有成就的高管，擁有廣泛的全球經驗，尤其是在中國市場。張女士帶來了寶貴的知識電子商務以及數字化、媒體和娛樂，以及對國際市場和行業動態的深入瞭解。她引領了成功的數字轉型計劃，使用創新戰略和尖端技術來優化在線平臺，這些平臺既增強了客户體驗，又推動了電子商務
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市場。張女士在媒體和娛樂方面的背景為董事會提供了一個獨特的視角，通過利用媒體平臺、內容創作和戰略合作伙伴關係有效地定位品牌。這些創新方法一直在推動消費者的參與度，並提高了品牌知名度。通過利用她多樣化的全球經驗，在電子商務憑藉卓越的媒體和娛樂洞察力，以及數字化，張欣女士是我們董事會的一筆極其寶貴的資產。 | |
| * | Mike·西弗特於2024年1月9日獲董事會委任，至今尚未獲委任為董事會任何委員會成員。 |
| 27 | *星巴克。2024年-代理
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建議1：選舉董事會董事。
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*企業管理部門
*治理：
董事會結構
董事會領導力
董事會負責確保星巴克的業務和事務得到管理，以實現我們宣佈的目標和目的，並服務於星巴克股東和利益相關者的長期利益。我們的治理原則要求提名/治理委員會每兩年(或在出現空缺時)向董事會推薦一名董事，他應該被選舉為董事會主席。董事會認為，兩年制獨立主席的任期提供了寶貴的連續性。
我們的首席執行官是星巴克的首席執行官，負責和監督星巴克的業務和戰略方向。我們的獨立董事會主席促進了董事會對管理層和星巴克長期戰略和業務舉措的監督，並充當管理層和獨立董事之間的聯絡人。
董事會獨立主席的職責包括：
| · | 主持和管理董事會會議； |
| · | 支持強大的董事會文化，方法是營造公開對話的環境；確保董事會成員和高級管理層之間有效的信息流動和建設性反饋；促進董事長、整個董事會、董事會委員會和高級管理層之間的溝通；鼓勵董事參與討論； |
| · | 批准董事會會議的安排，牽頭籌備每次會議的議程，批准每次會議的議程和材料； |
| · | 擔任管理層和獨立董事之間的聯絡人； |
| · | 代表董事會出席年度股東大會，並在適當的時候與股東進行協商； |
| · | 擔任首席執行官在業務戰略方面的顧問；以及 |
| · | 履行董事會規定的其他職責。 |
| 28 |
*星巴克。2024年-代理 |
| 獨立的 董事會的成員 |
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梅洛迪·霍布森 | ||
| 獨立人士約翰·霍布森女士，非員工董事會成員，自2021年3月以來一直擔任董事會主席。我們的董事會相信，其將CEO和董事會主席的角色分開並由獨立主席擔任的領導結構目前符合我們的股東、合作伙伴、客户和其他利益相關者的最佳利益，因為它有效地在管理層和董事會的獨立成員之間分配權力、責任和監督，並支持我們的非管理性董事們。
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持續致力於董事會和委員會的茶點
我們的董事會由一羣不同的、高度參與的個人組成，他們具有廣泛的相關經驗、資歷、技能、任期和多樣性，每個人都對董事會和委員會的整體效率做出了貢獻。
董事會負責監督公司權力的行使，確保星巴克的業務和事務得到管理，以滿足星巴克聲明的目標和目的，並服務於星巴克股東和利益相關者的長期利益，董事會認為這有助於我們作為一家公司的長期價值和可持續性。我們的提名/治理委員會主要負責維持一個平衡和多樣化的董事會，包括為連任並物色新的董事候選人，他們將為我們的董事會帶來互補的技能和不同的視角。在確定、評估和推薦新的董事候選人時，我們的提名/治理委員會會考慮第20頁討論的資格和技能。
如上文在“徵集背景根據星巴克董事會董事提名的標準和提名/治理委員會的一致推薦，董事會一致決定提名裏奇·艾利森、安德魯·坎皮恩、貝絲·福特、梅洛迪·霍布森、約爾根·維格·克努斯托普、尼爾·莫漢、薩蒂亞·納德拉、拉克斯曼·納拉西姆漢、Daniel·塞維特、Mike·西弗特和張偉根據他們的經驗、資歷、技能和其他屬性在年會上進行選舉，而不提名任何SOC組的被提名人。 星巴克認為，它擁有新董事和續任董事的適當平衡，假設所有星巴克提名的董事都當選，截至年會，所有董事的平均任期將為4.1年，其中63.6%的董事將具有性別、民族或種族多樣性。
在他們的組成和更新的方法，我們的提名/治理委員會和董事會努力實現經驗，連續性，新鮮的觀點以及多樣化的觀點和背景的適當平衡。我們的提名/治理委員會和董事會認為，這一平衡最符合我們股東和其他利益相關者的利益，新董事和較長期董事的重疊為新董事提供了學習較長期董事的知識和經驗的機會，並允許角色和責任的平穩過渡。
這些變化反映了股東的參與和我們董事會成員與高素質候選人之間的多次討論，表明了我們董事會對提神的持續承諾，並有助於確保經驗、資歷、技能和其他屬性的適當組合在我們的董事會中代表。董事會致力於確保其繼續由有能力監督業務成功的董事組成，努力在其組成中保持多樣性、技能和任期的適當平衡，並打算在未來幾年增加其性別多樣性。
董事會會議
年曆
| 29 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的問題。
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| 董事自主性
我們的董事會對我們董事的獨立性進行年度審查。董事會已決定，每一位董事提名人和每一位在2023財年任職的董事會成員，除了我們的首席執行官拉克斯曼·納拉西姆漢和我們的創始人霍華德·舒爾茨(現已不再在我們的董事會任職)，都是“獨立的”，因為這個術語是由納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則定義的。在評估獨立性時，我們的董事會認定，除了納拉西漢先生和舒爾茨先生之外，我們的董事會成員中沒有任何人的關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷。我們2023財年的獨立董事包括：Ritch Allison、Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、J？rgen Vig Knudstorp、Isabel GE Mahe、Satya Nadella、Joshua Cooper Ramo、Clara Shih、Jille Teruel和張偉。我們的董事會還決定，於2024財年任命並在年會上被提名參選的尼爾·莫漢、Daniel·謝維傑和Mike·西弗特是獨立的。
在確定納德拉是獨立的時，董事會考慮了2023財年星巴克和微軟公司之間在正常業務過程中的付款，納德拉先生在微軟公司擔任高管。這些支付金額遠遠不到微軟公司年收入的1%，而且納德拉先生並未直接參與我們與微軟公司的業務關係，董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，這些交易不構成關聯方交易，因為納德拉先生在這些交易中沒有實質性利益。董事會認定，這些交易不會干擾納德拉先生在履行董事職責時行使獨立判斷。
在確定馬赫女士在公司董事會任職期間是獨立的時，董事會考慮了2023財年星巴克與蘋果之間在正常業務過程中的付款，馬赫女士在蘋果擔任高管。S年收入和馬赫女士並未直接參與我們與蘋果公司的業務關係。董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，這些交易不構成關聯方交易，因為馬赫女士在這些交易中沒有實質性利益。董事會認定，這些交易不會干擾馬赫女士在履行董事職責時行使獨立判斷。
在認定塞爾特維耶是獨立的時，董事會考慮了2023財年星巴克與賓博集團(Grupo Bimbo，S.A.B.de C.V.，簡稱Grupo Bimbo)在正常業務過程中支付的款項。塞爾特維耶在賓博擔任高管，也是董事的高管。這些款項遠遠低於Grupo Bimbo年收入的1%，Sertvije先生並未直接參與我們與GRUBO Bimbo的業務關係，董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，這些交易不構成關聯方交易，因為Sertvije先生在這些交易中並無重大利益。董事會認定，這些交易不會干擾塞爾特維耶先生在履行董事從業人員職責時行使的獨立判斷。
在確定施文在公司董事會任職期間是獨立的時，董事會考慮了2023財年星巴克與Salesforce，Inc.之間在正常業務過程中支付的款項。施文在Salesforce，Inc.擔任高管。這些款項遠遠不到Salesforce，Inc.年收入的1%，而且施女士並未直接參與吾等與Salesforce，Inc.的業務關係。董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，這些交易並不構成關聯方交易，因為施女士在這些交易中並無重大權益。董事會認定，這些交易不會干擾施女士在履行董事從業人員職責時行使的獨立判斷力。
在確定西弗特是獨立的時，董事會考慮了2023財年星巴克和星巴克之間在正常業務過程中的付款T-Mobile，西弗特先生在T-Mobile擔任首席執行官和董事。這些支付金額遠遠低於T-Mobile年收入的1%，而且西弗特先生並未直接參與我們與T-Mobile的業務關係，董事會還認定，根據美國證券交易委員會規則，這些交易不構成關聯方交易，因為西弗特先生在這些交易中並無重大利益。董事會認定，這些交易不會干擾西弗特在履行董事從業人員的職責時所行使的獨立判斷。 |
我們董事會的董事繼任規劃努力帶來了重大的董事會更新，總結如下：
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| 30 |
*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的問題。 |
我們董事會委員會的角色
我們的董事會目前有四個常設委員會：審計和合規委員會(“審計委員會”)、薪酬和管理髮展委員會(“薪酬委員會”)、影響委員會和提名/治理委員會。董事會根據提名/治理委員會的建議，每年在公司年度股東大會之前的會議上指派委員會和委員會主席。董事會視情況調整委員會的分配。董事會已確定，每個委員會的所有成員都是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。此外，董事會已決定，在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的董事應符合納斯達克上市要求下適用於在該等委員會任職的董事的額外獨立性和資格標準。
各常設委員會目前的組成和主要職責概述如下。各常設委員會還在其各自的問責領域內進行風險監督，如標題“”所述。風險監督.”
所有四個委員會都根據書面章程運作，這些章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.每個委員會每年審查和重新評估其章程的充分性，並建議董事會批准對章程的任何擬議修改。
| 審計和 合規性 委員會 |
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委員會成員： 安德魯·坎皮恩(主席) 約爾根·維格·克努斯托普 貝絲·福特
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報告：
第101頁和第二頁。 |
會議次數： | |||||
| 審計委員會的主要職責是：
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| · 監督我們的會計和財務報告流程，包括對高風險領域的重點審查
· 任命獨立註冊會計師事務所並監督兩家公司的關係
· 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計和季度審查流程
· 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的季度和年度財務報表
· 審查管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估和獨立註冊會計師事務所的相關認證
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· 監督公司的內部審計職能
· 討論任何實質性缺陷或重大缺陷以及為解決問題而採取的任何步驟
· 審查來自內部審計的任何重要發現和建議
· 審查和批准或批准所有要求在委託書中披露的與關聯人的交易和潛在的利益衝突
· 定期審查，與管理層討論，並定期向董事會報告主要和新出現的風險暴露、風險評估和風險管理政策
· 負責監督公司與網絡安全相關的計劃、政策和程序
| |
馬赫女士和拉莫先生在2023財年都曾在審計委員會任職，但於2023年3月離開董事會。坎皮恩先生、福特女士和克努斯托普先生：(I)滿足適用法律和美國證券交易委員會審計委員會成員規則規定的獨立性標準，(Ii)滿足納斯達克的財務知識和老練要求。坎皮恩先生和克努斯托普先生均已被董事會確定為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會報告更詳細地描述了審計委員會關於我們的財務報表的責任，以及它與我們的獨立審計師德勤會計師事務所的互動。
| 31 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的問題。
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補償 和管理 發展 委員會 |
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委員會成員： 裏奇·艾利森(主席) 安德魯·坎皮恩 貝絲·福特 | ||||
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報告：
第82頁和第二頁。 |
會議次數：
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| 薪酬委員會的主要職責是：
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| · 監督、審查並酌情批准公司針對合作伙伴和高級管理人員的整體薪酬政策、結構和計劃(包括工資、工資、獎金、股權計劃、合作伙伴福利計劃和其他福利)
· 對首席執行官的薪酬方案進行年度審查，並向董事會獨立董事提出建議
· 進行年度審查，並酌情批准或建議董事會指定的第16節高級官員和其他高級官員的薪酬方案
· 每年審查和批准參與年度激勵獎金計劃和長期激勵計劃的所有高管的績效指標和目標，並證明這些措施和目標的實現
· 批准、修改和管理基於合作伙伴的股權計劃、高管管理獎金計劃(“年度激勵獎金計劃”)和遞延薪酬計劃
· 每年建立評估流程，以審查首席執行官的業績
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· 定期審查和批准我們的管理髮展和繼任規劃實踐
· 審核批准公司同業集團公司，審核市場數據
· 除明確授權給董事會其他委員會的情況外，審查和評估公司的人力資本管理戰略、做法、政策、目標、計劃、披露和風險，包括有關招聘、選拔、人才發展、晉升和保留以及多樣性、股權和包容性的政策和戰略
· 就將在公司年度股東大會上審議的薪酬相關提案向董事會提供建議
· 確定管理層股權指導方針，並定期審查所有權級別以確保合規性
· 每年審查一份關於公司薪酬政策和做法產生的潛在重大風險(如果有)的報告，並向董事會通報任何必要的行動 | |
賠償委員會可視需要或適當，在一定限度內組建並將其任何或全部職責委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會至少每年審查和批准我們的高管薪酬戰略和原則，以確認它們與我們的業務戰略和目標、股東利益、期望的行為和公司文化保持一致。
艾利森先生、坎皮恩先生和福特女士都符合美國證券交易委員會和納斯達克薪酬委員會成員規則規定的更高的獨立性標準。
施文曾在2023財年擔任薪酬委員會成員，但於2023年3月離開董事會。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
艾利森先生、坎皮恩先生、福特女士和施文女士在2023財年擔任薪酬委員會成員。在2023財年或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是星巴克的高級職員或僱員，該委員會的成員也沒有與星巴克有任何關係，根據條例第404項的規定需要披露S-K根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。沒有星巴克的高管在2023財年擔任過一名或多名高管擔任薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的問題。 |
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環境， 合作伙伴和 社區影響力 委員會 |
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委員會成員： 貝絲·福特(主席) 約爾根·維格·克努斯托普 Daniel·塞爾維耶 | ||||
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會議次數：
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| 影響委員會的主要職責是：
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| · 監控公司的環境、合作伙伴、社區、客户和農民承諾，並監督與這些承諾相關的政策和實踐
· 負責監督與勞資關係以及合作伙伴健康和安全相關的政策和實踐
· 監管非執行董事合作伙伴培訓計劃，包括公司的教育和機會福利計劃 |
· 監督與健康法規和指南、食品安全標準和控制相關的政策，以及與營養和健康相關的計劃和政策
· 負責監督公司與數據隱私和識別相關風險相關的計劃、政策和程序
· 每年審查和評估公司的環境和社會戰略、政策、實踐、目標、計劃、披露和風險的有效性，包括審查公司的年度影響報告
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該公司於2023年11月20日宣佈董事會有意成立影響委員會，以協助董事會履行其監督職責，這些責任涉及不斷演變的法規和問責標準，適用於星巴克利益相關者，以及星巴克在實現其環境、合作伙伴和社區影響承諾方面的進展。董事會於2023年12月13日正式成立並批准了影響委員會的初始章程，影響委員會的成員於2023年1月9日被任命為該委員會的成員。從2024財政年度開始，影響委員會預計每年至少舉行四次會議。
| 提名和 公司 治理 委員會 |
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委員會成員： 約爾根·維格·克努斯托普(主席) 裏奇·艾利森 薩蒂亞·納德拉 | ||||
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會議次數：
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| 提名/治理委員會的主要職責是：
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| · 就董事會領導力和成員資格以及董事會各委員會主席向董事會提出建議
· 就公司的公司治理和流程向董事會提出建議
· 協助確定和篩選董事會候選人，執行董事提名政策，並審議董事會股東提名
· 每年對董事會及其委員會有效履行治理責任的評估過程進行評估，並向董事會建議對該過程的任何更改
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· 每年審查董事會及其委員會對獨立董事的薪酬，並就此類薪酬向董事會提出建議
· 每年審查公司的政治捐款和支出
· 就將在公司年度股東大會上審議的股東提案向董事會提供建議 | |
馬赫女士在2023財年曾在提名/治理委員會任職，但於2023年3月離開董事會。
| 33 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的問題。
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董事會監督
戰略監督
董事會在監督星巴克的長期戰略方面發揮着重要作用，包括評估關鍵的市場機會、消費者趨勢、合作伙伴關係和競爭發展。這還包括與我們的戰略相關的可持續發展倡議和社會影響議程的各個方面。董事會對風險的監督是董事會監督和參與戰略事務的另一個不可或缺的組成部分。與戰略有關的事項定期在董事會會議上討論，並在相關情況下在委員會會議上討論。我們還每年至少召開一次董事會會議，對星巴克的戰略計劃進行深入的審查和討論。戰略問題也為委員會級別的討論提供了許多問題的信息，包括商業風險。董事會在兩次會議之間繼續就這些問題和其他具有戰略重要性的問題進行接觸，包括就重要項目向董事會通報最新情況，以及首席執行官定期與董事會獨立主席進行討論。預計每個董事都會將自己的才華、見解和經驗帶到這些戰略討論中來，而且確實會帶來幫助。
在會議室之外
為了增加每個董事對我們戰略的參與和了解，每個董事在加入董事會後都會參加一個廣泛的迎新項目，包括會見我們的執行領導團隊成員和星巴克的其他主要領導人，以更深入地瞭解星巴克的業務和運營，參加文化沉浸項目，以及參觀我們的門店，與門店合作伙伴和客户進行第一手接觸。還向董事會成員定期舉行簡報會，介紹有助於他們履行職責的事項。我們的董事還有機會通過我們的定期投資者日演示瞭解和評估我們是如何向股東和其他重要利益相關者傳達我們的戰略的。
風險監督
董事會的風險監督
董事會對風險監督負有最終責任。我們認為，風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險和管理層為管理這些風險所採取的步驟，而且還要了解什麼樣的風險水平適合該公司。董事會參與審查星巴克的商業戰略是董事會評估管理層對風險的容忍度和確定星巴克適當風險水平的一個組成部分。
雖然董事會全體成員對風險監督負有最終責任，但董事會已將某些風險的監督責任委託給審計委員會、薪酬委員會、影響委員會和提名/治理委員會。這種方法允許董事會利用組成每個委員會的特定董事的經驗和判斷，這些董事具有監督和管理星巴克在其業務各個領域面臨的特定風險的經驗。星巴克的企業風險管理計劃旨在識別、評估和優先考慮星巴克在不同時間範圍內（從短期到長期，以及全球範圍內）的業務運營關鍵風險。風險根據其潛在程度、可能性和即時性進行評估，並隨時間進行監測，以確保及時評估現有和緊急風險的風險狀況變化。
董事會的委員會在董事會的風險監督責任中發揮着關鍵作用。我們的每一個董事會委員會都被其章程授權酌情諮詢委員會成員認為有幫助的任何專家或顧問。作為企業風險管理計劃的一部分，所有委員會均定期收到負責監察及減輕特定風險的管理層的報告，而委員會主席則定期向全體董事會彙報相關的監督範疇。
董事會相信，其領導架構連同下文所述各委員會的架構及工作，在促進董事會層面的風險監督方面屬適當及有效。
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的問題。 |
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理事會各委員會的風險監督
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審計
負責監督星巴克的企業風險管理計劃，以及財務、運營、法律和監管風險;監督星巴克的風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險暴露。
在定期召開的會議上以及應委員會的要求，接收來自管理層的定期報告，包括來自我們的首席財務官、內部審計副總裁、總法律顧問以及首席道德和合規官的有關此類風險的報告。
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薪酬委員會
負責監督與星巴克薪酬政策和實踐相關的風險，包括與員工相關的風險、與星巴克人力資本管理職能相關的風險以及與繼任計劃實踐和戰略相關的風險。
每年審閲薪酬風險的摘要及評估。
在定期會議上以及應委員會的要求，接收管理層（包括首席合作伙伴官）關於此類風險的報告。
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影響委員會
負責監督數據隱私風險、環境和社會風險（包括氣候相關風險）。
負責監督與公司的環境、合作伙伴、社區、客户和農户承諾相關的風險。
根據委員會的要求，我們將在定期會議上收到管理層的報告，包括我們的首席合作伙伴官、全球咖啡、社會影響和可持續發展執行副總裁、食品安全主管和隱私官。 |
提名/治理委員會
負責監督與新出現的政治、環境和全球公民身份趨勢有關的股東關切、董事會治理和組成、政治貢獻和合規事項相關的風險。
根據委員會的要求，在定期安排的會議上收到管理層的報告，包括我們的總法律顧問關於此類風險的報告。 | |||||||||
管理在風險監督中的作用
風險管理委員會
星巴克設有一個風險管理委員會，這是一個管理層委員會，共同管理由我們的首席財務官和總法律顧問向高級領導層報告。風險管理委員會每月開會討論星巴克面臨的各種風險話題，包括與ERM計劃相關的風險。風險管理委員會識別、評估和確定星巴克在全球不同時間段(從短期到長期)對其業務運營的關鍵風險敞口。風險根據其潛在的大小、可能性和即時性進行評估，並隨着時間的推移進行監控，以確保及時評估風險概況的變化，以發現現有風險和緊急風險。
為了有效地履行其職責，風險管理委員會利用行政領導團隊成員的各種專業知識，並諮詢外部專家。風險管理委員會還確定和評估風險管理和緩解方法的有效性，並定期向審計委員會報告其調查結果。我們的首席財務官每年都會審查用於識別、評估和管理風險的方法和方法。我們的首席財務官還與審計委員會和全體董事會討論企業風險管理過程中發現的主要風險，徵求董事對為降低風險所採取的步驟和未來一年進一步緩解風險的計劃的意見。
此外，每年，風險管理委員會都會向董事會全體成員提交一份報告，重點關注品牌相關性和品牌執行風險。
高級管理層
我們的高級管理層定期出席董事會及其委員會的會議，並向董事會及其委員會提供關於我們的運營、戰略和目標及其內在風險的報告，以及監測和應對風險敞口的管理層行動計劃。董事會和委員會會議也為董事提供了一個論壇，讓他們與高級管理層討論問題，向高級管理層請求更多信息，並向高級管理層提供指導。此外，我們的董事可以直接接觸高級管理層，討論任何感興趣的問題，包括與風險有關的問題。
首席道德和合規官
我們的首席道德和合規官領導着一支全球專業團隊，負責維護星巴克的道德和合規卓越。該團隊與我們的總法律顧問密切合作，但我們的首席道德和合規官直接向我們的審計委員會報告，並每季度與審計委員會會面，討論合規和道德相關的趨勢、風險和行動計劃。首席道德和合規官評估法律和合規風險，監控這些風險，並跨職能部門工作，以降低整個企業的這些風險。首席道德和合規官還負責確保遵守內部合規要求，監督調查涉嫌違反我們商業行為標準的團隊，並管理我們的反腐敗和反賄賂計劃。我們的首席道德和合規官進一步與我們的高管密切合作，確保適當的法律和合規培訓，以支持和加強整個企業的星巴克道德文化。
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公司治理方面的問題。
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披露委員會
披露委員會由一個跨職能的合作伙伴團隊組成，在向美國證券交易委員會提交文件之前，會定期審查星巴克的財務和商業披露，包括季度和年度報告。披露委員會和風險管理委員會(如上所述)的成員有很大的重疊，以確保星巴克所要求的關於其風險的披露準確、完整和及時。星巴克內部法律和財務報告團隊在起草具體披露時尋求內部主題專家和外部顧問的意見和建議，並將這些意見和建議傳達給披露委員會。
數據隱私和網絡安全風險的監管
我們維護全面的技術和計劃，以確保我們的系統是有效的，併為數據隱私和網絡安全風險做好準備。除其他事項外，還有：
| · | 我們對內部和外部威脅的安全監控計劃實施了定期監督，以確保我們信息資產的機密性、可用性和完整性； |
| · | 我們定期評估我們的安全計劃，並繼續投資於我們的能力，以確保我們的客户、合作伙伴和信息資產的安全； |
| · | 我們實施了符合行業指南和適用法律法規的控制措施，以識別威脅、檢測攻擊並保護我們的信息資產； |
| · | 我們審查隱私風險，包括對星巴克客户、合作伙伴和其他相關利益相關者的潛在影響； |
| · | 我們的安全監控能力旨在提醒我們可疑活動；以及 |
| · | 我們的事件響應計劃包括定期測試，旨在在發生違規事件時以儘可能快速和有序的方式恢復業務運營。 |
我們的首席信息安全官對我們的網絡安全計劃負有最終責任。我們的首席信息安全官每年至少與審計委員會舉行兩次會議，向他們介紹技術和信息安全事項。影響委員會還將定期與我們的數據隱私官員會面，以確保制定適當的合規做法，以應對不斷變化的全球隱私法律和法規。我們有相關工作職能的合作伙伴參加正在進行的強制性年度培訓，並接受有關網絡安全環境的交流，以提高他們的認識。
在董事會層面，網絡安全風險事項由審計委員會監督，數據隱私風險事項由影響委員會監督。這兩個委員會都完全由獨立董事組成，其中一人在信息安全問題和監督方面擁有豐富的工作經驗，並在兩個委員會任職。如果發生重大安全事件，管理層應向審計委員會報告，並每年多次向審計委員會提交一份總結報告。
星巴克提供保險，為網絡安全事件帶來的潛在損失提供保護。在過去三年中，因信息安全漏洞事件而產生的費用微不足道。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。
可持續發展事關監督
考慮到星巴克的全球社會影響、可持續發展目標和合作夥伴與我們的戰略方向錯綜複雜地聯繫在一起，我們的董事會高度參與可持續發展問題。董事會至少每年都會根據星巴克的戰略計劃考慮這些問題。此外，除非明確授權給其他董事會委員會或由董事會保留，否則影響委員會的職責是監督可持續發展戰略、政策、實踐、目標和計劃的有效性，包括審查星巴克年度影響報告。影響委員會的任務還包括監督(I)與勞動關係有關的政策和做法，(Ii)與確保星巴克合作伙伴健康和安全有關的政策和做法，以及(Iii)非執行董事合作伙伴培訓計劃與工作相關和與工作無關技能，包括星巴克教育和機會合作夥伴福利計劃，如星巴克大學成就計劃、綠色圍裙培訓計劃、星巴克咖啡學院和星巴克全球學院。薪酬委員會負責監督合作伙伴投資、管理髮展和繼任規劃實踐的發展和實施，旨在促進星巴克足夠的管理深度，以支持其持續增長和執行長期戰略所需的人才，而審計委員會負責監督星巴克的風險管理戰略，包括與某些可持續發展主題有關的戰略。
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公司治理方面的問題。 |
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板子
董事會負責確保將可持續發展的風險和機遇納入星巴克的長期戰略。
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審計委員會
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補償 委員會
監督星巴克與人力資本管理相關的實踐、政策和戰略的發展、實施和有效性。
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影響委員會
監督、審查和評估星巴克與環境、合作伙伴、社區、客户、農民和其他利益相關者有關的戰略、政策、實踐、目標、計劃、披露和風險(包括氣候相關風險)的有效性。
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提名/ 治理 委員會
監督股東關注的問題、董事會治理和組成、政治貢獻和支出，以及與新出現的政治、環境和全球公民身份趨勢有關的合規問題。 | |||||||||
繼任規劃監督
管理層繼任規劃
鑑於高管領導力對星巴克成功的關鍵重要性，我們有一個年度繼任規劃程序。這一過程是整個企業的管理人員，包括我們的首席執行官。
我們的治理原則概述了董事會在年度繼任規劃過程中的參與。《治理原則》規定，我們的薪酬委員會對管理髮展和繼任規劃做法和戰略負有全面監督責任。我們的薪酬委員會根據其章程，每年與董事會獨立董事審查和討論星巴克某些高級管理人員和高級管理人員的表現以及每個該等高級管理人員或經理職位的繼任計劃，包括對填補這些職位的潛在繼任者的推薦和評估。薪酬委員會還定期審查並批准我們的管理髮展和繼任規劃做法和戰略，包括審查和監督與繼任規劃做法和戰略有關的風險和暴露。
CEO繼任規劃
董事會的一項主要職責是規劃CEO繼任。我們提名/治理委員會的主席、董事會主席(如果董事會主席不是獨立的，則是董事的首席獨立董事)、薪酬委員會主席和首席執行官(統稱為“繼任規劃團隊”)每年都會根據我們的業務戰略，適當地評估和更新董事會認為成為有效首席執行官所必需的技能、經驗和特質。繼任規劃團隊還每年與董事會一起審查我們的首席執行官繼任規劃流程，包括內部候選人的確定、發展和進展，以及如何評估候選人。首席執行官繼任規劃應該是一個持續的過程，目標是在預期的過渡之前提供足夠的準備時間，同時也為意外的發展做好準備並做出反應。作為公司治理週期的一部分，我們的董事會成員在2023年春季與股東進行了積極主動的接觸，討論了我們的CEO繼任規劃政策，我們決定在2024財年與兩家高管獵頭諮詢公司合作。請參閲“股東參與“第39頁，瞭解有關最近在2023財年與股東進行繼任規劃的更多信息。
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公司治理方面的問題。
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董事會慣例和政策
出席會議
在2023財年，每一位現任董事出席了他們所服務的董事會和董事會委員會至少75%的會議(在該董事服務期間舉行)。在2023財年，我們的董事會召開了五次會議。我們的治理原則要求每位董事會成員出席我們的年度股東大會，但因超出其合理控制範圍的原因而缺席的除外。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2023年年會。
行政會議
每一次定期安排的董事會會議包括執行會議的時間，只有非員工獨立董事到場。在執行會議之後，董事會主席(或如果主席不是獨立的董事，則由獨立的首席董事擔任)將協調執行會議的反饋與整個董事會、適用的董事會委員會、個別董事會成員或公司高級管理層成員。
在其他委員會上的服務
我們的治理原則為公司董事在其他上市公司的董事會和委員會中的服務確立了以下標準。
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作為上市公司全職員工的星巴克董事會成員，除星巴克董事會和他們自己的公司董事會(如果適用)外，最多隻能在一個上市公司董事會任職。 |
星巴克非員工非上市公司全職僱員的董事，除公司董事會外，最多隻能在三家上市公司的董事會任職。 |
審計委員會成員不得擔任超過三個上市公司審計委員會成員(包括本公司的審計委員會)，除非該成員是退休註冊會計師、首席財務官、財務總監或具有類似經驗，在這種情況下，該成員的上限為四個委員會。
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希望加入另一家上市公司董事會的星巴克董事會成員和希望加入另一個審計委員會的審計委員會成員必須首先通知提名/治理委員會主席、董事會主席和公司總法律顧問，後者將審查擬議的董事會成員，以確保符合適用的法律和政策，並將任何潛在的利益衝突提交審計委員會主席審查。
強制退休和任期限制
我們的治理原則概述了強制退休和董事會任期限制。
董事會成員必須在他們年滿75歲的日曆年度內，在緊接公司年度股東大會之前退休。如果董事會成員在舉行選舉的日曆年度結束時年滿75歲或以上，則不得提名他們連任新的任期。根據提名/管治委員會的建議，如董事會認為豁免符合本公司的最佳利益，董事會可每年豁免任何董事會成員的此等要求。
董事會的任期沒有任期限制。本公司及董事會相信，由於沒有任期限制，本公司可保留能夠在一段時間內對本公司及其營運有更深入瞭解的董事會成員，從而為整個董事會作出更大貢獻。
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的問題。 |
股東參與
星巴克認為，強大的公司治理包括與股東的全年接觸。我們有一個長期的、強有力的股東外展計劃，在這個計劃中，我們就公司治理、高管薪酬計劃和披露實踐以及環境和社會影響計劃和目標徵求反饋意見。管理層成員和我們董事會的獨立成員參與股東參與。股東從這些接觸中得到的反饋將在全年持續與我們的董事會分享。我們還根據股東和代理諮詢公司發佈的指導方針審查我們的做法。
每年，我們的外展工作通常由一個跨職能團隊進行，包括投資者關係、法律和公司事務、包容和多樣性、公共事務、全球咖啡、可持續發展和社會影響以及合作伙伴資源。此外，我們的首席執行官和首席財務官通過我們的季度收益電話會議和與投資者相關的外聯活動，與我們的股東進行有意義的對話。
公司治理週期
全年，我們股東參與度的亮點包括：
2023年外展：股東提案
每年，星巴克都會為股東提供提交股東提案的機會。在我們的2023年年會上，大約52%的投票股東批准了評估提案(該提案要求董事會委託並監督對星巴克遵守其對工人結社自由和集體談判權的聲明承諾的獨立第三方評估)。在這次投票後，我們與股東進行了廣泛的接觸，詳情如下，我們的董事會委託進行了FOA/CB評估。2023年12月13日，為了迴應評估提案以及與星巴克股東的相關接觸，董事會發布了一份非特權和非機密性FOA/CB評估的版本。
此外，投票的股東中約有21%批准了SOC繼任規劃提案(該提案要求對我們的治理原則進行CEO繼任規劃政策修訂)，這代表了相當大的少數股東。繼任規劃和由此產生的政策更新也包括在我們2023年春季外聯活動期間，作為參與主題，詳情如下。
| 我們聯繫了 股東 代表 48.1%我們的 總股份數 傑出的 |
我們聯繫的股東 · 我們聯繫了35名股東，他們佔我們總流通股的48.1%，邀請他們參加電話會議，討論我們對評估提案和國資委繼任規劃提案的迴應
· 30的股東，佔我們總流通股的41.6%，接受了我們的邀請，直接參與 |
星巴克參與者 ·董事會獨立主席 梅洛迪·霍布森和董事獨立董事兼薪酬委員會主席裏奇·艾利森參加了與佔我們總流通股26.8%的投資者的會議
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來自股東參與的關鍵主題
我們參與的大多數股東都對我們致力於對2023年工人結社自由和集體談判權進行獨立的第三方評估(評估者)的承諾和進展表示讚賞。2023年12月13日，為了迴應評估提案以及與星巴克股東的相關接觸，董事會發布了一份非特權和非機密性FOA/CB評估的版本。
| 我們聽到了什麼： 工人權利和承諾 |
我們做了什麼： 工人權利承諾 | |
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主題/反饋 |
2024財年及以後的變化 | |
| 第三方評估者的獨立性
股東們表示，希望選定的評估員是該領域的合法、獨立專家，信譽是最重要的。 |
我們尋找評估員的重點是專業知識、獨立性和可信度。委員會聘請了託馬斯·M·麥考爾，他是一位非常合格和經驗豐富的獨立評估員，負責調查過去的做法，並提供一份全面而公正的報告。麥考爾先生為這項重要任務帶來了在國內和全球勞工關係、商業和人權以及國際勞工標準方面30多年的經驗。他還擔任國際勞工組織(勞工組織)管理機構的成員，並擔任國際勞工組織結社自由委員會的成員，該委員會是一個三方委員會，負責審理有關政府未能保護結社自由和集體談判自由的指控。 | |
| 人力資本管理計劃
股東們解釋説，他們對評估提案的投票源於媒體對星巴克成立工會和集體談判努力的負面關注。 |
星巴克管理層和我們董事會的某些獨立成員繼續與股東接觸，就媒體對星巴克成立工會的關注提供背景和澄清，包括圍繞國際集體談判的進展。2023年12月8日，星巴克向工人聯合會傳達了其真誠的願望，希望儘早啟動建設性和善意的討價還價進程，努力為選擇組織的門店達成合同。2023年12月13日，星巴克發佈了一份非特權和非機密性在這方面，委員會回顧了FOA/CB評估的版本，並重申其致力於結社自由和集體談判原則。 | |
| 透明度和調查結果
股東要求對與結社自由和集體談判相關的程序進行不偏不倚的審查，並鼓勵儘可能多地披露FOA/CB評估的結果，包括星巴克計劃如何處理其調查結果。 |
在董事會和我們首席執行官的授權下，麥考爾先生可以廣泛接觸文件和星巴克人員。星巴克管理層沒有規定麥考爾應該審查什麼，不應該審查什麼。提名/治理委員會指示Mackall先生直接向提名/治理委員會提供任何建議。2023年12月13日，董事會提供了一份非特權和非機密性向我們的股東和其他利益相關者提供FOA/CB評估的版本。 | |
| 與Proponets的接觸
股東們認為，星巴克應該繼續與評估提案的支持者接觸，包括全年此類評估的進展情況。對於星巴克應該在多大程度上將支持者的反饋納入評估本身，股東們意見不一。 |
2023年年會後，董事會和管理層的某些獨立成員與評估提案的支持者接觸，就星巴克針對評估提案提出的行動收集更多反饋。在非特權和非保密版本的FOA/CB評估公佈後，向提倡者提供了額外的時間，以便與委員會主席討論該報告的內容。 | |
| 董事會監督
股東普遍對董事會對FOA/CB評估的監督感到滿意，並理解這一過程最終由獨立的提名/治理委員會和董事會主席領導。 |
董事會聘請了Mackall先生，並將FOA/CB評估的監督委託給董事會主席，以及我們的提名/治理委員會。我們的主席和提名/治理委員會的成員一起定期與麥考爾先生會面，向他提供董事會和星巴克的全力支持。通過與麥考爾先生的會面和通信，董事會成員一再強調，希望他進行獨立、客觀和批判性的審查。
星巴克管理層以及我們董事會的某些獨立成員繼續與股東接觸，提供有關星巴克成立工會的背景信息。在2023財年的活動中，我們的股東有機會與我們的董事會成員和高級管理層分享反饋並向他們提問，他們分別與我們總股東的26.8%和36.7%進行了接觸。這一接觸包括與2023年股東提案的提倡者進行接觸。 | |
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的改革。 |
| 我們聽到的情況： 繼任規劃 |
我們做了什麼： 繼任規劃 | |
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主題/反饋 |
2024財年及以後的變化 | |
| 繼任規劃
股東們認為，霍華德·舒爾茨重新擔任首席執行官表明，我們的董事會和星巴克缺乏適當的首席執行官繼任計劃 |
董事會的一項主要職責是規劃CEO繼任。董事會主席、薪酬委員會主席、提名/治理委員會主席和首席執行官每年都會根據星巴克的商業戰略評估和更新董事會認為成為一名有效首席執行官所需的技能、經驗和特質。該小組還每年與董事會一起審查我們的CEO繼任規劃流程，包括內部候選人的確定、發展和進展，以及如何評估候選人。CEO繼任計劃是一個持續的過程，目標是在預期的過渡之前提供足夠的準備時間，同時也為意外的發展做好準備並做出反應。為了迴應股東的反饋，董事會修訂了其治理原則，以確保CEO繼任規劃是一個持續的過程，目標是在預期的交接之前提供足夠的準備時間，同時也為意外的發展做好準備並做出反應。董事會的目標是通過股東參與，為繼任規劃和CEO遴選過程提供儘可能多的透明度。 | |
| 繼任規劃政策
股東們認為，現有已公佈的繼任規劃政策需要改進。 |
CEO繼任計劃對董事會來説是一個持續的過程，目標是在預期的交接之前提供足夠的準備時間，同時也為意外的發展或緊急繼任情況做好準備並做出反應。作為董事會不斷改進繼任規劃的一部分，我們改進的繼任規劃方法包括：
· 與一家高管獵頭諮詢公司(公司A)合作，董事會將更新我們的首席執行官下一代成功簡介半年一次基礎。
· 與成功概況一致，公司A將通過以下方式支持董事會半年一次在需要繼任的情況下可以考慮的首席執行官簡介清單。
· 董事會與另一家獵頭諮詢公司（“B公司”）合作，就內部發展戰略以及利用B公司進行內部候選人發展的內在重點領域和經驗進行了協調。
為了確保董事會收到最全面、最獨立的推薦，董事會有意將CEO成功檔案支持（公司A）的選擇與內部候選人發展（公司B）分開。 | |
| 41 | *星巴克。2024年-代理
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公司治理方面的改革。
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董事會和委員會的評價
我們的董事會致力於持續改善企業管治。為此，董事會及各委員會每年進行自我評估，以檢討及評估其整體成效。這些評價涵蓋各種主題，包括：
| a. | 戰略監督; |
| b. | 董事會結構和運作; |
| c. | 與管理層的互動和評價; |
| d. | 治理政策; |
| e. | 委員會的結構和組成; |
| f. | 董事會組成； |
| g. | 董事提名程序; |
| h. | 董事會程序;及 |
| i. | 理事會和委員會會議討論的議題 |
委員會對業績的自我評估與全體董事會共享。在適當情況下，該等評估會導致更新或更改我們的常規，並承諾繼續董事認為對董事會及其委員會有效運作有積極貢獻的現有常規。在2023財政年度，這些評估導致董事會和委員會議程的改進，材料的精簡，影響委員會的成立，以及一致使用同意議程。
為補充該等評估，提名╱管治委員會每年根據不斷變化的情況及股東利益檢討管治原則，並向董事會提出適當的修改建議，以供考慮及批准。此外，董事會安排董事會和每個委員會的獨立外部審查程序，通常每三年一次，董事會預計下一次審查將在2024財年進行。
我們的董事提名程序
我們的提名╱管治委員會連同董事會維持一套穩健的政策，以考慮潛在董事候選人，並負責制定準則、篩選候選人及評估可被考慮擔任董事的人士（包括股東提名或建議的候選人）的資格。我們的提名/治理委員會還酌情聘請獨立的第三方獵頭公司、顧問和其他顧問，以幫助識別、篩選和評估潛在的董事候選人，並在董事意外離職時加強董事會的準備。
我們的董事提名過程通過制定我們在董事識別和提名過程中考慮多元化的政策，確認了我們對包容性的承諾。我們的提名╱管治委員會積極物色多元化的董事候選人，在董事會中提供不同經驗、資歷、技能及其他特質的代表，以支持我們業務的全球需求。在尋找新董事候選人時，我們的提名/治理委員會積極努力將女性、種族和少數民族以及來自不同地域的人士納入候選人庫。然而，我們的提名/治理委員會並不對任何單一標準賦予特定權重，也沒有特定的標準必須適用於所有潛在的董事提名人。作為對董事會組成和董事提名人進行年度審查的一部分，我們的提名/治理委員會評估其多元化方法的有效性。
我們的董事提名政策描述了候選人的確定和評估過程，以便可能納入我們推薦的董事提名名單，請訪問 Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.提名政策由提名/治理委員會管理，該委員會至少每年審查一次政策，並根據我們的需求和情況的變化以及適用的法律或上市標準的變化進行修改。提名/治理委員會可以隨時修改提名政策，在這種情況下，最新版本將在我們的網站上提供。
提名/治理委員會將根據相同的標準考慮和評估通過下述流程確定的所有候選人，包括現任者和股東提名的候選人。
董事會成員的最低標準
根據《星巴克董事提名政策》（請參閲我們網站https：//www.starbucks.com/about-us/corporate-governance/的公司治理部分），每位董事會候選人至少需要：
| · | 準備好代表所有股東的最佳利益，而不僅僅是一個特定的選區或實體; |
| · | 在個人和職業生活中表現出正直和道德，並在其所選領域建立了專業成就記錄; |
| · | 與其家庭成員、關聯公司和同事一起，在星巴克的任何現有或潛在競爭對手中沒有任何重大的個人、財務或專業利益; |
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*星巴克。2024年-代理 |
公司治理方面的改革。 |
| · | 準備充分參與董事會和委員會的活動，並且沒有其他個人或專業承諾，根據提名/治理委員會的唯一判斷，幹擾或限制他們這樣做的能力; |
| · | 打算擔任董事至少到下一次年度股東大會或繼任者合格為止，並且最好打算長期在董事會任職，如果 再次提名; |
| · | 承認並同意遵守星巴克的保密、治理政策以及適用於董事的其他政策和指導方針; |
| · | 願意並在財務上有能力對本委託書中描述的董事股權指引中指定的我們的普通股進行必要的投資； |
| · | 不向任何人承諾或保證候選人將如何投票或就尚未向星巴克披露的任何問題或問題採取行動，也不受任何可能限制或幹擾候選人履行受託責任能力的承諾或保證；以及 |
| · | 不得與星巴克以外的任何個人或實體就董事的服務或行為達成任何未向星巴克披露的薪酬或激勵安排。 |
可取的品質和技能
除上述最低標準外，提名/治理委員會青睞具備下列素質或技能的候選人：
| · | 相關背景和技能。每個候選人都應該擁有與我們成為世界領先消費品牌之一的目標相關的專業和個人經驗、技能和專業知識。在我們發展的這個階段，相關經驗可能包括：擔任大型全球公司的現任首席執行官；大公司首席執行官經驗；高級國際經驗；高級消費品、食品、餐飲服務和飲料行業經驗；多部門小盒零售或餐廳經驗；以及技術專長。我們還重視以下一個或多個領域的相關高級專業知識：財務、會計、品牌、銷售和營銷、組織發展、國際或大型運營、物流和分銷、信息技術、社交媒體、公共關係、企業社會責任、可持續發展和公共政策，以及上市公司董事會經驗。 |
| · | 親和力。每一位候選人都應該對董事會成員之間現有的化學反應和合作文化做出積極貢獻。 |
| · | 多樣性。每一位候選人都應該為董事會的整體多樣性做出貢獻。出於這些目的，多樣性被廣泛地解釋為意味着各種身份、視角以及個人和專業經驗和背景。多樣性可以在可見和可見兩個方面表現出來不可見這些特徵包括種族、民族、民族血統、性別和性取向。此外，每一位候選人都應該確認對促進星巴克包容性和多樣性的承諾。 |
提名/治理委員會負責根據當前的商業狀況和董事會的現有能力審查董事所需的適當技能和特徵，並就董事會的規模和組成提出建議，以期建立一個能夠為星巴克帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能的董事會。提名/治理委員會對其在整個董事會和個別董事中尋求的技能和經驗進行審查，使其能夠評估星巴克是否有效地實現了董事會的多元化。
確定候選人的程序
提名/治理委員會有兩種確定候選人的主要方法。
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1 |
2 | |||
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提名/治理委員會可以利用其章程規定的權力，以我們的費用保留一家或多家獵頭公司(並批准這些公司的費用和其他保留條款)，確定符合我們最低要求和所需資格的潛在候選人，會見和篩選這些候選人(包括進行推薦人檢查)，並協助安排與董事會成員的候選人會議。為了體現公司對多樣性的承諾，提名/治理委員會將要求任何此類獵頭公司在其初始候選人名單中包括反映不同背景的合格個人，包括種族、民族、國籍、性別和性取向的多樣性。 |
提名/治理委員會定期從以下來源徵求可能的候選人的意見：董事會成員；星巴克高級管理人員；公司或董事會的顧問；董事會成員個人認識的個人；以及研究，包括數據庫和互聯網搜索。 |
股東提名
提名政策將股東提名候選人的過程分為兩類：所有股東的一般提名權和“合格股東”的提名(如下所述)。
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公司治理方面的改革。
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全體股東的一般提名權
任何登記股東可以提名一個或多個人在股東年會上當選為董事，前提是股東遵守公司章程中包含的預先通知、信息和同意條款。看到 股東的建議第42頁更多信息
董事會成員名單
除了通過其內部流程確定的候選人外，提名/治理委員會還將評估任何一名股東或一組股東提出的候選人，這些股東至少擁有我們5%以上的普通股一年（並將通過股東年會持有所需數量的股份），並滿足通知，信息，提名政策中的同意條款（“合格股東”）。由合資格股東提名的任何候選人必須在提名/治理委員會和適用法律確定的所有方面獨立於合資格股東。任何由合格股東提交的候選人也必須符合納斯達克規則下“獨立董事”的定義。
為了在即將舉行的股東年會上獲得考慮，提名/治理委員會必須在我們向股東發佈的與上一年度年會有關的委託書之日的週年紀念日之前至少120個日曆日收到合格股東關於潛在候選人的通知。
本節所述的程序旨在建立一種額外的方式，使某些股東可以參與我們識別和評估候選人的過程。此機會並不意味着以任何方式取代或限制股東的一般提名權。
代理訪問
此外，我們的章程允許股東，或一組最多20名股東，擁有至少3%的公司流通股的普通股連續至少三年，提名，幷包括在我們的年度會議代理材料董事被提名人構成最多兩個被提名人或20%的董事會，受我們的章程規定的要求。
評價候選人
提名/治理委員會將根據相同的標準考慮和評估通過上述流程確定的所有候選人，包括現任者和股東提名的候選人。
董事提名政策的未來修訂
董事提名政策旨在為董事提名程序的有效運作提供一套靈活的指導方針。提名/管治委員會至少每年檢討一次董事提名政策，並會因應我們的需要及情況的演變，以及適用的法律或上市標準的改變而作出修訂。提名/治理委員會可隨時修改董事提名政策，在這種情況下，最新版本將在我們的網站上提供。
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某些關係和關聯人交易
審查和批准關聯人交易
根據審計委員會章程，並符合納斯達克規則，星巴克與星巴克的任何“相關人士”之間的任何重大、潛在或實際的利益衝突或交易都必須經過審計委員會的審查、批准或批准。“美國證券交易委員會規則”將星巴克的“相關人士”定義為星巴克董事(或被提名者)、高管、5%或更高股東或任何該等人士的直系親屬。
我們的董事會已經通過了《關於審查和批准要求在委託書中披露的關聯人交易的書面政策》，其中規定，星巴克的一般政策是不參與“關聯人”交易。在特定情況下，如果交易為星巴克提供了明顯和重大的戰略利益，符合星巴克及其股東的最佳利益，並且其條款與獨立第三方提供的條款具有競爭力，則審計委員會可能會批准該交易。該政策亦規定，任何上文界定的“關連人士”必須於成為或參與潛在關連人士交易前通知審計委員會主席，而根據美國證券交易委員會規則，該等交易可能需要在吾等的委託書中披露，或如事先批准並不切實可行，則須在進行交易後儘快通知審計委員會主席。根據目前的美國證券交易委員會規則，該政策涵蓋的交易包括：
| · | 任何個人或一系列相關交易、安排或關係(包括但不限於債務或債務擔保)，無論是實際的還是擬議的； |
| · | 星巴克曾經或即將成為其中的參與者； |
| · | 其數額超過12萬美元；以及 |
| · | 而該關係人在其中有或將有直接或間接的重大利益。有關人士是否有直接或間接的重大利益，視乎根據個別案件的所有情況而知悉資料對投資者的重要性而定。在決定資料對投資者的重要性時，須考慮的因素包括對有利害關係的人的重要性、交易各方之間的關係，以及交易所涉及的金額。 |
審計委員會主席有權決定一項交易是否在或可能在保單範圍內。如果主席確定該交易在保單範圍內，則該交易將接受審計委員會的全面審查和批准。審計委員會的決定是最終的，具有約束力。此外，審計委員會主席有權酌情批准、不批准或要求審計委員會全面審查涉及相關人士的任何非實質性交易(即以其他方式無需在委託書中披露的交易)。
在考慮潛在的關聯人交易時，審計委員會會考慮美國證券交易委員會和納斯達克的規則，包括交易對任何董事獨立性的影響。一旦審計委員會確定(I)潛在關聯人交易將為星巴克提供明顯和重大的戰略利益，符合星巴克及其股東的最佳利益，以及(Ii)潛在關聯人交易的條款與非關聯第三方提供的條款具有競爭力，審計委員會可能會考慮其他因素，例如：
| · | 該交易是否可能對星巴克、相關人士或任何星巴克合作伙伴產生重大負面影響； |
| · | 星巴克能否有效地管理該交易，儘管相關人士對該交易感興趣； |
| · | 交易是否會在我們的正常業務過程中進行；以及 |
| · | 以可比價格獲得替代產品或服務。 |
自2023財年開始以來的關聯人交易
在2023財年，以下是我們曾經或將參與的唯一一筆或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，並且任何董事、董事的被提名人、高管、超過5%的我們股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體曾經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，這些在“高管薪酬”中描述。
星巴克和舒爾茨擁有的實體此前就舒爾茨的飛機簽訂了航空管理服務協議和機庫空間租賃協議。根據管理服務協議，舒爾茨先生擁有的一家實體使用星巴克提供的飛機管理服務運營他的飛機，舒爾茨先生按市場價格全額補償星巴克的此類服務。舒爾茨先生根據該管理服務協議進一步償還星巴克的所有費用，其中包括可變和非變量星巴克為管理飛機而產生的費用。根據機庫空間租賃條款，舒爾茨先生擁有的一個實體向星巴克償還全部按比例機庫租金和所有水電費、建築維修、裝修、保險和星巴克與儲存舒爾茨先生的飛機有關的其他費用的一部分。舒爾茨先生提前向星巴克支付了每個月所需報銷的估計數，隨後進行對賬。在2023財年，舒爾茨先生的實體根據管理服務協議向星巴克支付了568,750美元，根據機庫空間租賃向星巴克支付了821,954美元。
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公司治理方面的問題。
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舒爾茨先生允許星巴克根據非排他性飛機幹租賃給星巴克，這一安排允許星巴克根據需要使用額外的飛機來支持星巴克的業務運營，而不需要星巴克承擔飛機的全部所有權、運營和維護成本。在2023財年，星巴克向舒爾茨控制的一家實體支付了1,061,824美元收購星巴克按比例這類飛機的使用。
舒爾茨先生和納拉西漢先生各自與星巴克簽訂了分時協議，根據星巴克公司飛機使用政策，舒爾茨先生和納拉西漢先生各自可以在適用的聯邦航空管理局(FAA)法規允許的最大範圍內，償還星巴克因提供個人旅行而產生的全部增量成本。這樣的總增量成本包括全部自掏腰包公司產生的費用，包括與個人旅行有關的任何“死角”定位的費用。在2023財年，舒爾茨先生根據分時協議向星巴克支付了約20.1萬美元，納拉西姆漢先生根據分時協議向星巴克支付了0美元。
星巴克從聯合橄欖油進口公司購買商品，作為其正常業務的一部分。聯合橄欖油進口公司是Partanna Holdings LLC(簡稱Partanna)的全資子公司。截至2023財年末，舒爾茨先生間接持有Partanna約19%的所有權權益，並擔任Partanna管理委員會成員。在2023財年，星巴克向聯合橄欖油進口公司支付了26,525,445美元，用於購買用於星巴克品牌飲料的商品，並在星巴克咖啡館轉售。
星巴克網站上提供的公司治理材料
我們的治理原則旨在為董事會的有效運作提供一套靈活的指導方針。治理原則定期進行審查，並根據不斷變化的監管要求、不斷演變的最佳做法和其他考慮因素進行必要或適當的修訂。它們張貼在我們網站的公司治理部分，網址為Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.
除了我們的治理原則，我們網站的公司治理部分還提供了與星巴克公司治理相關的其他信息，包括：
| · | 重述的公司章程 |
| · | 修訂及重新制定附例 |
| · | 審計和合規委員會章程 |
| · | 薪酬和管理髮展委員會章程 |
| · | 環境、合作伙伴和社區影響委員會憲章 |
| · | 提名及企業管治委員會章程 |
| · | 董事提名政策 |
| · | 商業行為標準(適用於董事、高級管理人員、合夥人以及臨時服務人員和獨立承包商) |
| · | 首席執行官、首席運營官、首席財務官和財務領導人的道德準則 |
| · | 投訴和關注事項的溝通程序 |
| · | 審計和合規委員會的政策預先審批獨立審計師服務部 |
| · | 董事會的公司治理原則和慣例 |
您可以通過發送書面請求到：星巴克公司，猶他州南大道2401，Mail Stop，免費獲得這些材料的任何一份打印副本S-LA1，西雅圖，華盛頓98134，注意：公司祕書。
聯繫董事會
星巴克為感興趣的各方提供了多種與我們的董事會、董事會委員會或個人董事溝通的方式。通常，您可以通過致電星巴克審計熱線提供反饋1-800-300-3205,或通過將書面通信發送到：
星巴克公司
郵政信箱34507
華盛頓州西雅圖98124
投訴和關切溝通程序可在我們網站的公司治理部分找到，該程序描述了我們確定哪些溝通將傳達給董事會成員，哪些報告需要調查或其他後續行動。
我們的首席道德和合規官與我們的總法律顧問一起，負責代表審計委員會和董事會管理投訴和關注事項溝通程序。
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公司治理方面的問題。 |
董事的薪酬
2023財年薪酬計劃非員工董事
根據其章程，提名/治理委員會每年審查並建議董事會薪酬的類型和金額非員工董事們。以下項目的薪酬決定非員工董事由提名/治理委員會為每個“計劃年”任命，如#年遞延薪酬計劃中所定義非員工董事，在年度股東大會之後開始，在緊接下一次年度股東大會之前結束。
在考慮並最終建議更改我們的非員工董事，提名/治理委員會考慮由一家獨立薪酬諮詢公司提供的同行數據、分析和建議。
非員工董事薪酬亮點
| · | 董事會主席和委員會主席獲得額外費用，以根據工作量區分個人薪酬。 |
| · | 整體薪酬組合強調公平。 |
| · | 每年的股權贈與都有固定的價值，並立即授予。 |
| · | 董事不會獲得基於業績的股權獎勵。 |
| · | 董事必須遵守嚴格的股權指導方針，以支持股東結盟。 |
| · | 沒有額外的福利非員工董事們。 |
| · | 除委員會主席外，委員會服務不收取額外費用。 |
| · | 我們的遞延股票單位計劃促進了股票所有權。 |
2023年計劃年補償(2023年3月-2024年3月)
我們的非員工董事2023年度薪酬如下：
| --薪酬類型 | 金額 | 如何支付 | |||||
| 年度定額 |
$ | 130,000 | 一次性現金或完全既得利益的限制性股票 單位(RSU)，在董事選舉中 | ||||
| 股權獎勵 |
$ | 180,000 | 完全歸屬的RSU | ||||
| 額外的固定架-板椅 |
$ | 185,000 | 一次性現金或完全歸屬的RSU，在 董事的選舉 | ||||
| 額外聘用人--審計委員會主席* |
$ | 30,000 | |||||
| 增聘--補償委員會、影響委員會和提名/治理委員會主席* |
$ | 20,000 | |||||
| * | 如果董事會主席兼任委員會主席，該個人將只獲得董事會主席的額外聘用金。 |
支付給僱員的補償金額非員工董事與2022年計劃年度相比沒有變化，只是審計委員會主席的預聘費從25,000美元增加到30,000美元，以確認與這一角色相關的職責和責任，並保持與同行薪酬的競爭力。在2024計劃年度，為影響委員會主席增加了20000美元的預聘費，以確認與這一角色相關的職責和責任，並保持與同行薪酬的競爭力。
遞延補償計劃
的遞延補償計劃非員工董事增強了公司吸引和留住員工的能力非員工通過為董事提供個人財務税務籌劃的靈活性。在這項計劃下，一個非員工董事可不可撤銷地選擇延遲收取董事於歸屬股份單位時應收到的普通股股份，直至(1)股份單位歸屬及脱離董事會或(2)脱離董事會之日起計三年內較早者。
非員工董事持股指導意見
星巴克有股權指導方針非員工董事們要使他們的利益與我們股東的利益一致。非員工預計董事將持有的星巴克股票價值至少是可以現金支付的年度薪酬最高部分的五倍，這還不包括作為擔任董事會主席或委員會主席的額外聘用金而支付的現金。目前的所有權要求是650,000美元(5 x 130,000美元)的公司股票。由上述遞延補償計劃下的遞延產生的遞延股票單位計入符合準則。
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**董事薪酬下降。
| ||
董事有五年的時間來遵守這一要求，只要他們在董事會任職，他們就應該繼續滿足所有權要求。全部為當前版本非員工截至本委託書日期，董事均符合或有望符合這些準則。
2023財年 非員工董事薪酬表
下表顯示了2023財年的薪酬 非員工董事們。
| 名字(1) | 費用 賺到的錢或 已繳入 現金(美元) |
庫存 獲獎金額(美元)(2) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
總計 ($) |
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| 裏奇·艾莉森 | — | $329,904 | — | $ | 329,904 | |||||||||||
| 安德魯·坎皮恩 | — | $339,943 | — | $ | 339,943 | |||||||||||
| 貝絲·福特 | — | $309,925 | — | $ | 309,925 | |||||||||||
| Mellody Hobson | — | $494,954 | — | $ | 494,954 | |||||||||||
| 約爾根·維格·克努斯托普 | — | $329,904 | — | $ | 329,904 | |||||||||||
| Satya Nadella | — | $309,925 | — | $ | 309,925 | |||||||||||
| 魏章 | — | $164,286 | — | $ | 164,286 | |||||||||||
| 伊莎貝爾·格·馬赫(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 喬舒亞·庫珀·雷莫(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 施淑華(4) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 哈維爾·G特魯埃爾(5) | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 納拉西姆漢和舒爾茨沒有參加賠償計劃， 非員工董事們。有關2023財年向Narasimhan先生支付的薪酬以及2023財年向Schultz先生擔任臨時首席執行官期間支付的薪酬的信息，請參見 薪酬問題的探討與分析部分和本委託書的高管薪酬表。 |
| (2) | 除張女士外，本欄所示金額指授予各受限制股份單位獎勵的授出日期公平值。 非員工董事會於2023年3月23日就張女士所示的金額指於2023年10月1日授出的受限制股份單位獎勵的授出日期公平值。授予日的公允價值是根據公司2023財年年度報告中的假設和方法確定的。 10-K(Note 1：重大會計政策及估計概要）。 |
| (3) | 在以前的計劃年度授予的股票期權的行使價等於授予日我們普通股的收盤價， 10年期從授予之日起計算。截至2023年10月1日，星巴克普通股相關未行使期權獎勵的股份總數， 非員工董事是：艾利森先生，0;坎皮恩先生，0;福特女士，0;霍布森女士，0;克努斯托普先生，49,289;納德拉先生，6,876;和張女士，0。截至他們離開董事會之日，Mahe女士和Ramo先生均未持有星巴克普通股相關未行使期權獎勵，Shih女士和Teruel先生分別持有5，166股和87，635股星巴克普通股相關未行使期權獎勵。 |
| (4) | Mahe女士、Ramo先生和Shih女士未在2023年年會上再次被提名，他們在董事會的服務於2023年3月23日的2023年年會結束。 |
| (5) | Teruel先生於2022年10月5日辭去董事會職務。 |
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*星巴克。2024年-代理 |
**董事薪酬下降。 |
| 提案2
諮詢投票贊成
具名執行官
補償
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我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的執行官（“NEO”）的薪酬，如本委託書（通常稱為“委託書”）所述。 “付款時話語權”）。
我們鼓勵股東閲讀 薪酬問題的探討與分析本委託書的第一部分描述了我們的高管薪酬政策和程序的運作方式，旨在實現我們的薪酬目標，以及薪酬彙總表和其他相關薪酬表和説明，提供了有關我們NEO薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的NEO薪酬有助於公司的長期成功。
董事會通過了一項政策，規定每年 薪酬話語權諮詢投票根據本政策和《交易法》第14 A條，並作為良好的公司治理問題，我們要求股東在年度會議上以不具約束力的諮詢方式批准以下決議：
決議：星巴克公司股東以不具約束力的諮詢方式批准在公司2024年股東周年大會委託書中披露的薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及相關薪酬表、説明和説明中披露的公司指定高管的薪酬。
這一忠告薪酬話語權解決方案是非約束性在董事會。儘管如此，董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。由於我們的股東表示傾向於批准諮詢決議，在我們的2023年年度會議和會議上就高管薪酬進行年度諮詢投票，除非董事會修改其關於未來頻率的政策薪酬話語權諮詢投票，下一次薪酬話語權2025年年會將進行諮詢投票。
如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，這項關於支付給我們近地天體的補償的不具約束力的諮詢投票將獲得批准。
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董事會推薦
董事會建議投票表決。為在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給我們指定的高管的薪酬。 | |
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| *執行董事
他的薪酬。
關於薪酬的討論。
調查和分析： |
| 本薪酬討論和分析(CD&A)提供
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拉克斯曼·納拉西漢* 首席執行官
雷切爾·魯格里 常務副總裁， 首席財務官
邁克爾·康威 總裁，國際組 和客户渠道開發
Sara·凱利** 常務副總裁， 首席合夥人官
布拉德利·E·勒曼* 常務副總裁， 總法律顧問
霍華德·舒爾茨* 前臨時首席執行官， | |||||||||
| * 於2023年3月，納拉西姆漢先生被任命為我們的首席執行官，舒爾茨先生辭去了我們臨時首席執行官的職務。2023年9月，舒爾茨辭去了董事的職務，不再為星巴克提供任何服務。 * 於2022年8月，Kelly女士被任命為執行副總裁兼首席合夥人官。 * 先生於2023年4月被任命為執行副總裁兼總法律顧問。 | ||||||||||
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*星巴克。2024年-代理 |
執行摘要
商業亮點
自成立以來，星巴克一直致力於在各個層面不斷改進和轉型的過程，並始終如一地尋求為合作伙伴創造機會。2022年9月，我們啟動了重塑計劃，以重置我們的業務，以獲得更大的長期成功。我們重塑計劃的重點是為我們的合作伙伴提升我們商店的體驗，並通過我們的合作伙伴為我們的客户提升體驗。到目前為止，我們相信我們在合作伙伴工資、培訓、技術和設備方面的投資增加了留存率和店內運營效率的提高，以及專賣店概念和技術創新的加速，為我們的客户提供了更多的便利和聯繫。我們將繼續投資於我們的合作伙伴和客户體驗，擴大我們的重塑計劃，交付我們的社會影響計劃，並致力於創造長期股東價值，同時推動長期增長。
隨着世界已經走出新冠肺炎大流行病、星巴克董事會和領導團隊以及星巴克的使命聲明、承諾和價值觀都已演變，以滿足新時代的需要。2022年10月，董事會聘請Laxman Narasimhan擔任星巴克的下一任首席執行官，通過一項獨特的六個月沉浸其中。在此期間，納拉西漢先生會見了全球和業務各個領域的合作伙伴，並與之建立了聯繫，最終於2023年3月被正式任命為首席執行官。2022年8月，Sara·凱利被任命為執行副總裁、首席合夥人官，2023年4月，布拉德利·E·勒曼被任命為執行副總裁、總法律顧問。自2023年3月以來，我們還增加了6名董事會成員，並已有4名董事會成員離職。我們相信，考慮到這些新董事和高管為星巴克帶來的經驗、資歷、技能和多樣性，這些董事會和領導層的變動將有助於我們兑現對主要利益相關者的承諾。
在2023財年，我們看到我們再造計劃的每一個關鍵指標都出現了強勁的早期勢頭，全球可比銷售額增長了8%，合併淨收入增長了12%，達到創紀錄的360億美元，GAAP每股收益增長了27%，以及非公認會計原則每股收益減少20%。我們還能夠以股息和股票回購的形式向股東返還34億美元。在沒有全球經濟中斷的情況下，基於我們業務運營的當前趨勢和我們在重塑計劃上的重點努力，我們對我們的品牌和戰略的力量充滿信心，以實現長期可持續、有利可圖的增長。
| 綜合總收入
+12%同比增長
$36.0B
美國90天活躍的星巴克®會員獎勵增長
32.6M |
營業利潤率
+200同比增長基點
16.3% |
合併每股收益合計
+27%同比增長
$3.58 | ||
| 非GAAP營業利潤率
+100同比增長基點
16.1%* |
合併總數 非GAAP每股收益
+20%同比增長
$3.54* | |||
| 擴大全球零售店基礎7%至
**擁有38,038家百貨商店
| ||||
| * 附錄A包括以下對帳非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則根據公認會計原則報告的最直接可比指標的每股收益，以及有關如何計算這些指標的信息。同比增長是建立在52周基礎。
| ||||
| 51 | *星巴克。2024年-代理
|
執行摘要：**
| ||
聽取我們股東的意見和2024財年薪酬的變化
每年，星巴克都會為股東提供機會，在諮詢的基礎上批准其高管薪酬計劃。在我們的2023年年會上，大約85%的投票股東支持我們對高管薪酬的諮詢投票。此外，每年，我們都會與佔我們流通股很大一部分的股東就各種主題進行接觸，包括我們的高管薪酬計劃。在2023財年，我們接觸了35名股東，佔我們總流通股的48.1%，最終與30名股東進行了交談，他們佔我們總流通股的41.6%。與我們接觸的股東沒有就我們的高管薪酬計劃表達任何實質性的問題。
在評估我們2024財年的薪酬實踐時，薪酬委員會考慮到了股東提供的反饋和我們最近一次關於高管薪酬的諮詢投票結果。我們繼續完善我們的年度激勵獎金計劃，其中包括將NEO薪酬與公司財務業績更緊密地結合起來，確保領導者對他們的直接視線負責，並與我們的信念保持一致，即創建歸屬感文化對於推動協作至關重要。我們還對2024財年PRSU計劃的設計進行了更改，以納入可持續發展目標，並修改人才指標，以包括更廣泛的勞動力範圍，並提供與此變化相關的不同代表性改進目標。請參閲“2024年高管薪酬計劃變化“，瞭解更多信息。
2023財年目標直接薪酬總額
如下所示，我們的近地天體目標總直接補償的絕大多數要麼是可變的，要麼是“處於危險之中”基於我們的財務、運營、包容性和多樣性，以及可持續性結果、個人表現和我們的股票價格。這個處於危險之中我們2023財年計劃的要素包括(I)我們的年度激勵獎金計劃，這是一項年度現金激勵獎勵計劃，以及(Ii)我們的領導力股票計劃，通過該計劃，PRSU和RSU被授予長期激勵獎勵。
CEO薪酬組合
其他NEO薪酬組合*
| * | 上圖不包括舒爾茨先生，他在擔任臨時首席執行官期間，基本工資僅為1美元，沒有資格根據年度激勵獎金計劃獲得年度現金激勵獎，也沒有獲得任何股權獎勵。 |
| 52 |
*星巴克。2024年-代理 |
執行摘要：** |
薪酬政策要點
 |
我們做什麼 |
|
我們不做的事 | |||||
| · 按績效付費大多數薪酬都在
·激勵計劃中絕對和相對績效指標的 組合
· 可持續發展目標納入我們的長期和短期激勵計劃
·具有嚴格股權要求的 股權政策
· 在控制方面的雙重優勢
· 獨立高管薪酬顧問
· 年度薪酬風險評估和風險緩解
· 定期審查股份利用率、稀釋和成本
· 與股東就治理和薪酬問題進行積極接觸
· 長期激勵獎勵以股權計價和結算，而不是現金
·涵蓋現金和股權獎勵的 追回政策
|
● 不徵收消費税毛利率在控制權發生變化時
● 沒有過多的高管特權
● 沒有額外津貼或福利的税收總額
● 不重新定價或套現未經股東批准的水深火熱的股票期權
● 不以低於公允市值的價格授予股票期權
● 無固定期限或常青樹僱傭協議
● 沒有遣散費協議
● 不允許董事或合夥人(包括高級管理人員)進行公司股票的套期保值、賣空或衍生交易
● 高管的控制權股權獎勵福利沒有特殊變化
● 無高管養老金計劃或補充高管退休計劃 | |||||||
2023財年高管薪酬支出
我們2023財年的高管計劃支出與我們的按績效支付工資哲學。根據年度獎勵獎金計劃，有資格獲得年度現金獎勵獎勵的每個近地天體根據我們的財務和運營結果(支付目標的111.4%)、針對我們的可持續發展舉措的進展(支付目標的100.0%)、相對於我們的包容性和多樣性倡議的進展(支出從目標的100%到137.5%不等)以及他們的個人表現(支出從目標的100%到120%不等)來獲得獎勵。我們的2021年財政年度PRSU(授予於2020年11月)支付了目標的102.8%，這是我們三年平均成就126.67的結果非公認會計原則由於我們三年的相對總股東回報和三年的包容性和多樣性修飾符，每股收益目標被降低。
|
年度獎勵獎金計劃
| ||||||
| 財務和運營 |
包容性和多樣性 |
可持續性 |
個人表現 | |||
| 支付的金額111.4%目標的百分比 | 支出範圍從100%至137.5%目標的百分比 | 支付的金額100%目標的百分比 | 支出範圍從100%至120%目標的百分比 | |||
|
領導力股票計劃
| ||||||
| 2021財年PRSU |
||||||
| 支付的金額102.8% |
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| 53 | *星巴克。2024年-代理
|
執行摘要：**
| ||
嚴格的目標設定
管理層和薪酬委員會通力合作，制定目標，以反映我們雄心勃勃的業績目標，併為我們的股東創造長期價值。
2023財年年度激勵獎金計劃
領導力股票計劃
| * | 這裏顯示的三個部分並不代表它們的分類價值。 |
年度獎勵獎金計劃
我們設定的2023財年財務業績目標高於2022財年的實際財務業績，符合我們具有挑戰性的戰略增長計劃和嚴格的目標設定理念。在2023財年，每個參與者的目標激勵機會的70%是根據調整後的淨收入和調整後的運營收入財務指標賺取的，高於50%，其餘30%是根據包容性、多樣性和可持續性指標賺取的(從2022財年的10%增加到15%)和個人表現(從2022財年的30%下降到15%)。薪酬委員會取消了特定於利潤的目標，如營業利潤率、可比門店銷售額和淨新店，因為委員會確定，相對於這些指標的表現主要反映在調整後的淨收入和調整後的營業收入指標中。減少指標的數量也支持薪酬委員會專注並簡化年度激勵獎金計劃的目標。年度激勵獎金計劃和我們2023財年業績的結果從第57頁開始詳細描述。
領導力股票計劃
薪酬委員會沒有對2023財年的領導層股票計劃做出任何修改。長期激勵以兩種形式授予：(1)PRSU，其中賺取的股票數量基於三年的每股收益業績預先建立的年度目標，根據相對TSR業績向下或向上調整最多25%，根據包容性和多樣性目標的實現情況，額外向下或向上調整最多10%，以及(2)基於時間的RSU。60%的長期獎勵是以PRSU的形式給予的，40%的長期獎勵是以基於時間的RSU的形式給予的。領導力股票計劃和我們2023財年業績的結果從第67頁開始詳細描述。
| 54 |
*星巴克。2024年-代理 |
執行摘要：** |
高管薪酬計劃
2023財年高管薪酬概述
下表提供了有關我們2023財年高管薪酬計劃的要素的信息。
| 這一元素 |
表格 |
目標和依據 | ||
| **基本工資 | 現金 | · 吸引和留住高素質的高管以推動我們的成功 | ||
| 年度薪酬激勵計劃 年終獎 |
現金 | · 推動公司短期業績，促進我們的財務目標和包容性、多樣性和可持續發展計劃
· 根據以下各項的財務業績進行實際支付預先建立的調整後的淨收入和調整後的營業收入目標、包容性、多樣性和可持續性目標，以及個人業績 | ||
| --長期發展 --激勵機制 |
PRSU(60%)和基於時間的RSU(40%) | · 推動公司的長期業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，促進我們的包容性和多樣性計劃，通過長期歸屬留住高管，並支持潛在的財富積累
· PRSU是根據以下各項的三年每股收益業績獲得的預先建立的年度目標，根據我們的相對TSR業績，向下或向上調整最多25%，根據三年包容性和多樣性目標的實現，向下或向上調整最多10%
· RSU在四年內授予，但須繼續為公司服務，並隨着我們股價的上漲而變得更有價值，這使接受者的利益與我們股東的利益保持一致 | ||
| 享受額外的待遇和 *其他高管 更多的好處 |
有限的增強福利(見“其他2023財年薪酬事宜-額外津貼和其他高管福利”) | · 為我們的高管提供安全和健康保障，並支持我們吸引和留住頂尖高管人才的目標 | ||
| --延期 --薪酬問題 |
401(K)計劃和不合格管理層延期薪酬計劃 | · 提供了一般儲蓄的方法，包括退休和福利，與我們的同齡人大致一致 | ||
| 總參謀部 更多的好處 |
健康和福利計劃、股票購買計劃和其他廣泛的合作伙伴福利 | · 提供具有競爭力的福利套餐，通常包括向所有合作伙伴提供的福利 | ||
| 55 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬計劃正在實施中。
| ||
業績目標下的財務結果
在確定我們的2023財年年度激勵獎金計劃和根據領導力股票計劃授予的PRSU的設計時，我們考慮了上一財年的激勵計劃目標和結果以及我們在2022財年的財務和運營業績。2023財政年度的目標財務目標被設定在大大高於上一年度結果的水平。
| (1) | 調整後的淨收入是非公認會計原則測量。附錄A包括調整後的淨收入與根據公認會計準則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。 |
| (2) | 調整後的營業收入是非公認會計原則測量。附錄A包括調整後的營業收入與根據公認會計原則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。 |
| (3) | 調整後的每股收益是非公認會計原則測量。附錄A包括調整後每股收益與根據公認會計原則報告的最直接可比指標的對賬，以及有關這些指標如何計算的信息。 |
2023財年高管薪酬構成要素
基本工資
薪酬委員會一般每年在11月份的會議上審查和批准基本工資，並在其他時間根據晉升或角色或責任的變化進行調整，或獎勵個人業績和提高市場競爭力。在進行任何此類調整時，薪酬委員會將考慮新主管的角色和職責的廣度、範圍和複雜性、內部公平性，以及新主管的基本工資相對於我們同行羣體中類似職位的高管是否得到了適當的定位。
對於2023財年，薪酬委員會審查並批准了以下所示的基本工資，但擔任我們首席執行官的納拉西姆先生除外，其基本工資是由薪酬委員會推薦並經董事會獨立成員批准的。在2023財年，基於業績、市場競爭力和內部公平考慮，魯蓋裏女士、康威先生和凱利女士分別獲得了基本工資增長，從2022年11月28日起生效。
| 56 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
|
基本工資(年化工資) |
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|
*被任命為首席執行官 |
2023財年 |
2022財年 |
%的變化 |
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|
拉克斯曼·納拉西姆漢(1)
|
|
$1,300,000
|
|
|
不適用
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|
不適用
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| |||
|
雷切爾·魯格里
|
|
$891,000
|
|
|
$840,000
|
|
|
6%
|
| |||
|
邁克爾·康威
|
|
$981,000
|
|
|
$925,000
|
|
|
6%
|
| |||
|
記者Sara·凱利
|
|
$545,000
|
|
|
$500,000
|
|
|
9%
|
| |||
|
布拉德利·E·勒曼(2)
|
|
$750,000
|
|
|
不適用
|
|
|
不適用
|
| |||
|
霍華德·舒爾茨
|
|
$1
|
|
|
$1
|
|
|
0%
|
| |||
| (1) | Narasimhan先生在2022財政年度沒有領取基本工資，因為他的就業直到2022年10月1日才開始，也就是2022財政年度結束的前一天。 |
| (2) | Lerman先生在2022財年沒有領取基本工資，因為他的就業直到2023年4月才開始。 |
年度獎勵獎金計劃
概述
近地天體的年度現金獎勵根據我們的年度獎勵獎金計劃支付。年度激勵獎金計劃旨在確保根據個人業績區分獎勵，並使薪酬與推動長期業績的戰略計劃的執行保持一致。每個NEO在2023財年的年度激勵獎基於四個指標，如下所示。具體地説，年度激勵獎金計劃總支出的70%(70%)是基於公司綜合基礎上的調整後淨收入和調整後的營業收入目標(2022財年為50%)，其餘30%的年度激勵獎金計劃支出是基於包容性和多樣性目標(7.5%總體權重)、可持續性目標(7.5%總體權重)和個人業績目標(15%總體權重)。對於每個指標，可能的支出可能從目標的0%到200%不等，具體取決於績效，並使用線性內插法確定我們的財務績效目標的績效支出。
| 57 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬計劃正在實施中。
| ||
瞄準商機
除舒爾茨先生外，我們的近地天體2023財年的目標機會佔基本工資的百分比如下所示。舒爾茨先生沒有資格參加2022財年和2023財年的年度激勵獎金計劃。
薪酬委員會在考慮多項因素後，才釐定目標獎勵金額，包括近地主任的角色和責任的廣度、範圍和複雜性、內部公平、目標年度獎勵是否與同級組織中職位相若的行政人員的機會相競爭，以及個人表現。
| 獎金目標 基本薪金的百分比
|
||||||||||||
| 被任命為首席執行官
|
2023財年
|
2022財年
|
%的變化
|
|||||||||
|
拉克斯曼·納拉西姆漢 |
|
200% |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
| |||
| 雷切爾·魯格里 |
|
125% |
|
|
125% |
|
|
0% |
| |||
| 邁克爾·康威 |
|
150% |
|
|
150% |
|
|
0% |
| |||
| Sara·凱利 |
|
100% |
|
|
100% |
|
|
0% |
| |||
| 布拉德利·E·勒曼(1) |
|
100% |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
| |||
| (1) | 勒曼先生2023財年的目標獎金機會，在2023年4月開始的日期按比例計算後，大約相當於他基本工資的46%。 |
財務業績目標(70%)
2023財年，來自財務業績目標的年度現金獎勵部分是基於在公司合併的基礎上實現調整後的淨收入和調整後的營業收入衡量標準。我們選擇這些措施是因為我們相信，它們將激勵我們的高管推動公司增長和盈利，符合我們董事會批准的年度財務和長期戰略計劃。2023財年調整後淨收入和調整後營業收入的門檻、目標、最高標準和實際結果如下：
| (1) | 績效期初批准的年度激勵獎金計劃下的績效衡量標準非公認會計原則進行調整，使業績指標比可比的公認會計準則指標更一致地反映基本業務運營。附錄A包括調整後的淨收入和調整後的營業收入與根據公認會計原則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。為了反映業績高於或低於目標，調整後的淨收入和調整後的營業收入設有浮動比例表，規定如果業績大於目標(最高派息200%)，年度現金獎勵支出大於目標獎金；如果業績低於目標，則低於目標獎金(低於目標支出的25%的門檻，低於目標獎金的結果將為0%)。如上表所示，綜合公司調整後淨收入和調整後營業收入目標分別達到目標的99%和101%，加權業績係數分別為100%和120%，所有綜合公司財務業績目標的加權業績係數為111.4%。 |
| (2) | 在2023財年，合併調整後的營業收入等於所有業務單位的營業收入減去未分配的公司費用總額。 |
| 58 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
 |
可持續發展績效目標(7.5%)
我們相信，回報比我們從地球上得到的更多，有助於我們的主要目標，即保持星巴克作為世界上最受認可和尊重的品牌之一的地位。此外，我們相信，原材料的可持續性，特別是咖啡，對我們的業務運營至關重要。因此，我們2023財年的供應鏈、咖啡、可重複使用、更環保的商店、Planet+、乳製品和監管可持續發展目標佔2023財年年度激勵獎金計劃總支出的7.5%。下圖列出了有關這些目標的更多細節，以及每個組成部分的相對權重。 |
| * | 綠色陰影表示達到目標的水平。 |
我們與供應鏈、咖啡、可重複使用、更環保商店、Planet+、乳製品和監管可持續性衡量相關的可持續發展目標在所有可持續發展目標的加權實現係數為100%的情況下得以實現。
| 59 | *星巴克。2024年-代理
|
高管薪酬計劃正在實施中。
| ||
|
|
包容性和多樣性績效目標(7.5%)
我們的年度現金獎勵計劃包括包容性和多樣性元素，以培養每個人都屬於的包容性環境。我們相信，我們員工的力量、多樣性和包容性是我們作為一個全球品牌取得成功的重要因素。因此，下面概述的包容性和多樣性目標佔2023財年年度激勵獎金計劃總支出的7.5%。 |
|
包容性和多樣性績效目標
|
| |||
|
1 導師計劃： |
擔任BIPOC學員的導師，並通過每月與所有學員的小組會議和每月與每位學員的個人會議來展示有意義的時間承諾 |
如果他們這樣做了，就不會有任何支出 | ||
|
2 BIPOC保留率* |
·BIPOC留存率>87%的 返款50%
· 100%返利，留存率>90%
·BIPOC留存率為 200%98%-100% |
| ||
|
3 包容性領導力調查 |
鏈接到導師計劃：平均得分>3.0分第1-5個級別的規模
· 平均分50%的返利2.0-2.49
· 100%支付平均分3.0-3.49
· 為平均分數支付200%4.5-5.0 |
| ||
| * | BIPOC指的是黑人、土著和有色人種。BIPOC保留率使用財務指標衡量年初至今保留指標和監控BIPOC合作伙伴的保留情況，這些合作伙伴在本財年開始時處於新業務組織的職能層級之下(通過新業務組織向上報告)，並且在整個財年仍受僱於星巴克，而不一定是在新業務組織中。 |
財務和可持續性績效衡量--結果
下表顯示了年度獎勵獎金計劃財務和可持續發展部分2023財政年度的實際成果。
(百萬美元)
| 績效衡量標準 | 加權 | 2023財年 目標 |
2023財年 結果 |
2023財年 成就決定因素 |
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|
經營業績(1) |
| |||||||||||||||
| 合併的公司總數 |
|
111.4% | ||||||||||||||
| 調整後淨收入 |
43% | $36,605 | $36,515 | 100.0% | ||||||||||||
| 調整後的營業收入 |
57% | $5,833 | $5,913 | 120.0% | ||||||||||||
| 可持續性成果 |
|
100.0% | ||||||||||||||
| 供應鏈 |
11% | 參見第59頁 | 100.0% | |||||||||||||
| 可持續咖啡 |
11% | 參見第59頁 | 100.0% | |||||||||||||
| 可重複使用 |
11% | 參見第59頁 | 100.0% | |||||||||||||
| 更環保的商店 |
11% | 參見第59頁 | 200.0% | |||||||||||||
| Planet+菜單 |
11% | 參見第59頁 | 0.0% | |||||||||||||
| 可持續發展的乳業 |
11% | 參見第59頁 | 100.0% | |||||||||||||
| 可持續性衡量標準 |
34% | 參見第59頁 | 100.0% | |||||||||||||
| (1) | 績效期初批准的年度激勵獎金計劃下的績效衡量標準非公認會計原則進行調整，使業績指標比可比的公認會計準則指標更一致地反映基本業務運營。2023財年調整後淨收入結果和調整後營業收入結果如下非公認會計原則措施。附錄A包括調整後的淨收入和調整後的營業收入與根據公認會計原則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。 |
| 60 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
包容性和多樣性業績衡量--結果
下表顯示了年度獎勵獎金計劃的包容性和多樣性部分在2023財政年度取得的實際成果。
| 加權
|
2023年財政年度目標
|
2023財年業績：
|
2023財年
|
|||||||||||||
|
雷切爾·魯格里 |
||||||||||||||||
|
導師計劃 |
|
如果沒有，就沒有分紅。 |
|
|
完成日期： |
|
|
已完成 |
|
137.5% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
93.5% |
| |||||||
|
包容性領導力調查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
4.18分 |
| |||||||
|
邁克爾·康威 |
||||||||||||||||
|
導師計劃 |
|
如果不支付，則不支付 |
|
|
完成 |
|
|
已完成 |
|
125% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
94.7% |
| |||||||
|
包容性領導力調查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
3.69分 |
| |||||||
|
Sara·凱利 |
||||||||||||||||
|
導師計劃 |
|
如果不支付，則不支付 |
|
|
完成 |
|
|
已完成 |
|
137.5% | ||||||
|
BIPOC保留率 |
|
50% |
|
|
>90% |
|
|
93.7% |
| |||||||
|
包容性領導力調查 |
|
50% |
|
|
>3.00 |
|
|
4.32分 |
| |||||||
納拉辛漢先生從事了一項獨特的六個月與他於2022年10月開始受僱於星巴克有關的沉浸計劃，在那裏他會見了全球和業務各個領域的合作伙伴，並與他們建立了聯繫，這最終導致他於2023年3月被正式任命為首席執行官，並重新建國公司的成員。由於納拉辛漢先生參與了這一獨特而無價的六個月對於浸入式獎金計劃，那拉西漢先生並沒有正式以導師的身份參加導師計劃，鑑於他參加了浸入式計劃，他在年度激勵獎金計劃的包容性和多樣性部分獲得了100%的成就係數。Lerman先生也未能參加導師計劃，因為他直到2023年4月才開始受僱於我們。因此，與我們對導師計劃截止日期後晉升或聘用為高級副總裁或以上級別的合作伙伴的做法一致，就年度激勵獎金計劃的包容性和多樣性部分而言，劉樂曼先生獲得了100%的業績係數。
個人表現係數(IPF)(15%)
森林小組以下表所列要素為基礎，具體目標可能因個人而異。
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元素
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派息範圍
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目標
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理理
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踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功
(目標因人而異) |
0-200%
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因人而異，但重點放在：
· 創造了一種熱情和歸屬感的文化，在這裏，每個人都是受歡迎的。
· 提供我們所做的一切最好的東西，並對結果負責。
· 勇敢地行動，挑戰現狀，尋找新的方式來發展我們的公司和彼此。
· 在場，與透明、尊嚴和尊重聯繫在一起。
因個人而異，與近地天體的主要責任領域有關 |
踐行我們的使命和價值觀使我們的合作伙伴能夠提供星巴克體驗對我們的客户每天都是如此。 | |||
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戰略和運營目標
(目標因人而異)
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與近地天體主要職責領域直接掛鈎的個人戰略和業務目標對推動可持續增長和創造價值十分重要。 | |||||
| 61 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
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納拉西姆漢先生2023財年的個人戰略和運營業績目標是與董事會獨立成員合作於2023年3月制定的。在薪酬委員會2023年11月的會議上，在CEO不在場的一次會議上，薪酬委員會確定CEO在實現這些目標方面取得的進展需要120%的IPF。這一指規數支付係數得到了董事會獨立成員的批准。
對於其他每個近地天體，首席執行官向薪酬委員會提出IPF建議，薪酬委員會批准0%至200%的支出。在薪酬委員會2023年11月的會議上，首席執行官對其他每個近地天體的年度業績進行了評估，並將評估結果提交薪酬委員會審議。這些評估包括對照先前確定的個人業績目標對高管的業績進行分析。薪酬委員會同意首席執行官對魯蓋裏女士、康威先生、凱利女士和勒曼先生的年度獎金支付的建議。
影響薪酬委員會就近地天體現金獎金的個人業績類別部分作出決定的主要結果概述如下。
| 拉克斯曼和納拉西姆漢 |
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補償 決斷 | ||
| 踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功以及戰略和運營目標 | ||||
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元素 |
成就 |
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| 創造一套現代化的價值觀和行為，這將加深信念，促進推動商業和文化蓬勃發展所需的心態 |
· 在組織範圍內推出合作伙伴主導努力發展我們新的使命宣言、承諾、價值觀和行為，建立在星巴克品牌令人驚歎的歷史和傳統之上，並將其錨定在人與人之間的聯繫中
· 根據我們在使命重塑工作中強調的心態，開始重新設置高績效心態方法，包括塑造我們的服務導向並錨定在我們的歸屬感和快樂價值觀中的移情心態，錨定在我們的勇氣價值觀中的心態，以及塑造我們的工藝和結果價值觀的“成長心態”
· 在多個地區開展廣泛的個人外聯活動，並努力與支持中心的多層次人才建立聯繫 | |||
| 開始填補行政領導團隊中的關鍵角色，並開始加深團隊意識和團隊合作意識;開始新的節奏和常規，作為所需的運營嚴謹性的基礎 |
· 在行政領導團隊中增加了三名領導人
· 實施了重新設定公司運營方式的舉措，明確了運營模式，確定了關鍵的“人才價值”熱點，吸引了多個領域的新的和多樣化的人才，並將內部人才提升到新的角色
· 在重建和發展我們的創意、食品和飲料、房地產商店開發、商店設計和數字業務部門以及我們的Deep Brew分析、企業轉型、全球採購、供應鏈、業務技術以及金融和零售職能方面取得了重大進展，並通過招聘和內部提拔新的領導層來領導這些職能
· 與哈佛商學院合作創建了一個無限領導學院，我們的行政領導團隊和所有高級副總裁將在2024財年參加 | |||
| 62 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
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制定一項戰略，使短期工作與我們的長期目標保持一致 |
· 與領導團隊密切合作， 雙泵方案三次噴丸改造我們的目標是讓星巴克更好、更大、更高效、更全球化，
· 圍繞杯子、更環保的商店和咖啡重新調整我們的環境目標，包括修訂咖啡戰略，使企業和咖啡行業更能適應氣候變化
· 從根本上提高了我們的地理和許可合作伙伴以及雀巢和百事可樂等合作伙伴的雄心
· 在我們的重塑計劃中取得了重大進展，同時擴大了其範圍和持續時間
· 解決了大型和基本的運營挑戰，特別是在北美業務中，涉及門店運營、零售領導力、人員配置和調度優化、技術和數字運營
· 在建立公司全新的生產力和轉型力量方面發揮了領導作用，幫助我們超額完成了2023財年的生產力目標，併為未來幾年建立了渠道。 | |||
| 履行第三季度和第四季度的承諾和回報，並有效地將公司定位於外部利益相關者 |
· 對第三季度和第四季度的收入、利潤率、利潤和收益超出了普遍預期
· 在以下領域取得市場領先地位在家咖啡在許多市場，以及即飲與百事可樂和Arla合作的咖啡
· 在國際市場實現了系統銷售的顯著增長
· 專注於通過在關鍵領域取得積極進展，為我們的合作伙伴搭建通向更美好未來的橋樑，例如在我們的非零售業敬業度調查(86%的受訪者強烈推薦或推薦星巴克作為工作場所)，顯著降低了美國咖啡師的流失率，增加了一線員工的任期，並繼續增加對我們合作伙伴資源小組的參與
· 致力於提升日常客户，達到多年來最高的客户參與度分數和我們星巴克會員的創紀錄水平®獎勵計劃
· 幫助領導最重要的供應商從根本上重置關係，並改變我們實現增長和創新的方式
· 與我們最大的20名股東進行了傾聽會議，在季度會議和私下會議期間與幾名股東接觸，並在股東提案過程中與股東接觸
· 訪問了華盛頓特區、北京、西雅圖、倫敦和美國一些州的首府，作為與政府建立關係的基礎，包括與美國幾個州的市長會面，重點關注我們的城市戰略，以及圍繞安全和整體商業環境的問題 | |||
| 63 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
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| Rachel Ruggeri： |
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補償 決斷 | ||
| 踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功以及戰略和運營目標 | ||||
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元素 |
成就 |
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| 提高合作伙伴在財務組織中的參與度 |
· 圍繞“領導力”為財務組織的所有合作伙伴制定並執行了為期一年的課程，重點是有針對性的發展，以解決職業建設能力和改變領導力問題 | |||
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提供財務思想領導和可行的解決方案，以支持企業財務服務功能和企業戰略的增長和優化 |
· 為2023財年及以後制定戰略指導，以支持我們的再造計劃，利用構建模塊來推動績效，以支持我們的戰略，並在幫助設計與星巴克2023財年財務計劃保持一致的框架方面發揮了重要作用
· 重組了更廣泛的cfo職能，以更好地支持企業需求，同時建立了繼任計劃和職業發展的嚴格性和慣例
· 構思並執行公司金融服務團隊的全面“提升和轉移”，以支持戰略目標，從而使該職能對企業產生更大的影響 | |||
| 轉變財務規劃，釋放有意義的流程效率 |
· 通過建立能力中心和啟動Anaplan，執行財務規劃轉型 | |||
| 提升控制倡導者羣體，以進一步提高對內部控制的認識，並加強業務單位對控制環境的問責，包括及時迴應內部審計結果 |
· 重新設計我們的企業風險管理計劃，以更好地支持內部審計 | |||
| 邁克爾·康威： |
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補償 決斷 | ||
| 踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功以及戰略和運營目標 | ||||
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元素 |
成就 |
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| 加強全球綠色圍裙合作伙伴的參與，創造一致的星巴克體驗 |
· 在全球ARTEMIS系統中建立了合作伙伴參與儀錶板，以實現跨市場的可見性和支持；在年底前實施了數據收集，以建立基準。 | |||
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推動計劃，以加強被許可方的社區建設，包括組織效率和知識共享 |
· 在投資者日和首屆被許可方圓桌會議後執行國際論壇 | |||
| 加強授權合作伙伴與全球咖啡聯盟之間的組織協調和協作 |
· 已重新恢復並執行領導力沉浸式計劃
· 加強了跨地區的協調和協作
· 與雀巢進行了領導層對話，以確保未來創造價值以增加星巴克的長期回報 | |||
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繼續完善國際許可增長計劃和公司運營的市場增長戰略，並取得有意義的進展 |
· 在6月份的董事會上制定了國際增長戰略，並提出了“加速增長計劃” | |||
| 投資推出星巴克數字解決方案計劃加速數字飛輪擴張 |
· 推出星巴克數字解決方案計劃，包括治理和支持結構 | |||
| 64 |
*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
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加強和提高門店運營效率，制定支持業務增長的戰略舉措 |
· 使用數據推動各地區關鍵指標的改進
· 維持、發展和擴展了最近推出的計劃和功能，以支持增長議程並充分實現投資 | |||
| 在發現提高區域職能效率的機會方面發揮思想領導作用 |
· 促進並確保了產品和設備創新計劃的一致性，以提供及時和相關的解決方案，通過區域執行從全球戰略中釋放出更高的效率 | |||
| 作為星巴克基金會董事會成員積極參與 |
· 繼續作為星巴克基金會董事會的積極和積極的成員 | |||
| 以演講者身份參加適當的企業發展論壇和團隊會議 |
·在多個企業開發論壇和團隊會議上的 嘉賓演講 | |||
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持續指導整個企業的領導者進行培訓和發展 |
· 定期指導整個企業的許多領導者進行培訓和發展 | |||
| Sara和凱利： |
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補償 決斷 | ||
| 踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功以及戰略和運營目標 | ||||
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元素 |
成就 |
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實施整合計劃，發展內部組織架構 |
· 通過與之同步的使命聲明、承諾、價值觀和行為為有效的首席執行官交接做出了貢獻，這些將被嵌入到星巴克的戰略、決策、流程、慣例和政策中
· 最終確定了最高級別的全球組織結構，通過美國、國際、產品和首席營銷官部門的框架提供支持 | |||
| 制定和執行領導層繼任規劃目標 |
· 積極規劃內部高管發展，為未來的首席執行官繼任創造選擇，並監督中國的繼任
· 顯著改善了所有高管角色的繼任狀況，並提供了增強的應急計劃以確保持續的業務連續性 | |||
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開發並透明地在領導團隊之間傳達對人才理念的共同理解 |
· 通過高管領導團隊人才討論捕捉主題和承諾，在編纂我們的人才哲學方面取得了進展
· 將領導戰略的團隊聚集在一起，包括績效和合作夥伴發展、人才獲取、人才管理以及包容性和多樣性，作為一個系統，將人才打造為星巴克真正的競爭優勢 | |||
| 制定並執行應對不斷變化的工作環境的策略 |
· 轉向混合動力車三天一週模式並保持一致的入住率趨勢 | |||
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開始建立執行領導團隊的能力，以推進公司的運營目標 |
· 組建了一支執行領導團隊，具有深厚的團隊意識和團隊合作精神，並具備使我們能夠實現長期抱負、創新努力、嚴謹運營和文化的能力 | |||
| 65 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
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| 布拉德利和E·E·勒曼： |
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補償 決斷 | ||
| 踐行我們的使命和價值觀/幫助他人成功以及戰略和運營目標
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元素 |
成就 |
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| 實施部門領導與組織架構整合計劃 |
· 通過沉浸在業務中並與同行、業務領導人和法律、公司事務部門發展重要關係，領導部門實現了領導和組織結構的變革 | |||
| 在治理和投資者問題上提供思想領導力 |
· 與董事會成員建立了良好的信任關係，並根據需要就各種治理和投資者問題提供指導和建議
· 幫助董事會和執行領導團隊解決了某些具有挑戰性的治理問題 | |||
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推進法律和公司事務部的轉型目標，包括擴大內部主題能力，以支持公司的戰略舉措和招聘關鍵人才 |
· 開始了重塑法律和公司事務部的進程，包括招聘一名新的首席道德和合規官，並與合作伙伴資源密切合作重建該部門 | |||
2023財年獲得的年度現金獎勵
每年賺取的現金獎勵與星巴克2023財年的業績保持一致，也反映了個人貢獻。下表顯示了根據業績目標的實現情況，2023財政年度年度獎勵獎金計劃各組成部分的實際獎金水平。賺取的獎金也在“非股權”激勵計劃薪酬“列的彙總薪酬表中。
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賺取的獎金 |
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| 已命名 執行主任 |
金融 性能 (佔目標的百分比) 加權後為70% |
+ |
包含和 (佔目標的百分比) 加權後為7.5% |
+ |
可持續性 (佔目標的百分比) 加權後為7.5% |
+ | 個體 性能 (佔目標的百分比) 加權後為15% |
= | (%) 目標) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
111.4% | 100% | 100% | 120% | 111% | $2,885,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
111.4% | 137.5% | 100% | 120% | 113.8% | $1,267,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
111.4% | 125% | 100% | 110% | 111.4% | $1,638,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
111.4% | 137.5% | 100% | 115% | 113% | $616,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼(1) |
111.4% | 100% | 100% | 100% | 108% | $373,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Lerman先生的獎金支出是根據他於2023年4月開始在公司工作的日期按比例分配的。 |
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
領導層股票計劃下的長期激勵
概述
在2023財年，薪酬委員會以PRSU和基於時間的RSU的形式向我們的每個近地天體(不包括舒爾茨先生)發放了長期績效薪酬，如下所示：
PRSU在三年績效期末僅在以下範圍內獲得預先建立的達到了績效目標。基於時間的RSU每年以25%的等額分期付款方式獲得，從授予日期的一週年開始，但需受僱於星巴克。PRSU和基於時間的RSU均包括在賺取相關股份的同時支付的股息等價權。
瞄準商機
下表所反映的長期激勵獎勵的價值旨在與市場競爭，以確認每個管理人員在11月獎勵日期(如果適用)之前的財政年度的個人業績，並進一步增加可變和處於危險之中基於星巴克的財務、股東回報以及包容性和多樣性表現。下表顯示了薪酬委員會根據領導力股票計劃在過去兩個財年每年為我們的近地天體批准的年度長期激勵獎勵的價值，但不包括舒爾茨先生(這兩年沒有收到任何股權獎勵)、納拉西漢先生(他在我們的正常財年2022財年股權激勵計劃週期中沒有獲得股權獎勵)和勒曼先生(他直到2023財年才開始工作)。2023年11月，薪酬委員會考慮到魯蓋裏女士和康威先生之前的表現、他們在公司扮演的角色的重要性以及市場因素，批准將魯蓋裏女士和康威先生的年度股權獎勵的目標值分別增加1,000,000美元和2,000,000美元。
我們通過將補償委員會批准的價值的60%除以我們股票在授予日的收盤價來確定要交付的PRSU數量。提供的基於時間的RSU數量是通過將總獎勵價值的40%除以我們股票在授予日的收盤價來確定的。由於這些賠償金的價值是在實際給予賠償金之前由薪酬委員會批准的，因此計算這些賠償金的價值可能基於不同的假設，而不是為了會計目的而適用於賠償金。因此，以下所示的價值可能與摘要補償表中披露的授予日股權獎勵的公允價值不同。
年度長期激勵性薪酬獎勵的價值
| *被任命為首席執行官 | 授予於 2023財年 |
授予於 2022財年 |
%的變化 | |||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
$13,600,000 | (1) | 不適用 | (1) | 不適用 | |||||||
| 雷切爾·魯格里 |
$5,500,000 | $4,500,000 | 22.2 | % | ||||||||
| 邁克爾·康威 |
$6,500,000 | $4,500,000 | 44.4 | % | ||||||||
| Sara·凱利 |
$2,500,000 | $2,500,000 | 0 | % | ||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
$3,000,000 | (2) | 不適用 | 不適用 | ||||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| (1) | 顯示的2023財年數額包括2023財年以PRSU形式授予納拉西姆漢先生的重置股權獎勵的價值，這些獎勵是就納拉西姆漢先生離開前僱主加入星巴克並允許他參與公司的某些未償還股權獎勵而做出的正在進行中2023-2025財年PRSU週期。雖然Narasimhan先生在2022年正常財政年度沒有獲得股權獎勵，但Narasimhan先生確實收到了與他於2022年10月開始在星巴克工作有關的某些替代股權獎勵。 |
| (2) | 2023年5月，隨着Lerman先生開始受僱於星巴克，Lerman先生獲得了基於時間的受限制股份單位和PRSU，以允許他參與公司的 正在進行中2023-2025財年PRSU週期。 |
| 67 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
| ||
2023財年PRSUs
與我們專注於推動長期股東回報的戰略業績相一致，調整後的每股收益指標是在三年期內衡量的，在三年結束時，相對的TSR修改器可以向上或向下影響PRSU的支付高達25%。此外，我們要求高級領導人共同負責實現2023財年PRSU的三年包容性和多樣性目標，該目標的重點是到2025財年將黑人，土著和拉丁裔在經理級別及以上的代表性提高5%或以上。代表性指標將作為2023財年PRSU獎勵支付的最高10%的修改量。
二零二三財政年度PRSU的經調整每股盈利表現目標為薪酬委員會於表現期間每年年初釐定的年度目標。在三年績效期結束時，對這些年度目標的結果進行平均，以確定0%至200%之間的基線支出。三年相對TSR表現是根據標準普爾500指數衡量的。
年度調整後每股收益目標設定為閾值、目標和最高水平，以提供與PRSU目標數量不同的支出，如果績效結果大於目標（最高200%支出）或低於目標（閾值績效下至25%支出）。如果未達到PRSU下的閾值調整EPS目標，則獎勵將以零支付。線性插值將應用於調整後的EPS目標之間的性能。
在達到表現目標的情況下，所賺取的PRSU一般於授出日期起計第三週年歸屬100%，並可根據預定的相關TSR目標的實現情況向上或向下調整最多25%，以及根據預定的包容性和多元化目標的實現情況向上或向下調整最多10%。
TSR指標將對2023財年的PRSU（以及我們其他未償還的PRSU贈款）進行如下修改：（i）如果星巴克TSR排名等於或超過75，則最高可達125%這是百分位數，以及（ii）如果星巴克TSR排名等於或低於25%，則下降至75%的閾值這是百分位數，如果星巴克TSR排名在25這是和75這是百分位數。
代表性指標將對2023財年PRSU進行如下修改：(I)如果達到或超過5%的包容性和多樣性增長目標，則最高可達110%；(Ii)如果未能實現包容性和多樣性目標，但PRSU增長為正且低於5%，則減少5%的PRSU收入；以及(Iii)如果代表性在三年業績期間下降，則PRSU收入減少10%。
| (1) | 改善黑人、土著和拉丁裔合作伙伴在經理及以上級別的代表性。 |
近地天體可能賺取的PRSU的門檻、目標和最大數量在第84頁的2023財年基於計劃的獎勵表中披露。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
PRSU每股收益目標和2023年財政年度結束前的業績
下表列出了過去三個財政年度中每一年的調整後每股收益目標，以及TSR修改器對2020年11月授予我們的近地天體的PRSU支付的應用情況。如下所示，2023財政年度調整後的每股收益目標和實際調整後的每股收益結果適用於2020年11月授予我們的近地天體的PRSU三年業務期的第三年，2021年11月授予我們的近地天體的PRSU三年業務期的第二年，以及2022年11月授予我們的近地天體的PRSU三年業務期的第一年。
| (1) | 納拉西姆漢先生於2022年10月1日收到了2021財年PRSU和2022財年PRSU的贈款。 |
| (2) | 調整後的每股收益是非公認會計原則測量。附錄A包括調整後每股收益與根據公認會計原則報告的最直接可比指標的對賬，以及有關這些指標如何計算的信息。 |
| (3) | Lerman先生於2023年5月15日收到了2023財年PRSU的贈款。 |
| 69 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
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下表列出了我們的近地天體所持有的2021財政年度歸屬於2023年11月並以股份結算的PRSU的數量。
| *被任命為首席執行官 | 本財政年度的預算數 2021年授予PRSU |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢(1) |
34,781 | |||
| 雷切爾·魯格里 |
6,063 | |||
| 邁克爾·康威 |
24,251 | |||
| Sara·凱利(2) |
不適用 | |||
| 布拉德利·E·勒曼(2) |
不適用 | |||
| 霍華德·舒爾茨 |
不適用 | |||
| (1) | 2023年11月授予的PRSU反映了Narasimhan先生的替換贈款中與2021-2023年財政年度PRSU週期一致的部分。 |
| (2) | 凱利女士和勒曼先生沒有資格獲得2021財年PRSU贈款。 |
2023財年基於時間的RSU
2022年11月授予我們的近地天體的基於時間的RSU將從授予日期一週年開始，以25%的等額分期付款方式每年授予。2023年5月，Lerman先生收到了與他開始受僱於星巴克有關的基於時間的RSU贈款，這筆贈款將從授予日起每年等額分期付款25%。RSU是我們留住和激勵我們備受追捧的近地天體的重要工具，因為獎勵的價值將在四年內交付，但須繼續為我們服務。此外，隨着我們股價的上漲，基於時間的RSU變得更有價值，這將使接受者的利益與我們股東的利益保持一致。授予基於時間的RSU也有助於實現高管的股權目標。在2023財政年度授予近地天體的基於時間的RSU在第84頁的《2023財政年度基於計劃的獎勵表》中披露。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
我們的薪酬理念
雖然我們在決定高管薪酬時考慮了許多因素，但我們遵循下面討論的核心理念和原則：
按績效付費
我們高管的絕大多數薪酬是處於危險之中並以業績為基礎，採取與公司長期增長計劃一致的措施。績效評估採用以下方式：
| · | 公司的財務業績，包括不利於長期增長的業績 |
| · | 相對於我們的同行，隨着時間的推移，向股東回報 |
| · | 公司的包容性、多樣性和可持續性表現，包括針對預定義衡量標準的結果 |
| · | 高管的個人表現 |
| · | 相對於我們的同行，隨着時間的推移，向股東回報 |
與股東結盟
我們的薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們近地天體的絕大部分薪酬與公司業績或我們的股價掛鈎。我們還維持對高管的持股指導方針。我們穩健的治理實踐使我們能夠很好地管理股權激勵。
推動長期盈利增長的計劃
我們投資並獎勵最具潛力的人才，以推動公司的長期盈利增長，同時讓高管對公司的戰略和價值觀負責。
簡單性和透明度
我們的薪酬計劃包括明確的績效衡量標準和合作夥伴的視線。
對個人表現的認可
我們的薪酬計劃獎勵個人在多個領域的表現，這些領域對我們的成長和成功做出了貢獻。例如，我們的執行官員負責實現以下目標非金融類目標對我們業務的長期成功至關重要，反映了我們作為全球領導者的外部責任，併為我們的股東、合作伙伴和其他利益相關者增加了價值。
此外，我們的薪酬計劃考慮到個人表現與我們的文化價值觀和領導行為背道而馳。因此，高管的動機是提供與公司價值觀和股東利益相一致的結果。
在整個員工隊伍中調整方法
我們在各個層面的合作伙伴都是我們最重要的資產。我們相信，我們員工的力量是我們作為一個有目標地領導的全球品牌取得成功的重要貢獻之一。因此，我們的核心戰略之一是投資和支持我們的合作伙伴，使我們的品牌、產品和服務在競爭激烈的特色咖啡市場中脱穎而出。薪酬委員會認真對待公司的目標，即構建從首席執行官到整個員工的薪酬計劃，以加強公司的增長議程。我們考慮薪酬競爭力和獎勵出色業績的方法不僅適用於我們的高管，也適用於更廣泛的勞動力。
我們的高管薪酬流程
薪酬委員會在確定高管薪酬方面的作用
賠償委員會通常每年在財政年度結束後的11月會議上審查目標直接賠償總額。我們近地天體的目標直接薪酬總額由基本工資、目標年度現金激勵獎和長期股權激勵目標值組成。目標總直接薪酬旨在與同行公司和市場數據競爭，如下所述。
通常，在同一次會議上，薪酬委員會為每個近地天體核準：
| · | 基本工資， |
| · | 年度現金獎勵目標值(佔基本工資的百分比)， |
| · | 年度現金獎勵(針對上一財年的業績)， |
| · | 新年度現金獎勵的績效目標，以及 |
| · | 長期股權贈與。 |
| 71 | *星巴克。2024年-代理
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高管薪酬計劃正在實施中。
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這使得薪酬委員會在作出最後的薪酬決定時，能夠考慮全面的信息，包括每個近地天體在上一財政年度的業績。
管理層在制定高管薪酬中的作用
我們的首席執行官和我們的合作伙伴資源以及我們的法律、法律和公司事務部門的主要成員幫助支持薪酬委員會的高管薪酬流程，並定期出席薪酬委員會的部分會議。作為高管薪酬流程的一部分，我們的首席執行官向薪酬委員會提供了他對其高管領導團隊的表現的看法，該團隊包括我們的所有高管和公司的某些其他高級管理人員。合作伙伴資源團隊成員就年度高管薪酬決定的全部範圍向薪酬委員會提出建議，包括(1)年度和長期激勵性薪酬計劃，(2)目標競爭定位，(3)每位高管的目標直接薪酬總額。這些建議是在與我們的首席執行官協商後製定的(除了關於他自己的薪酬)，並得到了市場數據的支持。
顧問在制定高管薪酬中的作用
薪酬委員會聘請薪酬管理公司作為其2023財年的外部獨立薪酬顧問。薪酬委員會的顧問定期出席委員會會議，並應薪酬委員會主席的要求出席執行會議。在2023財年，薪酬治理公司除了為星巴克高管薪酬和非員工董事薪酬委員會根據其聘用情況進行了薪酬調查。薪酬治理的任務還包括審查、驗證和提供有關管理層提出的信息、計劃和建議的信息、計劃和建議。
內部薪酬公平
薪酬委員會在作出薪酬決定時會考慮內部薪酬公平性等因素，因為薪酬委員會認為，未能在我們的行政領導團隊成員之間維持適當的薪酬水平平衡，會造成不適當的業務風險。然而，薪酬委員會在比較星巴克高管之間的薪酬時，並不使用固定的比例或公式。
標杆管理
作為決策過程的一部分，薪酬委員會審查同行公司的薪酬水平和設計，以便制定其認為具有競爭力的總薪酬水平和做法，並與星巴克的規模和業績保持一致。薪酬委員會通常會在考慮到高管的工作職責範圍和個人表現等因素後，為我們的高管設定目標直接薪酬總額，使其與同行公司的薪酬具有競爭力，並反映其他市場數據。薪酬委員會對高管薪酬的決定是基於對這些因素的審查，並參考薪酬委員會成員的經驗以及獨立薪酬顧問提供的意見和同級羣體數據。
被視為薪酬委員會年度報告一部分的市場數據薪酬設定流程反映了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬水平和做法，幷包括更廣泛的薪酬調查數據。
同輩羣體
薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查我們同行羣體的組成。作為這種審查的一部分，薪酬委員會考慮關於將公司添加到同級組或從同級組中刪除的具體標準和建議。
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
我們的同業集團公司通常是全球性公司，在消費品、非必需消費品以及信息技術-軟件和服務行業具有複雜的管理需求和強大的品牌形象。此外，除其他因素外，我們會考慮下列準則：
| 類別 | 標準 | |
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一般信息 |
· 上市(不是子公司) ·總部位於美國的 (不是外國發行人) · 全面披露(由於信息有限，近期首次公開募股可能被排除在外) | |
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行業/業務重點 |
· 非必需消費品和主要消費品 · IT技術和軟件服務-僅限於專注於數字交易和支付處理的公司 | |
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大小 |
· 的星巴克收入是0.25倍到4.0倍 · 0.25x至4.0x星巴克12個月平均市值 | |
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其他 |
· 共同確定的持續同行公司的同行 · 品牌認知度(福布斯百大最具價值品牌排行榜) · 高管人才的競爭對手 · 增長概況 |
對於2023財年，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商後，根據上述標準確定2022財年使用的同業集團公司仍然是本公司的適當比較對象，因此，沒有對2022財年的同業集團做出任何改變。
星巴克2023財年高管薪酬同行集團公司
| 消費者史泰博
可口可樂公司
高露潔棕欖公司
通用磨坊公司
卡夫亨氏公司
百事公司
寶潔公司
金佰利公司
億滋國際有限公司
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消費者可自由支配
雅詩蘭黛公司。
萬豪國際有限公司
麥當勞公司
耐克公司
目標公司
V.F.公司 |
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IT-軟件和服務
貝寶控股公司
Visa。 | ||||
| 截至各公司的收入 最近四個季度結束於 2023年10月1日（單位：百萬） |
截至 2023年9月29日 |
截至 最近 本財年 |
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| 25這是百分位數 |
$ | 20,281 | $ 51,040 | 34,000 | ||||||||
| 中位數 |
$ | 29,128 | $ 64,191 | 82,500 | ||||||||
| 星巴克 |
$ | 35,976 | $104,541 | 390,000 | ||||||||
| 75這是百分位數 |
$ | 45,030 | $191,985 | 107,000 | ||||||||
2024財年高管薪酬計劃變更
在評估我們2024財政年度的薪酬慣例時，薪酬委員會注意到股東提供的反饋意見以及我們最近對高管薪酬的諮詢投票結果。我們繼續完善年度激勵獎金計劃，使NEO薪酬與公司財務業績更緊密地掛鈎，進一步展示我們為股東創造價值的承諾，並進一步關注和簡化該計劃。為此，明年的年度激勵獎金計劃規定，每個參與者的目標激勵機會的75%將根據調整後的淨收入和調整後的營業收入財務指標（從70%增加）獲得，每個參與者的目標激勵機會的25%將與個人表現掛鈎。薪酬委員會將使用可量化的業務或職能關鍵績效指標（“KPI”）和企業領導目標的記分卡評估個人績效，包括為計劃中的所有參與者制定新的歸屬目標，以確保領導者對其直接視線負責，並與我們的信念保持一致，即創造歸屬文化對於推動
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高管薪酬計劃正在實施中。
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協作。可持續發展目標也從2024財年年度激勵獎金計劃中刪除，並納入我們2024財年PRSU計劃的設計，以更好地反映我們對可持續發展和多年目標的長期承諾。我們已經修訂了我們2024財年PRSU計劃的代表修飾符，現在稱為我們的人才修飾符，以包括更廣泛的勞動力範圍，並提供與此變化相關的不同代表改進目標。
下表彙總了2024財年年度獎勵獎金計劃的最新組成部分及其與2023財年計劃設計相比的相對權重。
下圖彙總了2024財年領導力股票計劃的更新內容，其中包括修訂後的人才修改器和新的可持續性修改器。
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高管薪酬計劃正在實施中。 |
2024財年PRSU設計
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三年平均每股收益支出結果(基於年度目標)，修正如下： | |
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相對TSR與S指數(目標：第50個百分位數) | |
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已更新人才衡量標準 | |
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可持續發展目標增列對設計來説 | |
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高管薪酬計劃正在實施中。
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高管薪酬治理政策和實踐
高管持股準則
我們的長期股權指導方針鼓勵高管長期持有星巴克的股權，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並降低潛在的薪酬相關風險。指導方針規定，高管必須持有相當於其年度基本工資的數倍於星巴克股票的股票，如下所示：
| (1) | 2022年11月，薪酬委員會通過了舒爾茨先生在擔任臨時首席執行官時適用的1500萬美元未質押股份的股權指導方針。 |
一名高管通常有五年時間來達到最低所有權要求。然而，如果一名高管在受制於準則後的第三年年底前未能達到適用的要求，將被要求持有因行使股票期權和歸屬RSU而收到的淨股份的50%。如果高管在第五年前沒有達到最低持股指導方針，這一持股要求將增加到100%。
除了直接持有的股份外，只受時間歸屬條件限制的未歸屬RSU也計入所有權門檻。截至本委託書發佈之日，我們所有現任高管的近地天體都超過了適用的所有權要求。
風險評估
我們認為，我們高管薪酬計劃的設計和目標為高管提供了適當的激勵平衡，並避免了不適當的風險。具體地説，我們的高管薪酬計劃包括以下設計特點：
| · | 固定薪酬與可變薪酬、現金薪酬與股權薪酬的平衡組合； |
| · | 基於各種業績目標的可變薪酬，包括公司和適當時的個人業績目標； |
| · | 短期和長期激勵措施的平衡組合； |
| · | 股權和持股要求； |
| · | 反套期保值和保證適用於所有合作伙伴的政策； |
| · | 激勵計劃的支出上限； |
| · | 賠償政策；以及 |
| · | 薪酬委員會監督行政級別以下的獎勵和佣金安排。 |
在2023財年，薪酬治理對我們的薪酬目標、理念以及包括高管在內的所有合作伙伴的薪酬和福利形式進行了年度風險評估。根據這項審查，管理層和薪酬委員會得出結論，我們的薪酬做法和政策沒有產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險，薪酬治理支持這一結論。在賠償委員會2023年9月的會議上，審查了總結這一評估結果的報告，並與其進行了討論。
激勵性薪酬的補償
2023年6月，美國證券交易委員會批准了納斯達克的擬議規則，該規則實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)中的激勵薪酬追回條款，該條款要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管收到的錯誤授予的激勵薪酬，並履行相關的披露義務。2023年6月6日，我們修改並重申了我們的激勵性薪酬回收政策，該政策適用於所有執行副總裁及以上職位，以反映這些新要求。除了要求在重述的情況下追回賠償外，我們的獎勵薪酬追回政策還允許我們的薪酬委員會在以下情況下追回賠償不可重述被保險人犯下的相關誤判或違反法律和合規行為。
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高管薪酬計劃正在實施中。 |
股權贈與時機安排
我們的大部分股權贈與都發生在預先建立的根據我們的股權贈款準則，年度贈款一般在公開發布財政數據後的第二個工作日較晚的時間進行。年終收益，或者，如果晚些時候，董事會11月份會議的最後一天。高管的年度獎勵是以指定的美元金額授予的，每個基於時間的RSU和PRSU授予的股票數量通過將美元金額除以我們股票在授予日的收盤價來確定。
薪酬委員會批准執行副總裁總裁及以上級別的合夥人的年度獎勵。薪酬委員會已授權首席執行官兼執行副總裁兼首席合作伙伴官在特定範圍內向高級副總裁及以下級別的合夥人以及新聘用或新晉升的高管級別以下的合夥人發放年度補助金。所有其他總裁及以上職級的新聘和晉升補助金，均由薪酬委員會核準。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止星巴克合夥人(包括高管)和董事從事旨在抵消星巴克證券市值下降的交易，包括某些形式的對衝和貨幣化交易，例如“零成本”和“預付可變遠期合約”。我們的內幕交易政策還禁止合作伙伴和董事在保證金賬户中持有星巴克股票或將星巴克股票質押為貸款抵押品。
任何現任高管或董事，或他們的任何直系親屬，都不持有為獲得任何個人或其他債務而質押的星巴克普通股。
薪酬顧問獨立性
為了確保薪酬委員會薪酬顧問的獨立性，薪酬委員會有權保留、終止和獲得薪酬管理的建議(費用由公司承擔)。薪酬委員會在2023財年參與薪酬管治時，考慮了影響薪酬管治獨立性的各種因素，包括但不限於薪酬管治從星巴克收取的費用佔薪酬管治總收入的百分比、薪酬管治旨在防止利益衝突的政策和程序，以及缺乏任何可能影響薪酬管治獨立性的業務或個人關係。在審查了這些因素和其他因素後，薪酬委員會確定，薪酬管理是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。薪酬管理還確定它獨立於管理層，並在提交給薪酬委員會主席的一份書面聲明中證實了這一點。
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高管薪酬計劃正在實施中。
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2023財年其他薪酬事宜
霍華德·舒爾茨的離職
2023年9月，舒爾茨先生辭去了公司董事的職務，並辭去了星巴克及其附屬公司的所有其他職位。關於舒爾茨先生的辭職，董事會同意由公司和舒爾茨先生之間修訂2018年6月1日的退休協議，以繼續為舒爾茨先生提供合理的安全服務，因為他最近擔任了我們的臨時首席執行官，而且他作為我們的創始人具有重要的知名度。安保服務將提供為期10年的服務，每年將對安保水平進行評估。為了表彰舒爾茨先生作為星巴克創始人和榮譽董事長的領導作用，星巴克還將報銷舒爾茨先生每月的醫療保險費。薪酬委員會還認定，鑑於舒爾茨先生在首席執行官交接過程中提供的重要支持和領導，以及舒爾茨先生在最近擔任臨時首席執行官和董事期間只獲得1美元的基本工資，並且沒有獲得任何現金激勵、股權獎勵或現金遣散權，這些福利是合理的。
額外津貼和其他高管福利
我們的高管薪酬計劃包括有限的高管福利和其他福利。向我們的近地天體提供這些額外福利和其他好處的總增量成本在第83頁的2023財年所有其他補償表中詳細説明。我們相信，我們提供的額外福利和其他高管福利與我們競爭高管人才的公司提供的福利是一致的，提供這些福利符合吸引和留住頂級高管人才的目標。
我們向我們的近地天體和舒爾茨先生提供以下額外待遇，無論是作為近地天體還是作為榮譽主席，視情況而定：
公司飛機。該公司維護飛機，以方便商務旅行。我們全面的公司飛機使用政策包括向審計委員會提交年度報告的指導方針，以確保飛機使用和所服務的商業目的的透明度。根據公司飛機使用政策，首席執行官和經審計委員會批准的個人可以與星巴克簽訂飛機分時協議。納拉西漢先生和舒爾茨先生各自簽訂了這樣的飛機分時協議，協議要求他們各自在聯邦航空局法規允許的最大程度上向公司償還公司為此類個人提供私人旅行所產生的全部增量成本。這樣的總增量成本包括全部自掏腰包公司產生的費用，包括與個人旅行有關的任何“死角”定位的費用。
公司的公司飛機使用政策進一步允許高管和董事會成員的私人客人在某些有限的情況下乘坐我們的公司飛機乘坐與商務有關的航班。該政策還允許在與其他商務目的的航班相關的情況下進行某些高管個人旅行。根據美國國税局的規定，這兩種類型的使用都會將收入計入高管或董事，公司不覆蓋、報銷或以其他方式支付“總而言之”任何適用的高管或董事會成員對該等推定收入應繳納的任何所得税。此外，如果公司因此類個人旅行而產生任何合計的增量成本，則合計的全部增量成本在彙總補償表中報告為“其他補償”。
保安。我們相信，我們高級管理人員的人身安全和保障對公司及其股東至關重要。根據我們的高管安全計劃，我們可能會為某些高管提供安全服務。安全服務包括家庭安全系統和監測，在某些情況下，還包括個人安全服務，其中可能包括保護家庭成員。這些保護是由於大型跨國公司高級管理人員遇到的一系列安全問題而提供的。基於一項安全研究，董事會獨立成員決定為納拉西漢先生和舒爾茨先生提供個人安全服務，原因是安全考慮，對於納拉西漢先生，他的首席執行官角色，對於舒爾茨先生，他最近作為我們的臨時首席執行官的角色，以及他作為我們創始人的顯著知名度。我們將為納拉西漢先生和舒爾茨先生提供的安全服務視為我們風險管理計劃的組成部分，並視為必要和適當的業務費用。然而，由於此類服務可能被視為向納拉西姆漢先生和舒爾茨先生傳遞個人利益，我們已按照條例第402項的要求，在《彙總補償表》的《所有其他補償》一欄中報告了此類服務的合計增量成本S-K該公司在2023財年沒有為任何其他高管支付個人安全費用，與商務相關的旅行除外。
行政體檢和人壽保險及傷殘保險。我們為所有高級副總裁及以上級別的合夥人支付年度體檢費用。這些考試為公司和高管帶來了好處，而公司的成本相對較低。我們還為總裁副職及以上級別的所有合夥人提供高於一般合夥人的人壽保險和傷殘保險。2023財年支付給我們的近地天體這些福利的金額詳見2023財年所有其他補償表。
搬遷和外派費用。我們為部分經理級合作伙伴和所有董事及以上級別的合作伙伴提供搬遷援助，在2023財年，其中包括納拉西姆漢先生和勒曼先生。在有限的情況下，我們為代表公司工作而移居另一個國家的合作伙伴提供一定的報銷和福利。
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高管薪酬計劃正在實施中。 |
遞延補償。根據管理層遞延薪酬計劃，高管以及董事及以上級別的美國合作伙伴有資格推遲支付現金薪酬。MDCP主要旨在為符合條件的合作伙伴提供税前超過401(K)計劃可用的節省手段。我們不支付或保證高於市場的回報。計劃參與人的賬户餘額如有增值，則完全是由於參與人繳款和選定計量投資基金的基本業績所致。MDCP參與人可用的衡量投資基金替代方案與401(K)計劃參與人可用的投資基金相同。本公司並無根據MDCP作出相應的供款。
我們還為美國所有符合條件的全職和兼職合作伙伴提供全面的福利方案，並在其他國家/地區提供具有當地競爭力的福利方案。除了上面討論的股權激勵計劃外，我們還向美國和加拿大的合作伙伴提供員工股票購買計劃，允許參與者在該計劃下的每個招股期限結束時以公平市場價值的5%折扣購買星巴克股票。我們還提供匹配的401(K)計劃繳費、保險覆蓋範圍、帶薪病假、假期、假期和育兒假等福利。我們相信，我們的全面獎勵實踐激勵我們的高管建立長期的股東價值，並獎勵照顧我們客户的合作伙伴。
高管有資格參加我們為合作伙伴提供的所有福利計劃。這有助於我們吸引和留住頂尖高管人才。
行政人員薪酬協議和安排
遣散費和CIC計劃
2022年8月，薪酬委員會通過了高管離職和控制變更計劃(“高管離職和CIC計劃”)，以促進我們高管領導團隊的轉型和發展，並使我們的高管薪酬計劃更緊密地與市場慣例保持一致。2023年3月，對Severance和CIC計劃進行了修訂，以反映我們現任首席執行官納拉西漢先生的參與，以及他作為首席執行官可能有權獲得的遣散費福利。在我們採用Severance和CIC計劃之前，我們偶爾會為被解僱或離職的高管提供遣散費福利安排，作為談判終止僱傭的一部分，以換取對公司和其他限制性契約的索賠釋放。Severance和CIC計劃在類似職位的高管之間提供了關於遣散費福利的統一和內部公平，並將幫助我們避免與離職高管進行曠日持久的談判。我們相信，Severance和CIC計劃提供的福利可與我們同行提供的福利相媲美。我們目前僱用的所有近地天體都有資格參加Severance和CIC計劃。
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高管薪酬計劃正在實施中。
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下表介紹了Severance和CIC計劃的主要特點以及薪酬委員會設計該計劃的理由。
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遣散費和CIC計劃
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材料特徵
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設計的基本原理
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| · 有限現金遣散費(基礎和目標獎金的1.5倍，或首席執行官的2倍)，其中50%在離職生效日期後10個工作日內支付，50%在離職18個月後支付
· 繼續授予未償還的股權獎勵(按比例計算根據歸屬期間的服務年限)，並根據相關履約期結束時確定的實際業績而獲得業績獎勵
· 既得股票期權在終止日期後36個月內仍可行使
· 額定值根據實際財務業績賺取的獎金(假設個人業績目標100%完成)，同時向處境相似的合作伙伴支付年度獎金
· 一筆相當於18個月平均眼鏡蛇保險成本的現金付款，在發佈生效日期後10個工作日內支付
· 再就業服務福利，或根據公司的決定，為此類服務一次性支付最高25,000美元
· 要求離任高管簽署一份我們可以接受的索賠聲明，並遵守限制性契約義務，作為獲得這些遣散費福利的條件
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· 為在以下情況下離開公司的高管提供合理的薪酬不變在與控制相關的情況下，幫助他們過渡到新的工作
· 與市場慣例保持一致；幫助我們吸引和留住有才華的高管
· 避免與個別高管進行曠日持久的談判，而不是控制環境的變化
· 索賠的發佈減輕了任何潛在的僱主責任，並避免了未來的糾紛或訴訟
· 限制性公約通過禁止競爭、招攬或幹預我們的合作伙伴、其他服務提供商、客户、客户、供應商和類似的第三方，以及貶低我們的產品、合作伙伴、高級管理人員、董事、顧問和合資夥伴來保護公司 | |||
| 無故終止合同或辭職 有很好的理由在 CIC期間(1) |
· “雙觸發”條款規定，在發放生效日期後10個工作日內支付有限的現金遣散費(基礎和目標獎金的2倍，或首席執行官的2.99倍)
· 支付相當於18個月的眼鏡蛇保費
· 加快了對未償還股權獎勵的授予(以業績為基礎的獎勵授予目標)，與適用於所有擁有股權獎勵的合夥人的“雙觸發”待遇一致。
· 額定值根據目標和實際財務業績的較大者賺取的獎金
· 再就業服務的好處
· 要求離任高管簽署一份我們可以接受的索賠聲明，並遵守限制性契約義務，作為獲得這些遣散費福利的條件 |
· 保持了士氣和生產力，並鼓勵高管在伴隨控制權變更的潛在動盪時期保持業務穩定，並追求符合我們股東最佳利益的交易，無論這些交易對他們的就業可能產生的影響
· 雙觸發加速保留了公司控制權變更後未歸屬股權的保留權，並防止了因交易而自動加速歸屬而可能發生的意外之財
· 與市場慣例保持一致；幫助我們吸引和留住有才華的高管
· 避免在控制環境變化期間與個別高管進行曠日持久的談判
· 索賠的發佈減輕了任何潛在的僱主責任，並避免了未來的糾紛或訴訟
· 限制性公約通過禁止競爭、招攬或幹預我們的合作伙伴、其他服務提供商、客户、客户、供應商和類似的第三方，以及貶低我們的產品、合作伙伴、高級管理人員、董事、顧問和合資夥伴來保護公司
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| (1) | 就離任及中投計劃而言，“中投期間”是指自本公司控制權變更前89天起至變更後24個月止的期間。 |
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
僱傭協議和解僱安排
我們的近地天體都沒有僱傭或遣散費協議。我們通常會在聘用或升職時向高管遞交聘書，註明該高管是“隨意”聘用的。這些信件通常不規定終止時的遣散費，儘管納拉西姆漢先生的聘書包括一些關於遣散費的臨時條款，這些條款在他於2023年3月成為Severance和CIC計劃的參與者時終止。
2005年長期股權激勵計劃
2005年長期股權激勵計劃還規定“雙觸發”加速授予根據該計劃授予的股權獎勵(任何以業績為基礎的獎勵授予目標)，這一利益適用於所有擁有股權獎勵的合作伙伴。這意味着，根據我們的股權計劃，在以下情況下，未歸屬獎勵將加速歸屬：(I)控制權發生變化，以及(Ii)在CIC期間，(A)假設或以尚存公司的獎勵替代，合夥人被無故終止或因正當理由辭職，或(B)未歸屬獎勵未被假定或替換為尚存公司的獎勵，在這種情況下，它們在控制權變更時立即歸屬。
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高管薪酬計劃正在實施中。
| ||
薪酬及管理髮展委員會報告
薪酬委員會密切參與公司高管薪酬計劃的目標設定和決策過程。薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了這份薪酬討論和分析。根據這一程序及其徹底審查，賠償委員會建議董事會將這一賠償討論和分析列入本委託書。
恭敬地提交，
裏奇·艾利森(主席)
安德魯·坎皮恩
貝絲·福特
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*星巴克。2024年-代理 |
高管薪酬計劃正在實施中。 |
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了2023、2022和2021財年我們近地天體的薪酬信息，但Lerman先生和Kelly女士的2022和2021財年以及Schultz先生和Narasimhan先生的2021財年除外，因為他們在這些年度不是近地天體。
| 名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總成本： ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
2023 | $ | 1,275,000 | — | $ | 9,717,954 | $ | 2,885,480 | $ | 726,097 | $ | 14,604,531 | |||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2022 | — | $ | 1,600,000 | $ | 7,186,870 | — | $ | 6,955 | $ | 8,793,825 | ||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
2023 | $ | 882,182 | — | $ | 4,584,049 | $ | 1,267,364 | $ | 16,545 | $ | 6,750,140 | |||||||||||||||||||||||
| 常務副總裁， |
2022 | $ | 833,085 | — | $ | 2,951,606 | — | $ | 11,705 | $ | 3,796,396 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2021 | $ | 718,275 | — | $ | 1,542,542 | $ | 1,053,409 | $ | 15,214 | $ | 3,329,440 | |||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
2023 | $ | 971,299 | — | $ | 5,785,389 | $ | 1,638,589 | $ | 26,230 | $ | 8,421,507 | |||||||||||||||||||||||
| 總裁，國際組 |
2022 | $ | 924,997 | — | $ | 4,370,131 | — | $ | 666,465 | $ | 5,961,593 | ||||||||||||||||||||||||
| 和渠道開發 |
2021 | $ | 755,678 | — | $ | 3,914,566 | $ | 1,133,360 | $ | 653,283 | $ | 6,456,887 | |||||||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
2023 | $ | 537,211 | — | $ | 1,605,272 | $ | 616,082 | $ | 25,447 | $ | 2,784,012 | |||||||||||||||||||||||
| 常務副總裁， |
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| 首席合夥人官 |
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| 布拉德利·E·勒曼 |
2023 | $ | 331,734 | — | $ | 1,893,098 | $ | 373,777 | $ | 375,318 | $ | 2,973,927 | |||||||||||||||||||||||
| 常務副總裁， |
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| 總法律顧問 |
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| 霍華德·舒爾茨 |
2023 | $ | 1 | — | — | — | $ | 757,596 | $ | 757,597 | |||||||||||||||||||||||||
| 前臨時首席執行官， |
2022 | $ | 1 | — | — | — | $ | 374,557 | $ | 374,558 | |||||||||||||||||||||||||
| 創始人兼榮休主席 |
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| (1) | 對於納拉西姆先生來説，包括一個登錄獎金1,600,000美元，在他開始受僱於公司擔任候任首席執行官時支付，自2022年10月1日起生效。 |
| (2) | 代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的授予日公允價值合計。與FASB ASC主題718的要求一致，PRSU的價值基於三分之一在目標每股收益為：(I)為2020年11月11日授予的獎勵(於2023年11月11日授予)設立的2021財年，(Ii)為2021年11月10日授予的獎勵(計劃於2024年11月10日授予)設立的2022年財政年度，以及(Iii)為2022年11月18日授予的獎勵(計劃於2025年11月18日授予)設立的2023財年。2021年11月和2022年11月發放的賠償金的剩餘部分將與隨後財政年度的每股收益目標掛鈎，並將在這些財政年度的薪酬彙總表中報告。這些數額並不反映獲獎者是否已經或將從獎勵中實現財務利益(例如通過行使股票期權)。授予日期公允價值是根據公司年度報表中的假設和方法確定的10-K(注13：員工股票和福利計劃)截至2023年10月1日的財政年度。授權日PRSU的公允價值是根據授權日目標水平的績效條件的可能結果來報告的。假設達到200%的最高業績水平，2023財年授予的PRSU年度獎項的價值將為：納拉西姆漢先生：8,555,817美元；魯蓋裏女士：4,768,184美元；康威先生：6,370,808美元；凱利女士：1,210,601美元；勒曼先生：1,386,155美元；舒爾茨先生：0美元。根據公認會計原則，授予符合退休資格的合夥人的股票獎勵的公允價值將早於授予不符合退休資格的合夥人的相同股票獎勵的支出。在2023財年，康威先生符合退休條件。 |
| (3) | 這些金額代表年度獎勵獎金計劃下賺取的年度獎勵獎金。 |
| (4) | 下表顯示了近地天體“所有其他補償”的組成部分。 |
2023財年所有其他薪酬表
| 名字 | 人壽保險 保費 ($)(1) |
退休保障計劃 投稿 ($)(2) |
其他 ($) |
總成本： ($) |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
$ | 2,760 | $ | 16,500 | $ | 706,837 | (3) | $ | 726,097 | |||||||
| 雷切爾·魯格里 |
$ | 1,830 | $ | 8,225 | $ | 6,490 | (4) | $ | 16,545 | |||||||
| 邁克爾·康威 |
$ | 2,760 | $ | 16,500 | $ | 6,970 | (5) | $ | 26,230 | |||||||
| Sara·凱利 |
$ | 492 | $ | 19,935 | $ | 5,020 | (6) | $ | 25,447 | |||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
$ | 3,275 | $ | 7,212 | $ | 364,831 | (7) | $ | 375,318 | |||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
$ | 3,930 | $ | 0 | $ | 753,666 | (8) | $ | 757,596 | |||||||
| (1) | 代表我們的執行人壽保險計劃下代表我們的近地天體支付的保費。 |
| (2) | 代表公司將繳費與公司401(K)計劃中我們的近地天體賬户相匹配。 |
| 83 | *星巴克。2024年-代理
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行政人員薪酬表
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| (3) | Narasimhan先生的費用包括安全費用136，779美元，與搬遷援助有關的費用555，170美元，以及與Narasimhan先生加入公司有關的2023財年支付的醫療保險費用7，918美元。Narasimhan先生的費用還包括與年度體檢相關的費用，金額為3，400美元，以及根據我們的高管殘疾保險計劃以他的名義支付的保費，金額為3，570美元。 |
| (4) | Ruggeri女士的費用包括與每年體檢相關的費用，金額為3，400美元，以及根據我們的行政人員殘疾保險計劃代表她支付的保費，金額為3，090美元。 |
| (5) | 康威先生的費用包括與年度體檢有關的費用，金額為3，400美元，以及根據我們的行政人員傷殘保險計劃代表他支付的保費，金額為3，570美元。 |
| (6) | 凱利女士的費用包括與年度體檢相關的費用，金額為3，400美元，以及根據我們的高管殘疾保險計劃代表她支付的保費，金額為1，620美元。 |
| (7) | Lerman先生的費用包括在2023財年支付的與Lerman先生加入公司有關的搬遷援助363，708美元，以及根據我們的高管殘疾保險計劃代表他支付的保費1，123美元。 |
| (8) | 舒爾茨先生的費用包括根據我們的高管殘疾保險計劃以他的名義支付的保費2，245美元，安全費用733，000美元，2023財年星巴克®3，934美元的獎勵卡福利，以及與個人使用公司飛機有關的費用，但這些費用根據分時租賃協議不由高管報銷（或者因為該等費用是（1）星巴克飛機使用政策允許的與乘坐商務旅行的核準商務旅行者的私人客人相關的最低費用，或（2）因個人旅行而產生的必要運營費用，超過適用的分時度假協議項下的最高可報銷金額（受《聯邦航空條例》限制），其價值為公司因提供此類個人使用公司飛機而產生的全部累計增量成本。這類累計增量成本包括 自掏腰包公司產生的費用，包括與個人旅行有關的任何“空駛”位置的費用。2023財年，與個人使用公司飛機有關的此類費用為14，487美元。 |
2023財政年度基於計劃的補助金表
下表載列有關二零二三財政年度向我們的NEO授予的二零二三財政年度年度激勵獎金獎勵及股權獎勵的資料。
| 潛在的未來支出 在……下面非股權 獎勵計劃獎 |
潛在的未來支出 在公平條件下 獎勵計劃獎 |
所有其他 庫存 獎項： 數量： 股票或 股票價格單位 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 和其他選項 獎項 ($)(3) |
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| 名字 | 獎項類型 | 批准 日期 |
格蘭特 日期(1) |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#)(2) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
年度獎勵計劃(4) | 650,000 | 2,600,000 | 5,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 55,539 | 5,440,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 6,942 | 27,769 | 55,538 | 3,047,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(8) | 8/31/2022 | 11/18/2022 | 1,181 | 4,722 | 9,444 | 518,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
年度獎勵計劃(4) | 278,438 | 1,113,750 | 2,227,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 22,460 | 2,199,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 2,808 | 11,230 | 22,460 | 1,232,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
年度獎勵計劃(4) | 367,875 | 1,471,500 | 2,943,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 26,544 | 2,599,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 3,318 | 13,272 | 26,544 | 1,456,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
年度獎勵計劃(4) | 136,250 | 545,000 | 1,090,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | 11/17/12022 | 11/18/2022 | 10,209 | 999,972 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | 11/17/2022 | 11/18/2022 | 1,276 | 5,105 | 10,210 | 560,274 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
年度獎勵計劃(4) | 187,500 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(7) | 4/17/2023 | 5/15/2023 | 11,253 | 1,200,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(9) | 4/17/2023 | 5/15/2023 | 1,407 | 5,626 | 11,252 | 693,078 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
年度獎勵計劃(4) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU(5) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU(6) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年11月授予的年度股權獎勵由薪酬委員會批准，但給予Narasimhan先生的贈款除外，後者是由董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議批准的。根據我們於2022年11月授予股權時的股權授予時間政策，年度定期股權授予的授予日期為11月董事會會議的最後日期。2022年11月授予納拉西姆漢先生的置換股權獎勵，這些獎勵是就納拉西姆漢先生離開前僱主加入星巴克並允許他參與本公司的正在進行中2023-2025財年PRSU週期，作為納拉西漢先生聘書的一部分，得到了我們董事會的批准。重置股權獎勵的授予日期與每年定期股權獎勵的授予日期相同。2023年5月15日，關於歐萊曼先生開始受僱於星巴克，歐萊曼先生獲得了基於時間的RSU和PRSU，允許他參與公司的正在進行中2023-2025年財政年度PRSU週期，薪酬委員會於2023年4月批准了這一週期，這是對勒曼先生任命的一部分。 |
| (2) | 這一門檻金額是基於達到預先批准的，年化調整後每股收益目標，並根據S指數的三年相對TSR，向上或向下調整至多25%，以及三年代表修正數，向上或向下調整至多10%。 |
| 84 |
*星巴克。2024年-代理 |
行政人員薪酬表 |
| (3) | 授出日期的公允價值根據FASB ASC Topic 718計算適用財政年度內授出的PRSU和基於時間的受限制股份單位。有關PRSU和基於時間的RSU的授予日期公允價值的更多信息和假設，請參閲公司的年度報告表格 10-K(Note截至二零二三年十月一日止財政年度的主要會計政策及估計概要）。與FASB ASC主題718的要求一致，PRSU的價值基於 三分之一於2023財政年度就2022年11月18日授出的獎勵設立目標每股盈利的全部股份數目，該獎勵計劃於2025年11月18日歸屬。2022年11月授予的獎勵的其餘部分將與隨後財政年度的EPS目標掛鈎，並將在這些財政年度的薪酬彙總表中報告。不包括根據二零二三財政年度每股盈利表現相關部分的可能或目標結果而於二零二二財政年度及二零二一財政年度授出的該等PRSU的每股盈利表現相關部分的授出日期公平值，原因為該等PRSU並非於二零二三財政年度授出。2023財年薪酬彙總表中“股票獎勵”一欄中包含的與2022財年和2021財年授予的PRSU相關的金額如下：Narasimhan先生711，911美元; Ruggeri女士1，151，490美元; Conway先生1，728，692美元; Kelly女士45，026美元; Lerman先生0美元舒爾茨先生0美元 |
| (4) | 指根據年度獎勵花紅計劃以現金支付之獎勵。 |
| (5) | 反映自授出日期起計第一週年起分四期每年等額歸屬（須視乎部分股份的四捨五入而定）的按時間劃分的受限制股份單位。 |
| (6) | 這些行中顯示的金額反映了股份金額，特別是針對2023財年業績授予的PRSU的門檻，目標和最高潛在獎勵。完全處於風險中的PRSU的重要條款在CD&A中進一步描述。 |
| (7) | 反映自授出日期第一週年起分三次每年等額歸屬（須視乎部分股份的四捨五入而定）的按時間劃分的受限制股份單位。 |
| (8) | 本行所示金額反映股份金額，特別是授予Narasimhan先生作為替代獎勵的PRSU的門檻、目標和最高潛在獎勵，以允許其參與本公司的 正在進行中2023-2025財年PRSU週期，根據2023-2025財年績效期目標的實現情況授予。完全處於風險中的PRSU的重要條款在CD&A中進一步描述。 |
| (9) | 該行顯示的金額反映了股份金額，特別是授予Lerman先生的PRSU的門檻，目標和最大潛在獎勵，以允許他參與公司的 正在進行中2023-2025財年PRSU週期，根據2023-2025財年績效期目標的實現情況授予。完全處於風險中的PRSU的重要條款在CD&A中進一步描述。 |
以下敍述進一步詳細説明瞭上表中的信息。
公平獎。 於2023財政年度，我們向於年初前受僱於本公司的每名NEO授予以PRSU及以時間為基礎的受限制股份單位形式的長期績效薪酬。Narasimhan先生於2023財政年度獲授的PRSU包括以PRSU形式授出的替代股權授出，該等PRSU與Narasimhan先生獲委任為 當選首席執行官關於納拉辛漢先生在離開前僱主加入星巴克並允許他參與公司的正在進行中2023-2025年財政年度PRSU週期，與市場慣例一致。關於萊曼先生開始受僱於本公司，萊曼先生還獲得了基於時間的RSU和PRSU，以允許萊曼先生參與本公司的正在進行中2023-2025年財政年度PRSU週期。此表所示的所有股權獎勵均根據2005年長期股權激勵計劃授予。在2023財政年度授予我們的近地天體的PRSU通常將在授予之日的三週年(或2025年11月18日，關於Lerman先生的PRSU獎，允許參與2023-2025年財政年度PRSU週期)100%授予，前提是繼續僱用和實現業績指標。最終獲得的PRSU數量還將基於EPS目標、相對TSR修改量和表示修改量的實現情況，如“領導股票計劃下的長期激勵”從第67頁開始的CD&A部分。PRSU和基於時間的RSU加速歸屬的情況將在下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款“在第88頁。
非股權獎項。這些金額反映了根據公司的年度獎勵獎金計劃，向我們的近地天體支付的潛在門檻、目標和最高年度獎勵獎金，作為2023財年的年度獎勵獎金。顯示的金額以2023財年的百分比計算年終基本工資。請參閲年度獎勵獎金計劃有關更多信息，請參閲上文第57頁開始的章節。門檻獎金金額假設實現目標業績目標，與調整後的淨收入和調整後的營業收入掛鈎，為目標的25%，IPF支出為0-200%目標的數量。目標獎金金額假設目標業績目標的實現，與調整後的淨收入和調整後的營業收入掛鈎，目標金額和指導金支出為0-200%目標的數量。最高獎金金額假設最大限度地實現目標目標，支出為目標的200%，指保支出為目標的200%。近地天體在2023財政年度收到的實際獎金數額如非股權“薪酬彙總表”的“激勵計劃薪酬”列。
| 85 | *星巴克。2024年-代理
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行政人員薪酬表
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2023財政年度傑出股票獎勵 年終表格
下表提供了截至2023年10月1日我們的NEO持有的股票期權、PRSU和基於時間的受限制股份單位的相關信息。沒有NEO有任何其他形式的股權獎勵。就股票獎勵而言，以下所列金額包括未賺取及未歸屬受限制股份單位的應計股息等值。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 選項 （#）共計 格蘭特 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份。 或單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)(1) |
市場 的價值 股票 或單位 的庫存 那 還沒有 既得 ($)(2) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 各單位， 或其他 權利 那 有 不 既得 (#)(1) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 各單位， 或其他 權利 那 還沒有 既得 ($)(3) |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
10/1/2022 | (5) | 44,863 | 4,072,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | (8) | 34,781 | 3,157,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 | (9) | 16824 | 1,527,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 56,441 | 5,123,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 169,320 | 15,369,176 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 28,790 | 2,613,268 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
11/11/2020 | (7) | 1,955 | 177,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (8) | 6,063 | 550,339 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2021 | (6) | 4,954 | 449,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 12,445 | 1,129,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 24,896 | 2,259,810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 22,824 | 2,071,734 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 68,476 | 6,215,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇爾·康威 |
11/13/2019 | (7) | 4,493 | 407,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (7) | 7,817 | 709,549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (8) | 24,251 | 2,201,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 12,445 | 1,129,633 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 24,896 | 2,259,810 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 26,975 | 2,448,521 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 80,924 | 7,345,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
11/16/2015 | (4) | 4,859 | 4,859 | — | 60.68 | 11/16/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/21/2016 | (4) | 6,743 | 6,743 | — | 56.10 | 11/21/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/13/2019 | (7) | 602 | 54,644 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/15/2020 | (6) | 1,107 | 100,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/11/2020 | (7) | 871 | 79,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/2021 | (7) | 1,139 | 103,387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (7) | 693 | 62,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 | (9) | 1,384 | 125,626 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | (7) | 3,636 | 330,040 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/15/2022 | (6) | 11,079 | 1,005,641 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (7) | 10,374 | 941,648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2022 | (10) | 31,126 | 2,825,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
5/15/2023 | (5) | 11,315 | 1,027,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2023 | (10) | 33,946 | 3,081,278 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括截至2023年10月1日未歸屬PRSU和基於時間的RSU應計的股息等價物數量。 |
| (2) | 價值是通過乘以截至2023年9月29日(我們2023年10月1日財政年度結束前的最後一個交易日)收盤時我們股票的收盤價(90.77美元)尚未歸屬的基於時間的RSU的數量來計算的。 |
| (3) | 價值的計算方法為：將該等PRSU可能賺取的PRSU數量(在本協議腳註8、9和10中所述的業績水平，視情況而定)乘以我們股票在2023年9月29日收盤時的收盤價(90.77美元)；實際賺取的PRSU數量將基於三年績效期間或調整後每股收益、相對TSR和三年績效期間表現修飾符的表現。 |
| (4) | 反映基於時間的期權，從授予日期的一週年開始，分成四個相等的年度分期付款(以部分股份的四捨五入為準)。 |
| (5) | 反映基於時間的RSU，從授予日期的一週年開始，分三次相等的年度分期付款(取決於部分股份的舍入)。 |
| 86 |
*星巴克。2024年-代理 |
行政人員薪酬表 |
| (6) | 反映基於時間的RSU，在四年內歸屬，其中50%在授予日期的兩週年和四週年時歸屬(取決於部分股份的舍入)。 |
| (7) | 反映基於時間的RSU，從授予日期的一週年開始，分四次等額分期付款(以四捨五入或部分股份為準)。 |
| (8) | 代表根據星巴克業績在2021財年、2022財年和2023財年三年業績期間結束時根據星巴克業績在2021財年授予的PRSU下賺取的股份(其PRSU在其開始在公司工作之日授予的PRSU除外)。這些股份是在薪酬委員會認證每股收益和TSR業績目標後賺取的。賺取的PRSU在2023年11月14日結算之前，仍受近地天體繼續僱用(任何有資格享有退休歸屬的近地天體除外)的約束。 |
| (9) | 反映將賺取的PRSU(除了他的PRSU是在他在公司開始工作之日獲得的)，並計劃於2024年11月10日結算，條件是(I)實現每股收益業績，但年度目標是預先建立的在2022財年、2023財年和2024財年的每個財年開始時；(Ii)在涵蓋2022財年、2023財年和2024財年的三年期間內，星巴克相對於S標準普爾500指數的TSR；以及(Iii)截至和解日期的高管的就業情況(有資格獲得退休歸屬的任何NEO除外)。PRSU的股票數量和派息值反映了自星巴克每股收益業績和截至三年業績期間前兩年結束時衡量的相對TSR業績超過閾值水平但沒有超過目標水平以來的目標派息。 |
| (10) | 反映將在2025年11月18日賺取和結算的PRSU，取決於(I)每股收益業績的實現情況，取決於下列年度目標預先建立的在2023財年、2024財年和2025財年的每個財年開始時；(Ii)在涵蓋2023財年、2024財年和2025財年的三年期間內，星巴克相對於S標準普爾500指數的TSR；(Iii)在涵蓋2023財年、2024財年和2025財年的三年期間內的代表性修飾符；以及(Iv)截至結算日期的高管的就業情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了自星巴克每股收益業績(截至三年業績期間第一年結束時)超過目標水平但沒有超過最高水平以來的最高派息。 |
2023財年期權行權和股票既得表
下表提供了有關我們的近地天體行使的股票期權和2023財年授予的股票獎勵的信息。已實現的期權獎勵價值的計算方法是，從行使之日獲得的普通股的總市值中減去行使的期權的總行權價格。已實現的股票獎勵價值的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予日我們股票的收盤價。
| *期權獎 | 年度最佳股票大獎 | |||||||||||||||
| 名字 | 數量： 收購的股份 論鍛鍊 (#) |
實現的價值 關於體育鍛煉 ($) |
數量： 收購的股份 論財產歸屬問題 (#) |
實現的價值 論財產歸屬問題 ($) |
||||||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
— | — | 13,829 | 1,463,980 | ||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
— | — | 30,879 | 3,158,548 | ||||||||||||
| Sara·凱利 |
11,358 | 726,408 | 4,268 | 441,119 | ||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
— | — | — | — | ||||||||||||
非限定遞延補償
管理層延期薪酬計劃
近地天體有資格參加MDCP，這是一項不受限制的計劃，其好處由星巴克從我們的一般資產中支付。該計劃須遵守經修訂的1986年《國內税法》第409a節的要求。我們與建立拉比信託的獨立受託人保持信託協議，以便在控制權發生變化時為MDCP項下支付給參與者(包括近地天體)的福利提供資金。它目前的資金來源是象徵性的現金。
延期。參與者可以向MDCP繳納高達70%的基本工資，以及根據某些合格的年度激勵獎金計劃支付高達85%的獎金。獎金延期選舉僅適用於符合條件並在每個財政年度開始前的年度登記窗口期間登記的人員。對於參與者的MDCP延期，我們不提供相應的貢獻。
收入。MDCP使用衡量基準將收益計入根據該計劃延期支付的薪酬。這些衡量基準是基於我們的401(K)計劃下可用的相同資金。參與者選擇如何在計量基金之間分配他們的賬户餘額，並可能隨時改變當前遞延補償的分配方式，但受某些贖回費用和頻繁交易限制和計劃規則施加的其他限制的限制。變更一般自變更後的第一個交易日起生效。
服務中從服務分配中提取和分離。在做出特定年度的延期選擇時，參與者選擇何時分配相關的遞延薪酬。一般來説，參與者可以收到預定的“在職”在仍受僱期間支取或艱苦支取，或在離職時支付分給。具體的分配選項取決於遞延補償是在2005年1月1日之前還是之後賺取的，並受其他計劃規則的約束。
| 87 | *星巴克。2024年-代理
|
行政人員薪酬表
| ||
對於與服務分配分離的情況，2005年1月1日及之後因公司匹配和遞延補償而產生的賬户餘額可以一次性支付，也可以每年最多分10次支付，每種情況下都可以在離職後60天或一年內開始支付。對於在2010年10月1日或之後新獲得資格的合作伙伴以及某些其他合作伙伴，可以一次性支付或在兩到五年內攤銷服務分配離職，在每種情況下，從60天內或離職後一年開始支付。如果參與者在離職之日被視為“指定僱員”，第409A條規定，付款應在離職之日後推遲六個月支付。帳户餘額由下列原因引起2005年前遞延補償可以在離職後60天內一次性發放，如果參與者在離職之日至少年滿65歲，則可以分10次按年分期付款。MDCP規定的退休年齡為65歲，在2023財政年度，目前擁有MDCP餘額的NEO均不符合MDCP規定的退休資格。
2023財年非合格遞延補償表
下表顯示了2023財年的捐款、收益、提款和分配以及截至2023年10月1日的賬户餘額，這些賬户是根據《千年發展目標計劃》為我們的近地天體提供的。
| 名字 | 執行人員 投稿 ($) |
星巴克 投稿 ($) |
集料 收益 ($)(1) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 餘額為 結束 財政年度 2023 ($)(2) |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
$329,178 | (3) | — | $ | 95,676 | — | $ | 948,581 | ||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Sara·凱利 |
$191,336 | (3) | — | $ | 216,810 | — | $ | 1,680,998 | ||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 我們不提供高於市場或優惠收入的MDCP貢獻，所以這些金額沒有在總結補償表中報告。MDCP參與者只能從我們的401（k）計劃中提供的相同投資基金中選擇。 |
| (2) | 在這些餘額中，以下金額以行政人員和公司供款的形式在“薪金”中報告， “非股權”激勵計劃薪酬”和“所有其他薪酬”列中的簡要補償表在前一年的委託書：納拉西姆漢先生-0美元;魯蓋裏女士-654,065美元;康威先生-0美元;凱利女士-N/A;勒曼先生-N/A;和舒爾茨先生-0美元。本腳註中的信息旨在澄清作為遞延補償的應付金額在多大程度上代表我們之前的委託書中報告的補償，而不是額外的當前收入補償。 |
| (3) | Ruggeri女士和Kelly女士2023財年的基本工資和符合條件的年度激勵獎金（如果NEO選擇推遲獎金），將在“工資”中報告， “非股權”2023財年薪酬彙總表的“激勵計劃薪酬”列。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
誠如CD&A所述，倘我們現時聘用的NEO遭遇若干合資格終止僱傭，則該等NEO有權根據遣散費及CIC計劃獲得若干款項及福利。有關離職和CIC計劃的重要特徵以及每個特徵的理由的更多信息，請參閲題為“遣散費和CIC計劃從第79頁開始
2005年關鍵員工計劃還規定了“雙觸發”加速股權授予(任何基於業績的獎勵都歸屬於目標)，這與適用於所有獲得股權薪酬獎勵的合作伙伴的“雙觸發”待遇是一致的。這意味着，根據我們2005年的關鍵員工計劃(也稱為領導力股票計劃)，在以下情況下，未歸屬獎勵將加速歸屬：(I)控制權發生變化，以及(Ii)在CIC期間，(A)假設或以尚存公司的獎勵替代，合夥人被無故終止或因正當理由辭職，或(B)未歸屬獎勵不被假定或替換為尚存公司的獎勵，在這種情況下，它們在控制權變更後立即歸屬。
PRSU和基於時間的RSU在伴侶死亡或殘疾時加速。薪酬委員會選擇使這些基於時間的RSU有資格獲得退休歸屬，這意味着當任何符合2005年關鍵員工計劃中“退休”標準的合夥人自願終止僱傭時，歸屬將完全加速。這些標準要求合作伙伴年齡至少55歲，並在星巴克連續服務至少10年，除非贈款協議中另有規定。對於PRSU，如果業績期間已經結束，則加速將基於賺取的股份數量，如果業績期間尚未完成，則基於目標股份數量。
下表顯示了在2023年10月1日(2023財政年度最後一天)發生下列事件時，每個近地天體可能實現的估計價值：
| · | 死亡 |
| · | 殘疾 |
| 88 |
*星巴克。2024年-代理 |
行政人員薪酬表 |
| · | 退休 |
| · | 無故終止合同 |
| · | 在承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的變化 |
| · | 在不承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的變化 |
| · | 因與控制權變更有關的正當理由而無故終止或辭職 |
關於PRSU和基於時間的RSU，下表包括在上述加速情景下，截至2023年10月1日(2023年財政年度最後一天)我們的近地天體將在目標位置獲得的額外PRSU和RSU的估計潛在增量價值。該表不包括所有合作伙伴普遍可獲得的福利，也不包括近地天體在受僱於本公司期間已獲得的付款和福利，無論是否發生了符合資格的終止或其他加速事件。目標的加速PRSU和RSU獎勵價值是通過將加速股票數量乘以我們股票在2023年9月29日(90.77美元)(2023年10月1日財年結束前的最後一個交易日)的收盤價計算得出的。在近地天體中，截至2023年10月1日，康威先生滿足了2005年關鍵員工計劃下的“退休”標準。由於影響以下討論的事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，因此支付或分配的任何實際金額可能不同，並且只能在符合資格的終止或其他加速事件實際發生時確定。可能影響這些數額的因素包括髮生任何此類事件的時間、公司的股票價格和高管的年齡。
| 名字 | 類型： 獎勵/計劃 |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
退休 ($) |
終端 如果沒有 緣由 ($) |
更改中 或 ($) |
更改中 無/出 ($) |
終端 因由或 一勞永逸 連接 更改中 ($) |
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| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
現金和Severance | — | — | 不適用 | 10,607,480 | (1) | — | — | 14,546,480 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 22,870,772 | 22,870,772 | 不適用 | — | — | 22,870,772 | 22,870,772 | |||||||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
現金流 | — | — | 不適用 | 4,241,076 | (1) | — | — | 5,276,864 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | 27,900 | (1) | — | — | 27,900 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 9,746,429 | 9,746,429 | 不適用 | — | — | 9,746,429 | 9,746,429 | |||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
現金流 | — | — | 不適用 | 5,295,266 | (1) | — | — | 6,543,589 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 12,829,341 | 12,829,341 | 12,829,341 | — | — | 12,829,341 | 12,839,341 | |||||||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
現金流 | — | — | 不適用 | 2,238,819 | (1) | — | — | 2,796,082 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | 37,620 | (1) | — | — | 37,620 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 4,216,085 | 4,216,085 | 不適用 | — | — | 4,216,085 | 4,216,085 | |||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
現金流 | — | — | 不適用 | 2,623,777 | (1) | — | — | 3,373,777 | (2) | ||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | 27,900 | (1) | — | — | 27,900 | (2) | |||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | 25,000 | (1) | — | — | 25,000 | (2) | |||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | 2,567,702 | 2,567,702 | 不適用 | — | — | 2,567,702 | 2,567,702 | |||||||||||||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨(3) |
現金流 | — | — | 不適用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 眼鏡蛇 | — | — | 不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 再就業 | — | — | 不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| PRSU和RSU | — | — | 不適用 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據離職和中投計劃，如果公司在中投期間以外的時間內無故終止僱傭關係，參與者有權獲得(I)相當於參與者基本工資和目標年度現金獎金之和的1.5倍的金額(首席執行官為2倍)，(Ii)a按比例根據公司實際業績(假設個人業績目標100%實現)，(Iii)相當於眼鏡蛇保險18個月的一次性現金支付，以及(Iv)再就業服務，或由公司酌情決定，為此類服務一次性支付部分參與者的年度現金獎金，最高可達25,000美元。 |
| (2) | 根據離職及中投計劃，如公司在中投期間無故或辭職而終止僱用，在上述每種情況下，參與者在離職時有權獲得的遣散費和福利與上文腳註1所述有關在中投期間以外的無故終止的遣散費和福利相同，但現金遣散費的倍數為2倍(就CEO而言，為2.99倍)和按比例獎金的發放以目標業績和實際業績中較大者為基礎。 |
| (3) | 舒爾茨先生於2023年3月辭去董事臨時首席執行官一職，並於2023年9月12日辭去公司首席執行官一職。有關舒爾茨先生因辭職而獲得的付款和福利的信息，請參閲第83頁的補償彙總表。 |
| 89 | *星巴克。2024年-代理
|
行政人員薪酬表
| ||
初始值 固定$100 以投資為主 在……上面 (5) : |
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| 財政 年 (1) |
摘要 補償 表合計 凱文·約翰遜 |
補償 實際支付 跟凱文 約翰遜 (2)(3) |
摘要 補償 表合計 霍華德 舒爾茨 |
補償 實際支付 致霍華德 舒爾茨 (2)(3) |
摘要 補償 表合計 拉克斯曼 納拉西姆漢 |
補償 實際支付 致拉克斯曼 納拉西姆漢 (2)(3) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (2)(4) |
總計 分享- 保持者 返回 (3年制) |
同級 集團化 總計 分享- 保持者 返回 (3年制) |
網絡 收入 |
易辦事 (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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| 2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | (7) |
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| 2021 |
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| (1) | 下表列出了PEO和 非PEO 2023年、2022年和2021年財政年度的近地天體。 |
年 |
聚氧乙烯 |
非PEO 近地天體 | ||
| 2023 |
雷切爾·魯格里、邁克爾·康威、布拉德利·E·勒曼和Sara·凱利 | |||
| 2022 |
拉克斯曼·納拉西姆漢；瑞秋·魯格里、約翰·卡爾弗、邁克爾·康威和瑞秋·岡薩雷斯 | |||
| 2021 |
雷切爾·魯格里、約翰·卡爾弗、邁克爾·康威、雷切爾·岡薩雷斯、帕特里克·格里斯默和羅莎琳德·布魯爾 | |||
90 |
*星巴克。 |
行政人員薪酬表 |
| (2) | 報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的“實際支付的補償”金額。這些美元數額並不反映我們的近地天體在適用年度賺取或支付的實際賠償額。為了計算“實際支付的薪酬”，股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718使用的相同假設方法來計算的，該假設方法用於計算授予日期獎勵的公允價值，用於摘要補償表(有關更多信息，請參考摘要補償表)。 |
| (3) | 下表顯示了從彙總報酬表合計中扣除和添加到彙總報酬表合計中的金額，以根據工資與業績規則計算支付給我們的PEO的“實際支付的報酬”： |
| 凱文·約翰遜説。 | |||||||||||||||
財政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
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| -授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
($ | ) | ($ | ) | $ | ||||||||||
| +財政上的公允價值 年終 財政年度授予的傑出和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| +本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -截至上一財年的公允價值 年終 在上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的數量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 實際支付的賠償金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨説。 | |||||||||||||||
財政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +財政上的公允價值 年終 財政年度授予的傑出和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -截至上一財年的公允價值 年終 在上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的數量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 實際支付的賠償金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| Laxman Narasimhan説。 | |||||||||||||||
財政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
$ | $ | ($ | ) | |||||||||||
| +財政上的公允價值 年終 財政年度授予的傑出和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 |
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| -截至上一財年的公允價值 年終 在上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的數量 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| 實際支付的賠償金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| (4) | 下表顯示了從平均彙總薪酬表中扣除和添加到總薪酬中的金額，以計算支付給我們的 非PEO 根據薪酬與業績相比的規則，近地天體。 |
91 |
*星巴克。 |
行政人員薪酬表 | ||
| 非PEO 近地天體已經完成任務。 | |||||||||||||||
財政年度 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| -授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | |||||||||
| +財政上的公允價值 年終 財政年度授予的傑出和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| +本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| +在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 |
$ | ($ | ) | $ | |||||||||||
| -截至上一財年的公允價值 年終 在上一財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的數量 |
($ | ) | ($ | ) | $ | ||||||||||
| 實際支付的賠償金 |
$ | $ | $ | ||||||||||||
| (5) | 根據薪酬與業績比較規則，本公司及本公司同業集團累計股東總回報(“同業集團總股東回報”)是根據截至上市會計年度末於2020年9月25日的100美元初始固定投資價值釐定的。此表中列出的同業集團TSR是使用S標準普爾500消費者可自由支配軟件確定的，我們也使用該軟件來編製法規第201(E)項所要求的股票表現圖表 S-K 用於我們截至2023年10月1日的財政年度的Form 10-K年度報告。 |
| (6) | 我們已經確定，調整後的每股收益是財務業績指標，在公司的評估中，該指標代表了用於將2023財年我們的近地天體“實際支付的薪酬”與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標(薪酬與業績規則中定義的“公司選定指標”)。調整後的每股收益是 非公認會計原則 測量。附錄A包括調整後每股收益與根據公認會計原則報告的最直接可比指標的對賬，以及有關這些指標如何計算的信息。 |
| (7) | 納拉西漢先生是2022財年的NEO，但直到2023財年才被任命為首席執行官。因此，納拉西姆漢先生被列入 非PEO 2022財年的NEO。 |
最重要的績效衡量標準 |
| (1) (公司選定的衡量標準) |
| (2) |
| (3) |
| |
| (1) | 調整後的每股收益是 非公認會計原則 測量。附錄A包括調整後每股收益與根據公認會計原則報告的最直接可比指標的對賬，以及有關這些指標如何計算的信息。 |
| (2) | 調整後的淨收入是 非公認會計原則 測量。附錄A包括調整後的淨收入與根據公認會計準則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。 |
| (3) | 調整後的營業收入是 非公認會計原則 測量。附錄A包括調整後的營業收入與根據公認會計原則報告的最直接可比計量的對賬，以及關於如何計算這些計量的信息。 |
9 2 |
*星巴克。 |
行政人員薪酬表 |
9 3 |
*星巴克。 |
行政人員薪酬表 | ||
| 建議3：
批准選舉委員會的遴選
*德勤&Touche LLP AS
*我們的獨立註冊帳户
一家會計師事務所。
|
審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立外部審計公司來審計公司的財務報表。作為良好的公司治理問題，審計委員會要求股東批准其選擇德勤會計師事務所(德勤)作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果選擇不被批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，審計委員會仍可酌情在2024財年期間的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果其確定這樣的變化將符合本公司和我們的股東的最佳利益。除了遴選公司外，審計委員會及其主席還直接參與了德勤首席合作伙伴的遴選工作，並授權輪換擔任該職位的人員。
審核委員會成員及董事會認為，繼續保留德勤作為本公司的獨立外聘核數師符合本公司及其股東的最佳利益。我們預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，需要投票贊成批准的票數超過反對批准的票數。
獨立註冊會計師事務所收費
審計委員會審查屬於以下範圍的服務範圍説明預先指定費用分類，並制定具體的預算指導方針。下表列出了德勤的總費用，這些費用符合我們的預先審批2023財年和2022財年的政策：
| 費用類別 | 本財年第二季度開始。 2023 |
本財年第二季度開始。 2022 | ||||||||
| 審計費 |
$ | 8,909,000 | $ | 8,308,000 | ||||||
| 審計相關費用 |
$ | 6,000 | $ | 6,000 | ||||||
| 税費 |
$ | 277,000 | $ | 67,000 | ||||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||||
| 總計 |
$ | 9,192,000 | $ | 8,381,000 | ||||||
審計費包括支付給德勤的費用：
| · | 年度報表所列公司年度財務報表的審計10-K和審查表格季度報告中所列財務報表10-Q; |
| · | 對公司財務報告的內部控制進行審計，目的是合理保證財務報告的所有重要方面是否保持有效的內部控制；以及 |
| 94 |
*星巴克。2024年-代理 |
| · | 通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。 |
審計相關費用包括與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的擔保和相關服務費用，且不在審計費用項下報告。這一類別包括與法律或法規不要求的審計和證明服務有關的費用；與合併、收購和投資有關的盡職調查；以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、報税表準備、税務審計以及海關和關税方面的協助。
所有其他費用包括符合上述標準以外的許可服務的費用。2023財年和2022財年沒有發生此類費用。
審計委員會已考慮應否提供非審計服務與保持德勤的獨立性是兼容的，並得出了這樣的結論。
有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計獨立註冊會計師事務所的服務
審計委員會負責任命、確定薪酬並監督德勤的工作。審計委員會制定了一項政策，要求其預先審批所有審核和允許的非審計德勤提供的服務。該政策可在以下網址獲得Www.starbucks.com/about-us/company-information/corporate-governance.這項政策規定了一般的預先審批對於有資格獲得一般服務的特定服務，向管理層提供詳細的指導預先審批，並制定了年度要求預先審批級別和後續特定預先審批請求。該政策要求有具體的預先審批所有其他被允許的服務。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會章程授權其主席處理以下任何請求預先審批審計委員會會議之間的服務，主席必須報告預先審批審核委員會於其下次預定會議上作出決定。該政策禁止審計委員會將審計委員會的職責委託給管理層， 預先審批允許的服務。
請求 預先審批對於符合一般 預先審批必須提交給我們的控制器，並詳細説明將提供的服務和估計的總成本。然後，審計長確定所要求的服務是否屬於審計委員會在政策中關於符合一般要求的服務的詳細指導範圍。 預先審批。德勤和管理層必須根據一般要求及時向審計委員會報告德勤提供的服務。 預先審批。
審計委員會報告
作為履行其職責的一部分，審核委員會已與管理層及德勤審閲及討論截至二零二三年十月一日止財政年度的經審核綜合財務報表及相關附註。審計委員會還與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會標準和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到德勤根據上市公司會計監督委員會的適用要求提供的書面披露和信函，內容涉及德勤與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並已與德勤討論了其獨立性問題。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入星巴克年度報告。 10-K截至2023年10月1日的財政年度，向SEC提交。
恭敬地提交，
安德魯·坎皮恩(主席)
貝絲·福特
約爾根·維格·克努斯托普
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董事會推薦
董事會建議投票表決。為批准德勤會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | |
| 95 | *星巴克。2024年-代理
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建議3：批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。
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| 提案4-6： *股東投票提案。
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| 如本委託書中標題為“股東
提案4至6是將在年度股東大會上投票表決的股東提案
我們將立即提供，據我們所知，每個股東倡議者的姓名，
任何股東提案的批准，以及任何其他適當的事項 |
建議4
要求提交植物奶定價報告的股東提案
善待動物人士(“善待動物組織”)地址為153616St.N.W.，華盛頓特區20036，代表擁有至少一年至少25,000美元星巴克普通股的Sandy Labowitz通知我們，它打算在年會上提出以下建議。根據適用的委託書規定，星巴克不承擔任何責任的建議書和支持聲明如下所述，與提倡者提交的完全相同。
鑑於：
星巴克以“創新創造新體驗”而自豪，但我們公司未能順應市場趨勢，繼續對植物奶加價。自20世紀70年代以來，乳製品的受歡迎程度一直在下降，美國的乳製品消費最近達到了史無前例很低。年輕消費者至少是奶製品銷量下降的部分原因，因為多項研究表明，Zen Zers一代人認為牛奶是“基本的”或“不酷的”。Zen Zers的購買力在三年內翻了一番多，估計達到了3600億美元。通過關閉這一重要的人羣，我們的公司可能會錯失數十億美元的收入。
社會趨勢並不是消費者對牛奶產生反感的唯一原因--82%的人飲用植物奶是因為喜歡它的味道，而近一半嘗試植物奶的人減少或完全停止食用牛奶。
個人健康和環境方面的擔憂也促使人們遠離奶製品。
大多數有色人種都患有某種形式的乳糖不耐受。雖然非白人目前佔美國人口的40%，但Z世代的繼任者阿爾法一代將成為美國第一個以少數族裔為主的人口，
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*星巴克。2024年-代理 |
這意味着對植物奶的需求可能會增加。由於阿爾法一代的父母已經開始與他們的孩子談論種族主義和氣候災難等問題，我們也應該預料到，對懲罰個人身份或為地球挺身而出的公司的反彈會越來越大。
星巴克聲稱，作為其可持續發展使命的延伸，它致力於增加植物性牛奶的選擇，但它繼續對每種飲料收取平均70美分的額外費用，植物牛奶的温室氣體排放量大約減少三倍，土地使用量減少近10倍，淡水消耗減少2到20倍。
眾所周知，未能實現公開宣佈的企業責任目標會對消費者對公司的情緒產生負面影響，並可能最終影響公司股票的價值。
待解決：
股東們要求星巴克發佈一份報告，審查星巴克聲譽受到的任何損失，以及植物奶價格持續上漲對星巴克預計銷售額的任何影響。董事會應在本財年第三季度末總結並向股東提交調查結果。報告應以合理的費用完成，並應省略專有信息。
董事會推薦
星巴克董事會建議股東投票反對這項建議的原因如下：
我們致力於付出比我們從地球上得到的更多，在全球範圍內擴大我們的植物性和植物性菜單項目是我們追求這一目標的方式之一。我們為客户提供多樣化的食品和飲料選擇，我們與植物性創新者合作，現在我們市場上幾乎所有的商店都提供植物性食品和飲料菜單項目。我們繼續在菜單上推出新的飲料和食品，同時在冰鎮濃縮咖啡、冷飲、保鮮和食品等關鍵平臺上創新植物性配料，以滿足全球日益增長的客户需求。
我們感到自豪的是，我們在推出和提供植物性替代品作為消費者的可行選擇方面發揮了領先作用，我們最近的植物性飲料創新建立在我們數十年來為客户提供更多選擇的傳統基礎上。1997年，當我們在菜單上添加豆奶時，我們開始向美國的客户提供植物奶。AS非乳製品飲料越來越受歡迎，我們在2015年增加了椰奶，在2016年增加了杏仁奶，並在2021年擴大到全國提供燕麥奶。我們繼續創新，以擴展植物性菜單，並利用技術支持更多地採用植物性選項。為了賦予客户權力並促進更多的環保實踐，我們繼續探索替代菜單項目，包括各種植物性蛋白質來源和其他產品，同時開發工具和培訓，以改善對環境的影響，併為現有和新產品提供機會。
顧客可以定製菜單上的任何飲料和各種植物奶選項，包括豆奶、椰奶、杏仁奶和燕麥奶。與其他飲料定製一樣，以植物為基礎的牛奶定製的價格因市場而異，取決於各種考慮因素。在一些地區，市場條件允許我們對植物奶的定價比在其他地區更接近奶製品。例如，目前在我們公司運營的中國或英國市場或法國、比利時、荷蘭、盧森堡、智利或阿根廷的特許市場，使用植物奶定製飲料不收取額外費用。即使在美國，在釀造的咖啡、冰咖啡、冷飲和美式咖啡中加入任何植物奶也是免費向客户提供的。
除了努力增加以植物為基礎的產品外，我們還創新並與其他公司合作，以負責任和可持續的方式採購高質量的乳製品。2021年，我們推出了第一個在場上通過美國乳品淨零倡議與聯合乳業合作進行試點，探索與可再生和有機肥及水再利用相關的技術。我們還與AGolin合作，提高飼料效率，減少腸道甲烷，並與自然保護協會合作，幫助改進和擴大我們的方法，以實現更可持續的乳品和環境管理。
長期以來，我們一直致力於付出比從地球上得到的更多，並擴大我們的植物性菜單項目。與所有產品一樣，我們不斷評估我們的植物性菜單項目的市場和價格，包括植物來源的牛奶定製。委託一份關於我們的植物奶定製定價策略影響的單獨報告將轉移我們為客户擴展植物奶選擇的持續努力的資源，這是我們希望倡導者分享的目標。去年，股東們對此表示同意，而支持者提出的基本類似的提議獲得的支持微乎其微(僅略高於5%)。(1)
| (1) | 請參閲“提案5--關於植物奶定價報告的股東提案在2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露(可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/829224/000082922423000027/sbux-20230323.htm)獲得 |
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董事會推薦
董事會建議投票表決反對這項提議。 | |
| 97 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股東提案被取消
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建議5
要求就直接和系統性歧視問題提交報告的股東提案
國家公共政策研究中心(NCPPR)，擁有至少2,000美元的星巴克普通股至少三年，地址為2005年馬薩諸塞州大道。華盛頓州西北部，華盛頓特區20036，已通知我們，它打算在年會上提出以下建議。根據適用的委託書規定，星巴克不承擔任何責任的建議書和支持聲明如下所述，與提倡者提交的完全相同。
關於直接或系統性歧視的報告
已解決：星巴克公司(“本公司”)的股東要求公司進行審計和報告，以確定其計劃和做法是否以及在多大程度上直接對羣體或類型的員工進行系統性歧視，包括“非多樣性”員工最理想的情況是，審計和報告應包括對公司已建立的合作伙伴網絡的審查，並應合理考慮這些團體提出的建議，建立這些團體的機制或限制，以及保護任何此類團體的行動或建議免受報復。報告應以合理的成本編制，省略機密或專有信息，並在公司網站上公開披露。
支持聲明：公司投入了大量資源和精力，將DEI政策落實到工作場所的實踐和招聘中。這些努力包括公司的“合作伙伴網絡”， 合作伙伴主導將具有共同身份和經歷的人與盟友聚集在一起的團體，以促進包容文化.”[1]
所有人都同意，每個員工都應該感到受歡迎，但對於如何實現這一目標存在很大分歧。雖然員工“夥伴網絡”理論上聽起來像是實現“包容性”目標的好方法，但它們真正實現的只是排他性。
這些羣體的成員資格往往基於表面特徵，如種族、性別和性取向。事實上，星巴克擁有十幾個合作伙伴網絡，其中一半以上是基於表面層面的特徵。這些團體包括黑人夥伴網絡，以“非洲僑民”為重點，霍拉德爾咖啡館，以“拉丁文化”為重點，印度夥伴網絡，以“印度市場的增長”為重點，土著夥伴網絡，以“保護和慶祝土著文化價值觀”， 泛亞合作伙伴網絡“提升 泛亞”驕傲網絡“旨在“為LGBTQIA2+夥伴營造一個公平、充滿活力和支持性的環境”，“歡迎難民聯盟”旨在“增強難民夥伴的權能併為他們辯護”，"婦女影響力網絡“旨在“點燃婦女的力量”。[2]
雖然星巴克也有專注於武裝部隊，殘疾人和可持續發展的網絡，但它只有一個真正關注績效的團體：“星巴克下一代”團體，以“支持和授權下一代星巴克領導層”。[3]
然而，星巴克沒有任何合作伙伴網絡， “非多樣性”組考慮到星巴克已經建立了許多計劃，以促進在招聘和晉升方面的不同待遇，這尤其令人擔憂。 “非多樣性”根據公平理論本身，這一差距表明存在着對婦女的系統性歧視。 非多樣性在星巴克。目前合作伙伴網絡團體的建議和活動的內容將進一步證實這一説法，並有助於證明星巴克是否存在系統性的觀點歧視。
因此，我們要求報告考慮所有員工和羣體的權益，以確保公司不會以“包容性”的名義疏遠缺乏某些“多樣性”品質的個人。
[1]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
[2]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
[3]Https://stories.starbucks.com/stories/2020/starbucks-partner-networks-help-create-a-culture-of-belonging/
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*星巴克。2024年-代理 |
提案4-6：股東提案被取消 |
董事會推薦
星巴克董事會建議股東投票反對這項建議的原因如下：
我們致力於創造一個歡迎和包容的環境，我們的合作伙伴網絡在創造這種環境方面發揮了重要作用。我們對包容和歸屬感的承諾是為了我們所有的合作伙伴(員工)的利益，而不僅僅是那些代表人數不足的背景的人。我們從事的是人際聯繫業務，我們對包容性和多樣性的態度反映了我們所服務的無數人口，以及我們的業務對人們和整個社會的影響方式的多樣性。我們的合作伙伴網絡使我們能夠將不同的視角和思維方式聚集在一起，組建彼此思維方式不同的團隊，並創造一個包容各方的環境，在這個環境中，所有的聲音都可以聽到，所有的合作伙伴都可以獲得歸屬感。代表和代表不足羣體的夥伴不僅被允許，而且被鼓勵充分參與。
我們有13個總部位於美國的合作伙伴網絡，合作伙伴主導將具有廣泛共同身份和經歷的人以及盟友聚集在一起，以促進包容的文化。此外，我們在全球擁有20多個合作伙伴網絡。所有合作伙伴，無論其身份或背景如何，都被邀請加入我們的合作伙伴網絡，併為其做出貢獻。超過一半的合作伙伴網絡，無論是現在還是過去，他們的領導團隊中都有一位自我認同的盟友。我們的合作伙伴網絡每個都有獨特的目標，與我們的使命聲明、承諾和價值觀保持一致。
像我們的合作伙伴網絡這樣的親和力團體在許多僱主中很常見，包括私人和公共公司、大學、軍事司令部和政府機構，並已成為組織培養包容性環境的一種成熟方法。此外，美國平等就業機會委員會(EEOC)對像我們的合作伙伴網絡這樣的親和力團體沒有異議，只要(I)此類親和力團體可供所有員工參與，以及(Ii)僱主不禁止基於其與受保護階層的關聯建立親和力團體。我們和我們的每個合作伙伴網絡都滿足平等就業機會委員會的標準，我們已經建立了管理我們合作伙伴網絡創建的標準做法，以確保包括所有合作伙伴並與我們的使命聲明、承諾和價值觀保持一致。
鑑於我們與合作伙伴網絡相關的做法和政策，以及我們對納入所有合作伙伴的承諾，我們認為要求提供報告是不必要的，也是對資源的低效使用，不會為股東提供有意義的價值。
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董事會推薦
董事會建議投票表決反對這項提議。 | |
| 99 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股東提案被取消
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建議6
要求提交人權政策報告的股東提案
擁有至少2,000美元星巴克普通股至少三年，地址為22046弗吉尼亞州福爾斯丘奇華盛頓公園法院107號的國家法律和政策中心通知我們，它打算在年會上提出以下建議。根據適用的委託書規定，星巴克不承擔任何責任的建議書和支持聲明如下所述，與提倡者提交的完全相同。
關於人權的一致性報告
鑑於：許多公司公佈的政策與實際做法和業務之間仍然存在不一致之處，這給利益攸關方和整個社會帶來了重大風險。
《全球人權宣言》[1]和《商業行為準則》[2]星巴克公司(“該公司”)發表的聲明支持以下觀點：
| · | 以我們的(商業和員工)合作伙伴、我們的咖啡和我們的客户為核心，我們踐行以下價值觀：勇敢地行動，挑戰現狀，尋找新的方法來發展我們的公司和彼此……身臨其境，與透明、尊嚴和尊重聯繫在一起…… |
| · | “以道德、誠信和透明的方式開展業務，對於保存我們的文化和保護我們的品牌至關重要……” |
| · | “我們尊重合作夥伴的人權和公民權利的承諾適用於世界各地……” |
在星巴克開展業務的各個國家，無論是堅持還是廢除這些原則，似乎都不一致。
例如，在中國，公司尋求加速增長[3]在一個許多美國企業越來越謹慎的環境中[4]由於不能投保的風險。[5]星巴克熱衷於在未來兩年內發展到9000家門店，它必須遵守獨裁的、種族滅絕的中國共產黨的期望，因為共產黨控制着政府。[6]中國的一位商業專家將公司到目前為止的成功歸功於“高層朋友”，並補充説，“他們在進入中國市場時非常精通政治。他們的大多數房地產合作伙伴要麼是黨的高級官員，要麼是在某種程度上與中國共產黨和一些領導人有聯繫的房地產實體。“[7]
然而，在俄羅斯入侵烏克蘭後，該公司暫時關閉了在俄羅斯的所有持牌咖啡館，並暫停向該國發貨所有產品。[8]星巴克當時的首席執行官説，[9]我想對我們在俄羅斯的2000個綠色圍裙合作伙伴的生計表示深切的關懷。在這樣的時代，作為一家公司和合作夥伴，我們努力永遠不做旁觀者……我想讓你們知道，無論發生什麼，我們作為合作伙伴站在一起。兩個月後，該公司永久退出俄羅斯，並表示將為那裏的2000名員工提供六個月的遣散費。該公司放棄了其在俄羅斯的私人許可合作伙伴及其員工，儘管沒有報告稱其咖啡館受到威脅。
考慮到這些例子，公司的“關於人性”的原則似乎是“激勵和培育人類精神--一次一個人、一個杯子和一個社區”--有其侷限性。
已解決：股東要求董事會在2025年3月31日之前以合理的成本發佈一份報告，省略專有或機密信息，分析公司人權政策立場與其行動的一致性，特別是在地緣政治衝突或壓迫政權下的國家，因為它們影響公司如何維護其聲譽、生存能力和盈利能力。
[1]Https://stories.starbucks.com/press/2020/global-human-rights-statement/
[2]Https://globalassets.starbucks.com/assets/84F7DBEA77914F119230581D3EE50FD7.pdf
[3]Https://finance.yahoo.com/news/starbucks-why-howard-schultzs-departure-could-open-the-door-for-expansion-in-china-151327623.html
[4]Https://www.wsj.com/finance/stocks/wall-streets-china-dreams-slip-away-f68ac708
[5]Https://www.wsj.com/articles/your-china-business-may-be-uninsurable-political-risk-coverage-222f15dd
[6]Https://www.state.gov/reports/2022-country-reports-on-human-rights-practices/china/
[7]Https://finance.yahoo.com/news/starbucks-why-howard-schultzs-departure-could-open-the-door-for-expansion-in-china-151327623.html
[8]Https://www.cnbc.com/2022/05/23/starbucks-will-exit-russia-after-15-years-closing-130-licensed-cafes.html
[9]https://stories.starbucks.com/press/2022/update-to-starbucks-partners-on-our-business-in-russia/
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*星巴克。2024年-代理 |
提案4-6：股東提案被取消 |
董事會推薦
星巴克董事會建議股東投票反對這項建議的原因如下：
我們認識到，必須採取一致的辦法，推進我們尊重人權的承諾。與提議者一樣，我們的董事會同意我們的行動-無論我們在哪裏運營-都應該與我們的使命宣言，承諾和價值觀保持一致。我們的董事會正全力監督這些承諾，並於最近成立了環境、合作伙伴和社區影響委員會來支持這項工作。
於2023年，我們根據《聯合國工商業與人權指導原則》進行了一項全企業範圍的人權影響評估（“人權影響評估”），並由一名具備人權專業知識的獨立顧問領導。我們的行政領導層和董事會對評估結果進行了審查，我們在我們的網站上公佈了人權影響評估的主要結果摘要。
此外，在我們的2023年年度會議上，我們的大多數股東批准了一項股東決議，要求對我們遵守全球人權聲明中提到的結社自由和集體談判權的承諾進行獨立的第三方評估（FOA/CB評估）。該評估由一位高素質的獨立評估員進行，該評估員具有執行任務所需的深厚主題專業知識，該評估的主要結果於2023年12月13日公開發布。
鑑於我們最近完成了人權影響評估和FOA/CB評估，我們認為委託編寫一份單獨的報告是不必要的，也是對資源的低效利用，不會為股東提供有意義的額外信息或價值。
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董事會推薦
董事會建議投票表決反對這項提議。 | |
| 101 | *星巴克。2024年-代理
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提案4-6：股東提案被取消
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股權
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年10月1日的信息，涉及根據我們現有的股權激勵和員工股票購買計劃可供發行的受流通股期權和權利約束的股票總數以及可供發行的額外股票總數。
| 計劃類別 | 中國證券上市公司數量待定 在行使以下權力時發出 未償還的期權、認股權證、 和其他權利 (a) |
加權平均 行使以下價格： 未償還的股票期權， 認股權證、認股權證及認股權 |
剩餘的美國證券公司的數量 可用於未來債券發行的債券 在股權和薪酬項下 計劃：(不包括美國證券) (反映在第(A)欄) |
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| 股權補償：證券持有人批准的計劃 |
9,338,754 | 11.78 | (1) | 100,207,570 | (2) | |||||||
| 股權補償計劃未獲證券持有人批准 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
9,338,754 | 11.78 | 100,207,570 | |||||||||
| (1) | 加權平均行權價計入根據核準計劃可發行的7,343,861股股份，該等計劃可於按目標歸屬已發行的按時間為基準的RSU及PRSU時發行，而該等單位並無行權價。僅就已批准計劃下的未償還期權而言，加權平均行權價為55.16美元。 |
| (2) | 包括根據2005年長期股權激勵計劃剩餘可供發行的92,567,386股和根據1995年員工購股計劃(“ESPP”)剩餘可供發行的7,640,184股。這個數字不包括在ESPP購買期結束時發行的137,573股，ESPP購買期開始於2023年10月1日，結束於2023財年結束後的2023年12月31日。根據2005年長期股權激勵計劃，可發行的股票可以根據股票期權、限制性股票、RSU和股票增值權進行發行。 |
| 102 |
*星巴克。2024年-代理 |
持股比例下降。 |
普通股實益所有權
下表列出了有關我們普通股的“實益所有權”的信息，包括：(I)我們知道實益擁有我們已發行普通股的5%以上的那些人，(Ii)我們現任董事和被提名人，(Iii)列在薪酬彙總表中的近地天體，以及(Iv)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。根據美國證券交易委員會規則，此表中的“受益所有權”考慮了個人擁有或分享投票權或投資權的股份，以及可能在60天內獲得的股份(例如通過行使既得股票期權)，並且不同於交易法第(16)節中的受益所有權，這可能導致數字與根據第(16)節提交的表格中報告的受益所有權數字不同。除非另有説明，否則所提供的信息是截至記錄日期，即2024年1月5日；這是在提交本委託書之前對所有權的最佳估計。類別百分比欄中的星號表示受益所有權小於1%。所列實益擁有人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但配偶權益或另有説明的除外。
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | 股票(2) | 選項(3) | 受限 庫存 單位 |
延期 庫存 單位(4) |
總計 有益的 所有權 |
百分比： 類別%(5) |
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| 董事、董事提名人和近地天體 |
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| 裏奇·艾利森 |
10,000 | — | — | 17,440 | 27,440 | * | ||||||||||||||||||
| 安德魯·坎皮恩 |
— | — | — | 17,543 | 17,543 | * | ||||||||||||||||||
| 邁克爾·康威 |
37,946 | — | — | — | 37,946 | * | ||||||||||||||||||
| 貝絲·福特 |
— | — | — | 3,202 | 3,202 | * | ||||||||||||||||||
| 梅洛迪·霍布森 |
664,560 | — | — | 58,368 | 722,928 | * | ||||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
12,215 | 11,602 | — | — | 23,817 | * | ||||||||||||||||||
| 約爾根·維格·克努斯托普 |
18,000 | 49,289 | — | 13,943 | 81,232 | * | ||||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
300 | — | — | — | 300 | * | ||||||||||||||||||
| 尼爾·莫漢 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 薩蒂亞·納德拉 |
8,840 | 6,876 | — | 15,367 | 31,083 | * | ||||||||||||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
39,678 | — | — | — | 39,678 | * | ||||||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
44,138 | — | — | — | 44,138 | * | ||||||||||||||||||
| 霍華德·舒爾茨(6)(7) |
21,795,538 | — | — | — | 21,795,538 | 1.93 | ||||||||||||||||||
| Daniel·塞爾維耶 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Mike·西弗特 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 張偉 |
— | — | — | 1,810 | 1,810 | * | ||||||||||||||||||
| 所有現任董事、被提名人和高管 |
835,677 | 67,767 | — | 127,674 | 1,031,118 | 2.02 | ||||||||||||||||||
| 5%的股東 |
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| 貝萊德股份有限公司(8) |
76,086,062 | — | — | — | 76,086,062 | 6.72 | ||||||||||||||||||
| 先鋒集團(9) |
105,626,376 | — | — | — | 105,626,376 | 9.33 | ||||||||||||||||||
| (1) | 除非另有説明，下列個人和實體的地址均為C/o星巴克公司，郵編：98134，郵編：華盛頓州西雅圖，猶他州南大道2401號。 |
| (2) | 代表於2024年1月5日實益擁有的普通股股數。 |
| (3) | 代表可在2024年1月5日或之後60天內可行使的期權。 |
| (4) | 表示根據我們的延期補償計劃持有的普通股單位數非員工董事們。 |
| (5) | 基於2024年1月5日發行的1,132,219,700股星巴克普通股。截至2024年1月5日，每個人和集團的類別百分比是通過將實益擁有的股份數量除以總流通股數量加上該個人或集團實益擁有的證券的股份數量來計算的。 |
| (6) | 舒爾茨先生自2023年9月11日起從董事會退休；舒爾茨先生的實益所有權信息是基於截至他離開公司之日本公司可獲得的信息。 |
| (7) | 包括作為抵押品質押的11,000,000股股票，以擔保某些個人債務。 |
| (8) | 貝萊德股份有限公司在其於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A備案文件(“貝萊德13G/A備案文件”)中表示，於2022年12月30日，在76,086,062股實益擁有的股份中，其擁有(A)對67,633,718股股份的唯一投票權，(B)對0股的共享投票權，(C)對76,086,062股的唯一處置權，以及(D)0股的共享權。根據貝萊德的13G/A備案文件，貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。 |
| (9) | 先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A文件(“先鋒13G/A文件”)中指出，於2022年12月30日實益擁有的105,626,376股股份中，其擁有(A)對0股股份的唯一投票權，(B)對1,633,965股股份的共享投票權，(C)處置100,886,712股股份的唯一權力，及(D)處置4,739,664股股份的共享投票權。根據先鋒13G/A備案文件，先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| 103 | *星巴克。2024年-代理
|
對普通股的實益所有權增加。
| ||
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和持有超過10%普通股的“實益擁有人”向美國證券交易委員會提交股票所有權報告和所有權變更報告。根據對該等報告的審閲及報告人的書面陳述，我們認為在2023財年及其後至本委託書日期止期間，所有第16(A)條的備案要求均已及時呈報，但(A)除(A)向我們的每名獨立董事Ritch Allison Andrew Campion、Beth Ford、Mellody Hobson、J？rgen Vig Knudstorp及Satya Nadella報告一項RSU獎勵，包括代表遞延股票單位股息的收購遞延股票單位獎勵外，該等要求於2023年3月27日授予董事會，並於2023年3月29日提交。和(B)Laxman Narasimhan的表格4，報告了兩筆交易，在PRSU歸屬時預扣税款，應於2023年11月15日到期，以及授予基於時間的RSU，應於2023年11月16日到期，並於2023年11月17日提交。
| 104 |
*星巴克。2024年-代理 |
對普通股的實益所有權增加。 |
附加信息
徵集費用
特此徵集的代理人是由星巴克董事會徵集的。我們將承擔準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書將通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集，董事、高級管理人員和星巴克合作伙伴也可以親自徵集、通過互聯網、電話或傳真傳輸，他們的服務不需要額外報酬。附錄B列出了與某些星巴克董事、董事被提名人以及某些高管和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們因擔任星巴克董事或可能代表星巴克招募代理人而被視為星巴克招募活動的“參與者”。
由於SOC集團的委託書徵集，我們將產生與徵集委託書相關的額外費用。我們已聘請InnisFree併購公司提供某些諮詢和委託書徵集服務，總費用約為$[****]，連同合理的退款自掏腰包這些服務的費用，Innisfree併購公司預計大約[****]他們的員工將協助徵集。不包括我們在沒有競爭選舉的情況下在董事選舉中用於徵求意見的金額，以及不包括參與徵求意見的董事和合夥人的薪酬，估計總費用約為#美元。[****]，約為$[****]到目前為止已經發生(或累計)的。這些費用是可能發生變化的估計，包括Innisfree併購公司、外部律師和其他顧問的費用，以及保留一名獨立的選舉檢查員。
我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人將代理材料轉發給本公司股票的實益所有人，並將按照慣例向他們償還轉發代理材料的費用。
網上投票
星巴克是根據華盛頓法律註冊成立的，該法律明確允許電子傳輸的代理，前提是傳輸必須陳述或提交的信息可以合理地確定傳輸是由股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號對每個股東進行身份驗證，以便股東可以投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被適當記錄。
年會資料的網上可獲得性
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將通過互聯網在星巴克網站上以電子方式向股東提供這份委託書和我們的年度報告[****]。我們將向某些股東郵寄一份通知，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。我們將向某些股東郵寄一份通知，其中包含如何通過電子方式獲取代理材料以及如何在線投票的説明。如果您收到該通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的或下一段所述的要求索取該等材料的説明進行申請。
如果您通過郵寄收到了本委託書的紙質副本，並且希望通過電子方式收到下一年的委託書可供使用的通知電子郵件，您可以選擇接收電子郵件該消息將提供指向我們網站上這些文檔的鏈接。通過選擇接收可用性通知並在線訪問您的代理材料，您將為星巴克節省製作和郵寄文檔的成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境資源。登記股東可選擇收取電子委託書和年報閲覽，或在網上登記，以供日後的年度會議使用。[***]。如果您是登記持有人，並且收到了提供這些代理材料的電子或紙質通知，並且希望收到全套未來代理材料的紙質交付，您可以[***]。希望選擇其中一個選項的受益(或“街頭名稱”)股東可以按照從其經紀人收到的通知或投票指示表格上的説明進行選擇。
股東的建議
根據美國證券交易委員會規則14a-8,我們的2025年年度會議上將根據2025年委託書提出的股東建議，必須由我們在郵局猶他州南大道2401號的執行辦公室收到。S-LA1，西雅圖，華盛頓98134，注意：公司祕書，在營業結束時或之前[****], 2024.
提交股東提案供2025年年會審議，但未根據美國證券交易委員會規則納入相關委託書14a-8,包括選舉董事候選人的股東提名，一般必須在以下時間送交公司祕書[****]，2024年，以及[****]，2024年。但是，如果2025年年會的日期是在30天前或60天后[****]股東就建議作出的通知必須於該股東周年大會日期前150天營業時間結束至該股東周年大會日期前120天營業時間較後日期收市之間，或如股東周年大會日期首次公佈日期少於該股東周年大會日期前100天，則為吾等首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天。股東
| 105 | *星巴克。2024年-代理
|
附加信息
| ||
提案或提名必須包括公司章程中所述的有關股東和提案或提名人的特定信息。此外，股東如欲徵求代表委任書以支持公司提名人以外的董事提名人，必須遵守《上市規則》的規定。 14A-19(B)。
董事提名納入星巴克代理材料（代理訪問）
我們的章程還規定，在某些情況下，股東或股東團體可以尋求將他們提名的董事候選人納入我們的委託書。我們章程中的這些代理訪問條款規定，除其他事項外，尋求在我們的代理聲明中包括董事候選人的股東或不超過20名股東的團體必須擁有至少3%的我們的流通股，有權在董事選舉中連續投票至少三年，從任何提名通知開始，此後必須通過該年度股東大會繼續擁有這些股份。股東提名的候選人出現在任何代理聲明的人數不能超過兩個或20%（或最接近的整數（向下舍入）低於20%）的董事人數的最後一天，提名通知可以根據我們的章程細則交付關於年度會議，並可能會減少在某些情況下，如我們的章程細則所述。提名股東或股東團體還必須提供我們的章程所要求的信息，並滿足我們的章程的其他適用要求，每個被提名人必須滿足我們的章程所要求的資格。
代理訪問董事提名人的通知必須在我們的執行辦公室送達公司祕書， [****]，2024年， [****], 2024.
共享同一地址的股東
美國證券交易委員會允許我們向地址和姓氏相同的股東提供一份互聯網可用性代理材料通知的副本，或者對於通過郵件收到代理材料紙質副本的股東，我們的年度報告和本代理聲明的副本。這就是所謂的“持家”。然而，由於年會上的招標具有爭議性，“持家”不適用。
股東周年報告表格 10-K
年度報告將與此委託書一起郵寄給那些在郵件中收到代理材料副本的股東。對於那些收到通知的股東，本委託書和我們的年度報告可在我們的網站http://investor.starbucks.com上查閲。此外，根據SEC規則，您可以訪問我們的代理聲明， [****]. 應任何股東的要求，我們將免費提供年度報告的副本以及本委託書的副本。
如閣下需要本年報及本委託書副本，可致電本公司之代理律師Innisfree M&A Incorporated， [****](美國和加拿大免費)或+[****]來自其他國家。
本文件中的網絡鏈接代碼僅為方便起見而提供，引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分。
其他業務
董事會不知道其他可以適當地提交年度會議的事項。然而，如果任何其他事項在年度會議上適當提出，在隨附的代理中指定的個人打算根據他們的最佳判斷投票代表的股份。
| 106 |
*星巴克。2024年-代理 |
附加信息 |
附錄A-非公認會計原則措施
非公認會計原則財務業績衡量標準
本公司提供某些非公認會計原則本委託書中的財務計量不符合美國公認會計原則(“GAAP”)，或不符合該原則的替代方案。我們的非公認會計原則財政措施：非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則每股收益不包括下列項目及其相關的税務影響，因為我們認為這些項目不有助於對公司未來的經營業績進行有意義的評估或與公司過去的經營業績進行比較。GAAP衡量標準最直接地可與非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則每股收益分別為營業利潤率和稀釋後淨每股收益。
| 非公認會計原則排除 |
理理 | |
| 出售某些中外合資企業的運營和零售業務 |
管理層不計入與出售若干合營企業及零售業務有關的損益及其後的調整(如有)，因為該等活動專為出售而進行，並基於上文所述的原因。 | |
| 重組和減值減值成本 |
由於上述原因，管理層不包括重組和減值成本。這些費用預計將在有限的時間內完成。 | |
| 與交易和企業整合相關的成本 |
由於上述原因，管理層不包括收購的無形資產的交易和整合成本，主要是攤銷成本。此外，我們還會產生與某些資產剝離活動相關的某些成本。這些費用中的大部分將在有限的時間內確認。 | |
| 出售資產的收益 |
管理層不包括與向雀巢出售資產相關的收益，主要包括與西雅圖最佳咖啡品牌相關的知識產權，因為這些項目不反映出於上文討論的原因而產生的未來收益或税收影響。 | |
非公認會計原則營業利潤率和非公認會計原則EPS作為分析工具可能有侷限性。這些措施不應被孤立地考慮，作為對公司根據公認會計原則報告的結果的分析的替代或優於分析。其他公司可能會計算這些非公認會計原則財務措施與本公司不同，限制了該等措施的可比性。
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 變化 | ||||||||||||
| 報告的營業利潤率(GAAP) |
16.3 | % | 14.3 | % | 200 Gbps | ||||||||||
| 重組和減值成本(1) |
0.1 | 0.1 | |||||||||||||
| 與交易和整合相關的成本(2) |
— | 0.6 | |||||||||||||
| 出售資產的收益 |
(0.3 | ) | — | ||||||||||||
| 非公認會計原則營業利潤率 |
16.1 | % | 15.1 | % | 100 Gbps | ||||||||||
| 稀釋後淨每股收益，如報告(GAAP) |
$ | 3.58 | $ | 2.83 | 26.5 | % | |||||||||
| 剝離某些公司經營的業務和合資經營所產生的收益 |
— | (0.01 | ) | ||||||||||||
| 重組和減值成本(1) |
0.02 | 0.04 | |||||||||||||
| 與交易和整合相關的成本(2) |
0.00 | 0.17 | |||||||||||||
| 出售資產的收益 |
(0.08 | ) | — | ||||||||||||
| 對上一年度估計税費的更正(3) |
— | (0.02 | ) | ||||||||||||
| 所得税對……的影響非公認會計原則調整(4) |
0.02 | (0.05 | ) | ||||||||||||
| 非公認會計原則易辦事 |
$ | 3.54 | $ | 2.96 | 19.6 | % | |||||||||
| (1) | 代表與我們的重組工作相關的成本。 |
| (2) | 2023財年包括與銷售我們的西雅圖最佳咖啡品牌相關的交易費用。2022財年包括與收購東中國相關的已收購無形資產的攤銷費用，以及與我們的俄羅斯市場退出和出售我們的Evolution Fresh業務相關的其他費用。 |
| (3) | 代表着一種有益的恢復撥備與上一年剝離某些合資企業業務有關的調整也收到非公認會計原則治療。 |
| (4) | 調整是根據基本項目的性質及其相關的司法管轄區税率確定的。 |
非公認會計原則高管薪酬措施
公司的高管薪酬計劃還使用了某些非公認會計原則財務指標作為業績目標，我們在本委託書中稱為“調整後淨收入”、“調整後營業收入”和“調整後每股收益”。我們的非公認會計原則經調整的淨收入、經調整的營業收入和經調整的每股收益的財務指標不包括下列項目及其相關的税務影響，因為我們認為這些項目不有助於對公司未來的經營業績進行有意義的評估，也不有助於為確定高管薪酬而與公司過去的經營業績進行比較。GAAP衡量的最直接可比的調整後淨收入、調整後營業收入和調整後每股收益分別是收入、營業收入和稀釋後淨每股收益。
| A-1 | *星巴克。2024年-代理
|
附錄A-非公認會計原則措施
| ||
| 非公認會計原則排除 |
理理 | |
| 出售若干合營業務及零售業務 |
管理層不計入與出售若干合營企業及零售業務有關的損益及其後的調整(如有)，因為該等活動專為出售而進行，並基於上文所述的原因。 | |
| 重組和減值成本 |
由於上述原因，管理層不包括重組和減值成本。這些費用預計將在有限的時間內完成。 | |
| 交易和集成相關費用 |
由於上述原因，管理層不包括收購的無形資產的交易和整合成本，主要是攤銷成本。此外，我們還會產生與某些資產剝離活動相關的某些成本。這些費用中的大部分將在有限的時間內確認。 | |
| 出售資產的收益 |
管理層不包括與向雀巢出售資產相關的收益，主要包括與西雅圖最佳咖啡品牌相關的知識產權，因為這些項目不反映出於上文討論的原因而產生的未來收益或税收影響。 | |
| 税收影響 |
管理層不包括與下列各項相關的若干税務影響： 非複發性活動。 | |
| 法定應計項目和準備金 |
管理層不包括法定應計項目和準備金非複發性收費或非複發性收穫。 | |
該公司還提供不變的貨幣信息，以提供一個框架，以評估我們的基本業務表現如何，不包括外幣匯率波動的影響。為列報不變貨幣資料，以美元以外貨幣呈報的實體的本期業績，以比較期間的每月平均匯率而非有關期間的實際匯率換算為美元，不包括相關的對衝活動。我們相信，除了GAAP業績外，在不變貨幣基礎上公佈業績有助於用户更好地瞭解我們的業績，因為它排除了不能反映我們基本經營業績的外幣波動的影響。調整後的淨收入、調整後的營業收入以及調整後的每股收益和不變貨幣作為分析工具可能存在侷限性。不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。其他公司可能會計算這些非公認會計原則財務措施與本公司不同，限制了該等措施的可比性。
對年度獎勵獎金計劃中使用的收入進行調節
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 報告的淨收入(GAAP) |
$ | 35,975.6 | $ | 32,250.3 | $ | 29,060.6 | |||||||||
| 53研發周影響(1) |
— | — | (575.6 | ) | |||||||||||
| 52周淨收入 |
35,975.6 | 32,250.3 | 28,485.0 | ||||||||||||
| 外幣兑換的影響 |
539.0 | 523.3 | (515.6 | ) | |||||||||||
| 調整後的淨收入 (非公認會計準則) |
$ | 36,514.6 | $ | 32,773.6 | $ | 27,969.4 | |||||||||
年度激勵獎金計劃中使用的營業收入調節表
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 營業收入，按報告（GAAP） |
$ | 5,870.8 | $ | 4,617.8 | $ | 4,872.1 | |||||||||
| 重組和減值成本(2) |
21.8 | 46.0 | 170.4 | ||||||||||||
| 與交易和整合相關的成本(3) |
0.1 | 191.2 | 219.5 | (7) | |||||||||||
| 出售資產的收益 |
(91.3 | ) | — | — | |||||||||||
| 53研發周影響(1) |
— | — | (157.9 | ) | |||||||||||
| 52周 非公認會計原則營業收入 |
5,801.4 | 4,855.0 | 5,104.1 | ||||||||||||
| 法定應計項目和準備金 |
15.0 | — | — | ||||||||||||
| 外幣兑換的影響 |
96.2 | 89.7 | (115.8 | ) | |||||||||||
| 調整後的營業收入(非公認會計準則) |
$ | 5,912.6 | $ | 4,944.7 | $ | 4,988.3 | |||||||||
| A-2 |
*星巴克。2024年-代理 |
附錄A-非公認會計原則措施
|
領導力股票計劃中使用的每股收益的對賬
| 截至的年度 | |||||||||||||||
| 已整合 |
2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2021年10月3日。 | ||||||||||||
| 稀釋後淨每股收益，如報告(GAAP) |
$ | 3.580 | $ | 2.830 | $ | 3.542 | |||||||||
| 重組和減值成本(2) |
0.020 | 0.040 | 0.140 | ||||||||||||
| 與交易和整合相關的成本(3) |
0.00 | 0.170 | 0.190 | (7) | |||||||||||
| 出售資產的收益 |
(0.080 | ) | — | — | |||||||||||
| 剝離某些公司經營的業務和合資經營所產生的收益 |
— | (0.010 | ) | (0.730 | ) | ||||||||||
| 對上一年度估計税費的更正(4) |
— | (0.020 | ) | — | |||||||||||
| 所得税對……的影響非公認會計原則調整(5) |
0.020 | (0.050 | ) | 0.100 | |||||||||||
| 53研發周影響(1) |
— | — | (0.104 | ) | |||||||||||
| 52周 非公認會計原則易辦事 |
3.540 | 2.960 | 3.138 | ||||||||||||
| 法定應計項目和準備金 |
0.010 | — | — | ||||||||||||
| 税收優惠(6) |
— | — | (0.061 | ) | |||||||||||
| 外幣兑換的影響 |
0.068 | 0.050 | (0.075 | ) | |||||||||||
| 調整後每股收益(非公認會計準則) |
$ | 3.618 | $ | 3.010 | $ | 3.002 | |||||||||
| (1) | 星巴克2021財年是53周一年，而不是通常的52周。53的影響研發一週的情況反映在第四季度。為便於本附錄的可比性，刪除了額外的一週。 |
| (2) | 代表與我們的重組工作相關的成本。 |
| (3) | 2023財年包括與銷售我們的西雅圖最佳咖啡品牌相關的交易費用。2022財年包括與收購東中國相關的已收購無形資產的攤銷費用，以及與我們的俄羅斯市場退出和出售我們的Evolution Fresh業務相關的其他費用。2021財年包括與收購星巴克日本公司相關的收購無形資產的持續攤銷費用和相關的收購後整合成本，如增量信息技術和薪酬相關成本，與雀巢全球咖啡聯盟相關的成本，以及與交易成本應計相關的估計變化。 |
| (4) | 代表着一種有益的恢復撥備與上一年剝離某些合資企業業務有關的調整也收到非公認會計原則治療。 |
| (5) | 調整是根據基本項目的性質及其相關的司法管轄區税率確定的。 |
| (6) | 2021財年包括了聯合王國法定税率的有益變化，從而產生了税收優惠。 |
| (7) | 在2022財年，公司改變了處理方式，取消了與收購星巴克日本和東中國相關的某些整合成本非公認會計原則財政措施。整合成本，主要與信息技術投資和與薪酬相關的計劃有關，被認為是持續運營的代表。這些整合成本仍留在我們的非公認會計原則措施。這個非公認會計原則截至2021年10月3日的年度措施已進行重塑，以反映這一變化。該公司評估了待遇變化的影響，並確定不會對高管薪酬產生影響。 |
| A-3 | *星巴克。2024年-代理
|
附錄A-非公認會計原則措施
| ||
附錄B--關於招標參與者的補充資料
根據適用的美國證券交易委員會規章制度，本公司的董事、董事被提名人以及本公司的某些高管和其他員工是本公司徵集與本公司年會相關的委託書的“參與者”。下表(“董事和董事的被提名人”和“高管和僱員”)列出了我們董事和董事被提名人的姓名和營業地址，以及我們被認為是“參與者”的高管和僱員的姓名、目前的主要職業和營業地址。
導演和董事提名者
我們的董事和董事提名者名單如下。我們目前所有的董事都是我們在董事上提名的。我們董事和董事被提名人的主要職業列在《提案1：董事選舉》中。我們每一位董事和董事提名者的商業地址是華盛頓州西雅圖猶他州大道南2401號，郵編98134。
裏奇·艾利森
安德魯·坎皮恩
貝絲·E·福特
梅洛迪·霍布森
約爾根·維格·克努斯托普
尼爾·莫漢
薩蒂亞·納德拉
拉克斯曼·納拉西姆漢
Daniel·塞爾維耶
Mike·西弗特
張偉
高級職員和員工
下表列出了本公司高級管理人員和員工的姓名和主要職業，他們被視為與本公司就年度會議向我們的股東徵集委託書有關的“參與者”。主要職業是指該人在公司的職位，每個人的營業地址是華盛頓州西雅圖猶他州南大道2401號，郵編98134。
| 參與者 |
角色 | |
| 約書亞·C·高盧 |
助理公司祕書兼董事董事總經理，公司法律顧問 | |
| AJ·瓊斯二世 |
執行副總裁總裁，公共事務首席傳播官 | |
| Sara·凱利 |
執行副總裁總裁，首席合夥人 | |
| 布拉德利·E·勒曼 |
常務副祕書長總裁，總法律顧問 | |
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
首席執行官 | |
| 雷切爾·魯格里 |
執行副總裁首席財務官總裁 | |
| 蒂凡尼·威利斯 |
總裁副經理，投資者關係部和ESG接洽 | |
關於參與者持有公司證券的信息
截至2024年1月5日，由我們的董事和近地天體實益擁有的公司證券數量列在“股票所有權-普通股的受益所有權”一節中。
下表列出了截至2024年1月5日，我們公司的其他高級管理人員和員工實益擁有的我們證券的股份數量，他們是我們向股東徵集與年會有關的委託書的“參與者”。除本委託書所述外，星巴克並不知悉有任何“參與者”持有任何記錄在案的星巴克證券，而該“參與者”並非實益持有。
| 參與者 | 的數量和性質。 受益的所有權(a) |
|||
| 約書亞·C·高盧 |
1,414 | |||
| AJ·瓊斯二世 |
51 | |||
| 蒂凡尼·威利斯 |
1,699 | |||
| B-1 | *星巴克。2024年-代理
|
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。
| ||
| (a) | 報告的股票由“參與者”直接持有。在2024年1月5日之後的60天內，沒有任何“參與者”擁有代表RSU的任何股份。 |
參與者關於星巴克證券交易的信息-過去兩年
下表列出了在2022年1月5日至2024年1月5日期間，上述“董事和董事被提名人”和“某些高管和其他員工”購買和銷售星巴克證券的信息。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場進行，或根據我們的股權補償計劃或股權獎勵，由“參與者”持有，以下所列證券的買入價或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。
| 名字 | 交易記錄 日期 |
數 的一部分。 股票 |
數量： 間接法 股票 |
收購協議(A)或 處置(D) |
交易代碼** | |||||||||||||||
|
裏奇·艾利森 |
|
02/25/2022 |
|
|
52.453 |
|
|
— |
|
|
A |
|
|
13 |
| |||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 63.469 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 79.533 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,000 | — | A | 10 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 72.675 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 71.531 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,352 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 92.879 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 96.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 96.297 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 安德魯·坎皮恩 |
02/25/2022 | 52.453 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 63.469 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 79.533 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 72.675 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 71.531 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,454 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 93.879 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 96.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 96.297 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 貝絲·E·福特 |
03/23/2023 | 3,149 | — | A | 3,8 | |||||||||||||||
| 05/26/2023 | 17 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 18 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 18 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 約書亞·C·高盧 |
02/18/2022 | 93 | — | D | 9 | |||||||||||||||
| 02/18/2022 | 309 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/25/2022 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/04/2022 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 03/15/2022 | 962 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 115 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 29 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 205 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 53 | D | 9 | |||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 638 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 2 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/18/2023 | 314 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/182023 | 95 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 4 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/03/2023 | 2 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 119 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 29 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 209 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 51 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 710 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 163 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 40 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 3 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 3 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| B-2 |
*星巴克。2024年-代理 |
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。 |
| 名字 | 交易記錄 日期 |
數 的一部分。 股票 |
數量： 間接法 股票 |
收購協議(A)或 處置(D) |
交易代碼** | |||||||||||||||
| 梅洛迪·霍布森 |
02/25/2022 | 240.237 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 5,662 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 291.25 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 36 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 300.602 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 54,750 | — | A | 10 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 276.429 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 271.718 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 5,029 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 309.284 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 320.269 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 322.163 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| AJ·瓊斯二世 |
06/15/2022 | 4,044 | — | A | 1 | |||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,844 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/16/2022 | 3,023 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/16/2022 | 1,007 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 10,209 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 15,314 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 16 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/28/2022 | 2,000 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 6 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 26.174 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 05/09/2023 | 50 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,034 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 345 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/30/2023 | 32.099 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 08/08/2023 | 723 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 09/29/2023 | 29.862 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/09/2023 | 29 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 9,470 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 14,205 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/16/2023 | 3,089 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/162023 | 1,029 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 2,594 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 864 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 32 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 2,060 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/28/2023 | 1,730 | — | D | 11 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| Sara·凱利 |
03/31/2022 | 19 | — | A | 14 | |||||||||||||||
| 04/15/2022 | 1,075 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 04/20/2022 | 288 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2022 | 4,718 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 06/30/2022 | 28 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 10,844 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 559 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 09/15/2022 | 137 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/30/2022 | 33 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 226 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 56 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 428 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 105 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 586 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 143 | D | 9 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 751.29 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 183 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 10410 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 15314 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 8.99 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 12/01/2022 | 5.99 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 12/30/2022 | 25 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 03/08/2023 | 11,358 | — | D | 4 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 30.23 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,206 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 294 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/30/2023 | 26.729 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 08/15/2023 | 704.566 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| B-3 | *星巴克。2024年-代理
|
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。
| ||
| 名字 | 交易記錄 日期 |
數 的一部分。 股票 |
數量： 間接法 股票 |
收購協議(A)或 處置(D) |
交易代碼** | |||||||||||||||
| 08/15/2023 | 172 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 3.91 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 08/31/2023 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/15/2023 | 568 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 09/15/2023 | 140 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 09/29/2023 | 33.845 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 230 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 91 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 438 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 602 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 237 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 173 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 9,470 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 14,205 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 2,594 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 1,021 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/21/2023 | 250 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 22 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 11 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 12/21/2023 | 250 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 12/29/2023 | 28.906 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 約爾根·維格·克努斯托普 |
02/25/2022 | 33.647 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,775 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 73.262 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2022 | 24 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2022 | 58.978 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 53.744 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 53.744 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,352 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 74.173 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 77.629 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 77.688 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 布拉德利·E·勒曼 |
02/02/2023 | 300 | — | A | 10 | |||||||||||||||
| 05/15/2023 | 11,253 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 05/15/2023 | 16,879 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 13,258 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 19,886 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 尼爾·莫漢 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 薩蒂亞·納德拉 |
02/25/2022 | 63.963 | — | A | 13 | |||||||||||||||
| 03/16/2022 | 3,546 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/27/2022 | 52 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 06/28/2023 | 23 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/26/2023 | 69 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 63 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 62 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 03/23/2023 | 3,149 | — | A | 3,8 | ||||||||||||||||
| 05/26/2023 | 82 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 08/25/2023 | 85 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 85 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| 拉克斯曼·納拉西姆漢 |
10/01/2022 | 43,912 | — | A | 1 | |||||||||||||||
| 10/01/2022 | 16,467 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 10/01/2022 | 32,934 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 55,539 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 83,308 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 14,165 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 03/31/2023 | 247.9421 | — | A | 14 | ||||||||||||||||
| 10/2/2023 | 14,956 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 10/2/2023 | 4,940 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 34,589 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 13,812 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 53,030 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 79,545 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 14,111 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 5,635 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 270 | A | 7 | |||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 109 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| B-4 |
*星巴克。2024年-代理 |
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。 |
| 名字 | 交易記錄 日期 |
數 的一部分。 股票 |
數量： 間接法 股票 |
收購協議(A)或 處置(D) |
交易代碼** | |||||||||||||||
| 雷切爾·魯格里 |
06/15/2022 | 4,386 | — | A | 5 | |||||||||||||||
| 06/15/2022 | 1,068 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 4,063 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2022 | 990 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 234 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2022 | 958 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 22,460 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 33,691 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/25/2022 | 27 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 8 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 01/09/2023 | 3,960 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 4,880 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 02/16/2023 | 1,198 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 02/21/2023 | 736 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 02/24/2023 | 26 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 03/03/2023 | 7 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 1,093 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 06/15/2023 | 4,486 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 06/21/2023 | 679 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/07/2023 | 6030 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 4,151 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/10/2023 | 1,633 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/11/2023 | 979 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 391 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 6,030 | — | A | 6 | ||||||||||||||||
| 11/13/2023 | 2,408 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 18,939 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 28,409 | — | A | 2 | ||||||||||||||||
| 11/15/2023 | 504 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/16/2023 | 842 | — | D | 12 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 5705 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/20/2023 | 2,279 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 100 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 40 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| Daniel·塞爾維耶 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Mike·西弗特 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 蒂凡尼·威利斯 |
10/15/2022 | 703 | — | A | 5 | |||||||||||||||
| 10/19/2022 | 212 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/18/2022 | 1,595 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 10/15/2023 | 719 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 10/18/2023 | 217 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/14/2023 | 1,480 | — | A | 1 | ||||||||||||||||
| 11/18/2023 | 405 | — | A | 5 | ||||||||||||||||
| 11/22/2023 | 122 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 11/24/2023 | 2 | — | A | 7 | ||||||||||||||||
| 11/30/2023 | 1 | — | D | 9 | ||||||||||||||||
| 張偉 |
10/01/2023 | 1,800 | — | A | 3,8 | |||||||||||||||
| 11/24/2023 | 10 | — | A | 13 | ||||||||||||||||
| * 交易代碼 |
| 1：基於時間的受限制股份單位的授予 |
| 2：授予以表現為基礎的限制性股票單位（“PRSU”） 3：根據董事遞延薪酬計劃授出受限制股份單位 4：無現金行使和出售股票期權 5：受限制股份單位及股息等值（如有）歸屬於受限制股份單位 6：將PRSU及股息等值（如有）歸屬於PRSU 7：將股息等值（如有）歸屬於受限制股份單位及受限制股份單位 8：根據董事遞延薪酬計劃歸屬受限制股份單位 9：因歸屬受限制股份單位、受限制股份單位或受限制股份單位的股息等值而預扣税的股份 10：公開市場購買 11：公開市場銷售 12.出售股份根據既定 10b5-1交易計劃 13：從遞延股股息中獲得的股份 14.通過ESPP購買獲得的股份 |
| B-5 | *星巴克。2024年-代理
|
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。
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關於參與者的其他信息
除委託書或本附錄B所述外，據星巴克所知：(I)在過去十(10)年內，沒有任何“參與者”或其聯繫人在刑事訴訟中被定罪(交通違法或類似的輕罪除外)；(Ii)直接或間接實益擁有星巴克或星巴克任何子公司的任何股份或其他證券；或(Iii)在年度大會上將採取行動的任何事項中，沒有直接或間接的重大利益。此外，除本附錄B或委託書所述外，星巴克或任何“參與者”在過去一年內均未就我們的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留。除本附錄B或委託書所載者外，“參與者”或其任何聯繫人概無(I)與任何人士就星巴克或其聯屬公司未來的僱用或星巴克或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易訂立任何安排或諒解；或(Ii)自星巴克上個財政年度開始以來，或在星巴克或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何交易或一系列類似交易中，直接或間接擁有重大利益；或(Ii)星巴克或其任何附屬公司曾經或將會參與的任何交易或類似交易的金額超過120,000美元。
| B-6 |
*星巴克。2024年-代理 |
附錄B--關於徵集活動參與者的補充信息。 |
日期為2024年1月11日的初步代理卡，以完成為準。請今天投票！請看背面，瞭解三種簡單的投票方式。以郵寄方式投票，請在此分開，在代理卡上簽名並註明日期，並在郵資已付的信封中寄回白色代理星巴克公司年度股東大會[****], [****]美國太平洋時間上午10點整本白色代理卡是由董事會徵集的股東(S)特此任命(S)Laxman Narasimhan和Bradley Lerman，或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定他們的繼任者，並授權(S)他們在本委託書背面指定的位置代表下列股東(S)有權在舉行的年度股東大會上投票的星巴克公司的全部股票並投票[****]太平洋時間上午1：00[****]，幾乎是在[****]，以及其任何延期或押後。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如未就建議1或任何其他建議作出該等指示，本委託書將根據本白色委託書所載董事會建議進行表決。對於提案1，您最多隻能為11名被提名者打上“贊成”的標記。如果您對少於11名被提名者投“贊成票”，您的股票將僅針對您所標記的被提名人投“贊成票”。如果您對超過11名被提名人投了贊成票，您對有關董事選舉的提案1的投票將無效，不會被計算在內。根據其酌情決定權，受委代表各自獲授權就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。您的投票非常重要-請今天提交您的委託書(後面繼續)
星巴克公司您的投票很重要請現在為即將召開的年度股東大會投票表決您所持有的星巴克公司普通股。您今天可以通過以下三種方式之一進行投票：通過互聯網：請訪問[****](請注意，您必須在“http”後鍵入“S”)或使用移動設備掃描左側的二維碼。然後，按照投票網站上的説明進行操作。您將被要求提供打印在下面的唯一控制編號。電話：請撥打美國或加拿大的免費電話：[****]在按鍵電話上。(如果在美國或加拿大以外，請致電[****]。)然後，按照語音提示進行操作。您將被要求提供打印在下面的唯一控制編號。控制號碼：您可以一週7天、每天24小時通過電話或互聯網提交委託書。您的電話或互聯網投票授權代理持有人(S)以相同的方式投票您的股票，就像您完成、簽署並返回代理卡一樣。郵寄：如果您無法使用按鍵電話或互聯網，請在已付郵資的信封中籤名、註明日期並將這張代理卡寄回：星巴克公司，c/o First Coast Results，Inc.，200Business Park Circle，Suit112，Saint Augustine，FL 32095。以郵寄方式投票，請在此分開，在委託書上簽名並註明日期，然後放在已付郵資的信封中寄回。請註明投票意向，因為董事會建議您只投票給下面列出的11位星巴克提名者。1.選舉11名董事，任期至2025年股東周年大會結束，或直至他們的繼任者妥為選出並符合資格為止。您總共最多隻能為11位提名者打上“贊成”的記號。如果您對少於11名被提名者投“贊成票”，您的股票將僅針對您所標記的被提名人投“贊成票”。如果您對超過11名被提名人投了贊成票，您對有關董事選舉的提案1的投票將無效，不會被計算在內。如果您簽署並退還委託書，並且沒有指定您希望如何投票，您的股票將只投票給星巴克的每一位提名者。董事會建議你只投票給以下11名星巴克提名人中的每一位：被星巴克反對的SoC集團提名者：為保留1a投票。Ritch Allison 1b.安德魯·坎皮恩1c.貝絲·福特1D。梅洛迪·霍布森1E。約爾根·維格·克努斯托普1樓。尼爾·莫漢1g。薩蒂亞·納德拉1小時。Laxman Narasimhan 1i.Daniel，Servitje 1J。Mike參加了1000米的比賽。張偉11.瑪麗亞·埃查維斯特1米。約書亞·戈特鮑姆閣下。威爾瑪·B·利布曼董事會建議你投票贊成以下提議：反對棄權2.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給星巴克指定高管的薪酬(“薪酬話語權”)。3.批准德勤會計師事務所成為星巴克2024財年獨立註冊會計師事務所。董事會建議你投票反對以下股東提議：贊成反對棄權4.要求提交植物奶定價報告的股東提議。5.要求提交關於直接和系統性歧視的報告的股東提案。6.要求提交人權政策報告的股東提案。簽署日期：2024年簽署(共有人)所有權(S)請按您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
